附件4.30

股份购买协议

日期截至2023年8月27日

随处可见

XPeng 公司

迪迪全球公司

和

达芬奇汽车公司 有限

目录

				页面
第一条定义和解释					7
第1.01节		定义			7
第1.02节		解释和解释规则			21
第二条业务收购					22
第2.01节		目标股份的购买和出售			22
第2.02节		重组和商业资产			22
第2.03节		不包括的资产			22
第2.04节		承担的负债			23
第2.05节		除外负债			23
第2.06节		第三方通知			24
第2.07节		第三方异议			24
第2.08节		目标公司现金调整。			26
第2.09节		错误的口袋资产			27
第三条购买考虑;收益					28
第3.01节		购买注意事项			28
第3.02节		赚取收益			28
第3.03节		Mona交付量和到期股份交付的确定			30
第四条关闭;交付					30
第4.01节		结业			30
第4.02节		送货			31
第五条卖方的陈述和保证					33
第5.01节		组织与存在			33
第5.02节		资格和地位			33
第5.03节		资本化;无其他子公司			34
第5.04节		公司权威机构			34
第5.05节		财务报表			34
第5.06节		目标股份和资产的状况和充足性;业务资产			35
第5.07节		不动产			35
第5.08节		个人财产;库存			36
第5.09节		合同			37
第5.10节		商业知识产权; IT系统			39
第5.11节		重组			41
第5.12节		环境问题			41
第5.13节		没有违反合同;没有违法行为;没有事先批准			42
第5.14节		诉讼			42
第5.15节		税务事宜			42

-II-

第5.16节		没有变化			43
第5.17节		营业执照			43
第5.18节		遵守法律			44
第5.19节		无未披露负债;目标集团负债和债务			44
第5.20节		员工;劳资关系			44
第5.21节		员工福利			46
第5.22节		保险			46
第5.23节		支付不当款项			47
第5.24节		政府审批			47
第5.25节		没有客户;供应商			47
第5.26节		关联交易			47
第5.27节		偿付能力和正股权余额			48
第5.28节		数据保护和系统安全。			48
第5.29节		洗钱法			48
第5.30节		卖方状况和投资意向			49
第5.31节		信息			49
第5.32节		独立调查			49
第5.33节		经纪人和猎头			49
第六条买方的陈述和保证					50
第6.01节		组织机构和资格			50
第6.02节		大写			50
第6.03节		附属公司			51
第6.04节		授权；执行；有效性			51
第6.05节		没有冲突			51
第6.06节		发行代价股份			51
第6.07节		遵守法律			51
第6.08节		未披露的负债			52
第6.09节		没有变化			52
第6.10节		诉讼			53
第6.11节		经纪人和猎头			53
第6.12节		政府审批			53
第6.13节		披露的准确性。			53
第6.14节		独立调查			54
第七条各方的承诺					54
第7.01节		重组			54
第7.02节		业务经营			55
第7.03节		[已保留]			57
第7.04节		[已保留]			57
第7.05节		重组账户			57
第7.06节		保险			58
第7.07节		[已保留]			58
第7.08节		进一步保证			58
第7.09节		责任通知			58
第7.10节		中华人民共和国税务申报			58
第7.11节		中国监管备案			59

-III-

第7.12节		访问;保密;公开披露			60
第7.13节		[已保留]			61
第7.14节		ADS存款安排			61
第7.15节		补充上市申请			61
第7.16节		锁起来了。			62
第八条就业事项					63
第8.01节		员工招聘和员工调动			63
第8.02节		无服务信用;无泄露机密;知识产权所有权			63
第8.03节		员工通信			64
第8.04节		无第三方受益人			64
第九条税务事项					64
第9.01节		税收责任			64
第9.02节		报税表的提交			64
第9.03节		跨期			65
第9.04节		合作			65
第9.05节		转让税			65
第9.06节		其他税务事项			65
第9.07节		债务的存续			66
第十条买方义务条件					66
第10.01条		每次关闭的关闭条件			66
第10.02条		初始收盘的附加收盘条件			66
第10.03条		SOP关闭的附加关闭条件			67
第10.04条		净收益平仓的附加平仓条件			68
第Xi条卖方义务的条件					68
第11.01条		每次关闭的关闭条件			68
第11.02条		初始收盘的附加收盘条件			69
第十二条终止					70
第12.01条		终端			70
第12.02节		终止的效果			70
第十三条赔偿					71
第13.01条		生死存亡			71
第13.02条		一般弥偿			71
第13.03条		责任限制			72
第13.04条		[已保留]			73
第13.05条		额外赔偿条款			73
第13.06条		独家货币补救措施			73

-IV-

第十四条杂项					73
第14.01条		卖方义务			73
第14.02条		费用			74
第14.03条		治国理政法			74
第14.04条		争议解决			74
第14.05条		同行			74
第14.06条		可分割性			74
第14.07条		完整协议			75
第14.08条		通告			75
第14.09条		无第三方受益人			76
第14.10条		继承人和受让人			76
第14.11条		施工			76
第14.12条		进一步保证			76
第14.13条		股份数目的调整			76
第14.14条		特技表演			77
第14.15条		修正；弃权			77
附件A重组计划
附件A战略合作协定
附件B专利许可协议
附录A公开信
附录B MONA交割量确定和增发股份交割
附录C标准作业程序时间表事项

-v-

股份购买协议

本股份购买协议(本协议)日期为2023年8月27日，由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司小鹏汽车有限公司(买方)、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司滴滴(卖方)及达芬奇汽车有限公司(根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及卖方的全资附属公司)订立。

独奏会

鉴于，卖方拥有开发、设计和设计名为Mona(Mona)的A级汽车的某些智能汽车业务(此类业务目前由卖方集团直接或间接开展，即业务)，并且卖方集团的成员 拥有和/或经营截至本合同日期的业务；

鉴于，于本协议日期及紧接首次成交前，目标控股公司拥有小桔智能汽车有限公司的全部已发行及已发行股份(目标)，卖方拟在首次成交前及根据本协议第7.01(C)节不时更新的附件A重组计划(重组计划)中所述，进行一系列重组及重组步骤，而此等其他步骤可由双方就本协议预期的交易(统称为重组)以书面方式达成协议，在初始交易结束前，除重组为目标集团外，目标公司及其子公司(连同目标公司、目标集团)将拥有所有业务资产，并在独立的基础上经营业务(交易文件预期的任何过渡服务或类似服务除外)。

鉴于，Target HoldCo希望，且卖方希望促使Target HoldCo向买方出售和交付，并且 买方希望根据本协议规定的条款和条件从Target HoldCo购买和收购由Target HoldCo作为唯一合法所有者拥有的目标公司的已发行和已发行股份(目标股份)，代表在重组完成和初步结束时对业务的间接所有权(该等购买和收购，即业务收购)；

鉴于作为收购业务的对价，买方希望根据本协议规定的条款和条件，向卖方或卖方指定人发行、配发、出售和交付某些A类普通股，卖方希望从买方购买和收购，或促使卖方指定人购买并从买方购买和收购某些A类普通股；以及

鉴于在双方签署和交付本协议的同时，买方和卖方(I)已与买方签订了《战略合作协议》(《战略合作协议》)，其形式如附件A所示，设想双方和/或其关联公司之间的某些业务合作(视情况而定)，包括买方在卖方集团的业务资产和技术支持下开发MONA；(Ii)预期在初步成交前，按本协议附件B所附形式订立专利许可协议(专利许可协议)，规定卖方和/或其关联方在初始成交后向买方和/或其关联方许可知识产权；及(Iii)拟在初始成交前订立技术服务协议(技术服务协议)，其中 预期卖方和/或其关联方在初始成交后向买方和/或其关联方提供技术服务。

6

因此，考虑到上述前提、本文所述的相互承诺和契诺以及其他善意和有价值的对价，买方、卖方和目标控股公司特此达成如下协议：

第一条

定义 和解释

第1.01节定义。在本协议中，除非另有规定或上下文另有要求，否则：

？2019年股权激励计划是指买方于2020年6月批准并通过，并于2020年8月修订和重述的股权激励计划；

？收购业务？具有 独奏会中所述的含义；

？活跃司机是指(I)购买了Mona运营模式的个人拼车司机；以及(Ii)在Mona运营模式交付给该司机之日的过去12个月内至少完成了一次滴滴交易；

？活跃的MONA运营模式是指在任何滴滴平台注册用于拼车，并在此类车辆交付之日起六个月内被用于至少一次滴滴交易的MONA运营模式；

？美国存托股份指买方的美国存托股份，截至本协议日期，每股相当于两股 (2)A类普通股；

？对于任何指定的人，关联关系是指 直接或通过一个或多个中间人间接控制、由该指定的人控制或与其共同控制的任何其他人。为免生疑问，目标实体在初始成交前是卖方和目标控股公司的关联企业，在初始成交时和之后是买方的关联企业；

？《协议》的含义如前言所述；

？附属协议是指不时修订的《战略合作协议》、《专利许可协议》和《技术服务协议》；

承担的责任具有第2.04节中给出的含义；

“背靠背协议(S)具有第2.07(B)节中规定的含义；

？破产和股权例外是指破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响的类似普遍适用法律；

？基准现金金额为人民币675,000,000元；

7

？基准股数是指买方股本中的1,731,504,008股，即截至测量日期买方已发行和已发行的A类普通股和B类普通股的数量；

单据是指两份文件，其文件名分别包含Mona零件级别 com-最新成本及合同金额-外发20230823和产品配置清单-0721，附在加布里埃尔·Li(项目Cost)于2023年8月23日发给许辉(密码)的题为《Re： 李佳惠Cost BOM许慧》的电子邮件中；

？账簿和记录是指在每种情况下，卖方小组随时可以获得的所有 账簿、记录、档案、工作底稿、数据和信息(包括供应商名单、财务和会计记录摘要、买方或销售订单和发票、信用和收款记录、产品规格、成本和定价信息、质量控制记录和手册、产品开发文件、与供应商、交易对手和所有其他一般通信有关的函件和杂项记录)的原件或真实而完整的副本)。主要用于开展业务，或主要与业务有关，或主要与业务资产、承担的负债或招聘员工的雇用有关；

《公告7》是指国家税务总局发布的《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产所得征收企业所得税若干问题的S公报》(《税务公报》)[2015]第7号)，可不时修订或补充，包括任何类似或替代的《中华人民共和国关于中国应税财产离岸间接转让税收处理的法律》，以及 任何类似的在大陆中国反避税的适用法律；

？公告7税收具有第7.10(A)节中规定的含义；

？Business？具有独奏会中所阐述的含义；

？业务资产是指卖方集团对、对所有财产及之下的所有财产和 资产的所有权利、所有权和权益，包括不动产、动产、混合资产、有形资产和无形资产，无论这些资产位于何处、由卖方集团拥有、租赁给卖方集团或许可给卖方集团，或卖方集团的任何成员在重组计划全面实施后，根据本协议(包括重组计划)在每种情况下均由目标集团拥有的权利、所有权、利益或权益。

？商业合同是指卖方集团成员签订的所有合同，主要用于进行、主要持有用于进行或主要与业务有关(不包括任何与业务员工或员工福利计划有关的合同)，符合重组计划中规定的清单(S)和描述的资格；

？营业日？指法律要求或授权商业银行在内地中国、香港或纽约关闭的任何非星期六、星期日或其他日子；

？业务员工福利计划 指现任或前任业务员工参加或由目标集团维护的任何员工福利计划；

8

？企业雇员是指卖方集团成员定期、一致地为企业提供服务的全职雇员；

？企业知识产权是指根据重组计划中规定的清单和说明，主要用于开展、主要持有用于开展或主要与企业有关的知识产权；

？营业许可？具有第5.17(A)节中规定的含义；

？中国证监会的某些备案材料具有7.11节规定的含义；

？控制变更同意条款是指合同中的一项条款，该条款赋予卖方集团成员以外的一方对交易的同意、阻止、否决、终止或异议的权利，无论该条款的措辞是？控制变更？、？控制权变更？、？反转让？或其他；

？控制变更通知条款是指合同中的一项条款，该条款使卖方集团成员以外的一方有权获得关于初始成交前的交易的任何通知权利，无论该条款的措辞是？控制权变更？、？控制权变更？？信息权？或其他；

A类普通股是指买方股本中每股面值为0.00001美元的A类普通股。

B类普通股是指买方股本中每股面值0.00001美元的B类普通股；

？已关闭的排除合同？具有重组计划中赋予它的 含义。

？结清？指初步结清、SOP结清、 第1档获利结算和第2档获利结算；

？结算日期？指初始结算日期、标准作业程序结算日期、第1档获利结算日期和第2档获利结算日期；

？结束语？具有第2.08(A)节规定的含义；

？结案陈词反对通知书具有第2.08(C)节规定的含义；

？结清目标公司现金是指现金和现金等价物的金额，等于偿还和结算所有实际负债的总额，其中应包括根据或针对以下任何和所有合同的付款义务：(I)截至初始结清时对任何目标实体具有约束力的合同；(Ii)结清前的违约债务；(Iii)在初始结清之前受雇于目标集团的任何非业务员工的到期或将到期的遣散费；(Iv)由于重组而产生的税款；以及(V)其他应付款、应付票据、预扣费用、目标集团截至初始结算日的综合基础上的预付款和预付款、应付账款和债务，无论该等付款义务于初始结算日是到期还是未到期、到期还是未到期、或有无，但应排除(X)在截至初始结算日的SOP里程碑之后使用的部件和材料的任何付款义务；及(Y)目标集团于最初成交日期后订立的任何及所有商业合约项下的任何付款责任；

9

？机密信息具有第7.12(C)节中规定的含义；

？对价股份，如适用，指初始对价股份、SOP对价 股份和赚取股份；

？合同是指任何协议、合同(包括履行合同)、具有约束力的采购订单、租赁、契约、文书、票据、债权证、债券、抵押或信托契约或其他具有法律约束力的承诺、安排或谅解，无论是书面的还是口头的；

？控制(包括由？控制和与？共同控制)是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，作为受托人或遗嘱执行人，通过合同或其他方式，包括直接或间接拥有有权选举董事会多数成员或管理该个人事务的类似机构的证券，或代表该人的未偿还有表决权证券的多数的证券的所有权；

·中国证监会？指中国证券监督管理委员会；

？中国证监会备案是指根据中国证监会于2023年2月17日发布的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(境内企业境外发行证券和上市管理试行办法)和配套指引的适用要求，就对价股份的发行、配发和交付以及任何交易和任何相关证明材料(包括买方在内地中国法律适用的内地中国法律意见)向中国证监会备案(包括任何修订、补充和/或修改)。 不时补充或以其他方式修改)；

？数据保护法是指任何司法管辖区内与(I)个人数据处理和(Ii)数据安全和网络安全(包括与数据泄露通知有关的所有法律)有关的所有法律、国家和行业标准 ；

？默认？具有第5.09(F)节中规定的含义；

？托管？具有第7.13节中给出的含义；

？滴滴平台是指卖方集团拥有、拥有或运营的平台和/或互联网应用页面(包括Web、App和H5页面)；

滴滴交易是指司机和骑手之间通过滴滴平台连接的顺风车交易 ；

？披露函具有第五条规定的含义；

？终止业务？具有第5.06(F)节中规定的含义；

？获利了结(S)视情况是指第1档获利结算和第2档获利结算；

10

盈利结束日期(S)指适用的第一阶段盈利结束日期和第二阶段盈利结束日期；

？赚取里程碑酌情指第1档赚取里程碑和第2期赚取里程碑；

·收益期(S)指适用的第一个收益期和第二个收益期；

？赚取股份具有第3.01(C)节中规定的含义；

？员工福利计划是指每个员工福利计划，包括利润分享、奖金、股票期权、股票购买、限制性股票/股份、股权、养老金、退休、控制权变更、保留、集体谈判协议、员工贷款、遣散费、递延补偿、超额福利、补充失业、退休后医疗或人寿保险、裁员、福利、奖励、病假或其他缺勤假、短期或长期伤残、续薪、医疗、住院、人寿保险、其他保险计划、假期、假期、带薪休假、附带福利或其他员工福利计划、协议、习惯、计划、惯例、政策、合同、承诺、安排或理解，无论是书面的还是非书面的，税务合格或不合格， 是否受适用法律的约束，出资或不出资，外国或国内，建立、维护、管理、赞助、资助或贡献(A)由卖方集团或(B)为任何业务员工的利益；

？环境许可？具有第5.12(B)节中规定的含义；

？例外交易？具有第7.16(B)节中规定的含义；

？《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》及其颁布的规则和条例；

？排除的资产？具有第2.03节中给出的含义；

？被排除的企业员工？是指被招聘员工以外的企业员工；

？免除员工责任是指(A)卖方或其任何附属公司目前、预期或有义务就任何现任或前任雇员、临时、借调或机构雇员或独立承包商或服务提供者而欠下或有义务提供的任何付款、补偿、社保缴费、福利或 权利(包括提供新福利或权利的合同条款)，而在每种情况下，该等款项、补偿、社保缴费、福利或权利(包括提供新福利或权利的合约条款)、与现任或前任雇员有关的任何负债、付款、义务、成本、 开支或付款，根据适用法律或适用的劳动协议，借款人或机构雇员或独立承包商或服务提供者，在每个情况下，在初始截止日期或之前发生、累积或产生的损失；(C)卖方或其任何关联公司因任何员工福利计划而产生或与之相关的任何损失；(D)因实施重组和其他交易而应对员工产生的任何债务或付款，包括因将受聘员工转移至目标集团或终止任何被排除的业务员工或非业务员工而产生或产生或与之相关的遣散费义务，(E)卖方集团成员因卖方集团任何成员在初始结算日或之前发生的任何行为或不作为而在每个案件中因非竞争赔偿、通知期赔偿或任何其他任何性质的赔偿而对员工进行赔偿的任何义务；及(F)对非业务员工和除外业务员工的所有到期或将产生的责任，无论是在初始成交之前、当日或之后产生的；

11

？免责责任具有第2.05节中给出的含义；

排除责任主张具有第13.02(A)节规定的含义；

？对于争端，最终裁定是指以下情况：(A)争议各方已达成书面协议，(B)具有管辖权的法院应已作出不可上诉或已不可上诉的最终命令或判决，或(C)仲裁员或仲裁小组应已就当事各方同意提交的、或已不可上诉的争议作出最终裁决；

财务报表是指披露函附表5.05所附的与企业有关的财务报表，包括与之相关的任何附注和附表；

财务报表日期具有第5.05(A)节中规定的含义；

？第一个赢利期是指紧接SOD里程碑之后的13个月期间；

第一个赚取期间里程碑是指根据附录B中所述机制确定的在第一个赚取期间内任何时候达到100,000的第一个赚取期间内的MONA总交付量；

？第一批1获利了结具有第4.01(C)节中规定的含义；

？第一阶段1盈利结束日期是指第一阶段盈利结束的日期；

？第一批2盈利结算具有第4.01(D)节规定的含义；

·第一阶段2盈利结束日期是指第一阶段2盈利结束的日期；

？固定资产具有第5.06(C)节中给出的含义；

？GAAP？指在美国普遍接受的会计原则；

？管理文件是指任何人(除个人以外)用以确立其合法存在或管理(S)其内部事务的法律文件(S)。？公司或公司的管理文件是公司的公司证书、组织章程大纲和章程、公司章程、章程以及根据适用法律与其等同的文件；

？政府当局是指任何联邦、国家、外国、超国家、州、省、地方、市政或其他政治区或其他政府、政府、监管或行政当局、机构、董事会、局、部门、机构或委员会或任何法院、审裁处、具有管辖权的司法或仲裁机构或证券交易所的任何管理机构；

12

香港国际仲裁中心指香港国际仲裁中心；

*香港交易所指香港联合交易所有限公司；

？香港联交所文件，统称为根据《上市规则》不时须在香港联交所网站上刊登的所有公告、通告、报告及其他文件；

？香港联交所上市批准是指 香港联交所批准根据本协议发行和交付的相应代价股份的上市和交易许可；

？港币是指香港特别行政区的合法货币港币；

负债是指借入资金的所有债务，包括票据、债券、债权证、信用证、汇票或类似票据所证明的所有债务；

？赔偿责任具有第 第13.02(A)节中规定的含义；

？独立结案陈词裁判具有第2.08(D)节规定的含义；

？初始结束？具有第4.01(A)节中规定的含义；

？初始截止日期？具有第4.01(A)节中规定的含义；

？初始对价股份具有第3.01(A)节规定的含义；

？保险单？具有第5.22节中规定的含义；

？保险收益？具有第7.06节中规定的含义；

？知识产权是指根据内地中国或世界任何其他司法管辖区的法律而产生的任何及所有知识产权和专有权利，包括下列任何一项：(I)专利、专利申请和法定发明注册，包括在 部分中的重新发布、分割、延续、延续、实用新型、发明证书、外观设计专利、延伸和复审、国际条约或公约规定的所有权利及其所有改进；(Ii)可版权作品、版权 (不论是否注册)以及注册和注册申请；和国际条约或公约规定的所有权利，以及上述任何内容的所有延伸和续展，(Iii)商业秘密和其他机密和专有信息，包括专有技术(无论是否可申请专利，也不论是否简化为实践)，发明、方法、工艺、技术、配方、技术、技术数据、设计、图纸和规格、供应商或客户名单、定价和成本信息、商业和营销计划和建议，以及使用任何技术信息的所有许可证或其他权利，在每种情况下，经济价值(实际的或潜在的)，因为不为其他能够从其披露或使用中获得经济价值的人所知；(Iv)计算机软件、数据和文件(包括从、通过或通过互联网收集的数据)，在每种情况下，无论是否具有版权，数据库，以及算法、规范、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码或目标代码、设计文件、操作系统、流程图、用户手册和培训材料，以及(V)商标、服务标志、品牌名称、认证标志、集体标志、D/b/a S、互联网域名、徽标、符号、商业外观、假名、虚构名称、商号和其他原产地标记、前述各项的所有申请和注册，以及与其相关和由此象征化的所有商誉，包括其所有扩展和续展；

13

？库存是指主要用于经营的库存，主要用于开展或主要与业务有关的所有库存，包括所有原材料，在制品和制成品、在生产制成品过程中使用或消耗的客户自有工具、包装、供应和包装物品、用品和备件；

？IT系统？指电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、账户管理、库存管理和其他计算机系统(包括所有计算机程序、软件、数据库、固件、硬件和相关文件)和因特网网站及相关内容；

·京剧具有重组计划中赋予它的含义；

？京剧股份具有重组计划中赋予它的含义；

·京剧受让人具有重组计划中赋予它的含义；

？判决是指判决、命令、禁令或法令；

·朱迪亚具有重组计划中赋予它的含义；

？对任何一方而言，知识是指S主管人员(见《证券法》第405条规则)对该当事人的实际了解；

？法律是指对卖方集团或买方的任何成员具有管辖权的任何政府当局的任何联邦、国家、外国、超国家、州、省或地方法规、法律、条例、法规、规则、法典、命令、要求或法治(包括普通法)、官方政策、规则或解释；

？租赁不动产具有第5.07(B)节中规定的含义；

？负债是指任何债务、负债、索赔、损失、损害、罚款或债务，固定的或不固定的、已清算的或未清算的、担保的或无担保的、绝对的、或有的或有的，不论是否应计的，不论是已知的还是未知的、有争议的或无争议的、连带的或若干的、到期或将到期的、既得或未归属的、可执行的、已确定的、可确定的或其他的，也不论是否需要在该人的财务报表上应计；

？留置权是指任何留置权(法定或其他)、抵押、抵押、质押、担保、限制(包括对使用的任何限制)、保留或转让条件、租赁、所有权保留协议、有条件的销售协议、衡平法权益、许可证、选择权、产权负担、通行权、地役权、侵占、地役权、所有权缺陷或其他任何性质的权利、侵占或其他任何性质的产权负担、优先选择权、优先购买权、投票权限制(如为任何担保或股权)、转让、获得收入或行使任何其他所有权属性，或在目的或效果上与上述任何一项类似的任何其他债权或收费；

？《上市规则》指香港联合交易所有限公司证券上市规则；

14

？禁售期具有第7.16(A)节中规定的含义；

？长停止日期？指2024年3月31日；

？损失是指任何损失、责任、费用、付款、支出(包括合理的费用和外部律师的支出)、利息、罚款、征收、评估、罚款、费用或损害(包括任何和解费用或损失的利润)；

·内地中国指中华人民共和国，在本协定中不包括香港、澳门和台湾；

内地中国税务机关是指国家税务总局S、Republic of China和其他负责税收管理的内地中国政府机关；

？市场价值？具有第13.03(C)节中规定的含义；

？材料合同具有第5.09(B)节中给出的含义；

？材料子公司？是指在2023年4月12日向美国证券交易委员会提交的买方S年度报告(截至2022年12月31日)附件8.1中列出的买方的子公司；

？测量日期？指2023年7月31日；

？《备忘录和章程》是指不时修订和重新修订的《买方组织章程》 ；

？Mona？具有独奏会中给出的含义，应包括Mona运营模式和Mona的其他车型；

MONA交货量是指(I)MONA业务模型对现役司机的交货量，(Ii)现用MONA业务的交货量(未在(I)中涵盖的范围)；(Iii)对最近驾驶员的交货量(在(I)或(Ii)中未涵盖的范围)；以及(Iv)向试驾客户的25%(25%) 的交货量(在(I)、(Ii)或(Iii)中未涵盖的范围)的总和；

？MONA运营 型号是指将在工业和信息化部注册的MONA车型S Republic of China，它(I)设计用于商业运营过程， 配备了较低级别的自动驾驶系统配置；(Ii)销售价格低于MONA的其他车型；

洗钱法具有第5.29节中规定的含义；

？新员工？具有第8.01(B)节中规定的含义；

？不可转让合同具有第2.07(A)节中规定的含义；

？非商业雇员(S)是指卖方集团成员雇用的非商业雇员的人员(S)；

15

？可公示合同具有第2.06节中给出的含义；

？通知函具有第2.06节中规定的含义；

·纽约证券交易所？指纽约证券交易所；

？纽约证券交易所上市授权是指纽约证券交易所对买方就各自的对价股份提出的补充上市申请的授权；

？自有不动产？具有第5.07(A)节中规定的含义；

“缔约方”或“缔约方”具有序言中规定的含义；

？《专利许可协议》具有本《协议》附件B中所述含义和形式；

？许可证是指任何政府当局或其他人的许可证、许可证、特许经营权、批准、证书、同意、放弃、特许权、豁免、命令、登记、通知或其他授权；

？个人是指任何个人、合伙企业、公司、协会、股份公司、信托、合资企业、有限责任公司、组织、实体或政府当局；

？个人数据？是指识别、描述、合理地能够与个人、浏览器、设备或家庭直接或间接相关联或能够合理地链接的信息，包括根据任何适用法律被定义为个人数据、个人可识别信息、个人信息或个人信息(或类似术语)的信息；

？个人财产，就其主要用于经营而言，是指主要用于经营或主要与企业有关的所有个人财产(库存除外)，包括所有机械、设备、计算机硬件、车辆、工具、模具、维修和更换部件以及办公家具、固定装置、用品和材料；

？关闭后调整具有第2.08(B)节中规定的含义；

《中华人民共和国宪法》是指人民S Republic of China；

？中华人民共和国监管备案文件是指根据适用的内地中国法律(为免生疑问，包括列举的中华人民共和国监管备案文件)与交易有关的所有必要备案文件；

？中华人民共和国纳税申报单具有第7.10(C)节中规定的含义；

？结算前违约责任是指与商业合同和其他商业资产有关的所有责任，但以初始结算前发生的任何违约行为为限；

？诉讼(S)指法律、行政、政府、仲裁或其他索赔、诉讼、要求、行动或程序 或政府或监管机构调查；

16

？集体处理、接收、收集、使用、储存、处理、共享、传输、保护、披露、转移(包括跨境转移)和处置；

？推荐的 员工(S)具有第8.01(A)节中给出的含义；

·公共文件， 统称为香港交易所文件和美国证券交易委员会文件；

？买方？具有序言中所给出的含义；

？买方合同方具有第2.07(B)(I)节中规定的含义；

·买方受补偿人具有第13.02(A)节规定的含义；

？买方重大不利影响是指对买方及其子公司的业务、财产、财务状况、资产或经营结果产生的任何重大不利影响，作为一个整体，提供然而，在任何情况下，在确定买方是否已发生重大不利影响时，不得被视为构成以下任何例外情况，也不得将其考虑在内：(I)因交易文件预期的交易的宣布、待决或完成或因遵守交易文件的条款和条件而产生的任何影响；(Ii)因总体上影响买方或其子公司经营的任何主要行业的变化而产生的任何影响；(Iii)因影响内地总体经济、金融、信贷或证券市场状况的变化而产生的任何影响；(Iv)任何大流行、地震、台风、龙卷风或其他自然灾害、宣战、恐怖主义行为、武装敌对行动或其他类似的不可抗力事件；(V)适用于买方或其任何子公司的公认会计原则或其任何解释的变化，或适用法律的变化或其任何解释或执行；(Vi)应卖方集团任何成员的请求或事先征得卖方集团任何成员同意而采取(或未采取)的行动；(Vii)买方和/或其子公司未能满足 任何公开预测、预测或指导，提供在确定买方是否已发生重大不利影响时，或(Viii)买方S股价或交易量的任何变化，可考虑导致未能满足本条款所述任何公开预测、预测或指导的根本原因，提供在确定买方是否发生重大不利影响时，可考虑导致第(Viii)款所述变更的潜在原因；如果进一步提供就第(Ii)、(Iii)和(V)条而言，与买方及其子公司的主要竞争对手或在买方或其子公司经营的主要行业中经营的类似规模的其他公司相比，此类变更不会对买方及其子公司造成重大的不利影响 ；

？购买者许可具有第6.07节中给出的含义；

不动产具有第5.07(B)节规定的含义；

？最近的司机是指(I)购买了Mona(Mona运营模式除外)的个人拼车司机； 和(Ii)在Mona交付给该司机之日之前或之后的六个月内至少完成了一次滴滴交易；

招聘员工具有第8.01(B)节规定的含义；

？重组？具有独奏会中规定的含义；

17

重组账户具有第7.05节中给出的含义；

重组负债具有第13.02(A)节中规定的含义；

？重组计划？具有独奏会中规定的含义；

？就任何人而言，代表是指该人的任何和所有董事、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人或顾问；

？保留实体？统称为卖方集团成员，不包括任何目标实体；

·人民币是指内地中国的法定货币--人民币；

？《萨班斯-奥克斯利法案》是指经修订的美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，以及根据该法案颁布的任何规则和条例；

·美国证券交易委员会指美国证券交易委员会；

？美国证券交易委员会文件，统称为买方根据证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案要求向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交的所有报表、报告、附表、表格和其他文件，连同其中包含的所有证物及其财务报表、票据和附表，以及通过引用纳入其中的文件；

？第二个赚取期间是指紧接第一个赚取期间届满后的12个月期间；

？第二个收益期里程碑是指根据附录 B所述机制确定的第二个收益期内任何时候达到100,000的第二个收益期内的MONA交付量合计；

？第二批1盈利结算具有第4.01(C)节中规定的含义；

第二阶段1盈利结束日期是指第二阶段1盈利结束的日期；

第二批2盈利结算具有第4.01(D)节规定的含义；

2第二批盈利结束日期是指第二批2盈利结束的日期；

？《证券法》是指经修订的《1933年美国证券法》及其颁布的规则和条例；

卖方？具有前言中所述的含义；

卖方指定人具有第14.10节中规定的含义；

？卖方集团？是指卖方及其任何子公司，其中应包括目标集团在初始成交前的成员，并在初始成交后排除这些成员；

18

？卖方受赔人具有第 第13.02(B)节中规定的含义；

卖方赔偿上限具有第13.03(C)节中规定的含义；

？卖方重大不利影响是指对业务、物业、财务状况、资产 或业务、业务资产或目标集团整体运营结果产生的任何重大不利影响，提供然而，在任何情况下，在确定卖方是否已发生重大不利影响时，不得视为构成以下任何例外情况，也不得将其考虑在内：(I)因交易的公告、待决或完成，或因遵守交易文件的条款和条件而产生的任何影响，(Ii)因普遍影响业务任何主要行业的变化而产生的任何影响，(Iii)因影响内地中国、香港、美国或全球总体经济、金融、信贷或证券市场状况的变化而产生的任何影响。包括利率或汇率的变化，(Iv)任何大流行、地震、台风、龙卷风或其他自然灾害、宣战、恐怖主义行为、武装敌对行动或其他类似的不可抗力事件，以及(V)应买方请求或事先征得买方同意而采取(或未采取)的行动；如果进一步提供就第(Ii)及(Iii)条而言，与业务所在行业的其他人士相比，该等变更对目标股份及资产、目标集团及业务并无重大不利影响；

？卖方当事人？统称是指卖方和目标控股公司；卖方纳税申报单(S)具有第9.02(A)节中规定的含义；

？证监会指中华人民共和国香港特别行政区证券期货事务监察委员会；

？共享合同？具有第2.07(D)节中规定的含义；

？SOD里程碑？意味着开始向客户交付MONA(包括滴滴活跃司机)；

？SOP结束语具有第4.01(B)节中规定的含义；

？SOP截止日期具有第4.01(B)节中规定的含义；

？SOP对价股份具有第3.01(B)节规定的含义；

？SOP里程碑？是指开始批量生产相同型号的蒙纳汽车，用于销售并交付给普通客户；

？跨期是指在初始结算日或之前开始并在 初始结算日之后结束的任何应税期间；

？《战略合作协定》具有朗诵中所述的含义，其副本载于本协定附件A；

？后续截止日期(S)具有第 4.01(D)节中规定的含义；

19

？任何人(自然人除外)的子公司是指由该人控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、股份公司、合资企业或其他组织或实体，无论是否注册成立；

？供应商(S)具有第5.25(B)节中给出的含义；

？Target？具有独奏会中所阐述的含义；

目标业务实体是指目标集团的任何成员和卖方集团的任何成员，在每种情况下，其拥有或经营业务或任何业务资产的程度；

？目标数据？统称为卖方集团各成员接收、收集、使用、存储、处理、共享、传输、担保、披露、转让或处置的与目标股份和资产及业务相关的任何个人数据和任何其他数据；

？目标员工具有第8.01(A)节中规定的含义；

目标实体？指目标集团的任何成员；

？目标集团？具有独奏会中所阐述的含义；

？Target HoldCo？具有序言中所述的含义；

？Target Shares？具有独奏会中提出的含义；

？目标股份和资产是指目标股份和营业资产；

？税收是指任何政府、联邦、国家、州、市、省、地方或外国税务机关施加的所有税、收费、征税、罚款或其他评估，包括收入、利润、消费税、财产、房地产、销售、总收入、转让、特许经营、工资、扣缴、就业、养老金、社会保障、保险缴费或 其他类似税收，包括由此产生的任何利息或罚款；

税务争议是指与税务有关的审计、索赔、争议、争议或其他程序；

？纳税申报单？指与税收有关的任何报告、申报单、声明、退款要求、信息申报单或报表，包括任何附表或附件，并包括对其的任何修改；

承租人租赁具有第5.07(B)节中规定的含义；

试驾客户是指(I)购买了Mona；(Ii)参加了通过卖方集团预订的Mona的试驾的个人客户；

？第三方？指不是本协议签署方的任何人或本协议签署方的关联方；

？第三方同意是指第三方同意转让任何商业合同，而不需要对该商业合同进行任何修改；

20

？第1档获利了结(S)具有第4.01(C)节中规定的含义；

·第1档盈利结束日期(S)视情况指第一期盈利结束日期和第二期1盈利结束日期；

？第1批增发股份具有第3.02(A)节中规定的含义；

？第2档获利了结(S)具有第4.01(D)节中规定的含义；

2.第二阶段盈利结束日期(S)指适用的第一阶段第二阶段盈利结束日期和第二阶段第二阶段盈利结束日期；

？第2批增发股份具有第3.02(B)(I)节所述的含义；

？交易文件是指本协议、附属协议以及由本协议各方或其各自关联公司签订或交付的与本协议预期进行的交易相关的其他协议和文件；

？交易是指交易文件所预期的交易，包括重组、出售业务、出售目标股份和资产、收购业务以及发行、配发和交付对价股份；

？转让税？指与交易相关的所有销售(包括大宗销售)、使用、转让、记录、特权、单据、登记、 转让、消费税、许可证、印花税或类似税费。为免生疑问，转让税不包括根据公告7应缴的任何税款；

·转让的排除合同具有重组计划中赋予它的含义；

？美国？或？美国？指美利坚合众国；

美元是指美国的合法货币--美元；

预扣税款债务具有第13.02(A)节规定的含义；以及

？小桔智能具有重组计划中赋予它的含义。

第1.02节解释和解释规则。在本协议中，除另有规定外：

(A)当本协定中提及某一条款、章节、附件或减让表时，此种提及即指本协定的条款、章节、附件或减让表；

(B)本协议的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释；

(C)在本协定中使用的《本协定》、《本协定》和《协定》下的词语以及类似含义的词语是指整个协定，而不是指本协定的任何具体规定；

21

(D)本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时具有定义的含义，除非其中另有定义；

(E)本《协定》所载定义适用于此类定义术语的单数形式和复数形式；

(F)凡提及某人，亦指其 继承人和经准许的受让人；

(G)术语？包括，？包括？平均？包括， 包括但不限于，？包括，但不限于，？包括，但不限于，？分别包括但不限于；

(H)术语的使用并非排他性的；以及

(I)如上文所述，持有主要用于进行重组，主要用于进行重组，主要与重组计划附录中并未具体列出的任何业务资产有关，主要指根据双方真诚讨论而厘定的S个人业务资产与业务的关联度至少80%。

第二条

收购业务

第2.01节目标股份的买卖。根据本协议的条件及条款，于最初的 成交日期，Target HoldCo同意，且卖方同意安排Target HoldCo向买方出售、转让及转让，且无任何及所有留置权，买方同意向Target HoldCo购买及收购Target股份，代表Target的股本及股权中的所有已发行及已发行股份。

第2.02节重组和营业资产。双方理解并同意，作为重组的结果及紧接初步完成前的 ，所有业务资产将根据本协议(包括重组计划)转移至目标集团或由目标集团持有。

第2.03节不包括资产。下列资产(不包括资产)应由保留实体保留，既不构成也不包括在企业资产中：

(A)所有财产和资产(不动产、非土地和混合的、有形的和无形的)的所有权利、所有权和权益，以及所有财产和资产(不动产、非土地和混合的、有形和无形的)的所有权利、所有权和权益，无论这些财产和资产位于何处、由卖方集团拥有、租赁给卖方集团或特许给卖方集团，或者卖方集团的任何成员对这些财产和资产有任何权利、所有权、利益或在每种情况下都不主要与业务有关，但在所有财产和资产(不动产、个人和混合的、有形和无形的)中和之下的所有权利、所有权和利益除外， 无论位于何处，(I)在重整计划中陈述为营业资产；或(Ii)由目标集团拥有、租赁或许可予目标集团，或任何目标实体对该等资产拥有任何权利、所有权、利益或权益(第2.03(B)节所述的任何及所有资产除外)；

(B)重组计划中确定为除外资产的所有资产；以及

(C)所有账簿、记录、档案、工作底稿、数据和信息(包括供应商名单、财务和会计记录摘要、买方或销售订单和发票、信贷和收款记录、产品规格、成本和定价信息、质量控制记录和手册、产品开发档案、与供应商、交易对手的通信和杂项记录以及所有其他一般通信)的完整副本(包括供应商名单、财务和会计记录摘要、买方或销售订单和发票、信用和收款记录、产品控制记录和手册、产品开发档案、与供应商、对手方和所有其他一般通信有关的通信和杂项记录)，在每种情况下， 主要与重组计划附录VII-1、VII-2和VIII中确定的任何资产有关。以及可能在技术服务协议中声明为排除资产的资产。

22

第2.04节承担责任。以下项目应包括在被视为已承担的责任的定义中，买方应对所有已承担的责任负责，卖方或卖方集团(目标集团除外)的任何成员均不承担任何已承担的责任，或以任何方式对其承担责任。

(A)与任何商业合同有关的所有责任，但不包括任何关闭前的违约责任，除非本合同附录C另有约定；

(B)买方S在初始成交时或之后对业务或业务资产的所有权、经营或处置产生的或与之有关的所有负债和义务；

(C)按照第2.08节的规定，由期末目标公司现金清偿的所有负债；以及

(D)买方根据本协议明确承担的任何其他责任。

第2.05节不包括责任。以下项目不应包括在、被视为或属于 已承担债务的定义中，卖方应并应促使保留实体对买方未在此明确承担的所有债务(统称为排除的债务)负责，买方和任何目标实体均不承担卖方集团任何成员或任何其他人的任何债务，或以任何方式对其承担责任，但已承担的债务除外：

(A)因除外资产而产生或与之有关的所有负债，包括因转让的除外合同而产生或与之有关的所有负债。

(B)除本合同附录C另有约定外，在初始结算前与任何商业合同有关的所有责任和结算前的所有违约责任；

(C)卖方集团任何成员因谈判、准备、调查和履行本协议或卖方或其关联公司作为交易的一部分交付或将交付的协议而产生或与之有关的任何责任。

(D)卖方集团任何成员在初始截止日期 之前未决或已知受到威胁的诉讼的任何责任，除非本合同附录C另有约定；

(E)因重组而产生或产生的任何负债，包括与Judian破产程序有关的任何负债以及对京聚的未缴出资义务；

23

(F)截至初始结算日或之前并包括初始结算日在内的任何期间(或其部分)与业务、目标股份和资产、任何目标实体或承担的负债有关的所有税务负债；

(G)所有免除的雇员责任；

(H)财务报表中记录的所有非流动负债；

(1)卖方集团的任何债务或负债，但不是承担的负债。

第2.06节第三方通知。在不影响第7.01节的一般性的情况下，对于与前二十(20)家供应商之一签订的每一份商业合同，就开发合同价值而言，或包含控制变更通知条款(任何此类商业合同，应通知的合同)，卖方和买方应在本合同日期后，在切实可行的范围内尽快联合向应通知合同的对手方发出书面通知函(通知函)， 将交易通知每一方。并以期取得交易对手S不反对或默许通知函中概述的交易。重组计划列出了截至本合同日期的所有 应公示合同的清单。就本第2.06节和第4.02(A)(Vii)节而言，如果对手方S在收到通知后的第十(10)天之前未能向卖方传达(或已传达并随后撤回)其对交易的反对意见，则对交易没有异议或默许的交易方应被视为 已最终获得。

第2.07节第三方协议。

(A)在不影响第7.01节的一般性的情况下，如果任何商业合同在没有第三方同意的情况下不能转让给目标实体，或包含控制变更同意条款(任何此类商业合同，不可转让合同)，并且在 初始成交之前没有获得这种第三方同意，则该不可转让合同应按照下列规定处理：

(I)在初始截止日期之前和之后，卖方应并应促使适用的保留实体作出各自合理的最大努力，以取得第三方的同意，并就有关不可转让合同的继续或转让达成合理安排；提供为免生疑问，如果作为任何不可转让合同的条件或结果，相关合同的条款和条件被更改或修改，则保留实体不得与相关第三方就任何不可转让合同的继续或转让以及获得相关第三方同意达成协议，无论该合同是否预期或规定进行此类更改或修改，或者相关第三方可要求进行此类更改，除非买方特别批准(如果拟议的更改或修改不是实质性的，则不得无理拒绝批准)；以及

(Ii)如未能就不可转让合约取得相关第三方同意，或相关不可转让合约在初始成交时或之前并未实际与目标集团继续或转让予目标集团，则该不可转让合约应按照第2.07(B)节的条款处理。

24

(B)在符合第2.07(C)节和适用法律的情况下，在获得第三方同意继续或转让之前，或在相关的不可转让合同实际继续或转让之前，或者如果买方确定双方不再或不再要求第三方同意，卖方和被保留的实体以及买方及其关联指定人应以任何合理的方式进行合作背靠背根据本协议(S)规定的原则，双方合理接受的形式和实质的协议(S)背靠背协议(S)，以便使彼此在经济上处于相同的地位，就好像有关的不可转让合同实际上已继续或自最初完成之日起已转让。在不限制前述一般性的原则下，下列规定适用：

(I)买方或买方确定的目标实体(该人为买方合同方)应作为相关保留实体、S分包商或代理人(视情况而定)履行、履行和完成相关保留实体在不可转让合同项下或与不可转让合同有关的所有义务；

(Ii)卖方应赔偿买方因该第三方的索赔而产生的所有损失、责任和诉讼。背靠背约定(S)构成违反不可转让合同的；

(Iii)有关保留实体应遵守买方合同S甲方关于行使不可转让合同下的任何权利和/或索赔的合理指示，并按照审慎商人的谨慎标准在该不可转让合同下行事；

(4)有关保留实体应按买方合同方的要求，向买方合同方提供获取保留实体可获得和拥有的与不可转让合同有关的所有记录的权限；

(V)有关保留实体应在合理可行的情况下尽快向买方合同方交付其收到的与不可转让合同有关的任何通信、通知或其他文件或物品的副本；和

(Vi)背靠背协议(S)根据相关不可转让合同的条款自然终止(但不是被保留实体无故主动终止)，或合同对方根据其条款终止相关不可转让合同的效果。

为免生疑问，未经买方合同方同意，保留实体不得同意对任何不可转让合同的条款和条件进行任何修改，并且在相关第三方提出任何此类修改要求时，应就该要求与买方合同方进行协商。

在不限制第2.07(B)节一般性的情况下，如果无法获得第三方同意转让任何租赁不动产，则保留实体和买方合同方应尽合理最大努力就相关租赁不动产订立分租 协议。除非双方另有约定，分租协议应规定适用租赁协议中规定的相同条款和条件 。如果租赁协议包含租户的续订选择权，双方应合理合作，使买方能够以自己的名义行使该选择权；否则，该选择权应由保留实体根据其与各自房东或其他对手方的安排在可能的范围内行使，相关场地应按照买方的指示并仅在买方的指示下转租给买方。如果任何分租安排需要第三方同意但无法获得，卖方和保留实体应尽最大努力为买方寻找租赁条款类似的替代地点，并报销买方合同方产生的任何合理搬迁费用。

25

(C)如果遵守第2.07(B)节规定的规定将导致违反不可转让合同，双方应真诚谈判并商定最能反映各方经济意图的解决方案，以避免任何违反合同的行为，并应执行这方面所需的所有协议和文件。

(D)如果被保留实体是与第三方签订的合同的一方，而该合同部分与业务有关，部分与卖方集团的其他部门或业务有关(共享合同)，卖方应尽其合理最大努力将此类共享合同拆分成 (I)由相关被保留实体提议并被相关合同对手方接受的专门与业务有关的单独合同，该合同应作为业务合同转让给买方合同方，自最初成交之日起生效。以及(2)与卖方集团其他业务完全相关的单独合同，该合同应由相关保留实体保留。相关保留实体和买方合同方应在实际可行的情况下尽快与各自的合同对手方接洽，以寻求其同意将仅与业务有关的部分拆分和转让给买方合同方。第2.07(A)条适用变通的 比照 关于该保留实体和买方合同方。

(E)如果且只要不能实现第2.07(D)节所述的任何共享合同的拆分，则相关保留实体和买方合同方应在背靠背为使有关保留实体及买方合约方 处于经济地位，犹如有关共享合约中仅与业务有关的部分于最初成交日期实际已转让予买方合约方，则须向买方合约方转让协议(S)。对于每一份此类共享合同，双方应尽其合理的最大努力，在初步成交之前或之后尽快就分配给买方合同方和卖方集团相关成员共享合同项下的收入分配达成双方同意的决定。第2.07(A)节至(包括)第2.07(D)节中的规定应适用变通的 比照 关于共享合同中仅与业务相关的部分。

第2.08节目标公司现金调整。

(A)在初始成交之前，卖方应按月向买方提供卖方可获得的信息，这些信息是计算成交目标公司现金所必需的，同时考虑到重组的持续进展。在初始成交日期后的四十(40)个工作日内，买方应编制一份陈述书并向卖方提交一份陈述书，陈述其对结束交易目标公司现金的善意计算，该陈述书应包括所有合理的细节，并基本上符合披露函附表2.08(A)中规定的格式。买方和卖方应按要求保存完整、准确的记录，以核实结案陈述书。

(B)收盘后调整金额应等于收盘目标公司现金减去基准现金金额 ，但须遵守双方可能以书面形式另行商定的调整。如果成交后调整为正数，卖方应向买方支付等同于成交后调整的金额。如果结账后调整为负数，买方应向卖方支付等同于结账后调整绝对值的金额。

26

(C)如果卖方对结算书有任何异议，则卖方可在收到结算书后三十(30)个工作日内，向不同意该等信息的买方发出书面通知(结算书反对通知书)，合理地 详细说明争议的性质和依据，并说明卖方S建议的每项争议物品或其金额的替代计算方法。卖方在收到结算书后三十(30)个工作日内未在结算书异议通知书中对结算书中的任何项目或金额提出异议的，应视为卖方接受，并对双方具有最终约束力。如果卖方未在上述规定的期限内提供结算书 反对通知书，则买方S对结算书中所列项目和金额的所有计算应被视为卖方接受，并最终对双方具有约束力。如果卖方在收到第2.08(C)条规定的结算书后三十(30)个工作日内及时向买方发出结算书异议通知，双方应在提交结算书后的十五(Br)(15)个工作日内尽其合理最大努力就有争议的项目或金额达成协议。

(D)如果在该十五(15)个工作日结束时，各方未能就成交后调整达成该等 协议，则应在此后立即促使普华永道中天有限责任公司(独立成交声明裁判)审查本协议以及有争议的项目和金额，以解决此类纠纷。双方应向独立结案陈词裁判提供独立结案陈词裁判可能合理要求的与争议项目有关的信息和文件。在做出该决定时，该独立结算书裁判应(I)严格遵守本协议的定义和其他适用条款，(Ii)仅审查和确定结算书中卖方不同意的项目或金额，以及(Iii)不得为任何此类项目或金额赋值高于任何一方声称的最大价值或低于任何一方声称的最小值，在每种情况下，均应符合结束书或结束书反对通知中规定的 。独立结案陈述书裁判应在三十(30)个工作日内尽快向买方和卖方提交一份报告，阐明结案陈述书中有争议的项目和金额的确定和调整。如无明显错误，该报告应为最终报告，对买方和卖方均有约束力。审查和报告的费用应由买方和卖方按各自对争议项目的计算与独立结算书裁判最终确定的结账目标公司现金之间的差额按比例承担。

(E)除本协议另有规定外，收盘后调整的任何付款，连同按以下规定计算的利息，应(I)在接受适用的成交对账单后十(10)个工作日内到期，或(Y)如果收盘后调整金额有争议，则应在上文(C)或(D)款所述的决议(视情况而定)的十(10)个工作日内支付；以及(Ii)通过电汇立即可用资金至买方或卖方(视情况而定)指定的账户。

第2.09节错误的袖珍资产。如缔约一方于初始成交日期 日后知悉并通知另一方任何业务资产并未作为目标股份及资产的一部分转让，则保留实体及买方或买方的一名或多名关联指定人须签署及交付为进行该等转让所需的所有其他文件及文书，而该等转让应视为交易(包括收购业务以换取代价股份)及重组的一部分。如果一方在初始截止日期后知道并通知另一方，排除资产内的任何知识产权应根据专利许可协议被许可给买方或其关联公司，则一方面，保留实体和买方或买方的一名或多名关联指定人应签署和交付为实现该许可所需的所有其他文件和文书，并且该许可应被视为交易的一部分(包括收购业务以换取对价股份)。如本协议一方在初始成交日期 后知会并通知另一方作为目标股份及资产的一部分而转让的任何除外资产，则保留实体及买方或买方的一名或多名关联指定人应 签署及交付所需的所有其他文件及文书，以将该等转让交回卖方集团。双方同意，在转让或许可上述错误的口袋资产时，不应支付任何额外的对价。

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第三条

购买对价；收益

第3.01节购买对价。作为收购业务的代价，买方同意发行、分配和交付，卖方同意收购，不支付任何现金对价：

(A)初始成交时的58,164,217股A类普通股(初始对价股份)；

(B)如果达到SOP里程碑，则在SOP收盘时获得4,636,447股A类普通股(SOP 代价股)；以及

(C)根据下文第3.02节发行和交付的额外A类普通股( 增发股份)。

第3.02节赚取收入。应适用以下盈利机制。

(A)第1批赚取股份。如果达到第一个赢利期里程碑，买方应向卖方发行、分配和交付额外的A类普通股(第一批赢利股票)，其金额应计算如下并四舍五入到最接近的整数：

1批增发股份=A/(1/B1)A/(1/B)C/D

B1=3.50%+0.25%+(F1)*(0.75%)/(G1)

在哪里：

A指基准股数 ；

C系指初始对价股份；

D指SOP对价股份；

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E1指的是(I)第一个赚取期间内的Mona交货量和(Ii)180,000个中的较低者；

F1指达到第一个收益期里程碑所需的第一个收益期内的最小MONA交货量，为100,000；

G1是指在计算第3.02(A)节第1档获利股份时，计入 帐户的第一个获利期间内的最大MONA交货量，为180,000股；

为免生疑问，如果没有达到第一个盈利阶段里程碑，买方将发行、配发和交付的第一批盈利股票的数量应为零；以及

(B)第2批赚取股份。如果达到第二个收益期 里程碑，并且：

(I)如果没有达到第一个获利期里程碑，买方应发行、配发并向卖方交付额外的A类普通股(第二批获利股)，其金额应计算为 第一批获利股(除非上文第3.02(A)节定义的E1应由下文第3.02(B)(Ii)节定义的E2取代)，并四舍五入到最接近的整数；

(Ii)如果达到第一个获利期间里程碑，买方 应发行、分配和交付第2批获利股份，其金额应按以下计算并四舍五入到最接近的整数：

第2批获利股份=A/(1-B2)A-3-C-D-1-获利股份

B2=B1+0.25%+(E2-F2)*(0.75%-0.25%)/(G2-F2)

在哪里：

A指基准股数 ；

B1具有第3.02(A)节规定的含义；

C系指初始对价股份；

D指SOP对价股份；

E2指的是(I)第二个回收期内的MONA交货量和(Ii)180,000个中的较低者；

F2指达到第二个收益期里程碑所需的第二个收益期内的最小MONA交货量 为100,000；

G2是指在计算本 第3.02(B)节中的第2批获利股份时考虑的第二个获利期间内的最大MONA交付量，为180,000股；

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为免生疑问，如果没有达到第二个赢利期里程碑，买方将发行、配发和交付的第2批赢利股票数量应为零。

第3.03节MONA交割量的确定和收益股份的交付。应根据附录B中规定的机制确定各赚取期间内的月交货量，并交付赚取份额。

第四条

交割；交割

第4.01节关闭。

(a) 初始成交日期和时间。初始对价股份(初始成交)的成交应在第10.01节和第10.02节和第10.02条所述条件的最后一个交易日之后的第十(10)个营业日通过文件和签名电子交换远程进行，但根据细则xi的条款获得满足或豁免的条件除外，这些条件在初始成交之日或双方可能以书面商定的其他日期和时间均须得到满足。初始结账发生的日期在本文中称为初始结账日期。

(b) SOP关闭日期和时间. SOP对价股份(SOP收盘)应在符合或放弃第10.01节、第10.03节和第11.01节规定的SOP收盘的最后条件后第十(10)个营业日通过文件和签名电子交换的方式进行远程收盘，但符合或放弃的条件不包括SOP收盘时的条件，或双方可能以书面商定的其他日期和时间。SOP关闭的日期在本文中称为SOP关闭日期。

(c) 第一批盈利的截止日期和时间。第1批获利股票的成交 (第1批获利成交)，其可包括第一批1获利结算(第一批1获利结算)，在该结算时，买方应根据附录B中所述的机制，根据第一获利期间的初始获利 报表，交付第1批获利股份；以及第二批1获利结算(第二批1获利结算)，买方根据第一份初始获利报表与最终获利报表之间的Mona交付量之差，交付额外的第1批获利股份收益期根据附录B中所述的机制，应在第10.01节、第10.04节和第11.01节中所述的第1档盈利结束集的最后一个条件之后的第十(10)个工作日通过电子交换文件和签名远程进行，但符合或放弃的条件除外，这些条件本质上将在第1期盈利结束时满足，或在双方共同书面商定的其他日期和时间满足。

(d) 第二批获利结算日期及时间。第二批获利股票的结束(第二批获利完成)，可包括第一批2获利结算(第一批2获利结算)，买方应根据附录B所述机制，根据第二获利期间的初始获利结算表交付第二批获利股份，以及第二批2获利结算(第二批2获利结算)，买方应根据初始获利报表与最终获利报表之间的Mona交割数量 交付额外的第2批获利股份根据附录B中规定的 机制的第二个收益期应在第10(10)个营业日通过电子交换文件和签名的方式远程进行，该日期是在第100.01节规定的第二批盈余结束的最后一个条件之后的第十个工作日，第10.04节和第11.01节得到满足或放弃，但根据其性质应在第二批获利了结时满足的条件除外。SOP成交日期、第1批盈利成交日期和第2批盈利成交日期在本文中统称为后续成交日期，每个成交日期均为后续成交日期。

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第4.02节交付。

(a) 初始成交卖方交货。在初始成交时，卖方应并应在适用的情况下安排卖方小组的一名成员向买方交付：

(I)代表目标公司正式签立并以买方名义登记的代表目标公司股份的股票；

(Ii)目标股东名册的核证副本，反映买方S对目标股份的所有权。

(Iii)由卖方正式授权的官员签署的证书，向 证明符合第10.01(A)节、第10.02(A)节、第10.02(C)(Ii)节和第10.02(D)节规定的条件。

(4)卖方集团的一名成员(目标集团除外)为当事一方的《专利许可协议》的副本，由该当事一方签立；

(V)所有书籍和记录；

(6)证明截至第2.07(A)(I)节所述不可转让合同初始成交之日收到的所有第三方协议的文件副本，以及尚未收到第三方协议的不可转让合同清单。

(Vii)已根据第2.06节向所有应公告合同的交易对手正式发送的通知函副本，以及由卖方正式授权的官员签署的证书，证明相关卖方集团成员未根据第2.06节就每个应公告合同获得任何反对或默许；

(Viii)由卖方正式授权的官员签署的证书，证明重组计划中规定的所有步骤(指定不能在最初完成时或之前完成的任何步骤除外)已根据重组计划和适用法律完成，而买方或其任何关联公司或任何目标实体不会直接或间接承担任何责任，但买方已明确同意让目标集团承担的责任除外；

(九)重组计划附录十九所列重组完成的合理证明文件；

(X)根据本协议或任何附属协议，卖方集团任何成员在初始成交时明确要求交付的所有其他文件(不包括根据本协议或任何附属协议可能在初始成交后交付的任何文件)。

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(b) 初始成交买方交货。初始成交时，买方 应 交付给卖方：

(I)代表买方妥为签立并以卖方或(如适用)卖方指定人的名义登记的代表初步代价股份的股票；

(2)反映卖方S或卖方指定受让人S对初始对价股份所有权的买方成员名册摘录的核证副本；和

(Iii)由买方正式授权的人员签署的证书，证明满足第11.01(A)节、第11.01(C)节、第11.01(D)节、第11.01(E)节和第11.02(A)节规定的条件；

(c) SOP关闭卖方交货。在SOP结束时，卖方应向 买方由卖方正式授权的人员签署的证书，证明满足第10.01(A)节和第10.03(A)节规定的条件；

(d) SOP关闭采购员交货。在SOP结束时，买方应向卖方交付：

(I)代表买方正式签立并在卖方或(如适用)卖方指定人的名义下登记的代表SOP对价股份的股票；

(Ii)买方成员名册摘录的核证副本一份，反映卖方S或卖方指定代理人S对标准普尔代价股份的所有权；及

(Iii)由买方正式授权的人员签署的证书，证明满足第11.01(A)节、第11.01(C)节、第11.01(D)节和第11.01(E)节规定的条件。

(e)第一批获利了结卖家交付。每批1英镑的奖金 结束时，卖方应向买方交付一份由卖方正式授权的官员签署的证书，证明满足了第10.01(A)节和第10.04(A)节规定的条件；

(f)第1批收益结清买方交货。每批1英镑的奖金 完成交易后，买方应向卖方交付：

(I)代表第1批获利股份的股票 ，该股票代表买方正式签立，并在卖方或(如适用的话)卖方指定人的名义下登记，该股票将在第1批获利结束时发行、分配和交付；

(Ii)买方成员登记册的摘录的核证副本 ，反映卖方S或卖方指定人S对将为有关第1批获利结束而发行、配发及交付的第1批获利股份的所有权；及

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(Iii)由买方正式授权的人员签署的证书，向 证明满足第11.01(A)节、第11.01(C)节和第11.01(E)节规定的条件。

(g) 第二批获利成交卖家交付。每批2英镑 结束时，卖方应向买方交付一份由卖方正式授权的官员签署的证书，证明满足了第10.01(A)节和第10.04(A)节规定的条件；

(h)第二批收益结清买方交货。每批2英镑 成交后，买方应交付给卖方

代表买方正式签立并登记在卖方或(如适用的话)卖方或(如适用)卖方指定人的名义下的股票 ，该股票代表卖方或(如适用)卖方指定人的名义登记，代表将为相应的第2批获利结束而发行、分配和交付的第2批获利股份。

(Ii)买方成员登记册的摘录的核证副本 ，反映卖方S或卖方指定人S对将为各自的第2批获利结束而发行、配发和交付的第2批获利股份的所有权；及

(Iii)由买方正式授权的人员签署的证书，证明满足第11.01(A)节、第11.01(C)节和第11.01(E)节规定的条件。

第五条

卖方的陈述和保证

除附录A中披露函(披露函)的适用参考章节或小节明确规定的情况外，卖方向买方表示并向买方保证，截至本协议日期，初始截止日期为初始截止日期，且仅限于第5.01节、第5.02节、第5.03节、第5.04节、第5.13节、第5.30节、第5.32节和第5.33节，随后的每个截止日期(除截至指定日期的陈述和保证外，在这种情况下，此类陈述和保证应仅在该指定日期作出)：

第5.01节组织和存在。卖方各方均为，且各目标业务实体于本协议日期为 ，且于初始成交时，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律正式注册成立或组成并有效存在的公司或其他法人实体，并具有全面的公司或组织权力及权力 (A)拥有或租赁由其拥有或租赁的目标股份及资产，及(B)按其现时所经营的方式经营业务。卖方已向买方提供(I)每个目标实体的公司注册证书或同等的组织或管理文件和(Ii)每个目标实体的章程或同等的组织或管理文件的真实、完整的副本，每个文件均在本协议生效日期 生效。每个目标实体的前述公司注册证书和章程或同等的组织或管理文件均具有完全效力和效力，且目标实体没有实质性违反该等文件的任何规定。

第5.02节资格和地位。于本协议日期 及于初步成交时，各目标业务实体均符合正式资格或获发牌经营业务，且在其拥有或租赁的目标股份及资产的性质或其经营的业务需要符合资格或获发牌的所有司法管辖区内均具良好信誉(视相关法律适用而定)。

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第5.03节资本化；没有其他子公司。

(A)于本协议日期及初步成交时，各目标实体的所有已发行股本及流通股，或各目标实体的其他股本权益均已有效发行，并已缴足股款及无须评估，并由卖方直接或间接全资拥有，且无任何留置权。

(B)于初步成交时，除披露函件附表5.03(B)所列实体外，目标并无直接或间接附属公司。除该等实体外，目标实体并无直接或间接拥有任何人士的任何股本或任何其他股权。

(C)于本协议日期及于初步成交时，并无(I)可转换为或可行使或可交换任何目标实体的任何股本或股权的未偿还证券(不论债务或股权)；(Ii)未偿还的期权、认股权证、优先购买权或允许或要求任何人士认购、收购或购买或允许任何目标实体发行任何其他股权的其他权利；(Iii)任何目标实体回购、赎回或以其他方式收购目标集团的任何股本或股权的责任；(Iv)就任何目标实体的股本投票而言，投票 任何目标实体为其中一方的信托或类似安排，或(V)任何目标实体的未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务有权就股东可投票的任何事项投票(或可转换为证券或可交换为有投票权的证券)。

第5.04节公司权力机构。卖方的每一方，即于本协议日期及初始成交时的每一目标业务实体，即交易文件的一方，均拥有订立其所属的每份交易文件及履行其在本协议项下(包括重组)及 项下的义务所需的一切权力及权限。卖方的每一方，也就是每个目标业务实体，在本协议的日期和初始成交时，即交易单据的一方，已经采取了所有必要的行动，以执行、交付和完善其所属的交易单据，并履行其在本协议和本协议项下的义务，其本身没有必要采取任何其他程序或行动来授权此类签署、交付和履行。截至本协议日期及初步成交时，本协议及战略合作协议及买方或其指定联营公司为其中一方的其他交易文件将由卖方及作为协议一方的目标业务实体正式签署，并假设买方或其指定联营公司正式签署，构成或将构成卖方及目标业务实体(买方或其指定联营公司)的法律、有效及具约束力的义务，可根据适用交易文件的条款强制执行，但破产及股权例外情况除外。

第5.05节财务报表。

(A)于披露函件附表5.05(A)附上真实及完整的财务报表副本，该报表列载根据目标集团的历史财务报表编制的备考财务资料，并已作出调整以实施目标集团的重组计划，犹如该计划已于2021年1月1日发生一样，并包括一份截至2023年6月30日(财务报表日期)的未经审核综合资产负债表副本及一份截至12月31日止年度的业务未经审核综合收益表副本，2021年和2022年，以及截至2023年6月30日的六个月。

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(B)目标集团的历史财务报表，而财务报表所载的备考财务资料是根据该等财务报表编制的，该等财务报表在各重大方面均按照公认会计原则公平地列载业务于各日期的财务状况及经营业绩及当中所示期间的财务状况及业绩，并源自目标业务实体的账簿及记录。

第5.06节目标股份和资产的条件和充分性；企业资产。

(A)卖方合法或实益拥有或以其他方式对目标股份及资产拥有有效及合法的权利或所有权。

(B)业务资产(在适用范围内)经营状况良好，在所有重要方面均按照最佳惯例妥善维护，并在按照最佳惯例运作时是安全的。

(C)《披露函件》附表5.06(C)列明对目标集团和业务有重大意义的所有固定资产的完整和正确清单，包括不动产，在建项目，厂房和设备(固定资产)。企业固定资产除损耗合理外，均处于良好的保存和使用状态。

(D)截至本协议日期，所有业务资产 均不受目标业务实体的任何留置权所拥有。重组完成后，在最初结束之前，所有业务资产由目标实体拥有，不受任何留置权的影响。

(E)目标股份及资产构成目标集团于初始结算时及之前经营业务所需及足够的所有重大资产(I)符合适用法律，(Ii)截至本协议日期进行(X)任何与本协议第VIII条有关的人事变动，(Y)根据重组计划实施的任何 步骤，及(Z)交易文件另有预期的情况，并考虑到根据第7.02节对正常业务运作的限制)，以及(Iii)独立(交易文件所设想的任何过渡服务或类似服务除外)。

(F)目标集团已终止该款名为Alita的运动型多功能车(Alita)的开发及工程设计(停产业务)，并开始终止与该停产业务供应商的合约。卖方集团正在尽其合理的最大努力，在初始成交前终止与终止的业务有关的所有合同。非持续业务没有产生任何有意义的产品，但极小的价值或重组计划附录VII-2(不包括的知识产权)所载以外的任何有意义的知识产权，该等知识产权将根据重组计划从目标集团转移至卖方集团。

第5.07节不动产。

(A)在企业中使用并由任何目标企业实体拥有的每一块不动产的地址在公开信(统称为自有不动产)的附表 5.07(A)中规定。除披露函件附表5.07(A)所载者外，各目标业务实体对所拥有的每一块不动产及其所有建筑物、构筑物及其他改善工程拥有良好、有效及可出售的所有权，不受任何留置权影响。卖方已向买方交付了目前为每一块自有不动产投保的所有所有权保险单的副本和最近一次调查的副本，在每一种情况下，此类文件均由卖方集团拥有。

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(B)《披露函件》附表5.07(B)列明每一块租赁或分租地产的地址，以及使用或占用目标企业成员所持有或为其持有的任何土地、建筑物、构筑物、改善或其他不动产权益的任何及所有其他权利(租赁不动产及自有不动产)，以及所有租赁、许可证、转租及其他占用协议的真实及完整清单，连同对其的任何修订或修改，以及在任何重大方面影响任何订约方在此项下的权利或义务的任何文件或文书，据此，作为订约方的各目标业务实体有权使用或占用租赁不动产以促进经营业务(承租人租赁)。就每一块租赁不动产而言，(I)据卖方所知，每个租户租赁对出租人具有合法、有效、有约束力和可强制执行的效力，并且具有完全的效力和效力，且未被修改；(Ii)作为租赁一方的目标企业实体，以及据卖方所知，该租户租赁的任何其他一方均未违反或违约；(Iii)作为租赁一方的目标企业实体对租户租赁项下的租赁房地产的占有和安静享有未受到任何实质性方面的干扰；(Iv)作为租赁一方的目标企业实体没有转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用该块房地产或其任何部分的权利，或 在任何此类租赁中附带转让或授予任何其他留置权或其中的任何权益；(V)作为订约一方的目标业务实体于该租户租赁中拥有有效的租赁权益及其改善，并无任何留置权；(Vi)根据各租户租赁而到期的所有所需按金及租金已悉数支付；及(Vii)作为订约一方的目标业务实体并无预付租金或租户租赁项下的任何其他应付款项 租约提前三十(30)日以上。

(C)不动产构成目标企业 实体截至本协议日期与经营业务有关的所有不动产。自有不动产上的所有改善、系统、设备、机器和固定装置通常在所有重要方面都足够和适合 目前和继续使用、运营或维护其目前使用、运营或维护。关于不动产，(I)并无优先购买权、复原权、购买选择权、首次要约权及 记录在案或据卖方所知未记录、影响不动产任何部分的权利；及(Ii)不动产及其当前使用、占用及营运的持续使用、占用及营运，在任何 重大方面并不构成任何适用建筑物、分区、分割及其他土地用途及类似法律下的不符标准用途。

(D)没有任何目标企业实体收到政府当局关于不动产的任何谴责、征用或征用的书面通知，据卖方所知，没有任何悬而未决的或威胁的谴责或涉及不动产的征用程序。

第5.08节个人财产；库存。

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(A)目标业务实体对业务资产中包含的所有重大个人财产拥有良好、有效和可出售的所有权，且没有任何留置权。

(B)(I)所有库存的数量与按照以往惯例在正常业务过程中保持的数量水平实质上一致，(Ii)所有库存在销售时的价格合理，(Iii)任何目标业务实体(对于非目标业务实体，仅就其对业务和业务资产的所有权和运营而言)的任何客户或 分销商都无权退还信贷或 退还下列重大价值项目：根据任何目标业务实体关于收回任何产品的任何协议、谅解或惯例，将被包括在任何目标业务实体的库存中， (Iv)据卖方所知，没有任何目标业务实体(就非目标实体的目标业务实体而言，仅就其对业务和业务资产的所有权和运营而言)拥有 一个或多个目标业务实体所拥有的任何库存，包括已售出的货物，和(V)据卖方所知，除在正常业务过程中于仓库或第三方加工商持有的存货外，任何成员目标业务实体(就非目标实体之目标业务实体而言，仅就其对业务及业务资产之拥有权及营运而言)并无任何产品由客户或目标业务实体任何成员(就非目标实体之目标业务实体而言，仅就其对业务及业务资产之拥有权及营运而言)于 托运或类似基准下拥有或分销。

第5.09节合同。

(A)披露函附表5.09(A)列出真实、准确和完整的商业合同清单，以及关于每份商业合同的以下 信息：(I)当事人；(Ii)标的物；(Iii)最高付款金额；(Iv)截至2023年6月30日的已支付金额；(V)截至2023年6月30日的未付金额(无论是否到期)。

(B)披露函附表5.09(B)列出了目标业务实体(对于非目标实体的目标业务实体，仅就其对业务和业务资产的所有权和运营而言)是当事方或其或其任何资产受其约束的以下类型的合同的完整而正确的清单，自用于开展业务的本协议之日起生效(统称为重要合同)：

(I)与业务的前二十(20)家供应商签订的业务合同，合同项下产生的开发费用；

(Ii) 向卖方集团任何成员或卖方集团任何成员支付超过人民币5,000,000元人民币的任何合同；

(Iii)与未偿还本金超过人民币5,000,000元的任何直接或间接债务有关的任何合同(包括目标业务实体担保、背书或以其他方式成为或有责任承担任何其他人的债务或其他债务的任何合同)；

(四)支付金额超过人民币500万元的个人财产租赁协议；

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(V)根据任何目标股份及资产产生留置权的任何按揭、质押、担保协议、保理协议或其他协议；

(六)超过100万元人民币的咨询、管理服务合同或者标的超过100万元人民币的保密协议、专有权利协议；

(7)任何合同，包括支付特许权使用费或类似款项；

(八)涉及解决或解决尚未完全履行的实际或威胁诉讼、仲裁、索赔或其他纠纷的任何合同，价值超过人民币5,000,000元；

(Ix)与任何政府当局订立的任何合约；

(X)任何目标实体与卖方集团任何其他成员之间的任何合同，但在初始结算时终止且在初始结算时没有任何未偿债务或或有负债的任何此类合同除外；

(Xi)任何出售实物资产、实物财产或实物权利的合同；

(十二)实质性限制任何目标实体在任何业务线或与任何人或在任何领域竞争，或进入新业务线的自由的任何合同；

(十三)与资本支出有关的任何合同，包括购买股权、资产或他人财产的合同(在正常业务过程中购买此类项目的订单除外)，超过人民币500万元；

(Xiv)任何合资企业、合伙企业、战略联盟、有限责任公司、联合、合作和任何其他类似的合同，涉及分享利润或亏损、成本或债务，或与任何法人的组建、创建、经营、处置、管理或控制有关的任何其他合同；

(Xv)与商业知识产权的使用或许可有关的任何合同(使用现成的商用软件)；

(Xvi)披露函附表5.09(B)(Xvi)中所列的任何合同；以及

(Xvii)除上文所述外，任何 目标业务实体为一方的任何合同，或目标业务实体或其任何资产受约束或约束的对业务具有重大意义的合同。

(C)每份材料合同均完全有效，并根据其条款对作为该材料合同一方的适用目标企业实体以及据卖方所知的材料合同的其他 方有效、具有约束力和可强制执行。

(D)每个目标企业实体已履行并正在履行其根据其作为缔约方的重要合同规定的所有重大方面的义务。

38

(E)任何目标业务实体，或据卖方所知，任何其他一方并无在该目标业务实体为缔约一方的任何重大合同下违约任何重大责任。

(F)没有任何目标 业务实体收到任何重大合同项下的任何书面或口头违约通知，据卖方所知，也没有发生任何事件会导致任何目标业务实体违反、违反、冲突或 构成根据任何目标 业务实体为一方的任何重大合同项下的违约(无论是否有适当通知或时间流逝)，或产生任何适用交易对手的任何留置权或终止、同意、加速或取消权利(上述各项均为违约)。

(G)《披露函》附表5.09(G)规定了一份真实、准确和完整的不可转让合同清单，这些合同是实质性合同。除非披露函件附表5.09(G)另有披露，否则任何重大合约均不是不可转让合约，或包含任何控制变更通知条款或控制变更同意条款，且目标业务实体并无收到任何书面或口头通知(I)任何一方终止任何重大合约的意向，或(Ii)任何重大合约下的任何诉讼程序尚未在所有重大方面得到解决。

(H)截至初步成交时，卖方和/或其关联公司已履行小桔智能与惠州德赛SV汽车有限公司于2023年8月25日签订的《零部件开发和解协议》(零部件开发结算协议)中规定的付款义务。 (惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司)。

第5.10节企业知识产权；IT系统。除披露函附表5.10另有规定外：

(A)《披露函件》的附表5.10(A)列出一份真实而完整的清单，列明由任何政府当局或互联网域名注册商发出、登记、续展或向任何政府当局或互联网域名注册商提出的待决申请的所有商业知识产权，并注明每项该等权利的记录拥有人、注册或申请编号、注册或申请日期及适用的提交司法管辖区，在每种情况下，该等权利均由目标商业实体使用或持有，以供与商业有关的用途或材料使用。

(B)目标业务实体拥有、许可或以其他方式拥有可依法强制执行的权利，以使用当前进行和目前预期进行的所有业务知识产权，且该等业务知识产权中的所有权、许可或其他权利有效且完全有效。

(C)任何目标业务实体，以及据卖方所知的任何其他一方，均不违反与业务知识产权有关的任何许可、再许可或其他协议项下的任何重大义务。

(D)企业知识产权不存在留置权，完全可转让给任何人，无需付款、任何人的同意或其他条件或限制。

(E)没有任何目标业务实体 向任何人授予与该目标业务实体持有的任何业务知识产权相关的任何权利或利益。

39

(F)任何目标业务实体均无义务为使用任何业务知识产权而向任何人支付任何重大金额。

(G)除披露函件附表5.10(G)所披露外，在本披露日期前三(Br)(3)年内，并无任何有关业务知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性的重大质疑、索偿或争议悬而未决，或据卖方所知，受到书面威胁。

(H)所有商业知识产权仍然存在，据卖方所知，任何商业知识产权均不受任何 未决命令、法令、判决或规定的约束，或已被判定为无效或不可执行。

(I)据卖方所知， (I)目前开展的业务运营未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方S的知识产权，以及(Ii)任何第三方均未侵犯业务知识产权。

(J)在过去三(3)年内，没有任何第三方以书面形式通知目标企业实体，该第三方认为该目标企业实体的业务经营侵犯、挪用或以其他方式侵犯了该第三方的任何知识产权。

(K)目标业务实体已集体采取一切商业上合理的步骤，对属于专有流程、重大商业秘密或其他非公开专有信息的所有业务知识产权 保密，且据卖方所知，在本协议日期前三(3)年内，未发生任何此类信息的未经授权披露 。

(L)披露函附表5.10(L)列明所有商业资产，包括(A)根据现有许可使用的软件权利，该许可允许适用保留实体将该等权利(或其部分)转让给目标集团、买方或其关联公司；(B)根据允许适用保留实体向目标集团提供软件相关服务的现有许可使用的软件权利；买方及其关联指定人在有限期限内的权利，以及(C)在现有许可证下使用的软件的权利 ，该权利不允许适用的保留实体将此类权利(或其部分)转让给目标集团、买方及其关联指定人。

(M)目标业务实体拥有或有权访问和使用用于处理、存储、维护和操作数据、信息和功能的所有IT系统、与业务相关的信息和功能，或目前开展业务所合理需要的其他信息和功能。

(N)目标业务实体(就非目标实体的目标业务实体而言，仅就其所有权和业务及业务资产的运营而言)已作为一个整体采取了所有商业上合理的步骤，以确保IT系统不被任何人未经授权访问或使用，并确保IT系统的持续、不间断和无错误的运行。

(O)在业务运营中使用的IT系统在所有实质性方面都足以满足其预期用途和目标业务实体当前运营的业务运营，并且处于良好的工作状态，据卖方所知，自2020年1月1日以来，任何此类IT系统均未发生任何重大故障、故障、性能中断或其他故障，在每个情况下均未在所有重大方面进行补救或更换。

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(P)在本协议日期前三(3)年内，(I)没有任何目标业务 实体(对于非目标实体的目标业务实体，仅就其对业务和业务资产的所有权和运营而言)收集或使用任何客户信息，严重违反了与该客户的 合同义务，以及(Ii)据卖方所知，没有任何人未经授权访问或未经授权使用受与该等 客户的合同义务保护的任何客户信息。

第5.11节重组。

(A)《重组计划》规定了需要执行的所有具体步骤和措施：(1)向适用的目标实体出售、转让和交付所有业务资产，且无任何留置权；及(Ii)目标集团在紧接初步结束前，能够(A)遵守适用法律，(B)于本协议日期进行(除(X)与本协议第VIII条有关的任何人事变动外，(Y)根据重组计划实施的任何步骤，以及交易文件所预期的任何步骤，并考虑到根据第7.02节对业务进行的限制)，和 (C)独立(交易文件所设想的任何过渡服务或类似服务除外)。

(b)据卖方所知，对于聚电，没有针对小聚智能提出的未决索赔或威胁可能导致 任何目标实体、买方或其关联公司损失的索赔，包括聚电、北京驰捷汽车有限公司、北京车和家信息技术有限公司、破产管理人、法院、债务人或其他相关方。

(c)卖方应赔偿买方并使其免受 和因已结束的除外合同产生的所有负债的影响。

第5.12节环境问题。

(a)自2020年1月1日以来，目标业务实体主要为业务拥有、租赁、使用或占用的任何房地产均未发生泄漏、爆炸或火灾等事件，导致土壤、地下水或含有任何危险物质的建筑物受到任何物质污染。

(B)(I)目标经营实体已取得并目前维持根据环境法经营业务所需的所有许可证(环境许可)；(Ii)披露函件附表5.12列出了目标经营实体持有的环境许可的完整及正确清单，且目标经营实体并无重大违反任何环境许可的行为；(Iii)并无任何调查或任何行动待决，或据卖方所知，任何目标经营实体受到威胁以撤销该等环境许可；以及(Iv)不存在与该等环境许可证有关的未决、悬而未决或受到威胁的环境索赔或责任。

(C)每个目标 业务实体(就非目标实体的目标业务实体而言，仅就其对业务和业务资产的所有权和运营而言)实质上符合所有适用的环境法， 且没有悬而未决的环境索赔，或据卖方所知，对业务构成威胁。

41

第5.13节没有违约；没有违法；没有事先批准。任何交易文件的签署、交付和履行以及卖方集团适用成员对交易的完成，包括重组，不应：

(A)不构成以下情况下的失责：

(1)任何卖方或任何目标企业实体的适用管理文件；

(Ii)任何卖方或任何目标业务实体(就不是目标业务实体的目标业务实体而言，仅就其对业务和业务资产的所有权和运营而言)是当事一方的任何合同(包括任何重大合同或租户租赁)，但不会合理地预期会对卖方造成重大不利影响的违约除外；或

(Iii)适用于任何卖方、任何目标业务实体(仅就其对业务和业务资产的所有权和运营而言，不是目标实体的业务实体)或目标股份和资产的任何法律，但不合理地预期不会成为卖方的违约除外。

(B)违反任何法院或任何政府当局适用于任何卖方、任何目标业务实体(仅就非目标实体的目标业务实体，仅就其业务和业务资产的所有权和运营而言)或任何目标股份和资产的任何命令、判决或法令；

(C)对任何目标股份和资产设立留置权，但本协议或其他交易文件规定的任何限制除外；或

(D)要求卖方集团向任何政府机构提交申请或获得其许可，但如卖方集团未能向其提交或从其获得许可，则不在此限，否则不会产生重大影响或在初始成交前已获得。

第5.14节诉讼。

(A)于本协议日期，并无任何待决或据卖方所知与本业务或任何目标股份及 资产有关的待决或威胁法律程序会个别或合共对卖方造成重大不利影响。

(B)目前并无适用于业务或目标股份及资产个别或整体会对卖方造成重大不利影响的判断。

第5.15节税务事项。

(A)(I)目标业务实体须就业务提交的所有重大税项报税表已及时提交 (考虑到提交该等报税表的时间延长)，且所有该等报税表在各重要方面均完整而正确；(Ii)该等报税表上显示的任何目标业务实体须缴纳的所有重大税项均已按时缴纳；(Iii)与重组有关的所有重大税项(不论在内地中国、香港或其他司法管辖区)均已申报及及时缴付；(Iv)目标业务实体有义务或有权支付的任何款项中的所有扣减及预提款项，或因该目标业务实体有义务或有权支付的任何款项中的任何税款已被扣除或预扣，而该目标业务实体已就如此扣除或预扣的所有款项向有关当局正式入账；及(V)财务报表已就目标业务实体有责任或可能有责任于截至初始结算日(包括该日)止六(6)个财政年度的所有税项作出足额拨备。

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(B)并无针对 或目标业务实体的任何应缴税款或报税表以书面建议或评估任何重大税项不足之处。于正常业务过程以外并无就目标业务实体产生任何税务责任，或在其他方面与过去的惯例及惯例有重大抵触。

(C)据卖方所知，目标企业实体的重要纳税申报单目前并未接受政府当局的审核。

(D)据卖方所知，在任何目标业务实体没有提交纳税申报单的司法管辖区内，政府当局从未声称任何目标业务实体须由该司法管辖区课税。

(E)任何目标业务实体因未缴(或被指未缴)任何税款而产生的任何资产或财产并无重大留置权。

(f)截至首次收盘，目标业务实体不受任何税收分享、 税收补偿或类似合同的约束或义务，但习惯商业合同除外：（i）在正常过程中签订的，和（ii）主要主题不是税收。

(G)目标业务实体并无涉及任何与税务有关或涉及任何税务机关的重大行政或司法纠纷或调查，而据卖方所知，亦无任何税务机关。

(H)据卖方所知，任何政府当局均未就任何转让定价安排作出任何通知、查询或调整。

(I)任何目标业务实体均未就任何税项提供或要求豁免法规 的时效。

第5.16节没有 更改。自财务报表日期以来：(A)除本协议或其他交易文件(包括与本协议第八条相关的人事变动，根据重组计划实施的任何步骤，或交易文件以其他方式明确预期的任何其他行动，包括第七条)明确允许的情况外，业务一直在正常过程中以与过去惯例实质一致的方式经营，(B)没有发生任何个别或总体上已经或合理地预期会发生的变化、事件、情况、发展或事件，卖方重大 不良影响，(C)本公司并无出售或转让任何目标股份及资产，及(D)卖方集团并无任何成员公司采取或授权任何行动，而该等行动若于本协议日期当日或之后作出或授权，则须 根据第7.02(B)节征得买方同意。

第5.17节营业执照。披露函附表5.17列出了目标经营实体持有的所有营业执照的完整和正确清单。除第5.12节和披露函附表5.17中规定的事项外：

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(A)目标业务实体拥有自本协议日期起拥有、租赁及经营业务资产及经营业务所需的所有许可证，除非未能持有任何许可证不会对卖方构成重大不利影响(业务许可证)。

(B)目标业务实体一直遵守并在所有重大方面遵守所有业务许可证。

(C)任何重要营业执照均不受任何悬而未决或据卖方所知威胁暂停、 限制、撤回、终止、撤销、注销或宣布该营业执照在任何方面无效的程序的约束。

第5.18节遵守法律。除第5.12节规定的事项外：

(A)各目标业务实体在本协议日期前三年内的任何时间，均已 根据其各自的管辖文件及所有对卖方及目标业务实体或业务具有管辖权或以其他方式适用于各卖方及目标业务实体或业务的所有适用法律、命令及其他政府机关的所有适用法律、命令及其他要求，在所有重大方面营运及经营业务，除非个别或整体不会导致卖方产生重大不利影响。

(B)目标股份及资产的所有权或业务目前的运作均不违反适用于目标业务实体的任何重大法律，

(C)卖方集团的任何成员均未收到任何政府当局或法院的任何书面通知或口头通知，声称或声称违反了与业务有关的任何适用法律。

第5.19节无未披露的负债；目标集团负债和负债。

(A)目标实体并无负债，亦无任何负债(不论个别或整体而言)合理地被预期为重大的负债，但(I)财务报表所载的负债及程度除外，或(Ii)自财务报表日期起于正常业务过程中根据过往惯例产生的负债除外。

(B)披露函附表5.19(B)-1列明目标实体截至本公告日期的所有负债和负债的真实和准确清单，以及预期在初始结算前消除该等负债和负债的方式。披露函附表5.19(B)-2列出了目标实体与卖方集团成员(目标实体除外)之间的所有负债和债务的真实、准确的清单，以及在初始成交前消除该等负债和债务的方式。于初步结算时，除承担负债外，目标实体概无任何负债或已知负债。

第5.20节雇员；劳动关系。

(A)每位拟聘用的雇员均为受雇于目标业务实体的业务雇员。

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(B)据卖方所知，对业务整体运作有重大影响的雇员，并无(I)违反其雇佣合约或聘用条款或法定职责；或(Ii)已发出或已获书面通知终止雇用。

(C)每个目标业务实体均已遵守并目前在所有实质性方面遵守适用于拟聘用员工的所有法律、合同以及与就业和社会保障有关的合同。没有任何目标企业实体收到任何负责就业和社会保障法律的政府机构的任何书面意见、正式要求或重新评估通知。 与拟聘用员工有关的任何实际或据称违反适用的就业和社会保障法律的行为。

(d)每个适用的目标商业实体均已在实质上遵守适用法律的情况下，向拟议员工的社会和 医疗保健计划和社会保障机构支付了应付的缴款。此类缴款已在所有重大方面以规定的形式按时支付。

(E)每个适用的目标企业实体在所有实质性方面都履行了其向其 员工代表机构通报交易并与之磋商的义务，只要该等义务是根据适用法律或合同存在的。

(F)除披露函件附表5.20(F)所载的 外，(I)并无目标实体与其任何现任或前任雇员或高级职员订立任何雇佣合约或服务协议；及(Ii)并无任何目标实体借出任何 款项予其任何雇员或高级职员。

(G)没有任何目标实体承诺或同意雇用任何人。

(H)每个目标业务实体均已在所有实质性方面遵守雇佣合同、适用的集体谈判协议和公司 协议，且没有按法律、适用的集体谈判协议或适用的公司协议规定的条款雇用任何招聘的员工，或同意授予比法律、适用的集体谈判协议或适用的公司协议更优惠的条款。

(I)各目标企业实体已根据适用法律全额支付拖欠任何拟聘用员工的任何薪金、佣金、福利及其他酬金(包括任何 遣散费补偿)。

(J)除与本协定第八条有关的人事变动外，没有任何目标实体的高级管理人员辞职或被免职或已宣布有意辞职。

(K)没有任何目标业务实体与第三方签订任何协议，而该协议可能被重新归类为构成任何拟议雇员的任何人的雇佣合同，或被视为任何拟议雇员的非法借贷或讨价还价。

(L)披露函附表5.20(L)列出了适用于企业员工的每项集体谈判协议、工会、工会协议或其他协议的真实、准确的清单，包括目标实体可能承诺遵守的任何当前或未来的裁员计划。

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(M)被推荐员工、工会或代表员工的任何其他机构与任何目标企业实体之间没有悬而未决的诉讼，或据卖方所知，没有受到威胁的诉讼。

(N)目前并无任何重大社会动荡、罢工或其他情况影响任何目标业务实体的社会气氛。

(O)《公开信》附表5.20(O)列出了其雇佣合同已被终止或正在根据任何未决裁员计划被裁员的拟聘用员工的名单，包括其终止日期和在此情况下应在本合同日期支付的任何未偿还金额的清单。与本条款规定的义务有关的所有付款均已根据适用法律支付。任何目标业务实体均无因有关业务的任何裁员计划而产生任何未清债务。

第5.21节员工福利。

(A)披露函件的附表5.21列明卖方集团有责任为业务雇员提供福利的每项现行雇员福利计划的具体细节。

(B)除适用法律强制要求外，任何目标业务实体均不承担任何法律责任或义务，亦无任何目标业务实体是任何特惠安排或承诺的一方，以支付任何退休福利、退休金、酬金、年金、退休金等，或人寿保险、医疗保险或永久健康付款等，或为身为各目标业务实体或其家属的任何董事或高级职员或雇员或前董事或高级职员或雇员 支付任何退休福利、退休金、酬金、年金、退休津贴或类似款项；且并无与任何目标业务实体有关或对其有约束力的退休福利、退休金或死亡抚恤金、公积金或计划、人寿保险或健康保险或健康保障或类似的计划或安排 ，或任何目标业务实体对其作出或已作出或拟向其作出贡献的计划或安排。

(C)根据适用法律，任何目标业务实体须就其董事或其高级职员或雇员或前董事或高级职员或雇员或其他人士作出的所有拨备、付款及供款，或与退休福利计划有关的所有拨备、付款及供款，均已在所有重大方面妥为作出。

(D)除财务报表所披露者外，任何目标业务实体概无重大责任向其任何董事或其主管或雇员或前董事或主管或雇员提供住房、公积金、社会保险、遣散费、退休金、退休、身故或伤残福利或其他实际或或有雇员福利。

第5.22节保险。披露函附表5.22列出了由任何目标业务实体在承保业务、目标股份和资产或承担的负债范围内拥有或持有的所有保单 的完整和正确的清单(保单)。截至本协议日期，保险 保单已完全生效，其到期和应付的所有保费均已全额支付，且未收到任何此类保单的书面取消或终止通知(在取消日期之前未按基本相似的条款更换)。保险单如下：(A)合理地充分遵守适用法律和所有重要合同；(B)除披露函件附表5.22中另有披露外，不得以任何方式影响或终止交易或因交易失效；及(C)交易有效且完全有效。任何保险 保单的保单限额均未受到实质性侵蚀，历史限额没有缺口，保险单的限额也未受到实质性侵蚀。目标业务实体实质上遵守保单的条款及规定，且并无 在其他方面未能履行其在任何保单下各自的任何责任。没有任何目标业务实体收到任何取消保单的通知。卖方集团的任何成员在保险单项下，对于保险公司否认或争议的责任，不存在任何未决的索赔。

46

第5.23节不适当的支付。任何目标企业实体或其各自的高级管理人员或董事，或据卖方、目标企业实体或其各自的员工、代理人、关联公司或代表，就业务或目标股份和资产而言，(A)将任何 资金用于非法捐款、非法礼物、非法娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(B)非法向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项；(C)采取任何违反刑法的行为(第164、389、390、(A)违反《中国法》、《中国反不正当竞争法》和《禁止内地中国商业贿赂活动暂行规定》的规定；或(D)有其他违法的支付、馈赠或赠与行为。

第5.24节政府批准。除卖方集团在初步成交前已取得或将取得的许可证外(买方于本协议日期知悉的范围内)，卖方及目标控股公司签署、交付及履行本协议，或卖方集团完成交易，并不需要任何其他重大事项的同意或批准，或向任何政府当局提交文件、声明或登记。

第5.25节无客户；供应商；物料清单。

(A)本公司过去及现在并无任何客户、分销商或分销商，而目标集团于初始结算时并无任何客户、分销商或分销商。

(B) 披露函附表5.25(B)列出了真实、完整的企业材料供应商名单(供应商)。不会终止与任何此类供应商的合同或关系，也不会考虑终止或不续订。概无目标业务实体接获任何该等供应商已终止或将终止其与该业务及目标业务实体的商业关系的通知。 并无目标业务实体接获任何该等供应商有意以与该等供应商S过去的做法大相径庭的方式重大改变其与该业务的商业关系的通知。自2020年1月1日以来，没有任何供应商大幅减少对任何目标业务实体的服务、供应或材料。

(C)卖方向买方提供的BOM中列出了按照截至2023年8月15日制定的MONA车辆设计和计划所设想的方式制造MONA车辆所需的所有部件及其成本。BOM 准确反映了截至2023年8月15日在1%(1%)的误差范围内生产一辆MONA汽车的成本，成本(X)是根据供应商截至同一日期提供的成本计算得出的 和(Y)反映了MONA截至同一日期的开发状态。

第5.26节关联交易。除披露函件附表5.26所载 外，卖方集团成员(目标实体除外)或据卖方所知，任何该等人士、普通合伙人、经理、高级职员或董事或主要 股东均不是与目标实体订立任何合约或安排的一方，但作为雇员或高级职员应按正常程序支付的薪酬及福利除外。截至初步成交时，披露函件附表5.26所披露的所有联营交易均已终止，卖方集团(目标集团除外)与目标集团之间并无任何联属交易，但于本披露函件日期 至初步成交日期之间将会签订的附属协议除外。

47

第5.27节偿付能力和正权益余额。每个目标实体 (X)都有正股本余额，并且(Y)满足该企业所在或受其管辖的每个司法管辖区适用的偿付能力要求，或者，在第(Y)款的情况下，如果不存在此类司法偿付能力要求 ，则该目标实体应(A)未被宣布处于破产、破产或接管的法律状态，也未被宣布破产，以及(B)有能力在债务到期时偿付其债务。卖方集团的任何成员都不是为了妨碍、拖延或欺骗现有或未来的债权人而进行交易。每个目标企业实体都遵守了适用的破产法律。

第5.28节数据保护和系统安全。

(A)在处理当前进行的业务运营中使用的任何目标数据和IT系统时，目标业务实体作为整体，自2020年1月1日以来一直遵守(I)所有适用的数据保护法，(Ii)与个人数据、隐私、数据保护和网络安全有关的所有适用的已公布或面向公众的政策和程序，以及(Iii)卖方集团任何成员作为一方或受其约束的任何合同、具有约束力的标准或行为准则的要求，但不会对卖方造成实质性不利影响的任何 不合规情况除外。关于目标数据，自2020年1月1日起，各目标业务实体已采用合理设计的技术、行政和物理手段，以确保该等数据的安全性、保密性和完整性。未发生任何未经授权访问、使用、修改或披露、丢失、被盗或其他误用目标数据的情况，可能会对卖方造成重大不利影响。

(B)没有一个目标实体被指定为关键信息基础设施运营者(关键信息基础设施运营者)。

(C)对于业务、目标数据或用于业务运营的IT系统，目标业务实体：(I)未因涉嫌违反任何数据保护法而受到任何政府当局的调查；(Ii)未收到任何人发出的任何索赔、诉讼、调查或审计请求或报告的通知；或(Iii)已受到任何执法行动(包括任何罚款或其他制裁)的影响。自2020年1月1日以来，据卖方所知，未发生任何单独或总体上已引起或将合理地预期会引起任何上述事项的变化、事件、情况、发展或事件。

第5.29节洗钱法。作为一个整体，目标业务实体的业务在任何时候都严格遵守所有司法管辖区的洗钱法规适用的财务记录和报告要求、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、 由任何政府当局(统称为洗钱法)管理或执行的条例或准则、问题，在与业务有关的范围内，涉及目标业务实体的任何政府当局 不会就违反洗钱法的行为采取任何行动，据卖家所知，也不会受到威胁。

48

第5.30节卖方的地位和投资意向。

(a) 不是美国人。卖方不是证券法规定的S法规所指的美国人。

(b)经验。卖方(I)在金融和金融方面有足够的知识和经验 能够评估收购代价股份所涉及的优点和风险的业务事项，以及(Ii)能够承担收购代价股份的经济风险。

(c)禁止公开销售或分销。卖方正在收购对价股份 仅供其本身使用，且不涉及公开销售或分销，但根据《证券法》登记或豁免的销售除外。卖方未直接或间接与任何 人达成任何协议或谅解，以分配任何对价股份。卖方不是根据《交易法》在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是从事要求其必须如此注册为经纪交易商的实体。

(d)受限证券。卖方承认代价股份为 本协议项下不时向卖方发行的受限证券(根据证券法第144条的含义)尚未根据证券法或任何适用的州证券法进行登记，除非根据证券法的登记或根据证券法的登记声明豁免，否则不得提供或出售。

(e)股份所有权。除持有所收购的A类普通股外 并根据本协议被收购，卖方并不实益拥有买方的任何股份或任何其他证券。

第5.31节信息。披露函件中的所有资料已由卖方或其代表 真诚地向买方披露，以告知买方目标股份及资产及业务。卖方没有故意遗漏本应包含在披露函中的任何重大事实，也不知道披露函中的任何信息在任何重大方面具有误导性。

5.32独立调查。 卖方对买方及其子公司的业务、运营、资产、负债、经营结果、财务状况和前景进行了独立的调查、审查和分析，调查、审查和分析由卖方及其附属公司和代表进行。在签订本协议时，卖方承认买方及其代表未作出任何陈述、保证、估计或预测，且除第六条规定的买方陈述和保证外，不依赖买方或其代表的任何陈述、保证、估计或预测。

第5.33节经纪和寻找人。卖方及其任何关联公司均不是与任何人达成的任何协议、安排或 谅解的一方，而该等协议、安排或谅解会因该等交易而对卖方或买方产生任何有效的权利、利益或索偿，要求卖方或买方支付任何经纪佣金、寻找人S费用或其他类似赔偿。

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第六条买方的陈述和保证

买方声明并向卖方保证，除在本协议日期前分别提交、提供或披露的公共文件中披露的信息或风险外(不包括(A)标题下包含的任何风险因素下的任何披露、前瞻性陈述以及其中包含的关于信息或风险的任何其他披露，只要它们具有警示性、预测性或前瞻性，以及(B)所附的任何证物或其他文件)，不言而喻，公共文件中披露的任何事项不应被视为就第6.01节、第6.02节、第6.04节的目的进行披露。第6.05节和第6.06节，截至本协议之日，即初始截止日期，且仅涉及第6.01节、第6.02节、第6.04节、第6.05节、第6.06节、第6.12节和第6.14节，以及随后的每个结束日期：

第6.01节组织和资格。买方为根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存续及经营良好的获豁免公司，并拥有必要的公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行及于公开文件所述的业务。买方有正式资格或许可在其拥有、租赁或经营的物业或其经营的业务的性质所在的每个司法管辖区开展业务，但如未能取得上述资格或许可不会对买方产生重大不利影响，则不在此限。最近与公共文件一起提交的备忘录和章程是截至本协议日期 有效的真实和正确的副本，买方没有实质性违反备忘录和章程的任何规定。

第6.02节大写。

(A)于本协议日期，买方的法定股本为100,000,000美元，包括10,000,000,000股股份 ，包括(I)9,250,000,000股每股面值0.00001美元的A类普通股及(Ii)750,000,000股每股面值0.00001美元的B类普通股。于计量日期，已发行及已发行A类普通股1,382,801,563股 (包括5,812股A类普通股)及348,708,257股B类普通股 ，但(I)于行使或归属根据2019年股权激励计划授予的奖励时可进一步发行的A类普通股除外；及(Ii)根据买方与大众(中国)投资有限公司于2023年7月26日订立的购股协议可发行最多94,666,666股A类普通股，买方并无 发行其他A类普通股。

(B)除本第6.02节所述外， 于计量日期并无(I)可转换为或可交换或可行使任何A类普通股的已发行证券(不论是债务或股权)；(Ii)允许或要求任何第三方认购或收购或向买方购买任何A类普通股的优先购买权或其他权利；或(Iii)买方回购、赎回或以其他方式收购买方的任何股本或股权的义务。

(C)买方有足够的法定股本根据本协议发行代价股份，且除第6.02节所载者外，所有已发行及已发行的A类普通股均已获正式授权、有效发行、缴足股款及 不可评估，并已按照所有适用法律及章程大纲及细则发行。

50

第6.03节附属公司。各主要附属公司均已正式成立，并根据其组织管辖区的法律有效存在及信誉良好(就承认良好声誉概念的司法管辖区而言)，并拥有必要的公司权力及授权以拥有、租赁及经营其财产及经营其现正进行的业务。各重大附属公司均获正式合资格或许可于其拥有、租赁或经营的物业或其经营的业务性质所需的每个司法管辖区开展业务，但如未能取得有关资格或许可，则个别或整体而言，合理地预期不会对买方造成重大不利影响。

第6.04节授权；强制执行；有效性。买方拥有必要的公司权力和授权，可以签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，并根据本协议及其条款履行其在本协议和该等其他交易文件项下的义务。本协议和买方参与的其他交易文件的签署、交付和履行，以及交易的完成，均已由买方采取所有必要的公司行动予以适当和有效的授权。本协议和战略合作协议已由买方正式签署并交付，买方作为一方的其他交易文件将由买方正式签署和交付，假设卖方适当授权、签署和交付， 本协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，买方作为一方的其他交易文件将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据买方的条款对买方强制执行，但受破产和股权例外情况的限制。

第6.05节无冲突。买方签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件以及完成交易不会(A)导致违反备忘录和章程，(B)与买方或其任何子公司作为当事方的任何合同冲突或构成违约，或(C)导致违反或冲突适用于买方的任何法律，或买方或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律，(D)违反任何命令，买方或其任何附属公司所受任何法院或任何政府当局的判决或法令，或(E)要求买方向任何政府当局提交文件或获得其许可，但上文(B)及(C)项的情况除外，以处理因个别或整体而言不会对买方造成重大不利影响的冲突、违约、权利或违规行为，或 在(E)项的情况下，合理地预期不会有重大影响或任何交易文件预期不会有重大影响的此类提交。

第6.06节发行对价股份。代价股份经正式授权，并根据本协议条款发行和支付并记入买方成员名册时，将被有效发行、免税和全额支付，且没有任何留置权(由交易文件或适用证券法设立或施加的留置权除外)。假设第5.30节所载陈述和担保的准确性，买方向卖方发行对价股份可获豁免根据证券法登记。

第6.07节遵守法律。买方及其附属公司的业务正在进行，并在本协议日期前三年内的任何时间根据其各自的适用法律、命令和所有对买方及其附属公司具有管辖权或适用于其每一家附属公司的政府机构的其他要求在所有重大方面进行，但不会单独或整体造成买方重大不利影响的除外。买方或其相关的 子公司拥有适用法律要求的所有许可、执照、授权、同意、订单和批准，以在本合同日期(统称为买方许可)开展业务，但未取得买方许可不会对买方造成重大不利影响的情况除外。所有此类买方许可证均完全有效，买方许可证不受任何未决或(据买方所知)威胁的行政或司法程序的影响，以暂停、限制、撤回、终止、撤销、取消或宣布该买方许可证在任何方面无效，除非该等未能完全生效，或该等暂停或取消不会导致买方重大不利影响。买方在所有重大方面均遵守纽约证券交易所及香港证券交易所适用的上市及企业管治规则及规例。买方及其附属公司并无采取措施将美国存托凭证从纽约证券交易所退市，或将A类普通股从香港联交所退市。于本协议日期，买方并无接获美国证券交易委员会、纽约证券交易所、香港证监会、香港交易所或中国证监会发出的任何通知，表明美国证券交易委员会、证监会、纽约证交所、香港交易所或中国证监会(视何者适用而定)已决定或正考虑暂停或终止该等美国存托凭证(或相关交易所法令下的适用登记)或A类普通股的上市。

51

第6.08节未披露的负债。自2023年6月30日以来，买方 及其附属公司并无任何负债，但下列负债除外：(A)于公开文件所载于2023年6月30日买方S资产负债表所反映、保留或披露的负债或义务(不包括在本协议日期前解除或支付的该等负债或义务)；(B)个别或合计不会对买方造成重大不利影响的负债或义务；及(C)自2023年6月30日起在正常业务过程中根据过往惯例产生的负债及根据本协议产生的任何负债。

第6.09节无更改。自2023年6月30日以来，除签署和履行本协议、其他交易文件，以及与本协议和相关事项相关的讨论、谈判和交易外，买方及其子公司在正常业务过程中以与过去惯例基本一致的方式开展各自的业务，且不存在：

(A)任何个别或合计已经或合理地预期会对买方造成重大不利影响的变更、事件、情况、事态发展或事故；

(B)对备忘录和章程细则的任何修订；

(C)将买方及其附属公司的全部或几乎所有资产作为一个整体进行的任何出售；

(D)买方或任何重要附属公司与另一人或并入另一人的任何合并或合并；

(E)(I)宣布、作废或支付与买方或任何重要附属公司的任何股本有关的任何股息或其他分派(但任何附属公司向买方或买方S全资附属公司支付的股息或其他分派除外)，或(Ii)赎回、回购或以其他方式收购买方或任何重要附属公司的任何 股本；

(F)就买方或任何重要附属公司的全部或部分清盘、解散、安排计划、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划通过决议批准或呈请或类似的程序或命令；

52

(G)就买方的事务或其财产或其任何重要部分而委任的任何接管人、受托人、管理人或其他相类的人；或

(H)执行上述任何规定的任何协议。

第6.10节诉讼。于本协议日期，概无任何性质的法律程序待决，或据买方S所知，并无针对买方或其任何附属公司，或据买方S所知，彼等各自的董事或高级管理人员以其身分进行任何书面威胁，而该等法律程序将个别或合共对买方造成重大不利影响。目前并无针对买方或其任何附属公司，或据买方S所知，彼等各自的董事或高级管理人员以其身分行事的未决判决，但不会个别或整体对买方造成重大不利影响的任何判决除外。

第6.11节经纪和寻找人。买方及其任何联属公司均不是与任何人达成的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解会因交易而对卖方或买方产生任何有效的权利、利益或索赔，要求卖方或买方支付任何经纪佣金、发现人S费用或其他类似赔偿。

第6.12节政府批准。买方签立、交付和履行本协议或完成交易不需要任何政府主管部门的实质性同意或批准，但纽约证券交易所上市授权、香港交易所上市批准、中国证监会提交和批准美国证券交易委员会、纽约证券交易所、香港联交所、证监会或中国证监会的备案除外。

第6.13节披露的准确性。

(A)买方已在适用的基础上及时归档或提供所有美国证券交易委员会文件。自各自的生效日期(对于根据证券法的要求提交的登记声明的美国证券交易委员会文件而言)和各自的美国证券交易委员会备案日期(就所有其他美国证券交易委员会文件而言)，或者在每种情况下，如果在本文件的 日期之前修订，则截至上次此类修订的日期：(I)每个美国证券交易委员会文件在所有实质性方面都符合证券法的适用要求，交易所法案和萨班斯-奥克斯利法案以及据此颁布的适用于“美国证券交易委员会”文件的任何规则和条例(视情况而定)及(Ii)“美国证券交易委员会”文件均未包含任何关于重大事实的虚假陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或根据其做出重大陈述的情况而遗漏作出重大陈述所必需的 ，而不具有误导性。

(B)买方已及时提交或提交(如适用)所有香港联交所文件。(I)每份香港联交所文件在各重大方面均符合上市规则的适用规定，及(Ii)每份香港联交所文件均无就重大事实作出任何失实陈述，或遗漏任何为作出重大陈述而须于其内陈述或为作出重大陈述而有必要陈述的重大事实，并无误导性。

53

(C)买方的披露控制和程序(如交易法下第13a-15(E)或15d-15(E)规则(视情况而定)中的定义)旨在确保买方在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的所有重大信息都被累积并在适当时传达给买方管理层，以便及时做出关于所需披露的决定。

(D)买方已建立并维持财务报告内部控制制度(根据《交易法》第13a-15或15d-15条(视情况而定)的定义)，足以对财务报告的可靠性提供合理保证，包括政策和程序，这些政策和程序包括：(I)要求保存记录，以合理详细、准确和公平地反映买方资产的重大交易和处置；(Ii)提供合理保证，根据需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表；以及(Iii)提供关于防止或及时检测未经授权收购的合理保证，使用或处置买方的物质资产 。买方S的内部控制并无重大弱点或重大缺陷。买方董事会审核委员会或据买方所知，买方独立注册会计师事务所S均未发现或获悉：(I)买方及其 附属公司使用的财务报告的内部控制制度存在任何重大缺陷或重大缺陷，且其后尚未得到补救；或(Ii)涉及买方管理层或在财务报告内部控制中具有重要角色的其他雇员的任何欺诈行为。

(E)买方并非亦无意成为任何合营企业、 表外合伙企业或任何类似的合同或承诺，或任何表外安排(定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第303(A)项)的一方，而该等合同或安排的结果、目的或预期效果是避免在 买方S发表财务报表或其他美国证券交易委员会文件中披露涉及买方的任何重大交易或其重大负债。

第6.14节独立调查。买方已自行对卖方及目标业务实体的业务、营运、资产、负债、营运结果、财务状况及前景进行独立调查、审核及分析，而调查、审核及分析工作则由买方及其联属公司及代表完成。在签订本协议时，买方承认卖方及其代表未作出任何陈述、保证、估计或预测，也不依赖卖方或其代表的任何陈述、保证、估计或预测，除第五条所述的卖方陈述和保证外。

第七条

当事人的协议

第7.01节重组。

(A)在本协议日期之后，在任何情况下，在本协议最初结束前，卖方应在切实可行范围内尽快采取一切必要的行动，并应促使卖方集团的每一成员采取一切必要的行动，以使目标集团在初始协议结束前能够(I)符合适用法律，(Ii)截至本协议日期进行的业务(除(X)与本协议第八条有关的任何人事变动，(Y)根据重组计划实施的任何步骤，及(Z)如交易文件另有预期，并考虑到根据第7.02节对业务在正常业务过程中进行的限制)，及(Iii)独立(交易文件预期的任何过渡服务或类似服务除外)。

54

(B)在不限制第(br}7.01(A)节的一般性的前提下，卖方应在本合同日期之后、在任何情况下在初始成交之前尽可能迅速地按照重组计划、交易文件和适用法律完成重组的所有步骤(规定不得在初始成交时或之前完成的任何步骤除外)，并应促使卖方集团的所有适用成员完成重组的所有步骤。

(C)为进一步执行第7.01(A)节和第7.01(B)节，如果卖方在初始成交前 意识到应更新重组计划，以使其在第5.11节中的陈述和保证在初始成交时是正确的，卖方应立即通知买方，并在买方获得S的书面同意后，相应更新重组计划。

(D)对于《重组计划》中规定在初始成交时或之前未完成且实际上未在初始成交前完成的某些步骤，卖方应在初始成交后继续按照《重组计划》在实际可行范围内尽快完成该等步骤。

(E)尽管本协议另有规定，因重组而到期或到期支付的任何转让税和印花税应完全由卖方或保留实体承担。

第7.02节经营业务。自本合同生效之日起至首次成交为止，

(A)除重组和任何交易文件(包括本协议第八条)明确规定外，卖方应并应促使卖方集团的每个适用成员在正常业务过程中开展业务，包括：

(I)尽最大努力保持其业务组织完整，维护其业务资产，保持其与与业务有关的第三方的关系，并保持业务员工的服务；

(2)管理其应收账款的收取和在正常业务过程中应付账款的支付，这与过去在所有实质性方面的做法一致；以及

(Iii)维持和续期在正常业务过程中持有的与业务和业务资产相关的所有许可证。

(B)除重组明确规定外，从本协议签订之日起至初始成交日期止，卖方 未经买方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，不得采取、也不得促使卖方集团各成员采取下列与目标股份和资产或业务有关的任何行动(除非任何交易文件明确要求或允许)：

(I)修订目标实体的任何管理文件；

55

(Ii)订立、大幅修订或终止任何重大合约，或放弃、免除或 转让任何重大权利或重大索偿，或据此支付款项(于正常交易过程中支付总额不超过人民币100,000元的款项除外)；惟订立披露函件附表7.02(B)(Ii)所列任何合约，毋须获得买方事先书面同意；此外，卖方可按月就本条款第7.02(B)(Ii)条所述事项寻求买方S同意。对于本条款第7.02(B)(Ii)条规定的付款义务的任何同意请求，买方应在五(5)个工作日内作出答复；

(3)(A)承诺在初始截止日期后支付的任何资本支出的单个金额超过人民币100,000元或总计超过人民币1,000,000元，或(B)进行或承诺进行超过人民币100,000元的任何项目资本投资；

(4)转让、出售、租赁、转租或以其他方式授予任何使用权或占用权，或授予任何转让、出售、转租或租赁的选择权，或授予任何不动产的担保权益，或以其他方式在任何不动产或其上设立或允许任何留置权；

(V)(A)发行、出售、转让、质押、授予、处置、抵押或交付任何类别的任何股权证券，或任何可转换为或可行使或可交换的任何目标实体的股权证券或其他股权证券，或(B)调整、拆分、合并或重新分类任何目标实体的股权证券，或须进行资本重组；

(Vi)为借款而产生、招致、承担或担保任何债务，但根据现有信贷安排借款除外；

(7)进行任何会导致承担责任的交易；

(Viii)将任何目标实体与任何其他人合并或合并，或重组、资本重组、重组或采用任何其他公司或法人实体重组，或以其他方式改变其法律结构或形式；

(Ix)完全或部分解散或清算任何目标实体，或允许或允许根据适用法律关于任何目标实体的任何 破产条款提出救济申请；

(X)除适用法律或在本合同生效之日生效的任何重要合同的条款另有规定外，(A)授予、支付、宣布或加速(包括加速授予)任何奖励奖励、留任或其他奖金、基于股权或类似的补偿或遣散费或解雇工资，或 授予或宣布支付给任何业务员工的工资、奖金或其他补偿和福利的任何增加(非实质性年度、与晋升相关或基于功绩的工资增加 和/或在正常业务过程中按照以往惯例增加奖金)，(B)增加任何企业员工福利计划下的福利，(C)修订或终止任何企业员工福利计划，(D)向任何职位的任何人发出就业要约，或雇用其年全额薪酬目标等于或大于人民币100,000元人民币的任何人，或(E)建立、采用或加入任何额外的员工福利 计划、政策、协议或安排，如果该计划、政策、协议或安排在本合同日期已存在，则该计划、政策、协议或安排将是企业员工福利计划；

56

(Xi)转让、出售、租赁、分红，授予独家许可、退还、剥离、注销、放弃或允许失效或到期，或以其他方式处置或受任何留置权的约束，或披露其任何重大商业秘密，但在正常业务过程中按照以往做法处置库存除外。

(Xii)对任何目标实体或企业启动、和解或妥协任何诉讼或威胁诉讼，如果诉讼中要求的金额或和解金额超过人民币100,000元；

(Xiii)除适用会计准则或适用法律同时变更的要求外，对任何目标实体或企业的财务或会计方法、原则或惯例作出任何变更；

(Xiv)作出或更改任何税务选择、更改年度会计期间、采用或更改任何会计方法、提交任何经修订的税务申报表、订立任何结算协议、结算与任何目标实体有关的任何税务申索或评税、放弃任何要求退税的重大权利、同意延长或豁免适用于与任何目标实体有关的任何 重大税务申索或评税的时效期限、或采取任何其他类似行动、或不采取任何与提交任何税务申报表或支付任何税款有关的行动，如该等选择、采纳、更改、修订、 协议。和解、退税、同意或其他行动或不作为将增加任何目标实体现在或未来的纳税义务或减少任何现在或未来的纳税资产；

(Xv)促使任何目标实体进入新的业务范围；

(Xvi)取消任何现有保险单，但与续期或更换有关的保险单除外；

(十七)对收款政策、定价政策、折扣政策或付款政策作出任何实质性改变，包括与客户和供应商有关，或从事任何其他可合理预期在任何实质性方面加速催收应收账款或在任何实质性方面推迟支付应付账款的活动；

(Xviii)与关联公司订立任何合同或交易，或修改与关联公司的任何现有合同；和

(Xix)以书面或其他方式同意采取本第7.02(B)节所述的任何前述行动。

(C)第7.02(A)节或第7.02(B)节不得解释为以任何方式限制卖方集团任何成员经营业务以外的业务或持有或交易任何除外资产的自由或能力。

第7.03节[已保留]

第7.04节[已保留].

第7.05节重组账目。卖方应(A)在初始结算日后二十(20)个工作日内以草稿形式获得并交付买方2021年和2022年两个会计年度以及截至初始结算日的期间的未经审计的企业合并收益表，以及截至初始结算日的未经审计的企业综合资产负债表，(B)在接受适用的结算表后二十(20)个工作日内获取并交付买方，或在上文第2.08(C)节或第2.08(D)节所述的决议(如适用)后，如对结算后调整金额有争议，则最终形式为2021年和2022年财政年度及截至初始结算日期的期间的未经审计合并损益表，以及截至初始结算日的未经审计的综合资产负债表，在每种情况下，均包括将每一此类未经审计的综合资产负债表与财务报表(每个财务报表为一个重组账户)进行对账。卖方同意向买方提供审查和评论每个重组账户草案的机会，其形式和实质应为买方合理接受。与每个重组账户有关的所有费用、费用和开支应由卖方承担。

57

第7.06节保险。尽管本 协议有任何相反规定，并在不限制买方S根据第十三条获得赔偿的权利的情况下，保留实体应在可转让的范围内向买方或买方指定的任何目标实体转让 收取任何未来收益减去任何免赔额、留存金额或类似成本(保险收益)的权利，包括在初始交易结束后与业务、业务资产和承担的负债有关的任何期间内与业务中断保险有关的任何保险收益。保留实体应与买方合作提出任何保险索赔和收取保险收益，包括在法律允许的情况下，向买方或买方指定的任何目标实体转让与业务、业务资产和承担的负债相关的保险收益的追索权。任何一方收到关于任何承担的责任、企业或企业资产的通知时，应立即通知本协议另一方。

第7.07节[已保留]

第7.08节进一步保证。每一方应尽其合理的最大努力履行或获得履行其及时完成交易的义务的先决条件，包括执行和交付完成此类交易所合理需要的任何文件、证书、文书或其他文件，并将与另一方合作和协商，并尽其合理的最大努力准备和归档所有必要的文件，完成所有必要的申请、通知、请愿书、备案和其他文件，并获得完成交易所必需或适宜的所有政府当局的所有必要许可或任何豁免。

第7.09节通知的责任。从本协议之日起至任何截止日期，双方应及时以书面形式通知对方从本协议之日至本协议截止日期间发生的任何事件、条件或情况，这些事件、条件或情况将会或合理地预计会：(A)导致X条或xi条所述的任何条件得不到满足，或(B)导致任何实质性违反本协议任何规定的行为。

第7.10节中华人民共和国纳税申报。

(A)卖方应承担并缴纳由适用的内地中国税务机关根据《公告7》就卖方间接转让中国应纳税资产(间接转让中国应税财产)而评估的任何税款(《公告7税目》)，且卖方承认 买方无义务缴纳《公告7》中的任何税项。

58

(B)卖方应在初始成交日期后三十(30)天内自费与内地中国税务机关进行磋商，并提供内地中国税务机关要求的所有与此相关的信息。应买方要求，卖方应定期向买方提供有关此类讨论状态的最新信息。

(C)尽管第7.10(B)节另有规定， 除非内地中国税务机关另有书面决定或合理的文件证据另有证明，否则在每种情况下，相关文件应在合理可行范围内尽快提供给买方，卖方应 在公告7(中国纳税申报表)规定的期限内向内地中国税务机关提交或安排提交所有该等资料及报税表，且该等中国纳税申报表在所有重大方面均须真实、准确及 完整。在适用法律的规限下，卖方应(I)不迟于提交该等中国纳税申报表前五(5)个营业日向买方提供该等中国纳税申报表的草稿供其审阅，及 (Ii)真诚地考虑买方对该中国纳税申报表提出的任何意见，并采取合理行动。在提交中国纳税申报单后五(5)日内，卖方应向买方提供已提交的所有该等中国纳税申报单的最终、准确的副本，连同由有关内地中国税务机关发出的有关申报的确认书或收据，或内地中国税务机关在中国纳税申报单副本上的签署原件。 已提交的纳税申报表或其他令买方合理满意的文件，证明已提交有关申报文件。

(D)在申报后，卖方应及时提交或安排提交内地中国税务机关就该申报提出的所有补充文件。在适用法律的约束下，卖方应(I)不迟于提交文件前三(3)个工作日将此类文件的草稿提供给买方审阅，(Ii)真诚地考虑买方对其提出的任何意见，并采取合理行动。卖方应在收到内地中国税务机关就其中国纳税申报单作出的任何官方评估(如有)的五(5)日内，进一步向买方提供准确的副本。应买方要求，卖方 应定期向买方通报公告7税项的支付状态。

(E)卖方应按照内地中国税务机关的要求及时、足额缴纳公告7税款，并应在合理可行范围内尽快以有关内地中国税务机关开具的付款收据的形式，向买方提供已按时足额缴纳公告7税款的证据。

(F)买卖双方同意，收购业务的代价已根据买方于紧接本协议日期前五(5)个交易日在香港联交所的平均收市价(64.03港元)厘定。

第7.11节中华人民共和国监管备案。买方和卖方应根据适用的内地中国法律(包括买方在每次成交后三(3)个工作日内提交中国证监会备案文件)完成买方和卖方分别必须或 预期履行或遵守的所有中国监管备案文件，并负责解决任何政府当局与此相关的任何调查或其他查询。卖方应配合买方(包括向买方提供所有必要的信息)，准备和制作中华人民共和国监管文件，并解决任何政府当局与此相关的任何调查或其他询问，卖方应并应促使卖方小组的每一名成员与买方合作。具体而言，买方应(I)在不迟于提交中国证监会备案前五(5)个工作日向卖方提供包含或与卖方集团和目标集团的任何信息有关的相关材料(中国证监会备案材料)的草稿，以供其审查；(Ii)真诚地考虑卖方对该等相关材料提出的合理意见；及(Iii)在提交中国证监会备案文件后五(5)个工作日内向卖方提供中国证监会备案材料的最终版本 。

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第7.12节访问；保密；公开披露。

(A)自本协议日期起至初步成交为止，卖方集团的每名适用成员应并应安排其代表在合理的事先通知下，免费让买方或其指定联营公司、其高级职员及其授权代表在正常营业时间内合理接触业务资产、账簿及记录、分析、预测、计划、系统、管理及其他人员、卖方S的代表、办公室及其他设施及物业，但以与业务、业务资产及承担的负债有关的范围为限。为免生疑问，卖方同意在合理的事先通知下，允许买方接触编制重组账目的个人及其相关工作底稿。

(B)买卖双方同意，上海巨盛科技有限公司于2023年7月19日签订的保密协议。(上海桔晟科技有限公司)和广东小鹏汽车科技有限公司。(广东小鹏汽车科技有限公司)在与保密信息有关的范围内，应被终止，且不再具有任何效力。

(C)在第7.12(D)节和第7.12(E)节的约束下，各方应并应促使其关联方及其各自的代表在收到任何保密信息且未违反适用法律的范围内保密，不得向任何人披露任何交易文件、与任何交易文件有关的谈判以及与前述有关的任何非公开信息(统称为保密信息)。保密信息不应包括以下任何信息：(I)接收方或其任何关联公司或其各自代表以前在非保密基础上所知的任何信息；(Ii)由于接收方或其任何关联公司或其各自代表没有过错而在公共领域中获得的任何信息；(Iii)从其他任何一方或其任何关联公司或其各自代表以外的人那里收到的任何信息，只要据接收方所知该人不是，对任何其他方负有保密义务，或(Iv)由接收方或其任何关联公司或其或其各自代表独立制定，而不参考披露方的保密信息。

(D)收到保密信息的一方可以(I)向其附属公司或其各自的代表披露保密信息，这些代表的职能要求他/她拥有此类保密信息，并应遵守保密义务，至少与本条款7.12中规定的条款一样具有保护作用；(Ii)向其参与交易谈判和实施的专业顾问披露；以及(Iii)在法律或任何政府当局要求或有必要进行此类披露的范围内，在这种情况下，披露信息的一方或其关联公司或代表应在法律允许和可行的范围内(如有可能，在披露信息之前)通知其他各方，以使其他各方能够寻求适当的保护令或其他补救措施，或放弃全部或部分遵守第7.12节的条款。如果未能获得此类保护令或其他补救措施，或此类其他各方放弃遵守本条款7.12，则披露方应或应促使其相关关联公司或其或其相关代表仅提供法律要求提供的此类保密信息的 部分，但前提是在法律允许和可行的范围内，披露方应合理地提前向其他各方提供建议披露的草稿，并合理考虑其他各方对建议披露内容的任何意见。

60

(e)双方将在适用法律允许的范围内，在发布前相互协商 ，并为彼此提供审查、评论和尽一切合理努力就有关本协议和其他交易文件和交易的任何新闻稿或其他公开披露达成一致的机会，也不会（在可行的范围内）在协商和协议之前发布任何此类新闻稿或进行任何此类公开披露，除非一方在未达成此类协议的情况下披露，尽管 如果披露的内容和时间是遵守法律或适用证券交易所所必需的（包括根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》披露交易），则允许进行咨询， 提供披露方应在适用法律或适用证券交易所允许的范围内，并在合理可行的情况下，在披露前将根据该等要求作出的披露通知另一方。在适用法律的规限下，双方同意应纽约证券交易所、美国证券交易委员会、香港交易所、证监会、中国证监会或任何其他政府主管机构的要求，或为遵守任何适用证券交易所的适用法律或规章制度(包括纽约证券交易所、美国证券交易委员会、香港证券交易所、香港证券交易所、证监会或中国证监会颁布或管理的法律、规则或法规)或允许完成交易，迅速提供或促使迅速提供信息和文件。双方将相互协调和充分合作，以提供另一方可能 合理要求的与本第7.12(E)节中的上述披露相关的信息和协助。

第7.13节[已保留].

第7.14节美国存托股份存款安排。在适用法律允许的范围内，以及在各自的禁售期届满后，应卖方的书面请求，买方应促进并同意按照买方作为买方S的托管银行(或买方可能与其订立与美国存托股份相关的任何托管或类似协议的其他托管银行)的规定，将卖方及其任何关联公司拥有或获取的任何或全部代价股份交由托管银行托管，以发行买方S美国存托凭证(不含任何限制性图例)，以及美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人(可不时修订或替换)。 在不限制前述一般性的原则下，(I)在适用法律允许的范围内，买方同意签立、交付和提供卖方、托管机构或其证券经纪人可能合理要求或要求的与A类普通股的存放和/或美国存托凭证发行相关的任何其他必要或适当的行动，以及(Ii)在需要任何法律意见的情况下，在上述第(Br)(I)及(Ii)条的每种情况下，尽其合理努力促使托管机构接受卖方或其适用联营公司酌情合理指定的合资格法律顾问就A类普通股的存放、美国存托凭证的发行及/或删除任何限制性传说(如适用)所发出的任何惯常法律意见。为免生疑问，代价股份存放于托管人的相关开支及成本应由卖方承担。

第7.15节补充清单 申请。买方须就代表该等代价股份的美国存托凭证向纽约证券交易所提交补充上市申请，并须于初步成交前，就买方根据本协议将发行的最多 股代价股份向香港联交所提交上市申请。

61

第7.16节禁售。

(A)除非(I)经买方事先书面同意；或(Ii)转让给其全资附属公司，卖方和 受让人不得直接或间接(I)转让、出售、转让、质押、按揭、授予担保权益或以其他方式处置下列任何资产或其中的任何权益，或授予或允许任何留置权 (包括可转换为或可行使或可交换的任何证券，或代表接收任何此类股本或股权证券或其中任何权益的权利的任何证券)；(Ii)订立任何互换或其他安排，将下列或其中任何权益(包括可转换为或可行使或可交换的任何证券，或代表接受任何该等股本或股权证券或其中任何权益的权利的任何证券)的所有权(合法或有益)的任何经济后果全部或部分转移给另一人；(Iii)订立任何具有与上文第7.16(A)(I)或(Ii)节所述任何交易相同的经济效果的交易； 或(Iv)提出或同意执行上述任何一项，或公开宣布任何这样做的意图，在每种情况下，无论上述任何交易是通过在以下期间(统称为禁售期)交付买方的股本或此类其他股权证券以现金或其他方式结算；

(I)就任何初步代价股份而言，在最初截止日期后的24个月期间届满之日或之前的任何时间；

(Ii)就任何SOP代价而言，在SOP截止日期后12个月期间届满之日或之前的任何时间；

(Iii)就任何第1批收益股份而言，在第一批收益结束日期后的12个月期间届满当日或之前的任何时间；及

(Iv)就任何第2批收益股份而言，在第一批第2批收益结束日期后的12个月期间届满之时或之前的任何时间。

(B)第7.16(A)节的任何规定均不得阻止卖方集团的任何成员在紧接初始成交日期后六个月期满后的禁售期内就对价股份进行任何套期保值或衍生交易(例外交易) ，前提是且仅在以下情况下：(I)在SOP成交日期之前，该例外交易的总收益仅用于支付与重组有关的税款或支付公告7的税款，在SOP结算日前用于缴纳与重组有关的税款的例外交易所得总额不超过5亿元人民币；(Ii)在SOP结算日及之后，该例外交易所得的毛收入完全用于支付Bullet7交易产生的税款；(Ii)卖方或卖方指定人应向买方提供书面通知，说明卖方或卖方指定人因重组或Bullet7交易产生的税款的金额，以及例外交易的预期日期、金额和实质性条款，不迟于该例外交易发生前十(10)个工作日；及(Iii)卖方集团任何成员将不会在受各自例外交易规限的代价股份的各自禁售期内公开披露该等例外交易，亦不会被适用法律要求 。

62

第八条

雇佣事宜

第8.01节雇员的招聘和调动。

(A)卖方应在实际可行的情况下尽快向买方提供截至本合同日期的197名业务员工(拟聘用员工)的名单和简历。买方可自行决定从买方或目标集团(目标员工)最初完成交易后拟聘用的员工中选择最多197名业务员工。如果买方要求提供有关目标员工的其他信息，如目标员工S的法定姓名、身份证号、基本工资和奖金机会、 聘用日期和工作地点，卖方应在目标员工S的同意下向买方提供此类信息。卖方应在面试员工名单上的业务员工时为买方提供合理的协助，包括在买方事先通知的情况下与买方举行联合招聘活动。

(B)于初步成交前，卖方应向买方提供合理协助，以寻求目标雇员同意在买方S选举时将彼等各自的雇佣关系转移至目标实体、买方或其联属公司，或维持与目标集团的雇佣关系(视情况而定)。如果买方或其关联公司已发出雇用要约并同意将其雇佣关系转移至目标集团或维持与目标集团的雇佣关系(视情况而定)的目标员工人数少于104人(该等目标员工即招聘员工)，则卖方应在雇用相当于104人与招聘员工人数之间的差额的新员工(新员工)方面向买方提供合理协助。卖方和买方各自承担与上述相关的招聘相关费用的50%(50%)(包括向第三方招聘平台或猎头支付或应付的任何费用)。

(C)在初步成交前，卖方应尽合理最大努力协助(I)雇用于本协议日期受雇于保留实体的任何受聘雇员，以便在买方S选举时转至目标实体、买方或其联属公司，及(Ii)雇用受雇于目标实体的任何非业务雇员或排除业务雇员，以转至卖方指定的卖方集团成员(目标实体除外)。

第8.02节无服务信用；未违反保密规定；知识产权所有权。

(A)卖方应按第8.01(C)(I)节的规定向每名受聘雇员支付其薪金或工资，并应促使有关受雇实体支付该等受聘雇员的薪金或工资 至受雇于目标集团、买方或其联营公司的雇员的受雇日期。为免生疑问，每名受聘于相关保留实体的S服务雇员将不会入账为买方或任何买方S附属公司服务，而买方、其联属公司及目标集团将不会就与该等非入账服务有关的任何 遣散费或离职补偿付款负责。

(B) 卖方确认(I)受聘于目标业务实体的雇员在受雇于目标业务实体的过程中，可能接触到与该业务有关的某些机密资料及商业机密，以及 (Ii)交易文件并无任何意图阻止受聘雇员在受雇于目标业务实体期间合法使用与该业务有关的任何知识、技能及经验。

63

(C)卖方承认，(I)受聘员工在受雇于目标集团的过程中，可以开发与业务相关的某些知识产权，以及(Ii)无论受聘员工是否使用在受雇于目标业务实体期间获得的与业务相关的任何知识、技能和经验，与业务相关的知识产权均为目标集团的财产。

第8.03节员工通信。在最初的交易结束前，卖方应向买方提供一份意向沟通的副本，并在进行任何此类书面沟通之前，考虑买方提供的意见(如果有)，然后再向业务员工进行任何与交易有关的补偿或福利事项的书面沟通。

第8.04节无第三方受益人。本第八条对本协议的每一方均具有约束力，并仅对其有利，且本第八条中的任何明示或默示的规定，均无意授予任何其他人根据或因本第八条而享有的任何权利或任何性质的补救。

第九条

税务事宜

第9.01节纳税义务。

(A)卖方应负责并赔偿买方在初始截止日期或之前结束的任何应纳税年度或期间的所有税款，以及该纳税年度或期间中截止于初始截止日期并包括初始截止日期的部分，包括对包括或包括任何目标实体在内的公司集团按合并、合并或单一基础确定的税款以及因任何目标实体不再是卖方集团成员而产生的税款的任何出资义务。在每一种情况下，强加于任何目标实体或业务或任何目标实体否则可能被追究责任的 。卖方有权退还任何目标实体或在该期间收到的业务的任何税款。

(B)买方须就任何目标实体在初始截止日期后 开始的任何应课税年度或期间及(就任何跨界期而言)该应课税年度或期间于初始截止日期后开始的部分应课税年度或期间承担责任及赔偿卖方的税款。买方有权获得任何目标实体或在该期间收到的业务的任何退税。

第9.02节提交报税表。

(A)卖方应在到期时准备并提交(或安排编制和提交)下列所有纳税申报表：(I)要求目标实体在初始成交日期之前提交的纳税申报表，或(Ii)要求目标实体在初始成交日期后与卖方或与非目标实体的 卖方的至少一家关联企业建立联系、合并、合并或统一基础上提交的所有纳税申报表(卖方纳税申报表)。卖方应缴纳任何卖方纳税申报单上显示的应缴税款。买方应有权审查卖方纳税申报单中可能影响买方或任何目标实体在初始成交前任何期间的任何税务责任或税务属性的相关部分。

64

(B)买方将准备并在到期时提交(或安排准备并提交)目标集团在初始截止日期后需要提交的所有纳税申报表(卖方纳税申报单除外)，并将支付任何该等纳税申报单上显示为到期的任何税款。

第9.03节跨期。在任何跨期的情况下，在初始结算日结束的跨期内可分配的税额应被视为：

(A)如属定期征税，则整段期间的这类税额(或如属以欠缴方式厘定的这类税额，则为前一期间的这类税额)乘以一个分数，分数的分子是截至初始结束日期并包括最初截止日期在内的跨期日历日数，分母是整个有关跨期的日历日数；及

(B)如属上文(A)项未述的税项，则任何该等税项的款额应视作该应课税期间在最初结算日结束营业之日起计。

第9.04节合作。买卖双方均同意，应要求，其将并将促使其各自的关联公司相互提供与目标集团有关的合理必要的信息和协助(包括查阅账簿和记录) 以准备和提交纳税申报单，并就任何税务诉讼进行起诉和辩护。具体而言，卖方应向买方提供买方在编制和提交任何目标实体的任何纳税申报单时所需的有关重组的税务处理的所有支持文件。卖方和买方应在进行任何税务竞赛及与目标集团有关的所有其他税务事宜上互相合作。请求此类合作的一方将支付合理的自掏腰包另一方的费用。

第9.05节转让税。在法律对一方施加的范围内，因交易而到期和应付的任何转让税(重组除外)应由该方承担。除第9.04节所述外，任何与任何转让税相关的必须提交的纳税申报单将由根据适用法律负责提交此类纳税申报单的 方准备，相应的纳税申报单将根据该法律提交。依法负有向政府主管机关汇出转让税的一方应及时将转移税的金额汇给适当的政府主管机关。双方将相互合作，提供任何必要或有用的信息或文件，以便 获得任何可用的减轻、减少或免除任何此类转让税。

第9.06节其他税务事项。

(A)卖方或其任何关联公司应按买方或任何目标实体编制和提交纳税申报单的要求，向买方或任何目标实体提供有关重组的必要信息。

(B)尽管本协议有任何相反规定，卖方应负责并赔偿买方因重组而向任何目标实体征收的所有税项，或任何目标实体因重组而可能因其他原因而负有责任的所有税项，无论该等税项是在最初成交日期之前或之后征收，或该等税项的报税表须在初始成交日期之前或之后提交。

65

第9.07节债务的存续。本第九条所列各方的义务应是无条件和绝对的，并且继续有效，不受时间限制。

第十条

买方承担S义务的条件

第10.01节各次关闭的关闭条件。买方有义务在每次成交时完成本协议所设想的交易，前提是买方满足或放弃下列各项条件：

(A)推翻基本申述及保证；契诺。

(I)卖方在第5.01节、第5.02节、第5.03节、 第5.04节、第5.13节、第5.24节、第5.30节、第5.32节和第5.33节中所作的每一项陈述和保证，在本协议日期和每个成交日期的各方面均应真实和正确，如同在该日期作出的一样(截至特定日期的陈述和保证除外，在该指定日期应如此真实和正确)。

(Ii)卖方应已在所有实质性方面履行、满足和遵守本协议要求卖方在每个成交日期或之前履行、满足或遵守的契诺和协议，但此类不遵守不会单独或整体导致卖方 产生重大不利影响的情况除外。

(B)不采取行动。任何由具有司法管辖权的政府机关制定、发布、颁布、执行或订立的法律或判决，不得禁止、禁止或更改交易条款或使交易非法，也不得对任何交易文件或交易提出质疑，或试图禁止、更改、阻止或推迟交易或任何交易的程序，不得向任何政府当局提起或待决。

(c) [已保留]

(D)纽约证券交易所上市授权。买方应在每个截止日期或之前收到适用对价股份的纽约证券交易所上市授权(并且该纽约证券交易所上市授权不会在每个截止日期之前撤回)。

(E)批准香港联交所上市。买方应于每个截止日期或之前收到适用代价股份的香港联交所上市批准(且该香港联交所上市批准并未于每个截止日期前撤回)。

第10.02节在初始关闭的基础上附加关闭条件。买方有义务在最初成交时完成本协议规定的交易，但前提是买方必须满足或放弃下列条件。

(A)取消非基本陈述和 保修。卖方在第五条中所作的每项陈述和保证(卖方在第5.01节、第5.02节、第5.03节、第5.04节、第5.13节、第5.24节、第5.30节、第5.32节和第5.33节中所作的陈述和保证除外)在本协议的日期和初始截止日期时均应是真实和正确的，如同在该日期作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证在指定日期应是真实和正确的)，在每种情况下，如果任何此类陈述和保证未能做到如此真实和正确，无论是单独的还是整体的，都没有也不会对卖方造成实质性的不利影响(有一项理解是，为了确定此类陈述和保证的真实性和正确性，应忽略此类陈述和保证中包含的所有卖方重大不利影响的资格和其他重大资格)。

66

(B)重组。根据重组计划、交易文件和适用法律完成重组(未规定在初始成交时或之前完成的任何步骤除外)。

(C)继续执行，不得违反附属协议。

(I)每项附属协议(技术服务协议除外)应(A)已在初始截止日期或之前签订；(B)在初始截止日期继续有效，并具有十足效力；及(C)未在初始截止日期前终止。

(Ii)截至初始成交日期，卖方不得(A)实质性违反《战略合作协议》第(X)节或第5.2.1.1节或(Y)《专利许可协议》项下的任何契约和协议，或(B)违反《战略合作协议》第8节项下的任何契约和协议。

(D)卖方无重大不良影响。不应发生任何卖方重大不利影响，也不应发生任何单独或总体上可合理预期会导致卖方重大不利影响的事件。

(E) 期末交付成果。卖方应已向买方交付第4.02(A)节规定的每份文件(重组计划第10.02节规定的不属于结账交付成果的文件除外)。

第10.03节标准操作规程关闭的附加关闭条件。本协议项下买方在SOP成交日期完成本协议规定的交易的义务应进一步取决于买方是否满足或放弃下列条件：

(A)继续执行，不得违反附属协议。

(I)每项附属协议应(A)在SOP截止日期或之前签订；(B)在SOP截止日期继续有效并在SOP截止日期完全有效；以及(C)在SOP截止日期前未被终止。

(Ii)截至SOP截止日期，卖方不得(A)实质性违反《战略合作协议》第(X)节第5.1节或第5.2.1.1节项下的任何契诺和协议，或(Y)《专利许可协议》或(Z)《技术服务协议》 协议项下的任何契诺和协议；或(B)在每种情况下，卖方违反《战略合作协议》第8节项下的任何契诺和协议。

67

(B)具有里程碑意义。应已达到SOP里程碑。

(C)结束交付成果。卖方应已将第4.02(C)节规定的每份单据交付给买方。

第10.04节收益关闭的附加关闭条件。本协议项下买方在每个盈利成交日完成本协议规定的交易的义务，还应以买方满足或放弃下列各项条件为条件：

(A)继续执行，不得违反附属协议。

(I)每项附属协议须(A)于各自的盈利截止日期或之前订立；(B)于各自的盈利截止日期继续有效及完全有效；及(C)在各自的盈利截止日期前并未终止。

(Ii)卖方不得(A)实质性违反《战略合作协议》(X)第(X)节或第5.2.1.1节、或(Y)《专利许可协议》或(Z)《技术服务协议》项下的任何 约定和协议；或(B)在每种情况下，卖方均违反《战略合作协议》第8节下的任何约定和 协议。

(B)具有里程碑意义。按照附录B所述机制确定的第一个收益期里程碑或第二个收益期里程碑(视具体情况而定)应已达到。

(C)结束交付成果。卖方应已将第4.02(E)节(如果是第1批获利结算)或第4.02(G)节(如果是第2批获利结算)规定的每份文件交付给买方。

第十一条

条件 卖方承担S义务

第11.01节各次关闭的关闭条件。卖方在本合同项下的义务应在每次成交时完成本合同规定的交易，但卖方必须满足或放弃下列各项条件：

(A)撤销基本申述及保证；契诺

(I)买方在第6.01节、第6.02节、 第6.04节、第6.05节、第6.11节和第6.12节中作出的每一项陈述和保证，在本协议日期和每个截止日期时均应在各方面真实和正确，如同在该日期作出的一样( 截至特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证在指定日期时应如此真实和正确)。

(Ii)买方应在每个成交日期或之前履行、满足和遵守本协议要求买方履行、满足或遵守的契诺和协议的所有重要方面，但此类不遵守不会单独或整体导致买方重大不利影响的情况除外(有一项谅解，即为确定 该等陈述和保证的真实性和正确性，买方的所有重大不利影响资格和该等陈述和保证中包含的其他重大资格均不予考虑)。

68

(B)不采取行动。任何具有司法管辖权的政府机关制定、发布、颁布、执行或订立的任何法律或判决，不得禁止、禁止或更改交易条款或具有使交易非法的效力，也不得对任何交易文件或交易提出质疑，或寻求禁止、更改、阻止或推迟交易或任何交易的结束，也不得向任何政府当局提起或待决任何诉讼。

(C)没有买方材料的不良影响。在本协议日期后，不会发生任何买方重大不利影响，也不会发生任何单独或总体上合理预期会导致买方重大不利影响的事件。

(D)纽约证券交易所上市授权。买方应于每个截止日期或之前收到适用代价股份的纽约证券交易所上市授权(且该纽约证券交易所上市授权不会在每个截止日期之前撤回)。

(E)香港联交所上市审批 。买方应于每个截止日期或之前收到适用代价股份的香港联交所上市批准(且该等香港联交所上市批准并未于每个截止日期前撤回)。

(F)没有停止令。将不会发出停止令暂停美国存托凭证或A类普通股在纽约证券交易所或A类普通股在香港联交所买卖的资格或豁免资格，亦不会为此目的展开、待决或威胁进行任何法律程序。

(G)结束交付成果。买方应已将第4.02(B)节(初始成交)、第4.02(D)节(如果是SOP成交)、第4.02(F)节(如果是任何第一批获利结算)和 第4.02(H)节(如果是任何第二批获利结算)项下的每一份文件交付给卖方。

第11.02节在初始关闭的基础上附加关闭条件。卖方有义务在初始成交时完成本协议所设想的交易，但卖方必须满足或放弃下列条件：

(A)取消非基本陈述和保证。买方在第6条(第6.01节、第6.02节、第6.04节、第6.05节、第6.11节和第6.12节中作出的陈述和保证除外)在本协议日期和初始成交日期作出的各项陈述和保证在各方面都应是真实和正确的，就如同在该日期作出的一样(但在特定日期作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证在指定日期时应同样真实和正确)，但在每种情况下，如果任何该等陈述和保证未能做到如此真实和正确，无论是个别的还是整体的，都没有也不会对买方完成本协议项下预期的交易的能力产生实质性的不利影响。

69

(B)附属协议。

(I)每项附属协议(技术服务协议除外)应(A)已在初始截止日期或之前签订；(B)在初始截止日期继续有效，并具有十足效力；及(C)未在初始截止日期前终止。

(Ii)截至初始成交日期，买方不得实质性违反专利许可协议项下的任何契诺和协议。

第十二条

终止

第12.01节终止。根据第12.02条的规定，本协议可以终止，交易可以在初始成交日期之前放弃：

(A)经买方和卖方双方书面同意；

(B)买方或卖方在书面通知另一方后，如果有任何法律或任何最终的、不可上诉的禁令或命令已经颁布、发布、颁布、执行或生效，并且具有禁止和使交易非法或以其他方式被禁止的效果，则应由买方或卖方颁布、颁布、执行或生效；

(C)如果卖方违反了本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，导致第10.01节和第10.02节中规定的任何条件失效，且在收到买方的书面通知后三十(30)天内未得到纠正，则买方在初始成交日期前向卖方发出书面通知；提供买方无权根据本协议终止本协议 第12.01(C)条如果是 ，则实质性违反其在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议；

(D)如果买方违反了本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，导致第11.01节和第11.02节中规定的任何条件失效，且在收到卖方书面通知后三十(30)天内未得到纠正，卖方应在最初成交日期之前向买方发出书面通知。提供如果卖方严重违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则卖方无权根据第12.01(D)款终止本协议；或

(E)买方或卖方在向另一方发出书面通知后，如在长停止日仍未完成初始成交， 前提是，但是，如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务， 或将导致初始成交未能在该成交日期或之前发生，则不得享有根据本第12.01(E)条终止本协议的权利。

第12.02节终止的影响。如果按照第12.01条的规定终止本协议，应向另一方发出书面通知，说明终止本协议所依据的条款， 本协议立即失效，双方不承担任何责任或义务；提供(A)本协议不影响S在终止本协议时所产生的权利和义务； (B)本协议任何条款均不解除任何一方在本协议终止前发生的任何违反本协议的责任，以及(C)本协议第7.12条第7.13节、本第XII条、本第XIII条和第XIV条的规定将继续完全有效，并在根据本协议第XII条的条款终止后继续有效，并且在根据本协议第IX条的条款终止后继续有效。

70

第十三条

赔偿

第13.01条生存。

(A)除第5.01节、第5.02节、第5.03节、 第5.04节、第5.13节、第5.24节、第5.30节、第5.33节、第6.01节、第6.02节、第6.04节、第6.05节、 第6.11节和第6.12节所述的陈述和保证外，这些陈述和保证将持续到适用的诉讼时效期满。第五条和第六条所列各方的陈述和保证应在初始结束后继续有效，直至初始结束之日起两(2)周年为止。

(B)本协议所载各方的所有契诺或其他协议 应在每次初始成交、SOP成交、第1档获利结算和第2档获利结算期间继续有效，直到完全按照其条款履行为止。尽管有第13.01(A)条和前述规定，如果在适用的存续日期之前就第13.01(A)条或前述事项提出任何索赔，则该存续日期应延长，且该条款应继续有效，但仅限于该索赔且仅在其最终确定之前，该条款应终止。

第13.02条一般弥偿。

(A)在初始成交、SOP成交、第1部分获利结算和第2批获利结算之后，卖方应保护、保护、赔偿买方及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人(统称为买方受赔人)，使其免受任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、负债和损害，以及与此相关的费用(包括合理的律师费和 支出)，买方因下列原因或后果而招致的损失：(I)卖方在本协议中作出的任何陈述或保证的任何失实或违反；(Ii)违反本协议所载卖方的任何契诺、协议或义务；(Iii)因买方受保障 人而被免除的责任或由此而产生的主张(除外责任主张)；(Iv)重组(重组责任)；或(V)内地中国税务机关就本协议项下的代价股份交付而提出的买方须 负责任何扣缴或扣减(以及任何相关的罚款、收费、附加费、罚款及利息)的任何申索或裁定(包括预扣税款 责任)。

(B)在初始成交、SOP成交、第1部分获利结算和第2批获利结算之后，买方应保护、保护、赔偿卖方及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人(统称为卖方受赔人)，使其免受卖方因下列原因而产生的任何和所有赔偿责任：(I)买方在本协议中作出的任何失实陈述或违反，(Ii)本协议中买方的任何契诺、协议或义务的任何违反，或(Iii)所承担的责任或其对任何卖方受赔偿人的主张。

71

第13.03条对责任的限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但除非一方在与交易有关的情况下欺诈或故意违约：

(A)任何一方不得因违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议而提出赔偿要求，也不得对任何一方提起诉讼，除非该方在第13.01节所述的陈述、保证、契诺或协议终止之日或之前收到关于该索赔或诉讼标的的合理详细描述了与该索赔或诉讼标的有关的事实和情况的书面通知。如果在适用的存活期内已发出根据本第十三条提出的赔偿要求通知，则作为该赔偿要求的标的的陈述和保证(以及追索该要求的权利)应继续有效，直至该要求按照本规定最终得到解决为止；

(B)卖方不对买方承担任何赔偿责任(I)，除非与本合同项下的赔偿有关的赔偿责任的总金额超过5,000,000美元，一旦超过该金额，卖方应对所有赔偿责任的总金额负责，而不仅仅是超出的部分，并且(Ii)除非和直到因任何陈述和保证的任何特定不准确或违反而产生的赔偿责任的金额超过500,000美元。提供卖方在第13.03(B)节项下对S责任的限制不适用于卖方违反第5.01节、第5.02节、第5.03节、第5.04节、第5.13节、第5.15节、第5.24节、第5.30节、第5.32节或第5.33节、免责声明、重组债务或扣缴税款义务的任何陈述或保证；

(C)卖方在所有赔偿责任总额超过当时适用的卖方赔偿上限后，不再承担本第十三条规定的责任或义务。？卖方赔偿上限是指(I)就本条第十三条下的所有索赔(不包括因卖方违反第5.01节、第5.02节、第5.03节、第5.04节、第5.13节、第5.15节、第5.24节、第5.30节、第5.32节和第5.33节，重组债务、不包括债务主张和扣缴税款债务)而产生的赔偿责任索赔，金额相当于4亿美元；以及(Ii)由于卖方违反第5.01节、第5.02节、第5.03节、第5.04节、第5.13节、第5.15节、第5.24节、第5.30节、第5.32节和第5.33节的任何陈述或保证，相当于卖方收到相关债权书面通知前一天向卖方发行并收到的对价股份的市值(计算方法为：卖方收到相关债权的书面通知之日的前一交易日，向卖方发出并收到的对价股份的数量乘以紧接卖方收到相关债权的书面通知前一交易日纽约证券交易所的每股成交量加权平均价格，占当时的现值美国存托股份入驻共享比率(市场价值))，但前提是，如果市场价值低于400,000,000美元，卖方因违反第5.01节、第5.02节、第5.03节、第5.04节、第5.13节、第5.15节、 第5.24节、第5.30节、第5.32节和第5.33节的任何陈述或保证而根据本条提出的所有索赔的卖方赔偿上限应为4亿美元；此外，如果市场价值超过700,000,000美元，卖方因违反第5.01节、第5.02节、第5.03节、第5.04节、第5.13节、第5.15节、第5.24节、第5.30节、第5.32节和第5.33节的任何陈述或保证而提出的所有索赔的卖方赔偿上限应为700,000,000美元；

72

(D)买方不对卖方承担任何赔偿责任 (I)除非与本协议项下的赔偿责任有关的赔偿责任的总金额超过5,000,000美元，一旦超过该金额，买方应对所有赔偿责任的总金额负责，而不仅仅是超出的部分，以及(Ii)除非和直到因任何陈述和保证的任何特定不准确或违反而产生的赔偿责任金额超过500,000美元；

(E)买方在第13条下不承担任何责任或义务，其赔偿责任总额超过(I)第13条下的所有索赔(买方根据第6.01节、第6.02节、第6.04节、第6.05节、第6.11节和第6.12节提出的违反任何陈述或保证的赔偿责任索赔除外)，金额为400,000,000美元。第6.01节、第6.02节、第6.04节、第6.05节、第6.11节和第6.12节中卖方违反任何陈述或保证而提出的索赔，金额相当于550,000,000美元；

(F)根据本协议的任何规定，任何一方均不对违反或被指控违反本协议的任何惩罚性、偶然性、后果性、特殊或间接损害，包括未来收入或收入的损失，或商誉或机会的损失承担任何责任；以及

(G)根据本条款第十三条寻求赔偿的一方应采取商业上合理的 努力寻求所有可获得的法律权利和补救措施，以便在意识到可合理预期构成或引起此类可赔偿责任的任何事件或情况后，迅速减轻和最大限度地减少根据本条款第十三条应受赔偿的任何责任。

第13.04条[已保留]

第13.05条附加赔偿规定。就本条款XIII而言，在计算本条款项下的赔偿责任金额时，不应考虑本条款项下的任何陈述或保证中包含的有关重要性、卖方重大不利影响、买方重大不利影响、重大或其他类似重大影响的任何限制。

第13.06条排他性货币救济。除因欺诈、故意违约或故意不当行为而提出的任何索赔，以及本协议另有规定外，在初始结算、SOP结算、第一批获利结算和第二批获利结算之后，任何一方对因本协议引起或 导致的针对另一方的任何索赔，根据本条款第十三条提出的索赔应是唯一和唯一的金钱补救措施。

第十四条

其他

第14.01条卖方的义务。每当本协议要求卖方集团的任何成员采取任何行动时，该 要求应被视为对卖方施加了促使卖方集团的该成员采取此类行动的义务。每当本协议要求任何目标实体在初始成交后采取任何行动时，该要求应被视为对买方施加了促使该目标实体采取此类行动的义务。

73

第14.02节费用。除本协议和 其他交易文件另有规定外，各方均应承担并支付其与交易文件和交易相关的成本、费用和开支。

第14.03条管辖法律。本协议受香港法律管辖并根据香港法律解释，不考虑其中的法律冲突原则。

第14.04节争议解决。因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，包括任何与本协议的违反、终止或有效性有关的问题，应在提交仲裁通知时由香港国际仲裁中心根据香港国际仲裁中心现行有效的《香港国际仲裁中心管理的仲裁规则》进行仲裁来最终解决。仲裁地点为香港。

(A)仲裁员人数为三人。 争议一方有权指定一名仲裁员，第三名仲裁员由香港国际仲裁中心指定。仲裁员应根据提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心管理的仲裁规则》指定。

(B)仲裁程序中使用的语言应为英文。

(C)任何仲裁裁决应为(I)书面裁决，并应载有作出裁决的理由；(Ii)仲裁裁决为终局裁决，对当事各方具有约束力；(Iii)仲裁裁决可在任何有管辖权的法院强制执行，当事各方同意受其约束并据此采取行动。

(D)如果争议在本协议项下提交仲裁，双方应继续行使其各自的剩余权利，并履行其在本协议项下的剩余义务。

(E)任何一方当事人在仲裁庭组成之前向有管辖权的法院寻求临时或保全救济，不得违反本仲裁协议。

第14.05节的对应部分。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给其他各方后生效。传真或PDF文件签名应视为正式签署，并对其签字人具有同等效力和效力，如同该签名是原件一样。

第14.06节可分割性。如果发现本协议的任何 条款无效或无法强制执行，则应在可行的范围内对该条款进行解释，以使该条款具有可执行性，并规定按照与本协议最初规定的条款基本相同的条款完成本协议的交易。如果没有可行的解释可以挽救该条款，则该条款应与本协议的其余条款分离，该条款应保持完全有效，除非被切断的条款对双方预期的权利或利益是必要的。在这种情况下，双方应以商业上合理的努力，真诚地谈判一项替代的、有效的和可执行的条款或协议，该条款或协议最接近于影响双方签订本协议的意图。

74

第14.07节整个协议。本协议、附属协议以及本协议及其附件的所有附件、附录、附表和附件，以及在本协议签署之日及之后不时交付的证书和其他书面文书，构成并包含双方就本协议及其标的达成的完整协议和谅解，并取代双方之前就本协议及其标的进行的任何和所有谈判、通信、协议、谅解、义务或义务。

第14.08条通知。除本协议另有规定外，根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(A)收到时，当面送达；(B)寄存于国际公认的夜间快递服务后的一(1) 个工作日；在每种情况下，均以适当的收件人为收件人；或(C)发货时，通过电子邮件发送，但前提是此类电子邮件的发件人不得在此类电子邮件发送后24小时内， 收到任何自动回复，表示此类电子邮件无法投递到预期收件人或投递被延迟。此类通信的地址应为：

将副本(仅供参考)发送至：

如果对卖方或目标控股公司：

达芬奇汽车有限公司

75

将副本(仅供参考)发送至：

根据第14.08节的规定，一方当事人可以按照上述方式向其他各方发出新地址的书面通知，从而更改或补充上述地址，或指定其他地址。

第14.09节无第三方受益人。本协议仅对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并仅可由其强制执行，本协议中的任何明示或暗示的内容均不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。非缔约一方无权根据《合约(第三者权利)条例》(香港法例第623章)执行本协议的任何条款或享有本协议下的任何利益。

第14.10节继承人和受让人。本协议的规定适用于本协议双方的继承人和经允许的受让人，并对其具有约束力。除本协议另有规定外，任何一方未经其他各方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)；提供但是，卖方可在不迟于任何成交前十(10)个工作日向买方发出书面通知，指定卖方(卖方指定的受让人)的全资子公司在相应成交时登记为对价股份的所有人，提供 进一步任何卖方指定人的指定不应免除卖方在下列方面的义务 本协议和任何卖方指定人应受本协议适用于卖方的所有条款的约束。

第14.11节建造。每一方都参与了本协定的起草和谈判。如果出现含糊不清或意图或解释的问题，则必须将本协议视为由所有各方起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 。

第14.12节进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

第14.13节股份数目的调整。如任何目标股份及代价股份发生拆分、分拆、股份分红、合并、重新分类或类似事件，则本协议所指的该等目标股份或代价股份的股份数目及类型应调整为持有该数目股份的持有人因该事件而将拥有或有权获得的股份数目及类型(如该持有人在紧接该事件的记录日期或生效日期 之前持有该数目的股份)。

76

第14.14节具体履行。双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，则可能会发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。因此， 双方同意，除法律上或衡平法上的任何其他补救措施外，双方有权获得强制令和其他衡平法补救措施，包括具体履行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或 其他承诺。

第14.15条修正案；弃权。只有由双方正式签署的书面文书才能对本协议进行修正、修改或补充。对本协定任何条款的遵守，只有在对其生效的一方书面同意的情况下，方可(一般地或在特定情况下，追溯地或预期地)放弃。根据第14.15条所作的任何修改或放弃，应对双方及其各自的受让人具有约束力。双方同意，任何一方因另一方违反、违约或不遵守本协议而产生的行使任何权利、权力或补救措施的延迟或遗漏，不得损害任何此类权利、权力或补救措施，也不得被解释为放弃任何此类违反、违约或不遵守规定，或放弃对其的默许，或放弃此后发生的任何类似的违反、违约或不遵守规定。

[签名页面如下]

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兹证明，本协议的签字页已于上述首次签署之日起正式签署，特此声明。

78

兹证明，本协议的签字页已于上述首次签署之日起正式签署，特此声明。

股票购买协议签名页

79

兹证明，本协议的签字页已于上述首次签署之日起正式签署，特此声明。

股票购买协议签名页

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