附件4.29

随处可见

小鹏汽车股份有限公司

大众（中国）投资有限公司公司

（大众汽车（中国）投资有限公司 ）

和

大众金融卢森堡股份有限公司

日期截至2023年7月26日

投资者权利协议

目录

						页面
第一条定义							1
		第1.1条。		定义			1
第二条主任提名;观察员							7
		第2.1条。		某些已定义的术语			7
		第2.2条。		投资者董事提名权			7
		第2.3条。		投资者观察员任命权			8
		第2.4条。		努力			9
		第2.5条。		回避			9
		第2.6条。		无转让或转让			9
第三条登记权							10
		第3.1节。		需求登记			10
		第3.2节。		搭载注册			12
		第3.3条。		表格F-3注册			13
		第3.4条。		注册程序			13
		第3.5条。		费用			15
		第3.6条。		赔偿			16
		第3.7条。		规则第144条报告			18
		第3.8条。		注册权的转让			19
		第3.9条。		注册权的终止			19
		第3.10节。		其他登记权			19
第四条转让限制							20
		第4.1节。		一般限制			20
		第4.2节。		锁定			20
		第4.3节。		限制性图例			22
第五条某些公约							22
		第5.1节。		[故意留空			22
		第5.2节。		股票存款以及美国存托凭证与普通股之间的转换			22
		第5.3条。		公司股本通知书			23
		第5.4节。		及时披露			23
		第5.5条。		创始人的事业			23
第六条杂项							24
		第6.1节。		股份细分、股份股息和类似事件;美国存托凭证			24
		第6.2节。		有效性；终止性			24
		第6.3节。		治国理政法			24

i

		第6.4节。		争议解决			25
		第6.5条。		特技表演			25
		第6.6条。		完整协议			25
		第6.7条。		继承人和受让人			25
		第6.8条。		没有第三方受益人;没有合作伙伴关系			25
		第6.9节。		费用			25
		第6.10节。		通告			26
		第6.11节。		修订及豁免			27
		第6.12节。		延误或疏忽			27
		第6.13节。		同行			27
		第6.14节。		可分割性			27
28		第6.15节。		保密性			28
		第6.16节。		标题和时间表			28
		第6.17节。		释义；没有推定			29
		第6.18节。		与文章冲突			29
附表1遵守协议格式

II

本投资者权利协议日期为2023年7月26日(可根据本协议的条款不时进行修订、补充、修改或变更)，由小鹏汽车有限公司(一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司(该公司))、大众(中国)投资有限公司(大众汽车(中国)投资有限公司)、根据中国法律成立的有限责任公司(该公司)和大众金融卢森堡公司签订。根据卢森堡法律成立的公司(投资者被提名人与公司和投资者一起，各为一方，统称为各方)。

独奏会

鉴于，投资者(或投资者代名人)已同意认购并向本公司购买，而本公司已同意发行 若干A类普通股并向投资者(或投资者代名人)出售一定数量的A类普通股，每股面值0.00001美元(A类普通股)，分别按本公司、投资者及投资者代名人(可根据其中的 条款不时修订、补充、修改或变更)的购股协议中所载的条款和条件，于本公司、投资者及投资者代名人之间发行。《股份购买协议》)；

鉴于，在此日期或前后，何晓鹏先生(创始人)和本公司正在订立一项承诺协议(创始人-公司承诺)；以及

鉴于，订约方希望订立本协议，以阐明订约方与购股协议项下拟进行的交易相关的若干权利和义务。

因此，现在，考虑到前提和本合同所载的相互陈述、保证、契诺和协议，以及对于其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

第一条

定义

第1.1条。定义。就本协议而言，下列术语应具有 所示含义：

？3%门槛？具有第2.1(A)节中规定的含义。

？5%的长停止日期具有第2.1(B)节中规定的含义。

？5%门槛？具有第2.1(C)节中规定的含义。

？美国存托股份是指公司的美国存托股份，每股相当于两(2)股A类普通股。

？关联公司？对于任何指定的人，是指直接或间接控制、受该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人，为免生疑问，包括该指定的人的附属公司。

1

《协定》具有序言中所述的含义。

？适用的证券法是指(A)对于在美利坚合众国的任何证券发售，或该司法管辖区内的任何其他作为或不作为，美国的证券法，包括《交易法》和《证券法》，以及美国任何州的任何适用法律，以及(B)对于在美利坚合众国以外的任何司法管辖区的证券发售，或该司法管辖区内的任何相关作为或不作为，该司法管辖区的适用法律。

？章程指本公司的组织章程大纲和本公司的组织章程细则，它们可能会不时进行修订和/或重述。

实益所有权和实益所有权应具有《交易法》规则13d-3中规定的 含义。

·董事会和董事会是指公司的董事会。

？营业日是指法律或行政命令要求或授权开曼群岛、中国、香港、德国或纽约的商业银行关闭的任何日子。

？中央结算系统？指由中央结算公司设立及运作的中央结算及交收系统。

·A类普通股具有朗诵中所述的含义。

B类普通股是指公司的B类普通股，每股面值0.00001美元。

？结束？指股份购买协议项下拟进行的交易的结束。

？合作文件具有股份购买协议中规定的含义。

？委员会是指当时管理《证券法》的美国证券交易委员会或任何其他联邦机构，或在S证券注册或正在注册的司法管辖区内管理证券法的其他政府机构。

？Company？的含义如前言所述。

？截至指定时间的公司股份总数是指截至该时间公司股本中已发行及已发行股份总数的总和，包括(X)已发行及已发行A类普通股(就有关计算而言，包括美国存托凭证所代表的A类普通股，但不包括已发行予S托管银行以供大量发行美国存托凭证并预留于行使或归属根据适用奖励计划授予的奖励时日后发行的A类普通股)，及(Y)已发行及已发行的B类普通股。

2

？保密协议具有股份购买协议中规定的含义。

？机密信息具有第6.15(A)节中规定的含义。

？控制？(包括其相关含义？在与？的共同控制下和由？控制) 对任何人而言，是指直接或间接拥有通过证券或合伙企业的所有权或其他利益、合同或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的业务、管理或政策的权力或权力。

？衍生品交易是指投资者与金融机构之间的真诚衍生品交易，这些衍生品交易将仅以现金(而不是标的股)结算，以及投资者就标的 股票设立任何抵押、质押或其他类似形式的担保权益作为抵押品，以支持此类衍生品交易。

？董事(S)是指公司的董事(S)。

？披露方具有第6.15(B)节中规定的含义。

？股权证券对于任何人来说，是指该人的股本中的股份以及可交换、可行使或可转换为该人的股本中的股份的任何其他证券，除非上下文另有规定，否则股本证券指公司的股本证券。

《交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》。

？政府权威是指任何国家或政府或任何省或州或其任何其他政治分支， 或任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体、机构或机构，包括任何政府权威、机构、部门、董事会、委员会或工具或其任何政治分支，任何法院、法庭或仲裁员，以及任何自律组织或任何自律组织或国家或国际证券交易所，适用方或其附属公司的证券在其上上市。

·香港交易所？指香港联合交易所有限公司。

？HKIAC？具有第6.4节中给出的含义。

？HKIAC规则具有第6.4节中给出的含义。

？香港中央结算是指香港交易所有限公司的全资附属公司香港中央结算有限公司。

？持有者是指投资者或合格投资者集团成员，只要其持有任何可登记股份，或任何其他根据本协议已获转让该等登记股份登记权的登记股份持有人。

·香港？是指香港特别行政区人民？S？Republic of China。

3

？激励计划？具有股份购买协议中规定的含义。

投资者？的含义如前言所述。

？投资者董事的含义如第2.3节所述。

？投资者董事提名权具有第2.3节中规定的含义。

投资者被提名人具有序言中所述的含义。

投资者被指定人假设具有股份购买协议中规定的含义。

？投资者观察员？的含义如第2.3节所述。

？投资者观察员委任权具有第2.3节中规定的含义。

？法律是指在适用时间有效的任何命令、法律、法规、法规、规则(包括解释性规则)、条例、令状、禁令、指令、判决、法令、普通法原则、宪法或条约，或由任何政府当局制定、颁布、发布、执行或订立的任何规定或要求，或与其签订的具有约束力的协议，包括证券交易所或监管机构颁布的任何规则。

锁定 终止日期是指(I)第二(2)中最早的日期^发送)关闭日期的周年纪念日、(Ii)SOP日期和(Iii)特定终止事件发生的日期 。

非执行董事聘书是指本公司与投资者董事之间以投资者和本公司均可接受的格式发出的非执行董事聘书。

？不披露方具有第6.15(B)节中规定的含义。

？观察员委任书是指本公司与投资者观察员之间以投资者和公司均可接受的格式 发出的观察员委任书。

普通股，是指A类普通股和B类普通股。

？允许受让人？具有第4.2(A)节中规定的含义。

个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府当局或其他机构或其政治分支。

？平台和软件协作具有股份购买协议中规定的含义。

？合格投资者集团成员是指大众汽车股份公司(Volkswagen AG)直接或间接(以透视方式)持有股本至少90%的公司。

4

？注册、注册和注册是指(I)根据《证券法》准备和提交注册声明，并宣布或命令该注册声明的有效性，或 (Ii)在美国以外的司法管辖区公开发行的情况下，根据该其他司法管辖区适用的证券法进行的注册、资格或备案。

？登记股份指(I)标的股份，(Ii)作为(或可于转换 或行使任何认股权证、权利或其他证券时发行的)有关标的股份的股息或其他分派，或作为标的股份的交换或替换而发行的普通股，及(Iii)由机构托管人于存放上述任何股份时发行的任何美国存托股份、存托凭证或类似工具 。尽管有上述规定，应登记股份不应包括未根据本协议 转让或转让登记权的任何应登记股份，或在公开发售中出售的任何应登记股份，无论是根据第144条出售，还是在登记发售中出售，或以其他方式出售。

？注册费用？具有第3.5节中规定的含义。

？登记权？是指根据第3.1节、第3.2节和第3.3节，促使本公司登记应登记股份的权利。

？对于任何人、其关联公司和S及其关联公司，代表是指董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、投资银行家、会计师、律师或财务顾问、真正的潜在投资者(公开市场潜在投资者除外)和其他代表。

·第144条规则是指根据证券法和任何后续条款颁布的第144条规则。

·第145条规则是指根据证券法和任何后续条款颁布的第145条规则。

？制裁事件具有股份购买协议中规定的含义。

？制裁事件通知是指投资者就制裁事件的发生及其根据第4.2节转移的意图发出的书面通知；

？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构。

？《证券法》是指不时修订的《1933年美国证券法》。

？销售费用？是指承销折扣、佣金和股份转让税。

？股份购买协议具有独奏会中给出的含义。

？股东？或？股东？指不时持有普通股的人士。

5

？SOP日期？是指大众B BEV的第一款车型开始生产的日期。

？特定终止事件是指(I)第4.2(C)节和第4.2(E)节至第4.2(H)节所述的任何事件，或(Ii)在交易结束后生效的适用于投资者和投资者代名人的法律，导致 投资者和投资者代名人均不能按照适用法律持有任何标的股票。

？战略协作？统称为平台和软件协作以及技术框架协议项下预期的交易。

标的股是指在收盘时向投资者发行的A类普通股，包括(如适用)代表任何该等A类普通股的美国存托凭证。

？附属公司就任何人而言，是指第一人(A)直接或间接实益拥有股本或其他股权，相当于已发行的有表决权股票或其他股权的50%(50%)以上的股本或其他股权，(B)持有该其他人50%(50%)以上的经济权益的权利，包括通过可变利益实体结构或其他类似的合同安排持有的权益的每个其他人。或(C)有这样一种关系，即根据适用的会计惯例，另一人的财务报表可并入第一人的财务报表。

？技术框架协议具有股份购买协议中规定的含义。

？交易文件具有股份购买协议中规定的含义。

？当用作名词时，意指任何直接或间接、自愿或非自愿、出售、处置、质押、抵押、赠与、对冲、质押、转让、扣押或其他转让(包括产生任何衍生或合成权益，包括参与或其他类似权益)；当用作动词时，指在任何情况下，自愿直接或间接出售、处置、质押、赠与、对冲、质押、转让、扣押或以其他方式转让。为免生疑问，投资者或其直接或间接股东发行股权证券或转让股权证券导致投资者不再是合格投资者集团成员的任何行为，就本协议而言，应视为投资者将标的股票转让给非合格投资者集团成员的第三方。

？已承销的公开发售是指已根据《证券法》注册的在美国公开发售普通股的公司，或在另一司法管辖区进行类似的普通股公开发售，导致普通股在 认可的地区或国家证券交易所公开交易的公司。

大众B BEV是指将在战略合作中开发的两(2)款大众B级电池电动汽车(即一款大众B SUV和一款大众B凹背/Coupe)。

6

第二条

董事提名；观察员

第2.1条。某些已定义的术语。就本协议而言：

(A)3%门槛指合资格投资者集团成员合共持有一定数量的A类普通股(包括以美国存托凭证或其他类似存托凭证为代表的A类普通股)，占有关时间公司股份总数的至少3%(3%)。为免生任何疑问，只要该等A类普通股仍由合资格投资者集团成员持有(包括透过经纪以街头名义持有)，则只要该等A类普通股仍由合资格投资者集团成员持有，则该等A类普通股将按3%的门槛计算。

(B)5%的停止日期是指关闭后6个月的日期 。

(C)5%门槛指合资格投资者集团成员合共持有 数量的A类普通股(包括以美国存托凭证或其他类似存托凭证为代表的A类普通股)，占有关时间公司股份总数的至少5%(5%)。为免生任何疑问，只要该等A类普通股仍由合资格投资者集团成员持有(包括透过经纪以街头名义持有)，则只要该等A类普通股仍由合资格投资者 集团成员持有，则该等A类普通股将计入5%的门槛。

第2.2条。投资者董事提名权。除非(I)港交所已向本公司或其代表以书面或口头方式确认本第2.2节所载安排为港交所可接受，或港交所对该等安排没有异议或不予置评；及(Ii)5%的门槛为：(X)在收市时达到；或(Y)在5%的LongStop日期或之前首次见面，并在(X)及(Y)的每一情况下，其后持续符合：

(A)当当时并无投资者董事任职时，投资者有权向本公司建议提名一(1)名由投资者指定的个人 获委任或选举为董事(该名个人当选后即为投资者董事，而该提名权即为投资者董事提名权)。 公司应确保投资者指定的该名个人将被提名为董事候选人，供董事会提名委员会和董事会考虑任命为董事，并在董事会和董事会提名委员会批准后(在这方面，公司应根据章程细则迅速召开董事会和/或董事会相关委员会会议)，并在收到该个人正式签署的非执行董事聘书后，公司应迅速任命或选举该候选人进入董事会，包括在必要时，扩大董事会规模(包括 独立董事的组成)以便利委任投资者董事，而倘委任董事候选人须经由本公司股东大会批准，本公司 应立即(I)召开股东大会并在任何该等股东大会上推荐该投资者董事获选为董事会成员，以推选董事，及(Ii)在本公司就召开任何该等股东大会选举董事而发出的S通告或通告中加入有关该名人士的提名及 推荐。

7

(B)于任何董事会会议及/或董事会委员会会议或本公司任何股东大会上，如投资者董事可获再度委任为董事会成员，本公司应尽合理最大努力确保投资者董事获股东根据章程细则及适用法律获再度委任为董事会成员。在细则的规限下，本公司同意，除非根据第2.2节或投资者董事严重违反非执行董事委任函件所规定的义务，否则其不得采取任何有利于罢免投资者董事的行动。

倘于收市时或之后达到5%的门槛，其后停止达到，(A)如其后再次达到5%的门槛，投资者的董事提名权将终止，且不会恢复 ，而本公司根据第2.2(A)条及第2.2(B)条承担的S责任将终止，及(B)投资者应应本公司的要求迅速 促使投资者董事(如有任何人士实际获委任)辞去董事会职务。

第2.3条。投资者观察员委任权。除非(I)港交所已以书面或口头方式向本公司或其代表确认本第2.3节所载安排为港交所所接受，或港交所对该等安排没有异议或不予置评；及(Ii)在收市时已达到3%的门槛 ，并在收市后持续达到：

(A)当当时并无投资者观察员任职时，(I)投资者有权委任一(1)名个人以无投票权观察员的身份出席董事会会议(该名个人获委任为投资者观察员，并有权委任投资者观察员)，(Ii)本公司在收到该名个人正式签署的观察员委任书后，应立即委任该名 个人为董事会观察员，及(Iii)本公司应及将促使其联属公司：迅速采取行动支持或以其他方式同意不采取任何行动阻止任命该投资者 观察员，包括召开董事会会议和任命该投资者观察员。

(B)投资者观察员有权(I)以向董事提供的相同形式和方式接收任何通知，以及(Ii)以与董事相同的方式出席每次董事会会议并参与该会议的讨论，但(A)投资者观察员应且投资者应促使投资者观察员：遵守观察员委任函所载有关 以投资者观察员身份提供给投资者观察员的所有材料及投资者观察员参与的董事会会议上讨论的所有事项的保密义务，及(B)投资者观察员须遵守S公司的内幕交易政策及程序，犹如投资者观察员为董事一样。为免生疑问，投资者观察员不应成为董事会成员，亦无权就提交予董事会的任何事项投票或须 同意。

8

(C)于投资者行使投资者董事提名权后， (I)如当时委任了投资者观察员，投资者应立即安排投资者观察员辞职，自投资者董事根据第2.2节及细则获委任为董事会成员之日起生效，及(Ii)投资者观察员委任权暂停。投资者观察员委任权将保持暂停，直至投资者董事提名权 终止之日为止，届时投资者观察员委任权将自动恢复，但须在交易结束时达到3%的门槛并随后不断达到。

于任何时间未能达到3%门槛时，(A)投资者观察员委任权将终止，且如其后再次达到3%门槛，投资者观察员委任权将不会恢复，而本公司根据第2.3(A)条及第2.3(B)条承担的责任将终止，及(B)投资者应应本公司要求迅速促使 投资者观察员辞职。

第2.4条。努力。本公司应确保投资者在向港交所提交或提交任何与第2.2节及第2.3节所载安排有关的任何呈交、申请、存档或与港交所的沟通时，有 合理接触及参与(包括 审阅及就任何文件提供意见的机会)。每一方均应合理地向其他各方通报与第2.2节和第2.3节所述安排有关的事项的状况，包括及时向投资者提供从港交所收到的与第2.2节和第2.3节所述安排有关的书面通信材料的副本。

第2.5条。回避。 投资者同意促使任何投资者董事和投资者观察家回避，并同意他们回避董事会或其任何委员会的任何讨论：(A)涉及公司和/或其任何关联公司与投资者和/或其任何关联公司之间的任何纠纷、诉讼或其他 法律程序，另一方面，(B)董事会根据大律师的意见(可能来自本公司内部律师S或本公司或董事会聘请的国际知名律师事务所)真诚地决定可能导致本公司或其任何附属公司与其各自的律师之间失去律师-客户特权或失去对任何商业秘密的保护，及(C)董事会根据意见(可能来自本公司内部律师S或本公司聘请的国际知名律师事务所)真诚决定或董事会)，如果公司或其子公司需要这种扣留或排除以遵守适用的法律，在(B)和(C)两种情况下，只要投资者董事和投资者观察员已获得阐明相关依据的大律师的意见副本，并且进一步如果投资者聘请的外部律师发布意见认为投资者董事和投资者观察员无需回避以维护上文(B)和(B)所述的律师-客户特权或保护任何商业秘密，或本公司或其子公司遵守上文 (C)所述的适用法律(且该意见副本应已提交董事会)，董事会应聘请一家国际知名律师事务所就同一主题提供意见，并向投资者提供该意见的副本。

第2.6条。没有调动或分配。尽管本协议有任何相反规定，未经本公司事先书面同意，不得将第2.1节所载的投资者董事提名权及第2.3节所载的投资者观察员委任权转让或转让予任何其他人士( 转让予已获转让所有标的股份的核准受让人，且须受投资者S事先书面通知的规限)。

9

第三条

登记权

第3.1节。按需注册。

(A)在锁定终止日期后的任何时间，持有人(该等首次提出要求的持有人)可发出书面通知，要求本公司根据证券法登记该等首次提出要求的持有人所持有的全部或任何部分应登记股份，以按该通知所指明的方式出售； 条件是该等首次提出要求的持有人向公众合理预期的总发行价不得低于5,000,000美元；此外，本公司并无义务根据下列要求登记应登记股份：(I)在符合第3.2节的规定下，在本公司提出有关股权证券的登记声明生效日期的三十(30)天前三十(30)天至生效日期后九十(Br)日止的期间内(除根据本第3.1(A)条的登记外，根据第145条或奖励计划在交易中登记证券)，但公司应尽最大努力使该登记声明生效；(Ii)如果公司符合适用于此类注册的F-3表格或S-3表格的资格要求，并且能够根据第3.3节的规定进行此类申请注册；或(Iii)如果信誉良好的公司外部美国律师在相关请求提出后十五(15)天内向最初提出请求的持有人提出意见，认为提交该注册声明将要求披露本公司不需要披露的关于本公司的重大非公开信息，而披露这些信息可能对本公司的业务或财务状况产生重大不利影响 。在这种情况下，在律师意见发布后六十(60)天或信息不再需要披露、非重大或非公开、或披露不会对公司的业务或财务状况产生重大不利影响的时间(以较早者为准)之前，无需提交注册声明；但本公司不得在任何十二个月期间内行使本第(Iii)款下的权利超过两次；此外，本公司不得在该期间为其本身或任何其他股东登记任何股权证券。尽管本条款载有任何相反规定，在本公司提交的涵盖承销公开发售的登记声明生效 日起一百八十(180)日内，不得根据本第3.1(A)条或第3.2条提出要求，而应登记股份持有人应已根据本第3.1(A)或 条第3.2条有权加入，且他们应已有效登记本应要求登记的所有应登记股份。

10

(B)于接获根据第3.1(A)条发出的任何通知后，本公司应立即通知尚未接获通知的所有其他登记股份持有人，并应根据证券法提交并尽其最大努力宣布已根据证券法公开出售登记声明， 根据最初提出要求的持有人发出的该等通知所指明的处置方法，说明该通知(以及在本公司发出该通知日期后二十(20)日内从其他登记股份持有人收到的任何通知中所指明的登记股份数目)(该等提出要求的持有人)。如果该处置方式为包销公开发行，公司可指定该包销公开发行的主承销商，但须经提出请求的持有人批准，而批准不得被无理拒绝或拖延。如果主承销商认为包含在此类承销中的应登记股票数量将对将在该承销中出售的证券的销售产生不利影响，则可减少此类承销中包含的应登记股票的数量(按比例由第3.1节规定的所有请求持有人参与)；然而，在纳入管理层或本公司雇员或董事持有的任何证券(或非登记股份的任何其他证券 )之前，本公司须在该等包销中纳入要求纳入的登记股份数目，而该主承销商认为该数目不会对将于其中出售的证券的销售造成不利影响，并须根据每名持有人所拥有的登记股份金额，按比例分配予各持有人。关于前一句话，如果本公司选择按比例减少承销中建议提供的登记股份金额， 为了进行任何此类削减，作为合伙的登记股份的每一名持有人，连同该持有人的关联公司、合伙人、雇员、退休合伙人和退休雇员、任何该等合伙人、雇员、退休合伙人和退休雇员的遗产和家庭成员及其配偶，以及为任何上述人士的利益而设立的任何信托，应被视为单一人，与该 人有关的任何按比例减持应基于本句中定义的作为该人所包括的所有实体和个人所拥有的应登记股份的总数(如此分配给该 人的总数应按该应登记股份持有人合理决定的方式在该人所包括的实体和个人之间分配)。根据第3.1(A)条提出的要求，本公司只有责任登记应登记股份 两(2)次；然而，就每次该等情况而言，只有在根据最初提出要求的持有人所指定的出售方式，涵盖上述通知所指定出售的至少50%(50%)应登记股份的登记声明 已生效时，该等责任才视为已履行，而如该 处置方法为包销公开发售，则所有该等应登记股份均已据此出售。任何持有人所持有的登记股份包括在根据本第3.1(B)节作出的登记声明内，应计入本公司履行S根据本第3.1条提交登记声明的义务的门槛内。

(C)本公司有权根据最初提出要求的持有人所指定的处置方法，将本公司将自行出售的普通股列入本条第3.1节所述的任何登记声明内，以供按照最初提出要求的持有人指定的处置方法出售，但如执行承销商认为纳入会对拟出售的可登记股份的销售造成不利影响，则本公司有权在本第3.1节所述的任何登记声明中列入 。除采用表格 S-8的登记声明外，本公司将不会自收到根据本第3.1节首次提出要求的持有人发出的 通知之日起至据此预计的登记分发期结束之日起，就其普通股向证监会提交任何其他登记声明，不论是为本公司本身或为其他股东。

11

第3.2节。搭载注册。

(A)在符合本协议条款的情况下，如果本公司建议将其任何股权证券注册为自己的账户，或为股权证券的任何持有人(持有人或任何其他合格投资者集团成员)的 账户注册，与锁定终止日期后该等证券的公开发行相关(除第3.2(D)节所述者外)，公司应在收到通知后十五(15)天内，立即向持有人发出关于此类注册的书面通知，并在收到该通知后十五(15)天内收到任何持有人的书面请求。本公司应尽其商业上合理的努力，将该持有人要求登记的任何应登记股份纳入该登记。如任何持有人决定 不将其全部或任何应登记股份纳入本公司的登记，则该持有人仍有权在本公司可能提交的任何后续登记声明中纳入任何须登记股份， 一切均符合本文所载的条款及条件。

(B)本公司有权在注册生效前终止或撤回其根据第3.2(A)条发起的任何注册，无论是否有任何持有人选择参与。撤回注册的费用应由本公司根据第3.5节的规定承担。

(C)就涉及本公司S股权的任何包销公开发售 证券而言，本公司将不会被要求登记任何持有人根据本条第3.2节所持有的应登记股份，除非该等应登记股份已包括在包销内，且该持有人 按惯例与本公司选定的一名或多名具有国际认可地位的承销商订立包销协议。如果承销商(S)认为纳入此类承销的应登记股票数量将对将在承销中出售的证券的营销产生不利影响，则可减少此类承销中包含的应登记股票的数量(根据本第3.2节，所有请求参与此类登记的持有人按比例)。如任何持有人不同意任何承销条款，该持有人可选择退出，方法是至少在该持有人对登记声明生效日期作出诚意估计的十(10)日前向本公司及承销商发出书面通知。任何被排除或退出承销的可登记股票应从登记中撤回。

(D)本公司没有义务根据本第3.2节登记任何应登记的股份，因为本公司的登记(I)仅与向激励计划参与者出售证券有关，(Ii)与证券法第145条(或另一司法管辖区法律下的类似规定，视情况适用而定)下的公司重组或其他交易有关；(Iii)在任何形式上不包括与出售应登记股份的登记声明所要求的基本相同的信息；(Br)或(Iv)与登记的普通股有关，该登记中唯一登记的普通股是可通过转换也登记的债务证券而发行的普通股。

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第3.3条。表格F-3注册表。

(A)如果在锁定终止日期之后，当S-3表格或F-3表格可供登记时，公司应收到持有人的书面请求，要求公司进行登记关于S-3表格或F-3表格如该持有人持有任何登记股份，本公司将立即向所有其他持有人发出有关拟登记事项的书面通知 ，并在合理可行的情况下尽快按有关要求及所有相关资格及遵守规定进行登记，并准许或便利出售及分派该等请求及其他登记股份持有人在接获有关通知后二十(20)日内提出的任何书面要求。公司不应被要求提交注册声明根据表格S-3或表格F-3(如根据第3.1(A)节第一句第(Br)(Iii)款，不需要根据第3.1节提交注册声明。本公司并无责任根据本第3.3节进行登记，除非根据该等登记要求出售的证券的总发行价，根据董事会的善意判断，预期相等于或大于5,000,000美元。本公司没有义务在任何12个月期间内连续进行两次以上的F-3登记。根据本条款3.3进行的任何注册将不会被视为根据第3.1条进行的注册。

第3.4条。注册程序。

(A)如果及每当第3.1节、第3.2节或第3.3节的规定要求本公司根据证券法登记任何应登记的股份时，本公司将尽快：

(I)就该等证券拟备并向监察委员会提交一份登记声明，并尽其最大努力使该登记声明生效并保持有效(但在提交登记声明或对其作出任何修订或补充前，本公司将向出售持有人的律师提供所有该等文件的副本，并在该文件中包括该等律师的合理意见)，以涵盖拟进行的分派期间(如第3.4(B)节所规定者)；

(Ii)为使注册声明在上文第3.4(A)(I)节规定的期限内有效，并遵守证券法中关于按照该注册声明中所述的出售持有人在该期限内处置所有应注册股份的规定，对该注册声明及相关招股说明书所使用的招股说明书进行必要的修订和补充，并向证监会提交修订和补充文件；

(Iii)向每名出售持有人及每名承销商提供登记说明书及招股章程(包括每份初步招股说明书及其任何修订或补充文件)及该等人士合理要求的其他文件的份数，以利便公开出售或以其他方式处置该登记说明书所涵盖的应登记股份；

(Iv)尽其最大努力根据可登记股份的出售持有人所属司法管辖区的证券或蓝天法律，或如属包销的公开发售，登记声明所涵盖的登记声明所涵盖的可登记股份。主承销商应合理地要求并 作出任何和所有其他合理必要或适宜的行为和事情，以使该出售持有人能够在该司法管辖区内完成对该出售持有人所拥有的应登记股票的处置(条件是，公司将不被要求(X)具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，若非因本款的规定，该公司将不具备在该司法管辖区开展业务的资格，或(Y)同意在任何该司法管辖区内提供一般的法律程序(即，送达不只限于违反证券法的法律程序))；

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(V)在根据证券法规定须交付有关招股说明书的任何时间，如发生任何事件，以致当时有效的该注册说明书所载的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需陈述的任何重要事实，或根据当时存在的情况，遗漏陈述任何重要事实，或为使其中的陈述不具误导性，本公司将应任何卖家 持有人的要求，迅速通知该注册说明书下的每一卖家持有人及每名承销商，并应任何卖家 持有人的要求，本公司将立即对该等注册说明书作出补充或修订，在此后交付给该等可登记股票的购买者时，该登记声明将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的事实，以使其中的陈述不具误导性；

(Vi)尽最大努力使所有该等应登记股票在认可的美国证券交易所上市或在美国交易商间报价系统交易，如本公司发行的类似证券已如此上市，则在本公司发行的类似证券随后在其上上市或交易的每个证券交易所或交易商间报价系统上市；

(Vii)不迟于印制任何初步招股章程，为所有该等须登记的股份提供转让代理人及登记员；

(Viii)协助参与此类注册和公开发行的任何承销商或销售持有人与潜在投资者开展营销活动，包括安排公司高管、董事和员工参与与任何公开发行相关的营销活动，包括在国内和国际各大中心的路演推介；

(Ix)尽最大努力遵守证监会或任何其他适用监管机构的所有适用规则和规定，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份收益报表，该收益报表应满足证券法第11(A)节及其颁布的第158条的规定，该收益报表涵盖的期间至少为自注册报表生效日期后本公司第一个完整日历季度的第一个日历季度起计的至少十二个月；

(X)如果在任何司法管辖区发出任何暂停登记声明的效力的停止令，或发出任何暂停或 阻止使用任何相关公开发售文件或暂停该等登记声明或公开发售文件所包括的任何应登记股份的资格的命令，本公司将尽其最大努力 迅速撤回该等命令，并迅速通知登记股份持有人；及

(Xi)尽其最大努力 促使该登记声明所涵盖的应登记股份向通常必要的其他政府机构或当局登记或批准，以使其出售持有人能够完成该等应登记股份的处置 。

(B)就第3.4(A)(I)条及 第3.4(A)(Ii)条而言，承销公开发售中应登记股份的分派期应被视为延至每名承销商已完成其所购买的所有证券的分派为止，而任何其他登记中应登记股份的分派期应被视为延至出售其所涵盖的所有应登记股份之前或生效日期后六个月为止。

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(C)就本协议项下的每项登记而言，可登记股份的出售持有人只须向本公司提供为确保遵守适用证券法所需的有关其本身及其建议分派的资料。

(D)就根据第3.1节及第3.2节涉及包销公开发售的各项登记而言，本公司同意按本协议所规定的方式选定的主承销商按证券业务的惯常形式要求订立有关协议(包括包销协议)，并载有本公司主要承销商与S所属公司之间有关规模及投资地位的惯常安排，惟该协议不得载有适用于本公司的任何与本协议规定不符的规定。

(E)任何持有人如收到本公司有关本公司S拟提交登记声明的任何书面通知，应保密处理该通知，除非为行使其在本协议项下的权利而有需要，否则不得向任何人士披露该等资料；但条件是该持有人可按其合理酌情决定权披露该通知，以便为其董事及高级管理人员及基金申报或基金间申报或其基金经理、其基金经理或其各自联营公司管理的其他基金、顾问、顾问、核数师、董事、高级职员、雇员、股东、投资者及保险人寻求额外的保险保障。

第3.5条。费用。因遵守第3.1节、第3.2节、第3.3节和第3.4节而产生的所有费用，包括但不限于所有注册和备案费用、遵守证券和蓝天法律的费用、与普通股在证券交易所或交易商间报价系统上市有关的费用、印刷费、公司法律顾问和独立会计师的费用和支出、承销商的费用和支出、美国金融业监管局(FINRA)的费用、转让税、转让代理和登记员的费用、保险费以及一名律师(S)的合理费用和开支，但不包括任何销售费用，在此称为登记费用。公司将支付与根据第3.1节、第3.2节、第3.3节和第3.4节提交的每份登记声明相关的所有登记费用，但如果登记申请随后应持有人的要求撤回，则公司不应被要求支付根据第3.1节启动的任何登记程序的任何费用，除非持有人同意根据第3.1节放弃其一次登记的权利；此外，如在撤回申请时，持有人已从持有人在提出要求时所知的情况、业务或前景获悉本公司的状况、业务或前景发生重大不利变化，而在本公司披露该重大不利变化后，持有人已合理迅速撤回申请，则持有人无须支付任何该等开支。与任何参与持有人出售登记股份有关而产生的所有出售费用 将由该参与持有人或他们同意的本公司以外的人士(除非本公司为卖方)承担。

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第3.6条。赔偿。

(A)在根据证券法第3.1节、第3.2节或第3.3节根据证券法登记任何应登记的股份时，本公司将根据证券法第3.1节、第3.2节或第3.3节对每一名出售股份的持有人及其高级管理人员、董事、股东、会计师和法律顾问，以及证券法所指的控制该持有人的每一其他人(如果有)进行赔偿并使其免受损失、索赔、损害赔偿、费用或债务，这些损失、索赔、损害、费用或责任是连带的或若干的，只要该人根据证券法或其他方式可能受到该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)，是由于或基于根据证券法根据第3.1节、第3.2节或第3.3节登记应登记股票的任何登记说明书、其中所载的任何初步招股说明书或最终招股说明书、其任何修订或补充中所载的任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因遗漏或被指称遗漏陈述所需陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性而引起或基于的，并会补偿每名该等人士因调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、法律责任、开支或行动而合理招致的任何法律或其他开支；但条件是，如任何该等损失、申索、损害或责任是因一项失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏而产生或基于该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏而产生，或因该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏而作出，而该等失实、申索、损害或责任是因该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏而产生或基于该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏而产生的，则在任何该等情况下，本公司概不负责。

(B)在根据证券法第3.1节、第3.2节或第3.3节根据证券法登记任何 应登记的股份的情况下，每个出售持有人将分别而不是共同赔偿公司、签署登记声明的每名董事或公司高管、以及证券法所指的控制本公司的每位人士(如果有的话)免受根据证券法或其他规定本公司或该董事或高管或控制人可能遭受的所有损失、索赔、损害、开支或责任，索赔、损害赔偿、费用或责任(或与此有关的诉讼) 因根据证券法第3.1节、第3.2节或第3.3节根据《证券法》登记的登记说明书、其中所载的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充说明书中所载的任何重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述而产生或基于 遗漏或据称遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并将补偿公司和每个上述董事、高级管理人员和控制人因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他费用；但是，在任何此类情况下，如果且仅当任何该等损失、索赔、损害或责任是由该持有人依据并符合该等资料而作出的不真实陈述或被指称的不真实陈述、遗漏或遗漏或遗漏而引起或基于该等陈述、索赔、损害或责任的范围内，则该持有人将在本协议下承担责任。然而，此外，该持有人在本协议项下的责任应限于任何该等损失、申索、损害、负债或开支的比例，而该等损失、申索、损害、负债或开支相等于该持有人根据该注册声明出售的股份的公开发售价格与根据该注册声明出售的所有证券的总公开发售价格的比例，但不得超过该持有人出售该注册声明所涵盖的可登记股份所得的收益。

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(C)在本合同项下的受保障方收到任何诉讼开始的通知后，如果要就此向本合同项下的赔偿方提出索赔，该受保障方应立即以书面形式将此通知给赔偿方。如果对任何受赔方提起此类诉讼，受赔方应将诉讼开始通知受赔方，且受赔方有权参与诉讼，并在其希望的范围内，在律师合理满意的情况下承担和承担其辩护责任。在向受补偿方发出其选择承担和承担其辩护的通知后，除调查和与如此选定的律师联络的合理费用外，补偿方不应根据本条款第3.6条对该受补偿方承担任何随后与其辩护相关的法律费用； 但条件是，如果受补偿方合理地得出结论，它可能有与另一方或其当事各方不同或更多的合理抗辩，或者 如果受补偿方的利益可能被合理地视为与另一方或其各方的利益相冲突，则受补偿方有权选择单独的律师并承担此类法律辩护， 以其他方式参与此类诉讼的辩护，该单独律师的费用和费用以及与此类参与有关的其他费用应由赔偿一方报销。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方交付书面通知，如果有损于其为该诉讼辩护的能力，则在如此受到损害的范围内，应免除该补偿方根据本第3.6条对受补偿方的任何责任，但遗漏向补偿方交付书面通知并不解除其对除本第3.6条以外的任何受补偿方的任何责任。

(D)有一项谅解，就同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼而言，赔偿一方不负责任支付超过一间在该司法管辖区内有资格担任受补偿方律师的独立律师行的费用和支出。赔偿一方不得(I)未经受保障各方事先 书面同意(同意不得被无理拒绝)、和解、妥协或同意就根据本协议可寻求赔偿或分担的任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序作出判决，除非该等和解、妥协或同意包括无条件免除每一受保障一方因该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序而产生的所有责任，或(Ii)对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任(同意不得无理拒绝)，但如果以该书面同意达成和解，或如果原告有最终判决，则赔偿一方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。如果第3.6(A)节和第3.6(B)节规定的赔偿不适用于或不足以使受补偿方根据上述条款就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任或行为不受损害，则每一补偿方应按适当比例支付因该等损失、索赔、损害赔偿、责任或行为而支付或应付的金额，以代替赔偿受补偿方，以反映公司和销售持有人的相对过错。对于导致此类损失、索赔、损害、债务或行为的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑，包括但不限于没有根据第3.6(B)节发出任何通知。有关过错的厘定，除其他事项外，应参考以下各项：重大事实的失实或被指称的失实陈述，或遗漏或被指称的遗漏或遗漏陈述重大事实是否与本公司或出售持有人提供的资料有关，以及与有关各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关。

17

(E)本公司及持有人同意，如根据本第3.6节作出的缴款以任何分配方法厘定，而该分配方法并未考虑前一段所述的公平考虑因素，则并不公正及公平。受补偿方因前款所指的损失、索赔、损害赔偿、债务或诉讼而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本段和前一段的规定，出售持有人不得因该等不真实或被指称的不真实陈述或 遗漏而支付任何超过持有人收到的净收益超过他们本应支付的任何损害赔偿的金额(如有)的任何金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本第3.6节中规定的对承销商的赔偿应符合该等承销商当时惯常和合理要求的其他条款和条件，并应出售持有人的要求对该等承销中的赔偿进行修改 以符合该等条款和条件。

(F)根据本协议为 提供的赔偿将保持十足效力和效力，无论受赔方或受赔方的任何高级人员、董事或控制人或其代表进行的任何调查，并将在 证券转让和在本协议项下的登记声明中完成任何可登记股票发售后继续存在。

(G) 与承销公开发行相关的承销协议中有关赔偿和出资的规定与上述规定相抵触的，以承销协议中的规定为准。

第3.7条。第144条报道。为了向持有人提供根据证券法颁布的第144条的利益，以及任何适用证券法的任何类似条款，这些条款可能随时允许持有人在未注册或根据F-3表格或S-3表格(或美国以外司法管辖区的任何类似表格)的注册声明的情况下，向公众出售本公司的证券，公司同意：

(A)在本公司根据《证券法》向公众提交首次登记生效之日起九十(90)日之后的任何时间，按照规则144(或根据本公司S证券上市所在司法管辖区适用的证券法，如有类似规定，如有)理解和定义的这些条款，提供并保持公开信息；

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(B)及时向证监会提交所有适用证券法要求公司提交的所有报告和其他文件；以及

(C)在本公司根据证券法提交的首次登记生效之日起九十(90)天后的任何时间，应要求(I)如属实，本公司应立即向任何持有人提供书面声明，表明其已在遵守所有适用证券法的报告要求后的任何时间或在符合该等报告要求后的任何时间，根据F-3表或S-3表(或根据S证券上市的任何司法管辖区适用的证券法，可转售其证券的任何形式)， (Ii)本公司最新年度或季度报告的副本以及本公司向证监会提交的其他报告和文件的副本，以及(Iii)为利用证监会任何规则或法规的任何持有人可能合理要求的其他信息，其有资格成为证券登记公司。这允许在没有注册或根据表格F-3或S-3表格(或S普通股上市的任何司法管辖区适用证券法下与之相类似的任何表格)中的注册声明的情况下出售任何该等证券。

第3.8条。注册权的转让。注册权不得由持有者 转让，除非与转让可登记股份有关，并以其他方式符合本3.8节的规定。关于登记股份的转让，转让持有人可以将登记权利连同第三条规定的所有相关义务转让给该登记股份的受让人，条件是：(I)该受让人在紧接转让之后所持有的登记股份数量超过当时已发行和已发行的登记股份总数的5%(5%)，以及(Ii)许可受让人，如果尚未成为本协议的一方(无论是作为原始方 或通过签署并交付基本符合本条款附表1所列格式的遵守协议)，应已以本公司合理可接受的形式签署并向本公司交付一份文件，据此， 该受让人同意并承诺作为持有人受本细则III的规定的约束。

第3.9节.注册权的终止。第三条的规定应终止并且 对（i）第五（5）项中较早者不再具有任何效力或影响^这是)成交周年，及(Ii)根据规则第144条可于三(Br)(3)个月期间出售所有应登记股份。

第3.10节。其他登记权。除本协议另有规定外，本公司不会授予任何人士要求本公司登记任何股权证券的权利，前提是持有人S根据本细则第三条的条款行使其权利会受到损害。

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第四条

转让限制

第4.1节。一般限制。投资者不得、也不得促使其关联公司转让任何标的股份，除非此类转让是按照所有适用法律、本协议和章程进行的。不符合本细则第IV条的任何标的股份的任何转让或企图转让从一开始即为无效，而就本协议及细则的所有目的而言，任何该等转让中的声称受让人不得被视为(且声称转让人将继续被视为)该等标的股份的拥有人。

第4.2节。锁起来了。未经公司事先书面同意，投资者不得、也不得促使其关联公司在锁定终止日期前转让任何标的股票，但以下情况除外：

(A)转让给合格投资者集团成员(允许受让人)，但条件是(I)受让人 应同意受本协议条款的约束，签署并向公司交付基本上符合本协议附表1所列格式的遵守协议；以及(Ii)如果受让人在锁定终止日期前不再是允许受让人，受让人应按照本第4.2节的规定，将所有相关标的股份(不包括该受让人根据本第4.2节其他小节允许转让的任何相关标的股)转回投资者或另一合格投资者集团成员；

(B)成交后生效的适用于投资者的法律规定的转让，但投资者在实施建议转让之前，应 提交公司合理满意的大律师意见，列出适用法律规定的基础及其对投资者的适用性，并商定如果将相关标的股票转让给合格投资者集团成员将导致遵守该等法律要求，则投资者应根据 第4.2(A)节而不是第4.2(B)节将该等标的股票转让给合格投资者集团成员；

(C)如果平台和软件协作协议在2024年4月30日之前尚未签署，则自2024年5月1日起转移；

(D)如果 投资者及其关联公司的总持股仅因S回购、赎回或变更其股本而占本公司总股本的10%或以上，则可进行转让，但此类转让仅限于在本协议不允许其他转让的情况下，投资者及其关联公司合计将持有本公司总股本约9.99%的股份。投资者将尽其商业上合理的努力在实际可行的范围内尽快转让，条件是投资者及其关联公司在转让后持有的股份总数尽可能接近公司股份总数的9.99%，前提是公司已按照第5.4节的规定及时提供股份信息；

20

(E)在任何交易文件或协作文件根据其条款终止的情况下(投资者和/或其关联公司违约以及任何交易文件或协作文件的期限根据其条款到期除外)的转移；

(F)如果公司和/或其关联公司在交易文件或合作文件中发生重大违约，并且在投资者和/或其关联公司发出书面通知后三十(30)天(关于交易文件)或六十(60)天(关于合作文件)内未得到纠正，则转让；

(G)在发生制裁事件时移交，条件是：

(I)投资者应首先向本公司发出制裁事件通知，说明其认为发生制裁事件的依据及其转移的善意；

(Ii)适用的集团公司或附属公司有权在制裁事件通知发出之日起60个工作日内对制裁事件进行补救，如果它能够补救的话；和

(Iii)制裁事件(如果能够补救)在该60个营业日内没有得到令投资者满意的补救(不得无理扣留)，或无法补救；或

(H)根据真诚收购要约、合并、合并或其他类似交易(I)获董事会批准并向本公司所有S股本持有人提供及(Ii)完成该等交易后，创办人将不会实益拥有若干股份， 相当于根据该交易有关收购或尚存实体的已发行及已发行股本总额至少50.01%的投票权或以其他方式控制有关收购或尚存实体。

为免生疑问，如属根据第4.2节(A)节(第4.2(A)节除外)进行的转让，按照第 节的第 款已转让的相关标的股份的后续转让将不受第4.2节规定的本公司任何同意的约束。

21

第4.3节.限制性传说。除了可能需要的任何其他 说明外，代表主题股份的每份证书（如有）均应按以下形式盖章或以其他方式印有说明（除了适用法律要求的任何说明外）：

“此处代表的证券尚未根据1933年证券法（经修订的证券法） 或任何其他司法管辖区的证券法注册。”“在没有（A）证券法下的有效注册声明或（B）适用证券法下的豁免或认证的情况下，不得转让、出售、要约出售、质押或假设这些证券。任何企图转让、出售、质押或假设本担保而违反本限制的行为均无效。

本证书所代表的证券的出售、质押、质押、转让或转让受日期为#年的《投资者权利协议》的条款和条件的约束。[•]，2023年，由公司与证券持有人之间签署。接受该等股份的任何权益的人，应视为同意上述协议的所有适用条款，并受其约束。

投资者同意并同意S公司发出停止转让指示，除非符合第4.3节规定的限制，否则不得转让标的股票。

第五条

某些 公约

第5.1节。[故意留空]

第5.2节。美国存托凭证和普通股之间的股份存入和转换。自相关 标的股可以在锁定终止日期当日或之后根据第4.2节或以其他方式转让之日起：

(A)应任何持有人的书面要求，公司应立即提供便利并同意：

(I)将该持有人所持有的有关标的股份转让至本公司的香港股东登记分册；

(Ii)按照与S美国存托股份计划相关的适用存放协议，将该持有人持有的有关标的股份存放于(X)美国存托凭证发行的美国托管银行；或(Y)中央结算系统；及

(Iii)就该持有人所持有的标的股份而言，美国存托凭证与A类普通股之间的转换 ，以更改纽约证券交易所与香港证券交易所之间的交易地点。

(B)本公司同意签立、交付及提供托管人、香港结算、提出要求的持有人或其证券经纪可能合理地要求或要求的票据及文件，以及进行所有其他行动，以完成第5.2(A)条下预期的交易。

(C)提出要求的持有人应承担并迅速偿还本公司因根据第5.2(A)节及第5.2(B)节拟进行的交易而产生的所有费用、成本及开支(以该等 类费用、成本及开支亦适用于并非集团公司董事、高级职员或雇员的本公司其他股东为限)。

22

在可根据第4.2节转让相关标的股份之前，如可合理预期即将根据第4.2节转让标的股份，本公司与持有人将真诚地商讨在相关标的股份可转让时完成美国存托凭证与A类普通股之间的缴存及转换。

第5.3条。公司发出的股本通知 。本公司应于(A)任何建议发行普通股前合理地向投资者发出书面通知：(A)假设合资格投资者集团成员继续持有与本公司上次所知相同的A类普通股(包括由美国存托凭证代表的A类普通股)总数 ，导致未能达到3%或5%的门槛；及(B)任何建议的普通股回购、赎回或注销将会，假设投资者及其联营公司继续持有与本公司上次所知相同的A类普通股(包括以美国存托凭证为代表的A类普通股)的总数 ，可合理预期导致投资者及其联营公司持有的A类普通股占本公司股份总数的10%或以上，在(A)及(B)两种情况下，惟有关发行、回购、赎回或注销的计划 尚未在本公司向美国证券交易委员会或香港交易所提交的S申报文件中公开披露。

第5.4节。提示信息披露。本公司须披露(I)与本集团有关的任何重大非公开资料(包括但不限于任何交易文件或合作文件因任何交易文件或合作文件的期限届满而终止)及(Ii)任何其他资料(包括但不限于本公司的股本数目)，在第(I)及(Ii)两项情况下，如本公司根据适用法律(包括纽约证券交易所及香港交易所的规则及规例) 须作出披露。

第5.5条。创始人S 事业。本公司不可撤销且无条件地向投资者承诺：

(A)应迅速以书面通知投资者，并提供一切合理的细节，向投资者提供其所知的所有相关信息和其掌握的文件，并将其收到的关于任何事实、事项或情况的所有书面通知或通讯 交付给投资者，该事项或情况合理地可能导致或已经导致创始人违反创办人-公司承诺下的任何义务，以及与此有关的任何索赔、要求、争议和/或程序，但条件是公司没有义务向投资者提供任何信息，如果提供，可能导致公司或其任何子公司及其各自律师之间失去律师与客户之间的特权，导致董事会根据律师的意见做出善意决定；

(B)应始终勤勉地履行创始人-公司承诺项下的其权利和创始人S的义务；

(C)不得以任何方式终止、修订、修改或更改创办人公司承诺的条款，或同意、放弃或推迟根据或依据(或声称同意、放弃、推迟或给予同意)创始公司承诺的任何条款或权利或义务；以及

23

(D)不得转让、创设、转让或以其他方式转让其在创始人-公司承诺项下的任何权利(或做任何具有类似效果的事情)。

第六条

其他

第6.1节。股份分拆、股份分红及类似事项；美国存托凭证。在本公司股本发生任何股份拆分、股息、股份合并、资本重组或其他类似事件时，为确定投资者在本协议项下的任何权利是否可用，本协议中对每股价格和股份数量的所有提及应被视为已根据该事件按比例进行调整。凡提及股份数目，应视为包括美国存托凭证所代表的任何该等股份。

第6.2节。效力；终止。

(A)本协议仅在结束时对除投资者被提名人以外的所有各方生效，投资者被提名人应被视为在本协议生效之前已被视为本协议的一方；但如根据股份购买协议第4.4节作出投资者被提名人假设，则本协议仅于完成时才对投资者以外的所有各方生效，而投资者应被视为在本协议生效前已被视为本协议的一方，而本协议中对投资者的所有提及必须理解及解释为指投资者被提名人。尽管本协议有任何相反的规定，本协议在结束前不具有任何效力或效力，并应自动全部终止，并从头算无效在股份购买协议终止而未发生成交时。根据第6.2(A)节被除名为本协议一方的一方不享有本协议项下的权利或义务，除非随后根据本协议条款再次成为本协议的一方。

(B)本协议将终止，并在(I)各方共同书面同意和(Ii)合格投资者集团成员集体不再实益拥有任何普通股的日期(以较早者为准)终止，不再具有进一步的效力和效力；但(A)本协议中的任何条款均不免除任何一方在终止之前违反本协议的责任，(B)第VI条的规定在本协议终止后仍继续有效，(C)根据第6.2(B)款终止本协议不影响第III条的持续效力(如果适用)，该条款仅应根据第3.9条终止。

第6.3节。治国理政。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区法律适用的法律选择或法律冲突规则或规定(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。

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第6.4节。争议解决。任何因 或以任何方式与本协议有关的争议应提交香港国际仲裁中心(HKIAC)，并根据相关时间有效的HKIAC《仲裁规则》(HKIAC 规则)解决。仲裁庭应由三(3)名仲裁员组成。本公司有权委任一名仲裁员，投资者有权委任第二名仲裁员，而第三名仲裁员则由香港国际仲裁中心委任。仲裁地点应设在香港。仲裁的语言应为英语。仲裁庭的裁决是终局的，对当事人具有约束力。裁决的任何一方均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，为执行该裁决，当事各方不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并放弃基于缺乏个人管辖权或不方便的法院而对此类执行的任何抗辩。在仲裁庭对争议进行裁决的过程中，本协议应继续执行，但争议部分和裁决中的部分除外。第6.4款的任何规定不得解释为阻止任何一方在仲裁庭对争议作出最终裁决之前向任何有管辖权的法院寻求保全救济或临时救济(包括禁令、具体履行或其他类似或类似形式的衡平法救济)。

第6.5条。具体表现。每一方都承认，如果本协议中的任何契约或协议没有按照其条款履行，金钱损害可能不是适当的补救办法 ，因此双方同意，除了且不限于其可能拥有的任何其他补救办法或权利之外，非违约方将有权向任何有管辖权的法院寻求强制令、临时限制令或其他衡平法或非金钱救济，以禁止任何此类违约行为，并具体执行本协议的条款和规定。

第6.6条。完整的 协议。本协议(包括本协议的附表和附件)以及其他交易文件和合作文件包含双方之间关于本协议及其标的的完整协议，并且 取代双方之间关于本协议及其标的的所有先前的协议、谅解、陈述和保证，无论是书面的还是口头的。

第6.7条。继任者和受让人。本协议将仅对双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、权益或义务，但投资者可就本协议允许的转让 转让其在本协议项下的权利、权益或义务；但条件是(I)投资者董事提名权和投资者观察员约见权只能根据第2.6节转让，以及(Ii)登记权只能根据第3.8节转让；此外，任何此类转让不得解除 转让方在本协议项下的义务。

第6.8条。没有第三方受益人；没有合作伙伴关系。非本协议缔约方的任何人无权享有本协议项下的任何权利，也无权强制执行本协议的任何条款。本协议中的任何内容均不得视为双方之间的合伙关系 。

第6.9节。费用。除本协议另有规定外，各方将承担其因谈判、签署和交付本协议及其他交易文件以及完成预期的交易而产生的法律、会计及其他费用和开支。

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第6.10节。通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信应以英文书写，并应视为已正式送达：(A)如果是亲自送达的，则为送达之日；(B)如果是通过国家认可的次日快递服务送达的，则为送达之日后的第二个工作日；或(C)如果是以电子邮件发出的，则为电子邮件发出之时。本协议项下向任何一方发出的所有通知应发送至以下规定的该缔约方的适用地址(或该缔约方可能已提前不少于五(5)个工作日书面通知其他各方的其他地址)：

如果是对本公司，则为：

长兴街松岗路8号

广州市天河区岑村

广东510640，中国

注意事项：   郑业庆

电子邮件：     [已编辑]

并附上所要求的副本（该副本不构成通知）：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

3919中国世界中心

建国门外大街1

中国北京100004

注意事项：   阳王

传真：   [已编辑]

电子邮件：     [已编辑]

如果致投资者，致：

齐盛中街12号1号楼

中国北京市朝阳区100028中国

注意：先生。 斯特凡机甲

电子邮件：   [已编辑]

并附上所要求的副本（该副本不构成通知）：

Clifford Chance LLP

HKRI 25/F HKRI太古汇中心2座

石门一路288号

上海200041

人民Republic of China

注意：凯利·格雷戈里/弗吉尼亚·李

电子邮件：[已编辑]

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如果致投资者提名人，致：

19/21路线dArlon，B座

L-8009斯特拉森

卢森堡

注意： 先生。 弗兰克·米彻克

电子邮件：   [已编辑]

并附上所要求的副本（该副本不构成通知）：

Clifford Chance LLP

HKRI 25/F HKRI太古汇中心2座

石门一路288号

上海200041

人民Republic of China

注意：凯利·格雷戈里/弗吉尼亚·李

电子邮件：[已编辑]

第6.11节。修订及豁免。只有在征得投资者和公司双方的书面同意后，才能修改本协议。对本协议任何条款的任何放弃必须以书面形式由被强制执行该放弃的一方正式签署。根据本第6.11条作出的任何修订或放弃，应对双方各自的继承人和允许的受让人具有约束力。

第6.12节。延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使 任何权利、权力或补救措施，不得损害该方的任何此类权利、权力或补救，也不得解释为放弃任何此类违约或违约，或放弃此后发生的任何类似违约或违约；也不得解释为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为或任何一方对本协议任何条款或条件的任何放弃、许可、同意或批准，必须以书面形式进行，且仅在书面明确规定的范围内有效。所有 根据本协议或法律或以其他方式提供给任何一方的补救措施应是累积的，而不是替代的。

第6.13节。对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本应为原件，但所有副本一起构成一份文书。为使本协议生效，可移植文件格式(PDF)签名的传真和电子邮件副本应被视为原件。

第6.14节。可分割性。如果本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则应在可行的范围内对该条款进行解释，以使该条款具有可执行性，并规定按照与本协议最初规定的条款基本相同的条款完成本协议所设想的交易，如果没有可行的解释可以挽救该条款，则该条款应与本协议的其余条款分离，该条款应保持完全有效，除非被切断的条款对双方所期望的权利或利益是必要的。在这种情况下，双方应尽其合理的最大努力，真诚地谈判一项最能反映双方签订本协议意图的替代、有效和可执行的条款或协议。

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第6.15节。保密协议。

(A)交易文件和合作文件的存在，以及本协议项下拟进行的交易的条款和条件，以及公司或其代表根据本协议向投资者或其代表提供的任何信息(包括根据第2.3(B)节提供给投资者观察员的信息)均为保密信息(保密信息)，任何一方不得向任何第三方披露，除非符合第6.15节的规定；但就本协议而言，下列信息不应被视为保密信息：(I)除因违反本协议项下的保密义务而进入公共领域的任何信息，(Ii)当另一方或其代表向另一方披露信息时，该一方或其代表已经拥有的任何信息， (Iii)该缔约方从另一方或其代表以外的来源获得的任何信息，据接收方所知，不违反就此类 披露而对任何人承担的任何义务，(Iv)该缔约方或其代表在未使用或提及任何机密信息的情况下独立开发的任何信息，以及(V)经另一方书面同意不保密的任何信息。

(B)尽管有第6.15(A)节的规定，(I)如果任何一方被任何政府当局要求或在法律上被迫(包括但不限于根据证券法和法规，或在任何法律、司法、仲裁或行政诉讼中)披露任何保密信息，则该方(披露方)应在适用法律允许的范围内，向另一方(未披露方)提供关于该事实的及时书面通知，并采取合理努力寻求(与另一方的合作和合理努力)，披露方支付S的费用、保护令(在任何情况下不会提起任何诉讼或类似诉讼)、保密待遇或其他适当的补救措施，以满足要求或法律要求披露的信息的要求。在这种情况下，披露方应仅提供被要求或法律要求披露的那部分信息，并应尽合理努力在任何未披露方合理要求的范围内对该等信息保密，并且 (Ii)公司和投资者的每一方均可向其代表披露保密信息。需要知道的事情本公司或投资者(视情况而定)须就收件人违反保密义务负上责任。

第6.16节。 标题和时间表。本协议中包含的章节、条款和其他标题仅为方便参考而插入，不会影响本协议的含义或解释。本文所指的附表 附于此并通过此引用并入本文。

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第6.17节。解释；没有推定。

(A)为本条例的目的：(1)单数词语应包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词语应包括另一种性别的词语；(Ii)除非另有说明，本协议中的术语和类似含义的词语应被解释为指本协定的整体(包括所有附表)，而不是指本协定的任何特定条款，除非另有规定，条款、节、款和附表指的是本协定的条款、节、款和附表；(Iii)在本协定中使用的词语，包括和类似含义的词语，应包括但不限于，除非文意另有要求或另有规定；以及(Iv) 字？或？、？任何？或？？都不应是排他性的。对一个人的引用也指其允许的受让人和继承人。在计算根据本协议进行或采取任何行为或步骤的时间段时，不应包括作为计算该时间段的参考日期的日期(除非法律另有要求，如果该期间的最后一天不是营业日，则 问题中的时间段应在下一个营业日结束)。除非本协议另有明确规定，否则本协议中定义或提及的任何法规或法律均指不时修订、修改或补充的法规或法律，包括通过继承可比的后续法规。

(B)对于本协议的每一条款和条件以及符合本协议条款的任何和所有 协议和文书，双方理解并同意它们已经或已经相互协商、编制和起草，如果双方在任何时间希望或被要求解释或解释受本协议约束的任何条款或条件或任何协议或文书，将不会考虑由哪一方实际准备、起草或要求本协议或受本协议约束的任何协议或文书的任何条款或条件。每一方都同意，本协议是故意制定的，并正确地反映了其对本协议所设想的交易的理解，因此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。

第6.18节。与文章冲突。如果本协议的条款与条款之间有任何冲突或不一致，双方应在不违反条款或适用法律条款的情况下，采取行动以最大限度地实现本协议的意图，尽管存在这种冲突或不一致。只要达到3%的门槛，本公司不得以任何方式(或采取任何类似行动)修订现有章程细则，从而对投资者S在本章程项下的权利或本公司履行本章程项下义务的能力产生任何重大不利影响。

[第 页的剩余部分故意留空]

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特此证明，双方已促使其各自正式授权的代表 于上文首次写下的日期签署本协议。

特此证明，双方已促使其各自正式授权的代表 于上文首次写下的日期签署本协议。

特此证明，双方已促使其各自正式授权的代表 于上文首次写下的日期签署本协议。