目录

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适用于本年度报告格式的公约20-F

除文意另有所指外，本年度报告中提及：

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前瞻性信息

本年度报告以表格20-F包含前瞻性声明。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1934年《证券交易法》（经修订）第21E条下的“安全港”条款作出的，或根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“意图”、“计划”、“相信”、“潜力”、“继续”、“是/可能”或其他类似表述来识别。本年度报告所载的前瞻性陈述涉及（其中包括）：

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我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。

您阅读这些声明时，应结合本年度报告“第3项.主要信息-D.风险因素”中披露的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。此外，我们在一个新兴和不断发展的环境中运营。新的风险可能会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估这些风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。你应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

第一部分。

项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目 2.优惠统计数据和预期时间表

不适用。

项目 3.关键信息

公司结构

下图显示了我们截至2024年3月31日的公司结构。对我们的经营结果、业务和财务状况无关紧要的某些实体被省略。除另有说明外，本图所示股权均为100%持有。

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与集团VIE及其股东的合同安排

小鹏汽车为开曼群岛控股公司，本集团的业务主要通过其于中国的附属公司进行。小鹏汽车通过小鹏汽车控股这些子公司，而小鹏汽车则由小鹏汽车的香港子公司小鹏汽车(香港)有限公司全资拥有。本集团亦进行若干非核心和非必要的通过与集团VIE的合同安排进行运营。本公司美国存托凭证及A类普通股持有人并无直接持有任何经营实体为集团控股公司或其附属公司，而是持有小鹏汽车股份有限公司的股权。本年报所用的“小鹏汽车”、“本公司”、“本公司”或“本公司”是指小鹏汽车及/或其附属公司，而“本集团”指小鹏汽车股份有限公司、本集团控股公司及其各自的附属公司。

根据中国法律及法规，(I)在中国提供增值电讯服务须受外资限制及牌照规定所规限，因此，吾等于中国透过智鹏物联(主要从事发展及营运涉及小鹏汽车App的车联网网络业务)及一电出行(主要从事透过友鹏出行App等在线平台提供网约车服务业务)在中国经营该等业务；(Ii)由于经营陆面流动测绘及编制真三维地图及导航电子地图须受外商投资禁令及牌照规定的规限，故本公司透过新图科技及其附属公司智鹏空建在中国经营此项业务，智鹏空建主要从事陆面流动测绘及编制真三维地图及导航电子地图的业务，并正在办理《测绘资格证》的续展工作(《测绘资质证书》续期后，我们计划开发可改善客户驾驶体验的测绘及导航解决方案；及(Iii)由于在中国提供保险代理服务须受外资限制及牌照规定所规限，因此，吾等透过主要从事提供保险代理服务业务的友邦保险在中国经营该等业务。因此，VIE结构为投资者提供对以中国为基础的运营公司的外国投资渠道，而中国法律法规限制或禁止外国直接投资于此类公司。投资者可能永远不会持有此类中国运营公司的股权。

我们已分别与智鹏IoV、一电出行、新图科技和GIIA(各自为集团VIE)及其各自的关联股东签订了一系列合同安排，包括(I)授权书协议、股权质押协议和贷款协议，使我们能够有效控制该等集团VIE；(Ii)独家服务协议，使我们能够从该等集团VIE获得基本上所有的经济利益；及(Iii)独家期权协议，该协议为吾等提供独家选择权，以便在中国法律许可的范围内购买该等集团VIE的全部或部分股权或全部或部分资产，或向该等集团VIE注入注册资本。关于这种合同安排的细节，见“项目4.关于公司-C组织结构的信息--与VIE及其股东的合同协议”。由于该等合约安排，就会计目的而言，吾等作为集团VIE的主要受益人(定义见美国公认会计原则，ASC 810)而维持控股财务权益。我们在合并财务报表中合并了他们的财务结果，但没有拥有智鹏IoV或一电出行的多数股权，也没有拥有新图科技或GIIA的任何股权。集团VIE对本集团的经营业绩并无重大贡献，集团VIE亦不支持在本公司其他附属公司内报告的重大收入。

与集团VIE及集团VIE各自的联营股东订立的合约安排可能不如直接所有权有效，为吾等提供对集团VIE的控制权，并对投资者构成独特风险。倘若任何集团VIE或集团VIE各自的联营股东未能履行其在合同安排下的责任，吾等可能须根据中国法律的法律补救而招致重大成本及额外资源以执行该等安排。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。 关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体范围内的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导意见。我们的合约安排并未在中国法院接受测试。此外，中国监管机构可能不允许VIE结构，我们可能无法继续获得、持有、续签或维持某些所需的许可或批准。如果我们不能控制集团VIE的资产，我们的业务可能会中断，或无法继续在我们的财务报表中综合集团VIE的财务业绩，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们的A类普通股和美国存托凭证的价值下降。见“项目3.主要资料-D.风险因素-与我们公司架构有关的风险-我们依赖与集团VIE及其各自的联属股东订立的合约安排来经营某些业务，而该等业务在可预见的将来并无或预期不会对本集团有重大收入贡献。这种合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生实质性的不利影响。“

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在中国的行动

本集团面临各种法律和运营风险以及与总部设在中国并主要在中国经营业务以及该国复杂且不断演变的法律法规有关的不确定性。这些风险可能导致本集团的运营和/或我们的美国存托凭证和A类普通股的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。例如，本集团已产生并将继续产生重大开支，以遵守有关网络安全及数据安全的法律及法规，包括中国政府最近实施的法律及法规。本集团亦面临与中国发行人海外发行及外国投资、集团VIE的使用及反垄断监管行动相关的风险，这些风险可能会影响本集团开展若干业务、接受外国投资或在美国或中国境外其他外汇交易所上市的能力。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国做生意有关的风险。

此外，中国当局最近颁布了新的或拟议的法律法规，以进一步监管以中国为基地的发行人在海外进行的证券发行。具体内容请参看《第四项公司信息-B.业务概述-法规-并购规则及境外上市规则》和《第四项公司信息-B.业务概述-法规-网络安全与隐私保护相关法规》。根据这些新的法律法规和法律法规草案(如果以目前的形式颁布)，对于我们未来的离岸发行活动，我们可能需要向中国证监会履行备案、报告程序或获得中国证监会的批准，并可能被中国当局要求进行网络安全审查。2023年11月16日和2023年12月11日，我们已分别向中国证监会提交了关于向滴滴和大众集团配售A类普通股的备案文件。有关这些交易的详情，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们可能会不时评估并可能完成战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。”然而，我们不能向您保证，我们能够及时获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序，或者根本不能。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-实际或据称未能遵守有关隐私、数据保护、网络安全和信息安全的法律、法规、规则、政策和其他义务，可能会使我们遭受重大声誉、财务、法律和运营后果”，“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-中华人民共和国法律体系的变化和发展以及中华人民共和国法律、规则和法规的解释和执行可能会使我们受到不确定因素的影响。”和“第三项.主要信息-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--外商投资法及其实施细则的解释和实施存在不确定性，以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果。”

中国的许可和批准

于本年报日期，吾等已取得于本年报日期对本集团在中国的经营具有重大意义的所有必要许可及批准，而肇庆小鹏新能源以及我们的智能电动汽车(P5、P7、G9、G6及X9)已列入工信部发布的《车辆制造商及产品公告》，这代表了肇庆小鹏新能源成为制造及销售我们的智能电动汽车的合格制造商所需的政府批准。鉴于相关规则和法规的解释、实施和执行方面的不确定性，以及我们无法控制的其他因素，我们不能向您保证我们已经或将能够获得和维护所有必要的许可证、许可证、备案和注册。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们的某些运营子公司可能被要求获得额外的许可证或许可，或进行额外的备案或登记。”

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《追究外国公司责任法案》

HFCA法案，可能会影响我们维持在纽约证券交易所上市的能力。除其他事项外，《高频交易及交易法》规定，如果美国证券交易委员会认定吾等连续两年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，美国证券交易委员会应禁止吾等的证券在美国全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果美国证券交易委员会确定吾等的证券在美国证券交易所或场外交易市场进行交易，纽约证券交易所将禁止吾等的美国存托凭证退市。2021年12月，PCAOB根据HFCA法案作出其决定，或2021年决定，它无法检查或调查总部设在中国内地或香港的完全注册的会计师事务所中国或香港，包括我们的独立审计师。在我们以表格形式提交年度报告后20-F在截至2021年12月31日（2022年4月28日）的财年，SEC最终认定我们为 美国证券交易委员会-标识发行人于2022年5月26日。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，我们没有被识别为美国证券交易委员会-标识在我们以表格形式提交年度报告后，根据HFCA法案规定的发行人20-F截至2022年12月31日的年度，我们预计不会被确定为美国证券交易委员会-标识根据HFCA法案，我们提交本年度报告后， 20-F截至2023年12月31日的年度。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部设在该等司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将被认定为美国证券交易委员会-标识发行人在提交年报后， 20-F相关财政年度。不能保证我们不会被认定为 美国证券交易委员会-标识如果我们连续两年被确定为未来任何财政年度的发行人，我们将受到HFCA法案下的交易禁令的约束。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果PCAOB连续两年无法在未来任何时间对我们的审计师进行全面检查或调查，我们的美国存托凭证可能会被禁止在美国进行交易，而对我们美国存托凭证的任何交易禁令或威胁都可能对我们的美国存托凭证的价格和您的投资价值产生重大和不利的影响。”

对转移资金的限制

小鹏汽车是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们于中国的业务(I)主要透过我们的中国附属公司进行，及(Ii)少量透过集团VIE进行。因此，尽管我们有其他途径从控股公司层面获得融资，但小鹏汽车股份有限公司向股东和美国存托凭证投资者支付股息(如果有的话)以及偿还我们可能产生的任何债务的能力将取决于我们中国子公司支付的股息和集团VIE支付的服务费。如果我们的任何附属公司未来自行产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向小鹏汽车公司支付股息的能力。根据中国法律和法规，我们的中国子公司在向我们支付股息或以其他方式将其任何净资产转移到境外时，必须受到某些限制。特别是，根据中国法律、规则及法规，我们在中国注册成立的每家附属公司每年须预留至少其净收入的10%作为若干法定储备，直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些准备金和注册资本不能作为现金股息分配。此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司发放的股息，征收最高10%的预提所得税，但根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府签订的条约或安排予以减免的除外。非中国居民企业是纳税居民。预计在可预见的未来，应缴纳股息税的未分配收益将无限期地再投资。

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此外，我们在货币兑换方面受到限制。人民币目前可以在“经常项目”下兑换，“经常项目”包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从中国子公司获得的贷款。目前，我们的中国子公司可以购买外币进行“经常账户交易”的结算，包括向我们支付股息，并遵守某些程序要求。然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制，需要获得外汇局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来的大量收入和现金流将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括A类普通股和/或美国存托凭证持有人)支付股息的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资为我们在岸子公司获得外币的能力。

自成立以来，我们从未宣布或支付过普通股或美国存托凭证的任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来宣布或支付我们的普通股或美国存托凭证的任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。本公司并无任何附属公司或任何集团VIE于本年报所载各年度向股东派发任何股息或分派股息。就本年报所载各年度而言，本集团VIE与本集团内其他实体之间收取的服务费并不重要。

有关投资于美国存托凭证及A类普通股的若干开曼群岛、中国、香港及美国联邦所得税考虑因素，请参阅“第10项.额外资料-E.税务”。

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证和A类普通股涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证和A类普通股之前，您应该仔细考虑本年报中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。

与我们的商业和工业有关的风险

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在中国做生意的相关风险

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与公司结构有关的风险

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与我们的商业和工业有关的风险

我们的经营历史有限，作为我们行业的新进入者，我们面临着巨大的挑战。

我们于2015年开始运营，运营历史有限。我们在业务运营的大部分方面历史有限，包括设计、测试、制造、营销和销售我们的智能电动汽车，以及提供我们的服务。我们于2018年11月开始生产我们的第一款批量生产的智能电动汽车G3，这是一款紧凑型SUV。我们在广东省肇庆市建立了一家制造工厂，该工厂是我们拥有的第一家制造工厂。我们还在广东省广州建立了一家制造工厂，并于2022年12月开始在该工厂生产智能电动汽车。2020年5月，我们在肇庆工厂开始生产我们的第二款批量生产的智能电动汽车，运动型轿车P7。我们于2021年4月推出了我们的第三款智能电动汽车和家用轿车P5，并于2021年9月开始交付。此外，我们还推出了G3i，这是周期中期G3的翻新版本于2021年7月开始交付，并于2021年8月开始交付。2022年9月，我们推出了G9，这是我们的第四款智能电动汽车和一款大中型SUV，并于2022年10月开始批量交付。2023年3月，我们推出了P7i，这是 周期中期P7的翻新版本，并在同一个月开始交付。2023年6月，我们推出了G6，这是我们的第五款智能电动汽车，并于2023年7月开始向客户交付。2024年1月，我们推出了X9，这是我们的第六款智能电动汽车，并于同月开始交付。

您应该根据我们作为行业新进入者面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，其中包括我们在以下方面的能力：

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如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们的智能电动汽车是技术性很强的产品，需要持续的维护和支持。因此，如果消费者不相信我们的业务会成功或本集团的业务将持续多年，他们将不太可能购买我们的智能电动汽车。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。

随着我们的持续增长，我们可能无法有效地管理我们的增长，这可能会对我们的品牌和财务业绩产生负面影响。

在过去几年中，我们经历了显著的增长。我们的收入从2021年的人民币209.881亿元增加到2022年的人民币268.551亿元，2023年进一步增加到人民币306.761亿元，我们交付的智能电动汽车数量从2021年的98,155辆增加到2022年的120,757辆，2023年进一步增加到141,601辆。我们计划通过投资于技术、扩大我们的产品组合、加强我们的品牌认知度、扩大我们的销售和营销网络以及提供服务等方式进一步发展我们的业务。我们未来的经营业绩将在很大程度上取决于我们成功管理扩张和增长的能力。

我们在进行这一扩张过程中面临的风险包括：

任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

中国的乘用车市场竞争激烈，电动汽车的需求可能具有周期性和波动性。

中国的乘用车市场很大，但竞争激烈，我们的战略重点是为中高端市场提供智能电动汽车。我们直接与其他纯电动汽车公司竞争，特别是那些瞄准中高端市场的公司。在较小程度上，我们的智能电动汽车还与(I)新能源汽车，包括电动汽车、插电式混合动力汽车、混合动力汽车和燃料电池电动汽车，以及(Ii)传统原始设备制造商提供的中高端市场的内燃机汽车展开竞争。我们未来还可能面临来自新进入者的竞争，这将提高竞争水平。我们的许多现有和潜在的竞争对手，特别是国际竞争对手，比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且可能能够投入大量资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的产品。

我们预计，随着替代燃料汽车需求的增加和监管的推动，以及全球汽车业的持续全球化和整合，未来我们行业的竞争将会加剧。影响竞争的因素包括产品质量和功能、创新和开发时间、定价、可靠性、安全性、能源效率、销售和营销能力、分销网络、客户服务和融资条件。竞争加剧可能导致汽车单位销量下降和库存增加，这可能导致价格下行压力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。不能保证我们将能够成功竞争。我们的竞争对手可能会推出超过我们智能电动汽车或服务的质量或性能的新车辆或服务，这将对我们在市场上的竞争地位造成不利影响。他们还可能以更具竞争力的价格提供车辆或服务，这将对我们的销售和盈利能力产生不利影响。近年来，我们目睹了智能电动汽车行业日益激烈的价格竞争，这给我们产品的销售价格和毛利率带来了下行压力。例如，自2024年1月以来，我们的某些竞争对手宣布对其产品降价或折扣，我们也宣布对我们的某些车型进行价格折扣。然而，我们不能向您保证我们将能够在价格上成功地与我们的竞争对手竞争，也不能向您保证我们目前面临的竞争压力不会减少我们未来的收入和利润。此外，我们可能会与国有企业或接受国有企业或其他政府实体投资或其他形式支持的公司竞争，因此这些竞争对手可能比我们拥有更多的资源。如果我们的竞争对手的产品成功地以更具竞争力的价格与我们的车辆的质量或性能竞争或超过我们的车辆，我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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此外，汽车行业的波动可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。中国在中高端领域的电动汽车销量可能不会以我们预期的速度增长，或者根本不会。对电动汽车的需求在很大程度上取决于特定市场的总体、经济、政治和社会条件以及新车和新技术的引入。作为电动汽车市场的新进入者，我们的财力比更成熟的原始设备制造商更少，无法承受市场的变化和需求的中断。对我们智能电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励、原材料和零部件价格、石油和汽油成本以及政府法规，包括关税、进口法规和销售税。需求波动可能导致汽车单位销量下降和库存增加，这可能导致价格进一步下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些影响可能会对我们的业务产生更明显的影响，因为与许多传统的OEM相比，我们的规模相对较小，财务资源也较少。

我们的研究和开发努力可能不会产生预期的结果。

技术创新是我们成功的关键，我们从战略上开发了大部分关键技术在内部，如ADAS、智能操作系统、动力总成和E/E体系结构。我们一直在大力投资于我们的研发工作。2021年、2022年和2023年，我们的研发费用分别为人民币41.143亿元、人民币52.148亿元和人民币52.766亿元。2021年、2022年和2023年，我们的研发费用分别占我们总收入的19.6%、19.4%和17.2%。电动汽车行业正在经历快速的技术变革，我们需要在研发方面投入大量资源，以引领技术进步，以保持市场竞争力。因此，我们预计我们的研发费用将继续很高。此外，研发活动本质上是不确定的，也不能保证我们将继续实现技术突破并成功将这些突破商业化。因此，我们在研发方面的重大支出可能不会产生相应的效益。如果我们的研究和发展工作跟不上最新的科技发展，我们的竞争地位便会下降。例如，我们相信ADAS是我们的智能电动汽车区别于竞争产品的关键因素，我们在这一领域投入了大量的研究和开发努力。我们在提高ADAS能力方面的任何延误或挫折都可能对我们的业务、声誉、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

除了我们的内部除了专业知识，我们还依赖我们供应商的某些技术来提高我们的智能电动汽车的性能。特别是，我们不生产电池或半导体，这使得我们依赖供应商提供相关技术。随着技术的变化，我们计划升级现有车型并推出新车型，以向智能电动汽车提供最新技术，包括电池和半导体，这可能会涉及大量成本，并降低我们对现有车型的投资回报。不能保证我们将能够为我们的智能电动汽车配备最新的技术。即使我们能够跟上技术变化的步伐并开发新的模式，我们以前的模式可能会比预期更快地过时，可能会降低我们的投资回报。

如果我们的智能电动汽车，包括软件系统，不能提供良好的移动体验和满足客户的期望，我们的业务、运营结果和声誉将受到实质性和不利的影响。

我们为中国的中产阶级消费者量身定做智能电动汽车。我们的智能电动汽车提供智能技术功能，包括ADAS和智能连接，使移动体验更加方便。不能保证我们将能够继续增强这些智能技术功能，并使其对我们的目标客户更有价值。在设计过程中，我们密切关注目标客户的喜好。然而，我们不能保证我们能够准确地识别消费者的偏好，并在我们的智能电动汽车的设计中有效地解决这些偏好。此外，智能电动汽车的驾驶体验与ICE汽车不同，我们的客户可能会在适应智能电动汽车的驾驶体验方面遇到困难。随着消费者偏好的不断演变，我们可能无法及时推出所需的产品功能。

我们的智能电动汽车可能在设计或制造上存在缺陷，导致它们无法按预期运行或需要维修，并且我们智能电动汽车的某些功能可能需要比预期更长的时间才能启用。例如，我们智能电动汽车的运营高度依赖我们的专有软件，如XPILOT、XNGP、Xmart OS和XOS天机，这本质上是复杂的。这些软件系统可能包含潜在的缺陷和错误，或受到外部攻击。此外，我们正在积极地在我们的产品中添加新的智能技术功能，包括我们XOS天机中的智能语音助手车内操作系统。这些新功能取决于市场的接受程度，涉及我们智能电动汽车的任何事件都可能对我们的产品和服务的认知产生负面影响，并可能进一步损害我们的品牌形象和客户信任。尽管我们试图尽可能有效和快速地纠正我们在智能电动汽车中发现的任何问题，但这种努力可能不及时，或者可能不能让我们的客户满意。此外，虽然我们对我们制造的智能电动汽车进行了广泛的内部测试，但我们目前有一个有限的参考框架来评估我们智能电动汽车的详细长期质量、可靠性、耐用性和性能特征。我们不能向您保证我们的智能电动汽车没有缺陷，这些缺陷可能会随着时间的推移而显现。产品缺陷、延迟或其他产品未能按预期运行可能损害我们的声誉，并导致产品召回、产品责任索赔和/或重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

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我们可能会面临与ADAS技术相关的风险。

我们不断升级ADAS技术， 内部研究和开发。ADAS技术存在风险，与此类技术相关的事故时有发生。尽管我们试图尽可能有效和迅速地纠正我们在智能电动汽车中发现的任何问题，但这种努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能不能让客户满意。此外，ADAS技术仍在发展中，尚未获得广泛的市场接受。ADAS技术的安全性在一定程度上取决于司机的互动，而司机可能不习惯使用这种技术。如果与我们的ADAS系统相关的事故发生，我们可能会受到责任、政府审查和进一步监管的约束。2023年4月，我们的G9 SUV获得了广州市智能互联汽车载客测试许可证，测试区域覆盖了广州所有一般测试道路。随着我们ADAS系统的渗透率和可用性不断增长，我们的ADAS技术发生事故的可能性可能会相应增加。此外，第三方的ADAS技术造成的事故或缺陷可能会对公众的认知产生负面影响，或导致对ADAS技术的监管限制。涉及我们或任何第三方的ADAS技术的此类事故可能会引起公众的极大关注。新出现的ADAS和自动驾驶技术的提供商在涉及此类技术的交通碰撞或其他事故的法律影响方面仍存在重大不确定性，特别是考虑到正在出现的法律和监管制度的变化，随着监管和法律格局的发展，我们可能需要对超出当前行业规范的损失承担责任。我们的ADAS技术可能会受到监管限制的影响。政府安全法规可能会基于许多我们无法控制的因素而发生变化，包括新的科学或技术数据、有关行业的负面宣传、召回、对自动驾驶和ADAS安全风险的担忧、涉及我们或其他解决方案的事故、国内外政治事态发展或考虑以及与我们的解决方案和竞争对手的产品相关的诉讼。政府法规的变化，特别是与ADAS和自动驾驶相关的法规的变化，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。例如，2023年11月17日，工信部、公安部、住房和城乡建设部、交通运输部联合发布了《关于实施准入准入试点方案的通知》。在路上同日起施行的智能互联汽车交通规划(《2023试点方案》)。根据2023年试点计划，汽车制造商有资格进行公路配备自动驾驶功能(《车辆驾驶自动化分类》中规定的三级自动驾驶(有条件自动驾驶)和四级自动驾驶(高度自动化驾驶))并准备在限制区域批量生产的智能互联汽车，须通过有关部门进行的产品测试和安全评估，并获得工信部的准入批准。此外，2023年12月5日，交通运输部发布了《自动驾驶车辆运输安全服务指南(试行)》，对能够按照相关国家标准在设计运行条件下执行所有动态驾驶任务并已获得工信部准入批准的车辆进行了相关指导，包括但不限于对应用场景、自动驾驶车辆运营者、安全保障、监管和整体管理的要求。此外，我们在ADAS上的研究和开发活动受到测绘和无人驾驶道路测试方面的监管限制。任何监管限制的收紧都可能对我们的ADAS技术的发展产生重大不利影响。

我们可能无法以具成本效益的方式扩展实体销售网络，而我们的特许经营模式亦面临诸多风险。

截至2023年12月31日，我们的实体销售网络由500家门店组成，覆盖中国的181个城市。我们计划通过直营店和特许经营店相结合的方式扩大我们的实体销售网络，并在2023年加大力度发展我们的特许经营网络。这种计划中的扩张可能不会达到以具有成本效益的方式增加销售额和提高我们的品牌认知度的预期效果，需要我们在销售和营销运营方面进行某些调整。

对于我们的直营店，我们可能需要投入大量的资本和管理资源来运营现有的直营店并开设新的直营店，而且不能保证我们能够提高我们直营店的运营效率。

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虽然我们的特许经营模式使我们能够推行轻资产扩张战略，但这种模式也面临许多风险，我们越来越注重发展我们的特许经营网络，可能会导致我们越来越依赖特许经营商的业绩和我们有效管理分销商网络的能力。我们可能无法物色、吸引和挽留足够数目的特许经营商，而这些特许经营商具备经营特许商店所需的经验和资源。我们依赖于我们与特许经营商的协议以及我们制定的政策和措施来管理我们的特许经营网络，我们的特许经营商违反此类协议可能会对我们的业务产生不利影响。我们的加盟商负责日常工作经营他们的商店。虽然我们为直营店和加盟店的员工提供相同的培训并实施相同的服务标准，但我们对加盟商的业务运营方式的控制有限。如果我们的加盟商未能提供高质量的客户服务并及时解决客户投诉，如果他们的任何不当行为导致我们的品牌形象和声誉受损，或者如果他们未能保持必要的许可证、许可或批准，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们与某些特许经营商签订的协议包括非排他性的。虽然他们被要求只能在小鹏汽车品牌的特许经营商店销售我们的智能电动汽车，但他们可以经营其他商店，销售多个其他品牌的汽车。这些加盟商可能会将更多的资源投入到我们销售网络之外的商店，从而可能无法成功实施我们的销售和营销计划。此外，我们的特许经营商之间可能会进行激烈的竞争，导致这些特许经营商之间相互蚕食。任何此类行为或事件都可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果。

我们还计划与我们的特许经营商合作建立一种新的特许经营模式，希望建立渠道库存，加快向最终客户交付的速度，并进一步激励我们的特许经营商表现。在这种新的特许经营模式下，我们披露的交付数量的范围可能会在未来发生变化，包括交付给我们的特许经营商的车辆。新的特许经营模式可能会对我们的某些财务指标产生潜在的负面影响，例如，收入、毛利率和贸易应收账款。例如，我们的特许经营商的收入贡献增加可能会导致我们的贸易应收账款增加，我们的特许经营商可能无法及时清偿，而特许经营商的财务状况和信用状况的任何恶化可能会导致我们难以收回应收贸易账款。此外，我们的客户可能会遇到不同门店的客户体验和销售价格不一致，导致潜在客户不满。

由于我们业务的季节性和运营成本的波动，我们的财务业绩可能会因时期的不同而有很大差异。

由于许多因素，我们的经营业绩可能会在不同时期有很大不同，包括可能对我们的智能电动汽车需求产生影响的季节性因素。对新车的需求通常会在春节假期前后下降，而销量通常在日历年的第四季度更高。我们有限的经营历史使我们很难判断我们业务的季节性的确切性质或程度。在可预见的未来，季节性波动的周期性可能会继续下去。因此，由于市场需求的季节性，我们的收入、现金流、经营业绩和其他关键运营和业绩指标可能会因季度而异。季度间不均衡的现金流可能会给我们管理流动性的努力带来额外的困难，并可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。此外，当我们开始大规模交付新产品以满足之前几个时期积累的客户订单时，我们的收入可能会大幅增加，但我们可能无法在随后的几个时期将收入保持在类似的水平。此外，任何健康流行病或流行病，如新冠肺炎大流行，以及一些市场上的自然灾害，如异常恶劣的天气条件，都可能影响我们对智能电动汽车的需求，以及我们制造和交付智能电动汽车的能力。如果我们没有实现与我们对这种季节性需求的预期一致的收入，我们的经营业绩也可能受到影响，因为我们的许多费用是基于预期的年收入水平。

我们还预计，根据我们的运营成本，我们的不同时期的运营结果将有所不同，我们预计未来几个时期的运营成本将大幅增加，因为我们将设计和开发新车型，开发新的技术能力，增强我们的制造设施，扩大我们的实体销售网络，以及扩大我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务。当我们在特定时期内开发和/或推广新产品而没有从该产品中产生任何收入时，我们可能会产生大量的研究和开发和/或销售费用，直到我们在未来时期开始向客户交付该产品为止。由于这些因素，我们认为，对我们的经营业绩进行期间间的比较并不一定有意义，这些比较可能不能预示未来的业绩。此外，我们的经营业绩可能不符合股票研究分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，我们的美国存托凭证和/或A类普通股的交易价格可能会突然或随着时间的推移大幅下跌。

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我们依赖于有限数量的智能电动汽车车型产生的收入。

我们的业务最初在很大程度上依赖于紧凑型SUV G3的销售和成功，这是我们在2020年5月之前在市场上唯一批量生产的智能电动汽车。我们于2020年5月开始生产我们的第二款批量生产的智能电动汽车P7。此外，我们已于2021年9月开始交付我们的第三款智能电动汽车车型-家用轿车P5。2022年9月，我们推出了G9，这是我们的第四款智能电动汽车和中型到大型SUV，并于2022年10月开始批量交付。2023年3月，我们推出了P7i，这是P7的中档整容版本，并于同月开始交付。2023年6月，我们推出了G6，这是我们的第五款智能电动汽车，并于2023年7月开始向客户交付。2024年1月，我们推出了X9，这是我们的第六款智能电动汽车，并于同月开始交付。我们目前已经停止了G3和G3i的制造和销售，我们于2021年推出并开始交付。从历史上看，汽车客户已经开始期待OEM的产品组合中提供的各种车型，以及新的和改进的车型将频繁推出。为了满足这些期望，我们计划不断推出新车型以丰富我们的产品组合，并推出现有智能电动汽车车型的新版本。如果我们的产品种类和周期不符合消费者的预期，或者不能在我们的预计时间表以及成本和销量目标下生产，我们未来的销售可能会受到不利影响。鉴于在可预见的未来，我们的业务将依赖于有限数量的型号，如果某一型号不被市场接受，我们的销售量可能会受到实质性的不利影响。这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的客户可能会取消他们的订单，尽管他们支付了押金和在线确认。

我们的智能电动汽车的订单和预订可能会在智能电动汽车交付之前由客户取消。我们的客户可能会因为许多我们无法控制的原因取消订单，我们过去也经历过取消订单的情况。此外，客户即使在支付了保证金后也可以取消订单。由于偏好的潜在变化、竞争发展和其他因素，从预订到智能电动汽车交付可能需要等待很长时间，这也可能影响客户最终是否购买的决定。如果我们的智能电动汽车在交付方面遇到延误，大量订单可能会被取消。因此，我们不能向您保证订单不会被取消，并最终导致智能电动汽车的最终购买、交付和销售。这样的取消可能会损害我们的业务、品牌形象、财务状况、运营结果和前景。

半导体供应短缺可能会对本集团的业务造成干扰，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

近年来，汽车业经历了全球半导体供应短缺的情况，未来可能还会继续经历这种情况。自2020年10月以来，用于汽车生产的半导体供应一直受到全球短缺的影响。尽管该等全球半导体短缺尚未对本集团的业务产生重大负面影响，但不能保证我们将能够继续以合理的成本为本集团的业务提供足够数量的半导体元件，只要该等半导体短缺持续或于未来再次发生。此外，我们使用的大部分半导体元件都是从单一供应商处采购的，例如使用NVIDIA提供的半导体的元件。如果任何半导体元件的单一来源供应商无法满足我们的需求，或不愿以我们可以接受的条款这样做，我们可能需要花费大量时间，我们可能会产生大量费用来寻找替代供应商。2022年10月，国际清算银行发布了出口管制的广泛变化，包括限制向中国出口先进半导体、超级计算机技术、先进半导体制造设备及相关零部件和技术的新规定。2023年10月17日，国际清算银行宣布了额外的半导体法规，根据2022年10月的法规，扩大和加强了出口管制。虽然我们预计新规定不会对我们的业务产生实质性影响，但我们不能保证美国或其他国家不会实施更严格的出口管制，这些管制可能会禁止或限制我们直接或间接采购半导体和其他零部件和原材料的能力，或以其他方式影响我们的业务。很难预测美国或其他国家政府可能会采取哪些进一步的贸易相关行动，我们可能无法快速有效地应对或缓解此类行动。如果我们被要求使用另一家供应商提供包含半导体的组件，我们将需要从其他供应商那里鉴定和定制组件，这可能会很耗时，而且需要大量费用。如果我们无法找到愿意并能够以我们可以接受的条款及时或完全满足我们的需求的替代供应商，我们的生产和交付将受到重大干扰，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

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我们在过去的经营活动中出现了重大亏损和负现金流，所有这些都可能在未来继续下去。

我们从一开始就没有盈利过。智能电动汽车的设计、制造、销售和服务是一项资本密集型业务。自成立以来，我们一直在运营中蒙受损失。本公司于2021年、2022年及2023年分别录得净亏损人民币48.631亿元、人民币91.39亿元及人民币103.758亿元。自成立以来和2023年之前的财政年度，我们的经营活动产生了负现金流。2021年和2022年用于经营活动的现金净额分别为人民币10.946亿元和人民币82.324亿元。虽然我们记录了2023年经营活动提供的现金净额人民币9.562亿元，但我们不能向您保证，我们将在未来实现或保持如此正的现金流。此外，我们在研发、肇庆、广州和武汉的制造设施、我们的销售和服务网络、我们的充电网络以及营销和广告方面进行了大量的前期投资，以快速发展和扩大我们的业务。我们预计将继续在这些领域进行大量投资，以进一步扩大我们的业务，而且不能保证我们会成功地执行我们的业务战略。我们可能无法产生足够的收入，原因有很多，包括对我们的智能电动汽车和服务的需求不足、日益激烈的竞争、具有挑战性的宏观经济环境、供应链中断以及本文讨论的其他风险。我们未来盈利的能力不仅取决于我们销售智能电动汽车和服务的努力，还取决于我们控制成本。如果我们不能充分控制与集团运营相关的成本，我们未来可能会继续因运营活动而出现亏损和负现金流。

如果我们遇到业务状况的变化或其他意想不到的发展，或者如果我们希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能需要额外的资本资源。此外，自成立以来，我们没有记录净收入，也没有在2023年前的财政年度记录来自经营活动的正现金流量。因此，我们可能会继续依赖股权或债务融资来满足我们的营运资本和资本支出要求。如果我们不能及时或以可接受的条款或根本不能获得此类融资，我们可能无法执行我们的业务计划或在我们的经营活动中遇到中断，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。

我们的商业计划需要一大笔资金。如果我们无法获得所需的外部融资来维持我们的业务，我们可能会被迫削减或停止本集团的业务。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东或引入可能限制本集团运营或我们支付股息能力的契约。

我们的业务和未来计划都是资本密集型的。我们将需要大量资金来进行研究和开发，提高我们的生产能力，扩大我们的销售和服务网络。随着我们扩大产能和运营，我们可能还需要大量资金来维护我们的物业、厂房和设备，而这些成本可能比预期的要高。我们预计，我们的资本支出水平将受到用户对我们智能电动汽车和服务的需求的重大影响。鉴于我们的运营历史有限，我们对智能电动汽车和服务的需求历史数据也有限。因此，我们未来的资本要求可能是不确定的，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们计划寻求股权或债务融资，以满足部分资本需求。2023年12月6日，我们完成了以约705.6美元向大众集团发行94,079,255股A类普通股。然而，这种融资可能不会及时提供给我们，也可能不会以未来可以接受的条款或根本不能接受的条件提供。如果我们未能获得所需的额外融资来维持我们的业务，在我们能够产生收入水平以满足我们的财务需求之前，我们将需要推迟、缩减或取消我们的业务计划，并可能被迫削减或终止集团的业务。

我们能否获得必要融资以实施我们的业务计划，取决于多项因素，包括一般市场状况及投资者对我们的业务计划的接受程度。这些因素可能使该等融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。特别是，近期金融市场的动荡和动荡的经济环境可能会影响我们筹集资金的能力。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减开支，或推迟或取消我们计划的活动。此外，我们未来的资本需求及其他业务原因可能要求我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷融资。出售额外股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。我们亦可能透过我们在中国的一间或多间营运附属公司筹集股本融资。因此，我们的净亏损或净收入将部分归属于该等经营附属公司的投资者，这将影响XPeng Inc.股东应占净亏损或净收入。发行债务证券和产生额外债务将导致偿债义务增加。任何债务证券或优先股的持有人在清盘时将享有优先于普通股持有人的权利、优先权和特权。任何债务证券的任何财务或其他限制性契约将限制本集团的营运或我们向股东派付股息的能力。

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我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑战略投资、合并、收购或联盟，以提高我们的竞争地位。该等交易如完成，可能对我们的财务状况及经营业绩构成重大。倘吾等能够识别合适的商机，吾等未必能够成功完成交易，即使吾等完成该交易，吾等亦可能无法获得该交易的利益或避免该交易的困难及风险，从而可能导致投资亏损。见“项目4。公司信息- B业务概述-战略交易。”我们过去在任何战略投资、合并、收购或联盟方面的经验可能并不能表明我们未来是否更有可能完成这些交易。

战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

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未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。

我们已经达成合作，可能会建立或寻求合作，我们可能不会及时意识到这种安排的好处。

我们已经并可能继续寻求战略合作和战略收购机会，以扩大我们的规模，扩大我们的产品组合和能力，并增强我们的行业和技术专长。2023年，我们达成了大众技术框架协议和滴滴战略合作协议。我们正在实施这样的合作，我们相信这对我们的业务有利。2024年2月，我们与大众汽车集团签订了《平台与软件战略技术合作主协议》。见“项目4.公司信息--B.业务概述--战略交易”。然而，这种合作是否真的会产生预期的战略利益还存在不确定性，我们可能无法充分实现相关战略合作的好处，包括我们预期的协同效应、成本节约或增长机会。例如，分别与大众集团和滴滴合作的车型可能无法及时实现量产或客户交付，甚至根本无法实现，市场对此类车型的接受度可能不尽如人意。当有一个赚取收益滴滴股份购买协议下的安排，以激励我们与滴滴的合作，该协议下的里程碑赚取收益安排可能达不到。合作的实施和结果取决于各种因素，其中许多因素可能超出我们的控制。此外，如果我们未来无法保持或扩大与合作伙伴的合作，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在我们无法维持任何战略合作伙伴的情况下，我们可能很难找到合格的替代合作伙伴，这可能会分散管理层对现有业务运营的大量注意力，并对我们的日常运营和客户体验产生不利影响。

无法获得、减少或取消有利于新能源汽车和国产汽车的政府和经济激励措施或政府政策，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务受益于政府补贴、经济激励和支持新能源汽车增长的政府政策。例如，每一个有资格购买我们智能电动汽车的人都可以享受中国所在的中央政府和某些地方政府的补贴。此外，在某些城市，市政府可能会采取配额，限制购买内燃机汽车，但不限制电动汽车，从而激励电动汽车的购买。2022年9月18日，财政部会同其他多个中国政府部门发布关于继续免征新能源汽车车辆购置税的公告，将原新能源汽车车辆购置税免征政策延长至2023年12月31日。2023年6月19日，财政部、工信部发布《关于续征和优化新能源汽车车辆购置税的公告》，2024年1月1日至2025年12月31日期间购买的新能源汽车免征车辆购置税，每辆新能源乘用车免征车辆购置税金额不超过3万元人民币；2026年1月1日至2027年12月31日期间购买的新能源汽车减半征收车辆购置税，每辆新能源乘用车免征金额不超过人民币1.5万元。 中国领导的中央政府还向某些地方政府提供资金和补贴，以支持充电基础设施的铺设。这些政策会受到某些限制，以及我们无法控制的变化，我们不能向您保证，未来的变化，如果有的话，将有利于我们的业务。例如，2022年1月，财政部会同其他多个中国政府部门发布了《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，即《2022年补贴通知》。《2022年补贴通知》规定，2022年新能源汽车购置补贴普遍下调30%，2022年底取消此类补贴。减少和取消此类补贴可能会对我们的毛利率产生不利影响。此外，我们还从某些地方政府获得了与我们的智能电动汽车制造基地相关的补贴。由于政策变化、财政紧缩或其他因素而减少或取消政府补贴和经济激励措施，可能会导致电动汽车行业整体竞争力下降，特别是我们的智能电动汽车。此外，随着我们寻求增加汽车销售收入，我们可能也会遇到与政府补贴有关的应收账款增加的情况。政府补贴的任何不确定或延迟收取也可能对我们的财政状况产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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由于政府政策的变化，我们也可能面临来自外国原始设备制造商的日益激烈的竞争。例如，进口乘用车（原产于美国的除外）的关税自2018年7月1日起下调至15%。于二零二零年六月二十三日，国家发展和改革委员会（或发改委）、中国商务部（或商务部）颁布《外商投资市场准入特别管理措施》或《2020年外商投资负面清单》，自二零二零年七月二十三日起生效，根据新能源汽车制造商的外资所有权不设限制。此外，根据2021年12月27日颁布的最新修订的《外商投资市场准入特别管理办法》，或取代2020年版并自2022年1月1日起生效的2021年外商投资负面清单，汽车制造行业不存在外商投资限制。因此，外国电动汽车竞争对手可以在中国建立全资设施，而不需要国内合资伙伴。例如，特斯拉在上海建设了特斯拉Giga上海工厂，没有合资伙伴。这些变化可能会增加我们的竞争力，降低我们的价格优势。

实际或据称未能遵守有关隐私、数据保护、网络安全和信息安全的法律、法规、规则、政策和其他义务，可能会使我们面临重大的声誉、财务、法律和运营后果。

我们采取了严格的信息安全政策，并使用各种技术来保护我们受托的数据。我们主要收集和存储与ADAS、信息娱乐系统的使用有关的数据，以及通过我们的销售和服务渠道收集的数据。就我们收集客户信息而言，我们是根据适用的法律和法规获取此类数据的。当个人身份信息与我们的业务无关时，我们通过删除这些信息来匿名个人数据。然后，我们分析这些信息，以改进我们的技术、产品和服务。我们使用各种技术来保护委托给我们的数据。

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然而，收集、使用和传输客户数据可能会使我们承担中国和其他司法管辖区的法律和监管负担，其中可能会要求我们通知数据泄露，限制我们使用此类信息，并阻碍我们获得新客户或服务现有客户的能力。如果用户指控我们以不正当方式收集、使用、传输、发布或披露他们的个人信息，我们可能面临法律索赔和声誉损害。我们可能会因遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、消费者保护和安全标准和协议而产生巨额费用。如果第三方不正当地获取和使用我们用户的个人信息，我们可能需要花费大量资源来解决这些问题。

我们受到中国等司法管辖区有关隐私、数据保护、网络安全和信息安全的各种法律法规的约束。详情见“第四项公司资料-B.业务概述-法规-互联网安全及私隐保护条例”。个人信息保护法律法规和标准的解释和适用仍然不确定和不断演变。我们不能向您保证，有关政府当局不会以对我们产生负面影响的方式解释或执行法律或法规。我们还可能在保护网络安全和信息安全、个人信息或与我们的数据收集、分析、存储和使用方法相关的隐私相关事项方面受到额外或新的法律法规的约束。

于本年报日期，本公司并未获任何中国政府机关通知任何有关本公司将于2020年8月在美国首次公开招股申请审批或备案的要求。后续行动于二零二零年十二月完成公开发售或于二零二一年七月在香港联交所上市及相关公开发售.然而，我们不确定经修订的网络安全审查办法或任何未来相关法律、规则或法规是否适用于我们公司， 后续行动外国上市公司的发行，或受网络安全审查的融资活动范围是否可能在未来发生变化。我们相信，本集团迄今已在所有重大方面遵守中国网络安全管理局（CAC）颁布的适用法规及政策。截至本年报日期，本集团并无参与由廉署发起的任何网络安全审查，本集团亦未收到任何有关查询、通知、警告或制裁。

鉴于相关法律、法规及政策于近期颁布或发布，其诠释、应用及执行均存在不确定性。我们已并将继续产生重大开支，以努力遵守隐私、数据保护、网络安全及信息安全相关法律、法规、标准及协议，特别是由于该等新颁布的法律及法规。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护、网络安全和信息安全相关的适用法律、法规和政策，但我们无法向您保证我们的做法、产品、服务或平台将符合该等法律、法规或政策对我们施加的所有要求。任何未能遵守适用法律、法规或政策的行为可能导致政府机关、用户、消费者或其他方对我们提起查询或其他诉讼，或其他诉讼、决定或制裁，包括但不限于警告、罚款、纠正指示、暂停相关业务和终止我们的申请。以及对我们的负面宣传和损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成重大不利影响。上述新颁布的法律、法规及政策或相关草案可能导致我们或我们的车辆可能遵守的新法律、法规及政策的发布，尽管该等法律或法规的时间、范围及适用性目前尚不明确。任何该等法律、法规或政策均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成负面影响。如果我们被视为关键的信息基础设施运营商，或者如果我们的数据处理活动和海外上市， 后续行动融资活动被视为对国家安全有影响或潜在影响，并被要求对我们的业务做法进行重大改变，甚至被禁止在我们目前开展业务或未来可能开展业务的司法管辖区提供某些服务。这样的审查还可能导致对我们的负面宣传和转移我们的管理和财政资源。不能保证我们能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者根本不能保证，如果我们被要求遵循这些程序。

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任何滥用智能技术（例如面部识别技术）可能会对我们的声誉和运营业绩造成重大不利影响。我们过去曾聘请第三方服务提供商，通过面部识别技术分析上海若干店铺的访客背景。由于未经访客同意及其他必要程序，当地市场监管部门认定有关做法违反《中国客户权益保护法》，我们须处以不重大金额的罚款。我们已终止与第三方服务提供商的合作，相关访客数据已被删除。虽然我们自此事件后已加强合规措施，但我们无法向您保证，我们将始终被视为遵守有关当局的资料隐私法律及法规。

此外，我们于2020年9月开始向欧洲发运智能电动汽车，因此必须遵守2018年5月25日生效的一般数据保护法规(EU)2016/679或GDPR。GDPR对个人资料的处理者和控制人施加了严格的义务和运作要求，包括要求扩大向数据当事人披露其个人资料将如何被使用、对保留信息的限制、强制性的数据泄露通知要求，以及对数据控制人的更高标准，以证明他们已获得有效同意或有其他法律依据来证明他们的数据处理活动是合理的。如果我们被发现侵犯了客户的数据隐私权，我们可能面临行政调查、纪律处分、民事索赔和声誉损害。我们可能会因遵守与数据隐私、数据安全和消费者保护相关的法律和法规以及相关的行业标准和合同义务而产生巨额费用。如果第三方不正当地获取和使用我们客户的个人信息，我们可能需要花费大量资源来解决此类问题。

除了监管要求外，消费者对数据隐私的态度也在不断变化，消费者对我们收集他们的数据的程度的担忧可能会对我们获取数据和改进我们的技术、产品和服务的能力产生不利影响。此外，我们的数据保护措施的完整性可能会因系统故障、安全漏洞或网络攻击而受到损害。如果我们不能遵守适用的法律法规或有效地解决数据隐私和保护问题，这种实际或据称的失败可能会损害我们的声誉，阻止消费者购买我们的智能电动汽车，并使我们承担重大法律责任。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们打造小鹏汽车品牌的能力。我们可能无法成功地继续发展、维护和加强我们的品牌，我们的品牌和声誉可能会因对我们的公司、产品或服务的负面宣传而受到损害。

我们的业务和前景在很大程度上依赖于我们开发、维护和壮大“小鹏汽车”品牌的能力，以及我们未来可能开发和推广的其他品牌。如果我们不继续发展、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们提供高质量智能电动汽车和服务的能力，而我们在这些领域的经验有限。此外，我们预计，我们开发、维护和加强我们品牌的能力将在很大程度上取决于我们的销售和营销努力的成功。例如，我们寻求通过将许多门店设在购物中心来提高我们的品牌认知度。我们还通过各种在线渠道宣传我们的智能电动汽车，包括几个社交媒体平台和电子商务站台。虽然我们寻求通过仔细选择销售和营销渠道来优化资源配置，但这样的努力可能达不到预期的结果。我们通过特许经营进行扩张的努力越来越大，这可能会给我们的品牌管理带来额外的挑战。为了推广我们的品牌，我们可能被要求改变我们的品牌实践，这可能会导致费用大幅增加，包括需要利用传统媒体和线下广告。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

如果发生或被认为已经发生了自燃和产品召回等事件，无论此类事件是否我们的过错，我们都可能受到负面宣传。见“-我们可能选择或被迫进行产品召回或采取其他类似行动，这可能会对我们的品牌形象、业务和运营结果产生不利影响。鉴于社交媒体在中国的受欢迎程度，任何负面宣传，无论是真是假，都可能迅速扩散，损害消费者对我们品牌的认知和信心。此外，我们的智能电动汽车不时由第三方进行评估和审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的评论都可能对消费者对我们智能电动汽车的看法产生不利影响。

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在维持肇庆工厂和广州工厂的运营和扩大产能或在武汉建立新的制造基地方面出现的任何问题或延误，都可能对我们的智能电动汽车的生产产生负面影响。

为了对产品质量进行直接控制，并在调整制造工艺和产能方面获得更大的灵活性，我们在广东肇庆和广州建立了自己的工厂。目前，我们在肇庆和广州的工厂生产汽车。我们未来的运营和前景取决于我们能否成功维持肇庆工厂和广州工厂的运营并扩大产能。此外，我们还需要有效地控制肇庆工厂和广州工厂的生产成本。我们在生产智能电动汽车方面的经验有限。鉴于这项工作的规模和复杂性，我们在进一步扩大肇庆工厂和广州工厂的产量时，可能会遇到问题、延误或成本超支。

于二零二零年九月，我们与广州捷得投资控股有限公司订立合作协议。有限公司，或广州GET投资，广州经济技术开发区的全资投资公司，是广州地方政府机构。广州厂房的建设已于二零二二年六月竣工，拥有广泛功能，包括研发、制造、车辆测试及销售。我们于2022年12月开始在广州工厂生产智能电动汽车。

2021年4月，我们与武汉经济技术开发区管理委员会，或武汉经济技术开发区委员会，武汉地方政府当局签订了一项投资协议。根据投资协议，武汉开发区委员会同意支持我们在武汉经济技术开发区建设新的制造基地和研发中心。截至2024年3月31日，我们在武汉的新制造基地的建设已经完成，目前正在等待政府相关部门进行的验收程序。

武汉新制造基地的建设存在许多不确定因素。除其他事项外，其运作的开始可能受到以下因素的影响：资金的可获得性、施工和安装生产设备的进度、适用监管批准的授予以及合格员工的雇用和保留。任何影响一般制造设施投资的政策改变，都可能对我们建立新的制造基地产生影响。不能保证新的制造基地将能够按照我们的计划开始运营。此外，我们可能无法成功坡道并保持其运行。在整个合作期间，我们还必须与武汉开发区委员会保持良好的工作关系。此外，武汉新制造基地开始运营后，我们的折旧费用将会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

倘我们在符合预计时间表、维持充足资金及资本效益、增加产能或产生充足生产需求方面遇到任何问题或延误，则我们的业务、前景、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。

我们依赖我们的供应商，其中一些是单一来源的供应商。供应商可能无法按照我们的时间表以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们的智能电动汽车的必要组件。

我们从国内供应商和全球供应商采购零部件，其中一些供应商目前是我们某些零部件的单一来源供应商。我们试图通过在可行的情况下从多个来源鉴定和获得零部件，并为某些关键零部件和采购周期较长的零部件保持安全库存，从而降低我们的供应链风险。然而，我们的生产可能仍然会遇到部件短缺，或者部件可能不符合我们的规格或质量需求。例如，我们的一些供应商无法在运输期间向我们交付足够的部件新冠肺炎大流行。此外，为我们的智能电动汽车的某些高度定制的组件寻找合格的替代供应商或开发我们自己的替代品可能既耗时又昂贵。零部件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们智能电动汽车的生产，直到我们完全符合替代供应商的资格，或者我们能够从其他现有供应商那里采购足够数量的相关零部件。任何未能及时找到替代组件来源的情况都可能严重延迟我们智能电动汽车的交付，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

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我们不为我们的反兴奋剂系统制造某些关键的硬件部件，如半导体、毫米波雷达、超声波传感器和相机，我们从国外进口某些此类部件。由于任何原因失去任何供应商，包括任何外国为限制中国进口物资而采取的任何出口管制措施，都可能导致车辆设计更改、生产延迟，并可能失去获得重要技术的机会，任何这些都可能导致质量问题、交货延迟和中断、负面宣传和品牌损害。特别是，我们从单一来源的供应商那里采购了大部分包含半导体的部件。如果任何这样的供应商不能满足我们的需求，我们可能会花费大量的时间，我们可能会产生大量的费用来寻找替代供应商并量化他们的零部件。2022年10月，国际清算银行发布了出口管制的广泛变化，包括限制向中国出口先进半导体、超级计算机技术、先进半导体制造设备及相关零部件和技术的新规定。2023年10月17日，国际清算银行宣布了额外的半导体法规，根据2022年10月的法规，扩大和加强了出口管制。虽然我们预计新规定不会对我们的业务产生实质性影响，但我们不能保证美国或其他国家不会实施更严格的出口管制，这些管制可能会禁止或限制我们直接或间接采购半导体和其他零部件和原材料的能力，或以其他方式影响我们的业务。很难预测美国或其他国家政府可能会采取哪些进一步的贸易相关行动，我们可能无法快速有效地应对或缓解此类行动。见“-半导体供应短缺可能对本集团的经营造成干扰，并对我们的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。”了解更多细节。此外，我们的供应商可能不遵守适用的法律法规，或者他们可能涉及产品责任索赔或负面宣传事件。如果发生任何此类事件，客户也可能对我们的智能电动汽车失去信心，因为我们的智能电动汽车采用了相关供应商的组件，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到不利影响。我们目前无法预见的事态发展，如商业条件或政府政策的变化、自然灾害或流行病，也可能影响我们的供应商及时向我们交付零部件的能力。

我们产量的任何重大增长，如推出新型号，都需要并可能在未来要求我们在短时间内采购更多零部件。我们的供应商最终可能无法持续和及时地满足我们的成本、质量和数量需求，需要我们用其他来源取代它们。虽然我们相信我们将能够在相对较短的时间内为我们的大多数组件获得额外或替代的供应来源，但不能保证我们能够做到这一点，或为某些高度定制的组件开发我们自己的替代品。此外，我们不断与现有供应商谈判，以获得成本降低和避免不利的条款更改，为某些部件寻找新的更便宜的供应商，并尝试重新设计某些部件，以降低生产成本。如果我们控制和降低供应商成本的努力不成功，我们的经营业绩将受到影响。

此外，随着我们智能电动汽车生产规模的扩大，我们将需要准确地预测、采购、仓储和将零部件运输到相关的制造设施和服务商店，并以更大的数量进行。如果我们不能准确地将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配，或者无法成功地实施自动化、库存管理和其他系统来适应我们供应链中日益复杂的情况，我们可能会招致意外的生产中断，以及存储、运输和核销成本。如果我们不能准确预测需求，包括我们的车型处于或接近生产周期结束时，我们可能会遇到库存过时和库存短缺的风险。2023年，由于停止G3i和某些型号的升级，我们发生了库存减记和库存采购承诺亏损，未来可能会发生类似的亏损。所有上述情况都可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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成本增加、供应中断或零部件和材料短缺可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们产生了与采购制造我们的智能电动汽车所需的零部件和原材料相关的巨额成本。我们可能会遇到与零部件和原材料相关的成本增加、供应中断和/或短缺，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们在业务中使用各种部件和原材料，如钢和铝，以及锂电池、毫米波雷达或毫米波雷达，以及半导体。这些零部件和材料的价格波动，它们的可用供应可能不稳定，这取决于市场条件和全球对这些材料的需求，包括我们的竞争对手增加电动汽车产量的结果，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。此外，随着我们继续提高产量，我们可能会遇到某些零部件和材料短缺或供应链中的其他瓶颈。

例如，我们面临与锂电池有关的多种风险。这些风险包括：

我们的业务依赖于为我们的智能电动汽车使用的电池组持续供应电池。虽然我们相信这类电池组有多种来源的电池组可供使用，但迄今为止，我们只有非常有限的供应商完全有资格供应这类电池组中使用的电池组，在更换电池组供应商方面的灵活性也非常有限。此类供应商电池供应的任何中断都可能扰乱我们智能电动汽车的生产，直到另一家供应商完全合格为止。我们不能保证我们能够及时、以可接受的条件或根本不能成功地留住替代供应商。

我们经历了毫米波雷达的供应短缺，这影响了P5的交付。为了应对供应短缺，我们向客户提供了首先接收不带毫米波雷达的P5的选择。接受此选项的客户可免费获得我们的ADAS软件。或者，客户也可以等待安装了毫米波雷达的P5交付。如果毫米波雷达的供应短缺持续下去，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

此外，石油和其他经济条件下的关税或短缺可能会导致运费和材料成本大幅增加。此外，电动汽车的受欢迎程度增加而电池产能没有大幅扩大，可能会导致短缺，这将导致我们的材料成本增加或影响我们的前景。原材料或零部件价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们不能通过提高汽车价格来弥补增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何提高产品价格以应对材料成本增加的尝试都可能导致销售额下降，从而对我们的品牌、形象、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

我们正在筹备中的商业生产车辆的制造和推出过程中的任何延误都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们于2018年11月开始生产第一款批量生产的智能电动汽车G3，并于2020年5月开始生产第二款批量生产的智能电动汽车P7。我们于2021年4月推出了第三款智能电动汽车P5，并于2021年9月开始交付。此外，我们还推出了G3i，这是周期中期G3的翻新版本于2021年7月开始交付，并于2021年8月开始交付。2022年9月，我们推出了G9，这是我们的第四款智能电动汽车和一款大中型SUV，并于2022年10月开始批量交付。2023年3月，我们推出了P7i，这是 周期中期P7的整容版本，并于同月开始交付。2023年6月，我们推出了G6，这是我们的第五款智能电动汽车，并于2023年7月开始向客户交付。2024年1月，我们推出了X9，这是我们的第六款智能电动汽车，并于同月开始交付。我们计划不断推出新的型号和整容，以丰富我们的产品组合，为客户提供更多的选择。原始设备制造商经常在设计、制造和商业发布新的智能电动汽车车型方面遇到延误。新型号和新版本的发布可能会因各种原因而推迟，例如市场状况的变化、技术挑战、缺乏必要的资金以及我们的供应链或制造设施中断。在我们需要推迟推出智能电动汽车的程度上，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法扩大市场份额。我们还计划定期进行整容或更新现有车型，这也可能受到延迟的影响。

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此外，我们依赖第三方供应商提供和开发智能电动汽车所使用的许多关键部件。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要组件方面遇到任何延误或遇到质量问题，我们可能会在按时交付方面遇到延误。我们现有智能电动汽车车型的制造或未来车型的制造及推出任何延迟，包括肇庆工厂及广州工厂的扩建或任何其他因素，或对现有车型进行翻新，均可能导致客户不满，并对我们的声誉、对智能电动汽车的需求、经营业绩及增长前景造成重大不利影响。

我们可能选择或被迫进行产品召回或采取其他类似行动，这可能会对我们的品牌形象、业务和运营结果产生不利影响。

如果我们的Smart EV在未来被召回，我们可能会受到负面宣传，损害我们的品牌和成本责任。自2021年1月30日起，我们自愿召回了2019年3月29日至2020年9月27日期间生产的若干G3，共计13，399辆。由于安装在这些G3上的逆变器可能出现电源故障，车辆在停车时可能无法启动或在行驶时失去动力。就召回而言，我们承诺免费更换这些G3的逆变器。由于相关组件供应商负责更换逆变器的成本，我们的召回成本及开支极低。截至本年报日期，我们并无收到任何有关该等召回G3的重大产品责任索偿。

未来，如果我们的任何智能电动汽车，包括从我们供应商采购的任何系统或部件，被证明存在缺陷或不符合适用的法律和法规，我们可能会在不同的时间自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿的还是非自愿的，或者是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起的，都可能涉及巨额费用，并可能对我们的品牌形象、业务和运营结果产生不利影响。

如果我们无法提供优质服务，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

我们旨在为消费者提供良好的客户服务体验，包括为客户提供全面的充电解决方案、售后服务和增值服务，以及软件销售。我们的服务可能无法满足客户的期望，这可能会对我们的业务、声誉和经营业绩造成不利影响。

线下售后服务主要由特许服务店进行。我们和我们的特许经营商在维修我们的智能电动车方面经验有限。维修电动汽车不同于维修ICE车辆，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。我们不能保证我们的售后服务安排能充分满足客户的服务要求，使客户满意，或随着我们交付的智能电动汽车数量的增加，我们和加盟商将有足够资源及时满足该等服务要求。此外，我们提供增值服务，包括保险技术支持、汽车贷款转介、汽车融资和叫车服务，未来我们可能会扩大增值服务。然而，我们不能向您保证，我们将能够成功地将我们的增值服务货币化。此外，我们亦会承担与我们的叫车服务有关的若干风险。例如，司机可能涉及事故或不当行为，这可能导致乘客和第三方的人身伤害、财产损失或其他伤害，以及声誉损失和重大责任。

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此外，我们寻求使用线上及线下渠道持续与客户互动。倘我们未能推出及建立覆盖线上及线下渠道的广泛服务网络，消费者体验可能受到不利影响，进而可能对我们的销售、经营业绩及前景造成重大不利影响。

我们在提供充电解决方案方面可能会面临挑战。

我们已推广我们的能力，为客户提供便捷的充电体验。我们为客户提供家用充电器的安装。客户亦可通过小鹏自营充电站网络或第三方充电站充电。我们计划主要通过与第三方合作来扩展我们的充电网络。我们无法保证我们的合作伙伴将继续扩大其充电设施，或该等合作伙伴将继续以我们可接受的条款进行合作，或根本无法保证。因此，我们可能需要投入大量资金，以建立及经营更多小鹏自营充电站及╱或聘请额外特许经营商经营该等充电站。此外，家用充电器的安装由第三方服务提供商负责，其服务可能无法满足客户的期望。倘我们或相关第三方未能满足客户期望或在提供充电解决方案时遇到困难，则我们的声誉及业务可能受到重大不利影响。

我们的智能电动汽车单次充电的范围会随时间而下降，这可能会对潜在客户是否购买我们的智能电动汽车的决定产生负面影响。

我们的智能电动汽车在单次充电时的续航里程会下降，主要取决于使用情况、时间和充电模式以及其他因素。例如，客户使用他或她的Smart EV以及电池充电的频率可能导致电池保持充电的能力的进一步恶化。电池老化及相关续航里程下降可能对客户是否购买我们的智能电动汽车的潜在决策产生负面影响，从而可能对我们营销及销售智能电动汽车的能力产生不利影响。我们无法保证将来能够继续改善电池组的循环性能。

我们的行业正在迅速发展，可能会发生不可预见的变化。替代技术的发展或ICE的改进可能会对我们的智能电动汽车的需求产生重大不利影响。

我们主要在中国的电动汽车市场运营，该市场正在迅速发展，可能不会像我们预期的那样发展。管理该行业的监管框架目前尚不明朗，在可预见的将来可能仍然不明朗。随着行业和业务的发展，我们可能需要修改我们的业务模式或改变我们的产品和服务。该等变动可能无法达致预期结果，可能对我们的经营业绩及前景造成重大不利影响。

此外，油价的持续低迷可能会使拥有ICE汽车对消费者更具吸引力。如果我们未能成功应对替代技术和市场状况的变化，可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。

我们未来的增长取决于消费者是否愿意采用电动汽车，特别是我们的智能电动汽车。

对我们的智能电动汽车和服务的需求将在很大程度上取决于消费者对新能源汽车，特别是电动汽车的采用。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术、价格和竞争格局迅速变化，政府监管和行业标准不断变化，消费者需求和行为不断变化。

其他可能影响采用新能源汽车，特别是电动汽车的因素包括：

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上述任何因素都可能导致现有或潜在客户不购买我们的智能电动汽车并使用我们的服务。如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到影响。

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如果我们不能有效地管理与我们的汽车金融计划相关的风险，我们的业务可能会受到不利影响。

我们与银行合作，将银行与寻求汽车融资解决方案的客户联系起来。我们相信，融资选择的可用性对我们的客户来说很重要。如果我们的客户没有负担得起的汽车融资解决方案，我们可能无法增长我们的销售额。为了补充银行的服务，我们还通过一家全资子公司向客户提供汽车金融服务。该等汽车融资计划于会计上视为分期付款计划，本集团于其资产负债表上记录相关分期付款应收账款。截至2023年12月31日，本集团有分期付款应收账款人民币49.06亿元。随着我们业务的持续增长，我们可能会增加我们提供的汽车融资金额。我们可能无法为我们的汽车融资计划获得足够的资金。我们也可能无法有效地管理与我们的汽车金融项目相关的信用风险，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。2021年、2022年和2023年，分期付款应收账款当期预计信用损失额分别为5,000万元、4,400万元和4,740万元。此外，如果我们不能成功地监督和遵守适用于汽车金融交易的国家和/或地方金融法规和消费者保护法，我们可能会受到执法行动或处罚，这将对我们的业务造成不利影响。

对我们智能电动汽车系统的任何网络攻击、未经授权的访问或控制都可能导致对我们和我们的智能电动汽车失去信心，并损害我们的业务。

我们的智能电动汽车包含复杂的信息技术系统，以支持智能技术功能并接受和安装定期的OTA固件更新。我们设计、实施和测试了安全措施，旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络和我们的智能电动汽车的技术系统。然而，黑客可能会试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络和系统。我们鼓励报告我们的智能电动汽车安全中的潜在漏洞，我们的目标是补救任何报告和验证的漏洞。然而，不能保证在确定漏洞之前不会在未来利用它们，也不能保证我们的补救努力是成功的或将会成功的。对我们的信息技术网络或我们的智能电动汽车系统的任何网络攻击、未经授权的访问、中断、损坏或控制，或者我们系统中存储的数据或信息的任何丢失或泄漏，都可能导致法律索赔或诉讼。此外，无论真实性如何，有关对我们的信息技术网络或我们的智能电动汽车的系统或数据进行网络攻击的报告，以及其他可能导致人们认为我们的信息技术网络或我们的智能电动汽车的系统或数据容易受到“黑客攻击”的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

我们的信息技术和通信系统的中断或故障可能会影响我们有效提供服务的能力。

我们使我们的客户能够通过我们的移动应用程序访问各种功能和服务。此外，智能电动汽车的某些功能在一定程度上依赖于与我们的信息技术系统的连接。因此，我们的服务能否提供和有效，有赖于我们的资讯科技和通讯系统的持续运作。我们的系统容易受到火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、电信故障、计算机病毒或其他损害我们系统的企图的破坏或中断。我们的数据中心也受到入室盗窃，蓄意破坏和故意破坏行为，以及潜在的破坏行为。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。我们数据中心的任何问题都可能导致我们的服务长时间中断。此外，我们的产品和服务是高度技术性和复杂性的，可能包含错误或漏洞，这可能会导致我们的服务中断或系统故障。

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我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，以及不遵守规定根据此类法律，我们可能面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

在我们开展活动的各个司法管辖区，我们都受到反腐败、反贿赂和类似法律法规的约束。在正常业务过程中，我们与政府机构和国有附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。这些互动使我们受到越来越多与合规相关的担忧。我们已经实施了政策和程序，以确保我们和我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴遵守适用的反腐败和反贿赂以及类似的法律和法规。然而，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守规定根据反腐败或反贿赂法律法规，我们可能面临举报人投诉、媒体不良报道、调查、严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性的不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，集团的运营可能会严重中断。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和主要员工的持续努力。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司挖走我们人才的风险也会增加。我们行业的特点是对人才的需求很高，竞争激烈，特别是在智能电动汽车和ADAS技术领域的合格人才方面，因此我们不能向您保证我们能够吸引或留住合格员工或其他高技能员工。此外，由于我们的智能电动汽车基于与传统ICE汽车不同的技术平台，在智能电动汽车方面接受过充分培训的人员可能无法聘用，我们将需要花费大量时间和费用来培训我们雇用的员工。我们还需要在软件开发等领域有足够的人才。此外，由于我们的公司相对年轻，我们培训和整合新员工到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求，这可能会对我们增长业务的能力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的任何高管和关键员工终止在我们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。我们没有为我们的关键人员投保任何“关键人物”保险。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或成立竞争对手的公司，我们可能会失去客户，专有技术以及主要的专业人员和工作人员。我们的每一位高管和主要员工都签订了雇佣协议，并竞业禁止和我们达成一致。然而，如果我们的高管或主要员工与我们之间发生任何纠纷，竞业禁止这些条款载于其竞业禁止协议可能无法执行，特别是在这些执行干事所在的中国，理由是我们没有为他们提供足够的补偿竞业禁止义务，这是中国相关法律规定的。

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我们的员工在受雇于我们期间和之前的不当行为可能会使我们面临重大的法律责任、声誉损害和/或对我们业务的其他损害。

我们的许多员工在确保我们产品和服务的安全和可靠性和/或我们遵守相关法律法规方面发挥着关键作用，这些领域包括但不限于商业秘密、隐私、数据保护、反腐败和反洗钱。我们的某些员工可以访问敏感信息和/或专有技术，并且技术诀窍。虽然我们已经为所有员工制定了行为准则，并实施了与知识产权、专有信息和商业秘密相关的详细政策和程序，但我们不能向您保证我们的员工将始终遵守这些准则、政策和程序，也不能保证我们为发现和防止员工不当行为而采取的预防措施总是有效的。

我们门店的销售人员，包括我们的员工和加盟商的员工，可能无法严格遵守我们的定价和销售政策。是这样的不遵守规定内部政策的不一致可能会导致客户的困惑和不满。因此，我们已经并可能继续受到客户投诉、负面宣传和政府调查的影响。政府调查中的任何不利发现都可能导致罚款、没收政府补贴或其他处罚，这可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生实质性和不利的影响。

我们的员工、代表、代理、业务合作伙伴或服务提供商的非法、欺诈、腐败或串通活动或不当行为，无论是实际的还是感知的，都可能使我们承担责任或负面宣传，这可能会严重损害我们的品牌和声誉。此外，虽然我们在招聘过程中有筛选程序，但我们不能向您保证，我们将能够发现在我们向他们提供工作之前发生的求职者的不当行为，或者我们不会因为我们的现有或前任员工的实际或被指控的不当行为而受到法律诉讼的影响。例如，我们的一名前雇员在2018年7月被捕，然后被指控从他的前雇主苹果公司窃取商业机密。虽然被指控的盗窃发生在他被我们雇用之前，但我们被大陪审团传唤，要求我们出示某些文件。2022年8月22日，这名前雇员对窃取商业秘密的指控认罪，并达成认罪协议。虽然我们不受前雇员最终判决的影响，但未来任何类似事件的发生都可能分散我们管理层的注意力和资源，对我们的运营和业务产生不利影响，对公司声誉造成损害，并使我们承担重大法律责任。

我们的另一名前员工在2019年3月被特斯拉起诉，指控他在受雇于特斯拉期间挪用商业机密。我们与特斯拉进行了合作，并应特斯拉的要求向他们提供了与该员工有关的各种文件和信息。经过两年多的诉讼和广泛的发现工作，这名前员工和特斯拉于2021年4月15日提出了一项带有偏见的联合解雇规定，据披露，双方达成了一项保密和解协议，以解决诉讼中声称的所有索赔。

虽然我们已经制定了各种保障措施，以应对未经授权的第三方信息被引入我们的系统或在我们的运营中使用的风险，并且根据内部调查，我们相信这两名前员工都没有在我们的系统或业务运营中引入或使用任何外部机密信息，但我们不得不花费大量的时间和精力来处理这些问题和回答相关的询问。此外，我们可能参与其他诉讼，或被迫对未来可能出现的指控进行辩护，即使这些指控没有正当理由。围绕这些案件的任何负面宣传，特别是在任何此类员工或前员工被发现有任何不当行为的情况下，都可能对我们的声誉造成负面影响，并可能对我们的业务产生不利影响。

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我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功防御此类索赔，可能会损害我们的财务状况和流动性。

如果我们对产品责任索赔承担责任，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。汽车行业经历了大量的产品责任索赔，如果我们的智能电动汽车不符合适用的标准或要求，导致财产损失、人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。鉴于我们在提供智能电动汽车方面的经验有限，我们在这一领域的风险尤其明显。虽然我们实行全周期的质量控制，涵盖设计、采购、生产、销售和售后服务，但我们不能向您保证我们的质量控制措施将如我们预期的那样有效。我们任何质量控制步骤的任何失败都会导致我们的智能电动汽车出现缺陷，进而可能损害我们的客户。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的智能电动汽车和业务产生重大负面宣传，并抑制或阻止我们未来的智能电动汽车的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在中国，车辆必须达到或超过所有规定的安全标准。严格的测试和使用经批准的材料和设备是达到这些标准的要求之一。车辆在从工厂交付、销售或用于任何商业活动之前，必须通过各种测试和认证过程，并贴上中国强制性认证，这种认证也需要定期更新。虽然我们目前销售的智能电动汽车车型已获得CCC认证，但我们不能向您保证我们未来的每一款智能电动汽车车型都能获得此类认证。此外，政府还定期对经过认证的车辆进行监督和检查。如果我们的认证到期未能续签，认证车辆存在缺陷，导致质量或安全事故，或在认证期间发现认证车辆持续不符合认证要求跟进检查，CCC可能会被暂停甚至撤销。从撤销之日起或暂停期间，任何未能满足认证要求的车辆不得继续在任何商业活动中交付、销售或使用。如果我们的任何一款智能电动汽车车型不能满足机动车辆标准，将对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们的智能电动汽车使用锂电池，锂电池可能会在极少数情况下起火或排出烟雾和火焰。

我们的智能电动汽车的电池组使用锂电池。在极少数情况下，锂电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂电池。虽然我们的电池具有强大的安全功能和强大的热管理能力，但不能保证我们的电池将始终安全运行。如果我们的任何智能电动汽车的电池组发生任何安全事故，我们可能会受到诉讼、产品召回或重新设计工作的影响，所有这些都将耗时和昂贵。此外，公众对锂电池是否适合汽车应用的负面看法，或未来涉及锂电池的任何事件，如车辆起火，即使此类事件不涉及我们的智能电动汽车，也可能严重损害客户对我们智能电动汽车的信心。

此外，我们可以在我们的设施中储存大量的锂电池和电池模块和电池组。任何对电池的不当处理都可能导致此类设施的运行中断。虽然我们已经实施了与牢房处理相关的安全程序，但不能保证与牢房相关的安全问题或火灾不会扰乱我们的运营。任何此类中断或问题都可能损害我们的品牌和业务。

如果我们的智能电动汽车车主定制我们的智能电动汽车或用售后产品改变充电基础设施，智能电动汽车可能无法正常运行。

汽车发烧友可能会试图“黑”我们的智能电动汽车，以修改它们的性能，这可能会危及车辆安全系统。此外，客户可以为我们的智能电动汽车定制售后部件，这些部件可能会影响驾驶安全。我们既不测试，也不支持这样的变化。此外，使用不正确的外部布线或不安全的充电插座可能会使我们的客户受到高压电力的伤害。此类未经授权的修改可能会降低我们的智能电动汽车的安全性，而此类修改造成的任何伤害可能会导致负面宣传，从而对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

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我们可能需要针对侵犯知识产权的索赔为自己辩护，这可能会耗费时间，并会导致我们招致巨额费用。

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的智能电动汽车的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到专利、版权或商标持有者关于其专有权的通信。拥有专利、版权、商标或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控我们或我们的员工侵犯了这些权利，或以其他方式主张他们的权利并敦促我们获得许可。任何此类侵犯知识产权的索赔都可能导致代价高昂的诉讼，并分散我们管理层的注意力和资源。

如果我们或我们的员工被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和保密协议的组合来保护我们的专有权利。我们依靠商标法和专利法、商业秘密保护以及与员工和其他人达成的保密和许可协议来保护我们的知识产权。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。

不能保证我们向政府主管部门注册与我们当前或未来业务相关的商标和其他知识产权的申请会获得批准，也不能保证我们的知识产权不会受到第三方的挑战，也不能保证相关政府或司法当局认定我们的知识产权无效或不可强制执行。有时，我们可能会在注册我们的商标或其他知识产权时遇到困难，或者与第三方就我们的商标或其他知识产权发生纠纷。如果相关商标或其他知识产权不能注册，我们可能无法阻止他人使用该知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

知识产权保护在我们运营所在的司法管辖区可能并不充分。此外，对未经授权使用专利技术的行为进行监管既困难又昂贵。尽管我们努力保护我们的所有权，但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权的使用我们的知识产权是困难的，成本高昂，我们无法向您保证，我们已经采取或将要采取的措施将防止我们的知识产权被盗用。我们不时可能需要诉诸诉讼以强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。

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此外，由于我们的专利可能会过期，不能延期，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，因此我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他公司开发或利用竞争技术，这可能会对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如发生以下情况，某些处所的使用可能会受到干扰土地用途-用途法律规定由政府主管部门严格执行。

我们在中国全境为我们的商店、服务中心、办公室和自营充电站租赁了一些物业。某些租赁物业的使用不符合此类物业的指定用途。例如，一些商店或办公室目前位于指定为工业用途而不是商业用途的土地上。根据中华人民共和国关于土地使用权的法律制度，土地的使用应严格按照批准的土地用途进行。变更土地用途的，应当办理相应的土地变更登记手续。超出批准用途非法使用国有土地的，由中华人民共和国县级以上政府土地行政主管部门收回土地，处以罚款。因此，吾等使用该等租赁物业可能导致业主被中国政府当局收回土地或移走建筑物，因此吾等可能需要将我们的店铺、办公室或充电站移至其他地方，并将招致额外的搬迁成本。

此外，某些租赁物业在与吾等订立租赁协议前已由业主抵押给第三方，而吾等租赁物业的某些出租人未能提供建筑物所有权证书或其他证明其有权租赁该等物业的证据。如果租赁物业的承按人行使其按揭权利，或出租人实际上并无权利将有关物业租赁给我们，我们将无法继续承租该等物业，因此我们可能需要将相关职能迁往其他地方，并会招致额外的搬迁费用。

我们的保险覆盖策略可能不足以保护我们免受所有业务风险。

我们为我们的产品和业务运营提供有限责任保险。由于我们的客户受到伤害而对我们提出的成功的责任索赔可能会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。

我们的某些运营子公司可能被要求获得额外的许可证或许可，或进行额外的备案或登记。

为经营我们的业务，我们需要根据中国相关法律及法规取得一系列牌照、许可证及批准，进行备案或完成注册。然而，鉴于中国当局在解释、实施及执行相关规则及法规以及我们无法控制的其他因素方面可能拥有一定的酌情权，我们无法向阁下保证我们已取得或将能够取得及维持所有必要的许可证、许可证、档案及登记。

例如，中国政府对在未取得相关类别的VATS牌照的情况下从事增值电信服务或VATS实施制裁。该等制裁措施包括中国通信管理部门发出的纠正令及警告、罚款及没收非法所得，如有重大侵权行为，网站及移动应用程序可能会被勒令停止运作。我们已取得两项互联网内容提供商VATS牌照，分别由智鹏物联网及一点楚星持有，该两项集团VIE分别为集团两个VIE。鉴于该等规例的诠释及中国监管机构在VATS行业内执行该等规例的情况正在演变，因此不清楚我们是否需要取得其他VATS牌照。此外，集团其中一个VIE的附属公司志鹏空间正在办理测绘资格证的续期，以经营地表流动测量及制作真实三维地图及导航电子地图。此外，我们亦取得保险代理业务许可证，从事保险代理业务，须不时接受保险监管机构的监管及检查。该保险代理业务许可证由GIIA持有，GIIA亦为集团权益实体之一。如果我们未能遵守所有适用的法律要求，或及时获得或更新必要的许可证和许可证，我们可能会受到罚款，没收从我们的服务中获得的收益。 不合规运行或暂停我们的不合规运营，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们某些提供维修和维护服务的运营子公司尚未向政府主管部门提交汽车维护和管理备案。我们可能会被政府主管部门责令纠正这种情况不遵守规定以及未能纠正这种情况不遵守规定可能会导致罚款。

此外，我们可能需要获得音频和视频程序在线传输许可证，因为我们允许XPENG移动应用程序的用户不时在移动应用程序上上传和共享音频和视频内容。如果政府部门决定XPENG手机应用程序上的音频和视频上传功能应受此许可要求的约束，我们可能会被要求获得必要的许可，甚至可能受到处罚、罚款、法律制裁和/或命令删除该功能。截至本年报日期，我们并无收到任何警告通知，或因缺乏在线传输音频及视频节目许可证而受到相关政府机关的处罚或其他纪律处分。

我们可能会不时受到索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政程序的影响。

我们目前没有参与任何实质性的法律或行政诉讼。然而，根据我们业务的性质，我们和我们的管理层很容易受到潜在索赔或纠纷的影响。我们和我们的某些管理层一直、并可能不时受到各种索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政程序的影响或牵涉其中。诉讼和诉讼可能会导致我们招致辩护费用，利用我们很大一部分资源，并转移管理层的注意力日常工作运营，任何一项都可能损害我们的业务。客户、业务合作伙伴、供应商、竞争对手、雇员或政府实体可以在调查和法律程序中对我们提出因实际或据称的违法、违约或侵权行为而产生的索赔。特别是，根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，用人单位必须与职工一起或单独为职工缴纳社会保险费和住房公积金。未能缴纳足够的社会保险和住房公积金的雇主可能会受到罚款和法律制裁。若中国有关部门认定吾等应作出补充供款，或吾等违反劳工法律法规，或吾等被处以罚款或其他法律处分，例如被勒令及时整改，而吾等的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。

我们受到各种环境和安全法律法规的约束，这些法律法规可能会给我们带来巨额成本，并导致我们制造设施的建设延误。

我们必须遵守与生产我们的智能电动汽车相关的多项环境和安全法律法规，包括在制造过程和我们制造工厂的运营中使用危险材料。这些法律和法规管理制造过程中危险材料的使用、储存、排放和处置。

此外，中国政府不时颁布新法规，可能要求我们采取额外行动以遵守。如果肇庆工厂和广州工厂或我们的任何其他未来建设不符合适用法规，我们可能承担重大责任， 清理本公司并无作出任何努力、人身伤害或罚款，或被迫关闭或暂时停止肇庆工厂及广州工厂或其他相关建筑的运作，任何此等情况均可能对本公司的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，如果我们打算在未来通过建立新的制造基地来增加我们的产能，我们将被要求获得某些环境、建筑和安全审批，并完成这些设施的某些审查和验收程序。我们可能无法及时或根本无法获得此类批准或完成此类程序。如果政府有关部门因任何原因认定我们不遵守环境和建筑法律法规，我们可能会被要求支付罚款、暂停或停止在相关场所的运营。

此外，包括气候法规在内的环境和社会法律法规也在增加，包括监管机构在内的各种利益攸关方正在寻求有关相关风险和影响的更多信息和披露。例如，美国证券交易委员会发布了最终规则，要求企业在定期报告中大幅增加与气候相关的披露。我们还可能遵守欧盟企业可持续发展报告指令(及其执行法律和法规)和其他欧盟指令或欧盟和欧盟成员国法规的要求。遵守这些法律和法规可能需要我们产生大量额外成本，包括针对过去不受此类控制的事项实施重大额外的内部控制程序和程序，并对我们的管理层和董事会施加更多监督义务，以及要求我们聘请第三方专家。这些要求正在演变，在我们运营的各个司法管辖区之间可能并不总是一致的，这可能会进一步增加合规负担以及相关的监管和报告成本和复杂性。

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如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所的规则和条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从截至2021年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够以我们的形式报告我们的财务报告内部控制的有效性20-F根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，为该年提交申请。此外，从同一时间开始，我们的独立注册会计师事务所必须对我们的财务报告内部控制的有效性进行证明和报告。

截至2023年12月31日，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的。见“项目15.控制和程序--管理层关于财务报告内部控制的年度报告”。我们的独立注册会计师事务所发布了一份报告，报告得出的结论是，截至2023年12月31日，我们在所有实质性方面都对财务报告保持了有效的内部控制。

然而，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的美国存托凭证和/或A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纽约证交所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

如果我们升级制造设备的速度快于预期，我们可能不得不缩短因任何此类更新而报废的设备的使用寿命，由此导致的加速折旧可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们已经并预计将继续在我们的制造设施中大量投资于我们认为是最先进的工具、机械和其他制造设备，我们将在这些设备的预期使用寿命内折旧这些设备的成本。然而，制造技术可能会快速发展，我们可能会决定以比预期更快的速度更新我们的制造工艺。此外，随着我们的工程和制造专业知识和效率的提高，我们可能能够使用更少的安装设备来制造我们的智能电动汽车。任何因此而提前退役的设备的使用寿命将会缩短，导致此类设备的折旧加速，而且如果我们拥有此类设备，我们的运营结果可能会受到负面影响。

我们的保修准备金可能不足以支付未来可能对我们的财务表现产生不利影响的保修索赔。

我们提供有竞争力的保修条款。我们为我们销售的智能电动汽车积累保修准备金，其中包括我们对保修或更换保修和召回项下物品的预计成本的最佳估计。我们一般用保修服务的预期单位成本乘以销售量来计提保修准备金。我们对我们的智能电动汽车的保修索赔或估计保修准备金的经验有限。截至2023年12月31日，我们的智能电动汽车保修准备金为人民币1009.0百万元。未来，我们可能会受到重大和意外的保修索赔，导致巨额费用，这反过来将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们可能会受到美国和中国之间政治紧张局势的不利影响。

近年来，美国和中国之间的政治紧张局势升级，原因包括，

中美之间政治紧张局势的加剧可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。美国和中国政府采取的措施可能会限制我们与中国境内外实体进行交易或以其他方式开展业务的能力，并可能导致投资者对包括我们在内的中国公司和对手方失去信心。倘我们因该等监管变动而无法按现时的方式进行业务，我们的业务、经营业绩及财务状况将受到重大不利影响。

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此外，美国政府还采取措施限制或限制中国公司进入美国资本市场，并将某些中国公司从美国国家证券交易所退市。有关进一步信息，请参阅“—与在中国营商有关的风险—本年度报告中包含的审计报告是由美国上市公司会计监督委员会在2022年之前无法彻底检查和调查的审计师编制的，因此，我们的投资者过去一直被剥夺了此类检查的好处。将来可能会被剥夺这种检查的好处。" 2021年1月，纽交所在撤销了自己的退市决定后，在收到美国财政部及其外国资产控制办公室的额外指导后，根据2020年11月发布的行政命令，最终决定将中国移动、中国联通和中国电信摘牌。此外，纽交所于2021年2月宣布，鉴于同一行政命令，决定启动将中海油股份有限公司摘牌的程序。这些退市给在美国上市的中国公司的地位和前景带来了更大的困惑和不确定性。如果实施任何进一步措施，由此产生的立法可能对在美国上市的中国发行人（如我们）的股票表现产生重大不利影响，我们无法向您保证，我们将始终能够维持我们的美国存托证券在美国国家证券交易所的上市，如纽约证券交易所或纳斯达克，或您将永远被允许交易我们的A类普通股或美国存托证券。

我们受到与国际贸易政策、地缘政治和贸易保护措施相关的风险的影响，我们的业务、财务状况和经营结果可能受到不利影响。

我们的国际扩张可能会受到不同司法管辖区政府当局实施的出口管制、国家之间政治和经济关系的恶化以及制裁和其他地缘政治挑战的负面影响，这些挑战包括但不限于经济和劳动力条件、增加的关税、税收和其他成本以及政治不稳定。例如，美国政府实施了出口管制和经济制裁，直接或间接影响到总部位于中国的科技公司。此类法律和法规可能会经常发生变化，其解释和执行涉及很大的不确定性，这些不确定性可能会因国家安全担忧而加剧，或者受到我们无法控制的政治和/或其他因素的驱动。因此，此类限制以及美国或其他司法管辖区未来可能施加的类似或更广泛的限制，可能难以遵守或成本高昂，并可能对我们和我们的技术合作伙伴获取技术、系统、设备或组件的能力产生负面影响，这些技术、系统、设备或组件可能对我们的技术基础设施、服务产品和业务运营至关重要。2024年2月29日，美国总裁发表声明，指示美国商务部调查采用中国等外国对手技术的互联汽车(CV)带来的国家安全风险，并考虑制定法规来应对这些风险。美国商务部于2024年3月1日发布了拟议规则制定提前通知(ANPRM)，就涉及简历不可或缺的信息和通信技术及服务(ICTS)交易的问题征求公众意见。ANPRM打算支持国际清算银行可能制定的一项规则，该规则将禁止或减轻简历中涉及外国对手(包括中国)的某些ICTS交易，这些交易可能会对美国国家安全构成不应有或不可接受的风险。如果按照这些思路采用任何规则，可能会阻碍或限制像我们这样的中国智能电动汽车公司进入美国市场或与美国司法管辖区内的个人或实体进行交易。此外，2023年10月4日，欧盟委员会发布了关于对欧盟从中国进口的电动汽车启动欧盟反补贴调查的通知(《欧盟补贴调查》)。欧盟委员会采用抽样方法，选择了几家公司作为欧盟补贴调查的调查对象，截至本年度报告日期，我们还没有被点名或被选中接受类似调查。然而，不能保证我们不会被任何当局以国家安全或反补贴为由公开点名、询问或调查。在海外市场的此类调查可能会对中国向海外市场出口我们的产品等电动汽车产生不利影响，我们向海外市场扩张的战略可能会受到负面影响。上述任何情况亦可能对本公司的业务、经营业绩、财务状况及声誉造成重大不利影响，并可能进一步导致本公司A类普通股及美国存托凭证的交易价格大幅下跌。

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我们面临与国际销售智能电动汽车有关的风险，倘我们未能有效管理该等风险，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

虽然我们历史上几乎所有的智能电动汽车都是在中国销售的，但我们一直在探索向国际市场扩张的机会。例如，2020年12月，第一批欧洲版G3交付给挪威的客户。2021年8月，我们开始向欧洲市场交付P7。2022年，我们在荷兰、瑞典、丹麦和挪威开设了门店。2023年2月，我们推出了面向欧洲的G9中型至大型SUV和新型P7运动型轿车，并在挪威开设了配送和服务中心。2023年第二季度，我们在荷兰、瑞典和丹麦相继开设了配送和服务中心。我们还可以试销其他国际市场。虽然我们预计中国仍将是我们的主要市场，但我们的智能电动汽车在未来面向国际市场的营销和销售可能会增加，这将使我们面临一系列风险，包括但不限于：

我们向国际市场的扩张将要求我们及时和有效地对相关国家市场状况的快速变化做出反应。我们在国际扩张方面的成功，在一定程度上取决于我们能否在我们几乎无法控制的不同法律、法规、经济、环境、社会和政治条件下取得成功。我们可能无法制定和实施在我们开展业务的每个地点都有效的政策和战略。上述一个或多个因素的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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我们已经产生并可能继续产生大量的基于股票的薪酬支出。

2015年，我们的子公司承兴智东通过了一项股权激励计划，根据该计划，承兴智东及其子公司的某些员工获得了期权。2020年6月，小鹏汽车采用了股份激励计划，取代了承兴志东采取的股份激励计划，我们发行了限制性股票单位，或RSU，以取代授予承兴志东及其子公司某些员工的期权。截至2024年3月31日，已发行的RSU占23,395,933股A类普通股(不包括已归属RSU的A类普通股)，该等RSU的相关股份由小鹏汽车财富控股有限公司或小鹏汽车财富持有，该公司已为我们的股权激励计划成立。我们必须在接受者需要提供服务以换取股权奖励的期间内确认股权奖励的补偿费用。由于我们在美国首次公开招股前授予的RSU(包括为取代承兴智东股票激励计划授予的期权而发行的RSU)的归属取决于首次公开募股的完成或控制权的变更，我们于2020年8月在美国首次公开募股完成后开始确认基于股票的薪酬支出。集团于2021年、2022年及2023年分别确认股份薪酬支出人民币3.799亿元、人民币7.105亿元及人民币5.505亿元。此外，由于我们预计未来将向我们的员工、董事或顾问授予额外的RSU或其他股票激励，我们将产生额外的基于股票的薪酬支出，我们的运营业绩可能会受到不利影响。

任何金融或经济危机，或感觉到的这种危机的威胁，包括消费者信心的大幅下降，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

全球宏观经济环境面临挑战，包括2014年以来欧元区经济放缓，2020年1月英国退出欧盟的潜在影响，以及英国退出欧盟对全球经济和金融市场的不利影响。新冠肺炎大流行。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。美国和中国之间持续的贸易紧张局势可能不仅会对两国的经济产生巨大的负面影响，而且会对全球经济产生整体影响。此外，当前的地缘政治紧张局势也可能对我们在相关领域的业务和业务构成潜在挑战。目前尚不清楚这些挑战是否会得到遏制，以及它们各自在长期内可能产生什么影响。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。最近有迹象表明，中国的经济增长速度正在下降。全球或中国经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧，市场波动加剧，企业和消费者信心突然下降，企业和消费者行为发生戏剧性变化。客户和供应商的信用风险以及其他交易对手风险也可能增加。

我们智能电动汽车的销售在一定程度上依赖于可自由支配的消费者支出，而且更容易受到总体经济状况不利变化的影响。为了应对经济状况的不确定性，消费者可能会推迟、减少或取消购买我们的智能电动汽车，我们的运营业绩可能会受到重大不利影响。

我们受制于与出口管制有关的各种法律。

我们一直在美国进行部分ADAS的研究和开发，我们必须遵守美国出口管制的法律法规，包括美国商务部的出口管理条例。此外，2022年8月，美国颁布了《2022年创造有益的激励措施生产半导体和科学法案》，或称《芯片法案》，旨在加强美国国内半导体制造、设计和研究，巩固经济和国家安全，并帮助美国在经济上与中国竞争。此外，国际清算银行于2022年10月对某些先进计算半导体芯片、集成电路、半导体制造项目和相关交易实施了额外的出口管制。2023年10月，国际清算银行宣布了额外的半导体法规，扩大和加强了2022年10月法规下的出口管制，并加强了管制，以限制中国购买和制造某些高端对军事优势至关重要的芯片。最近的这些出口管制在一定程度上是为了限制中国获得先进计算芯片、开发和维护超级计算机以及制造先进半导体的能力。虽然我们预计新规定不会对我们的业务产生实质性影响，但我们不能保证美国或其他国家不会实施更严格的出口管制，这些管制可能会禁止或限制我们直接或间接采购半导体和其他零部件和原材料的能力，或以其他方式影响我们的业务。很难预测美国或其他国家政府可能会采取哪些进一步的贸易相关行动，我们可能无法快速有效地应对或缓解此类行动。美国政府采取的这些规则和其他监管行动的实施、解释和对我们业务的影响是不确定的。美国政府和/或中国政府可能采取的这些行动和/或其他行动(包括为了应对最近加剧的紧张局势)可能会阻碍我们将我们的美国原产软件转让给中国、采购美国原产软件和组件或以其他方式获取美国技术的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

为了有效地运营我们的业务，满足我们消费者的需求和期望，我们必须保持一定的库存水平，以确保及时交货。我们根据经验、客户订单数量和对客户需求的评估来确定我们的库存水平。

然而，预测本身就是不确定的，在订单日期和预计交货日期之间，对我们产品的需求可能会发生重大变化。如果我们不能准确预测需求，包括我们的车型处于或接近生产周期结束时，我们可能会遇到库存过时和库存短缺的风险。库存水平超过需求可能导致库存冲销或冲销，以及以折扣价出售过剩库存，这将对我们的盈利能力产生不利影响。我们确认了2021年、2022年和2023年的库存减记分别为人民币1.624亿元、人民币2.203亿元和人民币10.547亿元。2023年，由于停止G3i和某些型号的升级，我们发生了库存减记和库存采购承诺亏损，未来可能会发生类似的亏损。此外，如果我们低估了对我们产品的需求，我们的制造商可能无法生产足够数量的产品来满足这种意想不到的需求，这可能会导致我们的产品延迟交付，并损害我们的声誉。

上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。随着我们计划继续扩大我们的产品供应，我们可能会继续面临有效管理库存的挑战。

对我们无形资产余额的重大减值费用可能会对我们的财务状况和本集团的经营业绩产生重大不利影响。

本集团的无形资产主要包括制造牌照、牌照、维修及检修软件及牌照、研发中的车辆模型技术、车辆平台技术、机器人平台技术及其他无形资产。此外，本集团的控股财务权益(由于现有合约安排及定义见ASC 810)规定将持有若干牌照的集团VIE合并。该等合约安排在为我们提供对集团VIE的控制权方面，可能不如直接所有权有效。见“-与我们的公司结构有关的风险-我们依赖与集团VIE及其各自的联营股东的合同安排来经营某些业务，这些业务在可预见的未来并不会对本集团产生重大收入贡献。这种合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生实质性的不利影响。“截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日，集团无形资产分别为人民币8.787亿元、人民币10.43.0亿元、人民币49.49亿元。如果出现减值指标，本集团将测试有限年限无形资产的减值情况。存在期限不定的无形资产每年或每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行减值测试。任何记入本集团无形资产的重大减值亏损均可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

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我们记录了大量与我们的收购相关的无限期无形资产和商誉，如果这些资产的可回收性大幅降低，我们可能会对我们的无限期无形资产和商誉产生重大减值费用。

与我们2023年的收购相关，我们在财务报表中记录了相当数量的无限期无形资产人民币6.092亿元和商誉人民币3410万元。截至2023年12月31日，本公司已录得未到期无形资产人民币14.161亿元，商誉人民币3410万元。无限期无形资产和商誉的价值是基于假设和判断的。如果任何假设没有成为现实，或者如果我们的业务表现与这些假设不一致，我们可能需要有一个重要的核销这可能会对我们的无限期无形资产和商誉产生负面影响，并记录减值损失，进而可能对我们的经营业绩产生不利影响。我们将至少每年确定我们的无限期无形资产和商誉是否减值，存在与这些因素相关的内在不确定性，以及我们管理层在将这些因素应用于减值评估时的判断。我们可能被要求在年度评估之前对减值进行评估，如果有任何减值指标，包括业务运营中断、经营业绩意外大幅下降或我们的市值下降。即使我们决定修正减值测试中使用的任何假设，我们也可能遭受重大减值损失。若本公司因上述或其他因素而录得减值亏损，本公司的经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。

短期投资中公允价值变动的波动可能会影响我们的经营业绩。

我们进行了短期投资，主要包括主要和信誉良好的商业银行发行的投资，并根据标的资产的表现实行浮动利率。短期投资按公允价值列报。公允价值的变动反映在我们的综合全面损失表中。我们用来评估短期投资公允价值的方法在很大程度上涉及管理层的判断，而且本质上是不确定的。我们不能向您保证，市场状况将为我们的短期投资创造公允价值收益，或者我们不会在未来的短期投资中产生任何公允价值损失。如果我们发生此类公允价值损失，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们不继续享受税收优惠，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们受益于政府拨款和税收优惠，其中许多是非复发性在性质上或受到定期审查的。不能保证我们会继续享受税收优惠。如果我们将来不能接受这样的治疗，我们的手术结果可能会受到实质性的不利影响。

我们对递延收入的确认受未来业绩义务的制约，可能不代表后续期间的收入。

我们的递延收入是指分配给未履行的履约义务的交易付款，主要来自未交付车辆、充电桩和一定限度内的免费电池充电等。截至2021年、2022年和2023年12月31日，我们的递延收入余额分别为人民币8.973亿元、人民币10.832亿元和人民币12.99亿元。我们递延收入的时间和最终确认取决于各种因素，包括我们履行义务的情况。因此，任何特定日期的递延收入可能不代表任何后续期间的实际收入。

我们记录了股东的亏损。

截至2019年12月31日，我们记录的股东赤字总额为人民币68.304亿元，主要是由于我们公司在美国首次公开募股前的优先股被会计处理为夹层股本总额，而不是股东权益总额。在我们于2020年8月在美国首次公开募股后，所有优先股都已转换为普通股。因此，截至2023年12月31日，我们没有任何夹层股权 并录得股东权益总额人民币363.285亿元。

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尽管2019年录得的股东亏损总额并非由于资本短缺，主要是由于优先股的会计处理，但我们不能向您保证，我们未来将能够继续记录股东权益总额和净资产总额。如果我们不能做到这一点，我们的财务状况可能会恶化。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响。近年来，中国和全球都出现了疫情暴发。如果我们的任何员工被确定为可能的传播源COVID-19，H1N1流感、禽流感或其他疫情，我们可能会被要求隔离疑似感染的员工，以及与这些员工有接触的其他人。我们还可能被要求对受影响的场所进行消毒，这可能会导致某些业务暂停。新城疫疫情的重演COVID-19，甲型H1N1流感、禽流感或其他疫情可能会限制整体经济活动的水平，以及/或减慢或干扰我们的业务活动，从而对我们的经营业绩产生不利影响。

由于政府强制停工，集团的运营受到一定程度的干扰。新冠肺炎在过去几年中，中国的疫情。于二零二零年第一季度，我们的大量办公室及店铺以及制造设施在若干期间关闭。因此，我们的智能电动汽车交付量由二零一九年第四季度的3，218辆减少至二零二零年第一季度的2，271辆。特别是，我们于二零二零年一月、二月及三月分别交付了1，055辆、161辆及1，055辆智能电动汽车，低于我们于二零二零年一月前的预期。 新冠肺炎疫情爆发。2020年2月交货量大幅减少，主要是由于新冠肺炎中国的疫情和春节假期的季节性影响。于二零二零年第二季度、第三季度及第四季度，我们分别交付3，228辆、8，578辆及12，964辆智能电动汽车。疫情影响及可能影响若干暂停生产的供应商未来交付部件。例如，我们的部分供应商由于 新冠肺炎流行病我们不能向您保证，如果您不同意，将来不会发生这种情况。 新冠肺炎我们认为，疫情再度爆发，未来我们将能够找到替代供应商。另见"—我们依赖于我们的供应商，其中一些是单一来源供应商。供应商可能无法按照我们的时间表，以我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们的智能电动汽车的必要组件。此外，疫情期间，我们亦因向客户提供全新智能电动汽车、向客户捐赠口罩、远程工作安排的技术进步及OTA固件更新而产生额外成本。

我们也容易受到自然灾害和其他灾害的影响，特别是与气候变化有关的灾害。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不能实时捕获数据，并且在服务器发生故障时可能无法恢复某些数据。此外，当前的地缘政治紧张局势也可能对我们在相关领域的业务和业务构成潜在挑战。我们不能向您保证任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、入室盗窃，战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们向客户提供服务的能力造成不利影响。

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在中国做生意的相关风险

中国政府政治、经济和社会政策的变化和发展可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

本集团的业务主要在中国进行，而本集团历来的收入几乎全部来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国的经济、政治、社会和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、限制外资流入和流出、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。最近有迹象表明，中国的经济增长速度正在下降。中国经济发展的任何长期放缓都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。中国政府也有很大的权力对以中国为基础的发行人(如我们公司)开展业务的能力施加影响。中国政府可能随时干预或影响本集团的经营，这可能导致本集团的经营及/或我们的美国存托凭证及A类普通股的价值发生重大变化。特别是，中国政府最近颁布了新的法律法规，对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。见“第四项公司信息-B.业务概述-法规-并购规则和海外上市规则”。任何此类监管监督或控制都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。此外，中国政府过去也采取了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国法律制度的变动及发展以及中国法律、规则及法规的诠释及执行可能会令我们面临不确定性。

本集团的业务主要在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

过去几十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国的法律体系仍在快速发展，中国政府当局可能会继续颁布新的法律和法规来规范我们的业务。此外，中国的规章制度变化很快，提前通知很少。我们不能向您保证，我们的业务运营不会被视为违反任何现有或未来的中国法律或法规，这反过来可能会限制或制约我们，并可能对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。

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例如，中国部分监管部门于2021年7月6日发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布，强调要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管，并建议采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件，并规定修改国务院关于股份有限公司境外上市的特别规定，从而明确国内行业主管部门和监管部门的职责。2023年2月17日，中国证监会发布了《境外上市试行办法》，并于2023年3月31日起施行的《监管规则适用指引》相关五项指引，要求中国境内公司境外发行股票或上市须向中国证监会备案。《境外上市试行办法》明确了中国境内公司境外发行或上市应受备案申报要求的范围，其中规定，在境外上市试行办法生效前已在境外市场直接或间接发行上市的中国境内公司，应当在境外上市试行办法生效后三个工作日内履行备案义务，向中国证监会报告相关信息。后续行动在同一境外市场发行证券，并在其规定的任何特定情况发生并公开披露后三个工作日内遵循相关报告要求。此外，我们不能保证未来颁布的新规则或法规不会对我们施加任何额外要求或以其他方式收紧对寻求在海外上市或上市的中国公司的监管。如果确定我们的未来需要中国证监会或其他中国政府部门的任何批准、备案或其他行政程序后续行动在公开募股或债务融资活动中，我们不能保证我们能够及时获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序，或者根本不能。倘若吾等未能取得有关批准或未能完成备案及其他相关监管程序，吾等可能面临中国证监会或其他中国政府当局的处罚，包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款、限制吾等于中国的经营特权、限制或禁止吾等于中国的附属公司支付或汇款股息，或可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景，以及吾等A类普通股或美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

中国的任何行政和法院诉讼都可能耗费时间，导致大量成本和资源分流，以及管理层的注意力。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有一定的酌情权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同和/或我们的知识产权的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

本年度报告中包含的审计报告是由位于美国上市公司会计监督委员会在2022年前无法全面检查和调查的司法管辖区的审计师编写的，因此，我们的投资者过去一直被剥夺了此类检查的好处，未来也可能被剥夺此类检查的好处。

我们的审计师是发布本年度报告中其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律的要求，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。2021年，PCAOB认定，中国当局采取的立场完全阻止了PCAOB对总部设在中国内地和香港的中国律师事务所进行检查和调查。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB对总部位于内地和香港的完全注册的会计师事务所中国进行检查和调查迈出了第一步。根据其公告，PCAOB派出工作人员进行现场2022年9月至11月期间在香港进行检查和调查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。我们的审计师位于中国，在这个司法管辖区，PCAOB在2022年前历来无法完全进行检查和调查。结果，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计署无法在2022年之前对中国的审计师进行全面检查，这可能使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师更难评估。

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此外，虽然PCAOB在2022年12月宣布，它获得了对总部设在中国的注册会计师事务所的完全检查和调查，并取消了2021年12月16日的决定，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除，但我们不能向您保证，PCAOB未来将继续拥有这种访问权限。如果PCAOB因任何原因未能对中国的审计师进行全面检查和调查，例如未来政府当局对中国的立场发生任何变化，我们的投资者可能会再次被剥夺此类检查的好处，这可能导致我们美国存托凭证的投资者或潜在投资者对我们的综合财务报表质量失去信心。

如果PCAOB确定它无法在未来连续两年的任何时间对我们的审计师进行全面检查或调查，我们的ADS可能会根据修订后的《外国公司问责法案》或HFCA法案被禁止在美国进行交易，而对我们ADS的交易禁止或威胁可能会对我们ADS的价格和您的投资价值产生实质性的不利影响。

HFCA法案于2020年12月18日签署成为法律，并于2022年12月29日根据2023年综合拨款法案进行修订。美国证券交易委员会-标识发行人，在我们向美国证券交易委员会提交1934年证券交易法或交易法要求的报告后不久(如我们的年度报告表格20-F)这包括由该会计师事务所出具的审计报告；如果我们被识别为美国证券交易委员会-标识如果我们连续两年成为发行人，美国证券交易委员会将禁止我们的证券(包括我们的股票或美国存托凭证)在国家证券交易所或在非处方药美国的交易市场。

于二零二一年十二月，PCAOB根据HFCA法作出其裁定或二零二一年裁定，其无法检查或调查总部位于中国内地或香港的完全注册会计师事务所（包括我们的独立核数师）。在我们提交年度报告后， 20-F在截至2021年12月31日的财年，2022年4月28日，SEC最终认定我们为 美国证券交易委员会-标识发行人于2022年5月26日。

继2022年8月PCAOB与中国证监会和财政部签署协议声明以及 现场2022年9月至11月期间，PCAOB员工在香港进行的检查及调查，PCAOB董事会于2022年12月投票撤销先前的2021年决定，因此，我们的核数师不再是PCAOB于本年报日期无法彻底检查或调查的注册会计师事务所。 20-F或在本报告所载审计报告发布时。因此，我们没有被确定为 美国证券交易委员会-标识在我们以表格形式提交年度报告后，根据HFCA法案规定的发行人20-F截至2022年12月31日的一年到2023年，我们预计不会被确定为 美国证券交易委员会-标识2024年再次发行。每年，PCAOB都会决定是否可以全面检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的审计事务所。如果PCAOB在未来确定它不再有充分的权限来全面检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将被认定为 美国证券交易委员会-标识发行人在提交年报后， 20-F相关财政年度。我们不能向您保证，PCAOB将始终完全有权检查和调查我们的审计师，或者我们不会被认定为 美国证券交易委员会-标识未来还会有发行人。

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如果我们被确认为美国证券交易委员会-标识，我们不能向您保证，我们将能够及时更换我们的审计师或采取其他补救措施，如果我们被确定为美国证券交易委员会-标识如果我们是连续两年的发行人，我们将从纽约证券交易所退市，我们的证券(包括我们的股票和美国存托凭证)将不被允许交易“非处方药”两种都行。虽然我们的A类普通股已在香港联交所上市，而且我们的A类普通股和A类普通股完全可以互换，但我们不能向您保证，如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们A类普通股在香港证券交易所的活跃交易市场将会持续下去，或者我们的A类普通股可以在足够的市场认可和流动性的情况下进行转换和交易。此类禁令或其任何威胁将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，此类禁令或其任何威胁都将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本就是如此，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，HFCA法案的实施和其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会导致投资者对中国的发行人在美国国家证券交易所保持上市的能力以及包括我们在内的中国发行人的证券市场价格可能受到不利影响的不确定性。

中国的某些法规规定了外国投资者进行收购的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

中国的某些法规规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，在发生下列情况时，必须事先通知商务部控制权变更在以下情况下，外国投资者控制中国境内企业的交易：(1)涉及任何重要行业；(2)该交易涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素；或(3)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化。中国企业或者居民在境外设立或者控制的公司收购境内关联公司的，应当经商务部批准。允许一个市场主体控制另一个市场主体或对另一个市场主体施加决定性影响的并购或合同安排，也必须在触发2008年8月国务院发布并于2018年9月修订的《经营者集中事前通知门槛规定》或《事前通知规则》规定的门槛时，事先通知国务院反垄断机构。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查办法》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”关切的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”关切的事实控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规定禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。此外，根据国家发改委和商务部于2020年12月19日发布并于2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》的要求，投资于军事、国防相关领域或军事设施附近，或者投资于关键农产品、能源资源、装备制造、基础设施、交通运输、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术领域等关键行业的投资，必须事先获得指定政府部门的批准。我们可以通过收购其他在我们行业运营的公司来扩大我们的业务。遵守新规定的要求完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括商务部的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。见“第四项公司信息-B.业务概述-法规-并购规则和海外上市规则”。

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中国有关中国居民投资离岸公司的规定可能会受到我们中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

中国居民在投资离岸公司时受到限制和备案要求。2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》。外管局第37号通函要求，中国居民直接设立或间接控制境外实体以进行海外投资和融资的中国居民合法拥有的资产或在境内企业中的股权或离岸资产或权益，在外汇局第37号通函中被称为“特殊目的载体”，必须向国家外汇局地方分支机构登记。根据外管局第37号通函，“控制”指中国居民透过持股委托安排(其中包括)取得权利以进行特别目的载体的业务营运、从其取得收益或就其作出决定的行为。中国外管局第37号通函进一步要求，在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时，例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，对登记进行修订。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各种外管局登记要求，可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将按照外管局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。

我们可能不知道我们所有实益拥有人的身份，他们都是中国居民。我们无法控制我们的受益者，也不能保证我们所有的中国居民实益拥有人将遵守外汇管理局第37号通告及其后的实施细则，并不保证根据外汇管理局第37号通告进行的登记及任何修订将及时完成，或完全完成。本公司的中国居民实益拥有人未能根据外汇管理局第37号通告及后续实施细则及时登记或修改外汇登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外汇管理局第37号通告及后续实施细则规定的登记程序，可能使该等实益拥有人或我们的中国附属公司受到罚款及法律制裁。未能登记或遵守相关规定亦可能限制我们向中国附属公司注资的能力，以及限制我们中国附属公司向本公司分派股息的能力。该等风险可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

在中国，劳动力成本的增加和更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。

近年来，中国的整体经济和中国的平均工资都有所提高，预计还会增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同、向指定政府机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面，也受到了更严格的监管要求。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定劳动者试用期和单方面终止劳动合同等方面，都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的任何员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们这样做的能力，或者以理想或具有成本效益的方式实施这些改变，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

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由于中国对劳动相关法律法规的解释和实施仍在演变中，我们的用工行为可能会在不经意间违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们受到劳动争议或政府调查。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有与劳动有关的法律和法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律和法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

任何未能遵守中国有关我们员工股票激励计划的法规的行为都可能导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局第37号通知，在境外参加股权激励计划的中国居民非公开上市境外公司的中国子公司高级管理人员或雇员因其董事身份，可在获得奖励股份或行使购股权前，向外汇局或其当地分支机构提出离岸特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、行政人员及其他已获授予期权的中国居民，在本公司成为海外上市公司前，可根据外管局第37号通函申请外汇登记。作为一家海外上市公司，我们和我们的董事、高管及其他已获得期权的中国居民必须遵守国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，根据通知，参与境外上市公司股票激励计划的中国居民的员工、董事、监事和其他管理成员必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。我们已努力遵守这些要求。然而，不能保证它们能够在完全遵守规则的情况下成功地在外管局注册。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们根据股票激励计划支付或收取股息或与此相关的销售收益的能力，或我们向中国的外商独资企业注入额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工实施额外的股票激励计划的能力。

我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配以及集团VIE支付的服务费来为离岸现金和融资需求提供资金。我们在中国经营的子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

小鹏汽车是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们于中国的业务(I)主要透过我们的中国附属公司进行，及(Ii)少量透过集团VIE进行。因此，虽然我们有其他途径在控股公司层面获得融资，但我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配以及集团VIE支付的服务费来满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国之外可能产生的任何债务和支付我们的费用。当我们的主要运营子公司产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他分配或汇款的能力。

此外，适用于我们的中国附属公司及某些其他附属公司的法律、规则及规例只准许从其根据适用会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据中国法律、规则及法规，我们在中国注册成立的每家附属公司每年须预留至少10%的净收入作为若干法定储备，直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些准备金和注册资本不能作为现金股息分配。由于这些法律、规则和规定，我们在中国注册成立的子公司在将各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转移给股东的能力受到限制。截至2023年12月31日，我们的某些子公司没有任何留存收益可供以股息形式分配。此外，注册资本及资本储备账户在中国亦不得提取，最高限额为各营运附属公司持有的净资产额。

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此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司发放的股息，征收最高10%的预提所得税，但根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府签订的条约或安排予以减免的除外。非中国居民企业是纳税居民。预计在可预见的未来，应缴纳股息税的未分配收益将无限期地再投资。此外，我们在货币兑换方面受到限制。见“-我们在货币兑换方面受到限制。”

本集团现时有四个集团VIE，而来自该等集团VIE的现金流量并不重大。

根据《中国企业所得税法》，我们可能会被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据中国企业所得税法及其实施规则，根据中国以外司法管辖区法律设立且“实际管理机构”位于中国的企业，就税务而言可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计和资产实行实质性的、全面的管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构确定中控离岸注册企业为中国纳税居民企业的通知》，即第82号通知，最近一次修订是在2017年12月29日。第82号通知为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一些具体标准。尽管第82号通函只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通函所载的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民身份的一般立场，无论离岸企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅减少。吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。

向我们的外国投资者支付的股息以及我们的外国投资者出售美国存托凭证或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。

根据国务院颁布的企业所得税法及其实施条例，支付给投资者的股息， 非居民于中国并无设立机构或营业地点或设有该等机构或营业地点但股息与该等机构或营业地点并无实际联系的企业，惟该等股息源自中国境内。倘该等投资者转让美国存托证券或A类普通股变现之任何收益被视为来自中国境内之收入，则亦须按现行税率10%缴纳中国税项。倘我们被视为中国居民企业，就我们的A类普通股或美国存托证券支付的股息，以及转让我们的A类普通股或美国存托证券变现的任何收益，将被视为来自中国境内的收入，并因此须缴纳中国税项。此外，倘我们被视为中国居民企业，则向以下人士支付股息： 非中国居民及该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股而变现的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税项(如属派息，则按来源扣缴)。任何中国的纳税义务可以通过适用的税收条约来减少。然而，如果我们或我们在中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业，则不清楚美国存托凭证或A类普通股的持有人能否享有中国与其他国家或地区订立的所得税条约或协议的利益。如果支付给我们的股息非中国投资者转让美国存托凭证或A类普通股所得收益，被视为源自中国境内的收入，因此须缴纳中国税项，阁下在美国存托凭证或A类普通股的投资价值可能大幅下降。

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我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会宣布任何红利。

我们及股东就间接转让于中国居民企业的股权或归属于一家中国机构的其他资产面临不确定性。 非中国公司或位于中国境内的不动产， 非中国公司。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于以个人名义间接转让资产有关企业所得税问题的公告》。非中国居民企业，经2017年12月修订，或公告7。根据本公告7，“间接转移”资产，包括非公开在中国居民企业中交易的股权，由非中国入驻企业可重新角色化并被视为中国应纳税资产的直接转让，前提是该等安排没有合理的商业目的，并且是为逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告7，“中国应纳税资产”包括归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资，其直接持有人转让所得，为非中国居民企业，将缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，应考虑的因素包括但不限于：有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口可以看出；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。就间接离岸转移中国机构的资产而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及中国境内的不动产或者对中国居民企业的股权投资，与其在中国设立的机构或者营业地点无关非居民在适用的税务条约或类似安排下，中国企业所得税将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转移款项的一方有扣缴义务。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果这些股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日，国家税务总局公布《国家税务总局关于代扣代缴有关问题的公告》非居民企业所得税源头，或SAT第37号通知，于2017年12月1日生效，最近一次修订是在2018年6月15日。37号通知，除其他事项外，简化了对#年征收的所得税的代扣代缴程序非居民企业

我们面对涉及中国应课税资产的若干过往及未来交易的申报及其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们在离岸附属公司的股份或投资。如果本公司是此类交易的转让方，本公司可能需要履行备案义务或纳税；如果本公司是此类交易的受让方，则根据公告7和国家税务总局第37号通知，本公司可能需要履行预扣税义务。转让本公司股份的投资者， 非中国对于常驻企业，我们的中国子公司可能会被要求协助根据公告7和SAT通告37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告7和SAT通告37，或要求我们从其购买应税资产的相关转让人遵守这些出版物，或确定我们的公司不应根据这些出版物征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们受到货币兑换的限制。

我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前可以在“经常项目”下兑换，“经常项目”包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从中国子公司获得的贷款。目前，我们的中国子公司可以购买外币进行“经常账户交易”的结算，包括向我们支付股息，并遵守某些程序要求。然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制，需要获得外汇局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来的大量收入和现金流将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括A类普通股和/或美国存托凭证持有人)支付股息的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资为我们在岸子公司获得外币的能力。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用离岸发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。

在利用我们在美国和我们的首次公开募股的收益后续行动于二零二零年十二月完成公开发售后，根据中国法律及法规，我们作为离岸控股公司可透过贷款或出资向我们的中国附属公司（根据中国法律被视为外商投资企业）提供资金。然而，我们向中国附属公司提供的贷款以资助其活动，不得超过法定限额，且必须在中国外汇管理局的当地对口单位登记，而向中国附属公司的出资须遵守向中国主管政府机关登记的规定。

国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》（第19号文），自2015年6月1日起施行，2019年12月30日作了修订。根据《19号文》，外商投资公司以外币计值注册资本转换成人民币资本的流动和使用受到规范，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然第19号文允许外商投资企业以外币计值的注册资本折算成的人民币资本用于中国境内的股权投资，但同时重申了外商投资公司以外币计值的资本折算成的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的用途的原则。因此，目前尚不清楚国家外汇局是否会允许该等资金实际用于中国的股权投资。随后，国家外汇管理局在随后的几年内多次发出通知，对外商投资企业资本、外债和境外上市所产生的资本项目收入的使用提供了补充指导。然而，外汇管理局第19号通函及其他通函的解释及执行仍受不确定性及外汇管理局未来可能出现的政策变动影响。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体贷款及直接投资所施加的各项要求，我们无法向阁下保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或取得必要的政府批准（如有的话），就我们向中国附属公司的未来贷款或未来出资。因此，我们能否于有需要时向中国附属公司提供迅速财务支持存在不确定性。如果我们未能完成该等登记或获得该等批准，我们使用外币的能力，包括我们在美国首次公开募股所收到的收益，以及 后续行动公开发售、资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

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汇率的波动可能会导致外汇兑换损失，并可能大幅降低您的投资价值。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受政治、经济和社会条件的变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元之后，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。这种贬值在2017年停止，在此期间，人民币对美元升值了约7%一年制期2019年初开始，人民币兑美元再次大幅贬值。2019年8月初，中国人民银行将人民币每日参考汇率设定为人民币7. 0039元兑1. 00美元，为人民币兑美元汇率自2008年以来首次超过7. 0。随着外汇市场的发展、利率市场化和人民币国际化的推进，中国政府未来可能会宣布进一步修改汇率制度，我们不能保证人民币对美元未来不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。

我们的大部分收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和财务状况(换算成美元时以人民币报告)以及美国存托凭证的价值和任何应付股息产生重大不利影响。在某种程度上，我们需要将从我们的中国-离岸为本集团的业务进行人民币融资活动，若人民币兑美元升值，将对我们将收到的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。

美国当局就违反美国证券法律和法规对我们、我们的董事、高管或本年度报告中点名的专家提起诉讼的能力可能有限。因此，您可能得不到向美国国内公司投资者提供的同等保护。

美国证券交易委员会、美国司法部或美国司法部和其他美国当局在对非美国像我们这样的公司，以及非美国我们在中国的董事和执行官。由于司法管辖权的限制、礼让问题和其他各种因素，SEC、司法部和其他美国当局在追究不良行为者（包括在中国等新兴市场的欺诈案件中）的能力可能受到限制。本集团的业务主要在中国进行，而本集团的资产主要位于中国。此外，我们的大部分董事和执行官居住在中国。如果我们或这些个人参与欺诈或其他不当行为，美国当局可能会面临重大法律和其他障碍，以获取针对我们或我们的董事、执行官或其他看门人的调查或诉讼所需的信息。此外，中国地方当局在协助美国当局和海外投资者进行法律诉讼的能力方面可能受到限制。因此，如果我们、我们的董事、执行官或其他看门人违反证券法、欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能无法对我们、我们的董事、执行官或其他看门人进行有效的调查或采取和执行行动。因此，您可能无法享受美国各当局提供的与美国国内公司投资者相同的保护。

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您在履行法律程序、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国提起针对我们、我们的董事、高管或本年度报告中点名的专家的原创诉讼时可能会遇到困难。因此，您可能无法有效地享受此类法律的保护。

本集团主要在中国经营业务，其资产主要位于中国。此外，我们的大部分董事和执行官居住在中国。因此，我们可能无法在美国或中国境外其他地方向我们、我们的董事和执行官送达法律程序，包括与美国联邦证券法或适用州证券法有关的事宜有关。即使您在美国法院或中国境外的其他法院获得针对我们、我们的董事、执行官或本年报中所列专家的判决，您也可能无法在中国对我们或他们执行该判决。中国没有条约规定相互承认和执行美国、英国、日本或大多数其他西方国家法院的判决。因此，在中国承认和执行上述任何司法管辖区的法院的判决可能是困难或不可能的。此外，您可能无法根据美国或其他外国法律在中国对我们、我们的董事、执行官或本年报中所列的专家提起原始诉讼。因此，股东索赔在美国很常见，包括基于证券法的集体诉讼和欺诈索赔，在中国是很难或不可能追究的法律和实践问题。例如，在中国，在获取股东调查或在中国境外提起诉讼所需的信息方面，可能存在重大的法律和其他障碍。根据于二零二零年三月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。此外，2023年2月24日，中国证监会等多个部门发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，规定境外证券监管机构和境外主管部门要求对境内公司境外发行上市进行检查、调查或者取证的，或者对中国境内证券公司和为该中国境内证券公司从事相关业务的证券服务提供者进行检查、调查、取证，应当在跨境监管合作机制下进行，中国证监会或中国其他主管部门将根据双边和多边合作机制提供必要的协助。中国境内公司、证券公司和证券服务提供者在配合境外证券监管机构或者境外主管机关的检查、调查或者提供检查、调查所要求的文件和资料前，应当经中国证监会或者中国其他主管机关批准。因此，未经中国证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。因此，海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加投资者在保护阁下利益方面面临的困难。如果投资者无法向美国提出索赔或就美国判决进行索赔，投资者可能不得不依赖中国或其他海外司法管辖区的法律索赔和补救措施，在这些司法管辖区，总部位于中国的发行人（如本公司）可能保留资产。这些司法管辖区的索赔和补救办法往往与美国的索赔和补救办法有很大不同，难以追究。因此，您可能无法有效享受旨在保护公众投资者的美国法律法规所提供的保护。

美国法院的判决不会在香港直接执行。目前，香港与美国之间并无相互执行外国判决的条约或其他安排。然而，在某些条件的规限下，包括但不限于当判决是关于民事案件的算定款额而不是关于税项、罚款、罚款或类似指控的判决时，判决是最终和决定性的，并且没有全部搁置或得到履行，获得判决的法律程序并不违反自然公正，而强制执行判决也不违反香港的公共政策，香港法院可接受从美国法院获得的判决，作为根据普通法执行规则所欠的债项。不过，为向判定债务人追讨该等债项，必须在香港展开另一项有关债项的法律诉讼，而不能保证在香港进行的该等法律诉讼会以有利于判定债务人的方式解决。

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可以对某些人施加额外的补救措施基于中国的在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，我们的财务报表可能被认定为不符合交易所法案的要求，如果有的话，我们的财务报表可能被确定为不符合交易所法案的要求，包括我们的独立注册会计师事务所。

2012年12月，美国证券交易委员会对中国政府提起行政诉讼基于中国的“四大”会计师事务所，包括我们年报中审计报告的审计师，指控他们违反了美国证券法，未能提供审计工作底稿和其他与某些其他基于中国的正在接受美国证券交易委员会调查的公司。2014年1月22日，发布了初步行政法决定，责令、暂停这些会计师事务所在美国证券交易委员会前执业6个月。该决定在美国证券交易委员会审议批准之前既不是最终决定，也不具有法律效力，2014年2月12日，基于中国的会计师事务所对这一决定向美国证券交易委员会提出上诉。2015年2月，四人中的每一个基于中国的会计师事务所同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免在美国证券交易委员会之前被暂停执业能力。和解协议要求两家律所遵循详细程序，寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供此类事务所的审计文件。如果这些公司不遵循这些程序，或者如果美国证券交易委员会与中国证监会之间的程序失败，美国证券交易委员会可以处以停职等处罚，也可以重新启动行政诉讼。根据和解协议的条款，针对四人的基本诉讼程序基于中国的在达成和解后的四年内，会计师事务所被视为有偏见地被解雇。四年大关发生在2019年2月6日。

根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布报告，通知美国证券交易委员会，其确定无法完全检查或调查总部设在内地或香港的中国会计师事务所，包括四家基于中国的会计师事务所尽管PCAOB董事会于2022年12月投票撤销了此前的决定，此前PCAOB与中国证券监管委员会和财政部于2022年8月签署了协议声明， 现场我们不能向你保证，PCAOB将始终拥有全面的访问权，以检查和调查这四个 基于中国的会计师事务所参见"—如果PCAOB确定其无法在未来的任何时候全面检查或调查我们的审计师连续两年，我们的ADS可能会被禁止在美国交易根据《控股外国公司会计法》（经修订）或《HFCA法》，而对我们的美国存托凭证的任何此类交易禁令或威胁可能会对我们存托凭证的价格和阁下的投资价值造成重大不利影响。的情况下 基于中国的“四大”会计师事务所将受到美国证券交易委员会或PCAOB的额外法律挑战，这取决于最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易法的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息可能会导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们A类普通股和/或我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

倘若本年度报告内独立注册会计师事务所审计报告的核数师被暂时剥夺在美国证券交易委员会前执业的能力，且我们无法及时找到其他注册会计师事务所对本集团的综合财务报表进行审计并出具意见，则本集团的综合财务报表可被认定为不符合交易所法的要求。这样的决定最终可能导致美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销注册，这将大幅减少或实际上终止美国存托凭证在美国的交易。

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与公司结构有关的风险

集团VIE的收入贡献一直不大，预计在可预见的未来也不会很大。然而，倘若中国政府认为与集团VIE有关的合约安排不符合中国对相关行业外资投资的中国监管限制，或该等规例或现有规例的诠释日后有所改变，而吾等无法维护对集团VIE资产的合约控制权，则我们的A类普通股及美国存托凭证的价值可能会下跌。

由于我们是一家于开曼群岛注册成立的豁免公司，根据中国法律法规，我们被分类为外国企业，而我们的中国附属公司为外商投资企业或外商投资企业。为遵守中国法律及法规，我们与部分中国附属公司、集团VIE及其股东订立了一系列合约安排，以在中国开展部分业务。关于这些合同安排的详细说明，见"项目4。公司信息—C。组织结构”。

倘我们的企业架构及合约安排被拥有主管权力的相关监管机构视为全部或部分非法，则我们可能失去对集团VIE的控制权，并须修改有关架构及合约安排以符合监管要求。然而，无法保证我们能在不对业务造成重大影响的情况下实现此目标。此外，倘我们的企业架构及合约安排被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，有关监管机构将拥有广泛的酌情权处理该等违规行为，包括：

此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。见-《外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在不确定性，以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。倘若中国政府认定该等合约安排不符合中国法规，或该等规例日后发生改变或被不同诠释，而我们无法维护对集团VIE资产的合约控制权，我们的A类普通股及美国存托凭证价值可能会下跌。此外，如果施加任何此等惩罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去指导集团VIE的活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够在我们的综合财务报表中合并该等VIE的财务业绩。

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我们依赖与集团VIE及其各自的联营股东订立的合约安排来经营若干业务，而该等业务在可见将来并不会为本集团带来重大收入贡献。这种合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依赖与集团VIE及其各自联属股东的合约安排，在外资所有权受到限制或禁止的领域经营业务，包括增值电信业务。关于这些合同安排的说明，见"项目4。公司信息—C。组织结构—与集团VIE及其股东的合同安排。该等合约安排可能不如直接拥有权有效，为我们提供对集团VIE的控制权。我们的美国存托证券和A类普通股的投资者没有购买集团在中国的经营实体的股权，而是购买了小鹏公司的股权，一家开曼群岛控股公司。集团VIE并不代表集团经营业绩的重大百分比，集团VIE并不支持本公司其他附属公司报告的重大收入。根据美国公认会计原则（ASC 810），集团VIE与我们的经营业绩合并为会计目的。然而，倘集团VIE或集团VIE各自的联属股东未能履行彼等在该等合约安排下的各自责任，则吾等可能须承担大量成本及花费额外资源以执行该等安排，并依赖中国法律下的法律补救措施（包括合约补救措施），而该等补救措施可能并不充分或有效。所有该等合约安排均受中国法律规管，并规定透过中国仲裁或法院程序解决争议。因此，该等合约将根据中国法律解释，而任何争议将根据中国法律程序解决。然而，有关中国相关法律及法规的诠释及执行的不确定性可能会限制我们执行该等合约安排的能力。与此同时，就可变权益实体的合约安排应如何根据中国法律解释或强制执行，并无先例及正式指引。倘有必要采取法律行动，有关仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决为最终裁决，当事人不得就仲裁结果向法院提出上诉，倘败诉方未能于规定时限内履行仲裁裁决，胜诉方仅可透过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外开支及延迟。倘吾等未能强制执行该等合约安排，或倘吾等在强制执行该等合约安排过程中遇到重大时间延误或其他障碍，将很难对集团VIE施加有效控制，吾等开展业务的能力以及财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。请参阅“—与在中国营商有关的风险—中国法律制度的变化和发展以及中国法律、规则和法规的解释和执行可能会使我们面临不确定性”。

我们与VIE集团的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。

倘若中国税务机关认定吾等与集团VIE的合约安排并非按公平原则作出，并为中国税务目的而调整吾等的收入及开支，要求作出转让定价调整，吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能会对吾等造成不利影响，原因如下：(I)增加集团VIE的税务责任而不减少我们子公司的税务责任，这可能会进一步导致因少缴税款而向集团VIE支付滞纳金和其他惩罚；或(Ii)限制集团VIE获得或维持优惠税收待遇和其他财务激励的能力。

若吾等行使购入集团VIE股权的选择权，所有权转让可能会令吾等受到若干限制及重大成本。

根据合同安排，在中国法律、规则和法规允许的范围内，小鹏科技、小鹏出行、小鹏汽车销售或其各自的指定人士拥有独家权利从其各自的关联股东手中购买相关集团VIE的全部或任何部分股权，相当于关联股东于相关集团VIE的相关注册资本金额。如果上述金额均低于中国法律允许的最低价格，则中国法律允许的最低价格应为购买价格。在相关法律法规的规限下，相关集团VIE的关联股东应向小鹏科技、小鹏出行或小鹏汽车销售退还其收到的任何金额的收购价格。2021年9月，小鹏科技从其个人股东手中收购了智鹏IoV 50%的股权，小鹏出行从其个人股东手中收购了一电出行50%的股权。由于该等股权转让的转让价格可能会由有关税务机关参考市值进行审核及税务调整，有关税务机关可要求小鹏科技或小鹏出行代表个别股东按相应的市值就所有权转让收入在中国缴纳个人所得税，在此情况下，税款可能相当可观。

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集团VIE的联属股东可能与我们有利益冲突，可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。

吾等依赖本集团的联属股东履行该等合约安排下的责任。彼等作为本集团联属股东的利益可能与本公司整体利益有所不同，因为符合本集团VIE最佳利益的事项，包括是否派发股息或作出其他分派以资助吾等的离岸要求等事宜，可能与本公司的最佳利益不一致。不能保证当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人都会按照我们公司的最佳利益行事，或者这些利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。此外，该等股东可能会违反或导致集团VIE及其附属公司违反或拒绝续订与吾等的现有合约安排。如该等股东违反合约安排的条款或受到法律诉讼，则对集团VIE的控制权及应付的资金可能会受到损害。

目前，我们并无安排处理集团VIE的联属股东可能遇到的利益冲突，另一方面亦作为本公司的实益拥有人。然而，吾等可随时行使独家认购期权协议项下之期权，促使彼等将彼等于集团VIE之所有股权转让予吾等指定之实体或个人（获当时适用中国法律许可）。此外，如果出现这种利益冲突，我们也可以以 事实律师根据授权书协议的规定，当时本集团VIE的现有联营股东中，直接委任本集团VIE的新董事。吾等依赖本集团联属股东遵守中国法律及法规，该等法律及法规保护合约，并规定董事及行政人员对本公司负有忠诚责任，并要求彼等避免利益冲突及不得利用其职务谋取私利，以及开曼群岛法律规定董事有谨慎责任及忠诚责任以诚信行事以期达致吾等的最佳利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架没有为在与另一种公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。若吾等不能解决吾等与集团VIE的个别股东之间的任何利益冲突或纠纷，吾等将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使吾等面临任何此等法律程序结果的重大不确定性。

我们的公司行为将基本上由某些股东控制，他们将有能力控制需要股东批准的重要公司事务或对其施加重大影响，这可能会剥夺您获得A类普通股和/或美国存托凭证溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。

我们现行的组织章程大纲及章程细则规定，就所有须经股东投票表决的事项而言，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投10票，但每股A类普通股及B类普通股的持有人应有权在股东大会上就下列任何事项的决议案投票表决：(A)对本公司的组织章程大纲或章程细则作出任何修订，包括更改任何类别股份所附带的权利；(B)委任、选举或罢免任何独立人士；非执行董事董事；(C)吾等核数师的任免；或(D)自愿清盘或清盘我们之间截至2024年3月31日，何小鹏先生，我们的 联合创始人，董事长实际拥有所有已发行和发行的B类普通股，占我们已发行和发行股份总数投票权的69.5%。因此，贺先生有能力在香港上市规则、公司章程大纲和章程允许的范围内控制或对重要公司事务施加重大影响，投资者可能会被阻止影响涉及我们公司的需要股东批准的重要公司事务，包括：

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即使我们的其他股东，包括A类普通股和/或美国存托凭证的持有人反对，也可能采取这些行动。此外，这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，以及降低A类普通股和/或美国存托凭证的价格。如上所述，您的投资价值可能会大幅缩水。

我们的股本结构可能会使A类普通股和/或美国存托凭证没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对A类普通股和/或美国存托凭证的市价和流动性产生不利影响。

2017年7月，富时罗素和标准普尔宣布，他们将停止允许大多数采用双层或多股权资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和S指数、S中型股400指数和S小盘600指数，它们共同组成了S综合指数1500。根据已公布的政策，我们拥有超过一个类别股份的资本结构将使A类普通股和美国存托凭证没有资格被纳入任何这些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于美国存托凭证和A类普通股。这些政策仍然是相对较新的，尚不清楚它们对被排除在指数之外的上市公司的估值产生了什么影响，如果有影响的话，如果有影响的话，但与被纳入的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值，并可能对此类公司股票的流动性产生不利影响。因此，将A类普通股和/或美国存托凭证排除在这些指数之外，可能导致A类普通股和/或美国存托凭证的交易市场不那么活跃，并对其交易价格产生不利影响。

如果我们控制的托管人或授权用户无形的如果包括印章和印章在内的资产未能履行其责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由法定代表人签署，该法定代表人的指定已在国家市场监管总局(SAMR)的相关地方分局登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人签署文件。我们子公司和集团VIE的印章一般由相关实体持有，以便文件可以在当地签署。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们子公司和集团VIE的注册法定代表人有权在没有印章的情况下代表该等实体订立合同，除非该等合同另有规定。

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为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在安全的位置，只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入。我们指定的法律代表一般不能接触印章。虽然我们有审批程序，并监督我们的关键员工，包括我们子公司和集团VIE的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的主要员工或指定的法定代表人可能会滥用他们的权力，例如，通过用违反我们利益的合同约束我们的子公司和集团VIE，因为如果另一方真诚行事，依赖我们印章或我们法定代表人签名的表面权威，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对有关实体的控制权而取得印章的控制权，我们将需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人，并采取法律行动，要求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式就该法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人以任何理由获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。

外商投资法及其实施细则的解释和实施，以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果，存在不确定性。

通过合同安排的VIE结构已被许多人采用基于中国的公司，包括我们，在中国目前受外国投资限制的行业获得必要的许可证和许可。商务部于2015年1月发布了外商投资法草案讨论稿，根据该草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资实体。2019年3月，中国全国人大颁布了《外商投资法》，2019年12月，国务院颁布了《外商投资法实施细则》，对外商投资法的有关规定作了进一步的明确和阐述。外商投资法及其实施细则于2020年1月1日起施行，取代了以往管理外商在中国投资的主要法律法规。根据外商投资法，外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者单独或与其他投资者在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内获得企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益；(三)外国投资者单独或与其他投资者在中国境内投资新项目。(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。《外商投资法》和《实施细则》在确定一家公司是否被视为外商投资企业时没有引入“控制权”的概念，也没有明确规定VIE结构是否被视为一种外商投资方式。然而，外商投资法有一项包罗万象关于将外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行“外商投资”的定义，以及有关政府部门可能出台更多关于解释和实施外商投资法的法律、法规或规章的规定，不排除2015年征求意见稿中所述的“控制”概念可能体现在未来任何此类法律、法规和规章中，或者我们采用的VIE结构可能被视为此类未来法律、法规和规章中的一种外商投资方式。如果任何集团VIE根据任何该等未来法律、法规和规则被视为外商投资企业，而我们经营的任何业务将被列入任何外商投资的“负面清单”，因此受到任何外商投资限制或禁止，根据该等法律、法规和规则我们需要采取的进一步行动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

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与我们的A类普通股和ADS相关的风险

我们的美国存托凭证和A类普通股的交易价格一直并可能继续波动，这可能会给您带来重大损失。

我们的美国存托证券和A类普通股的交易价格一直且可能继续波动，并可能因多种因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围。一般的股票市场，特别是技术公司市场，经历了价格和数量的极端波动，往往与这些公司的经营业绩无关或不相称。特别是，业务主要位于中国并已在香港及╱或美国上市的其他公司的股价可能会影响我们A类普通股及╱或美国存托证券的价格及交易量的波动。部分该等公司的证券自首次公开发售以来曾经历重大波动，包括（在某些情况下）其证券交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券（包括科技公司）的交易表现可能会影响投资者对在美国和/或香港上市的中国公司的态度，从而影响我们A类普通股和/或美国存托证券的交易表现，而无论我们的实际经营表现如何。此外，任何关于公司治理不完善或会计造假、公司结构或其他中国公司事宜的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当活动。此外，证券市场可能不时经历与我们经营表现无关的重大价格及成交量波动，例如美国股价大幅下跌，中国及其他司法管辖区分别于二零零八年底、二零零九年初、二零一一年下半年、二零一五年及二零二零年第一季度。特别是，人们对《公约》的经济影响感到关切， 新冠肺炎大流行引发了美国股市的大幅价格波动。此外，我们的部分美国存托凭证可能会被卖空者交易，这可能会进一步增加我们的美国存托凭证交易价格的波动性。所有这些波动和事件可能会对我们的A类普通股和/或我们的美国存托凭证的交易价格产生重大和不利的影响。

除上述因素外，我们的A类普通股和/或我们的美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括以下因素：

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