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发行	​	​	特拉华州宪章	​	​	德克萨斯宪章	​
股东投票门槛	​	​	根据DGCL，须由股东投票表决的某些事项，包括某些商业交易，包括但不限于合并、转换、出售几乎所有资产，需要有权就此投票的大多数流通股持有人的违约投票，除非章程规定更高的投票门槛。目前的特拉华州宪章没有包括更高的投票门槛，因此适用于此类商业交易的默认投票标准。	​	​	根据《公司法》，某些须经股东投票表决的事项，包括“基本商业交易”，例如合并、出售几乎所有资产，以及其他交易，都需要每类股东三分之二的违约投票，除非章程规定了较低的投票门槛。因此，拟议的德克萨斯宪章包含了将默认投票门槛设定为多数标准的语言，除非其他地方规定了不同的标准。	​
董事会空缺	​	​	目前的特拉华宪章规定，董事会空缺只能由董事会其余成员的多数投票或由唯一剩余的董事投票填补，而不能由股东投票填补。	​	​	董事银行规定，董事的空缺可以(1)由剩余董事会多数成员投票填补，(2)由唯一剩余的董事董事会成员投票填补，或(3)由持有多数已发行股票的持有人投票填补。此外，董事会不得在任何两次年度股东大会之间填补因董事会规模扩大而出现的两个以上空缺，任何由董事会或股东任命或选举填补空缺的董事只能任职至下一次股东年会(或为选举董事而召开的特别会议)。 拟议的德克萨斯宪章规定，董事的空缺可以以任一委员会允许的方式填补，在每种情况下，都可以得到委员会的许可。	​
以书面同意提出的诉讼	​	​	目前的特拉华州宪章禁止股东通过书面同意采取行动。	​	​	根据《德克萨斯宪章》，股东必须选择以书面同意代替会议行事，因此，拟议的德克萨斯宪章规定，股东可以以一致书面同意的方式行事，以代替会议。这一选择最符合当前特拉华州宪章的条款，该宪章禁止股东通过	​

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发行	​	​	特拉华州宪章	​	​	德克萨斯宪章	​
​	​	​	​	​	​	书面同意。特别是，鉴于我们广泛持有的股东基础，我们不认为采取一致书面同意的行动是可能的。	​
召开特别股东大会	​	​	现行的《特拉华宪章》规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开，股东不得召开。	​	​	拟议的德州宪章规定，特别股东大会可由董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或持有50%股份的股东召开，并有权就该会议的拟议行动进行表决。根据《商业银行条例》，公司的总裁须有权召开股东大会，持有指定比例股份并有权在股东大会上投票的股东亦须如此。我们已经在拟议的德克萨斯宪章中承认了这一法定权利。	​
取消特别股东大会	​	​	现行的《特拉华州宪章》规定，董事会可以取消、推迟或重新安排特别股东会议。	​	​	由于TBOC要求持有50%有权投票的股份的股东才能召开特别股东大会，因此拟议的德克萨斯宪章没有规定董事会有权取消特别股东大会，尽管董事会保留推迟和重新安排股东大会的权利。然而，拟议中的德克萨斯州章程允许董事会取消非股东召集的特别股东大会。	​
赔偿	​	​	目前的特拉华州章程授权对董事和高级管理人员进行最大限度的赔偿，这是特拉华州法律现有的或可能不时修订的。 根据特拉华州法律，公司可赔偿董事或高级职员在与法律程序(由公司提起或根据公司权利进行的诉讼除外)有关的诉讼中合理招致的费用和判决，只要该董事或高级职员真诚地行事，并合理地相信：(1)在民事、行政或调查法律程序中，该人的行为符合或不反对	​	​	拟议的德克萨斯宪章授权在德克萨斯州法律允许的最大程度上对董事和高级管理人员进行赔偿，因为现有的或可能不时修改的法律。 根据《商业行为守则》，在以下情况下，法团可就董事或高级职员在与法律诉讼有关的法律程序中作出的判决和合理招致的开支向董事或高级职员作出弥偿：(1)董事或高级职员是真诚行事的，(2)就以公职人员身分行事的行为而言，法团合理地相信该人的行为符合法团的最佳利益，以及在其他情况下，该人的行为并无受到反对	​

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发行	​	​	特拉华州宪章	​	​	德克萨斯宪章	​
​	​	​	为了公司的最大利益，或(2)在刑事诉讼的情况下，该人没有合理理由相信他们的行为是非法的。 在由法团对董事或高级职员提出的诉讼中，或在法团有权对某名董事或高级职员提起的诉讼中，只有在以下情况下，法团才可就与该诉讼有关的实际和合理招致的开支向该董事或高级职员作出弥偿：(1)如该人真诚行事，以及该人合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式；及(2)只有在法院命令下，该人才被裁定对法团负有法律责任。	​	​	(3)在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。 但是，如果董事或高级职员被认定对公司负有责任，或基于该董事或高级职员收受了不正当的个人利益而被判定负有责任，则赔偿仅限于对实际发生的合理费用的补偿。此外，如果董事或高管被认定对以下行为负有责任：(1)故意或故意的不当行为，(2)违反忠实义务，或(3)非善意的行为或不作为，构成违反对公司的义务。	​

发行	​	​	特拉华州	​	​	德克萨斯州	​
董事会空缺	​	​	目前的特拉华州章程规定，董事会空缺只能由董事会剩余成员的多数投票或由唯一剩余的董事投票填补，而不能由股东投票填补。	​	​	拟议的德克萨斯州章程规定，董事的空缺可以按照美国德克萨斯州商业机会委员会允许的任何方式填补，在每种情况下，都可以得到美国商业机会委员会的许可，其影响在上面的特拉华州宪章与拟议的德克萨斯州宪章的比较摘要中的“董事会空缺”中描述。	​
以书面同意提出的诉讼	​	​	目前特拉华州的章程禁止股东在书面同意下采取行动。	​	​	根据TBOC，股东必须有权选择以书面同意的方式行事，而不是召开会议。拟议中的德克萨斯州章程将这一点设定在了TBOC允许的最高标准，即一致同意的书面同意。	​
召开特别股东大会	​	​	目前的特拉华州章程规定，特别股东大会只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开，股东不得召开。	​	​	根据《公司章程》，持有一定比例股份的股东必须有权召开特别股东大会，而得克萨斯州拟议的章程规定，持有不少于50%有权在该公司有投票权的股份的股东可以召开特别股东大会。	​

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发行	​	​	特拉华州	​	​	德克萨斯州	​
取消特别股东大会	​	​	目前的特拉华州章程规定，董事会可以取消、推迟或重新安排特别股东会议。	​	​	拟议的德克萨斯州章程规定，董事会不得取消股东召开的特别股东大会，尽管董事会保留推迟和重新安排股东大会的权利。董事会可取消并非由股东召集的会议，但须符合总银行营运委员会的规定。	​
代理服务器	​	​	目前的特拉华州章程规定，股东授权的委托书在签立之日起三年后无效，除非委托书规定了更长的期限。	​	​	根据TBOC，除非委托书另有规定，否则委托书在签立之日起超过11个月内无效，因此拟议的德克萨斯州章程规定，除非委托书规定了更长的期限，否则不得在自委托书签立之日起11个月后投票或采取行动。	​
董事会委员会	​	​	现行的特拉华州附例规定，任何董事委员会均无权(1)批准或通过或向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)，或(2)通过、修订或废除附例。	​	​	拟议的得克萨斯州附例规定，委员会无权(I)批准或通过或向股东建议任何行动或事项(选举或罢免董事除外)，以明确要求提交股东批准或以其他方式不得转授给委员会，或(Ii)采纳、修订或废除公司的任何附例。拟议中的德克萨斯州附例，通过参考TBOC，承认根据TBOC，董事委员会被禁止采取某些行动。《董事会条例》规定，董事会委员会不得： (1) 修改成立证书，但下列情形除外：(一)设立系列股票；(二)增加或减少系列股票数量；(三)取消董事会设立的系列股票； ​ (2) 建议减少固定资本； ​ (3) 批准公司合并、换股或转换计划 ​	​

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发行	​	​	特拉华州	​	​	德克萨斯州	​
​	​	​	​	​	​	公司； (4) 向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或基本上所有财产和资产，这些财产和资产不是在公司正常和正常的业务过程中进行的； ​ (5) 向股东建议自动清盘和终止或撤销自动清盘和终止； ​ (6) 修订、变更、废止公司章程或者采用新的章程； ​ (7) 填补董事会空缺； ​ (8) 填补董事会委员会的空缺或者指定董事会候补成员； ​ (9) 填补因董事人数增加而需要填补的空缺； ​ (10) 选举或者罢免公司高级管理人员或者董事会委员会成员、候补委员； ​ (11) 确定董事会委员会成员或者候补成员的报酬； ​ (12) 变更或者废止董事会声明董事会委员会不得修改或者废止的决议。 ​	​
部分缴足股款	​	​	目前特拉华州的章程允许该公司发行部分缴费股票。	​	​	根据TBOC，由于TBOC要求在发行股票之前支付全部对价，因此禁止发行部分支付的股票，因此拟议的德克萨斯州章程没有规定发行部分支付的股票。	​

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发行	​	​	特拉华州	​	​	德克萨斯州	​
致股东的通告	​	​	目前的特拉华州章程允许公司向共享地址的股东递送单一书面通知(除非股东反对)，并允许公司在通知将是非法的情况下不发出通知。	​	​	该公司现时并无条文容许在同一地址向多名股东递交一份通知书，因此该公司如此递交通知书的权利受该公司的条文所限制。TBOC没有明确的条款允许公司在通知将是非法的情况下不递送通知，因此德克萨斯州的附例没有这样的条款。	​
预支费用	​	​	目前的特拉华州附例规定，高级管理人员或董事因任何法律诉讼而发生的费用，将由公司在收到书面请求后预支，并承诺在最终确定此人无权获得赔偿的情况下偿还这些金额。	​	​	根据《商业银行营运条例》，在公司可垫付董事或高级职员与任何法律程序有关的开支前，董事或高级职员除须承诺在该董事或高级职员最终无权获得弥偿时偿还垫支的任何开支外，还须提供一份非宗教式誓词，真诚地证明该董事或高级职员遵守弥偿所需的行为标准，而这项规定已包括在拟议的德克萨斯州附例中。	​
独家论坛	​	​	现行的特拉华州附例规定，特拉华州内的州法院(或，如果没有特拉华州法院具有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)应作为与公司内部事务有关的某些事项的唯一和独家论坛。 特拉华州附例中的专属法院条款不适用于根据修订后的1933年证券法(证券法“)或经修订的1934年证券交易法(”《交易所法案》”).	​	​	拟议的德克萨斯州附例规定，与公司内部事务有关的某些事项的唯一和独家法院应是，首先，德克萨斯州第三商业法院分部(该分部包括我们的德克萨斯州公司总部所在的县)的商业法院，除非该法院当时不接受申请或缺乏管辖权，在这种情况下，专属法院应是德克萨斯州西区的联邦地区法院，奥斯汀分部，或如果没有联邦管辖权，则为德克萨斯州特拉维斯县的州地区法院。 拟议的德克萨斯州章程中的专属法院条款明确规定，它不适用于根据证券法或交易法提出的任何直接债权。	​

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问题	​	​	特拉华州	​	​	德克萨斯州	​
增加或减少法定股本，包括一系列优先股的未发行股数	​	​	DGCL并无规定在未经股东批准的情况下，单方面采取董事会行动增加或减少法定股本，但如增加法定股份数目与向前分拆股份有关(最多为与拆分比例相称的数额)，则无须股东批准，只要公司只有一类已发行股份，且此类股份不分成系列(除非公司注册证书明确规定须获得股东批准)。见下文“宪章修正案”。	​	​	根据《商业银行条例》，一旦发行股票，董事会不能在未经股东批准的情况下单方面增加或减少法定股本，对于远期股票拆分没有明确的例外情况。 对于经公司成立证书授权董事会设立的一系列优先股，除非成立证书明确限制董事会增加或减少将由董事会设立的系列未发行股票的数量，否则董事会可以增加或减少将设立的每个系列的股份数量，但董事会不得将特定系列的股票数量减少到少于减少时发行的该系列股票的数量。	​
董事人数	​	​	根据DGCL，董事人数须由附例厘定，或按附例所规定的方式厘定，除非公司注册证书厘定董事人数。如果公司注册证书确定了	​	​	根据《董事会条例》，董事人数由组成证明书或附例规定，或以组成证明书或附例所规定的方式厘定，但首届董事会的董事人数必须由	​

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问题	​	​	特拉华州	​	​	德克萨斯州	​
​	​	​	董事人数，则只有通过修改公司注册证书才能改变董事人数。	​	​	成立证书。 董事的人数可通过修改组建证书或章程或根据章程的规定而增加或减少。 如果成立证书或章程没有规定组成董事会的人数或规定必须确定董事人数的方式，董事的人数与组成证书所规定的初始董事会的人数相同。	​
填补董事空缺的程序	​	​	根据DGCL，除非公司注册证书或章程另有规定：(1)由所有有权投票的股东作为一个类别选出的董事的法定人数任何增加而产生的空缺和新设的董事职位，可由在任董事的过半数(但不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补；及(2)每当任何一个或多个类别股票或其系列的持有人有权根据公司注册证书选出一名或以上董事时，该等类别或类别或系列的空缺及新设的董事职位可由当时在任的该一个或多个类别或系列选出的过半数董事填补，或由如此选出的唯一剩余董事填补。 如果是特拉华州公司，其董事分为不同的类别，由上述第(1)或(2)项选出的任何董事应任职至该等董事所属类别的下一次选举，以及他们的继任者当选并具有资格为止。	​	​	根据总投票制，除下文有关类别投票的规定外，空缺可由其余董事的多数赞成(即使不足法定人数)或于为此目的而召开的股东周年大会或特别大会上选举填补。 当选填补董事会空缺的董事的任期为董事前任的未满任期。 除下文关于分类投票的规定外，因董事人数增加而填补的董事职位可由股东或董事会填补，任期仅持续到股东下次选举一名或多名董事为止。在连续召开的两次年度股东大会之间，董事会不得填补两个以上的董事职务。 除非公司的成立证书另有授权，否则组成证书赋予某一类别或系列股份或某类别或系列股份的持有人有权选举的董事职位的空缺或新设的空缺，只能由以下人士填补：(1)由该类别、系列或集团选出的当时在任董事的过半数赞成；(2)由唯一的	​

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问题	​	​	特拉华州	​	​	德克萨斯州	​
​	​	​	​	​	​	仍以这种方式选出的董事；或(3)经该类别、系列或集团的流通股持有人的赞成票选出。	​
董事的免职	​	​	根据《董事条例》，除下文讨论的例外情况外，当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人可在有或无理由的情况下罢免董事或整个董事会。 除非公司注册证书另有规定，否则如果特拉华州公司的董事会是保密的(即以交错任期选出)，只有股东有理由才能罢免董事。 如果特拉华州的一家公司使用累积投票制，并且要罢免的董事会人数少于整个董事会，如果反对罢免董事的票数足以在整个董事会选举中进行累积投票，或者如果董事会是保密的，则在该董事所属的董事类别选举中，反对罢免的票数足以当选，则不得无故罢免该董事。 如果公司注册证书规定，不同类别或系列的股东有权选举不同的董事，则在计算没有董事原因的情况下罢免的票数是否足够时，只考虑此类类别或系列股东的投票。	​	​	根据《董事条例》，除下文讨论的例外情况或公司成立证书或公司章程另有规定外，当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人可在无理由或无理由的情况下罢免董事或整个董事会。 除非成立证书另有规定，否则如果德克萨斯州一家公司的董事任期交错，董事只能因某种原因被撤职。 如果组建证书允许累加投票，且罢免人数少于整个董事会，如果在整个董事会选举中累计投票反对罢免董事的票数足以选举他或她，或者如果在董事所属的董事类别选举中累积投票，则不得罢免董事。如果成立证书规定不同类别或系列的股东有权选举不同的董事，在计算罢免董事的投票是否足够时，只考虑该类别或系列持有人的投票。	​
经董事书面同意而采取的行动	​	​	根据DGCL，除非公司注册证书或章程另有限制，否则如果所有董事都书面同意，特拉华州公司的董事会可以不举行会议而采取行动。	​	​	根据《商业行为规范》，除非成立证书或章程另有规定，说明德克萨斯州公司董事会全体成员所采取并签署的行动的书面同意也是董事会的行为。	​
股东书面同意的行动	​	​	根据DGCL，除公司注册证书另有规定外，股东可以不开会、不事先通知和不投票，经股东书面同意，不得低于最低限额	​	​	根据《公司章程》，股东在获得(1)全体股东的书面同意或(2)如获得成立证书授权的情况下，可在不召开会议、无需事先通知和投票的情况下采取行动，股东至少拥有最低票数。	​

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问题	​	​	特拉华州	​	​	德克萨斯州	​
​	​	​	在所有有权就此投票的股份都出席并投票的会议上，授权或采取此类行动所需的票数。如果未达成一致的书面同意，公司必须立即将所采取的行动通知未同意的股东。	​	​	在有权就该诉讼投票的每一所有者或成员出席并投票的会议上，采取作为同意标的的行动是必要的。如果未达成一致的书面同意，公司必须立即将所采取的行动通知非同意的股东。	​
股东特别会议	​	​	根据DGCL的规定，董事会或公司注册证书或章程授权的任何其他一人或多人可召开特别会议。股东没有召开特别会议的法定权利，但公司的公司注册证书或章程可以规定这种权利。	​	​	公司股东特别大会可由以下人士召集：(1) 总裁、董事会或根据公司成立证书或公司章程授权召开特别会议的任何其他人士； 或(2)持有公司成立证书规定的一定比例股份的持有人，不得超过有权在建议的特别会议上投票的股份的50%或(如无指定百分比)最少持有公司所有有权投票的股份的10%。 根据TBOC，公司不能禁止其股东召开特别股东大会。	​
股东大会的延期	​	​	根据股东大会细则，除非章程另有规定，股东大会可延期至另一时间或地点而毋须通知，惟股东及受委代表可被视为亲身出席及于续会上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)如下：(1)于进行延会的大会上公布；(2)于大会预定时间内，于同一电子网络上展示，以供股东及受委代表以远程通讯方式参与会议；或(3)会议通告所载。 根据DGCL，如果股东大会延期超过30天，或如果在休会后为有权投票的股东确定了新的记录日期，则	​	​	根据《组织章程》，除非成立证书或章程另有规定，否则股东大会可因法定人数不足而延期，直至出席会议或由受委代表出席的过半数股份持有人投票决定的时间及地点。 关于延期会议的通知或可在延期会议上处理的事务，TBOC没有具体规定。 一般而言，根据《商业银行营运条例》，唯一可在股东特别大会上进行的业务，是属于通知所述目的的业务。	​

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问题	​	​	特拉华州	​	​	德克萨斯州	​
​	​	​	休会必须分别发给每一位有权在会议上投票的股东或每一位有权在休会上投票的股东，日期分别为为休会通知设定的新记录日期。 在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。	​	​	​	​
由代表投票	​	​	根据DGCL，股东可授权另一人或多於一人代表该股东行事。除非委托书中规定了更长的期限，否则委托书自其日期起三年内有效。	​	​	根据《商业银行营运条例》，股东可授权另一名或多名人士代表该股东行事。除委托书另有约定外，委托书自签订之日起十一个月内有效。	​
股份公司的法定人数和所需投票权	​	​	根据《特拉华州公司章程》，特拉华州法团的公司注册证书或附例可指明股份数目及/或其他具有表决权的证券的数额，而该等股份及/或证券的持有人必须出席任何会议或由受委代表出席，以构成处理任何事务所需的法定人数及所需的表决权，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在该会议上表决的股份的三分之一，但如须由某类别或系列或类别或系列进行单独表决，则属例外。法定人数应不少于该类别或系列或该类别或系列股份的三分之一。 公司的公司注册证书或公司章程未规定下列事项的：(1)有权投票、亲自出席或由受委代表出席的股份的过半数即构成股东会议的法定人数；(2)除董事选举以外的所有事项，亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股份的过半数，即为股东的行为；(3)董事应由亲自出席或由受委代表出席的股份的过半数投票选出。	​	​	根据TBOC，在以下句子的规限下，有权在一家德克萨斯公司的股东大会上投票的大多数股份的持有人出席会议或由受委代表出席会议的人数为审议将在该会议上提出的事项的法定人数。公司的成立证书可以规定，只有在下列情况下，才有法定人数：(1)指定部分股份的持有人亲自或由受委代表出席会议；或(2)少于多数但不少于三分之一的有权投票股份的指定部分的持有人亲自或受委代表出席会议。 除下列句子另有规定外，公司董事应由有权在出席法定人数的股东大会董事选举中投票的股份持有人以多数票选出。公司的成立证书或章程可规定，只有在以下情况下，公司的董事方可当选：(1)董事获得以下有权在选举中投票的股份的指定部分但不少于多数的投票：	​

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问题	​	​	特拉华州	​	​	德克萨斯州	​
​	​	​	于会议上由受委代表出席并有权就董事选举投票；及(4)倘需要由某一类别或多个类别或系列单独投票，则亲身出席或由受委代表出席或由受委代表出席的该类别或系列或类别或系列的过半数已发行股份即构成有权就该事项采取行动的法定人数，而就除选举董事外的所有事项而言，亲身出席或由受委代表出席会议的该类别或系列或多个类别或系列的过半数股份投赞成票即为该类别或系列或类别或系列的行为。 股东通过的规定董事选举所需票数的章程修正案，董事会不得进一步修改或者废止。	​	​	(2)有权在董事选举中投票的指定部分但不少于多数的股份的持有人投票，并亲自或由受委代表在出席法定人数的股东大会上投票；或(3)有权在董事选举中投票的股份持有人在有法定人数出席的股东大会上投票的指定部分但不少于多数的股份持有人的投票。 除以下句子另有规定外，就除董事选举外的事项，或就任何事项而言，如有权投票的股份的指定部分持有人须投赞成票，则在有法定人数出席的公司的股东大会上，有权就该事项投票并投赞成票、反对票或明示弃权的多数股份持有人投赞成票、反对票或明确弃权，即为股东的行为。就董事选举以外的事项，或本守则规定须经有表决权股份的指定部分的持有人投赞成票的事项，公司的成立证明书或章程可规定，公司股东的行为为：(1)有权就该事项投票的股份的指定部分持有人投赞成票，但不得少于多数；(2)有权就该事项投票的股份的指定部分但不少于多数的持股人对该事项投赞成票，并亲自或由受委代表出席有法定人数的股东大会；(3)在股东大会上有权对该事项投赞成票或反对票的指定部分但不少于多数的股份的持有者投赞成票或反对票	​

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问题	​	​	特拉华州	​	​	德克萨斯州	​
​	​	​	​	​	​	法定人数；或(4)在有法定人数出席的股东大会上，有权就该事项投赞成票、反对票或明确弃权的特定部分(但不少于多数)股份持有人的赞成票。	​
股东投票支持基本业务交易	​	​	根据DGCL，有权就此投票的公司的大部分已发行股票一般必须批准基本的变化，例如：(1)某些合并或合并；(2)出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有资产(前提是不需要股东授权或同意(A)抵押或质押公司的财产和资产，除非公司注册证书有此要求，或(B)出售、租赁或交换的财产或资产是抵押抵押或质押给有担保的一方，并满足某些额外条件)；(3)解散；(4)将国内公司转换为其他实体；(5)将国内公司转移、归化或延续到外国司法管辖区。公司注册证书可包含要求任何公司诉讼投票的股票或任何类别或系列的股票的比例超过DGCL所要求的比例的条款。	​	​	根据《商业银行营运条例》或公司成立证书另有规定，持有至少三分之二有权就有关事项投票的类别流通股的股东，通常必须批准基本业务交易，例如：(1)合并；(2)权益交换；(3)转换；或(4)出售公司所有或实质上并非在公司日常业务运作中作出的全部或实质所有资产。成立证书可以规定不同的批准门槛，但不少于有权投票的股份的多数。	​
股东投票决定出售、租赁、交换或其他处置	​	​	根据DGCL，特拉华州的公司可以出售、租赁或交换其全部或基本上所有的财产和资产，只要获得有权就此投票的公司的已发行股票的多数授权。 然而，如果出售、租赁或交换的资产不是公司的全部或基本上所有资产，则不需要获得此类批准。没有必要量化百分比来确定资产是否基本上构成特拉华州公司的所有资产。只有在以下情况下	​	​	根据《公司章程》，德克萨斯州公司所有或基本上所有财产和资产的出售、租赁、交换或其他处置通常需要获得至少三分之二有投票权的公司流通股持有人的批准，除非公司的成立证书设定了较低的门槛(不得低于有投票权股份的多数)。 然而，如果交易是在德克萨斯州公司的正常和正常业务过程中进行的，则不需要这样的批准。在德克萨斯州	​

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问题	​	​	特拉华州	​	​	德克萨斯州	​
​	​	​	出售资产在数量上和质量上对公司的业务至关重要，是股东授权授权的。	​	​	根据法律，即使以公司继续直接或间接从事一项或多项业务的方式转移公司的几乎所有资产，也被视为不需要股东批准的交易。	​
《企业合并条例》	​	​	根据DGCL，除非特拉华州公司的公司注册证书或章程(原始的或经股东批准的)另有规定，否则拥有在国家证券交易所上市的一类有表决权股票或由2,000人或更多人记录持有的特拉华州公司，在该股东成为利益股东后的三年内，不得与任何“利益股东”达成任何“商业合并”。DGCL一般将“企业合并”定义为：(I)某些合并和合并；(Ii)出售租赁、交换、按揭、质押、转让或其他资产处置，其总市值为公司合并资产或已发行股票的10%或以上；(Iii)将公司股票发行或转让给有利害关系的股东的某些交易；(Iv)直接或间接具有增加由有利害关系的股东所拥有的公司股票比例的效果的某些交易；以及(V)除某些例外情况外，有利害关系的股东直接或间接获得由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的任何收据。 “有利害关系的股东”通常被定义为直接或间接拥有15%或以上股权的人(包括该人的关联公司和联系人)。	​	​	根据《上市公司法》，德克萨斯州的“发行性公共公司”一般不得直接或间接地(I)与关联股东或其他实体进行合并、股票交换或转换，而这些实体在交易后将是关联股东和某些其他实体的关联公司或联营公司，(Ii)出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置总市值超过(A)该德州公共公司合并资产总市值10%或以上的资产，(B)该德州上市公司已发行有表决权股票的总市值或(C)该德州上市公司在综合基础上的盈利能力或净收入，(Iii)可能导致该德州上市公司的股份发行或转让给关联股东或关联股东或联营公司的某些交易，(Iv)与关联股东或关联股东的联营公司的清算或解散计划或建议，(V)具有直接或间接效果的某些交易，包括证券的重新分类或其他股份分配或资本重组，提高由关联股东或关联股东的关联公司或联营公司实益拥有的某类或一系列有表决权股份或可转换为发行公共公司有表决权股份的证券的流通股的比例所有权百分比，但因下列原因而发生重大变化的情况除外	​

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问题	​	​	特拉华州	​	​	德克萨斯州	​
​	​	​	特拉华州一家公司或该公司的联营公司或联营公司的未发行有表决权股票，并且在寻求确定该人是否为有利害关系的股东的日期之前的3年期间内的任何时间，该人是该公司已发行有表决权股票的15%或以上的所有者，以及该人的联营公司和联系人士，在每种情况下，均受某些例外情况规限。 DGCL在以下情况下规定了这一禁止的例外情况：(1)在该股东成为有利害关系的股东之日之前，公司董事会批准了该公司的企业合并或该股东成为有利害关系的股东的交易；(2)该有利害关系的股东在其成为有利害关系的股东的交易中获得了该公司至少85%的有表决权的股份(不包括董事和高级管理人员拥有的股份，以及参与者无权决定是否在投标或交换要约中提供股份的雇员股票计划)；或(Iii)企业合并经董事会批准，并经无利害关系的股东在年度或特别会议上有权投下的至少三分之二的赞成票(而不是书面同意)批准。	​	​	零碎股份调整或(Vi)提供贷款、垫款、担保、质押或其他财务援助或税收抵免或其他税务优惠，而每项贷款、垫款、担保、质押或其他税务优惠的接受者均为“关联股东”或该“关联股东”的任何关联股东或联系人士，在股东取得“关联股东”地位之日起计三年内。 “关联股东”通常被定义为实益拥有(或在之前三年内拥有)德克萨斯州上市公司20%或更多已发行有表决权股票的人。 “发行公共公司”是指拥有：(I)公司的股份转让记录所示的100名或更多登记在册的股东；(Ii)根据修订后的1934年《证券交易法》(《美国联邦法典》第15编第77b节及以下部分)登记的一类或一系列公司的有表决权股份；或(Iii)有资格在全国证券交易所交易的一类或一系列的公司的有表决权股份。 如果：(I)公司董事会在关联股东成为关联股东之前批准了关联股东对股份的交易或收购；或(Ii)持有至少三分之二非关联股东或关联股东的关联股东或关联股东的关联股东实益拥有的已发行有表决权股份的持有者在不早于股东获得该所有权后六个月内举行的会议上批准了交易，则TBOC规定了这一禁止的例外情况。该委员会明确规定，上述股东批准不得以书面同意的方式进行。	​

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问题	​	​	特拉华州	​	​	德克萨斯州	​
宪章修正案	​	​	根据DGCL，除有限的例外情况外，对公司注册证书的修订必须得到(I)董事会和(Ii)有权就此投票的大多数特拉华州公司已发行股票的持有人的批准，除非公司注册证书规定了更多的数量。 此外，除公司注册证书另有明确要求外：(1)不需要股东大会或表决通过一项修正案，将某一类别股票的已发行股票重新分类为更多数量的同一类别股票的已发行股票(与此相关，此类修订可增加该类别股票的法定股份数量，最高可达与拆分比例的数额)，前提是公司只有一类已发行股票，且该类别股票不分成系列；以及(2)在以下情况下，可提出或实施增加或减少某一类别股本的法定股份数目的修正案，或将某一类别股本的已发行股份合并为较少数目的同类股本已发行股份而重新分类的修正案，而无须获得股东的表决或其他所需的表决权：(A)该类别的股份在紧接该项修订生效前已在全国证券交易所上市，并在紧接该项修订生效后符合该全国性证券交易所有关最低持有人人数的上市规定，(B)在适当召开的会议上，有权就该修正案投票的股东以单一类别投票赞成和反对拟议修正案，而对修正案所投的票超过对修正案的反对票，以及(C)如果修正案增加或减少一家公司的法定股份数量	​	​	根据《公司章程》，除有限的例外情况外，对成立证书的修订需要得到(I)董事会和(Ii)持有德克萨斯州公司至少三分之二流通股的持有人的批准，除非成立证书中规定了不同的门槛，不少于多数。	​

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问题	​	​	特拉华州	​	​	德克萨斯州	​
​	​	​	公司注册证书中并未按照DGCL规定作出规定的股本类别，则该类别持有人对修订所投的票数超过该类别持有人对修订所投的反对票。	​	​	​	​
附例修订	​	​	根据DGCL，有权投票的特拉华州公司的股东有权修改、废除或通过章程。如果特拉华州公司的公司注册证书有这样的规定，特拉华州公司的董事会也有权修改、废除或通过章程。	​	​	一般而言，根据《德克萨斯公司章程》，董事会可以修改、废除或通过德克萨斯公司的章程。然而，(I)股东可修订、废除或采纳附例，即使董事亦有此权力；及(Ii)德州公司的成立证书可将修订、废除或采纳附例的权力全部或部分保留予股东。同样，股东在修改、废除或通过某一章程时，可以明确规定董事会不得修改、重新选择或废除该章程。	​
股息和分配	​	​	根据DGCL，特拉华州公司可在其公司注册证书所载的任何限制的规限下，从本财政年度及/或上一财政年度的净利润中支付股息，或如没有盈余，则可从净利润中支付股息，除非公司的资本少于已发行及已发行但有资产分配优先权的股票所代表的资本。 此外，特拉华州的公司不得回购或赎回股份，如果这样做会使公司资不抵债，即无法在到期时偿还债务或作为持续经营的企业继续经营。	​	​	根据《总资产分配法》，分配的定义是公司以下列形式向其股东转让现金或其他财产(一个公司自己的股份或获得其股份的权利，或将一个公司类别的已发行股票拆分或分成同一类别内更多数量的股份，但不增加该公司的规定资本)，或向其股东发行债务：(I)支付任何类别或系列德克萨斯公司流通股的股息；(Ii)直接或间接购买或赎回其股票；或(3)清算其全部或部分资产的款项。 根据《破产管理法》，如果一家德克萨斯公司的分配违反了其成立证书，如果该公司的盈余少于该公司的法定资本额(由该公司确定)，或者，除非一家德克萨斯公司正在接受破产管理，或者该分配是与德克萨斯公司的清盘和终止有关的，否则该公司不得进行分配，如果	​

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问题	​	​	特拉华州	​	​	德克萨斯州	​
​	​	​	​	​	​	使德克萨斯公司在其业务或事务过程中到期时无法偿还债务，或超过德克萨斯公司的净资产或盈余，或除某些例外情况外，如果将分配给其他类别或系列的股东，则超过该公司的净资产或盈余。	​
股票赎回和回购	​	​	根据DGCL，特拉华州公司可购买或赎回任何类别的股份，但如其资本因购买或赎回而减值或将会减值，则属例外。然而，特拉华州的公司可以从资本中购买或赎回在其资产任何分配时有权优先于另一类别或系列股票的股份，或如果没有享有这种优先权的股份流通股，则可以购买或赎回其自己的任何股份，前提是这些股份将被注销并减少资本。然而，公司不得以高于赎回价格的价格购买可赎回股票。 此外，特拉华州的公司不得进行回购或赎回，如果这样做会使公司破产，即无法在债务到期时偿还债务或作为持续经营的企业继续下去。	​	​	如上所述，根据TBOC，德克萨斯公司购买或赎回其股票构成了一种分配。因此，上述有关分配的讨论适用于股票赎回和回购。	​
批准	​	​	根据DGCL，对有缺陷的公司行为有一个编撰的批准程序。 董事会必须通过批准瑕疵公司行为的决议，如果采取瑕疵公司行为需要得到股东的批准，则必须将瑕疵公司行为提交股东批准。 除上述规定外，根据《大中华商业地产》，本公司、本公司任何继承实体、任何董事或某些股东均可向	​	​	根据《企业行为法》，对有缺陷的公司行为有一个编撰的批准程序。 董事会必须通过决议，然后将批准的有缺陷的公司法提交股东批准(股东批准受某些例外情况限制)。在交易中没有实际欺诈的情况下，除非德克萨斯州地区法院或德克萨斯州商业法院另有决定，否则德克萨斯州公司董事会关于德克萨斯州公司股票是有效股票或推定股票的判断是决定性的	​

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问题	​	​	特拉华州	​	​	德克萨斯州	​
​	​	​	特拉华州法院要求发布一项命令，确定有缺陷的公司行为的有效性和效力，包括但不限于确认先前批准是否有效，即使有缺陷的公司行为即使没有事先批准，也可以生效。对于此类申请，特拉华州法院拥有广泛的自由裁量权来制定适当的救济，包括但不限于宣布批准生效，确认和宣布任何有缺陷的公司行为生效，并就其认为在这种情况下适当的事项作出其他命令。	​	​	宫廷。	​
查阅簿册及纪录	​	​	根据DGCL，任何股东只要在宣誓后提出书面要求，说明检查的目的，就可以在正常营业时间内出于任何正当目的检查特拉华州公司的账簿和记录，并对其进行复制和摘录。 如果特拉华州的公司拒绝检查或在提出要求后五个工作日内没有回复要求，股东可以向特拉华州法院申请命令，强制进行这种检查。 一般来说，股东有责任证明每一类所要求的记录对于实现股东声明的检查目的是必不可少的。然而，当股东试图检查公司的股东名单或股票分类账时，公司有举证责任，以确定检查是出于不正当目的。	​	​	根据TBOC，股东可以在正常营业时间内根据书面要求检查德克萨斯州公司的账簿和记录，如果该股东持有德克萨斯州公司至少5%的已发行股票，或在提出要求之前至少六个月内一直是股票持有人，并说明适当的目的。 如果德克萨斯州的一家公司拒绝允许任何人检查和复制TBOC下的账户记录、会议记录和股份转让记录的副本，德克萨斯州公司应向股东承担执行TBOC下的股东权利所产生的任何费用或支出，包括律师费。 德克萨斯州的公司可以通过以下方式对抗检查诉讼：(1)在提起诉讼的日期前两年内，股东已出售或要约出售，或曾协助或教唆某人获取股东名单或持有有表决权信托证书的人的名单，以出售德克萨斯公司或任何其他公司的股票；(2)曾不当使用通过事先检查账簿、账户获得的信息。	​

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问题	​	​	特拉华州	​	​	德克萨斯州	​
​	​	​	​	​	​	公司或其他公司的记录、会议记录或股份转让记录；或(3)提出请求时未本着善意或正当目的行事。	​
保险	​	​	根据《保险公司条例》，特拉华州的法团可代表任何人购买和维持保险，而该人是或曾经是该法团的董事人员、高级人员、雇员或代理人，或应该法团的要求，以另一法团、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事人员、高级人员、雇员或代理人的身分为另一法团、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何人员、高级人员、雇员或代理人提供服务，而该等法律责任是由该人以任何该等身分招致的，或因该人的身分而产生的，不论该法团是否有权就该等法律责任向该人作出弥偿。 DGCL并不禁止特拉华州的公司建立和维持保险以外的安排，以保护这些人，包括信托基金或担保安排。	​	​	根据TBOC，德克萨斯州的企业被允许购买或采购或建立和维持保险或其他安排，以补偿或使现有或前任管理人员、代表、高级人员、雇员或代理人承担以下任何责任：(1)因该人以该身份而提出并招致的责任；或(2)因该人在该身份的地位而引起的责任。所建立的保险或其他安排可以针对上述责任进行保险或赔偿，而不考虑企业是否有权就该人在TBOC项下的该责任向该人作出赔偿。 根据《企业责任承诺书》，企业除了购买或采购或建立和维持保险或其他安排外，还可以：(1)设立信托基金；(2)建立任何形式的自我保险，包括赔偿合同；(3)通过授予对企业资产的担保权益或其他留置权，确保企业的赔偿义务；或(4)建立信用证、担保或担保安排。	​
利害关系方交易 审批	​	​	董事条例“规定，某些利害关系方的交易不得仅因以下任何条件而无效或可予废止：(1)有关交易是一间公司与其一名或多名董事或高级职员之间的交易，或该法团与其一名或多名董事或高级职员拥有经济利益的实体之间的交易，或仅因该有利害关系的一名或多名董事或高级职员出席或参与批准该有利害关系的交易的会议而属无效或可予废止的交易：	​	​	《公司管理条例》规定，公司与(1)公司的一名或多名董事或高级管理人员，或一名或多名董事或高级管理人员的一名或多名关联公司或联系人士；或(2)公司的一名或多名董事或高级管理人员，或一名或多名董事或高级管理人员的一名或多名关联公司或联系人士之间的其他有效和可强制执行的合同或交易：(A)是管理人员；或(B)有经济利益是有效和可强制执行的，即使这样，也不是无效或可撤销的。	​

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问题	​	​	特拉华州	​	​	德克萨斯州	​
​	​	​	董事会或委员会披露或知悉董事的关系或利益以及与合同或交易有关的情况，董事会或委员会以多数公正董事的赞成票善意批准该合同或交易，即使无利害关系的董事人数不足法定人数；(2)有权就此进行表决的股东披露或知悉有关董事及其高级职员的关系或利益以及与该合同或交易有关的重大事实，该合同或交易经股东善意投票具体批准；(三)经董事会、委员会或者股东授权、批准或者批准时，该合同或者交易对公司是否公平。	​	​	符合下列条件之一的：(一)适用的关系或利益以及合同或交易的重大事实已向公司的董事会或董事会委员会披露或知悉，且董事会或委员会经无利害关系的董事或委员会的多数成员善意批准该合同或交易，而不论无利害关系的董事或委员会成员是否构成法定人数；或者(二)有权对该合同或者交易的授权进行表决的股东，该合同或者交易是经股东表决善意具体批准的；(二)该合同或者交易经董事会、董事会委员会或者股东授权、批准或者批准时，该合同或者交易对公司是公平的。 TBOC与DGCL的利害关系方交易法规的不同之处在于，它明确规定，如果至少满足上述条件之一，公司或公司的任何股东都不会因任何董事或高级管理人员违反与合同或交易的订立、授权或履行有关的职责而对该人提起诉讼，因为该人具有适用的关系或利益。	​
股东的法律责任限制	​	​	根据《公司条例》，除非公司注册证书另有规定，否则法团的股东无须为法团的债项负上个人法律责任，除非他们可能因本身的行为或作为而负上法律责任。	​	​	根据《商业银行条例》，除某些例外情况外，股东的责任以其出资为限。	​

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问题	​	​	特拉华州	​	​	德克萨斯州	​
董事及高级人员的个人法律责任的限制	​	​	根据《董事条例》，特拉华州的公司可以在其公司注册证书中通过一项条款，消除或限制董事或高级职员因违反作为董事或高级职员的受信责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但条件是，这一条款不能免除或限制以下责任：(I)董事或高级职员违反了对公司或其股东忠诚的义务；(Ii)董事或高级职员没有诚信行事、从事故意不当行为或明知违法；(Iii)董事宣布非法股息或批准非法股票购买或赎回；(Iv)董事或高级人员从公司获取不正当个人利益；或。(V)在由特拉华州公司提起的任何诉讼中或根据特拉华州公司的权利提起的任何诉讼中的高级人员。	​	​	根据《董事商业行为法》，德克萨斯州的一家公司被允许规定，对于以董事身份的人的作为或不作为，董事不对公司或其股东负责，或仅在成立证书规定的范围内对其承担责任。 但是，董事委员会不允许对下列情况限制董事的责任：(I)违反对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)构成个人违反对公司的义务、涉及故意不当行为或明知违法的非善意的行为或不作为；(Iii)董事从中获得不正当利益的交易，无论该利益是否源于在该人的职责范围内采取的行动；或(Iv)董事的责任由适用法规明确规定的作为或不作为(例如错误分配)。	​
法规允许的董事的考虑	​	​	除已选择成为公益公司的公司外，特拉华州公司的董事没有任何明确的法定权力考虑其他选民。特拉华州判例法规定，在大多数情况下，受托责任要求董事为股东的长期利益寻求公司价值最大化。	​	​	根据商业银行营运条例，在履行董事在商业营运条例下或其他方面的职责时，以及在考虑法团的最佳利益时，董事有权考虑法团及法团股东的长期及短期利益，包括让法团继续保持独立最能符合该等利益的可能性。 在履行董事或公司高级职员的职责时，董事或公司的高级职员有权考虑公司成立证书中指定的任何社会目的。此外，《董事条例》的适用部分规定，对于没有在公司成立证书中指定为目的的社会目的的公司，微博或公司高管不得考虑、批准或采取促进或具有效果的行动	​

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问题	​	​	特拉华州	​	​	德克萨斯州	​
​	​	​	​	​	​	促进社会、慈善或环境目的的。 德克萨斯州也有一项公共利益公司法规。	​
商机	​	​	根据特拉华州的法律，公司机会原则认为，公司高管或董事一般不能单方面将商业机会占为己有。考虑的因素包括：(I)该公司在财政上是否有能力把握该机会；(Ii)该机会是否在该公司的业务范围内；(Iii)该公司在该机会中是否有利益或预期；及(Iv)该公司受信人会否因利用该机会而被置于不利其对该公司的责任的位置。 DGCL允许特拉华州公司在其公司注册证书中或通过董事会的行动，放弃公司在向公司或其一名或多名高级管理人员、董事或股东提供的特定商业机会或特定类别或类别的商业机会中的任何权益或预期，或被提供参与的机会。	​	​	德克萨斯州的法律一般遵循特拉华州的公司机会原则。 TBOC允许德克萨斯州实体在其成立证书中或通过其董事会的行动，放弃该实体在向该实体或其一名或多名管理官员或所有者提供的特定商机或特定类别或类别的商机中的权益或预期，或该实体在被提供机会方面的权益或期望。	​
董事及高级人员的弥偿	​	​	根据《董事条例》，特拉华州的法团获准弥偿任何身为该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应法团的要求以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身分服务的任何人，以支付该人因任何受威胁、待决或已完成的诉讼、起诉或法律程序而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为和解而支付的款项，但由该董事、该等高级职员、雇员或代理人提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外。	​	​	根据《董事商法》，得克萨斯州的一家公司被允许就下列情况对董事、前董事或代理人进行赔偿：(I)判决和(Ii)当事人在诉讼中合理和实际招致的费用(判决除外)，条件是：(A)此人真诚行事；(B)就该人以公职人员身分作出的行为而言，合理地相信该人的行为符合该法团的最佳利益，而在任何其他情况下，则合理地相信该人的行为并无违反该法团的最佳利益；及。(C)就罪犯而言，该人的行为并无违反该法团的最佳利益；及。	​

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问题	​	​	特拉华州	​	​	德克萨斯州	​
​	​	​	可以是一方或威胁要成为一方，只要该人真诚行事，并以该人合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事，并且在刑事诉讼的情况下，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的。 就由该法团提出或凭借该法团的权利而提出的任何受威胁、待决或已完成的诉讼，而该诉讼涉及现为或曾经是董事、高级人员、雇员或代理人，或现应该法团的要求而以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的高级人员、雇员或代理人的身分服务的人，特拉华州的法团有权就与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关而实际和合理地招致的开支(包括律师费)，对身为或被威胁成为该案一方的人作出弥偿：(I)如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事；及(Ii)如该人被裁断对法团负有法律责任，则只有在衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院在考虑该案件的所有情况下，裁定该人有公平合理地有权就该法院或该其他法院认为恰当的开支获得弥偿的范围内，该人才有权获得弥偿。这并不排除特拉华州公司可能授予其董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何其他赔偿权利。	​	​	法律程序，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。此外，TBOC还允许对其他人进行赔偿，如下文题为“所涵盖的人员”一节所述。 然而，如果该人被认定对德克萨斯州的一家公司负有责任，或基于他或她获得了不正当的个人利益而被认定负有责任，那么根据《商业银行法》的赔偿仅限于偿还与诉讼有关的实际发生的合理费用，这不包括判决、罚款、消费税或类似税，包括就员工福利计划对该人评估的消费税。此外，在下列情况下，该人士被裁定须负上法律责任：(I)在执行其对法团的职责时故意或故意的不当行为；(Ii)违反其对法团的忠诚责任；或(Iii)并非真诚地作出的作为或不作为，而构成违反其对法团的责任。	​
预支费用	​	​	法团的高级人员或董事因就任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支(包括律师费)，可由	​	​	公司可以支付或报销现任董事或高级职员在最终处置之前曾是、正在成为或威胁要成为诉讼的答辩人所发生的合理费用	​

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问题	​	​	特拉华州	​	​	德克萨斯州	​
​	​	​	如最终裁定该人无权获得本条所授权的法团弥偿，则在收到该董事或其代表作出的偿还上述款项的承诺后，须提前向法团提出该诉讼、诉讼或法律程序。	​	​	在公司收到：(1)该人真诚地相信该人已达到赔偿所需的行为标准的书面确认；以及(2)由该人或其代表作出的书面承诺，如果最终确定该人没有达到该标准或赔偿被禁止，则该人或其代表的书面承诺将偿还已支付或已偿还的金额，但公司收到：(1) 书面确认该人已达到赔偿所必需的行为标准； 及(2) 由该人或其代表作出的书面承诺，即在最终确定该人未达到该标准或该赔偿被美国海外破产管理署禁止的情况下偿还已支付或已偿还的金额。	​
弥偿程序	​	​	根据DGCL，必须确定对董事或高级职员进行赔偿通常是适当的：(I)由并非诉讼一方的董事的多数票决定，即使不到法定人数；(Ii)由由该董事组成的委员会决定，该委员会由该等董事的多数票指定，即使该董事人数少于法定人数；(Iii)如果没有该等董事，或如果该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出决定；或(Iv)由股东投票决定。	​	​	根据《公司法》，必须确定赔偿在一般情况下是适当的：(I)由在表决时是公正和独立的董事的多数票决定，无论这些董事是否构成法定人数；(Ii)如果董事会的特别委员会是由在表决时是公正和独立的董事的多数票指定的，无论这些董事是否构成法定人数，并且只由一名或多名没有利害关系和独立的董事组成；(Iii)由特别法律顾问根据上文第(I)项或(Ii)项以多数票选出；(Iv)由股东投票选出，而投票不包括在投票时并非公正和独立的董事所持有的股份；或(V)由法团股东一致投票选出。	​
强制赔偿	​	​	DGCL要求对董事或官员在诉讼辩护中胜诉或胜诉的任何索赔、争论点或事项实际和合理地招致的费用(包括律师费)进行赔偿。	​	​	只有在董事在辩护过程中根据案情或其他方面取得完全成功的情况下，该委员会才要求对实际发生的合理费用进行赔偿。	​
受保障的人士	​	​	根据DGCL，董事和高级职员，而不是雇员和代理人，有权就所发生的费用获得强制性赔偿	​	​	董事委员会一般规定，公司可以赔偿和垫付费用给非董事人，包括高级职员，	​

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问题	​	​	特拉华州	​	​	德克萨斯州	​
​	​	​	当胜诉或以其他方式为诉讼辩护时。除了这种情况外，DGCL向高级人员、雇员和代理人提供的赔偿权利与其向董事提供的相同。	​	​	雇员或代理人，由下列条款规定：(1)公司的管理文件；(2)公司董事会的一般或具体行动；(3)股东决议；(4)合同；或(5)普通法。法团必须对高级职员作出弥偿，其程度与《董事》所规定的弥偿程度相同。对于不是公司董事成员的人，包括高级职员、雇员或代理人，无需按照《董事》相关章节规定的程序作出赔偿决定。	​
权利计划	​	​	特拉华州没有股东权利计划的法定授权。通过股东权利计划被视为一种防御性行动，并受到特拉华州法院的加强审查，董事会最初有责任证明，针对合理确定的威胁，通过权利计划是合理的。	​	​	德克萨斯州判例法总体上支持股东权利计划，但表示权利计划将在通过时审查其有效性，并在面对不断变化的情况下继续有效。 此外，TBOC明确允许董事在采取行动时着眼于股东的“长期”利益。	​
论坛评选	​	​	根据DGCL，特拉华州公司的公司注册证书或章程可能要求，与适用的司法要求一致，任何或所有内部公司索赔应单独和唯一地在特拉华州的任何或所有法院提起，特拉华州公司的公司注册证书或章程的任何条款都不得禁止向特拉华州法院提出此类索赔。 “内部公司索赔”指(1)因现任或前任董事或高管或股东违反义务而提出的索赔，包括对公司权利的索赔；或(2)赋予特拉华州法院管辖权的索赔。	​	​	根据TBOC，德克萨斯州实体的管理文件可能要求，与适用的州和联邦管辖权要求一致，任何内部实体的索赔只能在德克萨斯州的法院提出。 “内部实体债权”是指基于、产生于或涉及实体内部事务的任何性质的债权，包括实体权利上的派生债权。内部事务包括实体的管理人员、高级管理人员、所有者和成员的权利、权力和义务，以及与实体的成员资格或所有权利益有关的事项。	​
衍生品诉讼中的诉前要求	​	​	根据特拉华州法院规则和判例法，为了让股东代表公司开始派生诉讼，	​	​	德克萨斯州是一个普遍存在的需求司法管辖区。在TBOC下，重点是对公司的损害，而不是特拉华州的标准	​

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问题	​	​	特拉华州	​	​	德克萨斯州	​
​	​	​	股东必须：(1)向公司董事会提出要求；或(2)证明要求是徒劳的。如果至少有一半的董事会成员：(1)从作为诉讼要求标的的被指控的不当行为中获得了实质性的个人利益；(2)他面临着对将成为诉讼要求标的的任何索赔承担重大责任的可能性；以及(3)他缺乏独立于从将成为诉讼要求标的的被指控的不当行为获得实质性个人利益的人，或者他将面临对作为诉讼要求标的的任何索赔将面临重大责任的人的独立性，则要求将被视为无效。	​	​	徒劳无功。股东不得提起派生诉讼，直至向公司提交书面要求之日起第91天，并详细说明索赔或异议的标的的作为、不作为或其他事项，并要求公司采取适当行动。 上述等待期不是必需的，如果适用，在以下情况下将终止：(1)股东已收到公司拒绝要求的通知；(2)公司遭受不可弥补的损害；或(3)等待90天期限届满将对公司造成不可弥补的损害。	​
衍生品诉讼的股权要求；陪审团审判	​	​	根据DGCL，除有限的例外情况外，股东不得提起或维持衍生诉讼，除非原告在股东投诉的交易时是该公司的股东，或该股东的股票其后因法律的施行而转予该股东。 特拉华州法院通常不提供陪审团审判，该法院是必须提出与特拉华州公司内部事务有关的股东诉讼的法院。	​	​	根据《商业银行条例》，股东不得提起或维持衍生法律程序，除非：(1)股东在有关交易时是法团的股东，或根据法律的实施而成为股东，而该股东是在有关交易时是股东的人；及(2)股东在执行法团的权利方面公平和充分地代表法团的利益。 根据德克萨斯州的法律，在民事案件中，如果当事人及时要求陪审团并支付陪审费，当事人通常有权由陪审团审判来确定事实问题。	​
异议与评价权	​	​	根据DGCL，在某些情况下，作为合并、合并、转换、归化、转让或继续经营的组成部分的公司的股东有权获得评估权，根据该权利，股东可以获得由特拉华州法院确定的其股票公平市场价值的现金。 根据DGCL，股东在合并、合并、转换、	​	​	根据《总资产管理条例》，除了根据德克萨斯州法律不需要股东批准的有限类别的合并、合并、出售和资产处置外，拥有投票权的德克萨斯州公司的股东在公司所有或几乎所有财产和资产的合并、合并、利益交换、转换、出售、租赁、交换或其他处置时拥有持不同政见者的权利。然而，德克萨斯州一家公司的股东	​

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问题	​	​	特拉华州	​	​	德克萨斯州	​
​	​	​	如果(I)在交易生效之前，公司的股票在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东持有，以及(Ii)在合并、合并转换、归化、转让或继续中，他们只获得尚存的公司或实体或任何其他公司的股票，而这些公司的股票在合并或合并生效日将在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东持有。	​	​	对于只有一个尚存的或新的国内或外国公司的任何合并或转换计划，或对于任何交换计划，没有持异议的权利，条件是：(1)所有者持有的所有权权益或与所有权权益有关的存托凭证是一类或一系列所有权权益的一部分，或与所有权权益有关的存托凭证，在为确定哪些所有者有权酌情就合并、转换或交换计划投票而设定的记录日期：(A)在国家证券交易所上市；或(B)至少有2,000名业主登记在案；(2)合并、转换或交换计划的条款酌情不要求业主接受与提供给与所有者持有的所有权权益属于同一类别或系列的所有权权益的任何其他持有人的代价不同的任何代价，但现金除外，而不是所有者本来有权获得的零碎股份或权益；以及(3)合并、转换或交换计划的条款酌情不要求所有人接受所有者所有权权益的任何对价，但下列情况除外：(A)同一一般组织类型的另一实体的所有权权益或所有权权益的存托凭证，而该实体在紧接合并、转换或交换的生效日期后将是一类或一系列所有权权益的一部分，或与所有权权益有关的存托凭证，即：(1)在全国性证券交易所上市或正式发行通知后授权在该交易所上市；或(Ii)至少2,000名业主登记在案；。(B)现金而不是零碎。	​

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问题	​	​	特拉华州	​	​	德克萨斯州	​
​	​	​	​	​	​	所有者本来有权获得的所有权权益；或(C)上述所有权权益和现金的任何组合。 根据《商业公司法》，受持不同政见者权利约束的德克萨斯州国内实体的所有权权益的所有者有权对德克萨斯州营利性公司的成立证书修正案提出异议，以增加必要的条款以选择成为公共利益公司或删除必要的条款，如果所有者拥有有权就修正案投票的股份，则实际上取消了该公司作为公共利益公司的选择；但如果所有者持有的股份是在国家证券交易所上市的某一类别或系列股票的一部分，或至少有2,000名所有者持有的股份，则不在此限。	​

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奖励条款	​	​	细节	​
2018年CEO业绩奖价值	​	​	总规模：截至2018年1月19日，也就是授予日期2018年1月21日前的最后一个交易日，占我们普通股总流通股的12%(约2030万股期权股票，相当于股票拆分生效后今天我们普通股的303,960,630股)。 归属部分数量：12部分；每部分占截至2018年1月19日我们普通股总流通股的1%。2018年CEO业绩奖目前的内在价值为449亿美元(基于特斯拉普通股2024年4月12日的收盘价)。	​
股权类型	​	​	不合格的股票期权。	​
行权价格	​	​	特斯拉普通股于2018年1月21日授予日的公平市价，相当于我们普通股每股350.02美元(基于授予日前最后一个交易日，2018年1月19日的收盘价)。相当于今天我们普通股的每股23.34美元，股票拆分生效后。	​
奖励归属/里程碑	​	​	市值里程碑 a. 12个市值里程碑。 ​ b. 第一批里程碑是1,000亿美元的市值(比2018年1月19日公司约591亿美元的市值增加约409亿美元)；此后每批需要额外500亿美元的市值才能归属，最后一批的市值最高可达6,500亿美元。 ​ c. 除了控制情况的变化外，每个市值里程碑的实现都需要持续的市值。具体地说，要实现给定的市值里程碑，需要满足两个方面： ​ • 六个历月往绩平均数(以交易日计算)；以及 ​ • 30个日历日往绩平均数(基于交易日)。 ​ 运营里程碑 a. 16个运营里程碑，其中至少12个可能与所有部分的市值里程碑配对。 ​ b. 两种类型的运营里程碑： ​	​

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八家公司专注于收入：

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八家公司专注于盈利能力：

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总收入* (单位：十亿)

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调整后的EBITDA** (单位：十亿)

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20.0

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1.5

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35.0

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3.0

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55.0

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4.5

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75.0

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6.0

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100.0

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8.0

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10.0

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12.0

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175.0

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14.0

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​	​	​	​	*如本建议所用，“收入特斯拉收入总额是指我们在提交给美国证券交易委员会的10-Q表或10-K表中连续四个会计季度报告的特斯拉总收入。 **如本建议书所用，“调整后的EBITDA“指普通股股东在扣除(I)利息支出、(Ii)所得税(收益)准备金、(Iii)折旧和摊销及(Iv)基于股票的薪酬之前的净(亏损)收入，因为每个此类项目都在我们连续四个会计季度提交给美国证券交易委员会的10-Q或10-K财务报表中报告。 归属 只有当董事会证明已达到市值里程碑和运营里程碑时，12个分批中的每一批才被授予。 16个运营里程碑中的任何一个都可以与12个市值里程碑中的任何一个相匹配，但任何单个运营里程碑都只能满足一批的归属要求。 相互匹配的市值里程碑和运营里程碑可在不同的时间点实现，归属将在该市值里程碑和运营里程碑的业绩认证日期中较晚的日期进行。在任何适用的追回条款、保单或其他没收条款的规限下，一旦达到里程碑，就永远被视为已实现以确定部分归属。	​
​	2018年度CEO绩效奖任期	​	​	十年。	​
​	雇佣关系终止后演练期间	​	​	一年。	​
​	运动后保留期	​	​	在行使(而不是归属)股票期权后的五年内，进一步使马斯克先生的利益与行使期权后特斯拉股东的利益保持一致。	​

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​	持续归属的雇佣要求	​	​	授予资格取决于以下条件： 1. 行政总裁；或 ​ 2. 执行主席兼首席产品官。 ​ 延长锻炼时间：如果马斯克先生仍受雇于特斯拉，担任上述指定角色以外的其他角色，他将不再能够授予2018年CEO绩效奖，但只要马斯克先生继续担任特斯拉员工，期权的任何既得和未行使部分都可以在2018年CEO绩效奖的整个任期内行使。	​
​	终止雇佣关系	​	​	在终止雇佣、死亡或残疾时不加速归属。	​
​	特斯拉控制权的变化	​	​	不会在特斯拉控制权发生变化时自动加速归属，但在控制权发生变化的情况下，里程碑的实现将完全基于在控制权发生变化时衡量的市值里程碑，而不考虑特斯拉股价的6个历月和30个历日的往绩平均值。换句话说，一旦收购特斯拉的控制权发生变化，将里程碑授予2018年CEO绩效奖将不需要实现匹配的运营里程碑。 2018年CEO业绩奖在控制权变更时的处理方式，旨在使马斯克在评估潜在收购要约方面与特斯拉的其他股东的利益保持一致。	​
​	练习方法/要求	​	​	锻炼方法： 1. 无现金：在行使期权时，同时出售足够支付行权价格和税款的股份；以及 ​ 2. 现金：行权价在期权行权时以现金支付。 ​	​
​	追回	​	​	2018年CEO业绩奖的授予，但在财务报表以其他方式不会授予的方式重报财务报表的情况下，须进行追回。	​
​	市值和运营里程碑调整	​	​	市值和业务里程碑目标将被调得更高，以考虑到可能被认为对实现里程碑具有重要意义的收购活动。 市值和运营里程碑目标将被调低，以计入可能被认为对实现里程碑具有重要意义的拆分、剥离或剥离活动。	​

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