贝宝控股有限公司 (PYPL)
股东提醒
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投票支持股东对董事薪酬的发言权很重要—提案6


没有比董事会批准自己的薪酬更大的利益冲突了，没有股东的监督，股东的利益必须高于自己的利益 。该提案纠正了这个问题。它规定了对董事为自己设计的任何薪酬待遇进行简单、直接的股东投票 。

股东有充分的理由按照我们提议的方式采用董事按薪计酬。毫不奇怪，董事会反对 。我们推测，它不希望股东对董事会服务的核心内容进行监督。

在委托书中，公司为股东提供了三个反对的理由。但是，董事会将例行事实列为反对该提案的论点 ，或者干脆误导股东。在这里，我们回应并驳斥董事会在反对声明中提出的每一个观点。

• “我们的董事薪酬是合理的，反映了市场惯例” — 提案 并未限制或改变董事获得的薪酬。它仅允许股东批准董事会想要自己支付的任何薪酬待遇 。此外，如果董事薪酬合理并反映了市场惯例，那么它应该很容易获得股东 的批准，而且该提案根本不应涉及董事。

• “PayPal已经为股东提供了表达他们对董事薪酬看法的机会” — 这具有误导性，并不能解决董事会批准自己的薪酬时固有的利益冲突。股东 在董事会选举中对薪酬委员会成员进行投票并不表示对董事薪酬的任何直接影响，充其量只是 表达了对一系列可能的股东担忧的间接而模糊的情绪。

• “[该提案]将使PayPal与其他美国上市公司相比处于极端劣势 ，并阻碍PayPal维持合格、高绩效的董事会的能力” ——该公司可以继续 为独立董事提供有竞争力的薪酬。在目前的薪酬制度下，现任和潜在董事不必担心薪酬会获得股东的批准。董事会自豪地提到了其董事的 “有效薪酬计划”。该提案将延续这一趋势， 采用强有力的公司治理的另一个要素，即股东对董事薪酬的监督。如果董事会很好地代表股东 ，那么它应该有信心赢得批准其薪酬的年度投票。

出于这些原因，最重要的是，为了进一步改善对存在固有利益冲突的问题的公司治理，我们敦促 股东批准该提案。

书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6（g）（1）条提交的。*

*根据该规则的条款，本申报人无需提交，而是出于公开披露和 考虑这些重要问题的利益而自愿提交。

这不是请求授权对您的代理人进行投票。请不要将您的代理卡发给我；股东无法 对您的代理人进行投票，本信函也未考虑此类事件。

股东要求所有股东按照代理材料中提供的程序说明进行投票。