美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

对于 是从到的过渡期             

委员会 文件编号 001-41534

tenX Keane 收购

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

列克星敦大道 420 号, 2446 套房

全新 约克, 纽约州 10170

（主要行政办公室的地址 和邮政编码）

(347) 627-0058

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第12（g）条注册的证券 ：无。

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明 注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用勾号注明 注册人是否已向编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。是的 ☐ 没有 ☒

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☒不是 ☐

截至2023年6月30日的 ，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人非关联公司持有的普通股的总市场价值 为美元69,498,000.

截至 2024 年 4 月 16 日的 ，有 6,653,077普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通。

文档 以引用方式纳入

没有.

TENX KEANE 收购

目录

某些 条款

提及 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指 TenX Keane 收购公司，这是一家空白支票公司，于2021年3月1日作为开曼群岛豁免公司注册成立，其成立的目的是 与一家或 多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们所指的业务合并在本10-K表年度报告中，作为我们的 “初始业务合并”。提及我们的 “赞助商” 的 是指特拉华州有限合伙企业10XYZ Holdings LP。提及 “股票挂钩证券” 是指本公司任何可转换为公司股权证券、可交换或行使的证券， 包括公司发行的任何证券，这些证券旨在担保任何持有人购买公司股权证券 的任何义务。“SEC” 指的是美国证券交易委员会。提及我们的 “首次公开发行” 或 “首次公开募股” 是指我们的首次公开募股，该首次公开募股于2022年10月18日结束（“收盘日期 ”）。“公开股票” 是指我们在首次公开发行 中作为单位的一部分出售的普通股。提及 “公众股东” 是指我们的公开股票的持有人。

关于前瞻性陈述的 特别说明

就联邦证券法而言，本10-K表年度报告（本 “报告” 或 “年度报告”）中的某些 陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于 关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，以及 “第 7 项” 下的陈述。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” ，内容涉及我们的财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的 陈述，包括任何基本的 假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、 “潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表达 等词语可以表示前瞻性陈述，但这些词的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本10-K表年度报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本10-K表年度报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对 未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。无法保证影响我们的未来发展会是我们预期的 。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的） 或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些 前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 “第 I 部分，第 1A 项” 中描述的因素。风险因素。”如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明 不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。除非适用的证券法要求，否则我们没有义务 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分

项目 1.商业。

我们 是一家开曼群岛公司，于2021年3月1日注册成立，是一家有限责任豁免公司。我们成立的目的是 与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并 ，我们称之为 “目标企业”。我们为确定潜在的 目标业务所做的努力将不仅限于特定的行业或地理位置，而最初将重点放在亚洲。尽管我们的首席执行官 兼董事长目前位于中华人民共和国（“中华人民共和国” 或 “中国”）或与之有重要联系，但为了完成初始业务合并，我们不会与经营其大部分业务或总部设在中国（包括香港和澳门）的任何实体进行初始业务 合并。我们 打算利用首次公开募股（“IPO”）、我们的证券、债务或现金、证券和债务组合 所得的现金来进行业务合并。

初始 公开发行和私募配售

2021 年 3 月，我们向赞助商共发行了 1,437,500 股创始人股票，总收购价为 25,000 美元，约合每股 0.017 美元。2021 年 12 月 20 日，公司董事会和作为公司唯一股东的保荐人通过一项特别决议批准了以下股本变动：

2021 年 12 月 20 日，公司向我们的保荐人额外发行了 287,500 股普通股，无需额外对价，因此 我们的保荐人共持有 1,725,000 股普通股（“创始人股”）。此次发行被视为 红股发行，实质上是一项资本重组交易，以追溯方式记录和提交。创始人股份 总共包括最多225,000股普通股，如果承销商的超额配股 未全部或部分行使，则将被没收。随着首次公开募股（包括承销商部分行使超额配股 期权）的完成，75,000股创始人股票被没收，导致我们的保荐人共持有165万股创始人股份。

在 上2022年10月18日，该公司完成了6,600,000个单位（“单位”）的首次公开募股， 包括根据承销商部分行使超额配股权而发行的额外60万个单位。每个单位 包括公司的一股面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”）和一项在公司初始业务合并（“权利”）完成后获得十分之二（2/10）普通股的权利。 这些商品以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为6600万美元。

在完成首次公开募股和出售单位的同时，公司以每个配售单位10.00美元的价格向10XYZ Holdings LP（“赞助商”）完成了394,000个单位（“配售单位”）的私募配售（“私募配售”），总收益为3,940,000美元。 配售单位的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免进行的。

首次公开募股和私募的净收益中， 共计67,320,000美元存入了为公司公众股东设立的 美国信托账户，该账户由担任受托人的美国股票转让与信托公司维护。

我们的 管理层在 从信托账户中提取的首次公开募股和私募资金的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益通常都打算用于完成 业务合并和营运资金。

自 我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是确定和评估合适的收购交易候选人。我们目前 没有收入，并且自成立以来一直因产生组建和运营成本而蒙受损失。我们依靠出售证券 以及赞助商和其他各方的贷款来为我们的运营提供资金。

2022年12月6日，我们宣布，从2022年12月8日左右开始，在首次公开募股中出售的公司单位的持有人可以选择单独交易普通股 和单位中包含的权利。普通股和配股在纳斯达克全球 市场（“纳斯达克”）上市，股票代码分别为 “TENK” 和 “TENKR”。未分离的单位将继续在 纳斯达克上市，交易代码为 “TENKU”。单位持有人需要让其经纪人联系公司的 过户代理， 美国股票转让和信托公司，以便将持有者的 单位分为普通股和权利。

延长完成初始业务合并的最后期限

2023 年 7 月 18 日，公司向保荐人发行了本金总额为 660,000 美元（“延期费”） 的无抵押期票。延期费是根据公司经修订和重述的备忘录和公司章程 （”第二份 A&R 备忘录和条款”）其中规定， 公司可以将完成业务合并的时间延长至多三次，每次再延长三个月，前提是 我们的保荐人或其指定人将66万美元存入公司的信托账户。2023年7月18日，公司向公司的信托账户存入了66万美元，将其完成初始业务合并的截止日期从2023年7月18日延长至2023年10月18日（“延期”）。

根据 2023 年 10 月 18 日，公司向保荐人发行了本金总额为 660,000 美元的无担保期票（“延期费 第 2 号”） 第二份 A&R 备忘录和条款。 2023年10月18日，公司向公司的信托账户存入了66万美元，以将其完成 初始业务合并的截止日期从2023年10月18日延长至2024年1月18日（“第二号延期”）。

2024年1月17日，公司举行了临时股东大会（“会议”），以代替2023年年度股东大会，在该次会议上，公司股东通过特别决议批准了一项提案 ，要求对公司的第二份A＆R备忘录和章程进行全面修改，并以第三份 经修订和重述的备忘录和章程取而代之该公司（”第三份 A&R 备忘录和条款”）， ，其中规定公司可以选择延长公司完成业务合并的截止日期（”组合 周期”) 共计八 (8) 次，如下所示：

根据 2024年1月17日，公司向Citius Pharma发行了本金总额为20万美元的无抵押期票（“延期费 3号”） 第三份 A&R 备忘录和条款。 2024年1月17日，Citius Pharma向公司的信托账户存入了20万美元，以将其完成 初始业务合并的截止日期从2024年1月18日延长至2024年4月18日（“第三号延期”）。

竞争力 优势

经验丰富的管理团队和董事会的领导

我们的 管理团队由首席执行官、执行董事兼董事会主席袁晓峰先生、 首席财务官兼执行董事张泰勒先生以及独立董事姜凯茜女士、乔尔·迈尔森先生 和布莱恩·哈兹班德先生领导。

袁晓峰先生自 2021 年 3 月起担任执行董事兼主席，自 2021 年 7 月起担任首席执行官。 袁先生创立了三八富乐集团，并于 1992 年至 1998 年担任咸阳三八富乐董事长。袁先生自1999年起还担任陕西 38Fule 科技公司的董事长，该公司是中国健康和个人护理产品的开发商、制造商和分销商。 Yuan 先生于 1992 年创立了 38Fule，带领公司成为中国百强医疗保健公司之一，并亲自成为 医疗保健行业有影响力的领导者。袁先生及其团队一直致力于女性保健 和健康。在袁先生的领导下，“38Fule” 获得了多个奖项，包括 “民族品牌”、 “女性选择品牌” 和 “陕西商标”。2016年，陕西三八富乐科技集团获得了陕西省唯一的 直销许可证。此外，袁先生还担任中国生殖健康 协会副主席、中国青年志愿者组织常务董事、西安交通大学兼职教授以及 西安理工大学客座教授。袁先生在其职业生涯中获得了多个奖项，包括 “襄阳十大 杰出青年”、“陕西十大杰出青年”、“ 陕西十大杰出企业家”、“陕西杰出贡献专家”、“中国科学企业家奖获得者” 和 “全国杰出企业家”。

张泰勒先生自2021年3月起担任我们的首席财务官兼执行董事。张先生于 2021 年 3 月至 2021 年 7 月担任我们的首席执行官 。从 2009 年 5 月到 2021 年 12 月，张先生担任中国西电塑料有限公司的首席财务官兼执行董事 ，负责监督 CXDC 的重大金融和资本市场事务，包括纳斯达克 上市、来自世界级机构投资者的直接股权融资和全球债券发行。在他在CXDC任职期间，其 收入以56％的复合年增长率增长，并在纳斯达克上市后的6年内超过10亿美元。从 2008 年 5 月到 2009 年 3 月，张先生担任 先进电池技术公司的首席财务官。2007 年至 2008 年，他担任中国天然气股份有限公司财务执行副总裁 。2005 年至 2007 年，张先生在纽约私募股权公司担任研究分析师。从 2000 年到 2002 年，他 被大同热电有限公司聘为财务经理。张先生在财务和运营方面拥有丰富的经验 为我们董事会做出了贡献。

我们的董事Cathy Jiang女士是资产管理和银行行业的资深专业人士。姜女士在纽约市的家族办公室Alpha Square Group担任管理董事 。她的主要职责包括资产配置、基金经理 选择和新的投资计划。从 2017 年到 2020 年，姜女士在 Federated Hermes（纽约证券交易所代码：FHI）担任大中华区副董事总经理。爱马仕是美国最大的资产管理公司之一，截至 2020 年底，管理的资产为 5759 亿美元，她专注于公司在亚洲，特别是大中华区的扩张。此前，她曾在中国农业 中国银行和中国银行担任机构业务发展职务，涵盖亚洲和美国的机构投资者。

我们的董事乔尔·迈尔森先生是狄金森·赖特的成员，他专门研究公司法、证券法和商法。他在私募配售、公开募股、并购、融资交易和一般证券 法律事务方面为 的多元化客户群提供建议。他还拥有风险投资、过桥贷款和管道融资方面的经验。他是佛罗里达州和纽约 律师协会的成员，并获得了纽约州立大学布法罗分校的法学博士和学士学位。

我们的董事布莱恩·哈茨班德先生是业务发展和金融行业经验丰富的专业人士。Hartzband先生是一名企业 开发主管，拥有大型企业和初创企业的经验。他于 2017 年 6 月共同创立了 Handcrafted 4 Home，这是一个家居装饰 品牌，专门生产手工制作的家居储物产品。在他的领导下，Hartzband先生将公司发展成为Wayfair.com上按家居整理产品销量计算最畅销的 之一，并扩展到其他大型零售店，例如沃尔玛和家得宝。在 创立Handcrafted 4 Home之前，Brian在华尔街工作了10多年，并在世界上一些最大的金融机构 从事金融工作。从2014年1月到2016年6月，哈兹班德先生在美林证券担任财务顾问，主要负责 管理上市公司高管的股票计划和个人财富投资策略。从2008年2月到2014年1月， Hartzband先生在瑞银金融服务担任高级投资助理，通过与大型上市公司的高级管理人员以及中国的国际客户建立关系，他的团队的资产增长到超过1.25亿美元 。从 2007 年到 2008 年 3 月，Hartzband 先生开始在贝尔斯登（被摩根大通收购）担任营销助理，主要负责建立 并发展与超高净值人士、上市公司高管的关系。

成立 交易采购网络

我们 相信我们的管理团队的良好往绩将为我们提供接触高质量公司的机会。此外，我们相信 通过我们的管理团队，我们有联系人和来源，可以创造收购机会，并可能寻求互补的 后续业务安排。这些联系人和来源包括政府、私营和上市公司、私募股权 和风险投资基金的联系人和来源、投资银行家、律师和会计师。

作为上市收购公司的地位

我们 相信我们的结构将使我们成为潜在目标企业有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家上市公司 ，我们将为目标企业提供传统首次公开募股流程的替代方案。我们认为，一些目标 企业会偏爱这种替代方案，我们认为这种替代方案比传统的 首次公开募股流程更便宜，同时提供更大的执行确定性。在首次公开募股期间，通常会有承保费和营销费用， 这比与我们合并业务的成本更高。此外，一旦拟议的业务合并获得股东 （如果适用）的批准并完成交易，目标业务实际上将公开上市，而首次公开募股 始终取决于承销商完成发行的能力以及可能阻碍发行的总体市场状况。我们认为，与私营公司相比，目标企业一旦上市，将有更多的资本渠道和额外的 手段来制定更符合股东利益的管理激励措施。 它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度来提供更多好处，并有助于吸引 才华横溢的管理人员。

就上述示例和描述而言，我们管理团队过去的表现并不能保证（i）我们可能完成的任何业务合并都不能保证 的成功，也不能保证（ii）我们能够为最初的 业务合并确定合适的候选人。潜在投资者不应依赖我们管理层的历史记录作为未来业绩的指标。

商业 策略

我们 将努力利用我们管理团队的力量。我们的团队由经验丰富的金融服务、会计和法律 专业人员以及在多个司法管辖区运营的公司的高级运营主管组成。总的来说，我们的高管和董事 在并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信，在发现有吸引力的收购机会方面，我们将受益于他们的成就，特别是他们目前的活动。但是，无法保证 我们会完成业务合并。我们的高管和董事以前没有为 一家 “空白支票” 公司完成业务合并的经验。我们认为，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的机会，为他们增加价值。

对我们可以追求的目标的地理位置没有限制，尽管我们最初打算优先考虑亚洲，不包括位于中国大陆、香港或澳门或运营的公司 。特别是，我们打算将寻找初始业务合并 的重点放在亚洲的私营公司上，不包括位于中国大陆、香港或澳门或在中国大陆、香港或澳门运营的公司，这些公司具有引人注目的经济效益 ，通往正运营现金流、重要资产，以及寻求进入美国 公共资本市场的成功管理团队。我们将主要寻求收购一家或多家企业总价值在2亿美元至6亿美元之间的企业。

作为 新兴市场，亚洲经历了显著的增长。近年来，亚洲经济经历了持续扩张。我们相信 亚洲正在进入经济增长的新时代，我们预计这将为我们带来有吸引力的初始业务合并机会 。我们认为，增长将主要由私营部门的扩张、技术创新、中产阶级消费的增加 、结构性经济和政策改革以及亚洲的人口变化所驱动。

收购 标准

我们的 管理团队打算利用其在企业管理、运营和融资 方面的经验，专注于创造股东价值，以提高运营效率，同时实施有机和/或通过收购扩大收入的战略。 我们已经确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估潜在目标业务很重要。 虽然我们打算使用这些标准和指南来评估潜在企业，但如果我们有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和指南 。

这个 标准并不打算详尽无遗。在相关范围内，与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可以 基于这些一般准则以及我们的发起人和 管理团队可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与 不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东 通信中披露目标业务不符合上述标准，这些通信将以委托招标或要约材料（如适用）的形式向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交。

最初的 业务合并

Nasdaq 规则要求，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业合并，这些企业的总公平市场 价值等于我们在签署与初始业务合并有关的最终协议时信托账户余额的至少 80%（减去递延承保佣金和应付利息 的税款）。如果我们的董事会 无法独立确定目标业务或业务的公允市场价值，我们将从 独立投资银行公司或其他通常针对我们 寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所征求意见。我们不打算在初始业务合并的同时 收购不相关行业的多项业务。

2023年10月24日 ，公司宣布已于2023年10月23日与特拉华州公司TenX Merger Sub, Inc.与该公司的全资子公司（“合并子公司”）、内华达州公司Citius Pharmicals, Inc.（“Citius Pharma”）和Citius {签订了2023年10月23日的合并和重组协议和计划（“合并 协议”）br} Oncology, Inc.，特拉华州的一家公司，也是Citius Pharma（“Citius Oncology”）的全资子公司，将收购Citius Oncology。除其他外，合并协议根据其中规定的条款和条件规定，(i) Merger Sub将与Citius Oncology合并并入Citius Oncology，Citius Oncology将重命名并作为TenX 的全资子公司继续存在（“合并”），以及（ii）在合并生效之前（“生效时间”），TenX将迁移 根据《特拉华州通用公司法》第 388 条和 《开曼群岛公司法》（经修订），转变为特拉华州公司（“驯养”）。这家新合并的上市公司将命名为 “Citius Oncology, Inc.”（“合并后的公司”）。本节将合并协议中考虑的国内化、合并和其他交易 称为 “业务合并”。

在 合并中，Citius Oncology的所有股份将转换为获得合并后公司普通股的权利。 的结果是，收盘时，Citius Pharma将获得合并后公司的6,750万股普通股，按每股10.00美元的隐含价值计算，将是合并后公司的6.75亿美元股权，扣除费用和开支。作为 交易的一部分，Citius Pharma将向合并后的公司出资1000万美元的现金。合并后的公司将承担另外1,260万份现有期权 。Citius Pharma和合并后的公司还将签订经修订和重述的共享 服务协议，该协议除其他外，将管理Citius Pharma 在生效后将继续向合并后公司提供的某些管理和科学服务。

合并协议、业务合并及其所考虑的交易得到了公司、Citius Pharma和Citius Oncology各公司的 董事会的一致批准。该交易预计将于2024年上半年完成 ，但需获得公司股东的批准以及其他惯例成交条件，包括最终监管 的批准和美国证券交易委员会的文件。无法保证拟议交易的最终时间，也无法保证 交易将完全完成。

我们 在完成首次公开募股后的18个月内完成初始业务合并（“合并期”）。 但是，如果我们预计我们可能无法在18个月内完成初始业务合并，则可以将 合并期最多延长七（7）次，每次延长一个月（完成业务合并最多25个月） ，而无需向股东提交此类延期提案以供批准或向公众股东提供与此有关的 赎回权。根据我们第三次修订和重述的备忘录和章程的条款，以及我们与美国股票转让与信托公司于2022年10月13日签订的信托协议 ，为了延长 我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用截止日期 前两天通知后，向信托账户存入66美元中较低的金额在 或适用日期之前未兑换的每股公开股票 ,667 美元或 0.03 美元最后期限，每延长一个月。任何此类付款都将以贷款的形式支付。 任何此类贷款均不计息，将在我们初始业务合并完成时支付。如果我们完成 的初始业务合并，我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款。如果我们没有 完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。此外，与我们的初始股东签订的书面协议包含 一项条款，根据该条款，如果我们未完成业务合并，我们的保荐人同意放弃从信托 账户中持有的资金中偿还此类贷款的权利。我们的保荐人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户注资 以延长我们完成初始业务合并的时间。在我们初始业务合并 之前或与之相关的贷款中， 我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事或我们或其关联公司向我们提供的高达150万美元的贷款（包括为延长我们完成业务合并的时间而提供的贷款）可以按每单位 10.00美元的价格由贷款人选择转换为单位。

如果 我们无法在这段时间内完成初始业务合并，我们将尽快但在 之后不超过十个工作日内，按每股价格赎回 100% 的已发行公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息（净利息 可能为由我们用来缴纳应纳税款和解散费用），除以当时已发行的 公开股票的数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律并在本文中进一步描述，然后寻求解散 并进行清算。我们预计，按比例赎回每股公开股票的价格约为10.99美元（如果我们的赞助商选择将完成企业 合并的时间延长整整七个月，则每月最多再增加 约0.03美元），但不考虑此类基金所赚取的任何利息。但是，我们无法向您保证 我们实际上能够分配此类金额，因为债权人的索赔可能优先于我们 公众股东的索赔。

我们 预计将构建我们的初始业务组合，这样我们的公众股东拥有股份 的交易后公司将拥有或收购目标业务或企业的100％的股权或资产。但是，为了实现目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可能会将初始 业务组合的结构设置为交易后公司拥有或收购不到目标 业务的此类权益或资产的100％，但只有交易后公司拥有或收购目标 50％或以上的未偿有表决权证券或以其他方式收购时，我们才会完成 此类业务合并目标的控股权足以使其无需注册作为经修订的 1940 年《投资公司法》或《投资公司法》下的投资公司 。即使交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的有表决权证券，在业务合并之前，我们的股东也可能集体拥有交易后公司的少数 股权，具体取决于业务合并交易中目标公司和我们的估值。 例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标的所有已偿还 股本。在这种情况下，我们将收购目标公司的100％控股权。但是，由于大量新股的发行 ，在我们初始业务合并之前，我们的股东在我们最初的业务合并后可能拥有不到大部分 股已发行股份。如果交易后公司拥有或收购的目标 业务或企业的股权或资产不足 100%，则此类业务中拥有 或收购的部分将是 80% 净资产测试的估值。如果我们的初始业务合并涉及超过 个目标业务，则80％的净资产测试将基于所有目标业务的总价值。

企业合并需要中国当局的许可

尽管 我们的办公室设在美国，但我们的大多数董事和高级管理人员与中国有着密切的联系。因此，我们与中国有重要关系的董事 和高级管理人员可能会面临与中国政府的监管监督有关的某些风险。 特别是，中华人民共和国政府的政策、法规、规章和法律执行的变更可以迅速通过 ，几乎不事先通知。中国政府还可以随时通过与中国有重要关系的董事和高级管理人员干预或影响我们寻找目标业务或完成初始业务合并 。这可能会显著 对我们对目标业务的搜索和/或证券的价值产生负面影响。

作为 一家在中国没有业务或子公司的开曼群岛公司，预计将在中国境外进行目标搜索， 无需获得任何中国当局的许可即可开展业务，也没有任何中国当局就我们的业务 联系过我们，而且我们预计未来我们的业务合并不需要中国当局的许可，因为我们不会开展初始业务与基于、位于或 的任何实体组合其在中国（包括香港和澳门）的主要业务业务。

《追究外国公司责任法》的含义

《追究外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定 发行人的审计报告自2021年起连续三年没有接受公众 公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的审查，则美国证券交易委员会应 禁止该发行人的证券在国家证券交易所或美国的场外交易市场 上交易各州。 2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法》（“AHFCAA”）颁布，它修订了HFCAA，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年 年不受PCAOB检查。

PCAOB 的最新进展

美国法律的未来 发展可能会限制我们与公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如， 颁布的AHFCAA将限制我们与目标业务完成业务合并的能力，除非该业务符合PCAOB的某些 标准；如果PCAOB连续两年无法对其公共会计师事务所进行检查，则将要求将公司从美国国家证券交易所退市。AHFCAA还要求上市公司披露 它们是否由外国政府拥有或控制等。由于这些法律，我们可能无法与受青睐的目标业务 完成业务合并。

我们可能需要向美国证券交易委员会提交的 文件，证明某些实益所有权要求并证明我们 不归外国政府所有或控制，前提是我们使用的外国公共会计师事务所不受PCAOB的检查，或者PCAOB由于外国司法管辖区当局采取的 立场而无法检查或调查我们的会计惯例或财务报表，则可能很繁重而且准备很耗时。HFCAA要求美国证券交易委员会确定在美国证券交易委员会注册的证券的 发行人，其审计财务报告由会计师事务所编制，由于进行审计的外国司法管辖区当局的限制，PCAOB无法检查 。如果PCAOB无法连续三年对此类已确认的发行人的 审计师进行检查，则将禁止该发行人的证券在美国任何国家的 证券交易所进行交易，以及在美国进行任何场外交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA的某些披露和文件要求 有关的临时最终规则。如果美国证券交易委员会在随后由美国证券交易委员会制定的程序中认定该发行人在 “不接受检查” 年，则该发行人将被要求遵守这些规则。

2021 年 11 月 5 日，美国证券交易委员会批准了 PCAOB 第 6100 条规则，即《追究外国公司责任法》下的董事会决定。规则6100为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB在按照HFCAA的设想确定是否由于外国司法管辖区内一个或 多个机构所采取的立场而无法检查 或完全调查该司法管辖区注册的公共会计师事务所时使用。

2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会发布了修正案，以最终确定实施《控股 外国公司责任法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已使用位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所发布的审计 报告提交了年度报告的注册人，并且由于外国司法管辖区的当局所采取的立场，PCAOB无法检查或 进行全面调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份裁决报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于：（i）中国大陆和（ii）香港的某些注册的 公共会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的 特定注册会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部（“SOP”）签署了协议声明 ，朝着开放PCAOB完全根据美国法律检查和调查总部位于中国大陆 和香港的注册会计师事务所的准入迈出了第一步。根据标准操作程序，PCAOB应有独立的自由裁量权选择任何发行人 审计进行检查或调查，并具有不受限制地向美国证券交易委员会传输信息的能力。

2022年12月15日，PCAOB确定PCAOB能够获得对总部位于中国大陆和香港的注册公共 会计师事务所进行检查和调查的完全权限，并投票撤销其先前的决定。但是， 如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB将考虑 发布新决定的必要性。

我们的 审计师Marcum LLP总部位于纽约州纽约，是一家在PCAOB注册的独立公共会计师事务所，并定期接受PCAOB的检查 。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作文件。无论出于何种原因， PCAOB无法对我们的审计师进行检查或全面调查，我们可能会被除名或被禁止在场外交易 。如果届时我们的证券无法在其他证券交易所上市，则此类退市和禁令将 严重损害您在希望时出售或购买我们的证券的能力，而 与潜在的退市和禁令相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。此外，这种除名和禁令 可能会严重影响我们以可接受的条件筹集资金的能力，或者根本影响我们筹集资金的能力，这将对 我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。增加美国监管机构获取审计信息的渠道 的未来发展尚不确定，因为立法的发展受立法程序的约束，监管的发展受到 规则制定过程和其他行政程序的约束。

如果我们与非美国公司完成业务合并，并且上述 所讨论的任何立法行动或监管变更的进行方式对非美国发行人不利，则可能导致我们无法遵守美国证券 法律法规，我们可能会停止在美国证券交易所上市，并且我们的股票可能被禁止在美国交易。 任何此类行动，或市场上对此类行动可能性的不确定性，都可能对我们成功 与非美国公司完成业务合并的前景、进入美国资本市场的机会和股票价格产生不利影响。

企业 信息

我们 是一家 “新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》第2（a）条或经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》修订的《证券 法》或《乔布斯法》。因此，我们有资格利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些 豁免，包括但不限于无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求，减少定期报告和代理中有关高管薪酬的披露义务 声明，以及对举行不具约束力的咨询投票要求的豁免先前未批准的任何解雇协议款项的高管薪酬和股东批准 。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低， 我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

在 中，《乔布斯法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长 过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本 适用于私营公司为止。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）本财年的最后一天（a）首次公开募股完成五周年之后，（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为 大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的普通股的市值超过截至去年12月31日为7亿美元 ，以及 (2) 我们在前一年 期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期三年期。此处提及 “新兴成长型公司” 的含义应与 《乔布斯法案》中的相关含义相同。

此外， 我们是 S-K 法规第 10 (f) (1) 条所定义的 “小型申报公司”。较小的申报公司可能会利用 某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。 在本财年的最后一天之前，我们将保持规模较小的申报公司，其中 (1) 截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股 的市值等于或超过2.5亿美元，或者 (2) 我们在该已结束的财年中 年收入等于或超过1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值等于或等于或截至该财年第二财季末，已超过7亿美元。

豁免 公司是希望在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司，因此免于遵守 《公司法》的某些条款。作为一家豁免公司，我们已经向开曼群岛政府申请并预计将获得免税承诺 ，根据开曼群岛《税收优惠法（修订版）》第 6 条，自承诺之日起 年内，开曼群岛颁布的对 利润、收入、收益或增值征收任何税款的法律均不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、 收益或增值征税，也不得对属于以下性质的利润、收入、 增值征税遗产税或遗产税应 (i) 就我们的股份、 债券或其他债务或与之相关的支付，或 (ii) 通过预扣我们向股东支付的股息或其他收入或资本分配 或支付根据我们的债券或其他债务 应付的本金或利息或其他款项 来缴纳遗产税或遗产税。

我们 是一家开曼群岛豁免公司，于2021年3月1日注册成立。我们的行政办公室位于列克星敦大道 420 号套房 2446， 纽约，纽约州 10170，我们的电话号码是 347-627-0058。该空间的费用由我们的赞助商提供给我们，作为我们为办公空间和相关服务每月支付的 10,000 美元款项的一部分。我们认为我们目前的办公空间足以容纳 当前的业务。

员工

我们 目前有 2 名军官。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们打算 在我们完成初始业务合并之前，将他们认为必要的时间用于我们的事务。 他们在任何时间段内投入的时间会有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务合并 选择了目标业务以及我们所处的初始业务合并过程阶段。我们不打算在初始业务合并完成 之前聘请任何全职员工。

商品 1A。风险因素。

作为 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本年度报告中纳入风险因素。

商品 1B。未解决的员工评论。

没有。

项目 1C。网络安全。

我们 是一家没有业务运营的 SPAC。自首次公开募股以来，我们的唯一业务活动是确定和评估 合适的收购交易候选人。因此，我们认为我们没有面临重大的网络安全风险，也没有采用 任何网络安全风险管理计划或正式流程来评估网络安全风险。我们的管理层通常负责 监督来自网络安全威胁的风险（如果有）。在 2023 财年，我们没有发现任何对我们的业务战略、经营业绩或财务 状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全威胁 。

项目 2.属性。

我们 不拥有任何对我们的运营至关重要的房地产或其他物理财产。我们坚持认为，我们的主要行政办公室 位于列克星敦大道420号套房2446，纽约州 10170，我们的电话号码是 347-627-0058。

项目 3.法律诉讼。

我们 目前不是针对我们的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何合法的 程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性极小。

项目 4.矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目 5。市场信息。

我们的 单位、普通股和配股分别在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “TENKU”、 “TENK” 和 “TENKR”。

持有者

截至本文发布之日 ，我们有4名单位的登记持有人，4名单独交易普通股的登记持有人，还有1名单独交易权的持有人。记录持有者的数量是根据我们的过户代理人的记录确定的。

分红

到目前为止，我们 尚未为普通股支付任何现金分红，也不打算在我们的 初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本 要求和初始业务合并完成后的总体财务状况。当时，我们初始业务合并后的任何现金分红 的支付将由董事会自行决定。此外，我们 董事会目前没有考虑，预计在可预见的将来也不会宣布任何股票分红。此外， 如果我们因初始业务合并而产生任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们可能同意的与此有关的 限制性契约的限制。

证券 获准根据股权补偿计划发行

没有。

最近 未注册证券的销售；注册发行所得收益的使用

2023 年 7 月 18 日，公司向保荐人发行了本金总额为 660,000 美元（“延期费”） 的无抵押期票。延期费是根据公司经修订和重述的备忘录和公司章程 （”第二份 A&R 备忘录和条款”）其中规定， 公司可以将完成业务合并的时间延长至多三次，每次再延长三个月，前提是 我们的保荐人或其指定人将66万美元存入公司的信托账户。2023年7月18日，公司向公司的信托账户存入了66万美元，将其完成初始业务合并的截止日期从2023年7月18日延长至2023年10月18日（“延期”）。

根据 2023 年 10 月 18 日，公司向保荐人发行了本金总额为 660,000 美元的无担保期票（“延期费 第 2 号”） 第二份 A&R 备忘录和条款。 2023年10月18日，公司向公司的信托账户存入了66万美元，以将其完成 初始业务合并的截止日期从2023年10月18日延长至2024年1月18日（“第二号延期”）。

2024 年 1 月 17 日，公司举行了临时股东大会（“会议”），以代替2023年年度股东大会，在该次会议上，公司股东通过特别决议批准了一项修改 公司的提案，除其他提案外 第二份 A&R 备忘录和条款全部取而代之的是公司第三次修订和重述的 备忘录和章程（”第三份 A&R 备忘录和条款”）， ，其中规定公司可以选择延长公司完成业务合并的截止日期（”组合 周期”) 共计八 (8) 次，如下所示：

根据 2024年1月17日，公司向Citius Pharma发行了本金总额为20万美元的无抵押期票（“延期费 3号”） 第三份 A&R 备忘录和条款。 2024年1月17日，Citius Pharma向公司的信托账户存入了20万美元，以将其完成 初始业务合并的截止日期从2024年1月18日延长至2024年4月18日（“第三号延期”）。

发行人和关联买家购买 股权证券

没有。

项目 6。已保留。

项目 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

提及 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指 TenX Keane 的收购。以下 对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表 和此处包含的相关附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。

概述

我们 于 2021 年 3 月 1 日在开曼群岛注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并。

运营结果 和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们 尚未产生任何收入，在完成和完成我们的 初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。截至2023年12月31日，我们的全部活动都与我们的成立、首次公开募股 以及自首次公开募股结束以来以及寻找业务合并目标有关。我们已经并预计将继续以利息收入和信托账户中持有的投资的未实现收益的形式产生营业外收入。我们预计，由于成为上市公司（法律、财务报告、会计和审计 合规），以及与寻找业务合并目标相关的尽职调查费用， 将继续增加支出。

迄今为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动 活动以及为首次公开募股做准备所必需的活动。首次公开募股后，我们要等到初始业务合并完成 后才会产生任何营业收入。首次公开募股后，我们将以现金和现金等价物 的利息收入的形式产生营业外收入。首次公开募股后，我们预计由于成为一家上市公司（法律、财务报告、 会计和审计合规），以及对潜在的业务合并候选人进行尽职调查所产生的费用增加。 我们预计，首次公开募股结束后，我们的支出将大幅增加。

截至2023年12月31日的财年，我们的净收入为2419,304美元，主要包括信托资产 的3,432,374美元的投资收益，部分被1,013,070美元的运营支出所抵消。

流动性、 资本资源和持续经营

我们的 首次公开募股注册声明（“注册声明”）已于2022年10月13日宣布生效。2022年10月18日，我们完成了660万个单位的首次公开募股，其中包括根据承销商 部分行使超额配股权（对于所发行单位中包含的普通股， “公开股”）而发行的额外60万个单位，产生了6600,000美元的总收益。

在完成首次公开募股和出售单位的同时，我们以每个配售单位10.00美元的价格向保荐人 完成了394,000个配售单位的私募配售，总收益为3,940,000美元。

于2022年10月18日完成首次公开募股后，出售首次公开募股和私募中单位 的净收益中向信托账户存入了67,320,000美元（每单位10.20美元）。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条的规定，信托账户中持有的资金可以 投资于美国政府证券，到期日不超过185天，也可以投资于我们选择的符合投资公司第2a-7条条件的任何开放式投资公司 作为货币市场基金持有 根据美国的决定， 在：（i）企业合并完成或（ii）信托账户分配之前采取行动，以较早者为准。

我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托 账户所得利息的任何金额，来完成我们的初始业务合并。如果我们的资本存量或债务全部或部分用作 对价来完成我们的初始业务合并，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资本 ，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

截至2023年12月31日 ，我们有大约32,746美元的现金存放在信托账户外。我们将使用这些资金 来确定和评估目标企业，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、 工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和材料 协议，以及构建、谈判和完成初始业务合并。

为了弥补营运资金短缺或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金， 我们的保荐人或我们的赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务按要求在 无息基础上向我们贷款。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款。 如果我们的初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户 之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但信托账户的收益不会用于此类还款。除上述情况外， 我们的高级管理人员和董事的此类贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的 书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的附属机构以外的其他方寻求贷款，因为我们认为 第三方不愿意贷款此类资金，并豁免寻求获取我们信托 账户资金的所有权利。

我们 预计，从2023年12月31日到业务合并的完成，我们的主要流动性需求包括 92,000美元，用于架构、谈判和记录 成功企业合并相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用，以及与监管报告要求相关的法律和会计费用，以及216,800美元的 营运资金，用于杂项费用和储备。此外，保荐人向公司发行了无抵押本票 （“本票”），根据该本票，如果我们需要额外资金，公司可以借入不超过30万美元的本金 。

这些 金额是估算值，可能与我们的实际支出存在重大差异。此外，我们可以将部分非 信托资金用于支付融资承诺费、向顾问支付费用以协助我们寻找目标业务或作为 首付或为特定的 条款（该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条件 “购物” 与其他公司或投资者的交易）提供资金} 提出了初步的业务合并，尽管我们目前没有任何这样做的意图。如果我们签订了一项协议，其中 我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付或为 “禁止购物” 条款提供资金的金额将根据特定业务合并的条款和我们当时的可用资金金额来确定。 我们没收此类资金（无论是由于我们的违规行为还是其他原因）都可能导致我们没有足够的资金来继续 寻找潜在目标企业或对潜在目标企业进行尽职调查。

在我们最初的业务合并之前，我们 可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务 组合，或者因为我们有义务在初始 业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。 此外，我们的目标是规模超出我们通过首次公开募股和出售私人 单位的净收益所能收购的企业，因此可能需要寻求额外融资来完成此类拟议的初始业务合并。在 遵守适用的证券法的前提下，我们只能在 初始业务合并完成的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金 而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，根据我们最初的业务 组合，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的 义务。

无法保证我们完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此， 对该实体在财务 报表发布或可供发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。

公司已经产生并预计将继续承担巨额成本，以执行其收购计划。此外，从这些财务报表发布之日起，公司 目前还有不到12个月的时间来完成企业合并交易。 如果公司未能在2024年4月18日之前完成初始业务合并，则根据强制性清算要求， 公司必须停止所有运营，赎回公开股票，然后进行清算和解散。关于公司根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性 ” 对持续经营注意事项的评估，公司没有足够的流动性 来维持运营。这些条件使人们严重怀疑公司是否有能力在财务报表发布之日起的一年内继续作为持续经营企业 。无法保证公司筹集资金或完成业务合并的 计划将在合并期内成功或成功。 财务报表不包含 可能因不确定性结果而产生的任何调整。

截至2023年12月31日的财年， 的现金变化减少了256,429美元，其中包括用于经营活动的现金601,304美元、用于投资活动的现金132万美元和融资活动提供的现金1,664,875美元。投资活动中使用的现金是存入信托账户的资金，用于公司延长 完成业务合并的最后期限。融资活动提供的现金是来自公司信托账户中持有的投资 的利息或股息。

合同 义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务、购买义务或长期 负债。

我们的 赞助商、高级管理人员和董事或其任何关联公司将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务 组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事 或我们或其关联公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将获得报销。对于此类人员为我们开展活动而产生的自付费用报销没有上限或上限 。

此外，为了支付与预期初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司 或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成 初始业务合并，我们将偿还此类贷款。如果我们的初始业务合并尚未完成， 我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托 账户的收益不会用于此类还款。我们的高管和董事的此类贷款的条款（如果有）尚未确定， 没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的附属机构 以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免 寻求获取我们信托账户资金的任何和所有权利。

我们的 发起人已同意 (a) 放弃其持有的与 完成业务合并相关的任何创始人股份和公开股份的赎回权；(b) 不对经修订和重述的公司备忘录和章程 (i) 提出修正案，以修改公司允许赎回与我们的初始业务 组合相关的义务的实质内容或时间，或进行赎回如果我们未在合并期内完成业务合并，或 (ii) 关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，除非我们在任何此类修正案获得批准后向公众股东提供按每股价格赎回其公开股票的机会， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户的利息和以前未发放用于纳税的 除以当时已发行和已发行的公开股票的数量。

如果我们未能在合并期内完成业务合并，我们的 赞助商已同意放弃其清算信托账户中与 将获得的创始人股份相关的分配的权利。但是，如果保荐人或其各自的任何 关联公司收购公开股票，则如果我们未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权清算信托账户中的分配。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股 价值可能会低于每单位的公开发行价格（10.00美元）。

根据在首次公开募股之前或生效之日签署的注册 权利协议，营运资本贷款（以及行使私募权时可发行的任何普通股 股）转换时可能发行的创始人股份、配售单位和单位的 持有人将有权获得注册权，该协议要求我们注册此类证券进行转售。这些证券的持有人 将有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简易注册要求。 此外，持有人对在 完成企业合并之后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 的注册权，并有权要求我们根据 证券法第415条注册转售此类证券。但是，注册权协议规定，在所涵盖的证券解除封锁限制之前，我们无需进行或允许任何注册 或使任何注册声明生效。 我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关键 会计估算

根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和支出。实际 结果可能与这些估计值存在重大差异。

在以下情况下，我们 认为会计估算至关重要：（i）会计估算要求我们对会计估算时高度不确定的 事项做出假设；（ii） 不同时期之间合理可能发生的估算值的变化或使用本期合理本可以使用的不同估计值会对我们的财务状况产生重大影响 。 我们尚未确定任何 关键会计估计 下方除外.

衍生品 金融工具

我们 评估我们的金融工具，以确定这些工具是衍生品还是包含符合ASC主题815规定的嵌入式 衍生品的功能，”衍生品和套期保值。”对于计为负债的衍生金融工具 ，衍生工具最初在授予日按其公允价值入账， 然后在每个报告日进行重新估值，并在运营报表中报告公允价值的变化。衍生工具的分类 ，包括此类工具应记为负债还是股权，均在每个报告期结束时进行评估。根据资产负债表日起的12个月内是否需要净现金结算或工具转换，衍生负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债。 超额配股权被视为一种独立的金融工具，以可赎回的股票为索引，根据ASC 480， 被列为负债。

商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

截至2023年12月31日 ，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股完成后，我们首次公开募股的净收益 ，包括信托账户中的金额，已投资于到期日不超过185天的美国政府国库券、票据或债券，或仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质， 我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

项目 8.财务报表和补充数据。

此 信息显示在本表格 10-K 第 15 项之后，并以引用方式纳入此处。

商品 9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

没有。

商品 9A。控制和程序。

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内，记录、处理、 汇总和报告根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的 报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于 控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交 的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 ，以便及时就所需的披露做出决定。

对披露控制和程序的评估

按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。根据他们的 评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 ）截至本报告所涉期末尚未生效，原因是财务报告的内部控制存在重大缺陷，与关联方 方的应计和预付款会计以及复杂金融工具的会计有关。

披露 控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、 处理、汇总和报告，并且 收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人 ，以便及时就所需的披露做出决定。

管理层的 财务报告内部控制年度报告

根据美国证券交易委员会执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规章制度所要求的 ，我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部报告 目的的财务报表提供 合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于 具有固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们 财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制 可能变得不充分，或者对政策或程序的程度或遵守程度可能下降 。截至2023年12月31日，管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行 这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会 （COSO）在《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定 截至2023年12月31日，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。

截至2023年12月31日，我们 已发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法制定 和维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地及时报告我们的财务业绩 ，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营 业绩产生重大不利影响。

在 的监督下，在我们的管理层（包括我们的认证人员）的参与下，我们对 《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15欧元中规定的披露控制和程序的设计和运作的 有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序并未生效 ，这是由于现有的财务报告内部控制存在重大缺陷，与关联方的应计和预付款会计以及复杂金融工具的会计有关 。

由于 具有固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的财务 报表中的错误或错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分 ，或者对政策或程序的程度或遵守程度可能恶化。管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了 特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合 框架（2013）中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2023年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制 ，因为财务报告的内部控制存在重大缺陷 ，与财务报告系统以及应计会计和复杂金融工具的会计有关。

为解决这些重大缺陷，我们正在评估我们的资源需求以及角色和职责，特别关注 会计和财务报告人员，并将根据需要做出改变，但我们无法保证我们的控制措施在未来不会需要 进行额外的审查和修改，因为行业会计惯例可能会随着时间的推移而演变。

由于我们是《乔布斯法案》下的新兴成长型公司，这份 表10-K年度报告不包括我们独立注册公共会计师事务所的内部控制证明报告。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化 在截至 2023 年 12 月 31 日的最近一财年 季度中 已对我们的财务报告内部控制 产生重大影响或合理可能产生重大影响的内容。

商品 9B。其他信息。

没有。

商品 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

没有。

第三部分

项目 10.董事、执行官和公司治理

我们的 现任高管和董事如下：

小峰 元自 2021 年 3 月起担任执行董事兼主席，自 2021 年 7 月起担任首席执行官。 袁先生创立了三八富乐集团，并于 1992 年至 1998 年担任咸阳三八富乐董事长。袁先生自1999年起还担任陕西 38Fule 科技公司的董事长，该公司是中国健康和个人护理产品的开发商、制造商和分销商。 Yuan 先生于 1992 年创立了 38Fule，带领公司成为中国百强医疗保健公司之一，他本人也是医疗保健行业具有影响力的 领导者。袁先生和他的团队一直致力于女性的医疗保健和福祉。 “38Fule” 在袁先生的领导下获得了多个奖项，包括 “民族品牌”、“女性 精选品牌” 和 “陕西商标”。2016年，陕西三八富乐科技集团获得了陕西省唯一的直销许可证 。此外，袁先生还担任中国生殖健康协会副主席、中国青年志愿者组织常务董事、西安交通大学兼职教授以及 西安理工大学客座教授。我们认为，由于他在管理 和领导能力方面的丰富经验，袁先生有资格在我们的董事会任职。

泰勒 张 自 2021 年 3 月起担任我们的首席财务官兼执行董事。张先生在 2021 年 3 月至 2021 年 7 月期间担任我们的首席执行官 。从 2009 年 5 月到 2021 年 12 月，张先生担任中国西达塑料有限公司（CXDC）的首席财务官兼执行董事 ，负责监督信达的主要金融和资本市场事务，包括 纳斯达克上市、来自世界级机构投资者的直接股权融资和全球债券发行。在他在CXDC任职期间， 其收入以56％的复合年增长率增长，并在纳斯达克上市后的6年内超过10亿美元。从 2008 年 5 月到 2009 年 3 月，张先生 担任先进电池技术公司的首席财务官。2007 年至 2008 年，他担任中国天然气股份有限公司财务执行副总裁 。2005 年至 2007 年，张先生在纽约私募股权公司担任研究分析师。从2000年到2002年，他被大同热电有限公司聘为财务经理。张先生在财务和运营方面拥有丰富的 经验，为董事会做出了贡献。他拥有佛罗里达大学工商管理硕士学位和北京工商大学机械和电子 工程学士学位。

Cathy Jiang是资产管理和银行业经验丰富的专业人士。姜女士在纽约市的家族办公室 Alpha Square Group 担任董事总经理。她的主要职责包括资产配置、基金经理选择和 新的投资计划。从 2017 年到 2020 年，姜女士在联邦爱马仕 （纽约证券交易所代码：FHI）担任大中华区副董事总经理。联邦爱马仕是美国最大的资产管理公司之一，截至 2020 年底，管理的资产为 5759 亿美元， 主要负责公司在亚洲，特别是大中华区的扩张。此前，她曾在中国农业 中国银行和中国银行担任机构业务发展职务，涵盖亚洲和美国的机构投资者。 Jiang 女士拥有密歇根州立大学的硕士学位。我们认为，由于 在财务领域的丰富经验，Jiang 女士完全有资格在董事会任职。

乔尔 迈尔森是Dickinson Wright的成员，专门研究公司法、证券法和商法。他为多元化 客户群提供私募配售、公开募股、并购、融资交易和一般证券法事务方面的咨询服务。 他还拥有风险投资、过桥贷款和管道融资方面的经验。他是佛罗里达州和纽约律师协会的成员，并获得纽约州立大学布法罗分校的法学博士和文学学士学位。我们认为，由于他在公司和金融法律事务方面的丰富经验，Mayersohn先生完全有资格在我们的董事会任职 。

Brian Hartzband是一位具有大型企业和初创企业经验的业务开发主管。他于 2017 年 6 月共同创立了 Handcrafted 4 Home ，这是一个家居装饰品牌，专门生产手工制作的家居储物产品。在他的领导下，Hartzband先生将公司 发展成为Wayfair.com上最畅销的家居收纳产品之一，并扩展到其他大型零售店， ，例如沃尔玛和家得宝。在创立Handcrafted 4 Home之前，Brian在华尔街工作了10多年，并在世界上一些最大的金融机构从事金融 工作。从2014年1月到2016年6月，哈兹班德先生在美林证券担任财务顾问 ，主要负责管理上市公司高管的股票计划和个人财富投资策略。 从 2008 年 2 月到 2014 年 1 月，Hartzband 先生在瑞银金融服务担任高级投资助理，通过与大型上市公司的高管以及中国国际 客户建立关系，他的团队的 资产增长到超过1.25亿美元。从 2007 年到 2008 年 3 月，哈茨班德先生最初在贝尔斯登（被摩根大通收购）担任营销助理， 主要负责与超高净值人士、上市公司高管建立和发展关系。 Hartzband 先生拥有萨福克大学金融学学士学位。我们认为，由于哈茨班德先生在财务方面的丰富经验，他完全有资格在我们的董事会任职 。

我们的管理团队中没有 与空白支票公司合作的经验。因此，我们无法保证 在我们可能完成的任何业务合并中都会取得成功，也无法保证我们能够为最初的业务 组合找到合适的候选人。因此，我们无法保证我们可能完成的任何业务合并都会取得成功，也无法保证我们能够为初始业务合并找到合适的候选人。

人数、 任期以及高级职员和董事的选举

我们的 董事会由五名成员组成。我们的每位董事的任期均为两年。在遵守适用于股东的任何其他特殊 权利的前提下，我们董事会的任何空缺均可由出席董事会会议并参加表决的 过半数董事或普通股多数持有人投票的赞成票填补。

我们的 官员由董事会选举产生，由董事会酌情任职，而不是按特定任期 任职。我们的董事会有权酌情任命人员担任我们在第三次修订和重述的备忘录 和公司章程中规定的职位。我们第三次修订和重述的备忘录和章程将规定 我们的高管可以包括主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、 助理秘书、财务主管和董事会可能确定的其他职位。

董事 独立性

纳斯达克上市标准要求我们董事会的多数成员必须独立。“独立董事” 通常被定义为与上市公司没有实质性关系的人（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管 ）。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规则，Cathy Jiang、Joel Mayersohn和Brian Hartzband均为独立董事。我们的独立董事将定期举行会议 ，只有独立董事出席。

高管 和董事薪酬

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从我们的证券 首次在纳斯达克上市之日起，直到我们完成初始业务合并和清算之日起，我们将每月向赞助商的 子公司支付总额为10,000美元的办公空间、行政和支持服务。我们的赞助商、高级管理人员和 董事或其任何关联公司将获得报销与代表我们开展活动 相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计 委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

完成初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询费、 管理费或其他费用。在当时已知的范围内， 将在向股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露所有这些费用。 在分发此类材料时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为 合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管 的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们 不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们初始业务合并完成 后继续留在我们的职位，尽管我们的部分或全部高级管理人员和董事可能会就雇佣 或咨询安排进行谈判，以便在初始业务合并后继续留在我们。任何此类雇佣或 咨询安排的存在或条款可能会影响我们的管理层确定或选择 目标业务的动机，但我们认为，我们的管理层在初始业务 组合完成后留在我们的能力将是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的规定解雇后福利的任何 协议的当事方。

董事会委员会

我们的 董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。每个委员会都根据经董事会批准的章程 运作，其组成和职责如下所述。根据分阶段实施规则和有限的 例外情况，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由 独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立 董事组成。

审计 委员会

我们 已经成立了董事会审计委员会。我们审计委员会的成员是 Cathy Jiang、Joel Mayersohn 和 Brian Hartzband。Cathy Jiang 担任审计委员会主席。

审计委员会的每位 成员都具备财务素养，我们董事会已确定 Cathy Jiang 符合适用的美国证券交易委员会规则中定义的 “审计 委员会财务专家” 的资格。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬 委员会

我们 已经成立了董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是 Cathy Jiang、Joel Mayersohn 和 Brian Hartzband。乔尔·迈尔松担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会 章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

章程还规定，薪酬委员会可以自行决定保留或征求薪酬顾问、 法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类 顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前， 薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

董事 提名

我们 没有常设提名委员会，尽管我们打算根据法律或纳斯达克规则的要求组建公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605（e）（2）条，多数独立董事可以 推荐董事候选人供董事会选择。董事会认为，无需成立常设的 提名委员会，独立董事 就能令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。根据纳斯达克规则，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会， 我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人，在 寻求候选人参加下一次年度股东大会（或特别股东大会，如果适用）的候选人。 希望提名董事参加董事会选举的股东应遵循我们 章程中规定的程序。

我们 尚未正式规定董事必须满足的任何具体的最低资格或必须具备的技能。 一般而言，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、业务知识、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表 最大利益的能力。

薪酬 委员会联锁和内部参与

我们目前无 名高管任职，在过去的一年中也没有任职：(i) 担任其他实体的薪酬委员会或董事会成员 ，其中一名执行官曾在我们薪酬委员会任职，或 (ii) 担任另一实体的薪酬委员会成员 ，该实体的一名执行官曾在我们董事会任职。

道德守则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上发布的 公开文件来查看这些文件 www.sec.gov。此外，根据我们的要求，将免费提供 《道德守则》的副本。我们打算在当前的 表格8-K报告中披露对我们道德准则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据 开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下信托责任：

除上述内容外，公司董事还有责任以技巧和谨慎行事，这本质上不是信托性的。这项 职责被认为董事在履行其职责时所表现出的技能水平不必超出其知识和经验的人的合理期望 。但是，英国和联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准 迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

正如上述 所述，董事有责任不将自己置于冲突境地，这包括有责任不进行自我交易、 或因其职位而以其他方式受益。但是，在某些情况下，股东可以事先原谅和/或授权原本违反这一义务的行为，前提是董事必须进行全面披露。这可以通过第三次修订和重述的备忘录和章程中授予的 许可方式来完成，也可以通过股东在股东大会上批准 来完成。

目前，我们的每位 位董事和高级管理人员都对其他实体负有额外的信托或 合同义务，根据这些义务，此类高管或董事必须或将被要求向此类实体提供收购机会 。因此，在遵守开曼群岛法律规定的信托义务的前提下，如果我们的任何高管或董事知道 有适合其当前受托或合同义务的实体的收购机会， 他或她将需要履行其信托或合同义务，向该实体提供此类收购机会， 并且只有在出现时才向我们提供此类收购机会实体拒绝了这个机会。我们第三次修订和重述的备忘录和章程 将规定，根据他或她在开曼群岛法律下的信托责任，我们放弃在向任何高管或董事提供的任何公司机会 中的权益，除非此类机会仅以本公司董事 或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且此类机会是我们在法律和合同上允许承受的否则对我们来说 是合理的。但是，我们认为，我们的董事或高级职员 的任何信托义务或合同义务都不会严重削弱我们完成业务合并的能力。

即使在我们就初始业务合并达成最终协议之前，我们管理团队的成员 就可能成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，其证券类别是根据《交易法》注册的 。潜在的 投资者还应注意以下其他潜在的利益冲突：

上述 冲突可能无法以有利于我们的方式解决。

因此， 由于存在多个业务隶属关系，我们的高管和董事在向多个实体提供符合上述标准的业务 机会方面可能有类似的法律义务。下表汇总了我们的高管 和董事目前负有信托义务或合同义务的实体：

因此， 如果上述任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时负有信托或合同义务的上述 实体，则他或她将履行其信托或合同 义务，向该实体提供此类业务合并机会，并且只有在该实体拒绝该机会时才将其提供给我们， 前提是他或她根据开曼群岛法律承担的信托义务。

我们 不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将 征求独立投资银行公司或其他通常对我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司的意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。

如果我们将初始业务合并提交给公众股东进行表决，我们的赞助商、高级管理人员和董事 已同意根据与我们签订的书面协议的条款，将他们持有的任何创始人股份（他们允许的 受让人同意）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票进行投票，以支持我们的初始业务合并。

对高级管理人员和董事的责任和赔偿的限制

开曼 群岛法律并未限制公司的备忘录和公司章程对高管和董事的赔偿 的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款违背公共 政策，例如为故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们经修订和 重述的备忘录和章程将规定在法律允许的最大范围内 对我们的高管和董事进行赔偿，包括以其身份承担的任何责任，除非他们自己的实际欺诈或 故意违约。我们可能会购买董事和高级职员责任保险单，为我们的高级管理人员和董事 在某些情况下提供辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们有义务向我们的高管和董事提供赔偿 。

就 根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们 的人员赔偿《证券法》规定的负债而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。

项目 11.高管薪酬。

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从我们的证券 首次在纳斯达克上市之日起，直到我们完成初始业务合并和清算之日起，我们将每月向赞助商的 子公司支付总额为10,000美元的办公空间、行政和支持服务。我们的赞助商、高级管理人员和 董事或其任何关联公司将获得报销与代表我们开展活动 相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计 委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

完成初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询费、 管理费或其他费用。在当时已知的范围内， 将在向股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露所有这些费用。 在分发此类材料时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为 合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管 的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们 不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们初始业务合并完成 后继续留在我们的职位，尽管我们的部分或全部高级管理人员和董事可能会就雇佣 或咨询安排进行谈判，以便在初始业务合并后继续留在我们。任何此类雇佣或 咨询安排的存在或条款可能会影响我们的管理层确定或选择 目标业务的动机，但我们认为，我们的管理层在初始业务 组合完成后留在我们的能力将是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的规定解雇后福利的任何 协议的当事方。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务。

下表列出了截至本文发布之日有关我们普通股受益所有权的信息：

除非 另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通 股拥有唯一的投票权和投资权。

我们普通股的 实益所有权基于截至本文发布之日已发行和流通的6,653,077股普通股的总和。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

2021 年 3 月，我们向赞助商共发行了 1,437,500 股创始人股票，总收购价为 25,000 美元，约合每股 0.017 美元。2021 年 12 月 20 日，公司董事会和作为公司唯一股东的保荐人通过一项特别决议批准了以下股本变动：

2021 年 12 月 20 日，公司向我们的保荐人额外发行了 287,500 股普通股，无需额外对价，因此 我们的保荐人共持有 1,725,000 股普通股（“创始人股”）。此次发行被视为 红股发行，实质上是一项资本重组交易，以追溯方式记录和提交。创始人股份 总共包括最多225,000股普通股，如果承销商的超额配股 未全部或部分行使，则将被没收。随着首次公开募股（包括承销商部分行使超额配股 期权）的完成，75,000股创始人股票被没收，导致我们的保荐人共持有165万股创始人股份。

2022年10月18日 ，在完成首次公开募股和出售单位的同时，公司完成了394,000个单位（“配售单位”）的私募配售 （“私募配售”），每个配售单位由一股普通 股（“私募股份”）组成，价格为 美元每个配售单位10.00美元，总收益为394万美元。除某些有限的例外情况外，私募股份和私募配售权 （包括私募配售权转换后可发行的普通股）在我们初始业务合并完成后的30天内不得转让、转让或出售 。对于创始人股份、私募股权或私募股权 权利，信托账户中不会有任何赎回 权利或清算分配，如果我们没有在规定的9个月期限内（如果我们延长完成企业合并的期限，则不超过25个月 ）完成业务合并，则这些权利将毫无价值地到期。配售单位的发行 是根据经修订的1933年《证券法》（ ）第4（a）（2）条中规定的注册豁免进行的。

正如 在 “第 10 项” 中更全面地讨论的那样。董事、执行官和公司治理 — 利益冲突，” 如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有信托或合同义务的任何 实体的业务范围，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能需要向该实体提供此类业务合并 机会，但须视其信托人而定 开曼群岛法律规定的职责。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的信托义务或合同义务， 这些义务可能优先于他们对我们的责任。

我们 与我们的赞助商签订了管理服务协议，根据该协议，我们将每月向该关联公司支付总计 10,000 美元的 办公空间、行政和支持服务。完成初始业务合并或 清算后，我们将停止支付这些月度费用。因此，如果我们完成初始业务合并 需要整整9个月（如果我们延长了完成业务 合并的期限，则自首次公开募股完成之日起最多25个月），则我们的赞助商的关联公司将获得总计120,000美元（每月10,000美元）的办公空间、管理和支持服务报销报销，并且有资格获得用于任何自付费用。

我们的 赞助商、高级管理人员和董事或其任何关联公司将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务 组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或 我们或其关联公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将获得报销。对于此类人员为我们开展活动而产生的自付费用报销没有上限或上限 。

截至2023年12月31日 ，我们在保荐人的期票下有132万美元的借款。

2023 年 4 月 14 日，我们的赞助商同意向我们提供高达 300,000 美元的贷款，用于支付我们首次公开募股的部分费用。(该项下目前没有未缴款项).

2023 年 7 月 18 日，公司向保荐人发行了本金总额为 660,000 美元（“延期费”） 的无抵押期票。延期费是根据公司经修订和重述的备忘录和公司章程 （”第二份 A&R 备忘录和条款”）其中规定， 公司可以将完成业务合并的时间延长至多三次，每次再延长三个月，前提是 我们的保荐人或其指定人将66万美元存入公司的信托账户。2023年7月18日，公司向公司的信托账户存入了66万美元，将其完成初始业务合并的截止日期从2023年7月18日延长至2023年10月18日（“延期”）。

根据 2023 年 10 月 18 日，公司向保荐人发行了本金总额为 660,000 美元的无担保期票（“延期费 第 2 号”） 第二份 A&R 备忘录和条款。 2023年10月18日，公司向公司的信托账户存入了66万美元，以将其完成 初始业务合并的截止日期从2023年10月18日延长至2024年1月18日（“第二号延期”）。

2024 年 1 月 17 日，公司举行了临时股东大会（“会议”），以代替2023年年度股东大会，在该次会议上，公司股东通过特别决议批准了一项修改 公司的提案，除其他提案外 第二份 A&R 备忘录和条款全部取而代之的是公司第三次修订和重述的 备忘录和章程（”第三份 A&R 备忘录和条款”）， ，其中规定公司可以选择延长公司完成业务合并的截止日期（”组合 周期”) 共计八 (8) 次，如下所示：

根据 2024年1月17日，公司向Citius Pharma发行了本金总额为20万美元的无抵押期票（“延期费 3号”） 第三份 A&R 备忘录和条款。 2024年1月17日，Citius Pharma向公司的信托账户存入了20万美元，以将其完成 初始业务合并的截止日期从2024年1月18日延长至2024年4月18日（“第三号延期”）。

根据我们第三次修订和重述的备忘录和公司章程，我们可以将完成企业合并的时间延长至多八次，一次再延长三 (3) 个月，再延长七次（完成业务合并，总共延长25个月 ），无需向股东提交此类延期提案以供批准或向我们的公开 股东提供赎回权随之而来。为了延长我们完成初始业务 组合的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前两天提前通知后，将 存入信托账户（i）200,000美元（每股0.10美元），延期三个 (3) 个月以及 (ii) 66,667 美元 (ii) 66,667 美元 (在适用截止日期当日或之前，每股0.03美元），每延期一个月。 任何此类付款都将以贷款的形式支付。任何此类贷款均不计息，将在我们初始业务合并完成时支付。如果我们完成初始业务合并，我们将从发放给我们的信托账户的收益 中偿还此类贷款。如果我们不完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。

此外，为了支付与预期初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的附属公司 或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成 初始业务合并，我们将偿还此类贷款。如果初始业务合并未完成， 我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托 账户的收益不会用于此类还款。

在 完成我们的初始业务合并之前，我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事或我们或其关联公司向我们提供的贷款中，最多 至1,500,000美元可以转换为单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格兑换。这些单位将与放置单位相同。我们的 赞助商、我们的高级管理人员和董事或其关联公司（如果有）的此类贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的 书面协议。我们预计不会向我们的赞助商、我们的高级管理人员和董事或其 的附属机构以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免寻求访问 我们信托账户中资金的所有权利

在我们进行初次业务合并后，仍留在我们公司的管理团队成员可以获得合并后的公司支付咨询、管理或其他费用 ，在当时已知的范围内，将在向股东提供的招标 要约或代理招标材料（如适用）中向股东全面披露所有金额。 在分发此类要约材料时或举行股东大会审议我们初始 业务合并（如适用）时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为执行和董事 的薪酬将由合并后业务的董事来决定 的薪酬。

我们 就创始人股份、配售单位和单位签订了注册权协议，这些股可能在营运资本贷款 转换 时发行（在每种情况下均为其成分证券的持有人，视情况而定）。

相关 党派政策

我们 尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上面讨论的交易 未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

我们 已通过了一项道德守则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据董事会（或董事会的相应委员会）批准的指导方针或决议 或我们在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的指导方针或决议。根据 我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系（包括任何 债务或债务担保）。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上公开的 文件来查看这些文件，网址为 www.sec.gov。此外，根据我们的要求，将免费提供《道德守则》的副本 。我们打算在表格8-K的当前报告 中披露对我们道德准则某些条款的任何修订或豁免。

此外，根据我们在完成首次公开募股之前通过的书面章程，我们的审计委员会负责 审查和批准关联方交易，前提是我们进行此类交易。要批准相关 方交易，需要出席会议的审计委员会多数成员 投赞成票。整个审计委员会的大多数成员将构成法定人数。如果不举行会议，则需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们还要求 我们的每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息 。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或导致 董事、员工或高级管理人员的利益冲突。

为进一步最大限度地减少利益冲突，我们同意不与任何保荐人、高级管理人员或董事附属 的实体完成初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已获得独立 投资银行公司或其他通常对我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所的意见，即我们的初始业务从财务角度来看，合并对我们公司是公平的。 此外，对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或其 关联公司支付任何发现者费用、报销或现金付款。但是，以下 款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或其关联公司，其中任何款项都不会从我们在初始业务合并完成之前存于信托账户中的 首次公开募股收益中支付：

我们的 审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

董事 独立性

纳斯达克上市标准要求我们董事会的多数成员必须独立。“独立董事” 通常被定义为与上市公司没有实质性关系的人（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管 ）。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规则，Cathy Jiang、Joel Mayersohn和Brian Hartzband均为独立董事。我们的独立董事将定期举行会议 ，只有独立董事出席。

项目 14。主要会计费用和服务。

以下 概述了为提供服务而向Marcum LLP（“Marcum”）支付或将要支付的费用。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及通常由Marcum在监管文件中提供的 服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Marcum为审计我们的年度财务报表、审查 相应期间的10-Q表中包含的财务信息以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业 服务收取的总费用分别为199,711美元和59,740美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的 费用。审计相关服务包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查业绩 合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向Marcum支付专业 服务的费用。

税收 费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向马库姆支付税收筹划和税务建议的费用。

所有 其他费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向马库姆支付其他服务的费用。

第四部分

项目 15.附件，财务报表附表。

1。 以下文件作为本年度报告的一部分提交：

财务 报表：请参阅 “第 8 项。此处的 “财务报表和补充数据” 以及 “财务报表索引” 及其中以引用方式纳入的财务报表，从下文开始。

2。 证物：以下证物作为本10-K表年度报告的一部分提交或以引用方式纳入本年度报告。

项目 16。10-K 表格摘要。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表年度报告由以下人员 代表注册人以所示身份和日期签署如下。

tenX Keane 收购

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的年度

独立注册会计师事务所的报告

给 的股东和董事会

tenX Keane 收购

关于财务报表的意见

我们 审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的随附的TenX Keane Acquisition（“公司”）的合并资产负债表、截至2023年12月31日的两年中每年的相关合并运营报表、股东权益（赤字）和现金流变动 以及相关附注（统称为 “财务 报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及 截至2023年12月31日的两年期间每年的经营业绩和现金流量。

解释性 段落——持续关注

所附财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注 1所述，公司是一家特殊目的收购公司，其成立的目的是在2024年4月18日当天或之前与一家或多家 家进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并，或按规定金额向公司的信托账户存款，以将业务 合并截止日期再延长七个月 2024 年 11 月 18 日。公司于2023年10月24日签订了合并 和重组协议和计划，目标是业务合并；但是，该交易的完成除其他条件外，还需要获得公司股东的批准。如果有的话，无法保证公司会获得必要的 批准，满足所需的成交条件，筹集运营所需的额外资金，并在 2024 年 4 月 18 日之前完成交易 。如果无法在2024年4月18日之前完成业务合并，该公司也没有获得批准的计划，将业务合并截止日期延长 运营资金。 这些事项使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。注释1中也描述了管理层在这些问题上的 计划。财务报表不包括在 公司无法继续经营时可能需要的任何调整。

意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦 证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以合理保证财务报表是否不存在重大误报，无论是由于错误还是 欺诈所致。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。 作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但 的目的不是就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此， 我们不表达这样的观点。

我们的 审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于 错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则 和做出的重要估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为 我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum 哈哈

Marcum LLP

我们 自 2021 年起担任公司的审计师。

休斯顿， 德克萨斯州

2024 年 4 月 16 日

TENX KEANE 收购

合并 资产负债表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

TENX KEANE 收购

合并的 运营报表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

TENX KEANE 收购

合并 股东权益变动表（赤字）

对于 来说，截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

TENX KEANE 收购

合并 现金流量表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

TENX KEANE 收购

合并财务报表附注