附件10.2

注册 权利协议

执行版本

此 注册权协议(此“协议“)，日期为2024年4月16日，由特拉华州有限责任公司B.Riley Trust Capital II，LLC(The投资者“)和多传感器 AI控股公司，特拉华州的一家公司(The”公司”).

独奏会

A.             公司和投资者已签订该特定普通股购买协议，协议日期为本协议日期(“购买 协议)，据此，本公司可不时向投资者发行(I)本公司新发行普通股的总收购价25,000,000美元，每股面值0.0001美元(“普通股 股票“)，及(Ii)交易所上限(在购买协议第3.4节下适用的范围内)， 其中规定。

B.            根据购买协议的条款，并作为投资者订立购买协议的代价，本公司应根据购买协议第10.1(Ii)(A)节的规定，安排其转让代理 在签署和交付购买协议的同时，向投资者发行承诺股。

C.            根据购买协议的条款及投资者订立购买协议的代价，并为促使投资者签署及交付购买协议，本公司已同意向投资者提供本文所述有关可注册证券的若干登记权(如本文所界定)。

协议书

现在， 因此，考虑到本协议和购买协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，本公司和投资者同意如下：

此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有《采购协议》中规定的相应含义。本协议中使用的 下列术语具有以下含义：

(a)            “协议“ 应具有本协定序言中赋予该术语的含义。

(b)            “允许的宽限期 “应具有第3(P)节中赋予该术语的含义。

(c)            “蓝色 天空文件“应具有第6(A)节中赋予该术语的含义。

(d)            “营业日 天“指星期六、星期日或纽约商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何其他日子以外的任何日子。

(e)            “索赔“ 应具有第6(A)节中赋予该术语的含义。

(f)            “选委会“ 指美国证券交易委员会或任何后续实体。

(g)            “普通股 股票“应具有本协定摘录中赋予该术语的含义。

(h)            “公司“ 应具有本协定序言中赋予该术语的含义。

(i)            “公司 乙方“应具有第6(B)节中赋予该术语的含义。

(j)            “生效日期 “指适用的登记声明已由委员会宣布生效的日期。

(k)            “有效性 截止日期“指(I)就根据第2(A)节规定须提交的初始注册书而言， 第(A)第六十(60)条中较早的^这是)关于初始注册声明的提交截止日期之后的日历日，如果初始注册声明受到委员会的审查，以及(B)如果委员会(口头或书面)通知公司初始注册声明将不会由委员会审查，则 第五(5^这是）委员会通知公司（口头或书面，以较早者为准）委员会不会审查初始登记声明之日后的日历日 ，以及（ii）对于公司根据本协议可能要求提交的任何新登记声明 ，（A）第六十个（60）中较早者^这是)紧接该新注册书提交截止日期后的日历 日，如果该新注册书须由委员会审查，以及(B)如果委员会(口头或书面)通知本公司该新注册书将不会由委员会审查，则第五(5^这是）委员会通知公司（口头 或书面，以较早者为准）委员会不会审查该新注册声明之日后的日历日。

(l)            “提交 截止日期“指(I)关于根据第2(A)节规定必须提交的初始注册表， 第十(10^这是)本协议日期后的营业日，以及(Ii)对于公司根据本协议可能需要提交的任何新的注册声明，第十(10^这是)出售初始注册声明或最近一份新注册声明中包含的几乎所有可注册证券的营业日 ，或证监会允许的其他日期。

(m)            “FINRA 备案“应具有《购买协议》中赋予该术语的含义。

(n)            “赔偿损失 “应具有第6(A)节中赋予该术语的含义。

(o)            “初始 注册声明“应具有第2(A)节中赋予该术语的含义。

(p)            “投资者“ 应具有本协定序言中赋予该术语的含义。

(q)            “投资方 方和“投资者方”应具有第6(A)节中赋予这些术语的含义。

(r)            “法律顾问 “应具有第2(B)节中赋予该术语的含义。

(s)            “新的 注册声明“应具有第2(C)节中赋予该术语的含义。

(t)            “人“ 是指任何个人或实体，无论是自然人、受托人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、商业协会、商号、合资企业、政府机构或机关。

(u)            “招股说明书“ 指注册说明书在适用的生效日期包含在注册说明书中的形式的招股说明书， 任何招股说明书附录不时补充的招股说明书，包括通过引用纳入其中的文件。

(v)            “招股说明书 补编“指根据证券法第(Br)条规则424(B)不时向证监会提交的招股说明书补充文件，包括通过引用并入其中的文件。

(w)            “购买 协议“应具有本协定摘录中赋予该术语的含义。

(x)            “登记簿,” “注册、“和”注册“指根据证券法并根据规则415编制和提交一份或多份注册表并由证监会宣布该注册表有效的注册(S)。

(y)            “可注册证券 “指公司所有(I)股份、(Ii)承诺股和(Iii)就该等股份或承诺股发行或可发行的任何股本 ，包括但不限于：(1)因任何股票拆分、股票股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因而发行的；(2)转换或交换普通股的公司股本 股份和转换或交换普通股的后续实体股本 ；在每种情况下，直至该等证券根据第2(F)条不再是可注册证券为止。

(z)            “注册 语句“指根据证券法提交的一份或多份本公司注册声明，涵盖可注册证券的投资者转售，因为该等注册声明或注册声明可不时修订及补充 ，包括作为注册声明一部分或以引用方式并入其中的所有文件。

(Aa)          “注册 期限“应具有第3(A)节中赋予该术语的含义。

(bb)          ”规则第144条“ 指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则(该规则可不时修订)，或证监会任何其他类似或后续规则或条例，可随时允许投资者在未注册的情况下向公众出售公司的证券。

(CC)          “规则415“ 指证监会根据《证券法》颁布的规则415(该规则可不时修订)，或证监会规定以延迟或连续方式提供证券的任何类似或后续规则或条例。

(DD)          “员工“ 应具有第2(C)节中赋予该术语的含义。

(Ee)          “违规行为“ 应具有第6(A)节中赋予该术语的含义。

(A)            强制注册 。本公司应在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于提交截止日期)向监察委员会提交S-1表格(或任何后续表格)的初步注册说明书，内容包括投资者根据适用的监察委员会规则、规例及释义，转售(I)承诺股份的全部 及(Ii)获准纳入的额外须登记证券的最高数目 ，以容许投资者根据证券法第415条以当时的市价(及非固定价格)(“初始 注册声明“)。初始注册说明书应包含“出售股东”和“分销计划”部分，格式大致与附件中的附件B相同。本公司应尽其商业上的 合理努力，使证监会在合理可行的情况下尽快宣布初始注册说明书生效，但在任何情况下不得迟于适用的生效期限。

(B)            法律顾问。在符合本条款第5款的前提下，投资者有权选择一名法律顾问，仅代表其审查根据本条款第2款(“法律顾问“)，应为Reed Smith LLP， 或投资者此后指定的其他律师。除购买协议第10.1(I)节另有规定外，本公司无义务向投资者偿还因本协议拟进行的交易而招致的法律顾问的任何及所有法律费用及开支。

(C)            足够数量的已登记股份。如果在任何时候，由于第2(E)节或其他原因，根据第2(A)节提交的初始注册说明书 并未涵盖所有应注册证券，公司应尽其商业上合理的 努力向证监会提交一份或多份额外的注册说明书，以便在每种情况下尽快涵盖初始注册说明书未涵盖的所有应注册证券(考虑到证监会工作人员的任何职位(“员工关于工作人员允许向委员会提交附加登记的日期(S)和委员会的规章制度)(每次附加登记 声明，a新的注册声明“)，但在任何情况下不得晚于该新注册说明书的适用提交截止日期(S)。本公司应尽其商业上的合理努力，使每份该等新注册声明在提交证监会后在合理可行范围内尽快生效，但在任何情况下不得迟于该等新注册声明的适用生效期限。

(D)            不包含其他证券。在任何情况下，本公司不得根据第2(A)节或第2(C)节在任何注册声明中包含除可注册证券以外的任何证券。

(E)            发售。 如果工作人员或委员会试图将根据本协议提交的登记声明的任何发售定性为构成证券发售，而该登记声明不允许该登记声明生效并被投资者根据规则415以当时的现行市场价格(而不是固定价格)延迟或连续地用于转售，或者如果 在根据第2(A)或第2(C)节提交任何登记声明之后，公司被工作人员或委员会以其他方式要求减少登记声明中包含的可注册证券的数量，则公司 应减少该注册声明中包含的可注册证券的数量(在与投资者和法律顾问就将从该注册声明中删除的具体应注册证券进行协商后)，直到工作人员和委员会 允许该注册声明生效并如上所述使用为止。尽管本协议有任何相反规定 ，如果在前一句中提及的行动生效后，工作人员或委员会 不允许该注册声明生效，并且不允许投资者根据规则415以当时的市场价格(而非固定价格)延迟或连续地转售该注册声明，则公司不应要求加速该注册声明的生效日期，公司应根据证券法第477条立即(但在任何情况下不得晚于48小时)请求撤回该注册声明。在工作人员或委员会作出最终及不可上诉的决定后，本公司将自动认为该注册声明的生效期限已过 (除非在此之前，本公司 已收到员工或委员会的保证，即本公司其后迅速向委员会提交的新注册声明可供如此使用)。如根据本段规定须登记证券有所减少，本公司应 根据第2(C)条作出商业上合理的努力，向监察委员会提交一份或多份新的登记声明，直至 所有须登记证券均已纳入已宣布生效的登记声明内，而招股章程亦可供投资者使用。

(F)            任何 应登记证券应在下列情况中最早停止成为“应登记证券”：(I)涵盖该等应登记证券的登记 声明成为或已被证监会宣布生效，而该等应登记证券已根据该有效登记声明出售或处置；及(Ii)(A)第一(1)日期中较后的日期；及^ST)根据《购买协议》第八条终止《购买协议》生效日期的周年纪念日 和(B)第一(1^ST)本公司根据购买协议最后一次向投资者出售任何可登记证券的日期的周年纪念日。

公司应尽其 商业上的合理努力，按照其预期的处置方法 实现可登记证券的登记，并且，据此，在本协议期限内，公司应承担以下义务：

(A)             公司应根据本章程第2(A)节就可注册证券迅速编制并向证监会提交《初始注册说明书》 以及根据本章程第2(C)节关于可注册证券的一份或多份新的注册说明书，但在任何情况下不得迟于适用的提交截止日期，且公司应尽其商业上合理的努力使每一份该等注册声明在提交后在切实可行范围内尽快生效，但在任何情况下不得晚于适用的 生效截止日期。在允许宽限期的规限下，公司应根据规则415使每份注册说明书保持有效(以及其中包含的招股说明书可供使用)，供投资者持续以当时的市价(而不是固定价格)进行转售，直至(I)投资者出售该注册说明书所涵盖的所有应注册证券的日期和(Ii)购买协议终止日期(如果投资者在终止日期 投资者未持有注册证券(或，如适用，购买协议终止后，该等证券不再是须注册证券的日期(“注册期“)。 尽管本协议有任何相反规定(但受本协议第3(P)节的规定约束)，公司应确保在提交注册声明时，在有效期间的任何时间，与该注册声明相关的每份注册声明(包括但不限于其所有修订和补充)和招股说明书(包括但不限于所有修订和补充)不应包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述要求在其中陈述的重大事实。或有需要使招股章程中的陈述(如属招股章程，则根据作出该等陈述的情况而定)不具误导性。本公司应于获悉本公司将不会审核某一特定注册声明或员工对某特定注册声明(视乎情况而定)没有进一步意见(视属何情况而定)后，在合理可行的情况下尽快向监察委员会提交要求根据证券法第461条在合理可行范围内尽快加速该注册声明的生效时间及日期。

(B)在符合本协议第3(P)节的前提下，公司应尽其商业上合理的努力，编制并向委员会提交该等修订(包括但不限于生效后的修订)和每份注册说明书以及与该等注册说明书有关的招股说明书，招股说明书将根据根据《证券法》颁布的第424条提交。在该等注册声明的注册期内，为使每份该等注册声明始终有效(以及其中所载招股章程有效及可供使用)，并在该注册声明期间遵守证券法有关处置该注册声明所涵盖的本公司所有应注册证券的规定 ，直至所有该等应注册证券已按照投资者拟采用的处置方法处置为止。在不限制前述一般性的情况下，本公司承诺并同意：(I)在上午8：30或之前。(纽约市时间)在初始注册声明和任何新注册声明(或其任何生效后修订)生效日期后的下一个交易日，公司应根据证券法第424(B)条向委员会提交最终招股说明书，用于根据该注册声明(或其生效后修订)进行销售，以及(Ii)如果任何 一项或多项VWAP购买和/或任何一项或多项盘中VWAP购买对公司(单独或共同)具有重大意义， 以前未在根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书或任何招股说明书副刊中(或在公司根据交易法向委员会提交的任何定期报告、声明、附表或其他文件中，通过引用并入注册声明和招股说明书中)，或如果证券法要求的 (或委员会工作人员与此相关的公开书面解释性指导)，在公司和投资者合理和共同决定的每个 情况下，在不迟于(I)纽约市时间上午9：00，该等VWAP购买日期的 及(Ii)该等日内VWAP的购买日期(S)，本公司应根据证券法第(Br)条第424(B)条，就该等VWAP购买(S)及该日内VWAP购买(S)(视适用情况而定)，向证监会提交招股说明书补充文件，披露 根据该等VWAP购买(S)及日内VWAP购买(S)(视乎适用)而将向投资者发行及出售的股份总数、受该等股份影响的股份的总买入价、该等股份的适用买入价(S)及本公司出售该等股份将收到的估计收益净额。在招股章程或招股章程副刊未披露的范围内，本公司应于其10-Q季度报告及10-K年度报告中披露前一句中所述有关于相关会计季度达成及结算的所有VWAP收购(S)及所有日内收购(S)(视乎 适用而定)的资料，并应在交易所法令就该等报告所规定的适用期限内，向证监会提交该等10-Q季度报告及10-K年度报告。在 因公司根据交易法提交表格8-K、表格10-Q或表格10-K的报告或任何类似报告而需要根据本协议(包括但不限于本第3(B)节)对S-1表格或与之相关的招股说明书的任何登记声明或招股说明书进行修订和补充的情况下，公司应通过引用将该报告纳入该登记声明和招股说明书(如果适用)，或应立即向证监会提交对登记声明或招股说明书的此类修订或补充。用于将该报告纳入或纳入该注册说明书和招股说明书。本公司同意根据证券法的规定和投资者可出售应登记证券的司法管辖区的证券或蓝天法律，在转售应登记证券的过程中以及在此后作为该等招股说明书(包括但不限于其任何补充) (或作为替代)的期间内，使用招股说明书(包括但不限于招股说明书的任何副刊) (或作为替代，证券法要求在转售可注册证券时交付规则173(A)中所指的通知。

(C)            公司应(A)允许法律顾问有机会审查和评论(I)每份注册说明书在提交给证监会前至少两个工作日(2)和(Ii)每份注册说明书的所有修订和补充(包括但不限于招股说明书)(Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告除外，及任何类似或后续报告或招股章程(其内容仅限于该等报告所载内容)在向证监会提交前的合理天数内)，及(B)应 合理考虑投资者及法律顾问对任何该等注册声明或其修订或补充文件或其中所载任何招股章程的意见。公司应立即免费向法律顾问提供(I)委员会或工作人员与公司或其代表就每份登记声明 (这些通信应进行编辑以排除有关公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息)的任何通信的电子副本， (Ii)在编制并提交给委员会后，每份注册声明及其任何 修正案(S)和补充(S)的电子副本一(1)份，包括但不限于财务报表和附表，如果投资者提出要求，所有通过引用纳入其中的文件和所有证物，以及(Iii)每份注册说明书生效时，包括在该注册说明书中的招股说明书的一(1)份电子副本及其所有修订和补充；但前提是，公司无需向法律顾问提供任何文件(招股说明书可能以.PDF格式提供) ，只要该文件可在EDGAR上获得。

(D)            在不限制本公司在购买协议下的任何义务的情况下，本公司应立即向投资者免费提供：(I)在编制并提交给委员会后，至少一(1)份每份注册说明书及其任何修正案(S)和附录(S)的电子副本，包括但不限于财务报表和附表、通过引用并入其中的所有文件 (如果投资者提出要求)、所有证物。(Ii)每份注册说明书生效后，包括在该注册说明书内的招股章程电子副本及其所有修订和补充文件(或投资者可能不时合理要求的其他份数)及(Iii)投资者可能不时合理要求的其他文件，包括但不限于任何最终招股章程及其招股章程副刊的副本 ，以促进投资者所拥有的须登记证券的处置；但是，只要EDGAR上提供了任何文件，公司不需要向投资者提供任何文件(招股说明书除外，可以.PDF格式提供)。

(E)            公司应采取合理必要的行动，以(I)根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或蓝天法律，对注册声明所涵盖的可注册证券的投资者转售进行登记，并使其符合资格(除非适用于豁免注册和资格)，(Ii)在这些司法管辖区准备和备案， 此类修订(包括但不限于生效后的修订)及补充该等注册及资格，以维持其在注册期内的效力；(Iii)采取合理所需的其他行动，以在注册期内任何时间维持该等注册及资格的有效；及(Iv)采取 所有其他合理必要或适宜的行动，使可注册证券有资格在该等司法管辖区出售；但条件是，公司不应因此而被要求(X)有资格在任何司法管辖区开展业务 ，(Y)在任何此类司法管辖区内缴纳一般税费，或(Z)提交在任何此类司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书。本公司应迅速通知法律顾问及投资者本公司已收到任何有关根据美国任何 司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可注册证券的注册或资格的通知，或已收到为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的实际通知。

(F)            公司应在知悉任何事件后，在合理可行的情况下，尽快以书面形式通知法律顾问和投资者任何事件的发生，导致当时有效的注册说明书中包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所需的重要事实。在符合第3(P)条的情况下，该等通告不得包含有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开资料，并在符合第3(P)条的情况下，迅速编制该等注册声明及招股章程的补充或修订 以更正该等不实陈述或遗漏 ，并将该等补充或修订的电子副本一(1)份送交法律顾问及投资者(或法律顾问或投资者可能合理要求的其他数目的副本 )。本公司还应迅速书面通知法律顾问和投资者：(br}(I)当招股说明书或任何招股说明书副刊或生效后修正案已提交时，当注册声明或任何生效后修订生效时(关于该效力的通知应在同一天通过传真或电子邮件发送给法律顾问和投资者)，以及当公司收到证监会的书面通知， 证监会将审查注册声明或任何生效后修正案时，(Ii)证监会要求修订或补充注册说明书或相关招股章程或相关资料的任何要求，(Iii)本公司 合理决定是否适宜在生效后修订注册说明书，及(Iv)收到证监会或任何其他联邦或州政府当局要求提供与注册说明书或其任何修订或补充或任何相关招股说明书有关的额外资料的请求。公司还应立即通知投资者(但在任何情况下不得晚于24小时)，并应以书面形式确认公司已知晓任何事件的发生，该事件使FINRA备案文件中的任何陈述不真实，或要求对FINRA备案文件中的陈述进行任何补充或更改，以遵守FINRA规则5110和5121。本公司应在合理可行的情况下，尽快回复证监会就注册说明书或其任何修订提出的任何意见。第3(F)节中的任何内容均不限制公司在购买协议项下的任何义务。

(G)            公司应(I)采取其商业上合理的努力，以防止发出任何停止令或以其他方式暂停注册声明的效力或使用其中包含的任何招股说明书，或暂停任何在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格或丧失资格豁免，并且如果发布了此类命令或暂停令，争取尽早撤回该命令或中止该命令，及(Ii)通知法律顾问及 投资者有关该命令的发出及其解决或收到任何 诉讼启动或威胁的实际通知。

(H)            公司应保密，不得披露向公司提供的有关投资者的任何信息，除非(I)披露此类信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露此类信息对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的 ，或根据证券法要求在注册声明中披露，(Iii)根据传票或其他最终命令发布此类信息， 法院或有管辖权的政府机构的不可上诉命令，或(Iv)此类信息已向公众公开，但违反本协议或任何其他交易文件的披露除外。本公司同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或以其他方式要求披露有关投资者的该等资料时，应立即以书面通知投资者，并允许投资者采取适当行动以防止披露该等资料或取得保护令，费用由投资者承担。

(I)            在不限制本公司在购买协议下的任何责任的情况下，本公司应作出其商业上合理的努力，以(I)促使每份注册声明所涵盖的所有须注册证券在交易市场上市，或(Ii)确保在另一合资格市场指定及报价每项注册声明所涵盖的所有应注册证券。公司应支付与履行本第3(I)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(J)             公司应与投资者合作，并在适用的范围内，促进根据注册声明及时准备和交付作为DWAC股票的可登记证券，并使该等DWAC股票的面额或金额(视情况而定)由投资者不时合理要求，并以投资者 可能要求的名称登记。投资者特此同意，其将与公司、其法律顾问及其转让代理就发行DWAC股票进行合作，并特此向本公司发出认股权证和契诺，保证其将仅根据包含该等DWAC股票的注册声明，以该注册声明中“分销计划” 项下所述的方式，以符合所有适用的美国联邦和州证券法律、规则和法规，包括但不限于证券法的任何适用招股说明书交付要求的方式，转售该等DWAC股票。在根据登记声明发售及出售该等DWAC 股份时，该等DWAC股份应不受所有限制性传说的限制，并可由本公司的转让代理按投资者的书面指示在DTC存入帐户的方式转给投资者。

(K)            在收到投资者的书面请求后，公司应在收到投资者的通知后，在合理的切实可行范围内尽快(I)在招股说明书补充文件或生效后修订中纳入投资者合理要求列入的与销售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于关于发售或出售的可登记证券数量的信息。为此支付的购买价格以及将在该发行中出售的可登记证券的发行的任何其他条款；(Ii)在得悉拟纳入该等招股章程或生效后修订的事项后，就该招股章程副刊或生效后修订作出所有规定的 备案；及(Iii)如投资者提出合理要求，可对该招股章程或招股章程所载的任何注册声明或招股章程作出补充或修订。

(L)            公司应尽其商业上合理的努力，促使《注册说明书》所涵盖的可注册证券向其他政府机构或主管部门注册或批准，以完善该等可注册证券的处置工作。

(M)             公司应尽快但不迟于所涉期间结束后九十(90)天，向其证券持有人(可通过在EDGAR上提供此类信息感到满意) 提供符合以下条件的收益报表(格式为 ，并以下列方式提供)：根据证券法第158条的规定)涵盖12个月的期间 ，不迟于每份注册声明适用生效日期后的下一个公司财政季度的第一天起计 。

(N)            公司应在其他方面尽其商业上合理的努力，遵守委员会与本协议项下任何注册相关的所有适用规则和条例。

(O)在每一份涵盖可注册证券的注册声明被证监会宣布生效后的一个(1)工作日内，公司应向该等应注册证券的转让代理 提交并应安排公司的法律顾问向该等应注册证券的转让代理交付确认 (复印件给投资者)，确认该注册声明已被证监会以附件A所附的格式 宣布为有效。 本公司应向该等注册证券的转让代理递交            ，并应安排公司的法律顾问向该转让代理递交确认。

(P)            尽管本协议有任何相反规定(但须受本第3(P)条最后一句的规限)，在特定注册声明生效日期 之后的任何时间，本公司可在向投资者发出书面通知后，暂停投资者使用属于任何注册声明的任何招股说明书 (在此情况下，投资者应根据本协议预期的该注册声明，停止销售应注册证券，但如果公司(X)正在进行收购、合并、要约收购、重组、处置或其他类似交易，并且公司真诚地确定(A)公司进行或完成此类交易的能力将受到重大不利影响，或(B)此类交易导致公司无法遵守委员会的要求，则应结清之前进行的任何可注册证券的出售)。在任何情况下，在可能导致投资者使用任何注册声明(或此类备案文件)或在适用的情况下迅速修订或补充本协议设想的任何注册声明的情况下， 或(Y)经历了一些其他重大的非公开 事件，根据公司的善意判断，在此时披露该事件将对公司造成重大不利影响 (每个、一个允许宽限期”); 然而，前提是，在任何情况下，投资者根据任何注册声明出售可注册证券的期限不得超过连续二十(20)个交易日或任何365天内总计六十(60)个交易日；以及前提是，进一步本公司不得在(A)特定注册声明生效日期后的连续十(10)个交易日内或(B)自每次VWAP购买之日起计的五个交易日期间或就每次VWAP购买之日起计的五个交易日内(视情况而定)，不实施任何 暂停交易。在披露该等信息或上述条件终止后，本公司应立即向投资者发出通知，但无论如何应在该等披露或终止后的一个营业日内发出通知，并应立即终止其已实施的任何 暂停销售，并应采取本协议所设想的其他合理行动以允许注册销售可注册证券 (包括第3(F)节第一句所述的与产生该等信息的信息 有关的信息，除非该重大、非公开信息不再适用)。尽管本第3(P)节有任何相反规定，本公司应促使其转让代理根据购买协议的条款将DWAC股票交付给投资者的受让人，该等交易涉及(I)本公司已向投资者出售及(Ii)投资者已订立销售合约，并在适用范围内交付作为特定注册声明的一部分的招股说明书副本。在投资者收到允许宽限期通知之前的每一种情况下，投资者尚未就宽限期达成协议。

(A)于每份注册说明书首次预期提交日期前至少五(5)个营业日(或双方同意的至 的较短期间)进行            时，本公司应以书面通知投资者本公司要求投资者提供有关该注册说明书的资料 。本公司根据本协议就投资者的须予登记证券完成登记 应为本公司履行义务的先决条件，投资者须向本公司提供有关其本身、其持有的须予登记证券及拟以何种方式处置其所持有的须予登记证券的资料 ，以使该等须予登记证券的登记生效及维持该等登记的有效性 ，并须签署本公司可能合理要求的与该等登记有关的文件。

(B)            投资者接受注册证券后，同意按本公司的合理要求与本公司合作编制及提交本协议项下的每份注册说明书，除非投资者已以书面通知本公司投资者选择将投资者的所有应注册证券排除在该注册说明书之外。

(C)            投资者同意，在收到本公司关于发生第3(P)节或第3(F)节所述类型事件的任何通知后，投资者应立即停止根据涵盖该等应登记证券的任何登记 声明(S)处置该等证券，直至投资者收到第3(P)节所拟补充或修订的招股章程副本或第3(F)节的第一句或接获不需要补充或修订的通知为止。即使本第4(C)条有任何相反规定，本公司仍应安排其转让代理 根据购买协议的条款，向投资者的受让人交付DWAC股票，该等交易与投资者在收到本公司有关发生第3(P)节或第3(F)节第一句所述事件的通知前，投资者已与其订立出售合约的任何可登记证券有关，而投资者尚未就该等事项达成和解。

(D)            投资者契约，并同意其应遵守招股说明书交付和证券法中适用的其他要求 与根据注册声明出售可注册证券有关的规定。

每一方应自行承担与本协议所述交易相关的费用和开支。为免生疑问，公司应支付公司的所有注册、上市和资质费用、打印机和会计费用，以及法律顾问的费用和费用； 投资者应支付任何销售或经纪佣金以及律师的费用和支出，以及投资者 与根据第2和3条的注册、备案或资格以及所有美国联邦、州和地方印花税及其他类似转让和其他与证券销售相关的税费和关税。

(A)            在 在本协议项下的任何注册声明中包含任何可注册证券的情况下，在法律允许的最大范围内，本公司将，并据此为投资者、其每一名董事、高级管理人员、股东、 成员、合伙人、员工、代理人、顾问、代表(以及任何其他在职能上具有同等角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)和每个人(如果有的话)和每个人进行赔偿、保护和辩护。谁在证券法或交易法所指的范围内控制投资者，以及这些控制人(每个、一个或多个)的每一位董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问、代表(以及在职能上与拥有这些头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有这样的头衔或任何其他头衔)。投资方“和集体， “投资方S“)，针对任何损失、义务、索赔、损害赔偿、负债、或有事项、判决、罚款、罚金、收费、费用(包括但不限于法庭费用、合理律师费、辩护费和调查费用)、为达成和解而支付的金额或共同或数项费用(统称为”索赔)在调查、准备或抗辩由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或委员会提出的任何诉讼、索赔、诉讼、查询、法律程序、调查或上诉时合理地 招致，不论该诉讼、索赔、诉讼、询问、法律程序、调查或上诉是由任何法院或政府、行政或其他监管机构、团体或委员会提出或在其席前提出的，不论是否悬而未决或受到威胁，不论投资者方是否或可能是(弥偿损害赔偿)，只要该等索赔(或与之有关的诉讼或法律程序，不论是已展开的或受到威胁的) 产生或基于：(I)在注册说明书或其生效后的任何修订中或在与发售资格有关的任何备案文件中对重大事实作出的任何不真实或被指称的不真实陈述 在提供可注册证券的任何司法管辖区的证券 或其他“蓝天”法律下作出的与发售资格有关的任何文件中(蓝天立案)、 或遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述其中所述或为使其中的陈述不具误导性所需的重要事实，或(Ii)任何招股章程(经修订或补充)或任何招股章程副刊所载有关重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述其中所作陈述所必需的任何重大事实，并根据其中陈述的情况而不误导(以上第(I)及(Ii)款中的事项，统称为：违规行为“)。在符合第6(E)条的规定下，公司应迅速向投资者各方偿还因调查或辩护任何此类索赔而产生的、到期并应支付的任何法律费用或其他合理费用。尽管本协议有任何相反规定，第6(A)款中包含的赔偿协议：(I)不适用于投资者方因依赖并符合该投资者方以书面形式向本公司提供的信息而产生的或基于违规行为而产生的索赔 该投资者方明确为该投资者方提供的信息用于编制该注册声明，招股说明书或招股说明书补编或其任何此类修订或补充(特此确认，并同意附件C所载的书面信息是投资者或其代表向公司提供的唯一书面信息，明确用于任何注册说明书、招股说明书或招股说明书副刊)； (Ii)如果投资者未能交付或导致 交付公司提供(在适用范围内)的招股说明书(经修订或补充)，包括(但不限于)经修订的招股说明书，如果该招股说明书(经修订或补充)或经更正的招股说明书是由公司根据第3(D)条及时提供的，则投资者不得获得该招股说明书，而且只有在收到经修订的招股说明书后 不存在该等主张的理由的情况下，且在此范围内，投资者才不得获得该招股说明书；及(Iii)不适用于为了结任何申索而支付的款项(如该等和解是在未经本公司事先书面同意的情况下达成的)，而事先书面同意不得被无理拒绝或延迟。无论投资者方或其代表进行任何调查，此类赔偿应保持完全效力，并在投资者根据第9条转让任何可登记证券后继续有效。

(B)            在投资者参与的任何注册声明中，投资者同意以与第6(A)节所述相同的程度和方式，对公司、其每名董事、签署注册声明的每名高级管理人员以及根据证券法或交易法(每个、a)所指控制公司的每一个人(如果有)分别进行而不是共同赔偿、 对公司、其每一位董事、以及每一位控制本公司的人(如有)进行保护和辩护。公司派对“)针对根据《证券法》、《交易法》或其他规定其中任何一方可能受到的任何索赔或弥偿损害赔偿，只要该索赔或弥偿损害赔偿 因任何违规行为而引起或基于任何违规行为而产生，且在每种情况下，且仅限于此类违规行为的发生依赖于投资者向本公司明确提供的与投资者有关的书面信息并与之相符，以供与该注册声明相关的 使用，其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补编(兹确认并同意，附件C所载的书面信息是投资者或其代表向公司提供的唯一书面信息，明确用于任何注册说明书、招股说明书或招股说明书补编)； 并且，除第6(E)节和第6(B)节中的以下但书另有规定外，投资者应向公司方偿还该公司方因调查或抗辩任何此类索赔而合理发生的任何法律或其他费用；但条件是，第6(B)节中所载的赔偿协议和第7节中有关出资的协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额，如果和解是在未经投资者事先书面同意的情况下达成的，则同意不得被无理拒绝或拖延；此外，根据本条第6(B)条，投资者 只对不超过投资者因根据该等注册声明、招股章程或招股章程副刊适用出售可注册证券而获得的净收益 的索偿或弥偿损害赔偿承担责任。无论该公司或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，并在投资者根据第9条转让任何可登记证券后继续有效。

(C)在投资方或公司方(视情况而定)收到关于启动涉及索赔的任何 诉讼或程序(包括但不限于任何政府诉讼或程序)的通知后，该投资者方或公司方(视情况而定)应立即 在根据本条款6向任何补偿方提出索赔的情况下， 向补偿方交付关于启动的书面通知。而赔付方有权参与，并在赔方希望的范围内，与任何其他同样注意到的赔付方一起，在双方都满意的情况下(视情况而定)由赔付方和投资方或公司方(视情况而定)的律师共同承担其辩护的控制权；但在下列情况下，投资方或公司方(视属何情况而定)有权保留自己的律师，并支付由补偿方支付的律师费用和费用：(I)补偿方已书面同意支付此类费用和开支；(Ii)补偿方未能在任何此类索赔中迅速提出抗辩并聘请合理地令投资方或公司方(视属何情况而定)满意的律师； 或(Iii)任何此类索赔的指名方(包括但不限于任何被牵涉的一方)包括上述投资者方或公司方(视情况而定)和补偿方，且律师应已告知该投资者方或该公司方(视情况而定) 如果由同一律师代表该投资者方或该公司方和补偿方(在这种情况下，如果投资方或公司方(视情况而定)以书面形式通知赔偿方它选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表被赔偿方进行辩护，而该律师的费用应由赔偿方承担。此外，在上述第(Iii)款的情况下，赔偿方 不负责为所有投资者方或公司方(视情况而定)提供一(1)个以上单独法律顾问的合理费用和开支。公司方或投资者方(视情况而定)应就补偿方就任何此类诉讼或索赔进行的任何谈判或抗辩与补偿方进行合理合作，并应向补偿方提供公司方或投资者方(视情况而定)可合理获得的与该诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应始终向公司方或投资者方(视具体情况而定)合理地通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。对于未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解，任何赔偿方均不承担责任；但是，赔偿方不得无理拒绝、拖延或附加其同意条件。未经公司方或投资者方(视属何情况而定)事先书面同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或 其他妥协，但无条件条款不包括申索人或原告向该公司方或投资者方(视属何情况而定)免除有关该等索赔或诉讼的所有责任，而该等和解应 不包括承认公司方的任何过错。为免生疑问，前一句 应适用于本协议第6(A)和6(B)节。按照本合同规定进行赔偿后，赔偿方应 享有公司或投资者方(视具体情况而定)对所有第三方、商号或公司与赔偿事项有关的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方送达书面通知，不应免除该赔偿方根据本第6条对投资者方或公司方(视情况而定)所负的任何责任，除非赔偿方在其抗辩该诉讼的能力方面受到重大不利影响。

(D)            参与销售可注册证券的任何人，如有欺诈失实陈述罪(符合证券法第11(F)条的含义)，则无权从参与出售可注册证券的任何人那里获得赔偿，但此人没有欺诈失实陈述罪。

(E)            第6条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或发生赔偿损失时，定期支付其金额；但根据第6条收到任何付款的任何人应立即向付款的人偿还付款金额，但以有管辖权的法院确定收到付款的人无权获得付款为限。

(F)            本协议中包含的赔偿和出资协议应附加于(I)本公司 方或投资者方针对赔偿方或其他人的任何诉因或类似权利，以及(Ii)赔偿方根据法律可能承担的任何责任。

如果法律禁止或限制赔付方的任何赔偿，则赔付方同意在法律允许的最大范围内，对其在第6款下应承担责任的任何金额作出最大贡献。但条件是： (I)在本协议第6节规定的过错标准下，制造者不承担赔偿责任的情况下，不得作出贡献，(Ii)参与销售可注册证券的任何人，如 犯有与此类 销售相关的欺诈性失实陈述(《证券法》第11(F)条所指)，则无权获得参与此类出售可注册证券的任何人的贡献，且该人没有欺诈失实陈述罪。及(Iii)任何可登记证券卖方的出资额，以该卖方根据该登记声明适用于出售该等可登记证券而收到的净收益为限。尽管有本第7节的规定，投资者不应因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付任何总额超过投资者从适用的可注册证券销售中实际收到的净收益的总额的任何金额，但受 索赔的限制，投资者因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额，不应超过投资者原本被要求支付的任何损害赔偿额。

为了使投资者 获得规则144的利益，公司同意：

(A)            使用其商业上合理的努力提供和保持公共信息，这些术语在第144条中得到理解和定义；

(B)            使用其商业上合理的努力，及时向委员会提交公司根据《证券法》和《交易法》所要求的所有报告和其他文件，只要公司仍受此类要求的约束(不言而喻，本协议的任何规定均不限制公司在《购买协议》项下的任何义务)，并且规则144的适用条款不要求提交此类报告和其他文件；

(C)只要投资者拥有可注册证券，            应要求立即向投资者提供：(I)公司的书面声明，如果属实，表明其已遵守规则144和交易法的报告、提交和张贴要求，(Ii)公司最近的年度或季度报告和公司提交给委员会的其他报告和文件的副本(如果这些报告不是通过EDGAR公开获得的)。以及(3)可合理要求的其他信息，以允许投资者根据第144条出售此类证券而无需注册；和

(D)            采取投资者合理要求的额外行动，使投资者能够根据规则144出售应登记证券，包括但不限于，向本公司的转让代理交付投资者可能不时合理要求的所有法律意见、同意、证书、决议和指示，以及以其他方式与投资者和投资者的经纪人充分合作，根据规则144出售证券。

本公司和投资者均不得转让本协议或本协议项下他们各自的任何权利或义务；但是， 任何交易，无论是通过合并、重组、重组、合并、融资或其他方式进行的，使本公司在紧接该交易后仍是尚存实体的交易不应被视为转让。

从最初向证监会提交初始注册声明之日起的前一(1)个交易日起及之后，双方不得修改或放弃本协议的条款。除前一句话外，不得(I)通过双方签署的书面文书修订本协议的任何条款，或(Ii)不得(Ii)通过寻求强制执行豁免的一方签署的书面文书放弃本协议的任何规定。任何一方未能根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救措施，或任何一方拖延行使该权利或补救措施， 不得视为放弃。

(A)            仅 就本协议而言，任何人只要拥有或被视为 拥有或被视为拥有记录在案的可登记证券，即被视为可登记证券的持有人。如果本公司收到来自两个或更多人关于同一可登记证券的相互矛盾的指示、通知或选择 ，本公司应根据从该可登记证券的该记录拥有人收到的指示、通知或选择采取行动。

(B)            根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信应根据《购买协议》第10.4节进行 。

(C)任何一方未能 根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救，或任何一方延迟行使该等权利或补救， 不得视为放弃该权利或补救。本公司和投资者承认并同意，如果 本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害。 据此同意，任何一方均有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正另一方违反本协议的条款，并具体执行本协议的条款和条款(无需出示经济损失，也无需任何担保或其他担保)，这是任何一方根据法律或衡平法 有权获得的任何其他补救措施的补充。

(D)            有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法的管辖 ，不适用任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区的法律适用的法律或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区) 。每一方在此不可撤销地将 提交给位于曼哈顿区纽约市的联邦法院，以对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议中预期或讨论的任何交易进行裁决，并在此不可撤销地放弃 ，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，不主张该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不合适 。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中将程序文件的副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意 该等送达应构成对程序文件及其通知的充分有效的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行 ，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性 或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。每一方在此 均不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议相关或因本协议或本协议预期的任何交易而产生的任何纠纷。

(E)            交易文件 仅就交易标的阐述双方的整个协议和谅解 ，并取代双方之间所有先前和当时的协议、谈判和谅解，包括口头和书面协议、谈判和谅解， 仅就此类事项。任何一方对交易文件中未明确规定的主题 没有任何承诺、承诺、陈述或保证。尽管本协议有任何相反规定，且不暗示相反的情况也不成立，但本协议的任何内容不得以任何方式限制、修改或影响(I)购买协议第VII条所载的VWAP购买和日内购买的前提条件，或(Ii)本公司在购买协议下的任何义务。

(F)            本协议适用于本协议双方及其各自的继承人的利益，并对其具有约束力。本协议不是为了任何人的利益，本协议的任何规定也不能由本协议各方、其各自的继承人以及本协议第6条和第7条所指人员以外的任何人执行。

(G)            本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应被广泛解释为后跟“但不限于”。术语“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

(H)            本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效；但传真签名 或以“.pdf”格式的数据文件通过电子邮件发送的签名，包括符合美国2000年《联邦ESIGN法案》的任何电子签名，如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，应被视为正式签署，并应 对签字人具有与签名为原始签名相同的效力和效力。

(I)            每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图、实现本协议的目的以及完成本协议预期的交易。

(J)            本协议中使用的 语言将被视为双方选择的语言，以表达其相互意向，并且不会对任何一方适用 严格解释规则。

[S签名页面如下]

兹证明，投资者和本公司已使他们各自在本登记权协议上的签字页于上文首次写明的日期正式签署。

兹证明，投资者和本公司已使他们各自在本登记权协议上的签字页于上文首次写明的日期正式签署。

附件A

通知格式
注册声明的

[●]

[●]

[●]

回复：          红外摄像机控股公司

女士们、先生们：

我们 是特拉华州的一家公司红外线摄像机控股公司的法律顾问。公司)，并已就截至2024年4月16日的该特定普通股购买协议代表本公司(购买 协议”，由本公司和其中指定的投资者签订（保持者)， 据此，本公司已发行并可能不时向持有人发行本公司普通股股份，每股面值0.0001美元(普通股“)。根据购买协议，本公司亦已 于2024年4月16日与持有人订立登记权协议(“注册权 协议)，据此，本公司同意(其中包括)根据经修订的《1933年证券法》(《注册权协议》)登记持有人对应注册证券的要约和出售(见《注册权协议》)。证券法 “)。关于本公司在注册权协议项下的义务，[●]，2024年， 公司提交了S-1表格的注册说明书(文件编号333-[●])(“注册声明“） 与美国证券交易委员会（“选委会“)与可登记证券持有人的转售有关，并将持有人列为该证券的承销商及卖家股东。

与上述内容有关，仅根据我们对SEC EDGAR网站的审查，我们通知您， 注册声明根据《证券法》生效， [●], 202[●]。此外，仅根据我们对委员会在http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，上提供的信息的审查，我们确认委员会没有发布任何 停止令暂停注册声明的有效性。据我们所知，仅根据我们参加上述关于注册声明的会议以及我们在http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，上对委员会提供的信息的审查，委员会没有为此目的提起诉讼，也没有提起诉讼或受到委员会的威胁。

本函件将作为我们向阁下提出的意见，即注册声明所载普通股股份可由持有人根据注册声明自由转让，条件是注册声明仍然有效。

本意见函 仅限于美利坚合众国联邦证券法。我们对有关国家证券法 或蓝天法的事宜不发表意见。

我们不承担更新或补充本意见函的义务，以反映我们今后可能注意到的与 上述意见和声明有关的任何事实或情况，包括适用法律今后可能发生的任何变更。

本意见函 仅为收件人的利益而交付；因此，未经我方事先书面同意，不得引用、向任何政府机关 或其他监管机构存档或以其他方式分发或用于任何目的。

非常真诚地属于你，

抄送：B.莱利主体资本II，LLC

附件B

出售 股东

本招股说明书涉及B.Riley主体资本II的要约和出售[●]根据购买协议，我们已经并可能向B.莱利信安资本II发行的普通股。有关本招股说明书中包括的我们普通股的更多信息，请参阅上面题为“承诺股权融资”的章节。根据我们于2024年4月16日与B.Riley信安资本II签订的《注册权协议》的规定，我们正在 登记本招股说明书中包含的普通股股份，以便允许出售股东将本招股说明书中包含的股份 用于不时转售。除购买协议及登记权协议拟进行的交易及本招股说明书中题为“分销计划(利益冲突)”一节所载事项外，B.莱利信安资本二期于过去三年内与吾等并无任何重大关系。如本招股说明书所用，“出售股东”一词系指B.莱利信安资本二期有限责任公司。

下表提供了有关出售股票的股东以及出售股票的股东根据本招股说明书可能不时转售的普通股的信息。此表是根据出售股票的股东提供给我们的信息编制的，反映了截至[●]，2024年。“根据本招股说明书发行的普通股的最大股数”一栏中的股份数量代表出售股东根据本招股说明书提出转售的所有普通股股份。出售股票的股东可以出售部分、全部或不出售本次发行中拟转售的股份。我们不知道出售股份的股东在出售股份前会持有多久，除本招股说明书中题为“分销计划(利益冲突)”一节所述外，我们并不知悉 出售股东与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间有关出售或分销本招股说明书提出转售的普通股股份 的任何现有安排。

受益所有权是根据美国证券交易委员会根据《交易所法案》颁布的规则13d-3(D)确定的，包括出售股东拥有单独或共享投票权和投资权的我们普通股的 股票。在下表所示的发售前，出售股东实益拥有本公司普通股的百分比是基于 以下各项的总和[●]我们已发行普通股的股份[●]，2024年。由于我们可以选择在一次或多次VWAP购买以及根据购买协议不时进行的一次或多次日内VWAP购买中向出售股东出售我们普通股的股份(如果有)而由出售股东支付的购买价格将在适用的购买日期确定 ，因此，我们根据购买协议可以出售给出售股东的普通股的实际数量可能少于本招股说明书下提供转售的股票数量。第四栏假设出售 股东根据本招股说明书提出转售的所有普通股股份的转售。

[*代表 实益持有我们普通股流通股不足1.0%的股份。]¹

¹如果优惠前受益所有权大于 1%，请删除。

执行版本

分配计划 (利益冲突)

本招股说明书提供的我们普通股的股票由出售股东B.Riley Trust Capital II，LLC提供。股票可由出售股东不时直接出售或分销给一名或多名买家，或透过经纪商、交易商或承销商作为代理，按出售时的市价、与当时市价有关的价格、协议价格或固定价格(可予更改)单独代理。本招股说明书所提供的普通股股份的出售可通过以下一种或多种方式进行：

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商出售。此外， 在某些州，股票不得出售，除非它们已在该州注册或获得出售资格，或获得该州注册或资格要求的豁免 并符合该要求。

B.莱利信安资本 II是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。

B.莱利信安资本 II已通知我们，它目前预计使用但不需要使用B.Riley Securities，Inc.(“BRS”)、注册经纪交易商和FINRA成员以及B.Riley信安资本II的关联公司作为经纪商，以转售其根据购买协议从吾等收购的普通股(如果有)，并可能还会聘请一家或多家注册经纪交易商转售其可能从吾等收购的普通股。此类转售将以当时的价格和条款或与当时的市场价格相关的价格进行。每个此类注册经纪自营商将 成为证券法第2(A)(11)节所指的承销商。B.莱利信安资本II已通知我们， 它代表其执行普通股转售(不包括BR)的每个此类经纪自营商可从B.莱利信安资本II获得为B.莱利信安资本II执行此类转售的佣金，如果是这样的话，此类佣金不会超过 常规经纪佣金。

B.莱利信安资本II是BRS的附属公司，BRS是一家注册经纪交易商和FINRA成员，BRS将作为执行经纪人 ，在本次发行中实施B.Riley信安资本II根据购买协议可能从我们手中收购的普通股的转售。由于B.Riley主体资本II将获得通过BRS向公众转售我们普通股的所有净收益，BRS被视为存在FINRA规则5121含义内的“利益冲突”。因此，此次发行将遵循FINRA规则5121的规定进行，该规则要求FINRA规则5121所定义的“合格的独立承销商”参与包括本招股说明书的注册声明的准备，并对该声明进行通常的“尽职调查”。因此，我们已经与[●]，注册经纪交易商及FINRA会员(“[●]“)，作为本次发行的合格独立承销商，并以此身份参与包括本招股说明书的注册声明的准备，并对此采取通常的”尽职调查“标准。B.莱利信安资本II已同意支付[●]完成此服务后收取50,000美元的现金费用，作为其服务的对价并报销 [●]作为此次发行的合格独立承销商而产生的费用，最高可达5,000美元。根据FINRA规则5110，此类现金费用和费用报销应支付给[●]在此次发行中作为合格的独立承销商，将被视为承销B.Riley委托人向公众出售我们的普通股的相关补偿。[●]作为本次发行的合格独立承销商，BRS将不会获得任何其他补偿。 根据FINRA规则5121，未经账户持有人事先书面批准，BRS不得将本次发行中我们普通股的股票出售给其行使自由裁量权的账户。

除上文所述外， 我们不知道出售股东与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间有关本招股说明书所提供的普通股股份的出售或分销的现有安排。

经纪、交易商、承销商或参与本招股说明书提供的普通股股份分配的代理人可从买方获得佣金、折扣或优惠形式的补偿，买方可代理经纪-交易商通过本招股说明书出售的股份。任何此类购买者向任何此类特定经纪自营商支付的赔偿 出售股东出售的我们普通股股票可能少于或高于惯例佣金。我们 和出售股票的股东目前都无法估计任何代理商从出售股东出售的我们普通股的任何购买者那里获得的补偿金额。

我们可以 不时向美国证券交易委员会提交本招股说明书的一个或多个补充文件或对注册说明书的修正案，以修改、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在证券 法案要求时披露与出售股东出售本招股说明书提供的股份有关的特定信息，包括 关于出售股东向参与 此类股份分配的任何经纪商、交易商、承销商或代理人支付或应付的任何补偿的 。以及证券法规定必须披露的任何其他相关信息。

我们将支付出售股东根据证券法登记要约和出售本招股说明书所涵盖的普通股股份的费用 。

作为对其根据购买协议按照我们的指示购买我们普通股的不可撤销承诺的代价，我们于4月16日向B.Riley主体资本 II发行了我们普通股的承诺股份作为承诺股份，这些承诺股份的总价值相当于B.Riley主体资本II在购买协议下的25,000,000美元购买承诺总额的2.0% (假设 价值为每股2.91美元，相当于紧接购买协议日期之前的一个交易日我们普通股的每股收盘价)，在购买协议和注册权协议签署后的每种情况下。

吾等进一步同意， 如在生效日期后，B.Riley主体资本II从其转售所有承诺股份所收到的现金收益总额少于500,000美元，或B.Riley主体资本II根据购买协议作出的25,000,000美元购买承诺总额的2.0%，则吾等将向B.Riley主体资本II支付现金，金额为500,000美元，超出B.Riley主体资本II通过本招股说明书转售其所有承诺股份而收到的净收益总额。 此外，吾等已同意，如B.Riley信安资本二期根据其条款，在(I)吾等或B.Riley信安资本根据其条款终止购买协议的生效日期之前， 未回售吾等在签订购买协议时向彼等发行的所有承诺股 ，且所有承诺股份均透过本招股说明书提供转售。^ST本招股说明书日期后的日历日，(Iii)包括本招股说明书的注册说明书失效的日历 日，或本招股说明书因任何原因无法 转售B.莱利信安资本II在此发售的所有承诺股份的日期，或(Iv)我们的普通股未能在纳斯达克(或购买协议下另一合格的国家证券交易所)上市或停止交易的 日，为期三个交易日，除由于B.Riley主体资本 II实质性违反其在购买协议下的义务，以及B.Riley主体资本 II通过转售B.Riley主体资本在该最早日期 之前能够转售的任何承诺股份而收到的现金收益总额低于500,000美元，则我们将以现金支付B.Riley主体资本II，B.莱利信安资本II从转售B.Riley信安资本II能够 在该最早日期之前转售的承诺股份中获得的总收益净额超过500,000美元，以换取B.Riley信安资本II退还给我们以取消我们最初向他们发行的、他们无法在该最早日期之前转售的所有承诺 股票。最后，如果由于任何原因， 非由于B.莱利信安资本II实质性违反其在购买协议或登记权利协议下的义务 ，则包括本招股说明书的登记声明未被美国证券交易委员会宣布生效，或 未能根据购买协议生效，在这两种情况下，均在第181^ST购买协议日期之后的日历日(或2024年10月14日)，因此，B.莱利主体资本II无法转售我们在此之前向其发行的任何承诺股 ^ST于日历日，我们将向B.Riley本金资本 II支付500,000美元现金，以换取B.Riley本金资本II退还给我们，以注销我们最初根据购买协议向其 发行的所有承诺股。在本招股说明书中，我们有时将根据购买协议在上述情况下(视情况适用)我们 可能需要向B.Riley主体资本II支付的这笔现金“全额”付款称为“现金全额付款”。如果在购买协议生效后，B.Riley主体资本II从转售本招股说明书提供的全部或部分承诺股份中获得的总收益净额等于或超过500,000美元，则我们不会向B.Riley主体资本II支付任何现金全额付款。根据FINRA 规则5110，我们向B.Riley主体资本II发行的171,821股承诺股，以及根据购买协议我们可能需要向B.Riley主体资本II支付的高达500,000美元的现金全额付款 被视为B.Riley主体资本II向公众出售我们的普通股的承销补偿 。

此外，我们已同意向B.Riley主要资本二公司的法律顾问支付合理的法律费用和支出，金额不超过(I)在我们签署购买协议和注册权利协议之前的75,000美元和(Ii)每个财政季度5,000美元，分别与本 协议和注册权协议预期的交易相关。根据FINRA规则5110，这些报销的费用和支出被视为与B.Riley主体资本II向公众出售我们的普通股相关的承保补偿。此外，根据FINRA规则5110，本公司普通股较当前市价3.0%的固定折让反映在购买中 B.莱利信安资本II根据购买协议可能不时要求其向我们购买的普通股应付价格 被视为B.莱利信安资本向公众出售我们的普通股时的承销补偿。

我们 还同意赔偿B.Riley主要资本II和其他某些人与在此发售我们的普通股有关的某些责任，包括根据证券法产生的债务，或者如果没有此类赔偿 ，则为该等债务分担所需支付的金额。B.莱利信安资本II已同意 赔偿我们因B.莱利信安资本II向我们提供的某些书面信息而可能产生的证券法下的责任，该等书面信息可能专门用于本招股说明书，或者，如果没有此类赔偿，则提供就该等债务支付的所需金额。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员和控股人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此，不可强制执行。

我们估计此次发行的总费用约为$br[●].

B.莱利信安资本 II已向我们表示，在购买协议日期之前的任何时间，B.莱利信安资本II、其唯一成员、其各自的任何高级管理人员、或由B.莱利信安资本II或其唯一成员管理或控制的任何实体，以任何方式，直接或间接地为其自身或其任何关联公司的账户，以任何方式 出售我们的普通股或任何套期保值交易(如交易法SHO规则200中所定义的)， 建立相对于我们普通股的净空头头寸。B.莱利信安资本II同意，在购买协议期限内，B.莱利信安资本II、其唯一成员、其各自的任何高级管理人员或由B.莱利信安资本II或其唯一成员管理或控制的任何实体将不会直接或间接地为其自身或任何其他该等个人或实体的账户进行或实施任何上述交易。

我们已通知出售 股东，其必须遵守根据《交易法》颁布的法规M。除某些例外情况外，法规M 禁止销售股东、任何关联购买者和任何经纪-交易商或其他参与分销的人员竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券 ，直至整个分销完成为止。条例M还禁止为稳定一种证券的价格而与该证券的分销有关的任何投标或购买。以上所有情况都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性。

本次发行将于本招股说明书所提供的所有普通股已由出售股东出售之日起终止 。

我们的普通股目前在纳斯达克上挂牌交易，代码为MSAI。

B.莱利信安资本 II和/或其一个或多个关联公司已提供、当前提供和/或未来可能不时为我们和/或我们的一个或多个关联公司提供的各种投资银行和其他金融服务，这些服务与本招股说明书所涉及的购买协议和B.莱利信安资本II出售股份的交易无关。B.莱利信安资本II已收到和 可能收到的与购买协议预期的交易相关的费用和其他补偿，包括(I)向B.莱利信安资本II发行的171,821股承诺股 ，作为其根据购买协议按照吾等的指示向我们购买普通股的不可撤销承诺的对价 ，除了最高500,000美元的现金全额付款外，我们还可能被要求向B.Riley 主体资本II支付，前提是B.Riley主体资本II从转售本招股说明书提供的全部或任何承诺股份所获得的总净收益低于500,000美元，(Ii)在B.Riley主体资本II根据购买协议我们可能不时要求其从我们购买的普通股的应付购买价格中反映出我们普通股当前市场价格的3.0%固定折扣，及(Iii)吾等就购买协议及注册权协议拟进行的交易，向B·莱利信安资本II支付总计135,000美元的律师费(在执行购买协议前为75,000美元，在购买协议的最长三年期限内为每个财政季度5,000美元)。

附件C

B.Riley主体资本II，LLC(“BRPC II”)的 营业地址是11100 Santa Monica Blvd.，Suite800，Los Angeles， California 90025。BRPC II的主要业务是私人投资者的业务。BRPC II是B. 莱利信安投资有限责任公司(“BRPI”)的全资子公司。因此，BRPI可能被视为间接实益拥有BRPC II登记持有的公司的证券。B.Riley Financial，Inc.(“BRF”)是BRPC II和BRPI的母公司。 因此，BRF可能被视为间接实益拥有BRPC II登记持有的公司证券，并间接 由BRPI实益拥有。布莱恩特·R·莱利是BRF的联席首席执行官兼董事会主席。因此，布莱恩特·R·莱利可能被视为间接实益拥有BRPC II登记持有的公司证券，并间接实益拥有BRPI所拥有的证券。BRF、BRPI和Bryant R.Riley均明确放弃对BRPC II持有的公司证券的实益所有权，但其金钱利益除外。BRF、BRPI或BRPC II均不是金融行业监管机构(FINRA)的成员，也不是独立的经纪交易商；然而，BRF、BRPI、BRPC II和Bryant R.Riley均为B.Riley Securities，Inc.(注册经纪自营商和FINRA成员)的附属公司，而Bryant R.Riley是BRS的关联人。BRS将作为执行经纪人，在本次发行中完成BRPC II根据购买协议从公司收购的普通股的转售。