美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年4月16日

MultiSensor AI Holdings，Inc.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

(866) 861-0788

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？？

项目1.01。签订材料最终协议 。

于2024年4月16日，多传感器 AI Holdings，Inc.(“本公司”)与B.Riley信安资本II，LLC(“B.Riley信安资本II”)订立普通股购买协议(“购买协议”) 及相关注册权协议(“注册权协议”)，各协议的日期均为2024年4月16日。根据购买协议所载条款，并在满足购买协议所载条件的情况下，本公司将有权在购买协议期限内不时向B.Riley委托人 Capital II出售最多25,000,000美元的本公司普通股新发行股份(“普通股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，但须受购买协议所载的若干条件及限制所规限。本公司根据购买协议向B.Riley主要资本二期出售普通股，以及任何该等出售的时间完全由本公司选择，本公司并无责任根据购买协议向B.Riley主要资本二期出售任何证券。

在购买协议规定的B.Riley主要资本II的购买义务的每个条件初步满足后(该等条件的初始满足、“开始”和开始发生的日期，“开始日期”)，包括根据经修订的1933年证券法(“证券 法案”)登记的登记声明，B.Riley主要资本II根据购买协议向其转售公司发行的普通股股份。如果本公司同意根据注册权协议向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的股份被美国证券交易委员会宣布生效，并且与此相关的最终招股说明书已提交给美国证券交易委员会，则本公司将有权但无义务不时全权酌情决定指示B.莱利主要资本II购买特定数量的普通股，但不超过购买协议中规定的某些限制 (每个为“购买”)，期限最长为36个月，自生效日期起计。在纳斯达克资本市场普通股(“纳斯达克”)开始交易前，在任何交易日(每个“购买日期”)，及时向B.莱利信安资本II发送不可撤销的购买书面通知(每个“购买通知”)， 只要(I)普通股在紧接该购买日期前一个交易日的收市价不低于购买协议所载的指定门槛价格(“门槛价格”)，及(Ii)所有普通股 之前的所有公开购买以及本公司根据购买协议(视情况而定)进行的所有之前的盘中购买(定义如下)均已由B.Riley主体资本II以购买协议中规定的方式收到 在公司向B.莱利信安资本II交付适用的购买通知之前达成的协议。

The per share purchase price that B. Riley Principal Capital II is required to pay for shares of Common Stock in a Purchase effected by the Company pursuant to the Purchase Agreement, if any, will be determined by reference to the volume weighted average price of the Common Stock (“VWAP”), calculated in accordance with the Purchase Agreement, for the period (the “Purchase Valuation Period”) beginning at the official open (or “commencement”) of the regular trading session on Nasdaq on the applicable Purchase Date for such Purchase, and ending at the earliest to occur of (i) such time of official close of the regular trading session, (ii) such time during such regular trading hour period, the trading volume threshold calculated in accordance with the Purchase Agreement is reached, and (iii) if the Company further specifies in the applicable purchase notice for such Purchase that a “limit order discontinue election” shall apply to such purchase, such time the trading price of the Common Stock on Nasdaq during such Purchase Valuation Period falls below the applicable minimum price threshold determined in accordance with the Purchase Agreement, less a fixed 3.0% discount to the VWAP for such Purchase Valuation Period. The calculations of the VWAP and the volume of shares traded for purposes of determining whether such volume threshold is reached will exclude the opening and closing trades in the Common Stock during regular trading hours on the applicable Purchase Date, to the extent they occur during the applicable Purchase Valuation Period and if the Company specifies a limit order discontinue election, any trades in the Common Stock during the applicable Purchase Valuation Period at a price below the applicable minimum price threshold determined in accordance with the Purchase Agreement.

自生效日期 起及之后，除上述适用的购买估价期自适用的购买日期的纳斯达克正常交易时段正式开始(以下均称为“市场公开购买”)外， 本公司亦有权但无义务(在持续满足购买协议中所载购买条件的情况下)指示B.莱利主要资本二期于符合资格为购买日期的任何交易日进行购买 ， 公司可选择于该交易日实施市场公开购买。无论市场公开购买是否在该交易日实施， 一定数量的普通股，不得超过购买协议中规定的某些限制，类似于适用于市场公开购买(每个，“盘中购买”)的限制，方法是在上午10：00后及时向B.Riley主体资本II发送有关此类 盘中购买的不可撤销的书面通知，纽约市时间(以及在任何较早的市场公开购买的购买评估期之后和在同一购买日期生效的最近一次日内购买的日内购买评估期(定义如下) 如果适用，已结束)，并在纽约时间下午3：30之前，在该购买日期(每个购买日内 购买通知)之前，只要(I)普通股于紧接该购买日期前一个交易日在纳斯达克上的收市价不低于门槛价，及(Ii)受本公司根据购买协议进行的所有先前市场公开购买及所有先前日内购买(视情况而定)的所有普通股股份均已由B.Riley Capital II以购买协议所载方式在本公司向B.Riley Capital II交付适用的日内购买通知 前收到。

本公司根据购买协议在日内购买中选择出售给B.莱利信安资本II的普通股每股购买价 将按照与市场公开购买相同的方式计算(包括与用于计算市场公开购买每股股票购买价格的适用VWAP的相同固定百分比折扣，如上所述)，前提是 在购买日期生效的每次日内购买的VWAP将在该购买日期的常规交易时段内的不同购买估值期间计算。其中每一项的开始和结束时间将在该购买日期 (“日内购买评估期”)的不同时间。

B.莱利信安资本II有义务支付普通股的每股价格没有上限 本公司可选择在任何市场公开购买或根据购买协议进行的任何日内购买中向其出售普通股。对于本公司根据购买协议进行的市场公开购买和日内购买，在确定B.Riley主体资本II在市场公开购买或日内购买(视情况而定)中将购买的普通股每股收购价时使用的所有股份和美元金额，或在确定与任何该等市场公开购买或日内购买(视适用而定)相关的适用最高购买股份金额或适用数量或价格门槛金额时，在每种情况下，将按照购买协议中的规定进行公平调整，以进行任何 重组、资本重组、非现金股利、股票拆分、反向股票拆分或任何用于计算每股收购价、最高收购股金额或适用数量或价格门槛金额的任何 期间发生的其他类似交易。

本公司将控制向B.Riley信安资本II出售普通股的时间和金额，本公司可全权酌情选择自生效日期起及之后及在购买协议期限内不时生效。根据购买协议向B.莱利信安资本二期实际出售普通股 将取决于本公司将不时确定的各种因素，其中包括(其中包括)市场状况、普通股的交易价格以及本公司对本公司及其运营的适当资金来源的决定。

根据适用的 纳斯达克规则，在任何情况下，本公司根据购买协议向B.莱利委托人资本二期发行的普通股不得超过2,687,262股，相当于紧接购买协议(“交易所上限”)签署前已发行和已发行普通股的19.99%，除非(I)本公司按照适用的纳斯达克规则获得股东 批准发行超出交易所上限的普通股，或(Ii)B.莱利信安资本II就本公司指示B.莱利信安资本II根据购买协议从本公司购买的所有普通股支付的每股平均价格，如有，等于或超过每股3.08美元(代表(A)紧接购买协议执行前一个交易日在纳斯达克的普通股正式收盘价 ，及(B)截至紧接购买协议日期前一个交易日为止的连续五个交易日内，纳斯达克普通股的正式收市价平均值，按纳斯达克按非现金代价向B.莱利信安资本II发行承诺股(定义见下文)所需的 调整，以使交易所上限将不适用于根据 购买协议进行的普通股发行及销售。此外，根据购买协议，本公司不得向B.莱利信安资本二号发行或出售任何普通股股份，该购买协议与B.莱利信安资本二号及其联营公司当时实益拥有的所有其他普通股股份(根据1934年证券交易法(经修订)第13(D)节(“交易法案”)及其第13d-3条计算)合计后，将导致B.莱利信安资本二号实益拥有超过4.99%的普通股流通股。

本公司根据购买协议向B.Riley主要资本II出售普通股所得款项净额(如有)，将视乎本公司根据购买协议向B.Riley主要资本II出售普通股股份的频率及价格而定。若本公司选择自生效日期起及之后根据购买协议将普通股股份出售予B.莱利信安资本二期，本公司目前计划将所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。

购买协议或登记权利协议对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金并无限制 ，但禁止本公司在购买协议期限内进行指定的“浮动利率 交易”(该词在购买协议中定义)除外。此类交易包括， 发行可转换证券，其转换或行权价格基于发行日期后普通股的交易价格或随其变动 ，或本公司与第三方达成或签订协议，以实现“股权信用额度”或其他实质上类似的连续发行，公司可按未来确定的价格提供、发行或出售普通股或任何可行使、可交换或可转换为普通股的证券。

B. Riley Principal Capital II已经同意，B。Riley Principal Capital II、其唯一成员、其各自的任何管理人员或B管理或 控制的任何实体。Riley Principal Capital II或其唯一成员将直接或间接地为自己的帐户 或为任何其他此类人士或实体的帐户，从事或实施任何普通股卖空交易或在购买协议期限内建立普通股净短仓的对冲交易。

《购买协议》和《登记权协议》包含双方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。 此类协议中包含的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出，仅为此类协议的各方的利益而作出，并可能受到缔约各方商定的限制。

购买协议将于以下日期中最早发生的日期自动终止：(I)生效日期36个月之后的下一个月的第一天，(Ii)B.莱利信安资本二期根据购买协议以总计25,000,000美元的总收购价格从本公司购买普通股的日期，(Iii)普通股未能在纳斯达克或其他在购买协议中被确定为“合格市场”的美国全国性证券交易所上市或报价的日期， (Iv)涉及本公司的自愿或非自愿破产程序开始之日后的第30个交易日 在该交易日之前未有解除或解散，及(V)为本公司全部或几乎所有财产委任破产托管人的日期，或本公司为其债权人的利益作出一般转让的日期。本公司 有权在生效后十(10)个交易日 提前向B.Riley信安资本二期发出书面通知后随时终止购买协议，而无需支付任何费用或罚款。本公司和B.Riley信安资本二期亦可经双方书面同意终止购买协议，条件是在任何VWAP收购或任何根据购买协议尚未完全结算的日内VWAP收购悬而未决期间，购买协议的终止不会生效 。本公司及B.莱利信安资本二期均不得转让或移转彼等各自于购买协议或登记权协议项下的权利及义务，而本公司或B.莱利信安资本二期不得修改或放弃购买协议或登记权协议的任何条文。

作为B.Riley 主体资本II承诺根据购买协议的条款和条件按照本公司的指示购买普通股的代价，在购买协议签署后，公司向B.Riley主体资本II发行171,821股普通股(“承诺股”)，这些承诺股份的总价值 相当于B.Riley主体资本II在购买协议项下的25,000,000美元总购买承诺的2.0% (假设收购价格为每股承诺股份2.91美元)，代表普通股在紧接购买协议日期前一个交易日的收盘价(br})。根据购买协议的条款，在购买协议规定的某些情况下，本公司可能被要求向B.Riley本金资本II支付最多500,000美元的现金，作为“全部” ，但B.莱利本金资本II在签订购买协议时从本公司获得的转售承诺股份的现金收益总额(如有)低于500,000美元。作为交换，B.莱利信安资本二期退还本公司注销其于签立购买协议时收到且未于购买协议规定的指定时间前转售的全部承诺股份 。倘B.莱利信安资本二期于签订购买协议时，从回售已发行予B.莱利信安资本二期承诺股份的全部或任何 部分承诺股份所收取的总收益净额等于或超过500,000美元，则本公司无须根据购买协议向B.莱利信安资本 二期支付任何现金“整笔”款项。

此外，我们已同意 偿还B。Riley Principal Capital II就B的合理法律费用及支出支付。Riley Principal Capital II的法律 律师，金额不超过（i）我们签署《购买协议》和《注册权协议》时的75，000美元，以及（ii） 每个财政季度的5，000美元，在每种情况下都与《购买协议》和《注册权协议》中预期的交易有关。

采购协议和注册权协议的上述描述 通过引用这些 协议的全文（其副本分别作为附件10.1和10.2附在本协议中）对其全部内容进行了限定，并且每一份协议均以引用的方式整体并入本协议 。

第3.02项。股权证券的未登记销售。

本当前报告表格8—K第1.01项中所列信息通过引用整体并入本第3.02项中。根据《证券法》第4（a）（2）条和《条例D》第506（b）条，根据《证券法》， 已经或可能发行的证券由本公司在一项豁免登记的交易中发行和出售。B. Riley Principal Capital II在《购买协议》中向公司表示，其为《法规D》中所定义的“认可投资者”，且 正在为自己的账户购买购买证券，用于投资目的，而不是为了或 转售，违反《证券法》或任何适用的国家证券或 "蓝天"法的公开发行。本公司已发行或可能发行予B之证券之要约及出售。Riley 购买协议项下的主要资本II未根据《证券法》或任何适用的州证券 或"蓝天"法律进行注册，因此，如果没有根据《证券法》和任何适用的州证券或"蓝天"法律进行注册或 豁免注册，则不得在美国发售或出售此类证券。

本表格 8—K的当前报告不应构成出售要约或购买要约公司任何证券的邀约，在根据任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前， 此类要约、邀约或出售均为非法的任何州或其他司法管辖区，也不应构成出售 公司任何证券。

第9.01项。财务报表和证物。

 (D)展品.

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。