|
☐
|
规则 13d-1 (b)
|
|
|
规则 13d-1 (c)
|
||
|
☐
|
细则13d-1 (d)
|
|
CUSIP 编号 12430A 102
|
|
1
|
举报人姓名
|
|
|
||
|
HDS II, Inc.
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
|
||||
|
(a)
|
|||||
|
(b)☐
|
|
|
|||
|
3
|
仅限秒钟使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
国籍或组织地点
|
|
|
||
|
特拉华
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每位申报人实益拥有的股份数量
|
5
|
唯一的投票权
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
共享投票权
|
|
|
||
|
5,000,000
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
唯一的处置力
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享的处置权
|
|
|
||
|
5,000,000
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每个申报人实际拥有的总金额
|
|
|
||
|
5,000,000
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
|
|
|
||
|
3.62％，根据发行人于2023年11月3日提交的
10季度中披露的截至2023年11月1日已发行的138,228,523股A类普通股计算
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
举报人类型（见说明）
|
|
|
||
|
CO
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
CUSIP 编号 12430A 102
|
|
1
|
举报人姓名
|
|
|
||
|
赫斯特通讯公司
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
|
||||
|
(a)
|
|||||
|
(b)☐
|
|
|
|||
|
3
|
仅限秒钟使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
国籍或组织地点
|
|
|
||
|
特拉华
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每位申报人实益拥有的股份数量
|
5
|
唯一的投票权
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
共享投票权
|
|
|
||
|
11,494,795
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
唯一的处置力
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享的处置权
|
|
|
||
|
11,494,795
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每个申报人实际拥有的总金额
|
|
|
||
|
11,494,795
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
|
|
|
||
|
8.32％，根据发行人于2023年11月3日提交的
10季度中披露的截至2023年11月1日已发行的138,228,523股A类普通股计算
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
举报人类型（见说明）
|
|
|
||
|
CO
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
CUSIP 编号 12430A 102
|
|
1
|
举报人姓名
|
|
|
||
|
赫斯特控股有限公司
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
|
||||
|
(a)
|
|||||
|
(b)☐
|
|
|
|||
|
3
|
仅限秒钟使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
国籍或组织地点
|
|
|
||
|
特拉华
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每位申报人实益拥有的股份数量
|
5
|
唯一的投票权
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
共享投票权
|
|
|
||
|
11,494,795
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
唯一的处置力
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享的处置权
|
|
|
||
|
11,494,795
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每个申报人实际拥有的总金额
|
|
|
||
|
11,494,795
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
|
|
|
||
|
8.32％，根据发行人于2023年11月3日提交的
10季度中披露的截至2023年11月1日已发行的138,228,523股A类普通股计算
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
举报人类型（见说明）
|
|
|
||
|
CO
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
CUSIP 编号 12430A 102
|
|
1
|
举报人姓名
|
|
|
||
|
赫斯特公司
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
|
||||
|
(a)
|
|||||
|
(b)☐
|
|
|
|||
|
3
|
仅限秒钟使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
国籍或组织地点
|
|
|
||
|
特拉华
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每位申报人实益拥有的股份数量
|
5
|
唯一的投票权
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
共享投票权
|
|
|
||
|
11,494,795
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
唯一的处置力
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享的处置权
|
|
|
||
|
11,494,795
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每个申报人实际拥有的总金额
|
|
|
||
|
11,494,795
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
|
|
|
||
|
8.32％，根据发行人于2023年11月3日提交的
10季度中披露的截至2023年11月1日已发行的138,228,523股A类普通股计算
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
举报人类型（见说明）
|
|
|
||
|
CO
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
CUSIP 编号 12430A 102
|
|
1
|
举报人姓名
|
|
|
||
|
赫斯特家族信托基金
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
|
||||
|
(a)
|
|||||
|
(b)☐
|
|
|
|||
|
3
|
仅限秒钟使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
国籍或组织地点
|
|
|
||
|
加利福尼亚
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每位申报人实益拥有的股份数量
|
5
|
唯一的投票权
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
共享投票权
|
|
|
||
|
11,494,795
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
唯一的处置力
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享的处置权
|
|
|
||
|
11,494,795
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每个申报人实际拥有的总金额
|
|
|
||
|
11,494,795
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
|
|
|
||
|
8.32％，根据发行人于2023年11月3日提交的
10季度中披露的截至2023年11月1日已发行的138,228,523股A类普通股计算
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
举报人类型（见说明）
|
|
|
||
|
OO（遗嘱信托）
|
|
|
|||
|
|
|
||||
| (a) |
发行人名称：BuzzFeed, Inc.
|
| (b) |
发行人主要执行办公室地址：
229 West 43第三方街，纽约，纽约 10036
|
| (a) |
申报人姓名：本声明由
代表以下每位人员提交：
|
| 1. |
HDS II, Inc.，一家特拉华州公司（“HDS II”）；
|
| 2. |
特拉华州的一家公司赫斯特通讯公司（“HCI”）；
|
| 3. |
特拉华州的一家公司赫斯特控股公司（“HHI”）；
|
| 4. |
特拉华州的一家公司赫斯特公司（“THC”）；以及
|
| 5. |
赫斯特家族信托基金，遗嘱信托（“信托”）。
|
| (b) |
主要营业办公室地址，如果没有，则为住所：HDS II、HCI、HHI、THC和信托基金的主要营业办公室均为300 West 57第四街，纽约，纽约，10019。
|
| (c) |
国籍：HDS II、HCI、HHI 和 THC 均为特拉华州的一家
公司。该信托是在加利福尼亚州进行遗嘱认证的遗嘱信托。
|
| (d) |
证券类别标题：A类普通股，
面值每股0.0001美元
|
| (e) |
CUSIP 编号：12430A 102
|
|
(a)
|
☐
|
根据该法案（15 U.S.C. 78o）第15条注册的经纪人或交易商。
|
|
(b)
|
☐
|
银行定义见该法案（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 条。
|
|
(c)
|
☐ |
保险公司定义见该法案（15 U.S.C. 78c）第3（a）（19）条。
|
|
(d)
|
☐
|
根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8条注册的投资公司。
|
|
(e)
|
☐
|
根据ss.240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 设立的投资顾问；
|
|
(f)
|
☐
|
符合ss.240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的雇员福利计划或捐赠基金；
|
|
(g)
|
☐
|
根据ss.240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 的母控股公司或控制人；
|
|
(h)
|
☐
|
《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）条所定义的储蓄协会；
|
|
(i)
|
☐
|
根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C.
80a-3）第3（c）（14）条，被排除在投资公司定义之外的教会计划；
|
|
(j)
|
☐
|
小组，根据 ss.240.13d-1 (b) (1) (ii) (J)。
|
| (a) |
实益拥有金额：HDS II是发行人5,000,000股A类普通股的受益所有者，HCI是发行人6,494,795股A类普通股的受益所有人。根据经修订的1934年
《证券交易法》第13d-3条中规定的 “受益所有人” 的定义，HDS II、HCI、HHI、THC和信托均可被视为受益拥有此类证券。HCI有权指导HDS II作为HDS II控股股东持有的发行人
的A类普通股的投票和处置。HHI有权指导HDS II和HCI作为HCI控股股东持有的发行人A类普通股的投票和处置。THC有权
指导HDS II和HCI作为HHI控股股东持有的发行人A类普通股的投票和处置。信托有权指导HDS II和HCI作为THC控股股东持有的
发行人的A类普通股的投票和处置。因此，就本声明而言，(i) HDS II和HCI均报告说，它们拥有指导其直接拥有的发行人A类普通股
股票的投票和处置的权力；(ii) HCI（仅用于HDS II实益拥有的股份）、HHI、THC和信托基金报告说，他们共同有权指导A类普通股的投票和处置
发行人的股票由HDS II持有，HCI由HDS II和/或HCI实益持有。
|
| (b) |
班级百分比：
|
| (c) |
该人拥有的股份数量：
|
| (i) |
唯一的投票权或直接投票权：
|
| (ii) |
投票或指导投票的共同权力：500万人
|
| (iii) |
处置或指导处置以下物品的唯一权力：
|
| (iv) |
处置或指导处置以下物品的共同权力：500万英镑
|
| (i) |
唯一的投票权或直接投票权：
|
| (ii) |
共同的投票权或指导投票权：11,494,795
|
| (iii) |
处置或指导处置以下物品的唯一权力：
|
| (iv) |
处置或指示处置的共同权力：11,494,795
|
| (i) |
唯一的投票权或直接投票权：
|
| (ii) |
共同的投票权或指导投票权：11,494,795
|
| (iii) |
处置或指导处置以下物品的唯一权力：
|
| (iv) |
处置或指示处置的共同权力：11,494,795
|
| (i) |
唯一的投票权或直接投票权：
|
| (ii) |
共同的投票权或指导投票权：11,494,795
|
| (iii) |
处置或指导处置以下物品的唯一权力：
|
| (iv) |
处置或指示处置的共同权力：11,494,795
|
| (i) |
唯一的投票权或直接投票权：
|
| (ii) |
共同的投票权或指导投票权：11,494,795
|
| (iii) |
处置或指导处置以下物品的唯一权力：
|
| (iv) |
处置或指示处置的共同权力：11,494,795
|
|
HDS II, INC.
|
|
来自：
|
/s/ Mitchell I. Scherzer
|
|
|
姓名：
|
米切尔·谢尔泽
|
|
|
标题：
|
主席
|
|
赫斯特通信公司
|
|
来自：
|
/s/ Mitchell I. Scherzer
|
|
|
姓名：
|
米切尔·谢尔泽
|
|
|
标题：
|
执行副总裁兼首席财务官
|
|
赫斯特控股公司
|
|
来自：
|
/s/ Mitchell I. Scherzer
|
|
|
姓名：
|
米切尔·谢尔泽
|
|
|
标题：
|
执行副总裁兼首席财务官
|
|
赫斯特公司
|
|
来自：
|
/s/ Mitchell I. Scherzer
|
|
|
姓名：
|
米切尔·谢尔泽
|
|
|
标题：
|
执行副总裁兼首席财务官
|
|
赫斯特家族信托基金
|
|
来自：
|
/s/ Mitchell I. Scherzer
|
|
|
姓名：
|
米切尔·谢尔泽
|
|
|
标题：
|
受托人
|
|
展览
没有。
|
描述
|
|
|
A
|
联合申报协议（参照申报人于 2021 年 12 月 3 日提交的
附录 A 附表 13G 纳入）
|