（以及标的普通股的普通股股份，例如预先注资的认股权证）

2020年10月7日，我们与阿特拉斯科学有限责任公司（“Atlas”）签订了费用结算协议（“协议”），根据该协议，我们同意发行（i）2,000,000股有表决权的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股票”），以及（ii）向阿特拉斯购买6,218,954股普通股的预筹认股权证作为结算以及对我们预计根据2020年4月15日由公司与Atlas签订的某些专利和专利签订的签订的许可协议产生的251.5万美元的试用延迟费的满意度与公司 NP-500 候选药品（经修订的 “许可协议”）相关的申请。

本次发行中每股普通股的有效购买价格为0.306美元。每份预先注资认股权证的有效购买价格等于本次发行中出售普通股的每股价格减去每股0.0001美元，每份预先注资的认股权证的行使价为每股0.0001美元。本次发行还涉及行使本次发行中出售的任何预先注资认股权证后可发行的普通股股。预先注资的认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使为止。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “JAGX”。2020年10月7日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格为每股0.317美元。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们非关联公司持有的已发行有表决权和无表决权普通股或公众持股量的总市值约为 4,310万美元，这是根据非关联公司在2020年10月7日持有的54,084,871股已发行的有表决权和无表决权普通股以及2020年8月10日的每股收盘价0.80美元计算得出的。根据 S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，根据本招股说明书所包含的注册声明，在任何12个月内，我们都不会出售价值超过公众持股量三分之一的证券。在截至本招股说明书补充文件发布之日止的12个日历月期间，我们已经出售了约220万美元的证券，并与拉登堡塔尔曼公司签订了销售协议。Inc. 根据1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415条（“证券法”），不时在 “市场发行” 中出售高达700万美元的普通股股。由于三分之一的限制和先前的销售，我们现在能够发行和出售高达约520万美元的普通股。

投资我们的普通股涉及高风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书补充文件第S-10页的 “风险因素” 标题下以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的文件中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们预计，根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书发行的普通股和认股权证的股份将在2020年10月9日左右通过美国股票转让与信托公司有限责任公司的设施向买方交付。

本招股说明书补充文件和随附的2020年9月23日的招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息，这两份文件合并在一起：(1) 本招股说明书补充文件，，它描述了本次发行的具体细节；以及 (2) 随附的招股说明书，其中提供了一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这份 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的总和。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则您应依赖本招股说明书补充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的声明（例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件或随附的招股说明书）不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期以来发生了变化。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在截至本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书（视情况而定）之日以外的任何日期都是准确的，对于以引用方式纳入的文件，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何，或我们的任何销售证券。在做出投资决策时，您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件和信息以及随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入信息” 标题下的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息之外或不同的信息。如果有人向您提供不同的或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许出价或出售的司法管辖区出售证券。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “捷豹”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 均指捷豹健康有限公司。

捷豹 Health、我们的标志、Napo Pharmicals、Mytesi、Canalevia、Equilevia和Neonorm是我们在本招股说明书补充文件中使用的商标。本招股说明书补充文件还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号不带有 ©、® 或™ 符号，但这些引用并不表示我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张对这些商标和商号的权利。

招股说明书补充摘要

以下是我们认为本招股说明书补充文件和随附招股说明书中中我们业务和证券发行中最重要的方面的摘要。我们敦促您阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权使用的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的部分，以及更详细的财务报表、财务报表附注以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中引用的其他信息。

概述

Jaguar 是一家商业阶段制药公司，专注于为患有胃肠道不适（特别是慢性、使人衰弱的腹泻）的人和动物开发新型、植物性、非阿片类和可持续衍生的处方药。我们的全资子公司Napo Pharmicals, Inc.（“Napo”）专注于开发和商业化专有的植物性人类胃肠道药物，这些药物来自雨林地区传统上使用的植物。我们的 Mytesi（“crofelemer”）产品已获得美国食品药品监督管理局的批准，用于缓解接受抗逆转录病毒疗法的成年艾滋病毒/艾滋病患者的非感染性腹泻的症状，并且是唯一获得 FDA 植物学指导批准的口服植物性处方药。在动物健康领域，我们专注于为伴侣和生产动物、小马驹和高价值马匹开发和商业化一流的胃肠道产品。

捷豹于 2013 年 6 月 6 日在加利福尼亚州旧金山成立，当时是特拉华州的一家公司。Napo 成立了捷豹，负责开发和商业化动物保健产品。自2013年12月31日起，捷豹是纳波的全资子公司，在2015年5月18日公司的首次公开募股结束之前，捷豹一直是Napo 的多数股权子公司。2017年7月31日，捷豹 Animal Health, Inc.和Napo的合并生效，此时捷豹动物健康更名为捷豹健康公司，Napo开始作为捷豹的全资子公司运营，专注于人类健康以及Mytesi的持续商业化和潜在后续适应症的开发。现在，该公司的大部分活动都集中在Mytesi的商业化以及crofelemer和尚未获得美国食品药品管理局批准的第二代抗分泌候选产品lechlemer 的后续适应症的开发上。在动物健康领域，我们的活动有限，侧重于为狗、奶牛、小马驹和高价值马匹开发和商业化一流的胃肠道产品。

我们相信，捷豹有望实现许多协同增值的好处——扩大潜在重磅人类后续适应症的管道、第二代抗分泌剂以及Crofelemer的重要动物适应症管道——在此基础上，建立全球合作伙伴关系。正如先前宣布的那样，捷豹现在通过Napo拥有Mytesi的广泛全球版权，crofelemer 的制造正在价值数百万美元的商业制造工厂进行，该工厂已通过美国食品药品管理局的检查和批准。此外，捷豹Mytesi产品线中的几种候选药物都得到了我们认为强有力的第二阶段药物以及来自已完成人体临床试验的概念验证证据的支持。

Mytesi 是一种新型的、同类首创的抗分泌药物，对肠道局部具有基本的正常化作用，这种作用机制有可能使多种疾病受益。Mytesi正在开发多种可能的后续适应症，包括癌症治疗相关腹泻；针对先天性腹泻疾病婴儿和儿童的孤儿药适应症；短肠综合症（SBS）；炎症性肠病（IBD）的支持治疗；肠易激综合征（IBS）；以及特发性/功能性腹泻。此外，正在开发针对霍乱的第二代抗分泌剂 lechlemer。Napo 此前因使用 crofelemer 治疗 SBS 而获得孤儿药称号。

2020年9月，捷豹启动了 Entheogen Therapeutics（ETI）计划，以支持发现和开发源自精神活性植物化合物的新型天然药物，用于治疗情绪障碍、神经退行性疾病、成瘾和其他心理健康障碍。计划最初侧重于有可能治疗抑郁症的植物，并利用 Napo 的专有库，其中包含大约 2,300 种具有药用特性的植物。根据美国国立卫生研究院下属的国家心理健康障碍研究所提供的统计数据，每年约有9.5％的18岁及以上的美国成年人会患有抑郁症（重度抑郁症、躁郁症或心律失常）。过去，捷豹的前身萨满制药公司的科学战略小组（SST）成员进行了的实地研究合作，也是ETI SST的成员，他们为一种名为alstonine的化合物提供了可能的应用。Alstonine 源自尼日利亚传统治疗师使用的植物，已显示出一种潜在的新作用机制，可以治疗精神分裂症等难以控制的疾病。

尽管捷豹和纳波仍然坚定不移专注于Mytesi的商业成功以及胃肠道健康领域潜在的crofelemer后续适应症的开发，但该公司认为，促成开发crofelemer的相同能力和多学科科学战略将支持与潜在合作伙伴共同努力，开发源自精神活性植物的新型首创处方药物。

我们的管理团队在人类和动物胃肠道产品开发方面拥有丰富的经验。Napo 成立于 30 年前，旨在利用在雨林地区工作的传统治疗师的知识进行药物发现和开发。捷豹和纳波团队的十名成员在一起已经超过15年了。我们的首席可持续供应、民族植物学研究和知识产权官史蒂芬·金博士和我们的创始人、总裁兼首席执行官丽莎·孔戴已经合作了30多年。这些专职人员共同成功地将从雨林中生长的树木中提取的crofelemer转化为Mytesi，，这是一种天然、可持续收获的、经美国食品药品管理局批准的药物，几乎可以在美国任何药房购买。

最近的事态发展

纳斯达克合

最低出价要求

2019年12月30日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市资格工作人员（“员工”）的来信，信中表明我们过去连续30个工作日的普通股收盘价低于纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“规则”）下继续上市所需的每股1.00美元美元。我们有 180 个日历天的天宽限期，以恢复对最低出价要求的遵守。如果普通股在180个日历日的宽限期内连续10个营业日日的最低收盘价至少为每股1.00美元，则最低出价要求将得到满足。

2020年4月16日，纳斯达克宣布，将在2020年6月30日之前减免最低出价要求。根据该救济，我们恢复遵守最低出价的宽限期延长至2020年7月1日。因此，我们的宽限期实际上延长至2020年9月10日。

2020年9月11日，我们收到了工作人员的书面通知，其中指出，由于我们自2020年9月11日起继续未遵守该规则中规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低1.00美元出价要求，尽管我们遵守了获得第二个180天期限来证明遵守该规则所需的量化标准，因为在纳斯达克上市根据第 5810 (c) (3) (A) 条，工作人员已决定将我们的证券从纳斯达克退市，除非我们及时要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会。

我们已及时请求专家组举行听证会，在听证会上，我们将要求延期，以证明遵守了继续在纳斯达克上市的所有适用要求，包括遵守规则。至少在听证会的最终结果出来之前，我们的听证请求暂停了工作人员采取的任何暂停或除名行动。我们打算采取明确措施，努力证明遵守了规则；但是，无法保证专家小组会批准我们的继续列名请求，也无法保证我们能够在专家小组可能批准的任何延长期内证明遵守了《规则》。

最低股东权益要求

2020年8月17日，我们收到了工作人员的来信，通知我们，由于我们未能维持最低250万美元的股东权益（或满足3500万美元上市证券的市值或持续经营的净收入的替代方案），我们不再遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1）。我们在截至2020年6月30日的财季的10-Q表中报告的股东权益为154.4万美元。

2020年9月9日，我们收到了纳斯达克的一封信，信中指出，根据我们于2020年9月2日提交的8-K表最新报告，工作人员已确定我们遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (1)。但是，如果我们在提交下一次定期报告时未能证明遵守了《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1)，则我们可能会被除名。

我们正在努力证明遵守了最低出价要求，并保持对继续在纳斯达克上市的最低股东权益要求的遵守情况。无法保证我们将能够重新遵守最低出价要求或保持对最低股东权益要求或其他上市要求的遵守。

交换协议

2020年9月1日，我们与Iliad Research and Trading, L.P.（“Iliad”）签订了交换协议（“交易协议”），Iliad Research and Trading, L.P.（“Iliad”）持有公司A系列可转换参与优先股 5,524,926股（“原始股份”），面值每股0.0001美元（“A系列优先股”），根据该协议，我们和Iliad 广告同意将原始股份换成（i）842,500股C系列永久优先股（“C系列优先股”），面值每股0.0001美元（“C系列优先股”）（“C系列优先股”）以及（ii）我们的D系列永久优先股（“D系列优先股”，以及C系列优先股的 “交易所股票”），面值每股0.0001美元（“D系列优先股股”）的842,500股（“D系列优先股股”）。

债务修正案

2020年9月1日，我们和我们的全资子公司Napo Pharmicals, Inc.（“Napo” 以及公司 “借款人”）与芝加哥风险投资有限责任公司（“CVP”）签订了原始本金为2,296,926.16美元的有担保本票（“票据”）修正案（“全球修正案”）），Iliad的关联公司，根据该公司，票据的到期日延长至2021年12月31日（“到期日”），以换取该票据的未清余额增加5％。根据全球修正案的条款，借款人必须在2021年9月30日当天或之前偿还票据的所有应计和未偿利息以及5万美元的本金，否则将导致票据的未清余额增加75万美元。根据全球修正案，借款人受某些限制性契约的约束，包括 (i) 限制借款人发行股票能力的契约，未经CVP事先书面同意，对未来发行股权或任何其他融资施加任何限制；(ii) 禁止借款人偿还票据中任何未偿还本金的契约，前提是CVP拥有D系列优先股的任何股份或其任何关联公司。

如果票据未在到期日之前偿还，则到期日将按月自动延长至票据全额偿还日期或 2024 年 12 月 31 日，以换取相当于票据当前未清余额的 7.5% 的月度延期费。

版税交易

我们已与有担保贷款人（“贷款人”）签订了特许权使用费融资条款表，根据该条款，我们将以 600 万美元的总收购价（“特许权使用费购买价格”）出售给贷款人特许权使用费权益，使贷款人有权获得未来特许权使用费的2.0倍特许权使用费购买价的销售Mytesi®（crofelemer）和某些产品预付许可费和被许可方和/或分销商的里程碑付款（“特许权使用费还款金额”）。条款表将在双方就最终文件达成协议后具有约束力。经双方同意，双方可能同意分别在2021年2月和2021年7月完成 500万美元和600万美元的额外特许权使用费融资。我们打算将所得款项用于支持推进与产品线相关的监管活动，包括为我们的主要候选产品crofelemer的关键试验提供资金，用于治疗癌症疗法相关腹泻的关键试验。

利息将按每年10％的利率累积特许权使用费还款金额，按季度复利。从特许权使用费融资结束后的六个月起，我们将每月至少支付特许权使用费，金额等于中较高者：（i）25万美元（从特许权使用费融资结束后的12个月开始增加到40万美元，从特许权使用费融资结束后的18个月开始增加到60万美元，从特许权使用费融资结束后24个月开始增加到75万美元）以及 (ii) 我们 Mytesi 净销售额的 10% 和全球收入的 10% 与预付许可费有关以及被许可人和/或分销商的里程碑付款，但特别不包括许可费和/或作为临床试验费用报销的里程碑付款。如果我们的股价在特许权使用费融资结束后的六个月内跌破指定水平，则特许权使用费还款额将增加到特许权使用费购买价格的3.0倍。

交易所交易

我们共发行了 (i) 8,111,904股普通股股，以换取减少约250万美元的未偿还有担保本票，于2020年9月23日、2020年9月25日和2020年10月6日发行（统称为 “票据交易所交易”）；(ii) 500,186股普通股以换取公司975股股票 B-2系列可转换优先股，于2020年10月6日发行（“B-2优先交易所交易”，与一起发行票据交易所交易”，“交易所交易”）。

自动柜员机交易

2020年10月5日，我们与拉登堡塔尔曼公司签订了At 《市场发行协议》（“ATM 协议”）。Inc.，作为代理人（“拉登堡”），，根据该代理人，公司可以不时通过拉登堡发行和出售我们的普通股（“ATM 股票”），但须遵守自动柜员机协议的条款和条件。我们根据自动柜员机协议发行和出售自动柜员机股票（如果有）将根据我们在S-3表格（文件编号333-248763）上的有效 “货架” 注册声明以及其中包含的随附基本招股说明书，于2020年9月11日向美国证券交易委员会提交并于2020年9月23日宣布生效。我们于2020年10月5日向证券和交易委员会提交了招股说明书补充文件，内容涉及根据自动柜员机协议发行和出售ATM股票。

根据 ATM 协议的条款和条件，拉登堡可以通过法律允许的任何方式出售自动柜员机股票，这些方法被视为《证券法》第 415 (a) (4) 条所定义的 “市场上” 发行，包括但不限于通过普通经纪人在纳斯达克资本市场上的交易或其他以出售时的市场价格进行的大宗交易的销售，或按照我们的其他指示。拉登堡将根据我们的指示（包括任何价格、时间或规模限制或我们可能施加的其他惯常参数或条件），不时采取商业上合理的努力出售ATM股票。我们将向拉登堡支付佣金，金额最高为根据自动柜员机协议通过拉登堡出售的任何自动柜员机股票总销售收益的百分之三（3.0％），并已向拉登堡提供了惯常的赔偿和出资权。此外，我们同意根据 ATM 协议偿还拉登堡与本次发行相关的某些法律费用和申请费，包括拉登堡法律顾问的费用和开支，不超过75,000美元，外加其法律顾问的某些持续支出，每个日历季度不超过3,000美元。

根据自动柜员机协议，我们没有义务出售 ATM 股票。根据自动柜员机协议进行的发行将在（i）2022年10月 5日（以较早者为准）以及（ii）协议中允许的自动柜员机协议终止时终止。任何一方均可随时向另一方发出书面通知，自行决定终止自动柜员机协议。

与我们的业务相关的风险

正如标题为 “风险因素” 的部分所详述的那样，我们的业务以及执行业务战略的能力受到许多风险的影响。除其他外，这些风险包括以下内容：

我们的运营历史有限，尚未产生任何实质性收入，预计将继续产生大量的研发和其他费用，并且可能永远无法盈利。我们的独立注册会计师事务所对我们继续经营的能力表示严重怀疑。

我们从未从运营中产生任何实质性收入，可能需要筹集额外资金来实现我们的目标。

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。纳斯达克已决定将我们的证券从纳斯达克退市，等待纳斯达克听证会小组的听证会。

我们在很大程度上依赖于我们目前的主要人类处方药产品Mytesi和Canalevia的成功，这是我们针对化疗诱发腹泻（CID）和运动诱发腹泻（EID）的犬类的候选处方药产品，也无法确定计划中的Mytesi后续适应症或Canalevia是否会获得必要的批准，或者这些候选产品能否由我们或我们的任何合作伙伴成功商业化。

早期研究的结果可能无法预测我们的关键试验或其他未来研究的结果，根据适用的监管要求，我们可能无法为现有或未来的处方药候选产品获得任何必要的监管批准。

为人类健康和动物健康市场开发处方药产品，以及在较小程度上开发非处方药产品，本质上是昂贵、耗时和不确定的，我们当前或未来的关键试验、剂量或配方研究的任何延迟或中止都将损害我们的业务和前景。

即使我们为当前或未来的处方药候选产品获得了任何必要的监管批准，它们也可能永远无法获得市场的认可或商业上的成功。

我们依赖进口活性药物成分和合同制造商供应我们当前的候选处方药产品和非处方产品，并打算依靠合同制造商为我们的任何商业化产品提供商业数量。

如果我们未能成功识别、开发和商业化其他处方药候选产品和非处方药产品，我们扩展业务和实现战略目标的能力可能会受到损害。

我们在对财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，这些缺陷与会计部门的员工流失以及财务报表的编制和审查流程有关。我们没有维持足够的、具有与我们的财务报告要求相称的适当知识、经验和/或培训的内部人员编制，我们也没有适当的政策和程序来确保及时有效地编制和审查财务报表。如果我们未能纠正重大缺陷，或者将来遇到任何其他重大缺陷，或者以其他方式未能在未来维持有效的内部控制体系，则我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而对普通股的价值产生不利影响。

企业信息

我们于 2013 年 6 月 6 日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山派恩街200号400号套房94014，我们的电话号码是 (415) 371-8300。我们的网址是 https://jaguar.health。我们的网站上包含的信息或可通过访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “JAGX”。

2019年6月3日，我们对第三次修订和重述的公司注册证书提交了修正案，该修正案将于2019年6月7日生效，即以 1:70 的比例反向拆分我们的有表决权的普通股。因此，本招股说明书补充文件中的所有股票数据和相关市场、转换和行使价格均已进行了调整，以反映反向拆分。

新兴成长型公司信息

我们是 “新兴成长型公司”，定义见2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》或《乔布斯法案》，我们可能会利用适用于不是 “新兴增长公司” 的其他上市公司的某些豁免和各种报告要求的减免。特别是，虽然我们是一家 “新兴成长型公司”（i）我们无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求，（ii）我们将减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，（iii）我们无需就高管薪酬或股东进行不具约束力的咨询投票批准任何先前未批准的解雇协议付款。此外，《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以推迟采用任何新的或修订后的会计准则，但我们不可撤销地选择不利用这一豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的上市公司一样遵守新的或修订后的会计准则。此外，如果我们依赖《乔布斯法案》授予的豁免和救济，投资者可能会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股的交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会下跌和/或变得更具波动性。

我们可能一直是 “新兴成长型公司” ，直到2020年12月31日（2015年5月18日我们的首次公开募股结束五周年之后的财政年底），尽管在某些情况下，包括（i）如果非关联公司持有的普通股的市值超过700.0美元，我们可能会提前停止成为 “新兴成长型公司” 截至6月30日为百万美元，在这种情况下，如果我们的总收入，我们将从同年12月31日起不再是 “新兴成长型公司” 在任何财政年度都超过10.7亿美元，或者（iii）如果我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务。

这份报价

我们提供的普通股		2,000,000 股普通股

我们提供的预先注资认股权证		购买6,218,954股普通股的预先融资认股权证。每份预先注资的认股权证的行使价等于每股0.0001美元。每份预先注资的认股权证将在发行时行使，并且不会在行使前到期。本招股说明书补充文件还涉及行使预先注资认股权证后可发行的6,218,954股普通股的发行。

本次发行前已发行的普通股		54,084,871 股

普通股将在本次发行后流通		假设行使了所有预先注资的认股权证，则为62,303,825股

所得款项的使用		我们不会从发行给阿特拉斯的普通股中获得任何收益。但是，如果行使所有预先注资的认股权证，我们将获得约622美元的总收益。我们目前打算将此类收益（如果有）用于营运资金和其他一般公司用途。这些证券是根据与Atlas签订的费用结算协议发行的。参见第 S-18 页上的 “所得款项的使用”。

风险因素		您应阅读本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，讨论在决定投资我们的证券之前需要考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码		“JAGX"。

未上市预先注资的认股权证		我们不打算申请预先注资的认股权证上市在任何国家证券交易所或交易系统上。

我们有两类普通股：（i）有表决权的普通股，面值每股0.0001美元；（ii）无表决权普通股，面值每股0.0001美元。我们在本次发行中提供的股票是有表决权的普通股。

本次发行后将要流通的普通股数量基于截至2020年10月7日已发行的54,046,489股有表决权的普通股和38,382股无表决权普通股，不包括以下股份：

截至2020年10月7日，在行使未偿还认股权证时可发行的7,588,799股普通股，加权平均行使价为1.05美元；

截至2020年10月7日，转换已发行的6,559股B-2系列优先股后，可发行1,246,210股普通股，转换价格为每股190.00美元；

截至2020年10月7日，行使未偿还期权后可发行的4,483,180股普通股，加权平均行使价为4.28美元；

根据2014年股票激励计划，仍有179,444股普通股可供授予，根据2020年员工激励计划，已发行466,682股普通股；

截至2020年10月7日，行使未偿还激励期权后可发行33,318股普通股，加权平均行使价为0.49美元；以及

截至2020年10月7日，在未偿还限制性股票单位奖励（“RSU”）归属后可发行的5,613股有表决权的普通股。

投资我们的普通股涉及高风险。您应该仔细考虑下述风险因素。您还应考虑在 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险和假设已修订或由我们最新的10-Q表季度报告补充，均已向美国证券交易委员会存档，并以引用方式纳入，可能需要修改，将来我们会不时向美国证券交易委员会提交的其他报告补充或取代。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们的未来业绩产生重大不利影响。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，除其他要求外，该市场还规定了最低出价要求和最低股东权益要求。2019年12月30日，我们收到了纳斯达克的一封信，信中表示我们未能遵守纳斯达克上市规则5110（a）（2）中规定的纳斯达克继续上市的最低出价。2020年8月17日，我们收到了来自纳斯达克的另一封信，表明我们未能遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (1) 中规定的纳斯达克最低股东权益要求。2020年9月9日，我们收到了纳斯达克的一封信，信中指出，根据我们于2020年9月2日提交的8-K表最新报告，工作人员已确定我们遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (1)。但是，如果我们在提交下次定期报告时未能证明遵守了《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1)，则我们可能会被除名。2020年9月11日，我们收到工作人员的书面通知，表示，基于我们持续不遵守最低出价要求，工作人员决定将我们的证券从纳斯达克资本市场退市，除非我们及时要求纳斯达克听证会小组举行听证会。

关于最低出价要求，我们及时请求在纳斯达克听证会小组举行听证会，在听证会上，我们将要求延期，证明遵守了继续在纳斯达克上市的所有适用要求，包括遵守最低出价要求。至少在听证会的最终结果出来之前，我们的听证请求暂停了工作人员采取的任何暂停或除名行动。关于最低股东权益要求，如果我们在提交下一次定期报告时未达到最低股东权益要求，并且纳斯达克通知我们我们的普通股将被退市，我们将有机会就该决定向纳斯达克听证小组提出上诉。

我们正在努力证明遵守了最低出价要求，并保持对持续在纳斯达克上市的最低股东权益要求的遵守情况；但是，无法保证我们能够重新遵守最低出价要求或保持对最低股东权益要求或其他持续上市要求的遵守，或者纳斯达克将进一步延长我们恢复合规的时间，如果必要的。

如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的最低出价要求、最低股东权益要求或任何其他持续上市要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。将我们的普通股从纳斯达克退市可能使我们未来更难以优惠条件筹集资金。这样的退市可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会损害您在希望出售或购买我们的普通股时出售或购买我们的普通股的能力。此外，如果我们从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股将不再被认定为担保证券，我们将受到其发行证券的每个州的监管。此外，无法保证我们为恢复遵守纳斯达克最低出价要求而采取的任何行动都会稳定市场价格或改善普通股的流动性，防止我们的普通股再次跌破纳斯达克继续上市所需的纳斯达克最低出价或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。

我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，这些缺陷与会计部门的员工流动、财务报表编制和审查流程有关。我们没有维持足够的内部人员队伍，这些人员具备与我们的财务报告要求相称的适当知识、经验和/或培训，而且我们没有足够的政策和程序来确保及时有效地编制和审查财务报表。如果我们未能纠正的重大弱点，或者在未来遇到任何其他实质性弱点，或者以其他方式未能在未来维持有效的内部控制体系，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而对我们的普通股票的价值产生不利影响。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（f）条的定义，我们的管理层负责建立并对我们的财务报告保持足够的内部控制。

编制我们的合并财务报表涉及许多复杂的手动和自动化流程，这些流程依赖于个人数据的输入或审查，需要管理层做出重大判断。这些要素中的一个或多个可能会导致无法发现的错误，并可能导致对我们的合并财务报表进行重大错报。如果我们未能维持对财务报告的内部控制的充足性，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，我们可能无法履行财务报告义务。如果发现或出现内部控制的重大缺陷，我们的合并财务报表可能包含重大错误陈述，我们可能需要重报财务业绩。

在编制截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的六个月的年度财务报表时，我们发现了与会计部门员工流失以及财务报表编制和审查流程相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。我们没有维持足够的名具备与我们的财务报告要求相称的适当知识、经验和/或培训的内部人员，而且我们没有足够的政策和程序来确保及时有效地编制和审查财务报表。我们依赖外部咨询技术专家，没有保留足够的内部合格人员来妥善监督和审查外部咨询技术专家提供的信息，以确保正确考虑某些重大的复杂交易和技术事项，特别是在衡量截至2018年12月31日资产负债表上某些金融工具的某些金融工具和合同契约的价值时使用的假设，并准确地反映了所有内容截至2018年12月31日，资产负债表上的潜在应计服务。我们得出的结论是，在审查从外部咨询技术专家那里收到的信息时，我们必须在财务报表结算流程和政策中实施新的或改进的控制措施。

我们加强了内部控制、流程和修复重大缺陷所需的相关文件。我们可能无法及时完成补救措施、评估和测试。如果我们无法纠正这些重大缺陷，或者如果我们在财务报告的内部控制中发现了一个或多个个其他重大缺陷，我们将继续无法得出我们的内部控制是有效的结论。如果我们无法确认我们对财务报告的内部控制是否有效，我们可能会使投资者对财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会导致我们的普通股票的价格下跌。

C系列优先股和D系列优先股的清算优先权优先于我们的普通股和B-2系列可转换优先股。

C系列优先股和D系列优先股有清算优先权，在支付我们的普通股股（包括行使未偿认股权证时可发行的股票）和B-2系列可转换优先股的任何付款之前支付。因此，如果我们要解散、清算或经历 C 系列优先股和 D 系列优先股指定证书中所定义的 “公司清算事件”（包括控制权变更或公司全部或几乎所有资产的出售、租赁转让或独家许可，在每种情况下均由公司董事会授权），持有人我们的C系列优先股和D系列优先股将有权获得高达约1,350万美元的收益，外加任何未付的款项在向我们的B-2系列可转换优先股或普通股的持有人支付任何金额之前，或根据基本交易认股权证中的赎回权利支付任何此类交易的股息。如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，清算优惠的支付可能会导致普通股股东、 B-2系列可转换优先股股东和认股权证持有人得不到任何对价。C系列优先股和D系列优先股的持有人分别获得每年10％和每年8％的累计非参与性股息，每月24个月分别以C系列优先股和D系列优先股的额外股份支付。

清算优惠的存在可能会降低我们普通股的价值，使我们未来更难在发行中出售普通股，或者阻止或推迟控制权的变更。

如果我们的股票受细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易有关的经纪交易商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股票证券，不包括在某些国家证券交易所注册的证券或获准在某些自动报价系统上报价的，前提是与此类证券交易有关的的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。如果我们不保留在纳斯达克资本市场的上市，如果我们的普通股价格低于5.00美元，我们的普通股将被视为便士股。细价股规则要求经纪交易商在以其他方式不受这些规则约束的便士股票进行交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，在进行任何以其他方式不受这些规则约束的便士股票的交易之前，经纪交易商必须做出特别的书面决定，确定细价股是适合买方的投资，收到 (i) 买方对收到风险披露声明的书面确认；(ii) 涉及细价股交易的书面协议以及 (iii)) 一份签名并注明日期的书面适用性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售股票。

我们的普通股价格可能会受到与我们的业务有关或无关的波动的影响，普通股的购买者可能会蒙受巨额损失。

由于各种因素，我们的普通股的交易价格可能会出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括先前在本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分中讨论的，以及我们最新的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，该报告由我们最新的10-Q表季度报告修订或补充，例如：

此外，一般而言，股票市场，特别是我们行业的股票市场，可能会经历广泛的市场波动，这可能会对我们普通股的市场价格或流动性产生不利影响。我们普通股市场价格的任何突然下跌都可能引发针对我们的证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会承担巨额的诉讼辩护费用，管理层的时间和注意力将从我们的业务和运营中转移出去。如果我们被发现与股价下跌有关的过失，我们也可能受到损害赔偿索赔。

当您希望出售我们的普通股或以您认为有吸引力或令人满意的价格出售时，您可能无法转售我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市并不能保证存在一个有意义、一致和流动性的交易市场。尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们普通股的交易量有限，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们的普通股市场没有发展，您可能无法在您希望出售股票时或以您认为有吸引力或令人满意的价格出售股票。缺乏活跃的市场还可能对我们未来通过出售证券筹集资金的能力产生不利影响，或者削弱我们使用股票作为对价来许可或收购其他产品候选人、业务或技术的能力。

如果证券或行业分析师不发布有关我们公司的研究或报告，或者他们对我们或我们的股票发表负面或误导性意见，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们的普通股的交易市场在一定程度上取决于行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们不影响或控制这些分析师的报告。如果一位或多位确实报道我们的公司或行业或任何竞争对手的股票下调评级或给出负面展望，那么我们的普通股价格可能会下跌。如果其中再有一位或位分析师停止对我们公司的报道，我们可能会失去市场知名度，这反过来又可能导致我们普通股的价格下跌。

通过转换已发行的无表决权普通股、B-2系列优先股以及行使未偿还期权和认股权证，您可能会被稀释。

截至2020年10月7日，我们有 (i) 未偿还期权，可按每股4.28美元的加权平均行使价购买总共4,483,180股普通股；(ii) 未偿还期权购买截至2020年10月7日行使未偿还激励期权时可发行的33,318股普通股，加权平均行使价为每股0.49美元，(iii) 截至2020年10月7日在行使已发行认股权证时可发行的7,588,799股普通股，加权平均行使价为1美元.05，(iv) 转换截至2020年10月7日已发行的6,559股B-2系列优先股后可发行的1,246,210股普通股，转换价格为每股 190.00美元，以及 (v) 5,613股普通股在归属已发行的限制性股票单位后可发行。

行使此类期权和认股权证以及转换无表决权普通股和B-2系列可转换优先股将进一步稀释您的投资。此外，如果我们将来发行普通股，您可能会经历进一步的稀释。由于这种稀释，您获得的有形账面净值可能大大低于您在清算时为股票支付的全额购买价格。

我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻碍股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。

我们第三次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中包含的条款可能会在未经董事会同意的情况下延迟或阻止控制权变更或管理层变动。这些规定将包括以下内容：

这些条款可能会抑制或阻止某些股东可能认为具有吸引力的交易。

我们还受特拉华州通用公司法第 203 条中包含的反收购条款的约束。根据第203条，除非持有人持有股票三年，或者除其他例外情况外，董事会批准了该交易，否则公司通常不得与任何持有15％或以上的股本持有人进行业务合并。

我们修订和重述的章程将特拉华州 Chancery法院指定为股东可能提起的某些诉讼和程序的唯一和专属的论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工之间的争议获得有利司法论坛的能力。

我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意其他法庭，否则特拉华州财政法院将是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 声称任何董事、高级管理人员或其他雇员违反我们或我们股票所欠信托义务的任何诉讼的唯一专属论坛持有人，(iii) 根据《特拉华州通用公司法》的任何条款提出索赔的任何诉讼，(iv) 任何主张索赔的诉讼受以下法律管辖内部事务原则，或 (v) 为解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性而采取的任何行动。任何人购买或以其他方式收购我们资本股票的任何权益，均应被视为已通知并同意我们修订和重述的章程的这一条款。这种论坛选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院认定我们修订和重述的章程中的这一条款对一种或多种指定类型的诉讼或诉讼不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能损害我们的业务和财务状况。

我们不打算为我们的普通股支付股息，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股市场价格的升值。

我们目前打算将我们的未来收益（如果有）用于为我们的增长提供资金，而不是为普通股支付任何现金分红。此外，只要 Nantucket Investments Limited（“Nantucket”）或其任何关联公司拥有我们无表决权的普通股的任何股份，未经南塔克特事先书面同意，我们就无法为有表决权的普通股或无表决权的普通股支付股息。由于我们不打算支付股息，并且如果我们这样做，可能需要获得书面同意，因此您获得投资回报的能力将取决于我们普通股市场价格的未来升值。我们无法确定我们的普通股价格是否会升值。

我们的主要股东拥有我们有表决权的股票的很大一部分，并将能够对须经股东批准的事项行使重大控制权。

截至2020年10月7日，我们的执行官、董事、5％或以上股本的持有人及其各自的关联公司实益拥有普通股已发行股份的约9.0％。由于拥有股票，这些股东可能有能力影响我们的管理和政策，并将能够对需要股东批准的事项的结果产生重大影响，例如董事选举、组织文件的修改或任何合并、出售资产或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻碍您主动提出收购我们的普通股票的提议或要约，因为作为我们的股东您可能认为符合您的最大利益。

上市公司的要求，包括遵守《交易法》的报告要求和《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，可能会使我们的资源紧张，增加我们的成本并分散管理人员的注意力，而且我们可能无法及时或具有成本效益的方式遵守这些要求。

我们的首次公开募股对我们产生了重大的变革性影响。在我们首次公开募股之前，我们的业务以私人控股公司的形式运营，我们无需遵守上市公司要求的公开报告、公司治理和财务会计惯例和政策。作为一家上市公司，与历史水平相比，我们承担了大量额外的法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的规章制度，以及《萨班斯-奥克斯利法案》、《乔布斯法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场的规章制度，可能会导致我们成本和董事会任职时间的增加管理层必须致力于遵守这些规章制度。这些规章制度极大地增加了我们的法律和财务合规成本，并将管理层的时间和精力从我们的产品开发和其他业务活动上转移开来。

《萨班斯-奥克斯利法案》除其他规定外，要求我们每年评估财务报告内部控制的有效性，每季度评估我们的披露控制和程序的有效性。特别是，《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条要求我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层报告我们的内部控制对财务报告的有效性，并允许我们的独立注册会计师事务所证明这一点。我们需要花费时间和资源来记录我们对财务报告的内部控制，以便我们能够在需要时进行此类评估。作为 “新兴成长型公司”，我们预计将利用我们的独立注册会计师事务所根据第404条证明我们对财务报告内部控制的有效性的要求的豁免。但是，当我们不再是 “新兴成长型公司” 时，我们可能不再利用这项豁免。当要求我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行评估时，我们遵守第 404 条的成本将相应增加。我们要遵守第 404 条的适用条款，就要求我们在实施额外的公司治理惯例和遵守报告要求时承担大量会计费用，并将大量的管理时间花在合规相关问题上。此外，如果我们无法及时遵守适用于我们的第 404 条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的内部财务报告控制存在缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷，则我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们是一家 “新兴成长型公司”，我们无法确定适用于 “新兴成长型公司” 的较低披露要求是否会降低我们的普通股票对投资者的吸引力。

根据2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》或《乔布斯法案》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司公司”，我们可以利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免。特别是，虽然我们是一家 “新兴成长型公司”（i）我们无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求，（ii）我们将减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务；（iii）我们无需就高管薪酬或进行不具约束力的咨询投票} 股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。此外，《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以推迟采用任何新的或修订的会计准则，但我们不可撤销地选择不利用这一豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的上市公司一样遵守相同的新或修订后的会计准则。此外，如果我们依赖《乔布斯法案》授予的豁免和救济，投资者可能会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，则我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会下跌和/或变得更具波动性。

在本次发行后发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券，以及行使未偿还的期权和认股权证，将削弱您的所有权权益，并可能对我们普通股的未来市场价格产生不利影响。

如果股东不投资未来的发行，我们的普通股或可转换为普通股或可兑换成我们普通股的证券的额外发行可能会稀释他们。我们打算将本次发行的净收益用于继续为我们的业务发展提供资金和用于一般公司用途，其中可能包括资本支出和为我们的营运资金需求提供资金。我们可能会通过私募和公开股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排相结合来寻求额外的资本，这可能会导致您的所有权权益被稀释。

此外，我们有大量份期权和认股权证可以购买已发行普通股。如果这些证券被行使或转换，您可能会遭受进一步的稀释。此外，如果我们发行额外期权或认股权证以购买未来普通股，或将转换为普通股或可交换的证券，并且这些期权、认股权证或其他证券被行使、转换或交换，股东可能会遭受进一步的稀释。

自2018年1月1日以来，我们进行了两次反向股票拆分，这可能无法实现我们的一个或多个目标。

自2018年1月1日以来，我们已经进行了两次反向股票拆分，每一次都影响了我们普通股的交易流动性。无法保证反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格将保持不变或按反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成比例增加。股票反向拆分后，我们股票的市场价格可能会波动并可能下跌。因此，反向股票拆分后我们普通股的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值。此外，反向股票拆分后的普通股市场价格不得超过或保持高于反向股票拆分前的市场价格。

此外，无法保证反向股票拆分会产生吸引机构投资者或投资基金的每股市场价格，也无法保证这样的股票价格将满足机构投资者或投资基金的投资指导方针。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。此外，如果进行反向股票拆分并且普通股的市场价格下跌，则跌幅可能大于没有反向股票拆分时的跌幅。

我们在本次发行中提供的预先注资的认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克资本市场）上市预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

预先注资认股权证的持有人在行使此类认股权证之前将没有普通股股东的权利。

所发行的预先注资的认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股的权利。

本招股说明书补充文件和以引用方式纳入其中的文件包含《证券法》第27A条、和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款发表这些声明。除本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略、潜在产品、产品批准、研发成本、收到临床试验、实地研究和其他研究数据的时间以及成功可能性、商业化计划和时机、未来运营的其他管理计划和目标的陈述，以及当前和预期的未来结果产品是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以使用 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、 “目标”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、 “考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性或这些术语或其他类似表述的否定词。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述仅是的预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日，并受许多风险、不确定性和假设的影响，包括以引用方式纳入本招股说明书补充文件的 “风险因素” 中列出的风险、不确定性和假设，该补充文件来自我们的10-K表年度报告，经后续报告更新。前瞻性陈述受固有的风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，还有一些是我们无法控制的。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的存在重大差异。此外，我们在充满活力的行业和经济中运营。可能会不时出现新的风险因素和不确定性，管理层不可能预测我们可能面临的所有风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

我们不会从本次发行中向Atlas 发行的2,000,000股普通股和（ii）购买向Atlas 发行的6,218,954股普通股的预先注资认股权证中获得任何收益。普通股和预先注资认股权证的发行是作为结算和偿付我们预计根据许可协议产生的251.5万美元的试用延期费用。

本招股说明书所涵盖的部分股份可在行使预先注资的认股权证后发行。如果行使所有预先注资的认股权证，我们将获得约622美元的总收益。我们目前打算将此类收益（如果有）用于营运资金和其他一般公司用途。

以下对特此发行的某些条款和预先注资认股权证条款的摘要不完整，受预先注资认股权证条款的约束和全面限制，其形式将作为表8-K和当前报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件构成的注册声明。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

特此发行的每份预先注资的认股权证将的初始行使价等于0.0001美元。预先注资的认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到预先注资的认股权证全部行使为止。如果发生影响我们的普通股和行使价的股票分红、股票分割、重组或类似事件，行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。

预先注资的认股权证可以全部或部分行使，由每位持有人选择，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时以全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使预先注资认股权证的任何部分，以至于持有人在行使后立即拥有超过9.99％的已发行普通股，除非持有人至少提前61天向我们发出通知，持有人在行使预筹认股权证后可以增加或减少已发行股票的所有权金额，最多占股票数量的9.99％我们在行使生效后立即流通的普通股，例如所有权百分比根据预先注资的认股权证的条款确定。在本次发行中，预先注资认股权证的购买者也可以选择在发行预融资认股权证之前将初始行使限额设定为已发行普通股的9.99％。不会发行与行使预先注资的认股权证相关的普通股零散股。我们要么向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，要么四舍五入到下一个整股。

如果在持有人行使预先注资认股权证时，一份登记根据《证券法》发行预先筹资认股权证的普通股的注册声明当时并未生效或不可用，则持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付原本打算向我们支付的现金（全部或部分）根据中规定的公式确定的普通股净股数预先注资的认股权证。

根据适用法律，预先注资的认股权证在向我们交出预先注资的认股权证以及相应的转让文书后，可以由持有人选择进行转让。

(i) (x) 涉及公司或其证券与另一实体的合并、重组、要约或类似交易，在该交易之前，公司有表决权证券的持有人在该交易完成后立即持有的尚存实体有表决权证券的少于 50%，或 (y) 出售或许可公司的全部或几乎所有资产， (ii) 公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘或公司清算事件（根据公司《C系列永久优先股指定证书》（或（iii）原始持有人将预先注资的认股权证转让给第三方，预先注资的认股权证将通过普通股的无现金行使自动行使，如 “—无现金运动”，从而取消所有未偿还的预先注资认股权证并终止预先注资认股权证持有人的权利。

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有预先注资的认股权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

除非预先注资认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则预先注资的认股权证的持有人在行使预先注资认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

美国联邦所得税对非美国的重大影响普通股和/或预先注资认股权证的持有人

以下是在收购、普通股和/或预先注资认股权证方面适用于非美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。本讨论仅限于购买我们根据本次发行发行发行的普通股和/或预先注资认股权证的非美国持有人，他们持有我们的普通股和/或预先注资认股权证作为经修订的1986年《美国国税法》第1221条、或《守则》（通常是为投资而持有的财产）所指的 “资本资产”。本讨论以《守则》的适用条款、根据该法颁布的适用的美国财政部条例或根据该法颁布的《财政条例》及其行政和司法解释为基础，所有这些解释均在本文发布之日生效，并且所有条款都可能发生变化，可能具有追溯效力。任何此类变化都可能改变本文所述对非美国持有人的税收后果。本讨论并不是对适用于非美国持有人的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析，也没有针对特定非美国持有人的所有的美国联邦所得税后果，也没有针对此类非美国持有人的所有个别情况或适用于受特别规则约束的非美国持有人（例如美国外籍人士）的美国联邦所得税后果、银行、金融机构、保险公司、受监管的投资公司、真实的遗产投资信托、受控外国公司、被动外国投资公司、为避税而累积收益的公司、证券、大宗商品或货币的经纪人、交易商或交易商、合伙企业或其他直通实体（或此类实体的投资者）、免税组织、符合税收条件的退休计划、缴纳替代性最低税的人以及作为普通股和/或预筹认股权证的一部分持有我们的普通股和/或预先注资认股权证的非美国持有人跨界、对冲、转换交易或其他综合投资。此外，本讨论未描述持有和处置我们的普通股和/或预先注资认股权证所产生的任何州或地方收入、遗产或其他税收后果。

在本次讨论中，“非美国” 一词持有人” 是指我们的普通股和/或预先注资认股权证的任何受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，既不是合伙企业，也不是以下任何一种：

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的任何实体持有我们的普通股和/或预先注资的认股权证，则此类合伙企业中合作伙伴的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业及其合作伙伴应咨询其税务顾问，了解收购、所有权和处置我们的普通股票和/或预先注资认股权证对他们的税收影响。

以下讨论仅供参考，不是税务建议。我们敦促潜在投资者咨询其税务顾问，了解我们的普通股和/或预先注资认股权证的收购、所有权和处置对他们的特定美国联邦、州、地方和外国税收影响。

根据美国联邦所得税原则，我们的普通股分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是从我们的当前或累计收益和利润中支付。如果分配超过我们的当前和累计收益和利润，则在非美国持有人调整后的普通股税基低于零的范围内，超出部分将首先视为免税资本回报，然后视为资本收益，但须遵守下文 “普通股的出售、交换或其他处置” 中描述的税收待遇。

视以下关于备用预扣税和FATCA的讨论而定，支付给普通股的非美国持有人的股息总额，如果与该非美国持有人开展的美国贸易或业务无关，则应按30％的税率缴纳美国联邦预扣税，如果我们已获得有关申请的适当认证，则适用所得税协定规定的较低税率这样的条约。如果非美国持有人持有与在美国境内开展贸易或业务有关的普通股，并且支付的普通股股息实际上与该非美国持有人在美国的贸易或业务有关（而且，如果根据适用的所得税协定，此类股息归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地），则此类非美国持有人通常将按普通美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税（按净收入计算）基准），此类股息无需缴纳上述美国联邦预扣税。对于非美国持有人的公司，此类非美国持有人也可能需要缴纳30％的 “分支机构利得税”，除非该非美国公司持有人有资格根据适用的所得税协定获得较低的税率。

通常，要申请任何适用的所得税协定的好处或因收入与美国境内的贸易或业务行为有效相关而获得美国联邦预扣税豁免，非美国持有人必须提供正确执行的美国国税局、或国税局、协议福利的 W-8BEN-E 表格，或有效关联收入的国税局表格 W-8ECI（或美国国税局指定的后续表格），然后才可以进行了分发。这些表格必须定期更新。如果您不是美国持有人，您可以及时向国税局提出适当的退款申请，从而获得预扣的任何超额金额的退款。非美国持有人应就其根据适用的所得税协定获得福利的权利以及申请该协定优惠的具体方式咨询其税务顾问。

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证应被视为我们普通股的股份，预先注资认股权证的持有人通常应按与普通股持有人相同的方式征税，如下所述。因此，行使后，预先注资的认股权证的持有期应结转到收到的普通股份额。同样，预先注资认股权证的纳税基础应结转到行使时获得的普通股股份，行使价增加了 0.01 美元。本讨论的其余部分通常假设出于美国联邦所得税的目的，上述描述得到尊重。

根据以下关于备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人通常无需为出售、交换或以其他方式处置（统称为 “处置”）我们的普通股和/或预先注资认股权证时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

· 收益实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关，，如果适用所得税协定，则归因于非美国持有人在美国境内开设的常设机构；

· 非美国持有人是指在处置的应纳税年度内在美国逗留天或更长时间且满足某些其他要求的个人；或

· 我们现在或曾经是美国不动产控股公司（USRPHC），以美国联邦所得税为目的，在 (i) 处置我们的普通股和/或预融资认股权证之日结束的五年期内，或 (ii) 非美国持有人持有我们的普通股和/或预融资认股权证的期限内的较短时间内。

如果上述第一点点描述了收益，则非美国持有人通常将按净收入为基础，就此收益缴纳美国联邦所得税，就像该非美国持有人是美国人一样。此外，如果非美国持有人是出于美国联邦所得税目的的公司，则此类收益可能需要缴纳 30% 的分支机构利得税，除非该非美国公司持有人有资格根据适用的所得税协定获得较低的税率。

上述第二个要点中描述的非美国持有人通常将按统一的30％税率（或适用的所得税协定规定的较低的税率）缴纳与此类收益相关的美国联邦所得税，但前提是应纳税年度（即使该个人不被视为美国居民），这可能会被非美国持有人在纳税年度的美国来源资本损失所抵消（即使该个人不被视为美国居民）} 非美国持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。但是，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的美国不动产权益相对于我们其他商业资产和非美国不动产权益的公允市场价值，因此无法保证我们将来不会成为USRPHC。通常，如果公司的 “美国不动产权益”（定义见守则）的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益及其用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％，则公司即为USRPHC。即使我们是或成为 USRPHC，只要我们的普通股和/或预先注资认股权证的股票继续在成熟的证券市场上定期交易，非美国持有人就普通股和/或预先注资认股权证的出售、交换或其他应纳税处置，无需缴纳美国联邦所得税，因为我们的普通股和/或预先注资认股权证的股份（在在进行此类处置的日历年中，《守则》第 897 (c) (3) 条）的含义， (ii) 该非美国持有人不拥有也不被视为在截至处置我们的普通股和/或预筹认股权证之日或非美国持有人持有我们的普通股和/或预融资认股权证之日止的五年期内，任何时候（直接、间接或建设性地）拥有以上普通股股份的5％。如果根据上述第三个要点处置我们的普通股和/或预先注资认股权证的收益需要纳税，则非美国持有人对此收益的缴纳美国联邦所得税的方式与与开展美国贸易或业务实际相关的收益（如上文所述）相同，但分支机构利得税通常不适用。

通常，非美国持有人将被要求遵守某些认证程序，以证明该持有人不是美国人，以避免预扣股息或处置普通股和/或预先注资认股权证所得收益的备用。此外，无论我们是否实际预扣了任何税款，我们都必须每年向国税局报告支付给非美国持有人的任何股息金额。根据适用的所得税协定的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供申报此类股息和预扣金额的信息申报表的副本。

备用预扣税不是额外的税。只要及时向国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为非美国持有人美国联邦所得税负债的退款或抵免。

根据经美国财政部条例修订的《外国账户税收合规法》，美国与非美国政府之间为实施这些规则和改善国际税收合规性而达成的任何适用的政府间协议，或根据任何此类协议（统称为 “FATCA”）通过的任何财政或监管立法或规则，在2014年6月30日之后按30％的税率预扣将是 2016 年 12 月 31 日之后的股息总收益需要支付处置由某些外国金融机构（包括投资基金）持有的我们的普通股和/或预先注资的认股权证，除非此类机构与财政部长签订协议，每年报告与该机构的权益和账户有关的信息，前提是此类权益或账户由某些美国个人以及部分或全部或部分由某些非美国实体持有归美国人所有，对某些人不予保留付款。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的《财政条例》或其他指南，可能会修改这些要求。因此，持有我们的普通股和/或预先注资认股权证的实体将影响是否需要此类预扣税的决定。同样，不符合某些豁免条件的非金融非美国实体的投资者持有的普通股和/或预先注资认股权证的股息和出售的总收益将按30％的税率预扣，除非该实体 (i) 向我们证明该实体没有任何 “美国州的实质性所有者” 或 (ii) 提供有关以下方面的某些信息：该实体的 “美国主要所有者”，，我们将提供给财政部长。我们不会就预扣的任何金额向持有人支付任何额外款项。我们敦促潜在投资者咨询其税务顾问，了解FATCA对他们对我们的普通股和/或预先注资认股权证的投资可能产生的影响。

根据我们与Atlas于2020年10月7日签订的费用和解协议（“费用结算协议”），我们同意发行（i）2,000,000股普通股和（ii）预先筹集资金的认股权证，向阿特拉斯购买6,218,954股普通股，作为和解和偿还我们预计将产生的251.5万美元试用延迟费} 许可协议。

股票和预先注资的认股权证是在没有配售代理人或承销商的情况下直接向阿特拉斯发行的。我们不支付与此产品相关的承保折扣或佣金。

费用结算协议作为附件列入，我们于 2020 年 10 月 9 日向美国证券交易委员会提交了与本次发行的完成有关的 8-K 表最新报告。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

我们目前预计，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书所提供的证券的的出售将在本文发布之日或前后完成，但须遵守惯例成交条件。我们估计，我们应支付的该产品的总发行费用约为35,000美元，其中包括法律和印刷费用以及各种其他费用。收盘时，美国股票转让和信托公司将把普通股存入阿特拉斯账户。

此处发行的证券的有效性将由我们的法律顾问，位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的礼德律师事务所转移。

本招股说明书中以引用方式纳入的公司截至2019年12月31日的财务报表以及截至2019年12月31日的财政年度的财务报表和注册声明是根据独立的注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C. 的报告纳入的（财务报表报告包含关于公司继续担任会计师事务所能力的解释性段落 going concern），以引用方式纳入此处，由该公司的授权作为审计专家和会计。

本招股说明书中以引用方式纳入的公司截至2018年12月31日的财务报表以及截至2018年12月31日的财政年度的财务报表和注册声明是根据独立注册的公共会计师事务所BDO USA, LLP的报告如此纳入的（财务报表报告包含关于公司继续作为持续经营企业的能力的解释性段落），本文仅供参考，由该公司的授权作为审计和会计专家提供。

我们受经修订的1934年《证券交易法》的报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

本招股说明书补充文件只是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还随注册声明一起提交了本招股说明书补充文件中未包含的证物和附表，对于涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述，您应参阅适用的附录或附表。注册声明，包括证物和时间表，可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

我们还维护一个网址为 https://jaguar.health, through 的网站，你可以访问我们在美国证券交易委员会提交的文件。我们网站上列出或可从我们的网站上访问的信息不属于本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向他们提交的信息。以引用方式注册允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书补充文件省略了注册声明中包含的某些信息。您应参阅注册声明，包括证物，以了解有关我们以及我们根据本招股说明书补充文件可能提供的证券的更多信息。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中关于与注册声明一起提交或以引用方式纳入的某些文件条款的陈述不一定完整，每份声明在所有方面均受该引述的限制。注册声明全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的文件或证物，可以在支付规定的费率后到上文 “在哪里可以找到更多信息” 中列出的的美国证券交易委员会办公室获得。我们以引用方式纳入的文件是：

除非另有说明，否则上面列出的每份文件的美国证券交易委员会文件号均为 001-36714。

此外，在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们根据《交易法》提交的所有报告和其他文件均应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的任何声明都将被视为已修改或取代被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件修改或取代了声明。任何如此修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不被视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

您可以以口头或书面形式索取此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。这些文件将免费提供给您，请联系：投资者关系部，捷豹健康公司，派恩街200号，400套房，加利福尼亚州旧金山，94104或致电（415）371-8300。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息不同的信息。我们不会在未授权此类要约或招标的任何司法管辖区，或在提出此类要约或招标的人没有资格这样做的或向任何非法提出此类要约或招揽的司法管辖区提出出售证券的要约。

本招股说明书涉及我们可能不时在一次或多次发行中出售的普通股、优先股、认股权证和认购权，其公开募股总价为4,000万美元，条款将在出售时确定，这些证券可以单独出售，也可以按由上述两种或更多种证券组成的单位出售。

每次我们根据本协议出售证券时，我们都将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。除非附有这些证券的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售证券。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发行和出售，直接向购买者，通过不时指定的交易商或代理人，向承销商或通过承销商或通过这些方法的组合进行发行和出售。请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。我们还可能在任何适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何特定发行的分配计划。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及与他们达成的安排的性质。我们预计从出售我们发行的任何证券中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

我们的有表决权的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “JAGX”。2020年9月10日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的有投票权的普通股的销售价格为每股0.38美元。

截至2020年9月1日，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为35,155,613美元，根据非关联公司持有的43,944,516股已发行普通股和2020年8月10日每股收盘价0.80美元计算得出。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在 7,500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开募股中出售价值超过公开持股量三分之一的证券。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月中，根据S-3表格I.B.6号一般指令，我们已发行和出售了180万美元的证券。因此，根据一般指令 I.B.6，我们目前有资格发行和出售总额约为990万美元的证券。表格 S-3 的。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第4页 “风险因素” 标题下描述的风险，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险。

美国证券交易所委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，公开发行总价不超过40,000,000美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所发行证券和发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加到本招股说明书中包含的信息，更新或更改。

除本招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们未授权任何经销商、销售员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售要约或征求购买除特此涵盖的证券以外的任何证券的要约或邀请，本招股说明书也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区向非法提出此类要约或招揽任何证券的人的出售要约或征求购买任何证券的要约。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的人必须告知并遵守适用于这些司法管辖区的有关本招股说明书的发行和分发的任何限制。

我们进一步指出，作为随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对的陈述、担保或承诺你。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应将这些陈述、担保和承诺视为准确地代表了我们当前的事务状况。

您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者在以引用方式纳入文件之日后的任何日期我们以引用方式纳入的任何信息都是正确的，即使本招股说明书已交付或出售或以其他方式处置证券。对您而言，请务必阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括本招股说明书中的参考信息以及在做出投资决策时的任何招股说明书补充文件。您还应阅读和考虑本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入信息” 标题下的信息。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中提及的 “捷豹”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指捷豹健康有限公司。

招股说明书摘要

以下是我们认为本招股说明书下我们业务和证券发行中最重要的方面的摘要。我们敦促您阅读完整招股说明书，包括更详细的财务报表、财务报表附注以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入的其他信息。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。

概述

Jaguar 是一家商业阶段制药公司，专注于为患有胃肠道不适（特别是慢性、使人衰弱的腹泻）的人和动物开发新型、植物性、非阿片类和可持续衍生的处方药。我们的全资子公司 Napo Pharmicals, Inc.（“Napo”）专注于开发和商业化专有的植物性人类胃肠道药物，这些药物来自雨林地区传统上使用的植物。我们的 Mytesi（“crofelemer”）产品已获得美国食品药品监督管理局的批准，用于缓解接受抗逆转录病毒疗法的成年艾滋病毒/艾滋病患者的非感染性腹泻的症状，并且是唯一获得 FDA 植物学指导批准的口服植物性处方药。在动物健康领域，我们专注于为伴侣和生产动物、小马驹和高价值马匹开发和商业化一流的胃肠道产品。

捷豹于 2013 年 6 月 6 日在加利福尼亚州旧金山成立，当时是特拉华州的一家公司。Napo 成立了捷豹，负责开发和商业化动物保健产品。自2013年12月31日起，捷豹是纳波的全资子公司，在2015年5月18日公司的首次公开募股结束之前，捷豹一直是Napo 的多数股权子公司。2017年7月31日，捷豹 Animal Health, Inc.和Napo的合并生效，此时捷豹动物健康更名为捷豹健康公司，Napo开始作为捷豹的全资子公司运营，专注于人类健康和Mytesi的持续商业化和后续适应症的开发。现在，该公司的大部分活动都集中在Mytesi的商业化以及crofelemer和第二代抗分泌产品lechlemer的后续适应症的开发上。在动物健康领域，我们的活动有限，专注于为狗、奶牛、小马和高价值马匹开发和商业化一流的胃肠道产品。

我们相信，在的基础上，捷豹有望实现一系列协同增值的好处——扩大潜在重磅人类后续适应症、第二代抗分泌剂以及Crofelemer的重要动物适应症产品线，以建立全球合作伙伴关系。正如先前宣布的那样，捷豹现在通过Napo拥有Mytesi的广泛全球版权，，crofelemer的生产正在价值数百万美元的商业制造工厂进行，该工厂已通过美国食品药品管理局的检查并获得批准。此外，捷豹Mytesi产品线中的几种候选药物都得到了我们认为强有力的二期药物和来自已完成人体临床试验的概念验证证据的支持。

Mytesi 是一种新型的、同类首创的抗分泌药物，对肠道局部具有基本的正常化作用，这种作用机制有可能使多种疾病受益。Mytesi正在开发多种可能的后续适应症，包括与癌症治疗相关的腹泻；针对患有先天性腹泻疾病和短肠综合征（SBS）的婴儿和儿童的孤儿药适应症；炎症肠病（IBD）的支持性治疗；肠易激综合征（IBS）；以及特发性/功能性腹泻。此外，正在开发用于霍乱的第二代抗分泌药物 lechlemer。Mytesi 此前曾获得 SBS 的孤儿药称号。

2020年9月，捷豹启动了 Entheogen Therapeutics计划，以支持发现和开发源自精神活性植物化合物的新型天然药物，用于治疗情绪障碍、神经退行性疾病、成瘾和其他心理健康障碍。计划最初将重点放在有可能治疗抑郁症的植物上，并将利用Napo的专有库，其中包含约2300种具有药用特性的植物。根据美国国立卫生研究院下属的国家心理健康障碍研究所提供的统计数据，每年约有9.5％的18岁及以上的美国成年人会患有抑郁症（重度抑郁症、躁郁症或心律失常）。

我们的管理团队在人类和动物胃肠道产品开发方面拥有丰富的经验。Napo 成立于 30 年前，旨在利用在雨林地区工作的传统治疗师的知识进行药物发现和开发。捷豹和纳波团队的十名成员在一起已经超过15年了。我们的首席可持续供应、民族植物学研究兼知识产权官史蒂芬·金博士和我们的创始人、总裁兼首席执行官丽莎·孔戴已经合作了30多年。这些专职人员共同成功地将从雨林中生长的树木中提取的crofelemer 转化为Mytesi，这是一种天然、可持续收获的、经美国食品药品管理局批准的药物，几乎可以在美国任何药房购买。

企业信息

我们于 2013 年 6 月 6 日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山市米申街201号2375套房 94015，我们的电话号码是 (415) 371-8300。我们的网址是 https://jaguar.health。我们网站上包含的信息或可通过访问的信息不在本招股说明书中。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “JAGX”。

2019年6月3日，我们对第三次修订和重述的公司注册证书提交了修正案，该修正案将于2019年6月7日生效，即以 1:70 的比例反向拆分我们的有表决权的普通股。因此，本招股说明书中的所有股票数据和相关市场、转换和行使价格均已调整以反映反向拆分。

捷豹 Health、我们的标志、Napo Pharmicals、Mytesi、Canalevia、Equilevia和Neonorm是我们在本招股说明书中使用的商标。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号不带有 ©、 ® 或™ 符号，但这些引用并不表示我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利，也不会表明适用所有者不会对这些商标和商号主张其权利。

本次发行

本招股说明书涉及我们在一次或多次发行以及任意组合中发行高达4000万美元的普通股、优先股、认股权证、认购权或单位。

请仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含在 “风险因素” 标题下描述的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中类似标题下描述的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书中。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包括或以引用方式纳入的其他信息。我们目前不知道或我们认为目前不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营或对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。我们是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款发表这些声明的。除本招股说明书中包含或以引用方式纳入的历史事实陈述以外的所有陈述，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、潜在产品、产品批准、研发成本、临床试验、实地研究和其他研究数据的接收时间以及成功可能性、商业化计划和时机、未来运营的其他管理计划和目标的陈述当前和预期产品的未来业绩是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以使用 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、 “目标”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、 “考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性或这些术语或其他类似表述的否定词。本招股说明书中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，受许多风险、不确定性和假设的影响，包括在本招股说明书中引用的 “风险因素” 中列出的，参见后续报告更新的10-K表年度报告。前瞻性陈述受固有的风险和不确定性的影响，其中一些不能预测或量化，还有一些是我们无法控制的。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在充满活力的行业和经济中运营。可能会不时出现新的风险因素和不确定性，管理层不可能预测我们可能面临的所有风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

我们目前打算将出售我们提供的证券的估计净收益用于营运资金和其他一般公司用途，以及可能的收购其他公司、产品或技术。营运资金和其他一般公司用途可能包括研究和开发支出、资本支出、运营和管理支出以及我们可能在任何招股说明书补充文件中规定的任何其他用途。尽管我们目前没有进行任何具体收购的计划，但我们认为可能不时存在通过与其他公司、产品或技术的战略联盟或收购来扩大我们当前业务的机会。我们尚未确定专门用于上述任何目的的净收益金额。因此，我们的管理层在使用出售我们提供的证券的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。如上所述，在进行任何使用之前，我们打算将净收益投资于高质量的短期计息证券。我们使用出售我们提供的证券的预计净收益的计划可能会发生变化，如果发生变化，我们将在招股说明书补充文件中更新这些信息。

以下描述总结了我们资本存量中最重要的条款。由于它只是我们经修订的第三次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程条款的摘要，因此它不包含所有可能对您重要的信息。有关本 “股本描述 ” 中规定的事项的完整描述，您应参阅我们的公司注册证书以及修订和重述的章程，每个均作为本招股说明书一部分的注册声明的附录以及特拉华州法律的适用条款。我们的法定股本由204,475,074股股本组成，包括（i）1.5亿股有表决权的普通股，每股面值0.0001美元，（ii）5000万股可转换无表决权普通股，每股面值0.0001美元，以及（iii）4,475,074股优先股，每股面值0.0001美元。

我们有两类普通股：有投票权的普通股和无表决权的普通股。我们这两类普通股的持有人有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的优先股或我们未来可能指定或发行的任何优先股的优先股息权。如果我们进行清算、解散或清盘，我们两类普通股的持有人都有权按比例分配偿还负债后剩余的所有资产，但须遵守当时未偿还的优先股的事先分配权。没有适用于任何一类普通股的优先权、转换权或认购权。没有适用于这两种普通股的赎回或偿债基金条款。两类普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。我们所有已发行的有表决权普通股和无表决权普通股均为，根据本次发行发行的普通股在支付后，将全额支付且不可估税。

我们有表决权的普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项每持有一股投票。

我们的无表决权普通股的持有人没有任何累积投票权，也无权投票，除非根据转换后的控制权变更（定义见公司注册证书）进行投票。无表决权的普通股在转让给南塔克特投资有限公司（“南塔基特”）的非关联公司后，可以按1,050比1的比例转换为有表决权的普通股；（ii）可以随时由相应持有人选择。

我们的有表决权的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “JAGX”。

我们普通股的过户代理人是美国股票转让与信托公司有限责任公司。他们的地址是纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号，邮编 11219。

根据公司注册证书，我们董事会有权不时发行最多4,475,074股优先股，分为一个或多个类别或系列，无需股东批准。截至本招股说明书发布之日，我们已发行7,534股B-2系列可转股优先股（“B-2系列优先股”），842,500股C系列永久优先股（“C系列优先股”）（“C系列优先股”）和842,500股D系列永久优先股（“D 优先股”）。

在发行每个类别或系列的股票之前，特拉华州通用公司法（“DGCL”）和公司注册证书要求我们的董事会通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书规定了每个类别或系列的名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括：

所有发行的优先股，在发行和付款后，将有效发行、全额支付且不可估税，并且没有任何优先权或认购权。

我们将具体说明与我们提供的任何类别或系列优先股相关的以下条款：

特拉华州法律和我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些条款可能导致延迟、延期或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还部分旨在鼓励任何寻求获得我们控制权的人与董事会进行谈判。我们认为，保护我们与任何未经请求且可能不友好的收购方进行谈判的能力所获得的好处大于阻止这类提案（包括定价高于我们当时普通股市场价值的提案）的弊端，因为除其他原因外，此类提案的谈判可能会改善其条款。

第三次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程

我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括以下条款：

根据我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政大法官法院将是以下事项的唯一和专属论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何声称违反我们任何人所欠信托义务的诉讼董事、高级职员或其他雇员或代理人向我们或我们的股东提起的；(iii) 根据任何条款对我们提出索赔的任何诉讼特拉华州通用公司法或我们的公司注册证书或经修订和重述的章程；(iv) 为解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或经修订和重述的章程的有效性而采取的任何行动；或 (v) 任何受内政原则管辖的对我们提出索赔的诉讼；前提是且仅当特拉华州大法官不这样做时拥有属事管辖权，则任何此类诉讼均可在位于该州的另一个州或联邦法院提起特拉华州。这一专属法庭条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。如果任何此类索赔可能基于联邦法律索赔，《交易法》第 27 条对为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立专属联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦和州法院对所有为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有并行管辖权。在法律诉讼中，其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性受到质疑，在任何诉讼中，法院都可能认定我们的公司注册证书或经修订和重述的章程中包含的法院条款在这类诉讼中不适用或不可执行。我们经修订和重述的章程规定，如果出于任何原因适用于任何个人或实体或情形的专属法庭条款的任何部分被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该部分在任何其他情况下以及其余部分的有效性、合法性和可执行性以及排他性法庭条款的适用范围中其他个人或实体和情况不会因此受到任何影响或损害。

我们受特拉华州通用公司法第203条关于公司收购的规定的约束。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司在某些情况下在其成为利益股东之日起的三年内与该股东进行业务合并，除非：

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人，或者在确定感兴趣的股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。我们预计，该条款的存在将对我们董事会未事先批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条可能会阻止企业合并或其他可能导致股东持有的普通股支付高于市场价格的溢价的企图。

特拉华州法律和我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定可能会阻止其他人尝试进行敌对的收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的收购尝试造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些规定可能会使完成股东本来可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

我们可能会为购买普通股或优先股发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与普通股或优先股一起发行，可以附着于任何已发行的证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证的注册持有人或认股权证的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。认股权证某些条款的摘要不完整。您应参考认股权证协议，，包括代表认股权证的形式，其中涉及根据认股权证协议和认股权证的完整条款提供的具体认股权证。该认股权证协议以及认股权证和认股权证的条款将就特定认股权证的发行向美国证券交易委员会提交。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

与购买股权证券的任何认股权证相关的招股说明书补充文件还可能包括对某些美国联邦所得税注意事项的讨论（如果适用）。

购买普通股或优先股的认股权证将仅以美元发行和行使。证券认股权证将仅以注册表格发行。

每份认股权证将赋予其持有人按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买普通股或优先股的数量。

到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明行使认股权证的地点和方式。

在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中注明的任何其他办公室正确填写并正式签署后，我们将在可行的情况下尽快转发所购买的证券。如果行使认股权证所代表的份认股权证少于全部，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将无权在行使时购买普通股或优先股持有人的任何权利，包括投票权或获得行使时可购买的普通股或优先股的任何股息的权利。

以下是我们可能不时发布的订阅权条款的一般描述。我们提供的任何订阅权的特定条款将在与此类订阅权相关的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中描述，可能与此处描述的条款有所不同。

我们可能会发行订阅权以购买我们的证券。这些认购权可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，获得此类发行认购权的股东可以或不可转让。对于任何订阅权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所交付的任何订阅权发行的具体条款，包括以下内容：

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将通过引用适用的订阅权证书或订阅权协议来进行全面限定，如果我们提供订阅权，则该协议将向美国证券交易委员会提交。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的单位的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下文描述的条款不同。

在发行相关系列单位之前，我们将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、描述我们提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下重要条款和单位条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费书面招股说明书和完整单位协议以及任何包含单位条款的补充协议。

我们可以以任意组合方式发行一个或多个系列的普通股普通股、优先股、认股权证或认购权组成的单位。每个单位将按照发行，使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有该单位中每种证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定单位中包含的证券在指定日期之前的任何时间或任何时候都不得单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列单位的条款，包括：

本节中描述的条款以及任何招股说明书补充文件中规定的条款或 “股本描述”、“认股权证描述 ” 和 “认购权描述” 中描述的条款将适用于每个单位（视情况而定）以及每个单位中包含的任何普通股股、优先股、认股权证或认购权（视情况而定）。

我们提供的任何单位的单位代理人的名称和地址将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会按照我们确定的数量和大量不同的系列发行单位。

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何单位的任何持有人的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下出现任何违约行为，单位代理将不负有任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经关联单位代理人或任何其他单位持有人的同意，任何单位持有人均可通过适当的法律行动行使其作为持有人在该单位所含任何担保项下的权利。

我们可能会不时通过以下一项或多笔交易在中发行和出售证券：

此外，我们可能会进行期权、股票贷款或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给承销商、经纪人或交易商，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股。我们还可能就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

我们可能会与第三方进行衍生交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的或向我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而第三方反过来可能会使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券的投资者或与并行发行其他证券相关的投资者。

如果我们使用任何承销商，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将列出参与证券发行和出售的任何承销商。招股说明书补充文件还将规定发行条款，包括：

如果在销售中使用承销商或交易商，则承销商或交易商将以自己的账户收购证券。我们可能会不时通过一项或多笔交易出售这些证券：

证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行发行，也可以直接由一家或多家此类公司发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或交易商购买所发行证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商或交易商将有义务购买所有已发行的证券（如果已购买）。承销商或经销商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何公开发行价格以及任何折扣或特许权可能会不时更改。

我们还可能通过按比例分配给现有股东的订阅权进行直接销售，这些权利可以转让，也可能不可以转让。在向股东分配的认购权时，如果所有标的证券均未被认购，我们随后可以将取消订阅的证券直接出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，将取消认购的证券出售给第三方。此外，无论是否认购所有标的证券，我们都可以同时直接或通过承销商、交易商或代理人向第三方提供更多证券。

我们可不时通过我们指定的代理人直接出售证券。将列出参与发行或出售本招股说明书所涉证券的任何代理人，我们向该代理人支付的任何佣金（如适用）将在招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。

可以征求购买本招股说明书所提供证券的提议，并且我们可以直接向机构投资者或其他人（）出售证券，根据1933年《证券法》的定义，这些人可能被视为证券转售的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包含在与该要约相关的招股说明书补充文件中。

如果适用的招股说明书补充文件中指明，承销商、交易商或代理人将有权根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们征求某些机构投资者的要约，向我们购买证券。可能与签订这些合约的机构投资者包括：

在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何购买者在任何项下的义务均不受任何条件的约束，除非 (a) 根据买方受其管辖的任何司法管辖区的法律，在交割时，不得禁止购买证券；(b) 如果证券也被出售给承销商，我们必须出售给这些承销商证券不受延迟交割的影响。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们在本招股说明书下任何证券发行中使用的某些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们关联公司的客户，在正常业务过程中为我们或我们的关联公司提供服务。根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人员可能有权对某些民事责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的负债）进行赔偿和分担，并由我们偿还某些费用。

最初在美国境外出售的任何证券均可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

我们向其出售已发行证券进行公开发行和出售的任何承销商均可开启此类证券的市场，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动。

本招股说明书提供的证券的预计交付日期将在与本次发行相关的适用招股说明书补充文件中描述。

根据金融业监管局（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金、代理费或构成承保补偿的其他项总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行收益的8％。

如果FINRA成员根据FINRA规则5121存在利益冲突，则任何FINRA成员均不得参与根据本招股说明书发行的任何证券发行，其中包括如果根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益（不包括承保补偿）的5％或以上的净收益（不包括承保补偿）将由参与发行的FINRA成员或此类FINRA成员的关联公司或关联人员收到，除非合格的独立承销商参与了本次发行，或者本次发行以其他方式符合FINRA规则5121。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已注册或有资格出售，或者有的注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售。

公司必须支付因公司证券注册事件而产生的某些费用和开支。

我们同意保持本招股说明书的有效期，直至本招股说明书涵盖的所有可注册证券根据本协议出售之日为止。

本招股说明书提供的证券的有效性将由我们的法律顾问，即位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的礼德律师事务所转交给我们。

我们受经修订的1934年《证券交易法》的报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的公共参考机构阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，该机构位于美国东北部 F 街 100 号，华盛顿特区 1580 号房间，20549。您可以通过向 SEC 写信并支付复印费用来索取这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考设施运营的更多信息。美国证券交易委员会的文件也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

本招股说明书只是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了本招股说明书中未包含的证物和附表以及注册声明，您应参阅适用的附录或附表，以完整描述提及任何合同或其他文件的声明。您可以在公共参考室免费查阅注册声明的副本，包括证物和附表，，也可以在支付美国证券交易委员会规定的费用后向美国证券交易委员会索取副本。

我们还维护一个网站 https://jaguar.health，您可以通过它访问我们的美国证券交易委员会文件。我们网站上列出或可从我们的网站上访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向他们提交的信息。以引用方式注册允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应参考注册声明和此后提交的任何招股说明书补充文件，包括证物，以了解有关我们以及我们可能根据本招股说明书发行的证券的更多信息。本招股说明书中关于注册声明中提交或以引用方式纳入的某些文件的条款的陈述不一定完整，并且每份声明在所有方面均受该参考文献的限制。注册声明全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的文件或证物，的副本可以在上述 “在哪里可以找到更多信息” 中列出的美国证券交易委员会办公室按规定的费率获得。我们以引用方式纳入的文件是：

除非另有说明，否则上面列出的每份文件的美国证券交易委员会文件号均为 001-36714。

此外，我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有报告和其他文件应被视为以引用方式纳入本招股说明书。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的被视为以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或被取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

您可以以口头或书面形式索取此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。这些文件将通过以下方式免费提供给您：投资者关系部，捷豹健康有限公司，米申街 201 号，加利福尼亚州旧金山 2375 套房，94105，或致电 (415) 371-8300。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息不同的信息。在任何未获授权的司法管辖区，或提出此类要约或招标的人没有资格向其提出要约或招揽的任何人或向任何非法提出此类要约或招揽的司法管辖区，我们不会提出出售证券的要约。

（以及标的普通股的普通股股份，例如预先注资的认股权证）

招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件			S-3
招股说明书补充摘要			S-4
这份报价			S-9
风险因素			S-10
关于前瞻性陈述的警示性说明			S-17
所得款项的使用			S-18
预先出资的认股权证的描述			S-19
美国联邦所得税对非美国人的重大影响普通股和/或预先注资认股权证的持有人			S-21
分配计划			S-24
法律事务			S-25
专家们			S-25
在这里你可以找到更多信息			S-25
以引用方式纳入信息			S-25

招股说明书
关于这份招股说明书		1
招股说明书摘要		2
风险因素		4
关于前瞻性陈述的警示性说明		5
所得款项的使用		6
股本的描述		7
认股权证的描述		11
订阅权描述		12
单位描述		13
分配计划		14
法律事务		18
专家们		18
在这里你可以找到更多信息		18
以引用方式纳入公司		19

	·	我们董事会在未经股东批准的情况下授权发行优先股并决定这些股票的条款，包括优先权和投票权，这可能会对我们普通股股东的权利产生不利影响或被用来阻止可能对我们公司的收购；

	·	我们董事会在未经股东批准的情况下修改我们章程的能力；

	·	必须获得至少 75% 有权在董事选举中投票的股份的持有人批准，方可采用、修改或废除我们的章程或废除我们第三次修订和重述的公司注册证书中关于董事选举和罢免的规定；

	·	禁止通过书面同意采取股东行动，这迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动；

	·	要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召集，这可能会延迟股东强制考虑提案或采取行动，包括罢免董事的能力；以及