目录

根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-256634

招股说明书

Graphic

捷豹健康公司

100,000 股普通股

根据本招股说明书,此处确定的卖出股东(“卖出股东”)不时以转售方式发行特拉华州公司捷豹健康有限公司(“捷豹”、“我们” 或 “公司”)的总计高达10万股有表决权的普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),后者是行使股份后发行的特拉华州公司某些逮捕令。根据本招股说明书,我们不会出售任何普通股,也不会获得普通股卖出股东出售的任何收益。但是,我们将收到以现金形式行使的认股权证的净收益。

卖出股东或其质押人、受让人或利益继承人可以通过多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股。我们在第12页标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股的更多信息。因出售本招股说明书所涵盖的普通股而产生的折扣、优惠、佣金和类似销售费用将由卖出股东承担。我们将支付与在美国证券交易委员会注册普通股有关的所有费用(折扣、优惠、佣金和类似的销售费用除外)。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,股票代码为 “JAGX”。2021年6月3日,我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股1.80美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前,您应仔细考虑我们在本招股说明书第6页 “风险因素” 标题下以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年6月9日。


目录

目录

关于这份招股说明书

    

1

招股说明书摘要

2

这份报价

5

风险因素

6

关于前瞻性陈述的警示性说明

7

所得款项的使用

8

卖出股东

9

分配计划

10

法律事务

11

专家们

11

在这里你可以找到更多信息

11

以引用方式纳入公司

12

i


目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分,根据该声明,此处提及的卖方股东可以不时出售、出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的证券。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面规定的日期之后的任何日期都是准确的,也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的,即使本招股说明书已交付,证券已在日后出售或以其他方式处置。在做出投资决策时,请务必阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息,包括此处以引用方式纳入的信息。您还应阅读和考虑本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入信息” 标题下我们向您推荐的文件中的信息。

除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外,我们和卖方股东均未授权任何经销商、销售员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售要约或征求购买我们任何证券的要约,但本招股说明书也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区向非法提出此类要约或招揽任何证券的人的出售要约或征求购买任何证券的要约。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的个人必须告知并遵守适用于这些司法管辖区的有关本招股说明书的发行和分发的任何限制。

我们还指出,作为随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出,在某些情况下,包括为在协议各方之间分配风险,不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外,此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此,不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

除非上下文另有要求,否则本招股说明书中提及的 “捷豹”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指捷豹健康公司。

1


目录

招股说明书摘要

以下是我们认为本招股说明书下业务和证券发行中最重要的方面的摘要。我们敦促您阅读整份招股说明书,包括更详细的财务报表、财务报表附注以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入的其他信息。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响,并对证券投资的价值产生不利影响。

概述

Jaguar 是一家商业阶段制药公司,专注于为患有胃肠道不适(特别是慢性、使人衰弱的腹泻)的人和动物开发新型、植物性、非阿片类药物和可持续衍生的处方药。我们的全资子公司Napo Pharmicals, Inc.(“Napo”)专注于为全球市场开发和商业化专有的植物性人类胃肠道药物,这些药物来自雨林地区的传统植物。我们上市的药物Mytesi(crofelemer 125 mg延迟释放片剂)是美国食品药品监督管理局(“FDA”)批准的产品,用于缓解接受抗逆转录病毒疗法的成年艾滋病毒/艾滋病患者的非感染性腹泻的症状,也是唯一获得 FDA 植物学指导批准的口服植物性处方药。

捷豹于2013年6月6日在加利福尼亚州旧金山成立,是特拉华州的一家公司。Napo 成立了捷豹,负责开发和商业化动物保健产品。自2013年12月31日起,捷豹是纳波的全资子公司,在2015年5月18日我们的首次公开募股结束之前,捷豹一直是纳波的多数股权子公司。2017年7月31日,捷豹动物健康公司和Napo的合并生效,此时捷豹动物健康更名为捷豹健康公司,Napo开始作为捷豹的全资子公司运营,专注于人类健康和Mytesi的持续商业化以及crofelemer后续适应症的开发。现在,该公司的大部分活动都集中在Mytesi的商业化以及crofelemer的后续适应症和尚未获得美国食品药品管理局批准的第二代抗分泌产品lechlemer的开发上。在动物健康领域,我们的活动有限,侧重于为狗、奶牛、小马驹和高价值马匹开发和商业化一流的胃肠道产品。

我们相信,捷豹有望实现许多协同增值的好处——扩大潜在重磅人类跟踪crofelemer适应症的渠道、第二代抗分泌剂以及crofelemer的潜在动物健康适应症管道——在此基础上建立全球合作伙伴关系。正如先前宣布的那样,捷豹现在通过Napo拥有Mytesi的广泛全球版权,crofelemer的制造正在价值数百万美元的商业制造工厂进行。此外,捷豹crofelemer产品线中的几种候选药物都得到了我们认为来自已完成人体临床试验的强有力的2期临床概念验证证据的支持。

Mytesi是一种新颖的、同类首创的抗分泌剂,具有基本的正常化作用,在肠道局部起作用,这种作用机制有可能使多种引起腹泻的疾病受益。Mytesi正在开发多种可能的后续适应症,包括癌症治疗相关腹泻(“CTD”);用于缓解先天性腹泻疾病(“CDD”)婴儿和儿童腹泻症状以及短肠综合征(“SBS”)成人和儿童患者的孤儿药适应症;以及炎症性肠病(“IBD”)腹泻缓解的支持性治疗;肠综合症(“IBS-D”);以及特发性/功能性腹泻。此外,该公司正在欧洲探索有条件的上市许可监管途径,以支持针对急性感染 COVID-19 患者腹泻的拟议适应症的crofelemer的开发和商业化。后续的临床研究也可以在COVID康复后患有 “长途跋涉者” 综合征的患者中进行。正在开发第二代专有的抗分泌剂 lechlemer,用于缓解霍乱引起的腹泻的症状。Crofelemer此前还获得了孤儿药称号,用于治疗与SBS相关的腹泻。

2020年10月,Napo启动了Mytesi的关键性3期临床试验,用于预防接受靶向治疗的成年癌症患者的腹泻。3期关键临床试验为期24周(两个为期12周的阶段),

2


目录

随机、安慰剂对照的双盲研究,旨在评估Mytesi为接受靶向癌症疗法治疗方案的成年实体瘤患者提供腹泻预防的安全性和有效性。Mytesi或安慰剂治疗将与靶向癌症治疗方案同时开始。主要终点将在初始(第一阶段)12周的双盲安慰剂对照初级治疗阶段结束时进行评估。完成第一阶段治疗阶段后,受试者可以选择留在指定的治疗组中,并再次同意进入第二阶段的12周延期阶段。将评估口服Mytesi的安全性和有效性,用于在接受有或不使用标准化疗方案的情况下接受靶向癌症治疗的成年癌症患者腹泻的预防。腹泻频率的评估将通过第一阶段治疗期间松散和/或水样粪便的数量来衡量。

2020年9月,捷豹启动了Entheogen Therapeutics(“ETI”)计划,以支持发现和开发源自精神活性植物化合物的新型天然药物,用于治疗情绪障碍、神经退行性疾病、成瘾和其他心理健康障碍。该计划最初侧重于有可能治疗抑郁症的植物,并利用了Napo的专有库,其中包含约2300种具有药用特性的植物。根据美国国立卫生研究院下属的国家心理健康障碍研究所提供的统计数据,每年约有9.5%的18岁及以上的美国成年人会患有抑郁症(重度抑郁症、躁郁症或心律失常)。

过去,捷豹的前身萨满制药公司的科学战略小组(“SST”)成员也是ETI SST的成员,他们进行了实地研究合作,为一种名为alstonine的化合物提供了可能的应用。Alstonine源自尼日利亚传统治疗师使用的植物,已显示出一种潜在的新型作用机制,可以治疗精神分裂症等难以控制的疾病。

尽管捷豹和纳波仍然坚定地专注于Mytesi的商业成功以及胃肠道健康领域潜在的crofelemer后续适应症的开发,但该公司认为,导致crofelemer开发的相同能力和多学科科学战略将支持与潜在合作伙伴共同努力,开发源自精神活性植物的新型首创处方药。

我们的管理团队在人类和动物胃肠道产品开发方面拥有丰富的经验。Napo成立于30年前,旨在利用在雨林地区工作的传统治疗师的知识进行药物发现和开发。捷豹和纳波车队的十名成员在一起已经超过15年了。我们的首席可持续供应、民族植物学研究和知识产权官史蒂芬·金博士和我们的创始人、总裁兼首席执行官丽莎·康特已经合作了30多年。这些专职人员共同成功地将从雨林中生长的树木中提取的crofelemer转化为Mytesi,这是一种天然、可持续收获的、经美国食品药品管理局批准的药物,几乎可以在美国任何药房购买。

购买普通股认股权证发行情况的描述

认股权证

2021年4月7日,公司与Oasis Capital, LLC(“Oasis Capital”)签订了日期为2020年3月24日的股权购买协议(“ELOC协议”)的修正案,根据该协议,双方同意(i)将根据ELOC协议发行的普通股的每股购买价格从0.436美元提高到3.00美元,以及(ii)根据该协议进行销售的普通股的门槛交易价格 ELOC协议从每股0.5014美元到3.45美元不等。考虑到Oasis Capital加入该修正案,我们向Oasis Capital发行了可行使10万股普通股的普通股购买权证(“ELOC认股权证”),每股行使价等于1.87美元,即修订之日的最低价格(定义见纳斯达克上市规则)。该公司还与Oasis Capital签订了注册权协议,根据该协议,公司同意在《证券法》允许和必要的情况下提交一份或多份注册声明,以注册行使ELOC认股权证时可发行的普通股。

3


目录

ELOC协议和修正案的描述不完整,并参照ELOC协议和修正案进行了全面限定,这些协议和修正案已作为注册声明的证物提交,本招股说明书是其中的一部分。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入信息”。此类协议和文书中的陈述、担保和承诺仅为此类协议和文书的各方的利益而作出,在某些情况下,包括在协议各方之间分配风险,不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外,此类陈述、担保或承诺是在较早的日期作出的。因此,不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

企业信息

我们于 2013 年 6 月 6 日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山派恩街200号400套房 94014,我们的电话号码是 (415) 371-8300。我们的网址是 https://jaguar.health。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,交易代码为 “JAGX”。

2019年6月3日,我们提交了对第三次修订和重述的公司注册证书的修正案,该修正案将于2019年6月7日生效,即普通股以1比70的比例反向拆分。因此,本招股说明书中的所有股票数据和相关市场、转换和行使价格均已进行了调整,以反映反向拆分。

4


目录

这份报价

普通股将由卖出股东发行

最多 100,000 股

本次发行前已发行的普通股

截至 2021 年 5 月 20 日,137,318,263 股

本次发行后已发行的普通股(假设全面行使了特此发行的普通股可行使的认股权证)

137,418,263 股

所得款项的用途

我们不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益。但是,如果行使ELOC认股权证,我们将获得约20万美元的总收益。我们目前打算将此类收益(如果有)用于营运资金和其他一般公司用途。请参阅本招股说明书中的 “所得款项的使用”。

风险因素

这项投资涉及高度的风险。有关在做出投资决策之前应仔细考虑的因素的讨论,请参阅 “风险因素”。

纳斯达克资本市场代码

“JAGX"。

5


目录

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前,您应仔细考虑我们最新的截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告中题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险因素,该报告以引用方式全部纳入此处,后续向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正或更新,以及我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的所有其他年度、季度和其他报告而且这些风险也以引用方式纳入此处任何适用的招股说明书补充文件中描述的因素。如果这些风险因素中描述的任何风险或不确定性确实发生,我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营和前景,并可能导致我们证券的交易价格下跌,导致您的全部或部分投资损失。

6


目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和以引用方式纳入其中的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条(或《交易法》)所指的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款发表这些声明。除本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的历史事实陈述以外的所有陈述,包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、潜在产品、产品批准、研发成本、临床试验、实地研究和其他研究数据的接收时间以及成功可能性、商业化计划和时机、未来运营的其他管理计划和目标以及当前和预期产品的未来业绩的陈述,均为前瞻性陈述外观陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下,您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“计划”、“目标”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述,或者这些术语或其他类似表述的否定词。本招股说明书中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日,并受许多风险、不确定性和假设的影响,包括本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的 “风险因素”,该报告载于我们的10-K表年度报告,并由后续报告更新。前瞻性陈述受固有的风险和不确定性的影响,其中一些风险和不确定性无法预测或量化,有些则是我们无法控制的。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生,实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外,我们在充满活力的行业和经济中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现,管理层不可能预测我们可能面临的所有风险因素和不确定性。除非适用法律要求,否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述,无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

7


目录

所得款项的使用

本招股说明书所涵盖的普通股是行使ELOC认股权证时可发行的此类股票。卖出股东没有义务行使ELOC认股权证;但是,如果全部行使ELOC认股权证,我们将获得约18.7万美元的总收益。我们目前打算将此类收益(如果有)用于营运资金和其他一般公司用途。

卖出股东将支付卖出股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用,或卖出股东在处置股票时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖股份的注册所产生的所有其他成本、费用和开支,包括但不限于所有注册和申请费、我们的法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。

8


目录

卖出股东

卖出股东发行的普通股是指在行使卖出股东目前持有的ELOC认股权证后可向卖出股东发行的股票。有关ELOC认股权证发行以及卖出股东与我们之间关系的更多信息,请参阅上面的 “招股说明书摘要——普通股认股权证发行说明”。我们正在注册普通股,以允许卖出股东不时发行股票进行转售。

下表列出了:

卖出股东以及有关卖出股东对普通股的受益所有权的其他信息;
截至2021年5月27日,卖出股东根据其各自对普通股的所有权实益拥有的普通股数量;
卖出股东根据本招股说明书可能发行的股票数量;
出售本招股说明书所涵盖的任何股份后,卖出股东及其各自的关联公司实益拥有的股份数量;以及
出售本招股说明书涵盖的所有股票后,卖出股东及其关联公司实益拥有的已发行和流通普通股的百分比。

本招股说明书通常涵盖出售股东目前持有的ELOC认股权证行使时可发行的所有股票的转售。

据我们所知,卖出股东不是经纪交易商。卖出股东可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

的数量的股份普通股之前拥有

最大数量的股份普通股待出售根据这个

股票数量普通股的之后拥有奉献品 (2)

卖出股东的姓名

    

提供

    

招股说明书 (1)

    

数字

    

百分比

 

绿洲资本有限责任公司 (3)

100,000

100,000

100,000

0.07

%


*截至2021年5月20日,占普通股已发行和流通股的不到1%。
(1)假设卖出股东行使普通股的ELOC认股权证。
(2)假设卖出股东出售了该卖出股东持有的根据本招股说明书注册的所有普通股。
(3)[代表可行使10万股普通股的认股权证。举报人的地址是波多黎各圣胡安庞塞·德莱昂大道1600号00918号。根据ELOC购买协议,我们可以自行决定向Oasis Capital出售最多659,109股股票,根据美国证券交易委员会的规定,这些股票目前不由Oasis Capital实益持有。

9


目录

分配计划

证券的卖出股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克股票市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其所涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法:

普通经纪交易和经纪交易商招揽购买者的交易;
在大宗交易中,经纪交易商将尝试以代理人的身份出售证券,但可能作为委托人定位和转售部分区块以促进交易;
经纪交易商以委托人身份购买,经纪交易商为其账户转售;
根据适用交易所的规则进行交易所分配;
私下谈判的交易;
卖空结算;
通过经纪交易商进行交易,该经纪交易商同意该卖出股东以每只证券的规定价格出售指定数量的此类证券;
通过期权或其他对冲交易的写作或结算,无论是通过期权交易所还是其他方式;
任何此类销售方法的组合;或
适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第144条(如果有)或根据其他可用豁免而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东(或者,如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人,则从买方那里获得佣金或折扣),但除非本招股说明书补充文件中另有规定,否则代理交易不超过符合FINRA规则2440的惯常经纪佣金;如果是本金交易,则加价或降价符合 FINRA IM-2440。

在出售证券或其中的权益时,卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易,而经纪交易商或其他金融机构反过来可以在对冲所持头寸的过程中卖空证券。卖出股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸,或者将证券借出或质押给经纪交易商,而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易,或创建一种或多种衍生证券,要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券,此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)转售这些证券。

根据《证券法》的定义,出售证券的股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下,此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润

10


目录

根据《证券法》,可能被视为承保佣金或折扣。卖出股东已告知公司,它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

公司必须支付公司因证券注册事件而产生的某些费用和开支。

我们同意将本招股说明书的有效期延长至:(i)本招股说明书所涵盖的所有可注册证券根据此处披露的分配计划和方法在本协议下出售的日期,以及(ii)本招股说明书涵盖的所有剩余可注册证券有资格由持有人在不遵守《证券法》第144条的数量限制或公共信息要求的情况下出售本招股说明书所涵盖的所有剩余可注册证券之日,以较早者为准。如果适用的州证券法要求,转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外,在某些州,除非已在适用州注册或有资格出售,或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守,否则不得出售本协议所涵盖的转售证券。

根据《交易法》规定的适用规章制度,在开始分配之前,任何参与转售证券分销的人在M条例所定义的适用限制期内,不得同时参与普通股的做市活动。此外,卖出股东将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束,包括M条例,该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本,并告知他们需要在出售时或之前(包括遵守《证券法》第172条)向每位买方交付本招股说明书的副本。

法律事务

位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的礼德史密斯律师事务所将向我们传递本招股说明书中提供的普通股的有效性。

专家们

本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入的公司截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的两年中每年的财务报表是根据独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C. 的报告编入的,该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权在本招股说明书和注册声明中注册的。

在这里你可以找到更多信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》的报告要求的约束,并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共参考设施中阅读和复制这些报告、委托书和其他信息,该设施位于华盛顿特区华盛顿特区100号F街1580号20549室。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 与美国证券交易委员会联系,了解有关公共参考设施运营的更多信息。美国证券交易委员会的文件也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅,网址为 http://www.sec.gov。

本招股说明书只是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分,因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还在注册声明中提交了本招股说明书中未包括的证物和附表,您应参阅适用的附录或附表,以获取有关任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。您可以在公共参考室免费查阅注册声明的副本,包括证物和时间表,也可以在支付美国证券交易委员会规定的费用后向美国证券交易委员会索取副本。

11


目录

我们还维护一个名为 https://jaguar.health 的网站,您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会文件。本招股说明书中列出或可从我们的网站上访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。通过引用注册使我们能够通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分,我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在美国证券交易委员会允许的情况下,本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应参考注册声明和此后提交的任何招股说明书补充文件,包括证物,以了解有关我们以及我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于注册声明中提交或以引用方式纳入的某些文件条款的陈述不一定完整,而且每份声明在所有方面均受该提及的限制。注册声明全部或任何部分的副本,包括以引用方式纳入的文件或证物,可以在上述 “在哪里可以找到更多信息” 中列出的美国证券交易委员会办公室按规定的费率获得。我们以引用方式纳入的文件是:

我们于2021年3月31日提交的截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告;
我们于2021年4月13日提交的附表14A中与将于2021年5月13日举行的年度股东大会有关的最终委托书和最终附加材料;
我们于2021年5月17日提交的截至2021年3月31日财季的10-Q表季度报告;
我们于 2021 年 1 月 8 日、2021 年 1 月 14 日(随后于 2021 年 1 月 14 日修订)、2021 年 1 月 22 日、2021 年 3 月 11 日、2021 年 4 月 8 日、2021 年 4 月 15 日、2021 年 4 月 30 日、2021 年 5 月 14 日和 2021 年 6 月 4 日提交的 8-K 表最新报告;
我们于2020年4月3日提交的截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告作为附录4.26提交的普通股的描述,包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告;以及
在本招股说明书发布之日之后以及根据本招股说明书终止或完成证券发行之前,我们随后根据《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条提交的所有报告和其他文件均应视为以提及方式纳入本招股说明书,自提交此类报告和其他文件之日起成为本招股说明书的一部分。

除非另有说明,否则上面列出的每份文件的美国证券交易委员会文件号均为001-36714。

此外,我们在本招股说明书中以引用方式纳入了我们未来根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向美国证券交易委员会提交的任何文件(不包括向美国证券交易委员会提供和未向美国证券交易委员会提交的任何信息)(包括我们在首次注册声明发布之日后可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件)直到本招股说明书下的所有发行终止)。

就本招股说明书而言,如果本招股说明书或随后提交的任何其他被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了本招股说明书,则本招股说明书中包含的任何陈述或被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代了该声明。除非经过修改或取代,否则任何经过如此修改或取代的陈述均不被视为本招股说明书的一部分。

12


目录

您可以以口头或书面形式索取此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。这些文件将免费提供给您,请联系:投资者关系部,捷豹健康公司,派恩街200号,400套房,加利福尼亚州旧金山,94104或致电(415)371-8300。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息不同的信息。在任何未获授权的司法管辖区,或提出此类要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区,也不会向任何非法提出此类要约或招标的人提出要约出售证券的要约。

13


目录

Graphic

100,000 股普通股


招股说明书


2021 年 6 月 9 日