根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-261283

招股说明书补充文件（截至2021年12月3日的招股说明书）

捷豹健康公司

高达15,000,000美元的普通股

2021 年 12 月 10 日，我们与 Ladenburg Thalmann & Co. 签订了销售 协议（“销售协议”）。Inc.（“拉登堡”）将 与我们的有表决权的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）相关联。根据销售 协议的条款，我们可能会不时通过拉登堡发行和出售我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “JAGX”。2021年12月9日，我们在纳斯达克资本 市场上最新公布的普通股销售价格为每股1.34美元。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415条的规定，根据本 招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有）可以被视为 “市场发行” 的销售。如果获得我们的书面授权，拉登堡还可以通过谈判交易以出售时的市场价格或与该现行 市场价格相关的价格出售我们的普通股 股。拉登堡无需出售任何特定数量或金额的证券，但将按照拉登堡与 我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的 商业上合理的努力作为销售代理。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议，我们将向拉登堡支付相当于我们发行并作为销售代理出售的普通股每股总销售价格的3％ 的佣金。在 代表我们出售普通股方面，拉登堡将被视为《证券法》 所指的 “承销商”，拉登堡的薪酬将被视为承保佣金或折扣。

投资我们的普通股涉及很高的 风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书补充文件 第 S-8 页标题为 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用 的文件中描述的风险。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件是否真实 或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

拉登堡塔尔曼

本招股说明书补充材料的发布日期为 2021 年 12 月 10 日

目录

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的2021年12月3日的 招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书与我们通过拉登堡发行普通股有关 。这些销售（如果有）将根据销售 协议的条款进行，该协议的副本以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发行 普通股的信息，这两份文件合并在一起：(1) 本招股说明书补充文件，描述了 有关本次发行的具体细节；以及 (2) 随附的招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些 可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这个 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的总和。 如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。 但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如 ，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件）中的陈述不一致， 文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能自较早的日期以来发生了变化。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书（视情况而定）或在 中（以引用方式纳入的文件的日期）之外的任何日期都是准确的无论本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何，也无论我们的证券何时出售。在做出投资决策时，您应阅读本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书、本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件和信息，以及 我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。您 还应阅读和考虑本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入信息” 标题下我们向您推荐的文件中的信息。我们未授权 任何人向您提供补充或不同于本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果有人向您提供了 不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许 要约或出售的司法管辖区出售证券。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “捷豹”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 均指捷豹健康有限公司。

捷豹 Health、我们的标志、Napo Pharmicals、Mytesi、Canalevia、Equilevia和Neonorm是我们在本招股说明书 补充文件中使用的商标。本招股说明书补充文件还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。 仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号不带有 ©、® 或™ 符号， ，但这些引用并不表示我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或 适用所有者不会对这些商标和商号主张其权利。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的 风险。您应该仔细考虑下述风险因素。您还应考虑在 “风险因素” 和 “管理层对财务 经营状况和业绩的讨论和分析” 标题下讨论的风险、不确定性和 假设，该报告已由 我们最新的10-Q表季度报告修订或补充，每份报告均已向美国证券交易委员会存档，并以引用方式纳入此处， ，可能会进行修改，将来我们会不时向美国证券交易委员会提交的其他报告补充或取代。 可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响 。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩 可能会受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分的 投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景。

与本次发行相关的风险

我们的管理团队和董事会将立即 对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用净收益。

本次发行 的净收益将立即可供我们的管理层自行决定使用。我们目前打算使用本招股说明书补充文件中 “收益的使用” 下讨论的 净收益。这些收益的确切金额和使用时间 将取决于许多因素，例如我们的产品开发和商业化工作的时间和进展、我们的资金 要求以及其他资金的可用性和成本。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法明确说明 本次发行净收益的所有特定用途。根据我们的努力和其他不可预见的 事件的结果，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以不同于 当前 预期的方式使用本次发行的净收益。因此，我们的管理层和董事会在使用本次发行的净收益 方面将有很大的自由裁量权和灵活性。对于这些净收益的使用，您将依赖我们管理层和董事会的判断， ，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。 净收益的投资方式可能不会为我们或我们的股东带来有利或任何回报。 我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、前景、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。

您可能会立即经历大幅稀释。

本次发行的每股发行价格 可能超过本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。假设 在与拉登堡的销售协议期限内以每股1.27美元的价格共出售了11,811,024股普通股，即我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格，总收益 约为1,500万美元，扣除佣金和我们应付的预计总发行费用后， 将立即被稀释每股1.05美元，代表截至我们调整后的每股有形账面净值之间的差额 2021 年 9 月 30 日，在本次发行和假定发行价格生效后。行使未偿还的股票期权和认股权证可能 导致您的投资进一步稀释。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明 ，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

我们将根据与拉登堡签订的销售协议 在任何时候或总共发行的股票的实际数量尚不确定。

根据与拉登堡签订的销售协议中的某些限制 并遵守适用法律，我们有权在整个销售协议期限内随时向拉登堡 发送配送通知。拉登堡在发出配售 通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们对拉登堡设定的限额而波动。

我们的普通股交易市场有限， 可能使我们难以及时清算对普通股的投资。

我们的普通股目前在纳斯达克 资本市场上交易。由于我们的普通股的公开市场有限，投资者可能无法在需要时清算其投资 。我们无法保证我们的普通股会有一个活跃的交易市场，缺乏活跃的公开 交易市场可能意味着投资者可能面临更大的风险。此外，如果我们未能满足 美国证券交易委员会法规中规定的标准，法律将对向既定 客户和合格投资者以外的人出售我们证券的经纪交易商施加各种要求。因此，此类法规可能会阻止经纪交易商推荐或出售我们的普通股， 这可能会进一步影响其流动性。

由于未来的股票 的发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外的 资本，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格发行额外的普通股或其他证券，这些股票可转换为我们的 普通股或可兑换成我们的 普通股。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何 其他产品的股票或其他证券，未来购买 股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们在未来交易中出售额外 股普通股或可转换为普通股的证券，其每股价格可能高于或低于 投资者在本次发行中支付的每股价格。

与我们的普通股相关的风险

我们未能满足 纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

如果我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求 ，例如最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。

将我们的普通股从纳斯达克 退市可能会使我们未来更难以优惠条件筹集资金。这样的退市可能会对我们的普通股价格产生负面影响 ，并会损害您在需要时出售或购买我们的普通股的能力。此外， 如果我们从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股将不再被认定为担保证券，我们 将受到我们发行证券的每个州的监管。

我们对与会计部门员工流失相关的财务 报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们未能纠正重大弱点，或者将来遇到任何 其他重大缺陷或以其他方式未能在未来维持有效的内部控制体系，我们 可能无法准确报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心 产生不利影响，从而对普通股的价值产生不利影响。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立 并对我们的财务报告保持足够的内部控制。

在编制截至2020年12月31日的年度财务报表时，我们发现了与财务报表结算流程和政策相关的财务报告内部控制存在重大弱点 。我们没有 足够的政策和程序来确保及时、有效地审查用于衡量某些 金融工具公允价值的假设。我们没有足够的资源以及与 我们的财务报告要求相称的适当知识、经验和/或培训，无法帮助我们及时有效地准备和审查财务报告。截至 2021 年 9 月 30 日，这个 重大缺陷尚未得到修复。

在编制截至2021年9月30日的三个月的中期 财务报表时，我们发现了与财务报表编制和审查流程相关的财务 报告的内部控制存在重大缺陷。造成物质弱点 的主要因素如下：

为了修复上述 所述的重大缺陷，管理层将增加控制措施以进一步加强和修改现有控制措施的设计，包括：

我们无法向您保证，针对这些重大缺陷的计划措施 将足以补救此类实质性缺陷或避免未来潜在的实质性 缺陷。

如果我们无法纠正这些重大缺陷， ，或者如果我们在财务报告的内部控制中发现了一个或多个其他重大缺陷，我们将继续无法 得出内部控制有效的结论。如果我们无法确认我们对财务报告的内部控制 是否有效，我们可能会使投资者对财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会导致我们的普通股价格 下跌。

如果我们的股票受细价股规则的约束， 交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会已经通过了监管与便士股交易有关的经纪交易商 行为的规则。细价股通常是价格低于5.00美元的股票证券， 不包括在某些国家证券交易所注册或获准在某些自动报价 系统上报价的证券，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所 或系统提供。如果我们不保留在纳斯达克资本市场的上市，如果我们的普通股价格低于5.00美元，我们的普通股 将被视为便士股。细价股规则要求经纪交易商在交易不受 规则约束的便士股票之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，便士 股票规则要求，经纪交易商 在进行任何以其他方式不受这些规则约束的便士股票的交易之前，必须做出特别的书面决定，确定细价股是适合买方的投资，并获得 (i) 买方 对收到风险披露声明的书面确认；(ii) 涉及细价股交易的书面协议 和 (iii)) 一份签名并注明日期的书面适用性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售股票。

我们的普通股价格可能会受到与我们的业务有关或无关的波动 的影响，普通股的购买者可能会蒙受巨额损失。

我们已经经历过并将继续经历 普通股价格的巨大波动。从2020年12月1日到2021年12月1日，我们的普通股 的股价从高点12.00美元到低点1.00美元不等。我们股票波动的原因尚不为人所知，可能会持续下去。 可能导致这种波动的因素包括但不限于先前在本招股说明书补充文件的 “风险 因素” 部分中讨论的因素，这些因素以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，摘自我们的10-K表年度 报告（经后续报告更新），以及其他因素，例如：

· 推迟 Mytesi、Neonorm、Canalevia、Equilevia或我们当前或未来的其他候选处方药产品 和非处方产品的商业化；

· 我们当前和未来研究的任何 延迟、暂停或失败；

· 关于监管部门批准或不批准我们当前或未来的任何候选产品的公告，或影响我们公司 或我们行业的监管行动的公告；

· 影响我们研究或商业化工作的候选产品或产品供应的制造 和供应问题；

· 我们或竞争对手的经营业绩每季度 变化；

· 证券分析师对我们的收益估计或建议的 变动；

· 支付我们普通股的许可费或特许权使用费；

· 我们或我们的竞争对手发布的新处方药产品或候选产品或非处方产品、重要合同、 商业关系、收购或资本承诺的公告 ；

· 与未来开发或许可协议相关的公告 ，包括此类协议的终止；

· 与我们的或我们的主要合作者的知识产权有关的 不利发展；

· 启动涉及我们或竞争对手的诉讼；

· 我们董事会或管理层的任何 重大变动；

· 美国与胃肠道健康产品的处方、销售、分销或定价相关的新 立法；

· 产品 责任索赔、与我们的处方药产品或候选产品以及非处方 产品或任何此类未来产品安全相关的其他诉讼或公众担忧；

· 总体而言，人类或动物健康行业，尤其是胃肠道健康领域的市场 状况，包括竞争对手的表现 ；

· 普通股或其他证券的未来发行 ；

· 与 COVID-19 相关的不确定性 ；

· 美国和国外的一般 经济状况；以及

· 市场 对上述任何内容的猜测

此外，总体而言，股票市场，特别是 我们行业的股票市场，可能会经历广泛的市场波动，这可能会对我们普通股的市场 价格或流动性产生不利影响。我们普通股市场价格的任何突然下跌都可能引发针对我们的证券集体诉讼 诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会花费大量的费用为 诉讼进行辩护，管理层的时间和注意力将从我们的业务和运营中转移出去。如果我们被发现与股价下跌有关的过失，我们也可能受到 损害赔偿索赔。

由于我们的普通股需求突然增加，大大超过供应，可能出现 “空头挤压”，这可能会导致我们的普通股价格进一步波动。

投资者可以购买我们的普通股 来对冲我们普通股的现有风险敞口或推测我们的普通股价格。对我们的普通 股票价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头风险敞口总额超过我们在公开市场上可供购买的普通股 的数量，则空头敞口的投资者可能需要支付溢价才能回购我们的普通股，然后交付 给普通股的贷款人。反过来，这些回购可能会大幅提高我们普通股的价格，直到拥有 空头敞口的投资者能够购买更多普通股以弥补其空头头寸为止。这通常被称为 “短暂的 挤压”。空头挤压可能会导致我们的普通股价格波动， 与我们公司的业绩或前景没有直接关系，一旦投资者购买了填补空头头寸所需的股票，我们的普通股价格 可能会下跌。

当您希望 出售我们的普通股或以您认为有吸引力或令人满意的价格出售时，您可能无法转售我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市并不能保证存在一个有意义、一致和流动性的交易市场。尽管我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市，但直到最近，我们的普通股的交易量仍然有限，我们的股票 的活跃交易市场可能无法维持。如果我们的普通股市场无法持续活跃，则当您希望 出售股票时，或者以您认为有吸引力或令人满意的价格出售股票时，您可能无法出售股票。缺乏活跃的市场还可能对我们 将来通过出售证券筹集资金的能力产生不利影响，或者削弱我们使用股票作为对价来许可或收购其他候选产品、企业 或技术的能力。

如果证券或行业分析师不发布有关我们公司的研究或 报告，或者他们对我们或我们的股票发表负面或误导性意见，我们的股价和交易量 可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于 行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们不影响或控制 这些分析师的报告。如果一位或多位确实报道我们的分析师下调了我们的公司 或我们的行业或任何竞争对手的股票的评级或给出负面展望，那么我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师 停止对我们公司的报道，我们可能会失去市场知名度，这反过来又可能导致我们的普通股价格下跌。

您可能会因转换无表决权 普通股的已发行股票以及行使未偿还期权和认股权证而被稀释。

截至2021年12月2日 ，我们有（i）未偿还期权，可以按每股7.17美元的 加权平均行使价购买总计2350,608股普通股；（ii）未偿还期权购买截至2021年12月2日行使未偿还激励期权时可发行的共计154,897股普通股 股，加权平均行使价为美元每股4.07股，（iii）截至2021年12月2日行使未偿还认股权证时可发行的563,108股普通股，加权平均值 行使价为7美元。17，以及（v）488,247股普通股在归属已发行的限制性股票单位后可发行。

行使此类期权和认股权证以及 转换无表决权普通股将导致您的投资进一步稀释。此外，如果我们将来发行普通股，您可能会遭遇进一步的 稀释。由于这种稀释，您获得的有形账面净值 可能大大低于您在清算时为股票支付的全额购买价格。

我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能 阻止股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。

我们第三次修订和重述的 公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会在未经董事会同意的情况下延迟或阻止控制权变更或管理层变动 。这些规定将包括以下内容：

· 机密董事会，错开任期为三年，这可能会延迟股东更换 多数董事会成员资格；

· 董事选举中没有 累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；

· 我们董事会拥有选举董事以填补因董事会扩张或 董事辞职、去世或免职而产生的空缺的专有权利，这使股东无法填补董事会的空缺；

· 未经股东批准，我们董事会有权授权发行优先股并确定这些股票的条款， ，包括优先权和投票权，这可能会对我们普通股股东的权利产生不利影响 或被用来阻止对我们公司的可能收购；

· 我们董事会在未经股东批准的情况下修改章程的能力；

· 要求至少有75％有权在董事选举中投票的股份的持有人批准才能采用、修改或废除我们的章程 或废除我们第三次修订和重述的公司注册证书中关于选举和罢免 董事的规定；

· 禁止股东通过书面同意采取行动，这迫使股东在 股东的年度会议或特别会议上采取行动；

· 要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官 官、总裁或董事会召开，这可能会延迟股东强制审议 提案或采取行动，包括罢免董事的能力；以及

· 股东必须提前遵守的 通知程序，以提名董事会候选人或提出 在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻碍或阻止潜在收购方征集 代理人来选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权。

这些条款可能会抑制或阻止某些股东可能认为具有吸引力的 交易。

我们还受特拉华州通用公司法第 203 条中包含的反收购条款 的约束。根据第 203 条，公司通常不得与任何持有其 15% 或以上的股本持有人进行业务合并，除非持有人已持有该股票三年，或者， 除其他例外情况外，董事会已批准该交易。

我们修订和重述的章程将特拉华州财政法院 指定为股东可能提起的某些诉讼和程序的唯一和专属的论坛， 这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员 或其他员工的争议获得有利司法论坛的能力。

我们修订和重述的章程规定， 除非我们以书面形式同意其他法庭，否则特拉华州财政法院将是 的唯一和专属的论坛 审理 (i) 任何以我们名义提起的衍生诉讼或诉讼，(ii) 声称任何董事、高级管理人员或其他雇员违反我们或我们股票的信托 义务的任何诉讼持有人，(iii) 根据 根据《特拉华州通用公司法》的任何条款提出索赔的任何诉讼，(iv) 任何主张受特拉华州通用公司法管辖的索赔的诉讼内部事务 原则或 (v) 为解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性而采取的任何行动。 任何人购买或以其他方式收购我们任何股本的任何权益，均应被视为已通知并且 已同意我们修订和重述的章程的这一条款。这项法庭选择条款可能会限制我们的股东 在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛上提出索赔的能力， 这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院认定我们修订和重述的章程中的这一条款对一项或多项特定类型的诉讼或诉讼不适用 或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会损害我们的业务和财务状况。

我们不打算为普通股支付股息，您的 实现投资回报的能力将取决于我们普通股市场价格的升值。

我们目前打算将未来的收益（ ）（如果有）用于为我们的增长提供资金，而不是为普通股支付任何现金分红。由于我们不打算支付股息，因此 您获得投资回报的能力，将取决于我们普通股市场价格的未来升值。我们无法确定 我们的普通股价格是否会升值。

上市公司的要求，包括遵守 《交易法》的报告要求和《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，可能会使我们的资源紧张，增加 我们的成本并分散管理的注意力，而且我们可能无法及时或具有成本效益的方式遵守这些要求。

我们的首次公开募股对我们产生了重大的 变革性影响。在首次公开募股之前，我们的业务以私人控股公司的形式运营， 不要求我们遵守上市公司 所要求的公开报告、公司治理和财务会计惯例和政策。作为一家上市公司，与历史水平相比，我们承担了大量额外的法律、会计和其他费用。 此外，与公司治理和公开披露有关的新的、不断变化的法律、法规和标准，包括《多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法》及其相关规章制度，以及《萨班斯-奥克斯利法案》、 《乔布斯法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场的规章制度，可能会导致我们的成本和 董事会任职时间的增加董事会和管理层必须致力于遵守这些规章制度。这些规则和 法规大大增加了我们的法律和财务合规成本，并分散了管理人员在 产品开发和其他业务活动上的时间和注意力。

除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们每年评估财务报告内部控制的有效性，每季度评估披露控制 和程序的有效性。特别是，《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条要求我们对财务报告的内部控制进行系统 和流程评估和测试，以允许管理层报告我们的独立 注册会计师事务所对财务报告的内部控制的有效性，并可能证明我们的独立 注册会计师事务所的有效性。我们 需要花费时间和资源来记录我们对财务报告的内部控制，以便我们能够在需要时进行 此类评估。作为一家规模较小的申报公司（“SRC”），我们希望利用 的豁免，即我们的独立注册会计师事务所必须根据第 404 条证明我们对财务 报告的内部控制的有效性。但是，当我们不再是SRC时，我们可能不再使用这种豁免。当我们的独立 注册会计师事务所被要求对我们的财务报告内部控制进行评估时， 我们遵守第 404 条的成本将相应增加。我们遵守第 404 节的适用条款要求 我们在实施其他 公司治理惯例和遵守报告要求时，承担大量会计费用，并在合规相关问题上花费大量管理时间。此外，如果我们无法及时遵守适用于我们的 第 404 节的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现财务报告内部控制中存在的缺陷 被视为重大缺陷，则我们股票的市场价格可能会下跌 ，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务 和管理资源。

在本次发行后发行普通股或可转换 为普通股或可行使普通股的证券，以及行使未偿还的期权和认股权证， 将削弱您的所有权权益，并可能对我们普通股的未来市场价格产生不利影响。

如果股东不投资 未来发行，则额外发行我们的普通股 股或可转换为普通股的证券，可能会稀释股东的利益。我们打算使用本次发行的净收益继续为我们的业务发展提供资金，并用于一般 公司用途，其中可能包括资本支出和为我们的营运资金需求提供资金。我们可能会通过 私募和公开股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排的组合来寻求额外资本， 这可能会导致您的所有权权益被稀释。

此外，我们还有大量的期权 和认股权证，可以购买已发行普通股。如果这些证券被行使或转换，您可能会遭受进一步的 稀释。此外，如果我们发行额外期权或认股权证以购买未来普通股或可兑换 的证券，以及这些期权、认股权证或其他证券的行使、转换或交换， 股东可能会遭受进一步的稀释。

关于 前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件和以引用方式纳入 的文件包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E 条所指的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》的 安全港条款发表这些声明。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的除历史事实陈述 以外的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩 和财务状况、业务战略、潜在产品、产品批准、研发成本、临床试验、实地研究和其他研究数据的接收时间 以及成功可能性、商业化计划和时机、未来运营管理的其他计划和目标 的陈述，以及当前和预期的未来结果产品是前瞻性陈述。这些陈述 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就 与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以使用 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“目标”、 “预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、 “相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 或负面的术语来识别前瞻性 陈述} 这些术语或其他类似表述。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述只是预测。我们 的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测， 我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至 本招股说明书补充文件发布之日，并受许多风险、不确定性和假设的影响，包括 中列出的那些风险、不确定性和假设，这些风险因素是以引用方式纳入本招股说明书补充文件的，该补充文件来自我们的10-K表年度报告， 经后续报告更新。前瞻性陈述受固有的风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测 或量化，还有一些是我们无法控制的。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外， 我们在充满活力的行业和经济中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测我们可能面临的所有风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不计划 公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、 情况变化还是其他原因。

所得款项的使用

我们目前打算将 本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出、产品开发和商业化 支出。

截至本招股说明书补充文件发布之日， 我们无法确定本次发行收益的所有特定用途。 使用这些收益的确切金额和时间将取决于许多因素，例如我们的产品开发和商业化 工作的时间和进度、我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。因此，我们的管理层将在分配和使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，投资者将依赖于我们管理层对 本次发行收益的应用的判断。本次发行所实现收益的实际使用和分配将取决于 我们的营业收入和现金状况以及我们的营运资金需求，并且可能会发生变化。我们还可能将净收益 暂时投资于各种资本保值投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府 证券，直到我们将其用于既定用途为止。

稀释

如果您购买本次发行的股票，您的 利息将被稀释至普通股每股公开发行价格与本次发行后调整后的普通股每股有形账面净值 之间的差额。

截至 2021 年 9 月 30 日，我们的有形账面净值为 (150) 万美元，合每股普通股 (0.03 美元)（基于 46,090,931 股已发行有表决权普通股和 673 股普通股转换无表决权普通股后可发行的普通股）。“净有形账面价值” 是总资产减去负债和无形资产总和。“每股净有形账面价值” 是有形账面净值 除以已发行普通股总数。

截至2021年9月30日 调整后的净有形账面价值，此前我们在本次发行中根据销售 协议出售的11,811,024股普通股生效，假定发行价为每股1.27美元，这是2021年12月2日在纳斯达克资本市场 上公布的普通股的销售价格，以及扣除我们应支付的约565,000美元的预计发行费用，本应约为 1,300万美元，合普通股每股0.22美元。这意味着我们现有股东调整后的净有形账面价值立即增加到每股0.25美元，而参与本次发行的投资者调整后的有形净账面价值将立即稀释至每股约1.05美元 。

通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定对新投资者的每股稀释量。 下表说明了这种稀释情况：

为了说明起见，上表假设在与拉登堡的销售协议期限内，我们共出售了11,811,024股普通股，价格为每股1.27美元，即我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股销售价格， 总收益为1,500万美元。

根据与 拉登堡签订的销售协议，股票不时以不同的价格出售。假设我们在与拉登堡的销售协议期限内总额为1,500万美元的所有普通股以该价格出售，将股票出售价格从上表所示的每股1.27美元的假定发行价上涨0.10美元 ，这将使我们在发行后的每股净有形账面价值 增加到每股0.26美元，并将增加稀释幅度扣除佣金和估计值后，本次发行中向新投资者提供的每股有形账面净值 为每股1.14美元我们应付的总发行费用。 假设在与拉登堡的销售协议有效期内，总额为1,500万美元的所有普通股以该价格出售 ，将股票出售价格从上表所示的每股1.27美元的假定发行价每股下降0.10美元 ，这将使我们在发行后的每股有形账面净值增加到每股0.25美元，并将增加稀释幅度 在本次发行中向新投资者提供的每股有形账面净值为每股0.95美元，扣除佣金和估计值 我们应付的总发行费用。此信息仅供参考。

本次发行后 已发行的普通股数量基于截至2021年9月30日已发行的46,090,931股有表决权的普通股和673股已发行的无表决权普通股 ，不包括以下股份：

只要这些未偿还期权 或认股权证中的任何一项被行使或归属限制性股票单位，新投资者将进一步稀释。

分配计划

我们已经与 Ladenburg Thalmann & Co. 签订了 销售协议（“销售协议”）。Inc.（“拉登堡” 或 “代理人”） ，根据该协议，我们可以通过代理拉登堡不时发行和出售总销售收益高达1500万美元的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书出售我们的普通股（如果有），将通过任何被视为 《证券法》第415（a）（4）条定义的 “市场发行” 的方式进行，包括直接在纳斯达克资本市场或通过纳斯达克资本市场或任何其他现有交易市场向或向或通过做市商，受到 S-3表格I.B.6一般指令规定的限制（视情况而定）。

每次我们希望 根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知拉登堡将要发行的股票数量、预计进行此类出售的日期 、对任何一天内出售股票数量的任何限制以及不得进行销售的任何最低价格 。在我们这样指示拉登堡后，根据销售协议的条款和条件， Ladenburg 已同意采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，出售此类股票 ，但金额不超过此类条款中规定的金额。根据销售协议，拉登堡出售普通股的义务是 ，但须遵守我们必须满足的许多条件。

代理商将在每天根据 销售协议出售普通股后，在纳斯达克收盘后向我们提供 书面确认。每份确认书都将包括当天出售的股票数量、总销售收益、向我们支付的净 收益以及我们应向拉登堡支付的销售补偿。通常预计 us和拉登堡之间的股票销售结算将在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书补充文件中设想的 我们普通股的销售将通过存托信托 公司的便利设施或通过我们和拉登堡可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或 类似安排接收资金的安排。我们将至少每季度报告根据销售协议通过拉登堡出售的普通股数量、 向我们支付的净收益以及我们向拉登堡支付的与普通股销售相关的补偿。

我们将向拉登堡 支付佣金，相当于我们每次出售普通股所得总收益的3％。由于本次发行没有 最低发行金额要求，因此目前无法确定向我们提供 的实际公开发行金额、佣金和收益（如果有）。此外，我们已同意向拉登堡偿还其 律师的费用和支出，在执行销售协议时支付，金额不超过75,000美元，此外还包括其法律顾问的某些持续支出 ，每个日历季度不超过3,000美元。我们估计，本次发售的总费用，不包括根据销售协议条款应向拉登堡支付的任何佣金 或费用报销，将约为38.5万美元，不包括上述 75,000美元的拉登堡补偿。扣除任何其他交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类股票的 净收益。

在 代表我们出售普通股方面，拉登堡将被视为 证券法所指的 “承销商”，拉登堡的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意赔偿 拉登堡的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意缴纳拉登堡可能需要为此类负债支付的款项。

根据销售协议，我们 股普通股的发行将于 (i) 2023年12月10日和 (ii) 销售协议中允许的 终止（以较早者为准）终止。我们和拉登堡均可在事先书面通知的情况下随时终止销售协议。

这份 销售协议重要条款的摘要并不构成对其条款和条件的完整陈述。销售协议副本作为 附录提交给我们根据《交易法》于 2021 年 12 月 10 日提交的 8-K 表最新报告，并以引用方式纳入本招股说明书 补充文件中。请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 。

法律事务

此处发行的证券的有效性 将由我们的法律顾问，位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的礼德律师事务所转移。位于纽约州纽约 的Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP就本次发行担任拉登堡的法律顾问。

专家们

本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入本招股说明书和注册声明截至2020年12月31日的公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的每两年财务报表是根据经该公司授权作为专家提交的报告编入的 独立注册会计师事务所梅耶·霍夫曼·麦肯会计师事务所的报告审计和会计。

在哪里可以找到更多 信息

我们受经修订的 1934 年《证券交易法》的报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息 。这些报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

本招股说明书补充文件只是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册 声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息 。我们还提交了本 招股说明书补充文件中未包含的证物和附表，您应参阅适用的附录或附表，以了解有关 提及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。包括证物和时间表在内的注册声明可在美国证券交易委员会的 网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

我们还维护一个网址为 https://jaguar.health, through 的网站，你可以访问我们在美国证券交易委员会提交的文件。我们网站上列出或可从我们的网站上访问的信息不是本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式纳入信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的 信息。以引用方式注册允许我们通过向您推荐其他文件 来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新并取代这些信息。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书补充文件省略了注册声明中包含的某些信息 。有关我们以及我们根据本招股说明书补充文件可能提供的证券的更多信息，您应参阅包括证物的注册声明 。本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书中关于与 一起提交或以引用方式纳入注册声明的某些文件的条款的陈述不一定完整，而且每份声明在所有方面都受该引述的限制。 注册声明全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的文件或证物，可以在 支付规定的费率后到上述 “在哪里可以找到更多信息” 中列出的美国证券交易委员会办公室获得。我们以引用方式纳入的文件 是：

除非另有说明，否则上面列出的每份文件 的美国证券交易委员会文件号均为 001-36714。

此外，公司在本招股说明书补充文件提交后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件 均应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件，自提交此类文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分， 被视为提供的任何文件或部分除外而且没有提交。

就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书或纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件 或随附招股说明书中的任何声明均将被视为已修改或取代，前提是 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的声明被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件的 修改或取代了声明。除非经过修改或取代 的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分，否则不被视为构成本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

您可以以口头或书面形式索取此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本 。这些文件将免费提供给您，请联系：投资者 关系部，捷豹健康公司，派恩街200号，400套房，加利福尼亚州旧金山，94104或致电（415）371-8300。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息。我们未授权任何人向 您提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息不同的信息。在未授权此类要约或招标的司法管辖区，或提出此类 要约或招标的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向任何非法提出此类要约或招揽的司法管辖区，我们不会提出出售证券的要约 。

捷豹健康公司

$75,000,000

普通股
优先股
认股权证
订阅权限
个单位

本招股说明书涉及我们可能不时通过一次或多次发行出售的普通股、优先股 和认购权，公开发行总价 为75,000,000美元，条款将在出售时确定，这些证券可以单独出售，也可以按由上述两种或更多种证券组成的 单位出售。

每次我们出售下述证券 时，我们都将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和 任何补充文件。除非附有这些证券的招股说明书 补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。

这些证券可以在 同一次发行或单独发行中发行和出售，直接向购买者，通过不时指定的交易商或代理人，向或通过 承销商或通过这些方法的组合进行发行和出售。请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。我们也可以在任何适用的招股说明书补充文件中描述 这些证券的任何特定发行的分配计划。如果有任何代理人、承销商 或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的 名称以及我们与他们达成的安排的性质。我们预计从出售我们提供的 证券中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

我们的有表决权的普通股在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “JAGX”。2021年11月18日，我们 纳斯达克资本市场上一次公布的有表决权普通股的销售价格为每股1.45美元。

投资我们的普通股涉及很高的 风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书 第4页 “风险因素” 标题下以及本 招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年12月3日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明 的一部分。 在此货架流程下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合， 的公开发行总价为7500万美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券 。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所发行证券和发行条款的具体信息 。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。

除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们未授权任何经销商、销售员或 其他人提供任何信息或作出任何陈述。 您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书 不构成出售要约或征求购买除特此涵盖的证券以外的任何证券的要约， 也不构成向在该司法管辖区内非法向任何 人出售或征求购买任何证券的要约或邀请。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书 的人必须告知并遵守适用于这些司法管辖区的有关发行 和本招股说明书分发的任何限制。

我们还注意到，作为随附的 招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录而提交的任何协议中作出的陈述、保证 和承诺仅为此类协议的各方的利益而制定，包括在某些情况下，用于在此类协议的各方之间分担 风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类 的陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和 契约作为准确代表我们当前事务状况的依据。

即使 本招股说明书已交付或者证券在日后出售或以其他方式处置，您不应假设本招股说明书中包含的 信息在本招股说明书封面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息 在以引用方式纳入的文件之后的任何日期都是正确的。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑 本招股说明书中包含的所有信息，包括此处的 “以引用方式纳入的信息” 以及任何招股说明书 补充文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中 在 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入信息” 标题下向您推荐的文件中的信息。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中提及 “捷豹”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 的 是指 Jaguar Health, Inc.

风险因素

请仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下描述的 风险因素， 以及我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中在类似标题下描述的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书。 在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入或纳入 的其他信息。我们目前不知道 或我们认为目前不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营或对我们的经营业绩 或财务状况产生不利影响。

关于 前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、我们以引用方式纳入 的文件以及我们可能授权在本次发行中使用的任何自由撰写的招股说明书均包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第 21E条（“交易法”）所指的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述通常可以这样识别 ，因为陈述的上下文将包括 “可能”、“将”、“打算”、 “计划”、“相信”、“预测”、“期望”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“可能” 或 “机会” 等词语，这些词语的否定词或具有类似含义的词语 。同样，描述我们未来计划、战略、意图、期望、目标、目标或前景的陈述 也是前瞻性陈述。包含这些前瞻性陈述的讨论可在 “业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 部分中找到，这些章节以引用方式纳入了我们最新的10-K表年度报告和截至我们在10-K表提交此类年度报告后结束的10-Q表季度报告，以及随后提交的 表年度报告中所反映的任何修正案与美国证券交易委员会的合作。

这些前瞻性陈述在很大程度上 基于我们对影响我们业务的未来事件和未来趋势的预期和预测，并受风险和不确定性 的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。 的风险和不确定性 包括上述 “风险因素” 和任何适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中提到的风险和不确定性， 以及我们在此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的风险和不确定性。

此外，过去的财务和/或经营 业绩不一定是未来业绩的可靠指标，您不应使用我们的历史业绩来预测 业绩或未来时期的趋势。我们无法保证前瞻性陈述所预期的任何事件都会发生 ，也无法保证这些事件会对我们的经营业绩和财务状况产生什么影响（如果有）。除法律要求外， 我们没有义务公开修改我们的前瞻性陈述以反映 提交本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书，或此处及其中以引用方式纳入 的文件（包括前瞻性陈述）之后发生的事件或情况。

所得款项的使用

我们目前打算将出售我们提供的证券的估计净收益 用于营运资金和其他一般公司用途，并可能收购 其他公司、产品或技术。营运资金和其他一般公司用途可能包括研发 支出、资本支出、运营和管理支出以及我们在任何招股说明书 补充文件中可能指定的任何其他用途。尽管我们目前没有进行任何具体收购的计划，但我们认为，通过与其他公司、产品或技术的战略联盟或收购来扩大我们当前业务的可能性可能不时存在。我们 尚未确定专门用于上述任何目的的净收益金额。因此，我们的管理层 在使用出售我们提供的证券的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。如上所述，在 进行任何使用之前，我们打算将净收益投资于优质、短期、有息的证券。我们 使用出售我们提供的证券的预计净收益的计划可能会发生变化，如果发生变化，我们将在招股说明书补充文件中更新这些信息 。

资本 股票的描述

普通的

以下描述总结了我们资本存量中最重要的条款。由于它只是我们的公司注册证书以及经修订的 和重述的章程条款的摘要，因此它并不包含对您可能很重要的所有信息。有关本 “股本说明” 中规定的事项 的完整描述，您应参阅我们的公司注册证书、经修订和 重述的章程以及特拉华州法律的适用条款。我们的法定股本由204,475,074股资本 股组成，包括（i）1.5亿股有表决权的普通股，每股面值0.0001美元，（ii）5,000,000股可转换 无表决权普通股，每股面值0.0001美元，以及（iii）4,475,074股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我们有两类普通股：有表决权的普通股 和无表决权的普通股。我们这两类普通股的持有人有权按比例获得董事会宣布的 的任何股息，从合法可用的资金中按比例领取任何已发行的 优先股或我们未来可能指定或发行的优先股息权。如果我们进行清算、解散或清盘，我们两类普通股的持有人 有权按比例分享负债偿还后剩余的所有资产，但须遵守 当时未偿还的优先股的先前分配权。没有适用于任何一类普通股的优先权、转换权或认购权 。没有适用于这两类普通股的赎回或偿债基金条款。两类普通股持有人的权利、 优先权和特权均受我们未来可能指定的任何系列优先股的持有人的权利 的约束，并可能受到其不利影响。我们所有有表决权的 普通股和无表决权普通股的已发行股份均已全额支付且不可估税。

有投票权的普通股

对于提交股东表决的所有事项，我们的有表决权普通股的持有人有权对持有的每股股票投一票。

无表决权普通股

我们的无表决权普通股的持有人 没有任何累积投票权，也无权投票，除非根据转换后的控制权变更 （定义见公司注册证书）进行投票。无表决权的普通股可按3,150比1的比例转换为有表决权的普通股 （i）在转让给Nantucket Investments Limited的非关联公司后，（ii）由其相应持有人随时选择 。

纳斯达克资本市场报价

我们的有表决权的普通股在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “JAGX”。

转账代理

我们普通股的过户代理人是美国 股票转让与信托公司有限责任公司。他们的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编11219。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会 有权在未经 股东批准的情况下，不时以一个或多个类别或系列发行多达4,475,074股优先股。截至本招股说明书发布之日，尚无已发行优先股。

在发行每类 或系列的股票之前，特拉华州通用公司法（“DGCL”）和公司注册证书 要求我们董事会通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书规定了每个类别或系列的 该类别或 系列的名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括以下内容：

所有发行的优先股在发行 并付款后，将有效发行、全额支付且不可估税，并且没有任何优先权或认购权。

我们将具体说明与我们提供的任何类别或系列 优先股相关的以下条款：

特拉华州法律和我们的公司注册证书 和章程的反收购影响

特拉华州法

特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书 以及经修订和重述的章程中包含的条款可能会延迟、推迟或阻止 另一方获得对我们的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的 强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还部分旨在鼓励任何寻求收购 我们控制权的人与董事会进行谈判。我们认为，保护我们与任何未经请求且可能不友好的收购方进行谈判 的能力所获得的好处大于阻止此类提案（包括定价高于我们当时普通股市场价值的提案）的不利之处，因为除其他原因外，此类提案的谈判可能会改善 的条款。

第三次修订和重述的公司注册证书以及 经修订和重述的章程

我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括 条款，其中：

专属管辖权

根据我们的公司注册证书 以及经修订和重述的章程的规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则 特拉华州衡平法院将是审理以下事项的唯一专属论坛：（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；（ii）声称违反我们任何人所欠信托义务的任何 诉讼我们或我们的 股东的董事、高级管理人员或其他雇员或代理人；(iii) 根据以下任何规定对我们提出索赔的任何诉讼特拉华州通用公司 法律或我们的公司注册证书或经修订和重述的章程；(iv) 为解释、适用、执行或确定 我们的公司注册证书或经修订和重述的章程的有效性而采取的任何行动；或 (v) 受内政原则管辖的任何对我们提出索赔的诉讼 ；前提是特拉华州财政法院没有这样做 属事管辖权，则任何此类诉讼均可在特拉华州的其他州或联邦法院提起。 这项专属法庭条款不适用于为执行《证券法》或 交易法规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。如果任何此类索赔可能以 联邦法律索赔为依据，《交易法》第 27 条为执行 由《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。此外，《证券 法》第22条规定，联邦和州法院对所有为执行 证券法或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有并行管辖权。其他公司的 公司注册证书中类似法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在任何诉讼中，法院 都可能认定我们的公司注册证书或经修订和重述的章程中包含的法院选择条款不适用 或在此类诉讼中不可执行。我们经修订和重述的章程规定，如果出于任何原因适用于任何个人或实体或情况，专属法庭条款的任何部分 被认定为无效、非法或不可执行，那么，在法律允许的最大 范围内，该部分在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及专属论坛条款的其余部分 以及该条款的适用范围其他个人或实体和情况不会因此受到任何 的影响或损害。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州通用公司法第203条关于公司收购的规定的约束。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司 在某些情况下在其成为利益股东之日起的三年内与该股东进行业务合并，除非：

通常，业务合并包括 合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。感兴趣的股东 是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票。我们预计，该条款的存在将对我们董事会未事先批准的交易产生反收购 效力。我们还预计，第203条可能 阻止企业合并或其他可能导致为股东持有的普通股 股支付高于市场价格的溢价的尝试。

特拉华州法律和我们的公司注册证书 以及经修订和重述的章程的规定可能会阻止其他人尝试敌对收购，因此， 它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际的 或传闻中的收购尝试造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。 这些条款可能会使完成股东本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

认股权证的描述

我们可能会为购买普通 股或优先股发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与普通股或优先股一起发行，可以附在 上或与任何已发行的证券分开发行。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与认股权证代理人签订 。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证的注册持有人或认股权证的受益所有人承担任何 义务或代理或信托关系。认股权证某些条款的摘要 不完整。您应参阅认股权证协议，包括代表认股权证的认股权证的形式 ，这些认股权证涉及在认股权证协议和认股权证的完整条款中提供的具体认股权证。 该认股权证协议以及认股权证和认股权证的条款将就 发行特定认股权证向美国证券交易委员会提交。

任何认股权证 发行的特定条款将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

与购买股权证券的任何认股权证 相关的招股说明书补充文件还可能包括对某些美国联邦所得税注意事项的讨论（如果适用）。

购买普通股或 优先股的认股权证将仅以美元发行和行使。证券认股权证将仅以注册形式发行。

每份认股权证将赋予其持有人按适用的 招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买 普通股或优先股数量的 。

到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明行使认股权证的地点和方式 。

在收到付款和认股权证 正确填写并在认股权证代理人的公司信托办公室或适用 招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正式签发后，我们将尽快转发所购买的证券。如果行使的认股权证少于 所代表的所有认股权证，则将为剩余的认股权证颁发新的认股权证。

在行使购买 普通股或优先股的任何认股权证之前，认股权证持有人将无权在行使时购买普通股或优先股 持有人的任何权利，包括投票权或获得行使时可购买的普通股或优先股 的任何股息的权利。

订阅 权利的描述

以下是我们可能不时发布的订阅权的 条款的一般描述。我们提供的任何订阅权的特定条款将在与此类订阅权相关的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中描述 ，可能与此处 描述的条款有所不同。

我们可能会发行订阅权以购买 我们的证券。这些认购权可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，并且可能也可能不可由获得此类发行认购权的股东转让 。对于任何订阅 权利的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商 或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。适用的招股说明书 补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何订阅权发行的具体条款，包括 以下内容：

适用的招股说明书 补充文件中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将参照 适用的订阅权证书或订阅权协议进行全面限定，如果我们提供订阅 权利，则该协议将向美国证券交易委员会提交。

单位描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的 其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的单位 的实质性条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能 提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书 补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

在发行相关系列单位之前，我们将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告 、描述我们提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充 协议。以下各单位 的实质性条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议 的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定 系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费写作招股说明书和完整单位 协议以及任何包含单位条款的补充协议。

普通的

我们可以以任意组合方式发行一个或多个系列的普通股 普通股、优先股、认股权证或认购权组成的单位。每个单位的发放将使 该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有该单位中每种证券的持有人的权利和 义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，单位中包含的证券 不得在任何时候或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述所发行系列单位的条款，包括：

本节中描述的条款，即 以及任何招股说明书补充文件中规定的条款或 “股本描述”、“认股权证描述 ” 和 “认购权描述” 中描述的条款，将适用于每个单位（视情况而定）以及每个单位中包含的任何普通股、 优先股、认股权证或认购权。

单位代理

我们提供的任何单位 的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书补充文件中列出。

系列发行

我们可以按照我们确定的数量和大量不同的 系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人 ，不会对任何单位的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。 一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理人将不承担任何义务或责任 ，包括在法律或其他方面提起任何诉讼 或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位的持有人 的同意，任何单位持有人均可通过适当的法律行动行使其作为持有人在该单位所含任何担保下的权利。

分配计划

我们可能会通过以下一项或多项交易不时发行和出售证券：

此外，我们可能会进行期权、股票 贷款或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给承销商、经纪人或交易商，然后，承销商、经纪人或交易商将 根据本招股说明书转售或转让普通股。我们还可能就 我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

我们可能会与 第三方进行衍生交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的 招股说明书补充文件表明，与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书 和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用 我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从我们那里收到的 证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易 中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的 修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸 转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

如果我们使用任何承销商，我们将提供 招股说明书补充文件，其中将列出参与证券发行和出售的任何承销商。招股说明书补充文件还将 规定发行条款，包括：

如果使用承销商或交易商进行销售， 证券将由承销商或交易商以自己的账户收购。 我们可能会不时通过一项或多笔交易出售这些证券：

此类销售可能会受到影响：

证券可以通过 由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家此类公司直接发行。除非招股说明书补充文件中另有规定 ，否则承销商或交易商购买所发行证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商或交易商将有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。 任何公开发行价格以及承销商或交易商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何折扣或特许权都可不时更改 。

我们还可能通过按比例分配给现有股东的订阅 权进行直接销售，这些权利可以转让，也可能不可以转让。在向股东分配 订阅权的任何 时，如果未认购所有标的证券，我们随后可以将取消订阅的 证券直接出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，向第三方出售取消认购的证券。此外，无论是否认购所有标的证券， 我们都可能同时直接或通过承销商、交易商或代理向第三方提供更多证券。

如果适用，我们可以不时通过我们指定的 代理直接出售证券。将列出参与发行或出售本招股说明书所涉证券的任何代理人，我们应向该代理人支付的任何佣金（如适用）将在 招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人在任命期间都将尽最大努力 行事。

可以向本招股说明书征集购买 提供的证券的提议，我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券，根据《证券法》的规定，在证券转售方面，他们 可能被视为承销商。以这种方式提出的任何 要约的条款将包含在与该要约相关的招股说明书补充文件中。

如果适用的招股说明书补充文件中有规定， 承销商、交易商或代理人将有权根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们 征求某些机构投资者的要约，向我们 购买证券。可能与之签订这些合约 的机构投资者包括：

在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准 。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何购买者在任何合同 下的义务均不受任何条件的约束，除非 (a) 根据买方受其管辖的任何司法管辖区的法律，在交付时不得禁止购买证券 ；以及 (b) 如果证券也出售给承销商， 我们必须向这些承销商出售证券证券不受延迟交割的影响。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何 责任。

我们在本招股说明书下任何证券发行中使用的 承销商、交易商或代理人可能是 我们或我们关联公司的客户，在正常业务过程中为 我们或我们的关联公司提供服务。根据可能与我们签订的协议 ，承销商、交易商、代理人和其他人员可能有权对某些民事责任进行赔偿和分担，包括《证券法》规定的责任 ，并由我们报销某些费用。

最初在美国境外出售的任何证券 均可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

我们向其出售已发行证券 进行公开发行和出售的任何承销商均可开启此类证券的市场，但这些承销商没有义务这样做 ，并且可以随时停止任何做市活动。

本招股说明书中提供的证券 的预期交付日期将在与本次发行相关的适用招股说明书补充文件中描述。

根据金融 行业监管局（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金、代理费或其他构成 承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行所得 的8％。

如果FINRA成员根据FINRA第5121条存在利益冲突，包括参与本招股说明书的任何证券发行的净收益的5％或以上（不包括承保补偿）将由参与本招股说明书的FINRA成员或此类FINRA成员的关联公司或关联人员收到 的净收益（不包括承保补偿）的5％或以上 ，除非是合格的独立人士，否则任何FINRA成员均不得参与本招股说明书下的任何证券发行 承销商参与了本次发行，或者本次发行以其他方式符合 FINRA 规则 5121。

为了遵守某些州的证券法， （如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外， 在某些州，除非证券已注册或有资格出售，或者存在注册豁免 或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

公司必须支付因公司证券注册事件而产生的某些费用和 费用。

我们同意将本招股说明书的有效期延长至 本招股说明书所涵盖的所有可注册证券根据本协议出售之日。

法律事务

本 招股说明书中提供的证券的有效性将由我们的法律顾问，即位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的礼德律师事务所转告我们。

专家们

本招股说明书中以引用方式纳入的公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的每两年财务报表 和注册声明是根据独立注册的 公共会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C. 作为专家提交的报告编入的。Mayer Hoffman McCann P.C. 是一家以引用方式注册成立的独立注册会计师事务所梅耶·霍夫曼·麦肯会计师事务所的报告审计和会计。

在这里你可以找到更多信息

我们受到《交易法》的报告要求 的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的公共参考机构阅读 并复制这些报告、委托书和其他信息，该机构位于美国东北部 F 街 100 号 1580 号房间，华盛顿特区 20549。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本。 请致电 1-800-SEC-0330 与美国证券交易委员会联系，了解有关公共参考设施运营的更多信息。美国证券交易委员会的文件也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

本招股说明书只是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册 声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息 。我们还提交了本 招股说明书中未包含的证物和附表以及注册声明，您应参阅适用的附录或附表，以获取有关任何合同 或其他文件的任何声明的完整描述。您可以在 公共参考室免费查阅注册声明的副本，包括证物和附表，也可以在支付美国证券交易委员会规定的费用后从美国证券交易委员会获得副本。

我们还维护一个网站 https://jaguar.health， 您可以通过它访问我们的美国证券交易委员会文件。本招股说明书中列出或可从我们的网站上访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的 信息。以引用方式注册允许我们通过向您推荐其他文件 来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新并取代这些信息。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了 注册声明中包含的某些信息。您应参阅注册声明和此后提交的任何招股说明书补充文件， ，包括证物，以了解有关我们以及我们可能根据本招股说明书提供的证券的更多信息。本 招股说明书中关于与注册声明一起提交或以引用方式纳入的某些文件条款的陈述 不一定完整，而且每份声明在所有方面均受该引述的限制。注册 声明全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的文件或证物，可在上述 “在哪里可以找到更多信息” 中列出的 美国证券交易委员会办公室按规定费率获得。我们以引用方式纳入的文件 是：

除非另有说明，否则上面列出的每份文件 的美国证券交易委员会文件号均为 001-36714。

此外，公司根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条，在提交本注册声明之后以及提交生效后修正案之前 提交的所有文件，该修正案表明特此发行的所有证券都已出售或注销了当时仍未出售的所有 证券，均应被视为以提及方式纳入本注册声明和自提交此类文件之日起成为本协议的一部分 ，但任何文件或任何文件的部分除外即视为已提供且未归档。

就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明或以引用方式纳入本招股说明书的文件中的 将被视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件 中被视为以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。经如此修改或 取代的任何声明，除非经过修改或取代，否则不被视为本招股说明书的一部分。

您可以以口头或书面形式索取此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本 。这些文件将免费提供给您，请联系：投资者关系 Relations，Jaguar Health, Inc.，派恩街 200 号，套房 400，加利福尼亚州旧金山 94014，我们的电话号码是 (415) 371-8300。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的 信息。我们未授权任何人向您提供不同于本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书的 信息。我们不会在任何未获授权的司法管辖区或提出此类 要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区或向任何非法要约或招标的司法管辖区提出出售证券的要约 。

高达15,000,000美元的普通股

招股说明书补充文件

拉登堡塔尔曼

2021年12月10日