附件 4.2

注册人资质说明

根据《条例》第12条注册。

经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)

以下是Bright Green Corporation(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)证券的主要条款摘要，并非此类证券的权利和优先权的完整摘要。以下描述仅限于参考经修订和重述的公司注册证书的实际文本(“公司注册证书”)和经修订和重述的本公司章程(“章程”)。我们敦促您阅读我们的公司证书全文，以了解我们证券的权利和偏好的完整描述。

一般信息

我们的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中190,166,318股已于2024年4月11日发行及发行，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，截至本公告日期，尚无已发行或已发行股票。

普通股股票

截至2024年4月11日，约有100名登记在册的股东持有190,166,318股已发行普通股。我们的公司注册证书规定：

	●	普通股的持有者将有投票权选举我们的董事以及需要股东采取行动的所有其他事项，但如果受影响的优先股系列的持有者有权就此类修订进行表决，则我们的公司注册证书的修订将会改变或改变任何已发行优先股的权力、优先股、权利或其他条款；
	●	普通股持有者将有权对股东表决的事项享有每股一票投票权，还将有权获得本公司董事会(“董事会”)根据其酌情决定权可能不时宣布的股息(如果有的话) 可用于此目的的资金。
	●	在普通股上支付股息(如果有的话)将以任何已发行的优先股的股息优先支付为条件；
	●	在我们清算或解散后，普通股持有人将有权获得按比例在偿还所有债务和准备清算当时已发行的任何优先股后，剩余可供分配给股东的所有资产；以及
	●	我们的股东没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程中的某些反收购条款

作为特拉华州的一家公司，我们受特拉华州公司法第203节的规定管辖，该节一般对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。这可能会阻止收购尝试，因为这可能导致为股东持有的普通股支付溢价。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与“利益相关股东”进行“企业合并”，除非该企业合并已按规定方式获得批准。除其他事项外，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或为利益相关股东带来经济利益的其他交易。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有BGC有投票权股票15%或以上的人。

根据第203条，公司与利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

●	在股东有利害关系之前，董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；或

●	在导致股东成为流通股股东权益的交易完成后，以下股东拥有的股份：

●	兼任董事和高级管理人员的人员，以及

●	员工股票计划，在某些情况下；或

●	于时或股东开始拥有权益后，董事会于股东周年大会或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准企业合并。

独家论坛

我们修订和重述的公司章程规定，以及当前修订和重述的公司注册证书目前规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则该唯一和排他性论坛适用于(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们的董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)任何主张根据DGCL任何规定产生的索赔的诉讼，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，应是位于特拉华州境内的州或联邦法院，在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事人具有个人管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意上述论坛排他性条款。其他公司的公司注册证书和章程中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。

法院选择条款旨在“在适用法律允许的最大范围内”适用，但某些例外情况除外。《交易法》第27条规定，联邦政府对所有提起的诉讼享有独家联邦管辖权，以执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。因此，专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，专属法院条款不适用于根据《证券法》或其规则和条例提起的诉讼。

股东特别会议

本公司经修订及重述的公司注册证书进一步规定，我们的股东特别会议可由董事会根据当时在任董事、首席执行官(如无首席执行官，则为总裁)或董事会主席以多数赞成票通过的决议召开。

董事提名和股东提案提前通知要求

我们修订和重述的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时将业务提交年度股东大会(除提名外)，股东通知需要在不迟于90号营业时间结束之前送达我们主要执行办公室的秘书。^这是不早于前一年度股东大会周年纪念日前120天的营业时间结束；然而，规定，如果召开股东周年大会的日期早于该周年日之前30天或迟于该周年日后70天，则股东发出的及时通知必须不早于大会前120天的营业时间结束，但不迟于(X)会议前第90天的营业时间结束或(Y)本公司首次公布年度会议日期的后10天的营业时间收盘。为及时提名董事候选人参加年度股东大会选举，公司秘书应在公司首次邮寄上年度股东大会代表材料一周年之日起不少于45天至不超过75天收到公司主要执行办公室的备案股东通知；然而，在本公司经修订及重述的附例其他条文的规限下，如会议在上一年度的周年大会周年日前或延迟30天以上召开，或如上一年度并无举行年会，则必须于(I)年会前第90天或(Ii)首次公布该会议日期的翌日起计10天内，收到登记股东发出的准时召开会议的通知。

我们修订和重述的章程对股东大会的形式和内容提出了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

授权但未发行的股份

我们的修订和重述的公司注册证书规定，普通股和优先股的授权但未发行的股票可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来的发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、收购要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

罢免名董事

我们的修订和重述的章程规定，无论有无理由，只有获得当时已发行并有权在董事选举中投票的有表决权股票的多数股东的赞成票，我们的董事会成员才能被免职。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

我们的修订和重述的章程规定，我们的董事和高级职员将在特拉华州法律授权的最大范围内接受我们的监督。

这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。我们认为这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

我们不知道有任何可能导致此类赔偿要求的诉讼或程序的威胁，但如下所披露的情况除外。如果根据上述条款，我们的董事、高级管理人员和控制人员可能被允许对根据证券法产生的责任进行赔偿，或者其他方面，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“BGXX”。

转接代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记商是Vstock Transfer，LLC。转让代理和登记员的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。转会代理和登记员可以通过电话联系：(212)828-8436。