附录 99.1

FREIGHT TECHNOLO

2001 Timberloch Place，500 套房

德克萨斯州伍德兰兹 77380

2023 年 10 月 18 日

尊敬的 股东：

诚挚邀请您 参加我们的2023年年度股东大会，该年会将于2023年12月15日星期五下午1点在我们位于荷兰蒙特雷的Hidalgo 2035号Interior M18办公室，位于荷兰蒙特雷市蒙特雷市科洛尼亚奥比斯帕多MX 64060号的办公室举行（“2023年年会”）。

如果 您在2023年10月17日营业结束时拥有我们的普通股，则您有权对2023年年度股东大会通知中列出的 事项进行投票。

董事会建议对列为第 1、2、3 和 4 项的每项提案投赞成票，并对通知中列为第 5 项的提案选择 “1 年”。

您 可以通过互联网、电话或填写并邮寄您在邮件中收到的代理卡进行投票。如果您参加2023年年度股东大会，即使您之前曾对代理人进行过投票，也可以亲自对股票进行投票。无论您拥有多少普通股，或者您是否计划参加2023年年度股东大会，您的投票都很重要。因此， 无论您是否计划参加2023年年度股东大会， 在阅读随附的通知和随附的委托书后， 请在所提供的信封中签署、注明日期并邮寄随附的代理卡，或按照 您的代理卡或投票指示表上的说明通过电话或互联网进行投票，以确保您的股票在 2023 年年度股东大会上得到代表和投票。

我们 很自豪您选择投资Freight Technologies, Inc.。我代表我们的管理层和董事感谢您一直以来的支持和信心。我们期待在2023年年度股东大会上与您见面。

请务必投票、签名并返回

尽快提供 随附的代理卡

FREIGHT TECHNOLO

2001 Timberloch Place，500 套房

德克萨斯州伍德兰兹 77380

2023 年年度股东大会通知

2023 年 10 月 18 日

企业商品

随附的 代理声明更详细地描述了这些项目。截至本2023年年度股东大会通知 （“通知”）发布之日，我们尚未收到关于可能在2023年股东年会 （“2023年年会”）上正确提出的任何其他事项的通知。

描述有待在2023年年会上投票的事项的 委托声明以及使股东 能够表明其投票的代理卡将在2022年11月7日左右邮寄给所有有权在2023年年会上投票的股东。 此类委托书还将以 6-K 表格的封面提供给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会（SEC）， 将于 2023 年 10 月 18 日左右在我们的网站 https://fr8technologies.com/ 上公布。如果您计划参加 2023 年度 会议，但您的股票不是以自己的名义注册的，请让您的经纪商、银行或其他持有您股票的被提名人 向您提供您的股份所有权证据。需要此类股份所有权证明才能获得 2023 年年度 会议的入场许可。

无论您是否计划参加 2023 年年会，您的股票都必须在 2023 年年会上派代表并投票。 因此，在阅读通知和随附的代理声明后，请将随附的代理卡签名、注明日期并邮寄到提供的信封 中，或根据代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票。Broadridge Financial Solutions, Inc.必须不迟于当地时间2023年12月14日晚上11点59分在纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号11717号或我们位于德克萨斯州伍德兰兹Timberloch Place 2001 Suite 500套房的办公室收到代理卡 ，方可有效纳入2023年年会投票的股票总数 。代理人声明和代理卡上均提供了详细的代理投票说明。

目录

代理 声明

FREIGHT 科技公司2023年年度股东大会

一般 信息

英属维尔京群岛公司 Freight Technologies, Inc.（“我们” 或 “公司”）的 董事会（“董事会”）正在征集代理人，供将在我们位于科洛尼亚奥比斯帕多伊达尔戈2035号Interior M18办公室举行的公司年度股东大会（“2023年年会”） 使用，荷兰蒙特雷 MX 64060，墨西哥，当地时间 2023 年 12 月 15 日星期五下午 1:00，以及任何延期或休会。

本 委托声明（“委托声明”）以及随附的通知和委托书将于2023年10月18日左右首次分发给股东 。董事会要求您允许被指定为 2023 年年会代理人的人员代表您的普通股参加 2023 年年会 。

代理招标材料，包括2023年年度股东大会通知、本委托声明、我们截至2022年12月31日的财政年度 20-F表年度报告，其中包括我们截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表（“2022年年度报告”）和代理卡（统称为 “代理材料”）， 的持有人提供我们的普通股，与董事会征集代理人用于 2023 年年会投票 有关。本委托书包含重要信息，供您在决定如何对2023年年会之前提出的 事项进行投票时考虑。请仔细阅读。

关于 的问题和答案
2023 年年会、代理材料和投票表决您的股票

为什么 我收到这些材料？

我们的 董事会已向您交付了与招募代理人有关的代理材料，以供在 2023 年年会上使用。作为 股东，您被邀请参加2023年年会，并被要求对本 委托书中描述的业务项目进行投票。

什么是代理？

我们的 董事会正在2023年年会上征求您的投票。您可以按照本委托声明中的说明通过代理人进行投票。代理人是您 对他人对您拥有的普通股进行投票的正式法律指定。另一个人被称为代理。如果您在书面文件中指定 某人作为您的代理人，则该文件也称为代理卡或代理卡。

哈维尔·塞尔加斯先生已被指定为公司2023年年会的代理人。

2023 年年会将对哪些 提案进行表决？

有五项提案将在2023年年会上进行表决：

董事会如何建议我投票？

我们的 董事会一致建议您投票：

如果在 2023 年年会上提出其他事项， 会发生什么？

如果 任何其他事项已妥善提交 2023 年年会审议，包括审议 延期或推迟到其他时间或地点的动议（包括但不限于为了征集 额外代理人），则除非您另有指示，否则被指定为代理持有人的人将有权根据其最佳判断酌情对这些事项进行投票， 在您的代理指令中。我们目前预计在 2023年年会上不会提出任何其他问题。

谁 可以在 2023 年年会上投票？

2023年10月17日营业结束时登记在册的股东 有权在2023年年会（“记录日期”）上投票，有权在2023年年会上投票（“记录日期”）的股东有权在2023年年会上投票。

在 记录日，已发行10,731,182股普通股并有权在2023年年会上投票。普通股 的持有人有权对2023年年会表决的每项事项的每股拥有一票表决。普通股持有人将 作为单一类别共同对将在2023年年会上表决的所有提案进行投票。

截至2023年10月17日登记在册的股东名单将在2023年年会上可供查阅。

构成法定人数？

截至记录日，我们已发行普通股的 多数票必须亲自或通过代理人出席 2023 年年度 会议，才能正确召开 2032 年年会。这称为法定人数。如果亲自出席和及时提交的代理人出席 普通股的选票不足以构成法定人数，则会议主席可以将 2023 年年会延期 ，直到有足够数量的选票出席。为了确定是否存在法定人数，弃权票和经纪人无票都算作出席者。

成为 “登记股东” 和以街道名称持有股份的 “受益所有人” 有什么区别？

登记在册的股东 ： 如果您的股份直接以您的名义向我们的过户代理人 TranShare证券转让和注册处登记，则您是 “登记股东”。代理材料直接发送给登记在册的股东。

受益 所有者： 如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益 所有者”，您的银行或其他被提名人被视为登记股东。您的 银行或其他被提名人向您转发了代理材料。作为受益所有人，您有权通过填写投票指示表来指导您的银行或其他 被提名人如何对您的股票进行投票。由于受益所有人不是登记在册的股东， 邀请您参加 2023 年年会，但您不得在 2023 年年会上亲自对这些股票进行投票，除非您 获得持有您股份的银行或其他被提名人的 “法定代理人”，从而赋予您在 2023 年年会上对股票进行投票的权利。

我该如何投票？

登记在册的股东 可以通过参加 2023 年年会、电话或互联网根据 代理卡上的说明亲自投票其股份，也可以通过邮件、填写、签署和邮寄代理卡。Broadridge Financial Solutions, Inc.必须不迟于当地时间2023年12月14日晚上11点59分在纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号11717号或我们位于德克萨斯州伍德兰兹Timberloch Place 2001 Suite 500套房的办公室收到代理卡 ，方可有效纳入2023年年会投票的股票总数 。

如果 您是受益所有人，其普通股以 “街道名称”（即通过银行、经纪人或其他提名人）持有， 您将收到持有您股票的机构的投票指示。投票方法将取决于该机构的 投票流程，包括通过电话或互联网进行投票。请联系持有您普通股的机构获取 更多信息。

如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

表示您的普通股注册方式不同或者您有多个账户。请分别对所有这些股票进行投票 ，以确保您持有的所有股票都经过投票。

如果我不具体说明如何投票我的股票，会怎么样？

登记在册的股东 ： 如果您是登记在册的股东，并且正确地提交了代理人但没有发出投票指示，则指定为代理人的人 将按以下方式对您的股票进行投票：“支持” 本 委托声明（第1号提案）中提名的四名董事候选人，“支持” 批准任命UHY LLP为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册 公共会计师事务所（第2号提案），“为了” 批准Freight Technologies, Inc.2022年股权激励计划（第3号提案）；“为了” 批准公司 指定执行官的薪酬（第4号提案），以及关于我们指定执行官薪酬的咨询投票频率的 “一年” 选项（第5号提案）。如果您不退还代理人，您的股票将不会被计算在内，以确定是否存在法定人数，您的股票也不会在 2023 年年会上进行投票。

受益的 所有者： 如果您是以 “街道名称”（即通过银行、经纪人或 其他被提名人）持有普通股的受益所有人，并且您没有向银行、经纪人或其他被提名人发出投票指示，则您的银行、经纪人或其他被提名人可以 行使自由裁量权，对纳斯达克（“纳斯达克”）认为是 “例行公事” 的事项进行投票。不允许您的 银行、经纪商或其他被提名人就 “非常规” 事项对您的股票进行投票，这将导致对该非例行事项进行 “经纪商 非投票”，但将计算股份以确定是否存在法定人数。2023年年会议程上可能被视为非常规的项目 是关于批准任命截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的第2号提案，以及与批准货运技术公司2022年股权激励计划 有关的第3号提案；但是，由于我们的委托书是按照规定编制的，我们无法确定这是否会被视为例行事项 使用英属维尔京群岛的法律而不是适用于 的规则美国国内申报公司。我们强烈建议您提交投票指示并以 股东的身份行使投票权。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

如果 您是登记在册的股东，则可以在2023年年会投票之前随时撤销您的代理权。如果您通过邮寄方式提交 代理人，则必须向公司首席财务官提交书面撤销通知或在 2023 年年会 投票之前交付有效的、日期较晚的代理人。除非您在行使代理权之前向首席财务官发出书面撤销委托书面通知，或者在 2023 年年会上以 书面投票方式投票，否则出席 2023 年年会不会产生撤销 代理的效果。如果您是受益所有人，其普通股通过银行、经纪人或其他被提名人持有， 您可以通过向银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示来更改投票，或者，如果您已从银行、经纪人或其他被提名人那里获得合法的 代理人，赋予您股票投票权，则可以通过参加 2023 年年会并亲自投票 来更改投票。

将如何申请代理，费用由谁承担？

我们 将支付 2023 年年会招募代理人的费用。我们的董事、执行官和 员工可以亲自或通过邮件、快递、电话、电子邮件或传真索取代理人，无需额外报酬。我们还可能与经纪行和其他托管人、被提名人和信托人做出安排 ，将招标材料转发给这些人登记在册的股份的受益所有人 。我们可能会向此类经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人报销他们为此产生的合理 自付费用。

谁 将计算选票以及如何获得 2023 年年会的投票结果？

我们的 选举检查员将对选票进行制表和认证。我们计划在2023年年会上公布初步投票结果， ，我们将在表格6-K的最新报告中报告最终结果，我们将在2023年年会后不久向美国证券交易委员会提交该报告。

批准每件商品需要什么 票？

选举董事（第1号提案）、批准审计委员会任命UHY LLP为截至2023年12月31日的公司 独立注册会计师事务所的任命（第2号提案）以及批准增加 的最大发行数量，必须获得有权对该提案进行表决的多数股票 的赞成票可根据货运技术公司2022年股权激励计划（第3号提案）执行。关于高管 薪酬的咨询投票（第4号提案）和关于高管薪酬咨询说明频率的咨询投票（第5号提案）对公司董事会不具有约束力 。但是，在 决定未来的高管薪酬安排以及就此类薪酬安排进行咨询投票的频率时，董事会将考虑投票结果。

哪些 是弃权票和经纪人非投票，将如何对待它们？

“弃权” 是指股东选择对提交 进行表决的一个或多个事项投弃权票或不对其股份进行表决。为了确定是否达到法定人数，弃权票算作出席票。

弃权 不会对任何一项提案的结果产生任何影响。

“经纪人不投票” 的情况是，银行、经纪商或其他持有受益人股份的登记持有人亲自或通过代理人出席 2023年年会，但由于该持有人没有对该特定项目进行表决的自由裁量权 ，也没有收到受益所有人的指示，因此没有对该提案进行投票。

经纪商 不投票对任一提案的结果都没有影响

我需要做什么，才能参加 2023 年年会？

如果 您计划亲自参加2023年年会，则需要携带截至2023年10月17日营业结束时的普通股所有权证明，例如您的 代理卡或过户代理人声明，并出示可接受的带照片的身份证件 ，例如护照或驾驶执照。会议不允许携带相机、录音设备和其他电子设备。

如果 您是通过银行、经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有股份的受益所有人，并且您想 参加2023年年会，则需要在2023年10月17日营业结束时携带账户对账单或其他可接受的普通股 所有权证据。为了在会议上投票，您必须联系您的银行、经纪人或其他以其名义注册股票的被提名人 ，从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得合法代理人并将其带到2023年年度 会议上。

财政年度的结束日期是什么？

我们的每个 财政年度都在 12 月 31 日结束。

我可以在哪里获得代理材料的副本？

我们《2022年年度报告》的副本 ，包括截至2022年12月31日止年度的合并财务报表、代理卡、 通知和本委托书可在我们公司的网站上查阅，网址为 https://fr8technologies.com/.该网站的内容 不属于本委托声明的一部分。

2022年年度报告的其他 副本可根据书面要求免费提供。要获得2022年年度报告的更多副本， 请通过以下地址联系我们：Freight Technologies, Inc.，2001 Timberloch Place，500，收件人：首席财务官。该请求必须 包括股东的陈述，即截至我们的记录日期，即2023年10月17日，该股东有权在 2023年年会上投票。

提案 1：

选举 位董事

我们的 备忘录和章程规定，董事会将至少有一名董事，并且没有具体说明 的最大董事人数。董事会成员的确切人数将不时通过我们整个 董事会多数成员的决议或普通股持有人多数票的决议来确定。董事会目前由四名成员组成。 我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克公司治理 规则，阿德勒、塞缪尔和乌尔巴赫先生是独立的。在截至2022年12月31日的年度中，我们的每位董事都出席了90％以上的董事会会议以及其任职的董事会每个委员会的90％以上的会议 。

我们的 董事会已提名以下人员在 2023 年年会上当选董事，他们都是公司的现任 董事。这些董事的任期将持续到2024年的年度股东大会，直到其各自的 继任者当选并获得正式资格为止。下述董事候选人已同意在本委托书 中被提名为董事候选人，并同意在当选后担任董事。

我们 正在征集代理人以支持选举下述候选人。除非另有指示，否则代理持有人将 将其收到的代理投票 “选为” 下述董事候选人。如果任何被提名人无法担任 或出于正当理由不担任董事，这是公司目前未预料到的情况，则打算将代理人 投票选出董事会指定的任何替代候选人来填补空缺，或者董事会可以选择缩小其规模。截至本委托书发布之日 ，董事会没有理由相信以下人员如果当选，将无法或不愿担任 的董事职务。

有关被提名人的传记 信息如下所示。年龄从 2023 年 10 月 18 日起确定。

董事 被提名人（所有现任董事将在2023年连任）

哈维尔 塞尔加斯， 首席执行官兼董事，在2020年3月至9月期间担任Fr8App的首席技术官， 负责Fr8App的所有技术和产品。从2017年5月到2020年3月，哈维尔在医疗保健领域的科技公司奥西古担任区域经理，领导其在西班牙的新业务。从2013年2月到2017年5月，哈维尔还领导AJEGroup在亚太地区的 IT 部门，在持续发展战略信息技术增长和供应商 关系方面发挥了关键作用，确保了灵活地应对日益苛刻的公司。在加入AjeGroup之前，哈维尔将自己的职业生涯奉献给了恩德萨和Ibermatica等大公司的IT顾问。Javier 拥有巴塞罗那大学的硕士学位 和欧洲大学的软件工程理学学士学位。

Nicholas H. Adler，我们现任董事会主席是田纳西州纳什维尔的执业律师，专门处理辩护诉讼、 破产、止赎和房地产事务。自2012年以来，他一直是布罗克和斯科特律师事务所的合伙人。Nick 获准在纽约州和田纳西州以及田纳西州的所有联邦地区执业 法律。从法学院毕业后，Nick在纽约一家专门从事证券监管的大型国际公司执业 。自2005年以来，他的执业重点是代表田纳西州的国家和地区信贷授予人 。他还活跃于纳什维尔的房地产开发和资产管理。 Nick 拥有范德比尔特大学政治学学士学位和华盛顿李大学法学院法学博士学位。

威廉 塞缪尔斯，现任董事会成员，是纽约曼哈顿的执业律师，专门研究知识产权 法。自2020年6月以来，他一直是华沙伯斯坦律师事务所的合伙人。2017年10月至2020年5月期间，他在Scarinci & Hollenbeck LLC担任合伙人，在此之前，他从2010年1月起担任W.R. Samuels Law PLLC的合伙人。他是纽约 州律师协会知识产权分会的财务主管，也是该分会商标法委员会的联席主席。他在乔治敦大学获得英语文学学士学位 ，在宾夕法尼亚大学获得英语文学硕士学位，在埃默里大学获得法学博士学位。

Marc Urbach现任Fr8App董事会成员，是Doorstep Delivery Logistics LLC的所有者，自2020年8月起担任其 首席执行官，自2017年1月起担任OTS Ventures Inc.的顾问。在此之前，他曾担任 Ideanomics, Inc.（前身为YOU On Demand Holdings, Inc.）的总裁/首席财务官 兼董事会成员在过去的25年中，他曾在多家私营和 上市公司担任高管。他在巴布森学院获得会计学学士学位。

请参阅 “批准每件商品需要什么投票？”以及 “什么是弃权票和经纪人无票，将如何对待它们？”

建议

董事会一致建议对每位董事候选人投票 “投票”

企业 治理

董事会

董事会监督我们的业务事务并监控我们的管理绩效。根据我们的公司治理原则， 董事会不参与日常运营。董事通过与高管 董事长和其他主要高管的讨论、阅读发送给他们的报告和其他材料以及参加董事会和委员会 会议，随时了解情况。我们的董事任期直到下一次年度股东大会，直到他们的继任者当选并获得资格 ，或者直到他们提前辞职或免职，或者由于其他原因他们无法担任董事为止。

董事 独立性

由于 我们在纳斯达克上市，我们对董事独立性的决定是根据《纳斯达克股票市场规则》第 5605 (a) (2) 条中包含的 “独立董事” 的定义做出的。我们的董事会肯定地确定阿德勒、 塞缪尔和乌尔巴赫先生是 “独立” 董事，正如《纳斯达克股票市场规则》中该术语所定义的那样。

董事会 会议和出席

董事会在2022年举行了五次电话会议，所有成员都出席了会议，并经一致书面同意批准了许多项目。

年度 会议出席政策

公司没有关于董事出席年度股东大会的政策，但是，强烈鼓励所有董事出席 。

股东 与董事会的沟通

希望与董事会、非管理层董事或个人董事会成员沟通的股东 可以通过写信给董事会、 给非管理层董事或特定董事会成员进行沟通，并将信函邮寄至：c/o 首席财务官，2001 Timberloch Place，Suite 500，德克萨斯州伍德兰兹 77380。信封应注明其中包含股东通信。所有 此类股东通信都将转发给收信函的董事或董事。

董事会委员会

我们 在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司 治理委员会。我们将为三个委员会分别通过一份章程。下文 描述了每个委员会的成员和职能。

审计 委员会。我们的审计委员会由阿德勒、塞缪尔和乌尔巴赫先生组成。乌尔巴赫先生是我们的审计委员会主席。 我们已确定阿德勒、塞缪尔和乌尔巴赫先生符合1934年《证券交易法》下纳斯达克规则5605和{ br} 第10A-3条的 “独立” 要求。我们的董事会已确定乌尔巴赫先生有资格成为审计委员会 财务专家，并具有 S-K法规第407 (d) (5) (ii) 和 (iii) 项所要求的会计或财务管理专业知识。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司 财务报表的审计。除其他外，审计委员会将负责：

审计委员会现行章程的 副本可在我们的公司网站上查阅，网址为：https://www.fr8.app/investors/governance/。

在 2022财年，审计委员会举行了一次电话会议，审计委员会的所有成员都出席了会议。

薪酬 委员会。我们的薪酬委员会由阿德勒和乌尔巴赫先生组成。薪酬委员会将协助董事会审查 和批准与我们的董事和执行官相关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的 首席执行官不得出席任何讨论薪酬的委员会会议。薪酬委员会 将负责，除其他事项外：

薪酬委员会现行章程的 副本可在我们的公司网站上查阅，网址为：https://www.fr8.app/investors/governance/。

在 2022财年，薪酬委员会举行了一次电话会议，薪酬委员会的所有成员都出席 。

提名 和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由阿德勒和塞缪尔先生组成。 提名和公司治理委员会将协助董事会甄选有资格成为我们董事的人员 并确定董事会及其委员会的组成。除其他外，提名和公司治理委员会将负责 ：

提名和公司治理委员会现行章程的 副本可在我们的公司网站上查阅，网址为：https://www.fr8.app/investors/governance/

在 2022财年，提名和公司治理委员会没有举行任何实体会议或电话会议。

下表 重点介绍了我们董事的多元化特征：

董事的职责

根据 英属维尔京群岛法律，我们的董事对我们公司负有信托责任，包括忠诚责任、诚实行事的责任以及 以他们认为符合我们最大利益的诚意行事的责任。我们的董事还有责任运用他们 实际拥有的技能，以及合理谨慎的人在类似情况下所能表现出的谨慎和勤奋。在履行 对我们的谨慎责任时，我们的董事必须确保遵守经不时修订和重述 的公司备忘录和章程，以及根据该备忘录和章程赋予股份持有人的集体权利。如果 违反了董事所欠的职责，我们公司有权寻求赔偿。如果违反了董事所欠的义务，在某些有限的特殊情况下，股东可能有权以我们的名义寻求赔偿 。

我们的 董事会拥有管理、指导和监督业务事务所需的所有权力。我们董事会的职能 和权力包括：

伦理守则 。

道德守则是一项书面标准，旨在阻止不当行为并促进：

我们 采用了符合上述《道德守则》描述的行为准则。我们的《行为准则》适用于 我们的所有员工，还包含对领导者提出更高期望的条款。我们的行为守则 副本以引用方式纳入本年度报告，并发布在我们的网站www.fr8.app上。

董事 和执行官的薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的财政年度中向上述每位高级管理人员和董事支付、赚取和/或应计的薪酬金额。

我们 没有预留或累积任何款项来为我们的执行官和董事提供养老金、退休金或类似福利。 法律要求我们的中国子公司和合并可变利息实体为其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利 以及住房公积金缴纳相当于每位员工工资的特定百分比 的缴款。

选项 补助金

截至本财年末，我们 共有285,917股已发行股票期权，情况如下：塞尔加斯先生有股票期权以每股16.32美元的加权平均行使价购买121,982股股票；弗洛登塔勒先生有股票期权以每股16.67美元的加权 平均行使价购买121,982股股票；洛佩兹夫人有股票期权购买41,335股股票股票的加权平均行使价 为每股16.97美元。

期权 行使和财年年终期权价值表

执行官在2022财年没有行使任何股票期权。

长期 激励计划和奖励

以下 股票赠款和股票期权奖励是在2022财年向公司执行官发放的：塞尔加斯 和弗洛伊登塔勒先生在2022年各获得12.5万美元的股票补助，以及以18.10美元的价格购买90,000股股票的股票期权（均在 反向拆分后）。洛佩兹夫人获得了以18.10美元的价格购买30,000股股票的股票期权（均为反向拆分后）。塞尔加斯先生、弗洛登塔勒先生 先生和洛佩兹夫人的期权均于2022年8月18日获批，其归属期为四年，期限为十年。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表按以下方式列出了截至2023年10月17日我们已发行普通股的受益所有权信息：

普通股的 实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括个人行使唯一或共享投票权或投资权的任何普通股 。就下表而言，我们认为受期权、 认股权证或其他可行使或可转换的当前或自2023年10月17日起60天内可行使或可转换的股票已流通，由持有期权、认股权证或其他目前可行使或可兑换 证券的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但我们不将其视为未偿还股权计算任何其他人所有权百分比的目的 。实益持股百分比基于截至2023年10月17日已发行的10,731,182股普通股。除非下文另有说明，据我们所知，表 中列出的所有人对其股份拥有唯一的投票权和投资权，除非根据社区 财产法由配偶共享权限。

* 股票根据 2023 年 3 月 24 日的 10/1 分拆进行了调整。

ATW Opportunities Master Fund, L.P. 拥有可转换为521,066股普通股的认股权证和可转换为2,921,679股普通股 股的优先股。

ATW Master Fund II，LP实益拥有可转换为42,942股普通股的认股权证和可转换为650,849股普通股 股的优先股。

ATW 合作伙伴机会管理有限责任公司拥有可转换为98,478股普通股的优先股。

Selgas先生拥有可转换成20,321股普通股的期权。弗林克先生拥有可转换为7,496股普通股的期权。雷耶斯女士 拥有可转换为6,376股普通股的期权。弗洛伊登塔勒先生拥有可转换成18,378股普通股的期权。阿德勒先生 拥有可转换为79股普通股的期权。

就业 协议和赔偿协议

我们 在特拉华州的全资子公司Freight App Inc.（“Fr8App”）和现任首席执行官于2020年3月加入Fr8App 担任首席技术官，并于2020年9月成为其首席执行官。Fr8App 的总裁兼首席财务 官均于 2020 年 9 月加入 Fr8App。Fr8App 的首席运营官于 2021 年 8 月加入 Fr8App。下文 是基于他们目前与Fr8App的雇佣协议的薪酬安排。合并时，所有雇佣协议均在 的相同条款下延续，所有期权和股权薪酬项目均根据与 合并相关的汇率进行了调整。

根据与Fr8App签订的 雇佣协议，哈维尔·塞尔加斯担任Fr8App和我们的首席执行官， 年基本工资为25万美元，并有资格获得在每个财政年度结束后的第一财季支付的全权奖金。他 有权获得（i）以每股2.50美元的价格获得15,407股Fr8App普通股的期权授予，全部归属授予； （ii）以相当于合并结束时适用的每股合并对价 的行使价获得30,814股Fr8App普通股的期权授予，自2021年9月起为期四年。如果哈维尔·塞尔加斯在没有 原因或正当理由的情况下被解雇，他将有权在 解雇日期之后立即继续获得六个月的基本工资。他以每股8.00美元的价格获得了9,244股Fr8App普通股的额外股票期权授权，从2021年12月开始， 将在四年内授予 。

根据 与Fr8App签订的行政服务协议，迈克·弗林克担任总裁，年基本工资为22万美元， 有资格获得在每个财年结束后的第一财季支付的全权奖金。他有权在合并结束时以适用的每股合并对价获得 23,110股Fr8App普通股的期权授予， 自2020年9月起四年内归属。迈克·弗林克在2022年12月1日退出公司后，立即立即获得为期三个月的持续基本工资 。

根据与Fr8App签订的 雇佣协议，保罗·弗洛伊登塔勒担任Fr8App的首席财务官，年基本工资 为25万美元，并有资格获得在每个财政年度结束后的第一财季支付的全权奖金。他 有权获得（i）以每股2.50美元的价格获得7,704股Fr8App普通股的期权授予，全部归属授予，以及（ii） 在合并结束时按适用的每股合并对价获得38,517股Fr8App普通股的期权授予， 自2020年9月起为期四年。如果 Paul Freudenthaler 无故或出于正当理由被解雇，他 将有权在解雇之日后立即获得六个月的持续基本工资。他获得了 以每股8.00美元的价格额外获得9,244股Fr8App普通股的股票期权授予，从2021年12月开始，为期四年。

根据 与Fr8App的雇佣协议，路易莎·艾琳·洛佩兹·雷耶斯担任Fr8App和Freight App墨西哥首席运营官 ，年基本工资为300万墨西哥比索，有资格在适用财年结束后的前2-1/2个月内获得可支配的奖金。她有权获得（i）以每股8.00美元的价格获得3,276股Fr8App Common 股票的期权授予，全部归属于授予；（ii）按适用的 每股合并对价获得16,382股Fr8App普通股的期权授予，自合并生效之日起四年内归属。 如果雷耶斯女士无故或出于正当理由被解雇，她将有权在解雇之日起三个月内继续领取 基本工资。

每位 执行官均同意在其雇佣协议终止或到期期间严格保密 ，除非在履行与雇佣有关的职责时需要或根据适用的 法律，否则不得使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在的 客户的任何机密信息或商业秘密，或任何人的机密或专有信息我们收到的第三方，我们对此负有保密义务。 执行官还同意向我们保密披露他们构思的所有发明、设计和商业秘密， 在执行官任职期间开发或将其付诸实践，并将 的所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和贸易 机密的专利、版权和其他合法权利。

我们 已与每位被任命的独立董事和作为公司董事会非独立成员的首席执行官 签订了董事会服务协议和赔偿协议。这些协议规定了我们的独立董事应提供的服务 和应获得的报酬，以及公司向他们提供的赔偿。 根据这些协议，我们任命的独立董事的董事职位将持续到 (i) 董事辞职之日，或 (ii) 根据公司的管理文件和适用法律被免职之日，以较早者为准。

纳斯达克 要求

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，只要我们的证券继续上市，我们将保持 遵守纳斯达克股票市场制定的适用于上市公司的规章制度。纳斯达克已通过 对其市场规则5600的修正案， 并不时通过该修正案，该修正案对上市 证券施加了各种公司治理要求。《商城规则》第 5615 条第 (a) (3) 款规定，像我们公司这样的外国私人发行人必须遵守 商城规则 5600 的某些特定要求，但就市场规则5600的余额而言，如果外国私人发行人所在司法管辖区的法律未以其他方式要求遵守相同或实质上相似的要求，则无需遵守 。

我们 目前遵守商城规则 5600 的特别规定。此外，尽管我们的本国司法管辖区并未强制遵守 相同或基本相似的要求，但我们还是选择自愿遵守 商城规则 5600 的某些其他要求；尽管我们将来可能会决定停止自愿遵守商城规则 5600 中非强制性的 条款。但是，我们选择不遵守Marketplace Rule 5600 的以下规定，因为英属维尔京群岛的法律不要求遵守相同或基本相似的要求：

我们 将来可能会决定自愿遵守商城规则 5600 的上述一项或多项规定。例如， 我们自愿决定按照 NASDAQ 规则的规定由独立董事组成董事会的大部分成员。

某些 关系和相关交易

交易 和关联方的余额：

公司还向股东拥有的客户提供货运服务。截至 2022年12月31日和2021年12月31日，该特定客户的应收账款为0美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，这些服务的收入分别为0美元和99,000美元。

在 2023年1月期间，公司向股东的子公司Freight Opportunities, LLC发行了各种认股权证和票据。（见经审计的财务附注21）。2022年，公司向ATW Opportunities Master Fund, L.P. 和ATW Master Fund II, L.P. 发行了各种认股权证和普通股，两者均为股东的关联公司。2021年，公司向机会主基金 L.P. 和ATW Master Fund II, L.P. 发行了各种认股权证，每份认股权证均为股东的关联公司，并与股东签订了各种期票和认股权证协议 。（见合并财务报表附注13和18）。

公司的相关 方代表的是由公司董事和高级管理人员直接或间接拥有的实体，或者 公司的董事和高级管理人员具有重大影响力的实体。

审查、 批准或批准与关联人的交易。

我们的 审计委员会由独立董事组成，负责审查和批准与关联方签订的所有协议和交易，并审查和批准所有未来的关联方交易。

提案 2：
批准对独立注册人的任命
公共会计师事务所

完全由独立董事组成的董事会 审计委员会（“审计委员会”）已选择独立注册会计师事务所UHY LLP来审计我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。法律不要求股东批准 选择UHY LLP。但是，根据良好的公司惯例， 将在2023年年会上提交股东批准。如果股东不批准该选择， 董事会和审计委员会将重新考虑是否保留UHY LLP，但可以自行决定保留UHY LLP。即使 该选择获得批准，如果审计委员会确定 这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在年内的任何时候更改任命。

来自UHY LLP的代表 将通过电话会议出席2023年年会，回答任何适当的问题，如果他们愿意，将有 机会发表声明。

在会计和财务披露方面 的变更和与会计师的分歧

没有。

独立 注册会计师事务所费用和其他事项

下表显示了我们在2020和2021财年为Centurion ZD CPA & Co. 提供的审计和其他服务支付的费用。

2022年6月13日 ，公司解除了Centurion ZD CPA & Co. 作为公司独立注册会计师事务所的资格，并于同日 任命UHY LLP取而代之。

下表显示了我们在截至2020年、2021年和2022年的财政年度中为我们的独立注册公共会计师事务所UHY, LLP提供的审计和其他服务支付的费用。

审计 费用 —该类别包括对我们的年度财务报表的审计，这些审计和服务通常由独立 审计师提供，与这些财政年度的业务有关。

与审计有关的 费用 — 该类别包括独立审计师提供的鉴证和相关服务，这些服务与 财务报表的审计或审查业绩合理相关，未在上文 “审计费用” 项下报告。

税收 费用 — 该类别包括公司独立注册公共会计 公司为税务合规和税务建议提供的专业服务。此类别下披露的费用服务包括纳税申报表的准备和技术 税务建议。

所有 其他费用 — 此类别包含其他杂项的费用。

审计委员会采用了预先批准公司独立注册会计师事务所 所收取的所有费用的程序。根据该程序，审计委员会批准有关审计、税务和审查服务的聘用书。其他费用 需获得整个委员会的预先批准，或者在会议间隔期间，需获得审计委员会指定成员的批准。 指定成员的任何此类批准将在下次会议上向整个审计委员会披露。在2020和2021财年支付给Centurion ZD CPA & Co. 以及支付给UHY LLP的2022财年审计费用均已获得审计委员会的批准。

请参阅 “批准每件商品需要什么投票？”以及 “什么是弃权票和经纪人无票，将如何对待它们？”

建议

董事会一致建议投票 “赞成” 批准 UHY LLP 作为截至2023年12月31日的财政年度的独立 注册会计师事务所

第 3 号提案 ：

批准 提高货运科技公司2022年股权激励计划下的最大可发行股票数量

货运技术公司2022年股权激励计划

董事会已宣布可取、通过并正在提交股东批准，以批准将货运科技公司2022年股权激励计划（“激励计划”）下的最大可发行股数增加至1,500,000股。激励计划的目的 是吸引和留住关键人员，并为董事、高级职员、员工、顾问和 顾问提供收购和维持公司权益的手段，利息可以参考我们的普通 股的价值来衡量。

如果 获得公司股东的批准，则激励计划的修订将自2023年4月18日（ 公司董事会批准激励计划增加的日期）起生效。本提案 3 中使用但未定义的大写术语应具有激励计划中赋予的含义，激励计划的副本作为附录 A 附于此。以下 对激励计划重要条款的描述参照激励计划进行了全面限定。

激励计划描述

激励计划的管理 。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。

资格。 可以向服务提供商授予非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、绩效单位、限制性股票单位 和其他股票奖励。激励性股票期权只能授予员工。

股票 受激励计划约束。根据激励计划第15节的规定，根据该计划可发行的最大股份 总数为10,000,000股（或1:10 反向拆分后的一百万股）。股票可以是授权的， 但未发行，也可以是重新收购的股份。对于以现金结算的奖励的任何 部分，股票不应被视为已根据激励计划发行。根据行使奖励支付股份后，激励计划下可供发行的股票数量 应仅减少该付款中实际发行的股票数量。如果参与者 通过股份投标支付了奖励的行使价（或购买价格，如果适用），或者如果为了履行公司的任何预扣义务而投标或预扣股份 ，则以这种方式投标或扣留的股份数量将再次可供根据计划下的未来奖励发行。根据激励股票 期权的行使，可根据激励计划发行总共10,000,000股股票，该金额最初包含在激励计划第3（a）节 第一句中规定的限额中。2023 年 4 月 18 日，董事会决定修改激励计划，在反向拆分 股后将该限额提高到 1,500,000 股。

修改 和终止。董事会可以随时修改、更改、暂停或终止激励计划。

计划期限 。在遵守本计划第22节的前提下，该计划将在董事会通过后生效。除非根据本计划第18节提前终止，否则 的有效期将持续十 (10) 年。

在 Control 中更改 。如果控制权发生变更，则应假定每份未偿还期权和特别股权，或由继任公司或母公司或子公司取代等价期权或 SAR ，并假定每份未偿还的限制性股票、绩效股票、绩效单位、其他股票奖励和限制性股票单位奖励，或取代等效的限制 股票、绩效单位、其他股票奖励和限制性股票单位奖励由继任公司 或母公司或继任公司的子公司。

请参阅 “批准每件商品需要什么投票？”以及 “什么是弃权票和经纪人无票，将如何对待它们？”

建议

董事会一致建议投赞成票，批准增加FREIGHT TECHNOLOGIES, INC. 2022年股权激励计划下的最大发行股数

第 4 号提案 ：

咨询 就高管薪酬进行投票

根据《交易法》第14A条和相关 SEC 规则的要求， 公司正在向股东提供有关高管薪酬的咨询投票。《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第951条在《交易法》中增加了第14A条。

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（包括薪酬讨论和分析、薪酬 表和本委托书中规定的叙述性讨论）披露了这一点， 关于高管薪酬的咨询投票是对公司指定执行官薪酬的非约束性投票。

这次 关于高管薪酬的咨询投票对公司董事会没有约束力。但是，董事会在确定未来的高管薪酬安排时将 考虑投票结果。

建议

董事会建议投票通过根据美国证券交易委员会薪酬披露规则 披露的公司指定执行官的高管薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和委托书中规定的叙述性 披露。

第 5 号提案 ：

咨询 对咨询投票频率进行投票
论高管薪酬

公司正在就高管薪酬的咨询投票频率向股东提供咨询投票。关于 高管薪酬咨询说明频率的咨询投票是一项不具约束力的投票，要求每隔一 (1) 年就公司指定执行官的薪酬 进行一次咨询投票。

这次 次关于高管薪酬咨询说明频率的咨询投票对公司董事会没有约束力。但是， 董事会在确定就薪酬 安排进行咨询投票的频率时将考虑投票结果。

建议

董事会建议投票采用 “一年” 选项作为高管薪酬咨询投票的频率。

显示的文档

公司于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告和2023年8月23日向美国证券交易委员会提交的20-F/A表格的年度报告可在美国证券交易委员会的网站上查看和下载，网址为 www.sec.gov也可以在公司网站 www. https://fr8technologies.com/ 的 “投资者关系” 栏目 上查看。

公司受适用于外国 私人发行人的经修订的 1934 年美国《证券交易法》的信息报告要求的约束。该公司通过向美国证券交易委员会提交报告来满足这些要求。公司向美国证券交易委员会提交的文件可以在美国证券交易委员会位于美国东北部F街100号的公共参考室免费查阅 ，华盛顿特区1580号20549室。有关公共资料室运营的信息 可致电 1-800-SEC-0330 向美国证券交易委员会索取。该公司的美国证券交易委员会文件也可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 www.sec.gov。作为外国私人发行人，公司不受交易法中与委托书的提供和内容有关的 规定的约束。不应将本委托书的分发 视为承认公司受这些代理规则的约束。

其他 问题

我们 知道在2023年年会上没有其他事项要提交。如果在 2023 年年会之前妥善处理任何其他问题， 代理持有人打算根据他们的最佳判断对其所代表的股票进行投票，除非您在代理指令中另行指示 他们。

无论您是否打算出席 2023 年年会，我们都强烈建议您立即提交签名的委托书。

其他 信息

提交2024年年度股东大会股东提案的截止日期

任何提案要考虑纳入我们的委托书和委托书以提交给我们的2024年年度 股东大会，都必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条的要求。公司必须在2024年6月30日之前在其位于德克萨斯州伍德兰兹市Timberloch Place 2001 Suite 500 Suite的办公室收到此类提案 ，注意：首席财务 官不迟于2024年6月30日。

如果 在我们提交2024年年会委托书之前的合理时间内没有收到有关股东提案的通知， 那么即使委托书中没有讨论股东提案 ，我们的董事会仍将拥有对股东提案进行表决的自由裁量权。为了减少关于我们收到股东提案日期的任何争议， 建议通过挂号邮件提交股东提案，索取回执并寄给Freight Technologies， Inc.，2001 Timberloch Place，500套房，德克萨斯州伍德兰兹77380，收件人：首席财务官。尽管如此，前述规定 不影响股东根据《交易所法》第14a-8条要求将提案纳入我们的委托书的任何权利，也不会赋予任何股东在我们的委托书中纳入任何被提名人的权利。

代理 请求

委托代理人是代表董事会进行的，我们将承担委托代理人的费用。作为其常规服务的一部分，我们普通股的过户代理人和注册商 已受聘协助代理招标，TranShare证券转让和注册服务商 除了报销自付费用外，没有其他报酬 。我们的董事、 高级管理人员和其他不会因此获得额外报酬的员工可通过 邮件、电话或电报通信或与股东或其代表会面，向股东或其代表索取代理人。我们还可能聘请代理招标公司，以协助 我们通过邮件、传真或电子邮件从会议股票的登记持有人和受益持有人那里获得代理人。如果我们聘请代理 招标公司，我们希望为该公司的服务支付合理和惯常的补偿，包括自付费用。

我们 要求经纪人、被提名人和受托人等人员以自己的名义为他人持有股票，或为拥有 权的其他人持有股票，向其委托人转发代理材料，并请求授权执行 代理。我们将补偿这些人的合理开支。