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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于从日本到日本的过渡期，日本政府和日本政府之间的过渡期，日本政府和日本政府之间的过渡期。

委员会文件编号：001-33982

QURATE RETAIL，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(720) 875-5300

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒不，不是。☐

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐  不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是 ☒不，不是。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)。☐不是，不是。☒

Qurate Retail，Inc.非关联公司持有的有表决权股票的总市值，根据截至2023年6月30日收盘时Qurate Retail，Inc.普通股的最后销售价格计算，约为$353百万美元。

截至2024年1月31日，Qurate Retail，Inc.S普通股的流通股数量为：

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引用成立为法团的文件

注册人2024年年度股东大会的最终委托书在此以引用的方式并入本年度报告第III部分的10-K表格中。.

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QURATE RETAIL，INC.

表格10-K的2023年年报

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第一部分：

项目1.业务

商业的总体发展

Qurate Retail，Inc.(“Qurate Retail”，“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)拥有主要从事视频和在线商务行业的子公司和其他公司的权益。*通过我们的子公司和附属公司，我们在北美、欧洲和亚洲开展业务。*我们的主要业务和资产包括我们的合并子公司QVC，Inc.(“QVC”)、Cornerstone Brands，Inc.(“CBI”)和其他成本法投资。

2011年9月23日，Qurate Retail完成了对其全资子公司Liberty Media Corporation(“LMC”)的拆分。*LMC剥离后，Qurate Retail和LMC作为单独的上市公司运营，两家公司都没有任何股权，无论是否有益。

Qurate Retail和LMC达成了某些协议，以管理两家公司之间正在进行的某些关系。这些协议包括重组协议、服务协议(“服务协议”)和设施共享协议(“设施共享协议”)。根据服务协议，LMC向Qurate Retail提供一般和行政服务，包括法律、税务、会计、财务、信息技术(IT)、网络安全和投资者关系支持。有关2019年12月签订的《服务协议》修正案的说明，请参见下文。Qurate Retail根据向Qurate Retail提供服务的估计时间百分比，向LMC报销LMC在提供这些服务时发生的直接自付费用，以及Qurate Retail与任何共享服务或人员相关的可分摊部分成本。根据设施共享协议，Qurate Retail与LMC共享办公空间和LMC公司总部的相关设施。他说：

2019年12月，本公司签订了经修订的服务协议。根据经修订的服务协议，LMC首席执行官的薪酬部分将根据经修订的服务协议中规定的分配直接支付给他或偿还给LMC。*截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司的分配百分比分别为11%、13%及17%。他说：

* * * * *

有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告中采用的10-K表格中的某些表述构成了符合“1995年私人证券诉讼改革法案”定义的前瞻性表述，包括：业务、产品和营销策略；洛矶山履行中心火灾的影响；保险回收；QVC的收入增长；协同效应；商誉和其他无形资产的可获得性；现金的预计来源和用途；债务的偿还；利率和外币汇率的波动；以及在正常业务过程中产生的与法律和税务诉讼以及其他事宜相关的某些或有负债的预期影响。特别是项目1下的发言。“商务”，第1A项。“风险因素”，第2项。“财产”，项目7。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和项目7A。“关于市场风险的定量和定性披露”包含前瞻性陈述。*在任何前瞻性陈述中，我们表达了对未来结果或事件的预期或信念，该预期或信念是真诚地表达的，并相信有合理的基础，但不能保证该预期或信念将会产生或实现或实现。*以下包括一些但不是所有可能导致实际结果或事件与预期结果或事件大不相同的因素：

I-3

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这些前瞻性声明以及此类风险、不确定因素和其他因素仅代表截至本年度报告10-K表格之日的内容，我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文中包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类声明所基于的事件、条件或情况的任何其他变化。在考虑此类前瞻性陈述时，您应牢记本年度报告中“风险因素”第1A项所述的因素以及本年度报告中所载的其他警示性陈述。这些风险因素和陈述描述了可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载结果大不相同的情况。

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业务说明

下表列出了我们的子公司：

QVC

2017年12月29日，Qurate Retail以全股票交易方式完成了对HSN，Inc.剩余62%所有权权益的收购。2018年12月31日，Qurate Retail通过共同控制的实体之间的交易，将我们在HSN的100%所有权权益转让给QVC，Inc.。在本年度报告中，表格10-K中提到的“QVC”指的是QVC，Inc.及其合并子公司。

QVC通过高度吸引人的、视频丰富的互动购物体验策划和销售各种消费产品，每天通过其广播网络分发给全球约2.16亿个家庭。QVC还通过其网站(包括QVC.com、HSN.com等)、虚拟多频道视频节目发行商(包括Hulu+Live TV、DirecTV Stream和YouTube TV)、通过流视频的应用程序、Facebook Live、Roku、Apple TV、Amazon Fire、Xfinity Flex和Samsung TV Plus、移动应用程序、社交媒体页面和空中广播公司来接触观众。QVC认为自己是视频零售、电子商务、移动商务和社交商务领域的全球领先者，业务总部设在美国、德国、日本、英国和意大利。

QVC的目标是通过继续创造世界上最吸引人的购物体验，结合零售、媒体和社交的最佳体验，扩大其在视频商务、电子商务、流媒体和社交商务领域的领导地位，与传统实体店或交易型电子商务高度区分。QVC为客户提供精心策划的独特产品集合，通过讲故事的力量使其具有个性化和相关性。QVC为数百万眼光敏锐的购物者策划体验、对话和社区，并通过其多个平台为数千个品牌合作伙伴接触到大量受众。

QVC提供种类繁多的优质商品，并将其产品分为六大类：家居、美容、服装、珠宝、配饰和电子产品。QVC的产品采购团队的使命是研究和策划来自具有足够规模以满足预期需求的制造商的引人注目和差异化的产品。QVC提供许多独家和专有产品，领先的民族品牌和提供独特产品的有限分销品牌。QVC的许多产品都得到了名人、设计师和其他知名人士的支持，他们经常加入主持人的直播节目，并在自己的社交媒体页面、网站和其他客户接触点上提供引导性宣传。QVC认为，其展示产品功能和呈现“面孔和地点”的能力区分和定义了QVC的购物体验。QVC密切监控客户需求及其产品组合，以保持在广受欢迎和不断增长的零售领域的良好定位和相关性。QVC认为，相对于经营实体店的竞争对手，这是一个显著的竞争优势。

截至2023年12月31日止年度，QVC全球发货销售额中约96%来自回头客和复活客户(即在过去12个月内从QVC购买的客户以及之前从QVC购买但不是在之前12个月内购买的客户)。同期，QVC吸引了约270万新客户，全球电子商务业务占QVC截至2023年12月31日的综合净收入的55亿美元，占58.6%。

QVC在全球运营着11个配送中心和4个联系中心。2023年，QVC的员工约有18,400人，他们处理了约9,000万个客户电话，全球发货量约为2.04亿台，为约1,210万名独立客户提供服务。QVC相信其与美国主要电视分销商的长期关系，包括有线电视运营商(如康卡斯特、Charge

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卫星电视提供商(如DISH和DIRECTV)以及电信公司(如Verizon和AT&T)为其提供了广泛的分销、有利的频道定位和显著的竞争优势。QVC认为，其巨大的市场份额、品牌知名度、出色的客户服务、回头客基础、灵活的支付选择、国际覆盖范围和可扩展的基础设施使QVC有别于其竞争对手。

2022年6月27日，Qurate Retail宣布了一项五点扭亏为盈计划，旨在稳定和差异化其QVC-U.S.和HSN品牌，并扩大公司在视频流商业领域的领先地位(雅典计划)。雅典项目的主要举措包括：(I)改善客户体验和发展关系；(Ii)严格执行核心流程；(Iii)降低服务成本；(Iv)优化品牌组合；(V)建立以实力为基础的新的高增长业务。在2022年期间，QVC开始了雅典项目的第一阶段，包括减少库存的行动和计划于2023年2月完成的裁员。这些计划与QVC在实施其扭亏为盈计划时更有效地运营的战略是一致的，QVC预计在未来一段时间内将产生与雅典计划相关的额外费用。-QVC实施裁员，并分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内记录重组、罚款和火灾相关成本净额1,300万美元和2,400万美元，净额分别为(收回)。

QxH

QxH的节目在美国每年364天每天20小时的现场直播节目被分发给大约9200万个电视家庭，并被分发给大约99%订阅电视分销商提供的服务的家庭。QxH的电视购物节目，包括现场直播和录制内容，在全国范围内全天候通过多个频道播出，包括QVC和HSN主频道以及QVC2、QVC3和HSN2的附加频道。这些额外的频道为观众提供了更广泛的QxH节目选择，以及为不同时区的观众提供更相关的节目。QxH还在指定的美国市场提供空中广播，在这些市场上，任何拥有数字天线的家庭都可以接入，无论它是否订阅了付费电视服务。这使得QxH能够接触到以前无法通过其他电视平台收看该节目的客户。

QxH的节目还可以通过QVC.com和HSN.com(统称为QVC的“网站”)以及虚拟多频道视频节目分销商(包括Hulu+Live TV、DirecTV Stream和YouTube TV)；通过流媒体视频的应用程序；Facebook Live、Roku、Apple TV、Amazon Fire、Xfinity Flex和Samsung TV Plus；移动应用程序；其社交媒体页面和空中广播公司(统称为QVC的“数字平台”)提供。QxH的数字平台使消费者能够购买其广播节目上提供的商品，以及只有在其网站上才能买到的各种产品。QxH的网站和其他数字平台是其商业模式的自然延伸，允许客户在任何地方参与其购物体验，并根据他们使用的设备定制实时或按需内容。此外，QxH的网站和移动应用程序允许购物者浏览、研究、比较和执行有针对性的产品搜索，阅读客户评论，控制订单输入过程，并方便地访问他们的账户。在截至2023年12月31日的一年中，大约88%的QxH新客户通过QxH的数字平台进行了首次购买。在截至2023年12月31日的一年中，QxH包括其数字平台在内，贡献了70亿美元，或74%的综合净收入和7.46亿美元的调整后OIBDA(在我们综合财务报表附注15中定义)。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，QxH数字平台收入占QxH净收入总额的百分比分别为61.8%、60.5%和60.4%。

QVC国际

QVC International的业务将QVC购物体验带到了美国以外的大约1.24亿个家庭，主要是德国、奥地利、日本、英国、爱尔兰共和国和意大利。与QxH类似，QVC International的业务通过多个平台吸引客户，包括广播网络、网站、移动应用程序和社交媒体页面。QVC国际产品采购团队选择适合每个当地市场利益的产品。在截至2023年12月31日的一年中，QVC国际业务(包括其数字平台)创造了25亿美元，占合并QVC净收入的26%，以及3.25亿美元的调整后OIBDA。QVC国际

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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，数字平台收入占QVC International净收入总额的百分比分别为49.6%、47.5%和47.4%。

商品

QVC的全球商品组合有：(I)家居，(Ii)服装，(Iii)美容，(Iv)配饰，(V)电子产品和(Vi)珠宝。它的许多品牌都是独家的，而其他品牌则是由知名设计师创造的。QVC的全球销售组合如下表所示：

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与库存遍布商店网络的传统实体零售商不同，QVC能够快速调整其产品，以直接应对客户购买模式的变化。QVC利用测试和再订购模型来确定初始客户需求。通过持续的监控，QVC的目标是管理其产品供应，以最大限度地增加净收入，并满足大型增长细分市场的当前需求，在这些细分市场中，QVC可以在客户购买中获得更大份额。QVC的销售团队致力于不断研究、追求和推出新产品和新品牌。由于其使命是提供难以找到的价值，它的商家从制造商那里发现并精选高质量的商品，其规模足以向QVC现有和未来的客户提供足够的供应。QVC与其供应商保持着牢固的关系，这些供应商被其节目的展示和讲故事元素以及特色演示期间的销售量所吸引。

QVC从美国和外国制造商和批发商购买或寄售产品，通常根据交易量以优惠条款进行。QVC吸引了一些世界上最受尊敬的消费品牌以及名人、企业家和设计师来宣传这些品牌。惠普、苹果、赤脚梦想、戴森、斯凯奇和哲学等品牌领军企业触及广泛受众，而产品代表则分享这些品牌背后的故事。QVC与艾萨克·米兹拉希(Isaac Mizrahi)、柯蒂斯·斯通(Curtis Stone)和朱莉安娜·兰奇(Giuliana Rancic)等名人、企业家和设计师达成了协议，使其能够提供娱乐性和引人入胜的节目，发展与客户的生活方式纽带。这些名人人物和产品代表经常在自己的社交媒体页面和直播节目上为他们的QVC产品提供亮相前的宣传，增强了他们在QVC亮相期间的需求。QVC在其网络、网站、移动应用程序和社交媒体平台上展示和推广，允许购物者在多个平台和设备上与QVC互动。

QVC的很大一部分库存采购不依赖于任何一家供应商或设计师。

分布

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QVC通过卫星和光纤将其节目分发给有线电视和直达家庭的卫星系统运营商，然后再转播给美国、德国、日本、英国、意大利和邻国的订户。QVC还通过数字地面广播电视向意大利、德国和英国的观众以及美国某些地理区域的观众传输节目。在美国，QVC使用第三方服务或内部资源上行其数字节目传输。这些传输被上行连接到美国卫星上受保护的、不可抢占的转发器。“受保护”状态是指，在应答器发生故障时，QVC的信号将被转移到备用应答器，如果没有可用的，则转移到同一卫星上的可抢占应答器，或者在某些情况下，转移到同一服务提供商拥有的另一颗卫星上的应答器(如果在故障发生时可用)。“不可抢占”状态是指，在应答器故障的情况下，QVC的应答器

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发生故障的应答器的用户不能被抢占，即使是另一位处于受保护状态的用户也不能被抢占。每个国际业务部门都从第三方获得上行链路服务，并将他们的节目传输到国际卫星和地面发射机上的不可抢占的应答器。美国应答器的应答器服务协议在卫星或服务协议的较早端到期。QxH的服务协议在2024年至2025年之间到期。QVC国际应答器和地面发射机的服务协议在2024年至2029年之间到期。

QVC不断寻求扩大和提升其广播和电子商务平台，以及进一步发展其国际业务和多媒体能力。除了其网站和移动应用程序外，QVC还继续适应新兴技术，通过新技术提供其节目元素。为了接触到使用在线资源观看内容的消费者，QVC节目正通过虚拟多频道视频提供商(包括Hulu+Live TV、DirecTV Stream和YouTube TV)、在线视频发行商和节目网络直接通过互联网向消费者提供其内容，而不是通过传统电视服务(包括Facebook Live、Roku、Apple TV、Amazon Fire、Xfinity Flex和Samsung TV Plus)。2022年，QVC在Roku Channel上推出，Roku Channel是免费、广告支持的流媒体电视的领先者。

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从属协议

QVC与其某些电视分销商签订了长期合作协议，这些分销商将其节目下载并分发给客户。QVC与分销商的大部分附属协议的终止日期从2024年到2029年不等。QVC继续向客户销售产品的能力取决于它在未来维持和续签这些附属协议的能力。尽管QVC在获得和续签这些协议方面通常是成功的，但它并没有与一些播放其节目的发行商签订分销协议。QVC目前正在向分销商提供无从属协议的节目，这些分销商约占其QVC渠道分销的6%，占其HSN渠道分销的1%。在与这些分销商签订的合作协议的到期日过后，它的一些国际节目可能会继续由分销商播放。

作为携带QVC信号的回报，其美国分销的大多数节目发行商根据市场份额，从通过电视节目销售的商品净销售额中获得高达5%的分配份额，并从节目发行商服务区域内的某些互联网销售中获得分配份额。在某些情况下，QVC还会以奖励的形式向节目发行商支付额外的补偿，以换取他们承诺维持特定的频道定位基准。QVC国际节目发行商主要收到商定的年费、每个订户的月费或年费，无论净销售额、可变的净销售额百分比或上述安排的某种组合。

除了基于销售的佣金或按订户计算的费用外，QVC还向主要在美国的分销商支付运费，以确保在分销商的频道阵容中的广播区或一般娱乐区域内的频道定位。QVC认为，其销售的一部分可归因于因频道“冲浪”而产生的购买，而靠近广播网络和更受欢迎的有线电视网络的频道位置增加了此类购买的可能性。随着技术的发展，QVC将继续监测最佳频道安排，并试图与其分销商谈判协议，以最大限度地扩大其电视节目的收视率。

客户的人口统计数据

QVC拥有非常忠诚的客户基础，这一事实表明，在截至2023年12月31日的12个月里，其发货销售额的约90%来自回头客(即在之前12个月内从QVC购买的客户)，他们在此期间平均每人花费1,442美元。在此期间，另外5%的发货销售额来自新客户，其余5%的发货销售额来自重新激活的客户(即以前从QVC购买但不是在之前12个月内购买的客户)。

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在过去12个月的基础上，总合并客户约为1210万，其中包括810万QxH客户和400万QVC International客户。QVC认为，其核心客户群代表着一个有吸引力的人口目标市场。根据QxH的内部客户数据，在截至2023年12月31日的12个月里，其810万客户中约36%是年龄在35岁至64岁之间的女性。

QVC的很大一部分收入不依赖于任何一个客户。

订单接收和履行

QVC的大部分订单是通过其网站以及iPhone、iPad、Apple Watch、Android和其他设备上的移动应用程序获得的。QxH和QVC International的客户分别占43%和36%%，分别为直接通过移动设备订购的所有订单。

QVC主要利用基于家庭的客户服务代理来处理电话、电子邮件联系人和社交联系人，从而允许在高峰时段灵活地配备人员。此外，QVC对电话订单使用计算机化的交互式语音响应订单系统，该系统处理全球约25%的订单。QxH有七个配送中心，QVC International有四个配送中心。2023年，QVC的配送中心和直运合作伙伴在QxH平均每天发货38.8万台，在QVC International每天发货17.2万台。

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QVC已经建立了一个可扩展的运营基础设施，专注于保持其产品的高效、灵活和成本效益的销售和分销。由于QVC的实体店位置很少，与传统的实体零售商相比，QVC需要更低的库存水平和资本支出。此外，由于QVC没有固定的“平面图”，可以密切管理其中央仓库的库存水平，QVC相信它可以通过改变编程时间和产品组合来灵活地分析和快速应对不断变化的趋势和需求。QVC的成本结构是高度可变的，QVC认为这使其能够持续实现相对于实体零售商具有吸引力的利润率。

第三方运营商将QVC的包裹从其配送中心运送到客户手中。在QVC运营的每个市场，它都与航运公司谈判了长期合同，在某些情况下，这些合同提供了优惠的运价。

竞争

QVC在一个快速发展和竞争激烈的零售商业环境中运营。QVC在国家和地方层面上拥有众多和各种各样的竞争对手，从大型百货商店到专卖店、电子商务零售商、直销零售商、批发俱乐部、折扣零售商、信息零售零售商以及邮购和目录公司。QVC的一些竞争对手，如亚马逊和沃尔玛，在网络上的影响力要大得多。QVC认为，其网络商务业务的主要竞争因素是高质量的产品、品牌认知度、选择、价值、便利性、价格、网站性能、客户服务和订单发货的准确性。

QVC认为，QxH在视频购物、电商、移动商务和社交商务领域处于领先地位。QxH以卓越的价值精选优质产品，提供卓越的客户服务，在数字平台上建立良好的渠道定位和多个接触点，并从其核心客户群中产生回头客业务。由于其广泛的客户覆盖范围和高效的成本结构，QxH的销售额与一般的非视频零售商相比具有优势。QxH最接近的视频购物竞争对手是ShopHQ和QVC International业务在各自的市场面临类似的竞争，如日本的Jupiter Shop Channel，德国和奥地利的HSE，意大利的GM24，以及英国的珠宝频道，Gems TV和JML Direct。

QVC还与其他广播、数字和硬拷贝娱乐和内容提供商争夺客户和观众份额。其他节目的价格和可用性以及向数字节目平台的转换可能会不利地影响其节目在其分销商的频道阵容中的位置，并可能影响其与小型有线电视分销商达成分销协议的能力。来自其他节目的竞争也影响了必须支付给经销商的运输补偿。主要竞争因素

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合格风险包括(I)商品的价值、质量和选择；(Ii)客户体验，包括客户服务以及履行和交付服务的速度、成本和可靠性；以及(Iii)销售渠道的便利性和可及性。

知识产权

QVC认为，其商标、服务标志、专利、版权、域名、商业外观、商业秘密、专有技术和类似的知识产权是其成功的关键。QVC依靠商标、专利法和版权法、商业秘密保护以及与其员工、客户、供应商、附属公司和其他人签订的保密和/或许可协议来保护这些所有权。QVC已通过美国和外国政府当局注册或申请注册一系列商标、服务标志、专利、版权和域名，并大力保护其专有权不受侵犯。

在美国，QVC拥有注册商标和服务标志，包括但不限于其品牌名称和标识、“QVC”、“Quality Value Facility”、“Q Logo”和“Q”，以及其专有产品的商标，如“Arte D‘Oro”、“Cook’s Essentials”、“Denim&Co.”、“Diamonique”、“Natural‘s Code”、“Northern Nights”和“Zuda”。同样，其品牌名称的许多商标和服务标志也已获得外国注册，徽标和礼仪产品包括但不限于“QVC”、“Q Logo”、“Q”、“Cook‘s Essentials”、“Denim&Co.”、“Diamonique”和“Northern Nights”。

HSN在美国有大量的商标注册或待处理的申请，这有助于扩大HSN的品牌知名度。这些注册和申请包括“HSN”品牌名称和“HSN徽标”，以及对HSN专有产品和服务的注册，包括但不限于“HSN远程商店”、“Techniond”和“礼宾收藏”。

QVC认为“QVC”和“HSN”品牌是其拥有的最重要的商标和服务标志，因为它们对其所有地理市场的市场知名度和客户对QVC的认同感都有影响。QVC在美国对“QVC”和“HSN”的商标和服务商标注册有效期为十年，在各自到期之前每十年可续展一次，只要商标或服务商标在正常的贸易过程中使用即可。

季节性

QVC的业务是季节性的，因为第四日历季度与年终假日购物相关的销售额较高。近年来，QVC在今年前三个季度的平均收入占其全球收入的22%至24%，在今年第四季度约占其全球收入的30%。

CBI

CBI由一系列有抱负的家居和服装品牌组成。尽管在产品供应上有一些重叠，但家居品牌由Ballard Designs、Frontgate和Grangin Road组成。石榴山主要专注于服装和配饰，并被归类为服装品牌。在美国各地也有30家零售店和直销店。

Frontgate拥有优质的室内(包括床、浴室、厨房、餐厅和客厅)和室外(包括庭院、花园和游泳池)家具和配件。Ballard Design以欧洲风格的床、浴、餐饮、户外和办公家具和配件为特色，以及地毯、架子和家居建筑风格。Grangin Road提供价格实惠的各种产品，从休闲家具、配饰、假日装饰到户外家具。

新版全彩目录每年都会邮寄给客户几次，2023年的年总发行量约为1.11亿份。目录分发的时间和频率因品牌而异，并取决于许多因素，包括推出新产品的时间、营销活动和

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促销和库存水平等因素。品牌目录是内部设计的，这使得每个单独的品牌能够控制这一过程。

CBI还为其每个特色品牌运营网站，如BallardDesigns.com、Frontgate.com、garnethill.com和GrandinRoad.com。这些网站为相关印刷目录中的产品提供额外的店面，并为客户提供额外的内容和产品分类，以支持和增强他们的购物体验。这些网站提供的其他内容在不同的网站上有所不同，包括装饰提示、尺寸信息、在线设计中心、礼品登记处和旅游中心，以及允许客户在线浏览相关目录的功能。

CBI品牌通过向客户提供各种创新、专有和品牌的服装和家居产品而脱颖而出。在许多情况下，CBI寻求获得某些产品的独家经销权。CBI聘请了内部设计师以及与领先制造商和设计师的合作伙伴，以帮助开发其独特的、独一无二的产品类别。CBI品牌利用各自的网站和电子邮件营销来推广特别优惠，包括其他CBI品牌的交叉促销。CBI相信，这些附属公司提高了CBI品牌在消费者中的知名度，并从整体上强化了其各种品牌。CBI还一直在通过体验式和更传统的零售和折扣店扩展其分布式商务平台，作为一种营销工具，以增加商店所在地区的整体需求。

监管事项

节目和互动电视服务

尽管QVC是一家全资子公司，通过各种渠道营销和销售消费产品，但它在很大程度上是通过有线电视系统、卫星系统和空中广播公司分发的现场视频节目服务来营销和销售消费产品。因此，对节目服务和分发这些服务的实体的监管可能会影响QVC。在美国，FCC通过其对节目许可的监管，对广播公司、卫星通信服务提供商和节目服务传输设施、有线电视系统和其他分发此类服务的多频道视频节目发行商(MVPD)进行监管，在某种程度上，还对节目服务本身的可用性进行监管。美国的有线电视系统也受到市政当局或其他州和地方政府当局的监管。监管的运输要求也可能对QVC可用的频道数量产生不利影响。

关于程序许可的规定。1992年《有线电视消费者保护和竞争法》(《1992年有线电视法》)指示联邦通信委员会颁布有关在MVPD(包括有线电视运营商)和卫星传送节目服务之间销售和获取有线节目的条例，有线电视运营商在其中拥有可归属的权益。1992年《有线电视法》及其实施条例一般禁止在卫星节目中拥有归属权益的有线电视运营商以不正当方式影响向非附属MVPD出售的条款和条件。此外，1992年《有线电视法》要求这种附属节目制作人向有线电视运营商和竞争对手的MVPD提供节目服务，如多频道多点分配系统和直接广播卫星系统(DBS)分销商，其条款和条件不应在分销商之间造成不公平的歧视，联邦通信委员会已经建立了投诉执行和损害赔偿程序。FCC规则将Charge以及Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”)和Liberty拉丁美洲有限公司的有线电视运营商子公司的所有权权益归于我们。S在波多黎各自由通信有限责任公司的所有权权益归我们所有，从而使我们和我们拥有利益的卫星交付节目服务受制于节目访问规则。由于上述FCC规则下的归属权益，我们的子公司QVC必须遵守计划访问规则。我们还必须遵守程序访问规则，作为FCC在2008年批准Qurate Retail的前身与新闻集团之间的交易的条件。

节目传送条例.根据1992年的《有线电视法》，联邦通信委员会通过了一些条例，禁止有线电视经营者要求在节目服务中有经济利益作为提供这种服务的条件，禁止在节目服务中强迫拥有专有权或偏袒附属节目制作人，以不合理地限制非附属节目制作人的竞争能力。联邦通信委员会制定了节目传送投诉规则。我们的子公司QVC受节目传输规则的约束，这是由于我们在上述FCC规则下的可归属权益。

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所有权监管。1992年的《有线电视法》要求联邦通信委员会，除其他外，（1）订明规则及规例，就有线电视系统获准传送其拥有人有可归因权利的节目的频道数目，订定合理的限制;及（2）考虑是否需要及是否适宜就MVPD的运作程度，（包括有线电视运营商）可以从事视频节目的创作或制作。2001年，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院撤销并发回重审了以前通过的联邦通信委员会频道占用规则，该规则限制有线电视运营商提供该运营商拥有可归属权益的全国性节目服务。

广播电台的规管. 1992年的《有线电视法》赋予广播公司选择必须转播权或转播同意权的权利。联邦通信委员会通过的规则一般规定，有线系统必须传送所有本地全功率商业电视广播信号，并根据有线系统的频道容量，传送非商业电视广播信号。这种法定的广播电台的承载，加上1984年《有线通信政策法》的规定，要求有36个或更多“激活”频道的有线电视系统保留一定比例的频道供无关联的第三方商业使用，并允许特许经营当局要求有线电视经营者为公众提供频道容量、设备和设施，教育和政府接入频道，可能会对QVC产生不利影响，因为在有限频道容量的有线电视系统中限制了此类服务的承载。

闭路字幕规定. 1996年的《电信法》还要求联邦通信委员会制定规则和实施时间表，以确保听力受损者能够通过闭路字幕完全获得视频节目。FCC通过的规则要求大量的隐藏字幕，只有有限的豁免。FCC根据2010年的《21世纪通信和视频无障碍法案》通过的法规要求视频节目所有者将IP交付的视频节目的字幕文件与节目文件一起发送给视频节目分销商和提供商。2014年，FCC通过了关于字幕准确性、同步性、完整性和位置的隐藏字幕质量标准，以及程序员的字幕最佳实践。2016年，FCC修订了其闭路字幕法规，将字幕合规责任分配给程序员与分销商，并采用适用于程序员的某些注册，认证和投诉程序。修订后的规则中的视频程序员注册和合规认证要求尚未生效。由于这些字幕要求，QVC可能会因隐藏字幕而产生额外费用。

互联网服务

我们的电子商务业务直接或间接地受到各种国内外法律和政府法规的约束。某些通过互联网提供商品和服务的企业必须遵守适用于在线通信和商业的联邦和州法律法规。例如，《儿童在线隐私保护法》（“COPPA”）禁止网站在未经父母同意的情况下在线收集13岁以下儿童的个人身份信息，并规定了一些操作要求。联邦贸易委员会（“FTC”）通过了实施COPPA的条例。2023年12月20日，FTC发布了一份拟议规则制定通知，征求对FTC COPPA法规修订的意见，该法规将进一步限制儿童个人信息的使用和披露。某些电子邮件活动受2003年《控制非主动色情和营销攻击法》（Controlling the Assault of Non-Solicited Pornography and Marketing Act of 2003）的约束，该法案通常被称为CAN-SPAM法案。《反垃圾邮件法》对发送未经请求的商业电子邮件进行了管制，要求电子邮件发送者遵守具体的披露要求，并为收件人提供“退出”机制。这两项法律都规定了对不遵守行为的法定处罚。《数字千年版权法》限制但不消除列出或链接到可能包含侵犯版权或其他权利的内容的第三方网站的责任，只要我们的互联网业务符合法定要求。各州还通过了规范互联网通信某些方面的法律。2016年，美国国会颁布了一项永久性的禁令，暂停对互联网接入征收州和地方税。

我们的在线商务企业还必须遵守有关其用户个人身份信息的收集、使用、保留、安全和传输的法律。特别是，公司收集和使用个人信息的行为在全球范围内受到了更严格的监管审查。用户数据保护法的制定、解释和适用处于不断变化的状态，这些法律的解释和适用可能会有所不同

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从一个国家到另一个国家。例如，欧盟(“EU”)通用数据保护条例(GDPR)于2018年5月生效，该条例建立了新的数据法律，赋予客户额外的权利，并对非法收集和滥用个人信息的公司施加额外的限制和处罚。此外，2015年，欧盟法院宣布允许公司在欧盟国家收集和处理用于美国的个人数据的“安全港框架”无效。欧盟-美国隐私盾取代了安全港框架，并于2016年全面运行，提供了一种机制，在将个人数据从欧盟转移到美国时遵守数据保护要求。2020年7月16日，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私盾无效。并对标准合同条款的使用施加了新的义务，标准合同条款是允许美国和欧盟之间进行数据传输的另一种关键机制。欧盟委员会于2021年6月4日通过了修订后的标准合同条款。2022年3月，美国和欧盟委员会宣布了一项新的跨大西洋数据隐私框架(DPF)，以取代欧盟-美国隐私盾牌。2022年12月13日，欧盟委员会发布充分性决定，启动DPF的正式采纳程序，欧盟于2023年7月10日正式通过充分性决定。美国和欧盟于2023年7月实施了DPF。2021年2月10日，欧盟理事会通过了关于隐私和电子通信的最终规定，作为对GDPR的补充，包括对被称为“Cookie”的互联网跟踪工具的额外规定。最终规定将接受欧洲议会和欧盟委员会的审查，最终规定的颁布时间尚不确定。继英国“脱欧”后，英国(英国)2021年6月28日，欧盟委员会认定，英国的S数据保护法实质上等同于欧洲经济区的数据保护法。最后，其他地区的国家，尤其是亚洲、东欧和拉丁美洲，正在越来越多地实施新的隐私法规，导致额外的合规负担，以及其中一些法律将如何执行的不确定性。他说：

在美国，国会可能会考虑立法，要求遭受与个人信息相关的安全侵犯的组织将此类信息通知所有者。许多州都通过了法律，要求在出现影响个人数据的安全漏洞时通知用户，例如加州的信息实践法案。加州还颁布了2018年加州消费者隐私法(CCPA)，其中允许加州消费者要求某些公司披露此类公司收集的个人信息类型。CCPA于2020年1月1日起生效。加利福尼亚州总检察长已经发布了关于这项法律的法规和指导意见。2020年11月，加州选民批准了2020年加州隐私权法案(CPRA)，该法案修订和延长了CCPA，并设立了加州隐私保护局，以实施和执行消费者隐私法。CPRA的大部分条款于2023年1月1日生效。近年来，越来越多的州颁布了隐私法。2023年，特拉华州、佛罗里达州、印第安纳州、爱荷华州、蒙大拿州、俄勒冈州、田纳西州和德克萨斯州颁布了这样的法律。除了加利福尼亚州，科罗拉多州、弗吉尼亚州、犹他州和康涅狄格州也制定了隐私立法。遵守这些不同的国家和州隐私要求可能会导致公司产生巨额成本。该公司一般也有隐私政策和做法，并在其网站上发布关于收集、使用和披露用户数据的隐私政策和做法。如果不遵守此类张贴的隐私政策或联邦、州或外国隐私法的法规要求，可能会导致政府机构或其他人提起诉讼或采取行动(例如集体诉讼)，从而对公司的业务造成不利影响。技术上违反某些隐私法可能会导致重大处罚，包括法定处罚。2012年，FCC修订了《电话消费者保护法》(TCPA)下的法规，这可能会使我们的互联网企业因与客户进行某些电话通信而承担更多责任，包括但不限于向移动电话发送短信。根据TCPA，原告可以为每一次违规行为寻求500美元的实际金钱损失或法定损害赔偿，以金额较大者为准，而法院可以将故意或明知的违规行为的损害赔偿金增加两倍。数据收集、隐私和安全越来越受到公众的关注。如果消费者减少使用我们的互联网企业网站购买产品和服务，这类企业可能会受到损害。国会、各州和外国当局可能会考虑额外的在线隐私立法。

通过互联网销售的商品还必须符合传统的监管要求，例如FTC关于真实和准确索赔的要求。QVC须遵守联邦贸易委员会颁布的同意法令，禁止其对指定的减肥产品、膳食补充剂和抗脂肪产品作出欺骗性声明，除非他们有胜任和可靠的科学证据证实这些声明。 未来制定的其他与互联网有关的法律和法规可能涵盖诽谤性言论、侵犯版权、产品和服务的定价和特性及质量等问题。未来采用此类法律或法规可能会减缓商业在线服务和互联网的增长，从而导致对我们的服务和产品的需求下降。

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电子商务业务，并增加他们的经营成本或以其他方式对他们的业务，经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，管辖财产所有权、诽谤、个人隐私和税收等问题的现行法律是否适用于商业在线服务和互联网尚不确定，可能使这些公司承担重大责任。

2015年，FCC通过了开放的互联网规则，将有线和无线宽带服务重新分类为第二章公共运营商服务，并根据1996年电信法第二章，第三章和第706节规范互联网服务提供商（“ISP”）提供的宽带服务。 除其他外，该条例禁止互联网服务提供商：（1）阻止访问或损害或降低合法内容、应用程序、服务或无害设备;（2）支持选定的互联网流量以换取考虑。2017年，FCC通过了一项声明性裁决、报告和命令（“2017年命令”），其中包括取消这些禁令。 2017年的命令确实要求ISP向消费者披露有关节流，付费优先级和附属优先级等做法的信息。 2019年，哥伦比亚特区巡回法院对利益相关方的许多上诉作出裁决，并在很大程度上维持了2017年的命令。 2023年10月19日，FCC通过了一项拟议规则制定通知，其中，FCC再次提议将宽带互联网接入服务归类为受《通信法》第二章监管的电信服务（“2023通知”），并禁止互联网服务提供商阻止或限制通过其网络传输的信息，或参与付费或附属的优先级协议。FCC可能会在2024年完成公众意见征询期后，采用2023年通知中提出的某种形式的规则。任何新规则都可能在美国联邦法院受到质疑。加利福尼亚州已经采取了类似于开放互联网规则的要求，其他州可能会考虑类似的立法。

与中国有关的法规

有关美国对中国贸易政策相关规定的更多信息，请参见项目1A中的风险因素“美国和国际对中国贸易政策的重大发展，包括针对中国强迫劳动和侵犯人权的回应可能对我们的业务和经营结果产生不利影响”。“风险因素。”

监管方面的拟议更改

对节目服务、有线电视系统、DBS提供商、互联网服务、在线销售和其他形式的产品营销的监管受到政治进程的影响，在过去十年中一直在不断变化。必须预料到法律和监管要求会有进一步的重大变化，而且不能保证我们的业务不会因未来的立法、新的监管或放松监管而受到不利影响。

竞争

我们从事视频和在线商务的企业与传统实体和在线零售商竞争，从大型百货商店到专卖店，电子零售商，直销零售商，如邮购和目录公司，以及折扣零售商。由于这些业务的性质，没有一个或一小群竞争对手拥有整个市场份额的很大一部分。然而，其中一些竞争对手，如亚马逊和沃尔玛，拥有明显更大的网络影响力。我们相信，在我们的电子商务企业竞争的市场中，主要的竞争因素是高质量的产品、品牌认知度、选择、价值、便利性、价格、网站性能、客户服务和订单发货的准确性。我们通过互联网提供服务的企业与直接通过互联网提供自己服务的企业以及类似服务的传统线下提供商竞争。我们认为，在我们通过互联网提供服务的企业所处的市场上，主要的竞争因素是选择、价格、库存可用性、便利性、品牌认知度、可访问性、客户服务、可靠性、网站性能和易用性。

人力资本

人员编制。*如上所述，我公司与LMC签订了一项服务协议，根据该协议，截至2023年12月31日，86名LMC公司员工为本公司提供一定的管理服务

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确定的费用。因此，我们公司不负责这些个人的招聘、留用和补偿(除非我们公司向这些个人授予股权激励奖励)。然而，我们公司直接受益于LMC为吸引和留住优秀员工所做的努力。LMC致力于创造一个多元化、包容性和支持性的工作场所，让员工有机会在他们的职业生涯中成长和发展，得到有竞争力的薪酬、福利和健康计划的支持，并通过在员工和他们的社区之间建立联系的计划来支持。我们公司完全支持这些努力。

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此外，截至2023年12月31日，我们的合并子公司共有约20,300名全职和兼职员工。*由于季节性因素影响我们的业务，就业水平会波动。此外，我们的合并子公司利用独立承包商和临时人员代理机构人员来补充他们的劳动力，特别是在季节性的基础上。我们相信，我们的员工关系良好，是我们劳动力战略中的一个关键因素。

多样性、公平性和包容性(“DE&I”)。我们继续致力于培养一种包容性的文化，通过利用各种形式的多样性来兑现我们不断超越预期的承诺，确保我们的员工、业务合作伙伴和我们提供的客户体验的公平性和归属感。我们的DE&I承诺集中在以下领域：领导力代表、领导力问责、教育和意识、文化、消费者和市场、社区影响力和透明度。我们为世界各地广泛多样的客户提供服务，我们努力了解他们的生活，以便通过有意义的精选产品提供真实的客户体验。因此，我们欣然接受员工的不同背景、视角和经验给我们的文化和我们所做的决策带来的好处。我们的目标是确保我们在与员工、业务合作伙伴、产品和客户体验相关的流程和决策中始终如一地应用包容和公平的视角。我们正在采取措施，帮助员工发现新的视角，建立同理心，就种族、微侵略性和同情心等话题进行批判性对话，并相互支持。我们扩大了团队成员资源小组，以促进员工联系、职业发展、社区影响力以及消费者和市场的增长。我们正在通过在线模块、视频、电子学习和面对面的便利体验向所有员工提供DE&I培训。我们还在继续努力吸引和发展不同的人才和供应商，提供包容的产品种类，并确保在我们的营销、数字和直播活动中拥有广泛的代表性。

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员工敬业度和能力。为了提高员工敬业度和能力，我们的合并子公司每年都会就公司方向、领导力、文化、绩效和奖励以及变革管理等主题进行年度员工敬业度调查和各种脉搏调查。这些调查的结果被管理层用来改善整体员工体验和留任，并帮助我们了解公司计划和实践的方法。例如，部分基于团队成员对为应对新冠肺炎爆发而制定的在家工作安排的反馈，我们在2022年引入了新的灵活的分布式劳动力模型，允许我们的一些团队成员根据团队成员各自管理团队批准的时间表，选择大部分时间在家工作。

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健康与安全。他说：我们致力于维护一个安全可靠的工作环境，并制定了具体的安全计划和协议来保护我们的团队成员。这包括实施全面的职业伤害和疾病预防计划以及对团队成员的培训。除了提供各种全面的健康福利计划外，我们还为我们的团队成员提供各种心理、情感和身体健康资源，以及许多其他举措，例如更多地获得远程医疗和家庭护理帮助。在适用的情况下，我们继续遵守国家、州和地方关于应对新冠肺炎和类似健康风险的限制。

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可用信息

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我们向美国证券交易委员会提交的所有文件，包括Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K，以及对此类文件的修改，通常在我们向美国证券交易委员会提交此类材料后24小时内可在我们的互联网网站上免费获取。我们的网站地址是www.qurateretail.com。

我们的公司治理准则、商业行为和道德准则、薪酬委员会章程、提名和公司治理委员会章程以及审计委员会章程都可以在我们的网站上找到。此外，我们将免费向致电或提交文件的任何股东提供任何这些文件的副本

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向投资者关系部提出书面请求，Qurate Retail，Inc.，12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，电话：不是的。(866)876-0461。

本报告通篇提及的本公司网站及本公司附属公司及附属公司网站所载的资料，并未在此引作参考。

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第1A项。风险因素

本年度报告中以下和其他部分描述的风险并不是与我们的业务或我们的资本相关的唯一风险。以下所述的风险被认为是最重大的。然而，可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应利用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。*如果发生下列任何事件，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和/或现金流可能会受到重大不利影响。 

风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响的重大风险因素的摘要

与我们的财务状况和业务相关的风险

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与技术和信息安全相关的风险

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与我们的设施以及第三方供应商和供应商相关的风险

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与我们业务的季节性有关的风险

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与管理和关键人员相关的风险

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与经济状况有关的风险

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与负债和普通股相关的风险

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与我们的财务状况和业务相关的风险

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雅典项目预期节省的运营成本以及其他成本节约和业务改进举措对运营结果的改善可能不会以预期的数额实现，可能需要更长的时间才能实现，或者只能在有限的时间内实现。2022年，Qurate Retail宣布了雅典计划，这是一项五点扭亏为盈的计划，旨在稳定和差异化其QVC美国和HSN品牌，并扩大公司在视频流商业领域的领导地位。雅典项目第一阶段于2022年开始，其中包括减少库存的行动和计划于2023年2月完成的裁员。预计雅典项目将在2025年底前完成其目标。然而，为了实施这一或任何其他未来的成本节约或业务改进计划，我们已经或预计将产生额外费用，这可能会在实现与这些计划相关的预期收益之前对我们的财务业绩产生不利影响。这些举措还可能转移管理层的注意力，并导致公司业务中断，这可能会对业务和财务业绩产生不利影响。由于许多因素或未来的发展，我们可能无法实现与我们预期一致的成本降低或其他业务改善，或者可能会推迟收益。这些因素或未来的发展可能包括成本高于预期或裁员措施延迟、实际节省的成本与预期的成本节约不同、业务改善计划未能实现的预期好处以及这些计划对正常运营的干扰或其他意想不到的不利影响。

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我们的子公司QVC依赖于播放其节目的电视发行商，不能保证QVC将能够以有利的条款或根本不能保证维持和续签其附属协议。QVC目前通过与许多电视服务提供商签订从属关系或传输协议来分发其节目，这些电视服务提供商包括但不限于美国的康卡斯特、DIRECTV、Charge、Dish、Verizon和Cox、沃达丰TV Connect和沃达丰GigaTV、Freenet TV、SES ASTRA、Telekom Matenta TV、PYUR、A1 Xplore TV、木星电信有限公司、BS Nippon Corporation、The Sky Perfect JSAT Group、World Hi-Vision Channel，Inc.、英国天空电视台、Freesat、Freeview、Virgin Media、Tivu Tivusat和Sky Italia。QVC与其分销商的大部分附属协议计划在2024年至2029年之间到期，除非在适用的到期之前续签。

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作为正常课程续签讨论的一部分，QVC偶尔会与其分销商就其运输条款发生分歧，如渠道安排或其他合同条款。如果不能通过商业谈判解决，这种分歧可能会导致诉讼或终止现有协议。终止现有协议

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导致QVC失去向其大部分电视家庭分发节目的机会，可能会对其增长、净收入和收益产生不利影响。

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加盟协议的续签谈判过程通常很漫长。在某些情况下，在特定协议到期之前没有就续订达成一致，而节目继续由相关的发行商在没有有效协议的情况下进行。QVC与一些播放其节目的有线电视运营商没有分销协议。总体而言，QVC目前正在向分销商提供无从属协议的节目，这些分销商约占其QVC美国发行量的6%，占其HSN有线电视发行量的约1%。QVC与这些分销商签订的合作协议的有效期过后，QVC的一些国际节目可能会继续由分销商播放。

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QVC可能无法以可接受的条款获得与现有分销商的续约，如果有的话。QVC也可能无法成功地与新的或现有的分销商谈判合作协议来执行其节目，并且不能保证他们将成功地与这些分销商谈判续约，或者这些续订的财务和其他条款是否可以接受。尽管QVC认为其目前的分销水平在没有书面协议的情况下是正常的，但如果不能成功续签或谈判涵盖大部分电视家庭的新从属协议，可能会导致广播中断，这可能会对其收视率、增长、净收入和收益产生不利影响。

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我们的业务受到政府不利监管的风险，我们可能会因与商品销售和促销相关的陈述或向我们购买商品的客户受到伤害而提出索赔。 我们的节目业务QVC通过电视购物节目和专有网站营销和提供广泛的商品。因此，我们的业务须受不同司法管辖区(包括外地司法管辖区)的各类法律、规则、规例、政策及程序所规限，这些法律、规则、规例、政策及程序随时可能改变，包括有关消费者保障、私隐的法律、对零售商的一般规管、外国司法管辖区电视零售商的牌照要求、商品的进口、销售及推广、零售商店及仓库设施的营运，以及适用于互联网及从事电子商贸的业务的法律及法规，例如规管发送非应邀商业电子邮件及文字的法律及法规。此外，QVC还接受使用各种方式为其产品付款。对于QVC向其客户提供的现有和未来支付选项，QVC目前受到并可能受到额外法规和合规要求的约束(包括实施可能导致巨额成本并降低其支付产品易用性的增强身份验证流程的义务)。如果我们的业务不遵守这些法律和法规，可能会导致政府机构和/或消费者吊销所需的许可证、罚款和/或诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，适用于我们业务的法律、规则和法规的不利变化可能会减少对我们业务的产品和服务的需求，增加成本和/或使我们的业务承担额外的责任。同样，根据现有或新的州、联邦或外国法律建立的新的披露和报告要求，例如关于披露某些“冲突矿物”或QVC供应链部分滥用劳工行为的来源和存在的要求的监管规则，可能会增加业务成本，对我们的运营结果产生不利影响。此外，这些规定中的某些规定可能会影响我们企业及其品牌的营销努力。

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如上所述，我们的某些子公司和业务附属公司销售和推广商品以及与这些努力相关的索赔和陈述的方式受联邦、州和当地法律以及它们运营所在国家的法律的监管。我们的某些子公司和业务关联公司可能面临购买者或监管机构和执法机构索赔的潜在责任，包括但不限于与所售商品相关的人身伤害、不当死亡和个人财产损坏的索赔，以及对商品特征和利益的失实陈述。在某些情况下，这些子公司和业务关联公司有权要求其各自的供应商赔偿相关责任，并可能要求这些供应商承担最低水平的产品责任和错误和遗漏保险。然而，这些供应商可能无法满足赔偿要求、获得适当的承保范围或以可接受的条款维持这一承保范围，或者保险可能对特定索赔提供不充分的承保范围或不可用。

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此外，节目服务、有线电视系统、互联网、电话服务和卫星服务提供商在美国受到FCC和其他实体以及外国类似监管机构不同程度的监管。这种监管和立法受政治进程的影响，在过去十年中一直在不断变化。国家、当地和外国法律下的各种销售税和使用税条款适用于我们的子公司和我们通过互联网、电视和电话销售的某些业务关联公司的产品和服务，取决于适用的税务机关的解释，并且不能保证该等当局不会采取与我们的子公司和某些业务关联公司的立场相反的立场，这可能会对他们的业务产生重大不利影响。此外，联邦、州和地方各级也曾多次尝试对在线商务交易征收附加税。此外，我们的子公司或业务附属公司在其拥有或将来可能进行投资的大多数外国国家，都在不同程度上监管节目服务的分发、内容和所有权，以及外国对节目制作公司和互联网的投资。

我们的某些企业受到联邦贸易委员会发布的同意法令的约束，禁止它们对特定的减肥、膳食补充剂和抗脂肪产品进行欺骗性声明，除非它们有足够和可靠的科学证据来证实此类声明。2023年10月，华侨银行与消费品安全委员会达成和解协议，同意支付1,600万美元的民事罚款，以了结消费者产品安全委员会的指控，即华信未能根据《消费品安全法》及时提交一份报告，涉及华信以喜悦曼加诺品牌My Little Steamer和My Little Steamer®Go Mini销售的手持式服装蒸笼，并于2021年5月26日宣布自愿召回。和解协议还要求HSN实施和维护合规计划，以确保遵守CPSA。违反这些同意法令和和解协议可能导致对不遵守行为和对消费者的相关补救施加重大民事处罚，和/或发布禁令，禁止这些企业从事被禁止的活动。法律的进一步重大变化和监管要求的增加是必须预料到的，而且不能保证我们的业务和/或我们的任何资产不会因为未来的任何立法、新的监管或放松监管而受到更多的支出或更严格的限制。

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与气候变化有关的新立法或法规，以及政府和非政府组织、股东和客户对可持续性问题的更多关注，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响. 联邦、州和地方政府，以及我们的一些客户，正开始对气候变化问题做出反应。这种对可持续性的更多关注可能会导致新的法律或法规以及客户的要求，这可能会对我们产生负面影响，因为我们可能会产生额外的成本，或者为了遵守任何新的法规或客户的要求而被要求对我们的运营做出改变。2022年3月21日，美国证券交易委员会提出了一系列气候相关风险披露的新规则，最终规则预计将于2024年4月通过。我们目前正在评估拟议的规则，但目前我们无法预测拟议规则的实施成本或任何潜在的不利影响。如果按照提议最终确定这一规则，我们可能会产生与评估和披露与气候有关的风险有关的更多费用。

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与气候变化相关的法律或法规可能对能源使用、包装和废物、可持续供应链实践、动物健康和福利以及水使用施加限制、上限、税收或其他控制，可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。这些与气候变化相关的限制、上限、税收或其他控制措施也可能增加我们各供应商的运营成本，进而可能增加我们的业务成本或影响我们的收入。此外，如果我们的各个供应商不能或不愿意遵守向我们提供与气候变化相关的立法或法规行动可能需要的必要温室气体信息，我们的披露成本、收入或声誉可能会受到重大不利影响。此外，如果我们无法满足客户的可持续发展要求或竞争压力，无法获得被视为“绿色”的产品，我们的收入可能会下降。这些额外的成本、运营变化或收入损失可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的子公司和业务关联公司在竞争激烈的条件下开展业务。虽然QVC是美国最大的家庭购物网络之一，但它在国家和地方层面上拥有众多而多样的竞争对手，从大型百货商店到专卖店、电子零售商、直销零售商、批发俱乐部、折扣零售商、信息零售零售商和互联网零售商。此外，QVC还与其他电视购物零售商竞争，如美国的ShopHQ和珠宝电视，日本的Shop Channel，德国和奥地利的HSE 24，意大利的GM24，以及英国的Idea World，信息商业零售商，互联网零售商，包括Live Stream

I-20

目录表

购物零售商、邮购和目录公司。QVC还与其他电视、在线和硬拷贝娱乐和内容提供商竞争客户和观众份额。同样，CBI与Amazon.com，Inc.等电子商务企业竞争。和阿里巴巴集团，传统零售商的电子商务平台，如塔吉特公司和沃尔玛百货公司，和在线市场，如eBay Inc. CBI还与其他邮购和目录公司竞争。竞争的特点是许多因素，包括分类、广告、价格、质量、服务、可访问性、数字平台的吸引力和易用性、交付选择的成本和速度、声誉和信贷可用性，以及竞争对手的金融、技术和营销专长。例如，我们许多业务的竞争对手比我们的业务拥有更多的资源、更长的历史、更多的客户和更高的品牌知名度，竞争对手可能会从供应商那里获得更好的条款，采取更积极的定价，提供免费或补贴的运输，并将更多的资源投入技术、履行和营销。此外，许多零售商，特别是与我们的子公司和业务关联公司竞争的在线零售商，目前为客户提供比QVC更具竞争力的运输和退货条款，包括更快的交货和免费或折扣的运输和退货。由于这些做法，我们的子公司和业务关联公司可能会面临进一步的竞争压力，以吸引客户和/或改变他们的运输计划。其他公司也可能进行业务合并或联盟，以加强其竞争地位。这种企业合并或联盟可能会使竞争者的财政资源大大改善，获得商品的机会增加，市场渗透率比以前更高，竞争地位也有其他改善。这可能会导致QVC的客户选择从竞争对手那里购买他们过去会从QVC那里购买的产品，从而导致QVC的收入减少。如果我们的子公司和业务关联公司在这些因素方面没有有效竞争，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

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此外，虽然我们的子公司和业务关联公司销售各种独家产品，但我们的子公司和业务关联公司面临的最重大挑战之一是价格竞争。价格对大多数客户来说非常重要，价格透明度和可比性不断提高，特别是由于数字技术的发展。消费者实时比较价格的能力给我们的子公司和业务关联公司带来了额外的压力，以保持有竞争力的价格。此外，由于许多市场目前面临通胀压力，我们获取、进口和交付所销售产品的成本有所增加，这要求我们向消费者收取更多的产品费用，或降低这些产品的利润率，或两者兼而有之。这些价格上涨可能导致我们无法与其他零售商保持竞争力的价格。

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此外，许多零售商，特别是与我们的子公司和业务关联公司竞争的在线零售商，目前正在为客户提供更具竞争力的运输和退货条款，包括更快的交付以及免费或折扣的运输和退货。由于这些做法，我们的子公司和业务关联公司可能会面临进一步的竞争压力，以吸引客户和/或改变他们的运输计划。我们的子公司和业务关联公司在交货时间和运输成本方面具有竞争力的能力取决于许多因素，他们未能成功管理这些因素并提供有竞争力的运输条款可能会对其产品的需求和我们的利润率产生负面影响。

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我们业务的销售和经营业绩取决于它们吸引新客户、留住现有客户以及预测或回应消费者偏好的能力。为了吸引和留住客户，这些企业从事各种商品和营销活动，涉及资金和资源的支出。例如，QVC和CBI已经花费并预计将继续花费越来越多的资金，并投入更多的资源，其中某些举措，特别是与其品牌的增长和维护有关，以及其业务通过在线数字营销不断努力吸引客户。然而，这些举措可能不会引起现有客户或消费者的普遍共鸣，或者可能不符合成本效益。此外，与制作和分发电视节目有关的费用（对于QVC），目录的纸张和印刷成本（就CBI而言）和与数字营销相关的成本，包括在谷歌和Facebook等第三方平台上的营销，已经增加，并可能在可预见的未来继续增加，如果显著，可能产生重大不利影响，但不会导致净收入相应增加。这些公司还不断开发新的零售概念，并调整其产品组合，以满足客户的需求。任何持续未能识别及回应生活方式及消费者喜好的新趋势，均可能对该等附属公司及业务联属公司的业务造成重大不利影响。消费者支出可能会受到许多他们无法控制的因素的影响，包括来自商店的竞争，

I-21

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零售商、邮购和第三方互联网公司、消费者信心和偏好以及总体经济状况。

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我们的子公司QVC未能保持其节目的适当位置，或未能适应在线视频分发平台推动的观看内容的消费者行为变化，可能会对其吸引和留住电视观众的能力产生不利影响，并可能导致收入下降。QVC依赖于其节目持续竞争观众的能力。有效地争夺电视观众在很大程度上取决于它协商和保持其节目在有利的频道位置的放置的能力，例如在基本层中或在一般娱乐或一般广播层中。QVC节目的频道位置不太有利，例如放置在与其节目不相辅相成的节目旁边，紧挨着其电视家庭购物竞争对手的位置，或孤立在“购物”层中，或缺乏高清晰度格式化演示，可能会对QVC吸引电视观众观看其节目的能力产生不利影响。

在线视频分发平台推动的消费者观看内容行为的变化，可能会对QVC的业务产生不利影响。通过互联网观看内容的分发平台已经并可能继续发展，进一步增加了对节目观众的竞争。这些分发平台正在推动消费者行为的变化，因为消费者寻求更多地控制他们何时、何地和如何消费内容。

消费者越来越多地转向在线资源来观看内容，这已经并可能继续减少我们电视节目的观看人数。尽管QVC试图调整其产品以适应不断变化的消费者行为，但通过互联网而不是通过传统电视服务直接向消费者提供内容的虚拟多频道视频提供商、在线视频发行商和节目网络继续涌现，赢得了消费者的接受，并扰乱了QVC所依赖的传统电视分销服务，而QVC依赖传统电视分销服务来分发其电视节目。

越来越多的提供流媒体服务的公司，包括一些提供独家高质量原创视频节目的公司，以及通过互联网直接向消费者提供内容的节目网络，增加了消费者可供选择的娱乐节目的数量，这加剧了观众的碎片化。娱乐选择的增加对我们节目的收视率产生了不利影响。

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QVC未来的成功将在一定程度上取决于其预测和适应技术变化的能力，以及以符合客户需求和不断发展的行业标准的成本效益方式通过新技术提供节目元素的能力。QVC未能有效地预见或适应新兴技术或竞争对手，或消费者行为的变化，包括年轻消费者，可能会对QVC的竞争地位、业务和运营结果产生不利影响。

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QVC任何持续或永久无法通过卫星传输其节目都将导致收入损失，并可能导致客户流失。我们子公司QVC的成功有赖于其继续从其卫星上行链路设施向电视提供商传输其节目的能力，以及QVC的分销商继续在其卫星地面站下行链路设施接收其节目的能力。在QVC的国际业务中，这些传输受FCC监管，并遵守美国和外国的监管要求。在大多数情况下，QVC已签订长期卫星转发器租约，以便在转发器和/或目前播放其节目的卫星发生故障的情况下，在适用的情况下继续在替换转发器和/或替换卫星上转播其节目。虽然QVC相信其采取合理及惯常的措施以确保持续的卫星传输能力，并相信该等国际转发器服务协议可在正常业务过程中续期(或如有需要，可予更换)，但卫星传输可能会终止或中断，尤其是如果QVC未能成功谈判续订或更换任何即将到期的转发器服务协议的话。

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我们的子公司为他们的大部分商品提供分期付款选项，在某些情况下还将其作为默认付款选项。如果我们的子公司QVC U.S.、QVC International和HSN未能有效地管理其分期付款销售计划和适用的循环信用卡计划，可能会对我们的运营结果产生负面影响.QVC在除日本以外的所有市场都提供分期付款选项，该选项适用于其销售的某些商品。这种分期付款方式在qvc被称为“轻松付款”。

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在美国和英国，德国和意大利的“Q-Pay”和HSN的“Flex-Pay”。QVC的分期付款选项目前在其大部分商品上提供，对于QVC美国网站和移动销售，被设置为所有提供该选项的产品的默认支付选项。在销售时全额支付商品将要求客户肯定地更改为该选项。QVC的分期付款选项一旦提供，客户就可以按月分多次免息支付某些商品。当QVC美国和QVC International提供分期付款选项并由客户选择时(或者如果客户无意中使用分期付款选项购买商品，因为它是默认付款选项)，第一期付款通常在发货时记入客户的信用卡或借记卡。通常，客户的信用卡或借记卡随后按月分期付款，直到产品的总购买价格被记账为止。QVC U.S.和QVC International无法预测客户是否会在到期时支付分期付款，或者根本不会分期付款，无论客户是否愿意一次性支付，但没有选择退出分期付款选项。因此，QVC为这些延迟和未偿还的分期付款产生的客户坏账保留了准备金。客户坏账准备是根据QVC在销售期间的历史经验按应收账款的百分比计提的，并计入销售、一般和行政费用(“SG&A”)。如果客户以更高的利率选择分期付款选项，或者如果未能选择退出默认分期付款选项的客户数量增加，则QVC将被要求保持更大的客户坏账拨备，如果分期付款选项的损失超过历史水平，我们和QVC的运营结果可能会受到负面影响。

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大多数大型零售商直接或通过第三方提供某种形式的先买后付(BNPL)融资安排，通常收取利息或滞纳金。最近，欧洲和美国的一些司法管辖区表示，这些BNPL融资安排可能会受到更多监管，以确保符合各种消费者保护法律和法规。虽然我们不收取利息或收取滞纳金作为我们分期付款选项的一部分，但更改现有法律法规或其解释，或采用新的法律或法规可能需要对我们的分期付款选项进行强制性更改。实施这些变化可能会增加我们维持分期付款选项的成本，并可能使我们的分期付款选项不那么受客户欢迎，这可能会导致销售额下降；此外，如果不遵守这些法律和法规，可能会被处以罚款和处罚，其中任何一项都可能对我们的运营结果产生不利影响。

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此外，QxH与一家大型消费金融机构(“银行”)有协议，根据协议，银行直接向美国客户提供循环信贷，其唯一目的是使用自有品牌信用卡从QVC购买商品(对于QVC美国客户为“Q卡”，对于HSN为“HSN信用卡”)。我们无法预测QVC的客户将在多大程度上使用Q卡或HSN信用卡，也无法预测他们将在多大程度上支付未偿还余额，特别是在经济高度不确定时期或应对通胀压力期间。由于QVC从信用卡计划中获得部分净经济收益，客户由于与经济不确定性或通胀压力相关的情况而支付未偿还余额的能力可能会导致QxH从银行获得的私人品牌信用卡收入减少。此外，拟议中的限制信用卡支付滞纳金的法规也可能导致从银行向QxH支付的私人品牌信用卡收入减少。

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我们的某些子公司和业务关联公司可能无法充分保护其知识产权，或可能被指控侵犯第三方的知识产权。我们的子公司和业务附属公司认为，他们各自的知识产权，包括服务商标、商标、专利和域名、版权(包括他们的节目和网站)、商业秘密和类似的知识产权，对他们的成功至关重要。这些企业还严重依赖于组成其产品和服务的软件代码、信息数据库和其他组件。这些业务在正常业务过程中不时会受到法律诉讼和索赔，包括涉嫌侵犯第三方的商号、专利、版权和其他知识产权的索赔。此外，可能有必要提起诉讼，以加强这些企业的知识产权，保护商业秘密，或确定其他人所要求的专有权的有效性和范围。任何这种性质的诉讼，无论结果或案情如何，都可能导致巨额成本以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对这些企业的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，进而对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。这些企业未能以有意义的方式保护其知识产权，特别是其专有品牌，或者第三方对相关合同权利的挑战可能会导致品牌名称的侵蚀，并限制这些企业的能力

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使用他们的各种域名在互联网上或通过互联网控制营销，这可能会对这些企业的业务、财务状况和经营业绩以及我公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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自然灾害、政治危机和其他灾难性事件或我们无法控制的其他事件，包括气候变化，可能会损坏我们的设施或我们所依赖的第三方设施，对我们的业务运营能力产生不利影响，并产生更广泛的影响.我们的业务在世界各地设有地区总部和行政办公室、配送中心和联系中心。如果这些设施中的任何一个或我们业务供应商或第三方服务提供商的设施受到自然灾害(如火灾、地震、海啸、电力短缺或停电、洪水或季风)、公共卫生危机(如流行病和流行病)、政治危机(如恐怖主义、战争、政治不稳定、叛乱或其他冲突)或其他非我们业务控制的事件的影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。例如，2021年12月18日，QVC在北卡罗来纳州的Rocky Mountain，Inc.履行中心经历了一场火灾，其中一名承包商丧生。洛基山是QVC的第二大物流中心，处理了QVC美国公司25%至30%的业务量，也是QVC美国公司S硬商品的主要退货中心。QVC于2023年出售了落基山工厂，因此正在进行投资，以扩大产能和增加产能。以前送到落基山工厂的入站送货和客户退货现在通过QVC分销网络内的其他分销设施和第三方物流服务提供商进行传递。

气候变化也可能对我们的业务产生间接影响，因为它增加了我们认为可以接受的财产保险的成本，或者让我们无法获得财产保险。如果我们的物业所在地区的气候发生重大变化，我们可能会经历更频繁的极端天气事件，这可能会导致我们或我们第三方的设施受到物理损害，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，在我们或我们业务供应商的设施中发生的任何此类事件也可能影响其业务声誉和客户对其销售产品的看法，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，这些类型的事件可能会产生更广泛的影响，在其业务运营的地区引发宏观层面的问题。例如，这些类型的事件可能对受影响地区的消费者支出产生负面影响，或视严重程度而定，在全球范围内，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

劳动力成本的增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。劳动力是我们成本结构的重要组成部分，并受到许多外部因素的影响，包括失业水平、现行工资率、最低工资法、豁免地位工资法定门槛、潜在的集体谈判安排、一般通胀压力、健康和其他保险成本以及就业和劳动立法或其他工作场所法规的变化。不时地，立法建议提高联邦，州和地方最低工资率，限制联邦和州最低工资法对白领工作的豁免，并建立或扩大福利计划，如医疗保险和带薪病假和其他计划。随着最低工资标准的提高或相关法律法规的变化，或劳动力市场需求的增加，我们可能需要增加支付给小时工或受薪员工的工资。我们的劳动力成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或者，如果我们不能支付如此高的工资，我们可能会增加员工流动率。此外，劳动力成本的增加可能会迫使我们提高价格，这可能会对我们的销售产生不利影响。如果竞争压力或其他因素使我们无法通过价格上涨来抵消劳动力成本的增加，我们的利润可能会下降，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，我们第三方承运人和供应商的劳动力成本的任何增加都可能增加我们的运输和材料成本，这可能会对我们增加或维持收入的能力产生不利影响。

COVID-19疫情对我们的业务造成负面影响，而未来的流行病或疫情可能会在多方面对我们的业务、主要财务及营运指标以及经营业绩造成负面影响。 COVID-19疫情对全球经济造成重大干扰，并对我们及我们的营运造成负面影响。例如，由于COVID-19，许多传统实体零售商被要求暂时关闭其门店，而远程零售商（如QVC）则能够继续运营。因此，QVC最初经历了新客户的增加和对某些类别（如家居和电子产品）需求的增加。但随着

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传统实体零售商获准重开店铺，消费者亦能恢复疫情前的购物习惯，QVC发现顾客减少，对其产品的需求亦下降。此外，QVC在某些履行中心接收商品时出现延迟，不得不限制其能够在空中推广的产品数量。COVID-19还对QVC的供应链产生了不利影响，原因是工厂关闭、运输和卡车运输延迟以及劳动力短缺，导致进口和国内生产产品的延迟和其他资源限制。因此，QVC的制造商和供应商无法及时或根本无法生产和交付其销售的产品，QVC的一些制造商和供应商由于这些限制而遇到了财务问题。

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此外，由于家居和电子产品等某些产品类别的市场需求很高，QVC经历了产品短缺的加剧。此外，由于COVID-19，QVC的财务业绩受到重大负面影响，包括其资本及流动资金、现有及潜在新客户的可支配收入减少、通胀加剧、货币波动加剧，导致不利的汇率波动及利率上升。

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目前尚不清楚未来的大流行病或流行病，包括未来的COVID-19爆发或担忧，是否以及在多大程度上可能影响QVC的财务状况和经营业绩。如果QVC的制造商和供应商无法及时满足QVC的供应需求，或根本无法满足QVC的供应需求，QVC可能会被要求将产品促销转移到可用但可能没有需求的项目上，这可能会对销售产生负面影响。

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制造商和供应商未来的延迟可能导致QVC客户的交货日期延迟，这可能导致订单取消，客户拒绝接受交货，购买价格下降，最终终止客户关系。QVC无法确定它是否能够在不延误或不增加QVC成本的情况下为其产品找到替代来源。

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此外，未来的大流行或流行病，包括新冠肺炎的死灰复燃，可能会对QVC遵守各种法律和合同义务的能力产生不利影响，并可能使其面临更多的诉讼，包括劳工和雇佣索赔、违约索赔和客户的消费者索赔。QVC的保险覆盖范围可能不适用于或不足以覆盖其可能因新冠肺炎或未来的大流行或流行病而产生的所有索赔、成本和损害，这些索赔、成本和损害将导致QVC承担此类费用，并可能对其业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

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不能保证新冠肺炎的长期影响或未来发生的大流行或流行病不会导致美国和其他全球主要经济体的衰退，而昆士兰风险投资预计其业务和运营将受到美国和其他主要市场长期衰退的实质性不利影响。

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我们商誉或其他无形资产的减值可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。吾等不时检讨商誉及其他若干可识别无形资产的可收回程度，包括当事件或情况显示报告单位的账面价值(包括商誉或可识别无形资产)可能无法收回时。如果我们确定报告单位的公允价值(包括商誉或可识别无形资产)低于其当前账面价值，我们可能会产生商誉或可识别无形资产的减值费用。吾等定期评估是否已发生显示商誉的全部或部分账面值可能不再可收回的事件或情况，在此情况下，有需要在盈利中计入减值费用。

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在截至2023年12月31日的年度，本公司确认了QxH报告单位与商誉相关的减值。*如先前报告所述，在截至2022年12月31日的年度内，本公司确认QxH报告单位与HSN商号和商誉相关的重大减值。

最近的业务趋势和全球经济状况可能继续使我们的报告单位能够实现其当前的长期预测成为一项挑战。除其他相关考虑因素外，本公司将继续监测其报告单位的当前业务表现与当前和更新的长期预测，以确定其资产(包括商誉和商标)的账面价值是否合适。未来收入、现金流或其他因素的前景下降可能会导致公允价值进一步减少，从而可能导致需要进行账面价值调整的决定，这可能是重大的，我们可能需要记录额外的减值。

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未来我们的商誉或其他可识别无形资产的费用可能会减少，这可能会导致我们收益中的股东权益和重大非现金费用减少，并可能对我们的股价和财务状况产生负面影响。

使用社交媒体和有影响力的人可能会对我们的声誉造成实质性的负面影响，或者使我们受到罚款或其他处罚。我们的企业使用第三方社交媒体平台作为营销工具。我们的许多业务产品都得到了名人、设计师和其他知名人士的支持，就QVC而言，他们经常加入QVC的直播节目，并在他们自己的社交媒体页面、网站和其他客户接触点上提供引导性宣传。随着现有电子商务和社交媒体平台继续快速发展和新平台的发展，我们的业务必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立业务。如果我们的企业无法经济高效地将社交媒体平台用作营销工具，或者如果我们的企业使用的社交媒体平台改变了他们的政策或算法，我们的企业可能无法完全优化这些平台，我们的企业保持和获取客户的能力以及我们的财务状况可能会受到影响。

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此外，随着监管这些平台和设备的法律法规和舆论的迅速发展，我们的企业、其员工或其名人、设计师和其他知名人士网络在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规或其他方面，可能会使我们面临监管调查、诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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此外，更多地使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们和我们的企业监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能包含有问题的产品或营销声明的风险，这违反了适用的法规。例如，在某些情况下，联邦贸易委员会在背书未能明确和明显地披露有影响力的人与广告商之间的财务关系或物质联系的情况下，寻求采取执法行动。

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虽然我们的企业要求他们的影响者同意遵守他们的条款和条件，以及适用于我们的影响者活动的适用法律、法规、指导方针和其他要求，但我们的企业并不具体规定其影响者发布的内容。在某些情况下，我们可能会要求影响者编辑或删除可能误导我们消费者的未经证实的声明或声明。然而，如果我们被要求对他们的帖子内容或他们的行为负责，我们可能会被罚款或被迫改变我们的做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。

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对我们的业务、其产品或影响者以及与我们有关联的其他第三方的负面评论也可能发布在社交媒体平台上，可能会对我们和我们的业务的声誉或业务造成不利影响。与我们的业务保持关系的有影响力的人可能会采取行为或使用他们的平台直接与客户沟通，这种方式会给我们的品牌带来负面影响，并可能被归因于我们或以其他方式对我们和我们的业务产生不利影响。防止此类行为是不可能的，我们采取的检测此类活动的预防措施可能并不在所有情况下都有效。我们的目标消费者往往重视容易获得的信息，并经常在没有进一步调查的情况下根据这些信息采取行动，也不考虑其准确性。伤害可能是直接的，而不是给我们一个补救或纠正的机会。

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与技术和信息安全相关的风险

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快速的技术进步可能会使我们的子公司和业务附属公司提供的产品和服务过时或缺乏竞争力。我们的子公司和业务附属公司必须跟上快速发展的技术发展和提供的产品，以保持竞争力并提高其产品和服务的效用。随着业务规模和范围的扩大，我们的子公司和业务附属公司必须不断改进和升级其系统和基础设施，同时保持或提高其系统和基础设施的可靠性和完整性。这些子公司和业务附属公司必须能够将新技术融入其产品和服务中，以满足其客户的需求。移动和平板计算设备等替代平台的出现，以及可能能够优化此类平台的产品、服务或战略的利基竞争对手的出现，将需要对技术进行新的投资。其他领域的新发展，如云

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由于较低的前期技术成本，计算也可能使竞争对手更容易进入他们的市场。我们不能保证我们的子公司和业务关联公司能够与先进的技术竞争，或能够以他们希望的速度或以具有成本效益的方式维护现有系统或更换或引入新技术和系统，如果做不到这一点，可能会导致客户寻求替代产品或服务提供商，从而对我们的收入和运营收入产生不利影响。

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我们的电子商务业务可能会受到第三方数字平台算法和动态变化的负面影响，以及他们无法将由此产生的网络流量货币化。我们的在线商务业务和在线营销努力的成功依赖于高度的网站流量，这取决于许多因素，包括有吸引力的网站内容的可用性、用户忠诚度以及来自各种收费数字营销渠道的新用户。第三方数字平台，如谷歌和Facebook，经常更新和改变决定用户搜索结果或广告商内容的放置和显示的逻辑，以至于购买的广告或指向我们在线商务企业网站的链接的放置或算法可能会受到负面影响。如果大型搜索引擎或第三方数字平台改变其算法，对其付费广告分发或无偿搜索排名产生负面影响，我们在线商务企业的业务和财务表现将受到不利影响，可能会受到很大程度的影响。此外，移动应用分发平台，如Apple的App Store和Amazon Appstore for Android，可能要求第三方数字平台和电子商务公司向用户提供选项，用户可以选择加入或退出这些第三方数字平台使用的跟踪技术或移动应用程序中包含的跟踪技术。如果用户选择退出我们的在线商务企业在其上做广告的第三方数字平台使用的跟踪技术，或者我们的在线商务企业应用程序的用户选择退出我们的在线商务企业应用程序中包含的跟踪技术，那么监控和改善客户体验以及跟踪我们的在线商务企业数字营销战略的有效性的能力将受到不利影响。此外，如果我们的在线商务企业未能成功管理他们的数字营销战略，可能会导致他们网站的流量大幅下降，如果他们用付费流量取代免费流量，成本也会增加。即使我们的在线商务业务成功地产生了高水平的网站流量，也不能保证我们的在线商务企业将成功地实现回头客忠诚度，或者新访问者将在他们的网站上探索产品。通过将用户转变为消费者来实现流量的货币化取决于许多因素，包括库存的可用性、消费者的偏好、价格、易用性和网站质量。在全球范围内，数字营销的成本大幅增加，无法保证我们的企业向第三方数字平台支付的费用不会超过其访问者产生的收入。数字营销不断增加的成本可能要求我们找到更具成本效益的方法来接触和留住消费者，这可能不如目前的数字营销方法有效。任何未能维持用户流量或将此类流量货币化的情况都可能对我们的在线商务业务的财务表现产生重大不利影响，从而对我们的财务业绩产生不利影响。

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我们的子公司QVC和我们的其他在线商务和目录业务的系统和基础设施中的系统中断以及缺乏集成和冗余，可能会对他们在适用情况下运营业务、传输电视节目、运营网站、处理和履行交易、回应客户查询和总体保持成本效益运营的能力产生不利影响. 我们子公司和业务附属公司的成功在一定程度上取决于他们维护其传输、系统和基础设施的完整性的能力，包括电视节目的传输(就QVC而言)，以及他们的网站、信息和相关系统、联系中心和履行设施。这些子公司和业务附属公司可能会偶尔遇到系统中断，导致部分或所有传输、系统或数据不可用，或阻止它们传输信号或有效地提供服务或履行订单，视情况而定。QVC依赖于遗留系统，这些系统往往难以更新和维护。因此，QVC保持着实施新技术系统和升级其他技术系统的持续进程。未能正确实施新系统、延迟实施新系统或未能将新系统与我们的传统系统集成，可能会削弱我们的子公司和业务附属公司提供服务和内容、履行订单和/或处理交易的能力。QVC和CBI还依赖附属公司和第三方计算机系统、宽带、传输和其他通信系统和服务提供商传输各自的信号，以及促进、处理和完成交易。其信号传输、系统和基础设施的任何中断、中断或延迟，或这些传输、系统和基础设施的任何性能恶化，都可能损害其提供服务、履行订单和/或处理交易的能力。火灾、洪水、断电、电信故障、飓风、龙卷风、地震、公共卫生危机(如流行病和流行病)、战争或恐怖主义行为、天灾和

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类似事件或中断可能在任何时候损坏或中断电视传输、计算机、宽带或其他通信系统和基础设施。这些事件中的任何一种都可能导致传输或系统中断、延迟和关键数据丢失，并可能阻止我们的子公司和业务附属公司提供服务、履行订单和/或处理交易。虽然我们的子公司和业务附属公司为其运营的某些方面提供了备份系统，但这些系统并不完全冗余，灾难恢复规划不足以应对所有可能的风险。此外，我们的一些子公司和业务附属公司可能没有足够的保险覆盖范围来补偿重大中断造成的损失。

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个人数据的处理、存储、共享、使用、披露和保护可能会因政府监管、相互冲突的法律要求或对个人隐私权的不同看法而产生责任。他说：在处理消费者交易和管理员工的过程中，我们的企业接收、传输和存储大量的个人身份信息和其他用户数据。这些信息的处理、存储、共享、使用、披露和保护受这些企业维护的隐私和数据安全政策管辖。此外，还有关于隐私以及个人身份信息和用户数据的处理、存储、共享、使用、披露和保护的联邦、州和国际法律。具体地说，在世界各地的许多司法管辖区，个人身份信息越来越受到不断变化的法律和法规的制约，这些法规旨在保护隐私，并为消费者提供对在管辖司法管辖区内或从管辖管辖区内收集、处理和传输的个人信息的更多控制。遵守这些法律和法规可能是繁重和昂贵的，并且可能在不同的司法管辖区之间不一致，进一步增加了遵守的成本。例如，欧洲法院在2015年宣布美国-欧盟安全港框架无效，该框架根据适用的欧洲数据保护法，为向美国转移个人数据提供了便利。欧盟-美国隐私盾牌取代了美国-欧盟安全港框架，并于2016年全面运行，提供了一种机制，在将个人数据从欧盟传输到美国时遵守数据保护要求。2020年7月16日，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私盾牌无效，并对标准合同条款(SCC)的使用施加了新的义务-另一个允许美国和欧盟之间数据传输的关键机制。

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欧盟委员会于2021年6月4日通过了修订后的SCCS。2022年3月，美国和欧盟委员会宣布了一项新的跨大西洋数据隐私框架(DPF)，以取代欧盟-美国隐私盾牌。2022年12月13日，欧盟委员会发布了一项充分性决定，启动了DPF的正式采用程序，欧盟于2023年7月10日正式通过了充分性决定。美国和欧盟于2023年7月实施了DPF。此外，2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》(GDPR)赋予欧盟消费者额外的权利，并对非法收集和滥用个人信息的公司施加额外的限制和处罚。欧盟政府实体和监管机构继续寻求对“Cookie”和其他互联网跟踪工具进行额外的监管，但最终监管规定的颁布时间尚不确定。

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2021年6月28日，英国脱欧后，欧盟委员会认定，英国的S数据保护法实质上等同于欧洲经济区的数据保护法。因此，在没有新的数据传输框架的情况下，从欧盟到英国的个人数据传输可能会继续下去。加州已经颁布了CCPA，其中允许加州消费者要求某些公司披露此类公司收集的个人信息类型。CCPA于2020年1月1日起生效。加利福尼亚州总检察长已经发布了关于该法律的实施条例和指导意见草案。2020年11月，加州选民批准了CPRA，该法案对CCPA进行了修改和扩展，并建立了加州隐私保护局，以实施和执行消费者隐私法。*CPRA的大部分条款于2023年1月1日生效。近年来，越来越多的州颁布了隐私法。2023年，特拉华州、佛罗里达州、印第安纳州、爱荷华州、蒙大拿州、俄勒冈州、田纳西州和德克萨斯州颁布了这样的法律。除了加利福尼亚州，科罗拉多州、弗吉尼亚州、犹他州和康涅狄格州此前也颁布了全面的隐私立法。除了广泛的消费者隐私法外，各州正在制定并可能继续制定针对特定部门的隐私法，重点是健康数据、18岁以下人群的数据、生物识别数据、组织对算法的使用以及其他事项。私人诉讼当事人还利用联邦和州法律提起诉讼，涉及使用个人数据、视频内容、聊天工具和其他通信工具，以及组织在运营面向消费者的网站和应用程序时通常使用的追踪器。QVC和CBI和/或与QVC和CBI有业务往来的各种第三方供应商和服务提供商未能遵守适用的隐私政策或联邦、州或类似政策

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国际法律法规或适用法律法规的变化，或任何导致未经授权泄露个人身份信息或其他用户数据的安全损害，都可能损害QVC和CBI的声誉及其第三方供应商和服务提供商的声誉，阻止潜在用户尝试他们的产品和服务，和/或导致政府机构和/或消费者的罚款和/或诉讼，其中任何一项或全部可能对QVC和CBI的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响，从而影响本公司。此外，我们、我们的子公司或我们的业务附属公司可能没有足够的保险覆盖范围来补偿损失。

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我们的企业可能会在个人电子设备应用的持续开发、实施和客户接受方面遇到困难，这可能会损害他们的业务. 虽然我们的在线商务企业已经开发了服务和应用程序来解决用户和消费者与智能手机和平板电脑等个人电子设备上的网站内容的互动问题，但消费者使用或依赖这些个人电子设备的方式正在不断变化。如果我们为应对消费者行为变化而开发的服务或应用程序存在缺陷、不稳定或被消费者视为无效，我们的在线商务企业可能会遇到困难，难以在这些平台上吸引和留住流量，进而吸引广告商。任何未能吸引和留住这些个人电子设备上的流量的情况都可能对我们在线商务业务的财务业绩产生重大不利影响，从而对我们的财务业绩产生不利影响。此外，随着新设备和新平台的不断发布，很难预测在这些替代设备上使用的我们的在线商务企业产品的开发版本可能会遇到的挑战，我们的在线商务企业可能需要投入大量资源在这些设备上创建、支持和维护他们的服务。如果投放在智能手机计算设备上的广告产生的收入对他们的业务变得越来越重要，而他们未能充分发展和满足这个市场，他们的业务和财务业绩可能会受到负面影响。

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我们的企业和信息系统面临网络安全风险，包括网络安全威胁和网络安全事件. 通过其运营、销售、营销活动和使用第三方信息，我们的企业收集和存储客户提供的某些非公开个人信息，用于购买产品、登记促销计划、在网站上注册或以其他方式与他们沟通。这可能包括人口统计信息、电话号码、驾驶执照号码、联系方式、存储在电子设备上的个人信息以及支付信息，包括信用卡和借记卡数据。我们的企业还在正常的业务过程中收集和保留有关员工和求职申请的信息。我们的企业可能会与供应商、承包商和其他协助其业务某些方面的第三方共享有关这些人的信息。此外，我们企业的在线运营依赖于在互联网上传输机密信息，例如允许无现金支付的信息。像许多电子商务公司一样，我们经常遇到未经授权的人试图访问我们企业或我们企业供应商的信息系统，方法包括侵入这些系统，通过欺诈或其他手段欺骗我们企业的员工、合作伙伴或供应商，或入室行窃。我们还面临网络安全风险，这些风险来自我们或我们供应商员工的错误、员工、供应商或无关第三方挪用数据，或其他可能导致服务中断或人员未经授权访问我们业务数据的违规行为。此外，由于远程工作的员工数量增加，我们的企业、企业的供应商或企业的合作伙伴远程工作增加了我们对网络安全事件和攻击的脆弱性。用于访问我们企业或我们企业供应商的信息系统、我们企业数据或客户数据、禁用或降级服务或破坏系统的技术正在不断发展，包括来自先进形式的人工智能等新兴技术。这些技术可能很难快速检测到，而且通常在针对目标发射之前不会被识别。越来越多的未经授权的人利用他们获得的对第三方供应商的访问权限来攻击与这些供应商有业务往来的公司，其中可能包括与我们有业务往来的第三方供应商。我们的企业已经实施了旨在保护其信息系统的措施和流程，以防止服务中断或未经授权访问或丢失敏感数据，但与所有公司一样，这些安全措施可能不足以应对所有可能发生的情况，也不能保证它们足以防范所有网络安全威胁或网络安全事件、信息系统泄露或数据滥用。虽然到目前为止，我们还没有发现重大的安全漏洞或其他网络安全事件，但我们一直是此类事件的目标，预计未来还会受到类似的攻击。我们信息系统的任何中断或客户、员工或其他个人信息的挪用或滥用，无论是在我们的业务或我们业务的任何供应商，都可能导致我们业务的运营中断，并使他们面临增加的成本、罚款、诉讼和监管

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诉讼和其他责任。安全漏洞和其他网络安全事件还可能严重损害他们在客户和与他们有业务往来的第三方中的声誉，这可能会导致销售损失以及客户和供应商的流失。我们的企业继续投资于新的和新兴的技术和其他解决方案，以保护他们的零售商务网站、移动商务应用程序和信息系统，但不能保证这些投资和解决方案将防止上述任何风险。如果我们的企业无法维护其零售商务网站和移动商务应用程序的安全，他们可能会遭受销售损失、流量减少、我们的声誉受损、消费者信心丧失、管理层注意力转移以及竞争地位的恶化，并为其个人信息未经授权访问客户的任何损害承担责任，或政府监管机构施加的索赔、调查、处罚和罚款。我们的企业可能需要花费大量额外的资本和其他资源，以防止和补救任何潜在或现有的安全漏洞及其后果，例如额外的基础设施能力支出，以缓解任何系统退化和重新分配来自发展活动的资源。我们的企业还面临与安全漏洞和其他网络安全事件相关的类似风险，这些事件影响到它们所属的第三方或以其他方式开展业务。任何此类网络安全事件(如安全漏洞或身份被盗)导致对我们的在线商务企业失去信心并损害其声誉，可能会对我们的在线商务企业的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，从而影响我们的公司。

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与我们的业务设施以及第三方供应商和供应商相关的风险

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我们的节目和在线商务业务依赖分销设施来运营他们的业务，这些设施之一的任何损坏，或因将新设施纳入其运营而造成的任何中断，都可能对他们的业务产生实质性的不利影响。我们的节目和在线商务业务在全球范围内运营着数量有限的分销设施。它们满足客户需求的能力有赖于这些配电设施的适当运作。如果这些分销设施中的任何一个因任何原因而关闭或无法运行或无法访问，这些企业可能会遭受大量库存损失和向客户交付的中断。例如,未来在这些配送设施所在地区发生的任何流行病或疫情，或者如果这些企业无法为配送设施配备足够的人员来满足未来的需求，或者如果由于工资增加、劳动力短缺、监管变化或其他因素，这些人员配备的成本高于历史或预期成本，都可能损害我们的经营业绩。此外，在重新开放或更换受影响的设施期间，他们可能会产生与产品分销相关的显著更高的成本和更长的交货期。上述任何因素都可能导致销售额下降，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，这些企业一直在实施新的仓库管理系统，以进一步支持它们提高效率和灵活性的运营努力。在新的分销环境中运作和实施新的仓库管理系统存在固有的风险，包括在这种过渡中可能出现的运作困难。如果我们的新仓库管理系统或仓库本身出现任何中断，我们的企业可能会遇到发货延误。

2021年12月，QVC位于北卡罗来纳州落基山的分销设施遭到严重火灾破坏。洛基山是QVC的第二大分销设施，处理了大部分退货。2023年2月，QVC将落基山工厂出售给了第三方。以前在落基山工厂处理的订单履行、入站送货和客户退货现在通过QVC分销网络中的其他分销设施和第三方物流服务提供商进行。由于产能转移或未能维持与第三方物流服务提供商的安排而造成的额外中断或延误可能会导致QVC的订单履行流程中断，导致向客户交付产品的延迟，从而导致销售损失、与客户的关系紧张，并对其声誉造成损害，任何这些都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。QVC负责财产、一般责任和业务中断保险。2023年6月，QVC同意与其保险公司达成最终保险和解，并收到了与落基山索赔相关的所有剩余收益，导致其保险提供商的累计保险收益为6.6亿美元。

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我们的家庭电视和在线商务依赖于独立的航运公司来交付他们销售的产品. 我们的家庭电视和在线商务业务依赖第三方运营商将供应商和制造商的商品交付给他们，并将商品运送给他们的客户。因此，由于员工罢工、劳动力短缺、交通不景气等非他们所能控制的因素，他们会受到航空公司中断和延误的影响。

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天气和海关机构的监管和执法行动。例如，由于新冠肺炎的使用，许多消费者大幅增加了他们对电子商务的使用，导致第三方运营商处理的包裹数量大幅增加，包括我们企业所依赖的包裹，这导致商品延迟，并导致我们企业的客户在订单交付方面遇到延迟。如果不能及时准确地向客户交付产品，可能会损害他们的声誉和品牌，并可能导致他们失去客户。海关机构的执法行动也可能导致进口商品成本增加，从而对利润产生负面影响。这些业务还受到第三方承运人运费上涨的影响，与历史水平相比，过去几年的运费大幅上涨，目前预计运费和邮费将继续上涨。在向客户交货的情况下，在他们经营的每个市场，他们与一个或多个独立的第三方航运公司谈判达成协议，这些公司在某些情况下提供优惠的运输费率。如果这些关系中的任何一个终止，或者如果一家航运公司出于任何原因无法履行合同规定的义务，这些企业将不得不与其他航运公司合作，向客户运送商品，而这很可能是以不太优惠的费率。更换承运人的其他潜在不利后果包括订单处理和产品交付的延迟，以及发货质量下降，这可能导致产品损坏和客户不满。此外，由于最近在红海发生了针对商业集装箱船的暴力行为，QVC的承运人经历了更长的运输时间和更高的运费。尽管这些中断尚未对QVC的业务产生实质性影响，但其承运人可能会进一步延误或重新安排交货时间，或进一步增加运费，这将对其业务产生不利影响。由于这些企业可能无法将这些增加的成本直接转嫁给客户，或通过提高价格来抵消这些成本，而不会对客户需求造成不利影响，因此，目前的承运人或任何其他航运公司转嫁给这些企业的运费和相关燃油及其他附加费的任何增加都将对利润产生不利影响。

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我们的节目和在线商务业务依赖于它们与第三方供应商和供应商的关系，这些关系中的任何不利变化都可能对我们的运营结果产生不利影响。我们节目和在线商务业务成功的一个重要组成部分是他们有能力维持现有的关系，以及与有限数量的本地和外国供应商、制造商和供应商等建立新的关系。我们不能保证我们的子公司和业务关联公司能够以商业上合理的条款或完全不能保证在供应成本保持稳定的情况下维持其现有的供应商或供应商安排。此外，我们的子公司和业务关联公司不能保证第三方生产和交付的商品符合适用的质量标准，这受到许多因素的影响，其中一些因素不在这些方的控制范围内。现有关系的不利变化或无法以有利的条件与这些各方达成新的安排(如果有的话)可能会导致销售损失，或导致无法满足客户的期望和及时交付产品，这反过来可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

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某些较大供应商的意外损失或我们的节目和在线商务业务供应商的整合可能会在短期内对其销售额和盈利能力产生负面影响。我们的节目和在线商务业务的一个或多个较大的供应商可能会遇到财务困难，包括破产，或者选择停止与我们的业务做生意。虽然这些业务定期经历一家主要供应商的流失，但如果多家主要供应商停止与这些业务做生意，或表现与过去的做法不一致，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，近年来这些供应商之间出现了一种整合的趋势，这种趋势可能会继续下去。这种合并可能会加剧上述风险，并增加这些供应商的议价能力，以及他们要求对我们的业务不太有利的条款的能力。

与我们业务的季节性有关的风险

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我们的某些业务面临巨大的库存风险。我们的某些业务面临重大库存风险，这些风险可能会因季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、有缺陷的商品、消费者需求的变化、消费者支出模式、消费者对其产品的品味变化、变质和其他因素而对其经营业绩产生不利影响。这些企业努力准确预测这些趋势，避免他们销售的产品积压或库存不足。然而，从订购库存或部件到销售日期，对产品的需求可能会发生重大变化。此外，当这些企业开始销售新产品时，可能很难建立供应商关系，确定合适的

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选择产品或部件，并准确预测需求。购买某些类型的库存或部件可能需要大量的交货期和预付款，而且可能不能退还。这些企业拥有广泛的选择和大量的某些产品的库存水平，例如消费电子产品，有时它们可能无法销售足够数量的产品或满足相关销售季节的需求。上述任何一种库存风险因素都可能对其经营业绩产生不利影响。

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我们某些业务的季节性给他们的运营带来了更大的压力. 我们的家庭电视和在线商务业务近年来的净收入表明，由于某些月份或日历季度的销售量较高或与特定假日购物有关，这些业务具有季节性。例如，近年来，QVC在今年前三个季度的平均收入占其全球收入的22%至24%，在今年第四季度约占30%。同样，我们的子公司CBI在今年第二季度和第四季度的销售额也较高。如果这些企业的供应商无法提供足够数量的受欢迎产品(例如，由于我们企业或我们企业供应商员工的库存损失、疾病或缺勤、财务状况受损、公共卫生危机(如流行病和流行病)或其他原因)，导致这些企业无法满足客户需求，这可能会显著影响其收入和未来的增长。如果由于需求增加，太多客户在短时间内访问这些企业的网站，我们的企业可能会遇到系统中断，使其网站不可用或无法有效履行订单，这可能会减少他们提供或销售的商品数量以及他们产品和服务的吸引力。此外，他们可能无法在这些高峰期为其履行网络和客户服务中心配备足够的人员，而且送货和其他第三方运输(或承运人)公司可能无法满足季节性需求。在本部分第I部分第1A项中其他地方描述的与履行网络优化和库存相关的风险在需求高峰期被放大。在一定程度上，如果这些企业在某些节假日(例如，QVC的情况下，每年的8月至11月)之前支付假日商品的费用，他们的可用现金可能会减少，从而导致流动性减少。QVC在其循环信贷安排(如随附的综合财务报表附注6所述)(“信贷安排”)下的可获得性有限，且在其现金余额减值的情况下可能无法获得融资。QVC可能无法维持足够的现金水平，使其能够支付债务的本金、溢价(如果有的话)和利息。

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与管理和关键人员相关的风险

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我们的家庭电视和在线商务业务的成功在很大程度上取决于它们是否有能力招聘和留住能够执行其独特商业模式的关键人员。我们的家庭电视和在线商务子公司和业务附属公司的业务模式要求它们招聘和留住关键员工，包括管理人员，拥有独特业务所需的技能，需要了解一般零售业、电视制作、直接面向消费者营销和履行以及互联网。我们不能向您保证，如果这些子公司和业务附属公司经历这些关键员工的离职，他们将能够招聘和保留可接受的替代人员，因为这些员工的市场竞争非常激烈，而且有限。此外，尽管我们的家庭电视和在线商务子公司正在努力提供一个有效和吸引人的工作场所，越来越多的员工远程工作，但保持员工参与度和工作效率的挑战越来越大。

我们与LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband和ABH的董事和高管重叠，这可能会导致利益冲突. 由于2011至2023年间发生的某些交易导致我们公司、LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband和ABH独立存在，Qurate Retail的大多数高管还担任LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband和ABH的高管，并且存在重叠的董事。LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband或ABH在其他任何公司都没有任何所有权权益。我们的高管和公司董事会(“董事会”)成员对我们的股东负有受托责任。同样，在LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband或ABH或任何其他上市公司任职的任何此类人员对该公司的股东负有受托责任。因此，这些人可能在涉及或影响他们负有受托责任的一家以上公司的事项上存在利益冲突或表面上的利益冲突。例如，当我们的公司、LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband或ABH考虑可能适合它们各自的收购和其他公司机会时，可能会出现利益冲突。此外，我们公司的大多数董事和高级管理人员都拥有LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband和/或

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ABH股票和股权奖励。当适用的个人面临可能对我们的公司、LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband和/或ABH产生不同影响的决定时，这些所有权利益可能会产生或似乎产生潜在的利益冲突。任何符合“关联方交易”资格的潜在冲突(如1933年证券法下的S-K法规第404项所定义)应由适用发行人董事会的独立委员会根据其公司治理准则进行审查。Liberty Broadband、TripAdvisor Holdings和ABH均已放弃其对某些商业机会的权利，其各自重述的公司注册证书包含的条款认为，在某些情况下，董事和高级管理人员将公司机会导向另一人或实体(包括LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband和ABH，视情况而定)而不是各自的公司，并不违反其受托责任。出现的任何其他潜在冲突将在个案基础上解决，同时牢记每个发行人的高管和董事应承担的适用受托责任。我们可能会不时与LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband、ABH和/或其子公司或其他关联公司进行交易。不能保证任何此类交易的条款会像没有重叠官员或董事的情况下那样有利于我们的公司、LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband或ABH或它们各自的任何子公司或联属公司。

与经济状况有关的风险

我们的某些子公司和业务附属公司在美国以外的业务受到许多运营和财务风险的影响。我们的某些子公司和业务附属公司在美国以外的国家开展业务，这些业务在国际业务中存在以下固有风险：

此外，在许多外国国家，特别是在某些发展中经济体，遇到某些法规禁止的商业做法并不少见，例如《反海外腐败法》和类似的法律。尽管我们的某些子公司和业务附属公司已就这些法律采取了合规努力，但其各自的员工、承包商和代理，以及他们将某些业务运营外包给的公司，可能会采取违反其政策和程序的行动。任何此类违规行为，即使被这些子公司和业务关联公司的政策和程序或法律禁止，也可能对这些子公司和业务关联公司的财务状况产生一定的不利影响。这些子公司和企业的任何失败

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联营公司有效地应对与其业务国际运营相关的挑战，可能会对其财务状况产生重大不利影响，从而对我们的财务状况产生不利影响。

尽管我们的某些子公司和业务附属公司已就这些法律采取了合规努力，但其各自的员工、承包商和代理，以及他们将某些业务运营外包给的公司，可能会采取违反其政策和程序的行动。任何此类违规行为，即使被这些子公司和业务关联公司的政策和程序或法律禁止，也可能对这些子公司和业务关联公司的财务状况产生一定的不利影响。如果这些子公司和业务关联公司未能有效应对与其业务国际化运营相关的挑战，可能会对其财务状况造成重大不利影响，从而对我们的财务状况产生不利影响。

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货币汇率的波动可能会导致收入和收益下降。QVC在美国以外的销售额是以其业务所在国家的货币计价的，货币汇率的变化会影响这些业务的销售额和收益在财务报告中换算成美元。正因为如此，货币汇率的变动已经并预计将继续对QVC的业绩不时产生重大影响。

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货币汇率的变化还会增加以购买商品的企业的当地货币以外的货币计价的库存购买成本。当汇率在短期内大幅变动或在较长时期内出现不利变动时，QVC可能很难进行相应的调整，毛利率可能会受到不利影响。例如，QVC出售的大量商品都是用中国制造的，因此，人民币的重新估值，或者增加人民币汇率的市场灵活性，相对于QVC门店所在的美元或货币，可能会产生重大影响。

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QVC预计，汇率波动可能会不时对其销售和运营业绩产生重大不利影响。

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全球疲软和不确定的经济状况可能会减少消费者对我们企业产品和服务的需求。我们的子公司和业务附属公司所在地区的长期经济疲软和不确定性可能会对我们业务的产品和服务的需求产生不利影响，因为我们业务的很大一部分收入来自个人可自由支配的支出，在通胀、经济衰退和经济不稳定时期，这一支出通常会下降。全球金融市场可能会经历混乱，包括波动性增加以及流动性和信贷供应减少。如果美国或包括中国、日本和欧洲在内的其他主要市场的经济和金融市场状况恶化，我们子公司和业务附属公司的客户可能会通过暂停、推迟或减少他们的可自由支配支出来应对。暂停、推迟或减少可自由支配的支出可能会对我们的收入造成不利影响。因此，如果相关经济环境恶化，我们增加或维持收入和收益的能力可能会受到不利影响。我们目前无法预测这些潜在不利影响的程度。

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此外，与英国S退出欧盟相关的持续不确定性和潜在的经济中断，包括额外的监管和其他成本的风险，以及我们销售特定产品的能力面临的挑战或限制。特别是，我们的业务可能会受到英国与包括美国在内的其他国家之间的新贸易协定的负面影响，以及可能在英国实施的贸易或其他监管壁垒，包括征收关税，这可能会导致发货延误和短缺，或者我们企业销售的产品成本增加。此外，英国的经济和消费者需求，包括对我们产品的需求，可能会受到负面影响。此外，如果我们有业务的其他成员国提议公投或选择退出欧盟，可能会对我们的业务产生额外的负面影响，这可能会影响我们的经营业绩。

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市场利率上升可能会增加我们的运营成本，减少消费者需求，这可能会对我们的业务造成不利影响。2022年以来利率大幅上升，并可能继续上升。利率的上升可能会增加我们的运营成本，因为运输成本、我们产品的材料成本和/或劳动力成本会增加。如果竞争压力或其他经济因素阻止我们通过提高价格来抵消增加的成本，我们增加或维持收入的能力可能会受到负面影响。此外，利率上升可能会降低

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消费者信心、个人可自由支配的开支，并对我们产品的市场需求造成不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

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美国和国际对中国贸易政策产生的重大事态发展，包括对中国强迫劳动和侵犯人权的回应，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。美国对中国进口产品征收任何新的关税或未来对中国采取其他行动，以及中国的任何回应，都可能损害我们业务满足客户需求的能力，并可能导致销售损失或我们业务的商品成本增加，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

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最近，西方国家与中国的关系紧张。例如，2021年12月23日，拜登总统签署了《维吾尔族强迫劳动预防法》（UFLPA），旨在解决中国新疆维吾尔自治区（XUAR）使用强迫劳动的问题。除其他事项外，UFLPA规定禁止向美国进口全部或部分在新疆生产的货物，或由参与新疆某些需要使用强迫劳动的计划的人生产的货物。 UFLPA于2022年6月21日生效，可能会增加货物延迟和库存短缺的风险。此外，美国海关及边境保护局（“CBP”）于2021年1月13日发布了一项区域范围的扣留放行令（“WRO”），根据该命令，CBP将扣留在新疆生产的棉花产品。WRO适用于新疆维吾尔自治区种植的棉花以及全部或部分使用此类棉花生产的所有产品，无论下游产品在哪里生产，进口商有责任确保他们试图进口的产品在其供应链的任何环节都不使用强迫劳动，包括原材料的生产或收获。根据WRO，进口到美国的产品可能会被CBP扣留，因为他们怀疑这些产品来自新疆，或者这些产品可能是由被指控参与强迫劳动的中国供应商生产的，直到进口商提供令人满意的相反证据。 这一过程可能导致延迟或完全无法进口此类货物，从而可能导致库存短缺和销售损失。此外，美国财政部对中国新疆生产建设总公司（“新疆生产建设总公司”）实施制裁，理由是新疆少数民族严重侵犯人权。新疆维吾尔自治区是全球服装供应链的大量棉花和纺织品的来源地，新疆生产建设兵团控制着该地区的许多棉花农场和大部分纺织业。尽管我们的企业并非有意与新疆生产建设兵团开展业务，但如果我们的企业向其购买商品的任何供应商被发现与新疆生产建设兵团或其控制的实体有直接或间接的交易，我们的企业可能会受到处罚、罚款或制裁。即使我们的业务没有受到处罚、罚款或制裁，如果我们采购的产品与新疆生产建设兵团有任何联系，我们的业务声誉也可能受到损害。

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其他国家和司法管辖区已经发布或可能正在考虑采取类似措施。例如，2021年1月12日，英国外交大臣宣布了一系列措施，以帮助确保英国组织，无论是公共部门还是私营部门，不参与新疆维吾尔自治区的侵犯人权行为，也不从这些侵犯人权行为中获利。2022年9月14日，欧盟委员会发布立法提案，禁止销售强迫劳动制造的商品。根据草案，新规则将适用于进口商品和欧盟制造的商品。

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UF解放军和其他国家和司法管辖区的类似潜在立法对我们的全部潜在影响仍不确定，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们的业务可能会产生与这些事项相关的审查费用，以及因此类验证活动而导致的产品、工艺或供应来源的补救和其他更改的费用。如果我们的供应商在生产我们的产品时使用的面料或原材料的供应发生重大中断或不可用，我们的业务供应商可能无法以可接受的价格找到类似质量的材料的替代供应商。此外，采购成品的价格还取决于我们企业供应商合同制造商所在地区的工资率，以及来自这些地区的运费。法律或行业标准要求的工资率波动可能会增加我们企业的成本。原材料成本或工资率的增加，除非被我们的定价行动充分抵消，否则可能会导致我们业务的盈利能力下降，并对我们业务的销售额产生负面影响。

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与负债和普通股相关的风险

我们的子公司qvc负债累累，这可能限制其应对当前市场状况的灵活性，限制其业务活动，并对其财务状况产生不利影响。. 截至2023年12月31日，除融资租赁债务外，QVC的担保债务总额为43.64亿美元，其中包括现有票据下的35.07亿美元担保债务和信贷安排下的8.57亿美元担保债务，每种情况下都以其所有股本的优先留置权担保。信贷安排下有22.8亿美元的未使用产能。此外，QVC有200万美元的融资租赁债务和5.15亿美元的经营租赁负债。QVC未来可能会招致显著的额外债务。如果在QVC目前的债务水平上再增加新的债务，它现在面临的相关风险可能会加剧。合格风险投资的债务，加上其他财务义务和合同承诺，除其他事项外，可能：

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作为债务的一部分而施加的限制，如信贷的可获得性和限制性契约的存在，除其他外可能：

如果QVC因他们的债务而对其财务状况产生不利影响，我们的财务业绩也可能受到不利影响。

QVC可能需要对其负债累累进行再融资。尽管QVC预计将对其债务进行再融资或以其他方式偿还，但它可能无法以商业合理的条款对其债务进行再融资，甚至根本无法再融资。任何新的信贷安排、票据或其他债务的财务条款或契诺可能不如信贷安排及其现有票据下的条款或契诺优惠。QVC能否在各自到期日之前完成信贷安排及其现有票据的再融资，将取决于其财务和经营表现、其在评级机构的信用评级以及一些其无法控制的条件。例如，如果在它打算对这笔债务进行再融资时，金融市场出现了混乱，那么它进入金融市场的能力可能会受到限制。如果QVC无法为其债务进行再融资，其替代方案将包括分别与贷款人和持有人谈判延长信贷安排及其现有票据的到期日，以及寻求或筹集新的股本。如果QVC未能成功，信贷安排下的贷款人及其现有票据持有人可要求在相关到期日偿还欠他们的债务，这可能对其和我们的财务状况产生不利影响。

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QVC债务协议中的条款可能会在许多方面限制其业务。信贷安排和管理其票据的契约包含各种契约，这些契约限制了其能力和/或其受限子公司的能力，除其他外：

此外，信贷安排要求QVC保持特定的杠杆率。QVC满足这一杠杆率测试的能力可能会受到其无法控制的事件的影响，它可能无法达到这一测试。违反这些契约中的任何一项，都可能导致信贷安排下的违约，这反过来又可能导致管理其票据的契约下的违约。在信贷安排下发生违约事件时，贷款人可选择宣布信贷安排下的所有未偿还款项立即到期和应付，并终止所有进一步发放信贷的承诺。如果QVC无法偿还这些金额，贷款人可以针对授予他们的抵押品提起诉讼，以确保这笔债务的安全。信贷安排及其票据以其股本中所有股份的优先完善留置权作为担保，未来的某些债务可能也是如此。如果信贷安排下的贷款人和交易对手、其票据和未来的某些债务加速偿还债务，它可能没有足够的资产来偿还这些债务。QVC在信贷安排下的借款现在是，预计将继续以浮动利率进行，并使其面临利率风险。如果利率上升，QVC的浮动利率债务的偿债义务也会增加，即使借款金额保持不变，QVC的净收益也会减少。此外，QVC可能会使用掉期、上限、期权、远期、期货或其他类似产品等对冲工具来对冲利率波动。这些工具可能被用来选择性地管理风险，但不能保证QVC将受到充分保护，不受重大利率波动的影响。

此外，QVC的债券契约限制了其支付股息或进行其他受限付款的能力，如果QVC 其高级担保票据违约或其综合杠杆率高于3.5至1.0.此外，信贷安排限制了其支付股息或进行其他受限付款的能力，如果它是在……里面信贷安排的违约及其综合净杠杆率大于4.0至1.0。虽然QVC的债券契约和信贷安排信贷协议都允许无限制的股息来偿还我们的债务，只要没有违约(即，不需要杠杆测试)，但QVC向我们分配现金用于其他目的的能力仍然有限。截至2023年12月31日，QVC的杠杆率(根据其优先担保票据计算)大于3.5至1.0，因此QVC向我们支付某些股息或其他限制性付款的能力受到限制。因此，直到QVC的杠杆率低于其高级 安稳 注 是 不 更大 比 3.5 至 1.0, 我们 将要 不 BE 有能力的 至 依靠 在……上面 QVC的 现金 流动 为 一定的 目的(包括为收购或我们的其他业务需求提供资金)、其他 比 这个 服务 的 我们的 支付与QVC及其附属公司有关的若干税务责任(QVC可根据公司间税项分担协议就QVC及其附属公司的若干税务责任向吾等支付该等款项)。虽然QVC在过去向我们进行了大量的分发，但QVC在短期内无法做到这一点，我们可能需要获得 除偿还我们的债务或支付与QVC及其子公司相关的某些税收义务外，其他资金来源。我们不能保证我们能够以令人满意的条件或根本不能获得这种替代资金来源。

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我们的合并债务和其他负债的很大一部分高于运营子公司的水平，我们未来可能无法获得足以偿还这些债务和我们的其他财务义务的现金。截至2023年12月31日，我们的全资子公司Li有限责任公司有15.73亿美元的上市未偿债务本金。此外，截至2023年12月31日，我们已递延与Li有限责任公司可交换债券相关的10.53亿美元税款。Li有限责任公司是我们某些子公司和

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投资，包括QVC。我们是否有能力履行Li有限责任公司的财务义务以及我们的其他财务义务，将取决于我们获得现金的能力。我们的现金来源包括我们的可用现金余额、经营活动的净现金、我们投资的股息和利息、运营子公司层面的信贷安排下的可用性、我们公共投资组合的货币化和资产出售的收益。不能保证我们将保持过去几年保持的现金、现金等价物或有价证券的数量。我们的营运附属公司向吾等或Li有限责任公司支付股息或其他付款或垫款的能力，视乎其个别经营业绩、其可能或可能受到的任何法定、监管或合约限制，以及其本身的负债条款，包括信贷安排及债券契约而定。管理这类债务的协议限制出售资产，并禁止或限制向股东和合伙人支付股息或分配、贷款或垫款。我们和Li有限责任公司通常都不会从我们的业务关联公司获得股息、贷款、垫款或其他形式的现金。

我们已经出售了Li有限责任公司可交换债券的参考股份，这使我们面临流动性风险。Li有限责任公司目前拥有多批未偿还的可交换债券，截至2023年12月31日本金总额为7.81亿美元。*根据该等可交换债权证的条款，持有人可选择要求Li有限责任公司以指定数目的相关参考股份的价值交换该等债权证，Li有限责任公司可透过交付参考股份、现金或两者的组合兑现该等债券。此外，Li有限责任公司须向其可交换债权证持有人派发参考股份发行人就该等股份支付的任何现金、证券(公开交易证券除外，该等证券本身将成为参考股份)或其他付款。债券的本金金额将减去除定期现金股息以外的任何此类所需分派的金额。Li有限责任公司已出售这些可交换债券的参考股份。

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由于Li有限责任公司已出售该等参考股份，该等债权证持有人行使任何交换权或须向其分配现金、证券或其他付款，将需要Li有限责任公司自有资源支付所需款项，而这将视乎当时Li有限责任公司是否有现金或其他流动资金来源而定。此外，如果一系列可交换债券的所有参考股份被清算或在没有更换的情况下停止发行，与该系列相关的税务事项的处理可能会发生变化。这可能包括在我们的财务报表中被记录为递延税收负债的税收负债的加速，数额将是巨大的。

我们内部人士对我们普通股的交易可能会压低我们普通股的市场价格。董事的约翰·C·马龙、董事会主席格雷戈里·B·马菲、首席执行官David·罗林森二世和总裁，或其他任何董事或高管出售或套期保值与我们股票相关的交易，可能会让市场认为我们的股价已经见顶，或者我们公司已经发生或可能发生不利事件或趋势。尽管这些内幕交易有任何个人财务动机，但这种看法可能会产生。因此，内幕交易可能会压低我们普通股的一个或多个系列的股票的市场价格。

第三方可能很难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。我们重述的章程和章程中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司控制权变更。这些规定包括：

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

Qurate Retail的公司级IT和网络安全功能由LMC提供，作为第1项.业务中描述的服务协议的一部分。通过服务协议，我们参与了LMC在公司层面评估、识别和管理来自网络安全威胁的风险的流程，详情如下。QVC在Qurate Retail的监督下运营自己的网络安全功能。他说：

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我们致力于保护我们的系统、网络、数据库和应用程序的安全和完整性，因此，我们实施了旨在预防、评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的流程。

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网络安全风险作为我们企业风险评估和风险管理计划的一部分进行评估，我们的网络安全风险管理计划是根据公认的框架设计和评估的，包括国家标准与技术研究所网络安全框架。

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我们依赖一个多学科团队，包括我们的信息安全职能部门、法律部门、管理层和第三方顾问，以识别、评估和管理网络安全威胁和风险，如下所述。我们通过使用各种方法来监控和评估我们的威胁环境和风险状况，包括使用漏洞扫描软件等手动和自动工具，监控现有和新出现的网络安全威胁，分析威胁和威胁参与者的报告，对威胁环境进行扫描，评估我们行业的风险状况，利用内部和外部审计和评估，以及进行威胁和漏洞评估，从而识别和评估来自网络安全威胁的风险。

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为了管理和缓解网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程和政策。这些措施包括风险评估、事件检测和响应、漏洞管理、灾难恢复和业务连续性计划、我们IT、安全和其他部门的内部控制、数据加密、网络安全控制、访问控制、物理安全、资产管理、系统监控、供应商风险管理计划、员工网络安全意识和培训、网络钓鱼测试和渗透测试。我们还每年向董事会提供网络安全意识培训。

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在发生潜在的网络安全事件或一系列相关的网络安全事件时，我们在企业层面和QVC建立了网络安全事件应对框架。这些框架是我们的事件响应团队执行的一套协调一致的程序和任务，目的是确保在必要时及时准确地识别、解决和报告内部和外部的网络安全事件。

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为了运营我们的业务，我们利用某些第三方服务提供商来执行各种运营功能。我们实施了第三方风险管理计划，以评估高风险供应商和遇到我们的系统或数据的供应商的网络安全实践。此外，我们还聘请并保留了第三方顾问，

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法律顾问和评估员，让我们随时了解新出现的第三方风险、防御和缓解战略以及治理最佳实践。

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网络安全风险对企业战略、运营结果或财务状况的影响

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截至本年度报告Form 10-K的日期，我们未发现任何网络安全威胁对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或可能产生重大影响的任何风险。

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有关我们的网络安全风险的更多信息，请参阅“与技术和信息安全有关的风险”。在本年度报告的第一部分，表格10-K的第1A项。

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治理

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董事会的角色

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我们的董事会全面负责风险监督，并已将主要的企业风险监督责任委托给审计委员会，包括隐私和网络安全风险暴露、政策和做法、管理层为检测、监测和缓解此类风险而采取的步骤，以及这些风险暴露对我们的业务、财务业绩、运营和声誉的潜在影响。审计委员会每季度收到关于企业风险管理计划的最新情况，包括网络安全风险以及为识别、评估和缓解此类风险而采取的举措。此网络安全报告可能包括威胁和事件报告、漏洞检测报告、风险缓解指标、系统和安全操作更新、员工教育计划和内部审计观察(如果适用)。

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除审计委员会所做的努力外，董事会全体成员还定期审查与网络安全风险和网络安全风险管理有关的事项。一旦事件被认为是重大事件，任何重大网络安全事件都将提请全体董事会注意。此外，我们还使用我们的事件响应框架作为我们采用的流程的一部分，以使我们的管理层和董事会随时了解情况，并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。

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管理的角色

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通过我们与LMC在Form 10-K年度报告第1项中讨论的服务协议，我们已经建立了一个跨职能的信息安全指导委员会(ISSC)，成员包括我们的法律、会计、内部审计和风险管理、网络安全和设施部门的高管。ISSC负责评估和管理技术和运营风险，包括信息安全、欺诈、供应商、数据保护和隐私、业务连续性和弹性，以及公司层面和QVC的网络安全风险。

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在QVC，信息安全副总裁负责子公司网络安全的日常管理和监督，包括评估、监测和缓解网络安全风险。信息安全副总裁向ISSC和QVC执行管理层提供定期报告，包括向首席执行官和更广泛的执行管理团队提供关于安全热点话题、威胁情报、事件(如果有)和网络安全计划状态的季度更新。他说：

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除了向ISSC实时通报隐私和安全事件外，ISSC和QVC还每两个月举行一次会议，讨论事件、事件趋势、法律法规的发展以及其他适用的隐私和网络安全热点问题。

我们的管理团队的经验包括在电信、零售和其他行业的不同背景，在技术和网络安全的各个方面拥有数十年的经验。LMC的网络安全负责人拥有超过25年的网络安全和IT经验，拥有注册信息安全经理和风险和信息系统控制认证。QVC信息安全副总裁拥有30多年的IT经验和

I-40

目录表

持有多项认证，包括注册信息安全系统专业人员和注册信息安全经理。该管理团队曾在多家公司工作过，包括大型上市公司，实施和管理IT和网络安全计划和团队，开发保护内部网络、业务应用程序、面向客户的应用程序和客户支付系统的工具和流程。

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项目2.财产

根据与LMC签订的设施协议，我们租用了位于科罗拉多州恩格尔伍德的公司总部。*我们的所有其他不动产或个人财产由我们的子公司和业务附属公司拥有或租赁。

QxH租赁其位于宾夕法尼亚州西切斯特的公司总部和运营中心，该中心由办公空间组成，包括行政办公室、视频广播演播室、展厅、广播设施和行政办公室。QxH在佛罗里达州圣彼得堡拥有一座多功能建筑。QxH租赁了弗吉尼亚州萨福克、南卡罗来纳州佛罗伦萨、加利福尼亚州安大略省、宾夕法尼亚州伯利恒和田纳西州松尼·弗拉茨的配送中心。

QVC International在德国卡塞尔拥有一个联系中心。QVC International在日本千叶拥有一个配送中心，并在德国胡克霍温租赁了一个配送中心。*此外，QVC International在日本千叶、意大利Brugherio和德国杜塞尔多夫拥有多功能建筑，并在英国诺斯利和英国伦敦租赁多功能建筑。

2023年12月，QVC达成协议，出售其位于德国卡塞尔的呼叫中心。该物业于2023年12月31日拥有，按成本计算，在所附综合资产负债表中累计摊销后，被视为持有以待出售并计入其他资产。有关详情，请参阅本公司合并财务报表附注7。

CBI在新罕布夏州的Franconia拥有一家办事处。CBI租赁了其在俄亥俄州巴特勒和沃伦县的履行中心，以及亚利桑那州凤凰城的两个设施。它还租赁了其他物业，包括行政办公室、30家零售店和位于美国各地的奥特莱斯。

我们的其他附属公司和业务联营公司拥有或租赁各自业务运营所需的固定资产，包括办公空间、转发器空间、头端、有线电视和电信分配设备以及电信交换机。

项目3.法律诉讼

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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I-41

目录表

第II部

第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

市场信息

Qurate Retail，Inc.的每一系列普通股(“Qurate零售”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)都在纳斯达克全球精选市场交易。我们的A系列和B系列普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码分别为“QRTEA”和“QRTEB”。在纳斯达克全球精选市场交易的证券的股票价格信息可以在纳斯达克的网站www.nasdaq.com上找到。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们B系列普通股的股票销售价格的高低范围。尽管我们的B系列普通股在纳斯达克全球精选市场交易，但由于交易不活跃，该股票不存在现有的公开交易市场。

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持有者

截至2024年1月31日，我们的A系列普通股和B系列普通股分别有2148和58个纪录保持者。上述记录持有人的数量不包括名义上由银行、券商或其他机构持有股份的股东数量，但包括作为一个股东的每个此类机构。

分红

2021年11月4日，Qurate Retail发布公告称，其董事会宣布派发特别现金股息，金额为每股普通股1.25美元，基于截至2021年10月31日的流通股计算，现金股息总额约为4.88亿美元。红利将于2021年11月22日支付给截至2021年11月15日收盘时Qurate零售公司A系列和B系列普通股的股东。

除上述股息外，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，我们没有就普通股支付任何现金股息。未来是否派发现金股息，将由董事会根据我们的收益、财务状况和其他相关考虑因素来决定。见第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源。”

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目所需信息参考我们为2024年股东年会所作的最终委托书。.

II-1

目录表

发行人购买股权证券

共享回购计划

2019年5月，董事会批准回购5亿美元的A系列或B系列普通股. 2021年8月，董事会批准回购5亿美元的A系列或B系列普通股。

在截至2023年12月31日的三个月内，没有回购A系列普通股、B系列普通股或公司8.0%的A系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。

在截至2023年12月31日的三个月内，我们的某些高管和员工没有交出A系列普通股和30股优先股，以支付与归属其限制性股票相关的预扣税和其他扣除。

第六项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了有关我们的经营结果和财务状况的信息。本讨论应与我们所附的合并财务报表及其附注一并阅读。此外，关于我们已经采用或计划采用的、已经或可能对我们的财务报表产生影响的新会计准则的概述，请参阅随附的合并财务报表中的附注2。

概述

我们在广泛的视频和在线商务公司中拥有控股权和非控股权。我们最大的业务和可报告的部门是QxH(QVC美国和HSN，Inc.(“HSN”))和QVC International。QVC，Inc.(“QVC”)，包括QxH和QVC International，在美国(“美国”)营销和销售各种消费品。和几个国家，通过高度引人入胜的视频丰富的互动购物体验。基石品牌公司(“CBI”)由一系列有抱负的家居和服装品牌组成，是一个可报告的细分市场。我们的“公司及其他”类别包括各种成本法投资。

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在Qurate Retail于2023年5月24日剥离之前，Zully，LLC一直是Qurate Retail的全资子公司。Qurate Retail在2023年第二季度确认了6400万美元的资产剥离亏损。Zully在2023年5月23日之前包括在公司和其他部门中，并未作为非连续性业务呈现，因为处置并不代表对Qurate Retail的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。

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在随附的合并运营报表中包括的收入分别为3.01亿美元、9.06亿美元和14.53亿美元，分别截至2023年、2022年和2021年12月31日，与祖利相关。在随附的合并经营报表中包括的净收益(亏损)包括截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度与祖利相关的亏损4400万美元、亏损4.7亿美元和亏损4.12亿美元。截至2022年12月31日，在随附的合并资产负债表中包括的总资产为2.57亿美元，与祖利相关。

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新冠肺炎疫情对全球经济造成了重大破坏，对我们和我们的运营产生了负面影响。例如，由于新冠肺炎的存在，许多传统实体零售商暂时关闭了门店，而远程零售商，如QVC，则继续运营。因此，QVC最初经历了新客户的增加和对某些类别的需求的增加，如家庭和电子产品。然而，随着传统实体零售商被允许重新开业，消费者能够恢复先入为主的购物习惯，我们观察到客户减少，对我们产品的需求下降。

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II-2

目录表

从2021年第二季度开始，由于全球供应链和劳动力市场的挑战，QVC经历了不断升级的运输中断。这些因素导致库存订单的提前期延长。因此，前期订购的库存的延迟收到影响了QVC在正确的时间拥有正确的产品的能力。这些因素也影响了QVC向客户及时提供某些商品和发货订单的能力。尽管这些产品短缺和供应链中断的情况已经缓解，但如果新冠肺炎死灰复燃，包括未来的新变种，或者发生另一场流行病或流行病，QVC无法确定他们是否能够立即为其产品找到替代来源，或者不会给我们带来更大的成本。

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此外，由于新冠肺炎事件，昆士兰风险投资对我们的财务业绩产生了重大负面影响，包括我们的资本和流动性、现有和潜在新客户的可支配收入减少、通胀加剧、货币波动性增加导致不利的汇率波动和更高的利率。

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在此期间，QVC面临通胀压力，包括工资和商品成本上升。如果这些压力持续存在，膨胀的成本可能会导致一定的成本增加，在短期内超过QVC的定价权。

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2021年12月18日，QVC在北卡罗来纳州的落基山履约中心遭遇火灾。洛基山是QVC的第二大物流中心，大约占QVC美国业务总量的25%至30%，也是QVC美国公司的S硬商品主要退货中心。由于火灾和相关烟雾，大楼遭到严重破坏，不会重新开放。QVC采取措施减少对运营的干扰，包括转移入站订单，利用其现有的履行中心，并根据需要用短期租赁空间补充这些设施。QVC于2023年2月出售了该房产，截至2023年12月31日，获得了1900万美元的现金净收益。QVC继续评估其网络足迹，并正在进行投资，以扩大容量和增加吞吐量，这是由于失去落基山履行中心。

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根据QVC保险单的规定，某些与火灾有关的费用是可以收回的。2023年6月，QVC同意与其保险公司达成最终保险和解，并收到了与落基山索赔有关的所有剩余收益。截至2022年12月31日和2023年12月31日，QVC记录的累计火灾相关成本分别为4.07亿美元和4.39亿美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日的累计成本包括QVC保单无法报销的1.19亿美元成本。截至2022年和2023年12月31日，QVC分别收到累计保险收益3.8亿美元和6.6亿美元，净收益(即超过确认的可追回亏损的收益)分别为1.32亿美元和2.08亿美元。在截至2023年12月31日的一年中收到的2.8亿美元保险收益中，2.1亿美元是对业务中断损失的赔偿。与保险回收相关的火灾相关成本和收益计入重组、罚款和火灾相关成本，扣除综合经营报表中的(回收)。

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虽然QVC采取了措施将对业务的整体影响降至最低，但在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年中，它经历了仓库和物流成本的增加。QVC预计，这些增加的仓库和物流成本不会对未来时期产生实质性影响。

2022年6月，QVC修改了其位于加利福尼亚州安大略省的配送中心的融资租赁，缩短了租期，并取消了QVC在租赁期结束时获得配送中心所有权的能力。QVC将在修改后的租赁期内按年付款。由于租赁被修改并取消了QVC在租赁期结束时取得所有权的能力，本公司对类似于销售和回租交易的修改进行了会计处理，因此确认了2022年第二季度出售配送中心的2.4亿美元收益，计算方法是收到的总对价(包括现金2.5亿美元和免除剩余融资义务8400万美元)与配送中心的账面价值之间的差额。*收益计入综合经营报表中出售资产和出售回租交易的收益。本公司将经修订的租赁作为经营租赁入账，并记录了3,700万美元的使用权资产负债和3,100万美元的经营租赁负债，差额可归因于预付租金。

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2022年7月，QVC将其在美国拥有和运营的五处房产出售给了一家独立的第三方，获得了4.43亿美元的现金净收益。在出售的同时，QVC签订了协议，从买方手中租回每一处物业，初始租期约为20年，并有权将物业租约的期限延长至最多四年或连续五年。QVC确认了与成功出售相关的2.77亿美元收益

II-3

目录表

截至2022年12月31日止年度的回租，按收到的总代价与物业的账面价值之间的差额计算。本公司将租赁作为经营租赁入账，并记录了2.07亿美元的使用权资产负债和2.05亿美元的经营租赁负债，差额可归因于初始直接成本。

2022年11月，QVC签署协议，将位于德国和英国的两处物业出售给独立第三方。根据协议条款，QVC在2023年1月交易完成时，获得了与其德国设施有关的净现金收益约1.02亿美元，与其英国设施有关的现金收益净额为8000万美元。在出售的同时，QVC签订协议，从买方手中租回每一处物业，初始租期为20年，并可选择将物业租赁期限延长至最多四个连续五年的期限。QVC在2023年第一季度分别确认了与成功出售德国和英国物业回租相关的6900万美元和4400万美元的收益，计算方法是收到的总对价与物业的账面价值之间的差额。该公司将租赁计入经营租赁，并分别为德国和英国物业记录了4200万美元和3200万美元的使用权资产和经营租赁负债。

战略与挑战

QVC

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2022年6月27日，Qurate Retail宣布了一项五点扭亏为盈计划，旨在稳定和差异化其QVC美国和HSN品牌，并扩大公司在视频流媒体商业领域的领导地位(雅典计划)。雅典项目的主要举措包括：(I)改善客户体验和发展关系；(Ii)严格执行核心流程；(Iii)降低服务成本；(Iv)优化品牌组合；(V)建立以实力为基础的新的高增长业务。

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改善客户体验并发展关系。Qurate Retail专注于与客户重建更牢固的联系。为了改善客户体验和发展关系，Qurate Retail正在努力利用先进的分析来优化节目安排，以使产品供应、促销和通话时间与客户的偏好保持一致。此外，我们预计将投资于基础设施，通过减少发货时间和提高发货跟踪可见性来努力改善客户的订单到交货体验。我们将通过为客户提供更个性化的体验，继续专注于客户忠诚度。

严格执行核心流程。Qurate Retail正在增强其核心流程，以提供产品背后的人类故事讲述体验，同时也分享清晰而引人注目的价值主张。为了严格执行核心流程，Qurate Retail将通过投资于增强的IT系统来优化定价和分类，这些系统将支持商品级别的实时定价和促销调整。我们还将专注于发展我们的自有品牌，以提高生产规模的收入和利润率。

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服务成本更低。Qurate Retail正在正确调整其成本基础，以提高盈利能力和现金产生。为了降低服务成本，Qurate Retail将加强对支出的审查，通过端到端的产品和流程审查，以及利用技术和流程自动化，寻找节省成本的机会和机会，以创造新的运营效率。此外，我们将通过降低履行成本、优化货运和提高生产率来提高产品利润率。

优化品牌组合。Qurate Retail在2023年第二季度剥离了Zully，与其优化品牌组合的目标一致。Qurate Retail正在探索尚未开发的机会，以实现品牌价值的最大化。他说：

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打造以实力为依托的高增长新业态。最后，Qurate Retail专注于在视频流媒体购物市场扩张。为了建立以实力为基础的新的高增长业务，Qurate Retail希望通过增强视频和导航以及无缝交易来改善目前的流媒体体验，从而扩大流媒体观众群。此外，我们正在用独家内容、节目和交易概念塑造未来的流媒体体验。我们还在构建下一代购物应用程序，以具有自制内容的供应商为特色。

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II-4

目录表

QVC未来的净收入将取决于其通过数字平台实现增长、留住和增长现有客户的收入以及吸引新客户的能力。QVC未来的净收入也可能受到以下因素的影响：(I)有线电视和直达家庭卫星系统运营商继续提供QVC节目服务的意愿；(Ii)QVC保持有利频道定位的能力，这可能会因政府行动或分销商将模拟客户转换为数字客户而变得更加困难；(Iii)视频点播技术和互联网视频服务导致电视观看习惯的变化；(Iv)QVC寻找新的和引人注目的产品的能力；以及(V)总体经济状况。

我们的子公司和附属公司所在的世界不同地区目前的经济不确定性可能会对其产品和服务的需求产生不利影响，因为它们的很大一部分收入来自个人的可自由支配支出，这通常会在经济不稳定时期下降。全球金融市场可能会经历混乱，包括波动性增加以及流动性和信贷供应减少。如果美国或包括日本和欧洲在内的其他主要市场的经济和金融市场状况继续不确定或恶化，客户可能会通过暂停、推迟或减少他们的可自由支配支出来应对。暂停、推迟或减少可自由支配的支出可能会对收入产生不利影响。因此，如果相关经济环境恶化，我们企业增加或维持收入和收益的能力可能会受到不利影响。这种疲软的经济状况也可能会抑制QVC向欧洲和其他新市场的扩张。该公司目前无法预测这些潜在不利影响的程度。

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在2022年期间，QVC开始了雅典项目的第一阶段，包括减少库存的行动，并计划裁员，该裁员于2023年2月完成。这些计划与QVC在实施其扭亏为盈计划时更有效地运营的战略是一致的，QVC预计未来将产生与雅典项目计划相关的额外费用。在截至2023年12月31日的年度内，QVC实施了裁员，并记录了1300万美元的重组费用、罚款和火灾相关成本，扣除综合经营报表中的(回收)。他说：

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加调局的。

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CBI的目标是继续为客户提供令人愉悦和鼓舞的有吸引力的家居和服装产品。当客户通过CBI的网站、零售店或目录邮件购买CBI的各种产品时，他们将找到允许他们根据自己独特的风格来装扮自己的生活和家园的产品。CBI的品牌，包括Ballard Designs、Frontgate、Grangin Road和Garnet Hill，提供每一季精选的新鲜、独特和令人向往的商品。CBI打算采用以下战略来实现这些目标和目的：(I)通过有效的直接面向消费者的营销获得新客户；(Ii)在有吸引力的市场扩大实体零售；(Iii)进一步开发独特于其品牌定位的专有产品；(Iv)投资于跨品牌忠诚度计划和重新设计的移动平台；以及(V)建立一个成功的低成本供应链网络，以支持业务的增长。

CBI希望通过依靠其销售团队进一步开发专有产品来利用其采购网络。随着CBI的发展，继续寻找稳定可靠的供应商基础，可以与其品牌商家合作开发未来的系列和产品，将是业务长期健康和增长的关键。如果CBI无法确定能够以有助于品牌对更多专有产品需求的物流成本结构进行生产的市场，它可能会将客户流失到依赖贸易公司提供产品的低成本竞争对手手中。即使CBI发现了新的供应商，它也可能无法在未来以足够的数量或可接受的条件购买所需的商品，而来自替代来源的产品(如果有)可能比现有供应商的产品质量较差或价格更高。*无法以可接受的条件购买合适的商品或寻找新的供应商可能会对CBI的业务产生不利影响。

作为一家直接面向消费者的公司，CBI努力有效地瞄准消费者，以推动收购、回头客和重新激活的购买者。CBI利用零售店和数字营销的平衡来吸引顾客购买其种类繁多的商品。CBI必须产生与其营销努力相关的成本，包括但不限于摄影、数字分析、纸张购买、目录印刷关系和房地产开发。随着CBI的发展，市场将面临挑战，使消费者能够以持续向企业返还价值的成本进一步扩大购买规模。

II-5

目录表

运营结果--综合

将军。**我们在下表中提供关于我们的综合经营业绩和其他收入和支出的信息，以及关于我们的主要应报告部门对这些项目的贡献的信息。“公司及其他”类别包括各种成本法投资。关于主要报告部分的财务结果的更详细讨论和分析，见下文“业务成果--业务”。

关于我们2023财年与2022财年相比的财务状况和运营结果的讨论如下。关于我们2022财政年度与2021财政年度相比的财务状况和业务成果的讨论见第二部分第7项。我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年报(简称《2022年Form 10-K》)中的《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。

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经营业绩

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