正如2022年7月6日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-256322

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第 15 号修正案

到

F-1 表格

注册声明

下

1933 年的 证券法

尚乘数字有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛		6199		不适用
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（主要标准工业 分类代码（编号） Nexxus 大厦 25楼 中环干诺道中 41 号 香港 +852 3163 3298		（国税局雇主 识别码）

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和 电话号码，包括区号）

普格利西律师事务所

图书馆大道 850 号，204 套房

特拉华州纽瓦克 19711

+1 (302) 738-6680

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Brian V. Breheny，Esq。 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 西北州纽约大道 1440 号 华盛顿特区 美国 个州 1 202-371-7000		Shu Du，Esq。 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 置地广场爱丁堡塔 42 楼 c/o 中环皇后大道 15 号 香港 +852 3740-4700		张大卫，Esq。 Steve Lin，Esq. 柯克兰埃利斯国际律师事务所 转交置地广场告士打大厦26楼 中环皇后大道 15 号 香港 +852 3761-3300

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册 声明生效之日后尽快开始。

如果根据1933年 《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。☐

如果根据 《证券法》第 462 (b) 条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》 注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后的 修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长 公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。☐

†	新财务会计准则或修订后的财务会计准则一词是指金融会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人 特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案之后，该修正案明确规定本 将在此后根据第 8 (a) 节生效。

解释性说明

本第15号修正案的提交仅是为了向F-1表格上的本注册声明 或注册声明提交附录107，即申请费用表，以及修改和重申注册声明第二部分中规定的证物索引。未对注册 声明或其封面进行任何其他更改。本第15号修正案不包含注册声明中包含的招股说明书的副本，该招股说明书与2022年6月23日提交的注册声明的第14号修正案保持不变。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 6 项。

对董事和高级职员的赔偿。

开曼群岛法律没有限制公司的公司章程可以对高级管理人员和 董事提供赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违背公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们的备忘录和公司章程规定，我们将赔偿我们的高级管理人员和董事在我们公司的业务或事务的行为 （包括因任何判断错误而引起的行为、诉讼、费用、 费用、开支、损失、损害赔偿或责任，除非这些人因不诚实、故意违约或欺诈而导致的）或执行或解雇过程中发生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、 费用、开支、损失、损害赔偿或责任，除非这些人因不诚实、故意违约或欺诈行为而招致或解雇其职责、权力、权限或自由裁量权，包括在不影响一般性的前提下上述内容中，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功或以其他方式）而产生的任何费用、支出、损失或责任 。

根据本注册声明附录10.3中提交的赔偿协议的形式，我们将同意赔偿我们的 董事和执行官因担任我们公司的董事或高级管理人员而产生的某些负债和费用。

承保协议的形式将作为本注册声明的附录1.1提交，该协议还将规定我们的承销商以及我们的董事和高级管理人员对某些负债（包括《证券法》产生的负债）进行赔偿，但仅限于此类负债是由以书面形式提供给我们的明确用于本注册声明和某些其他披露文件的 承销商相关信息造成的。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的人员对经修订的1933年《证券法》（《证券法》）产生的责任进行赔偿而言， 我们被告知 ，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 7 项。

出售未注册证券。

自2019年9月成立以来，我们向控股股东发行了一股普通股。2019 年 12 月，我们实施了 1 到 10,000股票拆分，之后我们的一股已发行普通股被细分为10,000股普通股，并重新指定为 B类普通股。2019年12月晚些时候，我们向控股股东发行了36,790,000股B类普通股。

II-1

随后，我们发行了以下证券。我们认为，依据《证券法》D条或《证券法》关于不涉及公开发行股票的交易的第4（2）条，或者依据《证券法》关于发行人离岸交易销售的 条例，以下每种 发行均可免于注册。没有承销商参与这些证券的发行。

证券/买方		发行日期		的数量 证券				考虑
A 类普通股
惠理大中华高收益基金		2019年12月31日			5,500,000			55,000,000 美元
猫眼娱乐		2019年12月31日			300,000			300万美元
恒荣战略投资有限公司		2020年1月31日			2,200,000			22,000,000 美元
惠理大中华高收益基金		2020年3月10日			1,226,667			10,000,000 美元
保利铂金企业有限公司		2020年3月13日			1,500,000			15,000,000 美元
板栗商业有限公司		2020年5月13日			300,000			300万美元
PolicyPal Pte 的股东有限公司		2020年8月3日			702,765			PolicyPal Pte 的 51%Ltd.的股权减去3,000,000美元
奥斯曼·艾尔沙德·法伊兹		2020年8月3日			38,710			—
NGSP 控股有限公司		2020年8月3日			50,000			500,000 美元
尚乘资产 Alpha 集团		2021年3月8日			8,500,000			85,000,000 美元
尚乘教育集团		2021年3月8日			8,500,000			85,000,000 美元
B 类普通股
无限力量投资有限公司		2020年1月31日			2,000,000			20,000,000 美元

第 8 项。

证物和财务报表附表.

(a)

展品

参见本注册声明第 II-4 页开头的展览索引。

(b)

财务报表附表

之所以省略附表，是因为其中要求提供的信息不适用或显示在合并 财务报表或其附注中。

第 9 项。

承担。

下列签名的注册人特此承诺在承保协议中规定的收盘时向承销商提供以承销商要求的名称注册的面额的 证书，以允许立即交付给每位购买者。

就根据第6项所述的规定或其他规定允许注册人 的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此 不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的责任提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人成功辩护 任何诉讼、诉讼或诉讼所产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已经解决通过控制 的先例，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

II-2

下列签名的注册人特此承诺：

1.

为了确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条作为本注册声明的一部分提交的 招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 条提交的招股说明书形式中包含的信息，应被视为本 注册声明的一部分宣布生效。

2.

为了确定《证券法》规定的任何责任， 包含招股说明书形式的每项生效后修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

3.

为了确定《证券法》对任何购买者的责任，根据第424（b）条提交的每份招股说明书，作为与发行相关的注册声明的一部分，除依赖规则430B的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书以外的其他招股说明书在生效后首次使用之日应被视为注册声明的一部分并包含在 注册声明中。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中纳入或视为注册声明一部分的 的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同期的购买者，均不得取代或修改在 注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或在该日期之前在任何此类文件中做出的声明首次使用。

4.

为了确定注册人在 首次分发证券时根据《证券法》对任何买家承担的任何责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券 ，前提是通过以下任何通信向该购买者提供或出售证券，下列签名的注册人将是买方的卖方，并且将是被视为向这些 买方提供或出售此类证券：

(i)

根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交 ；

(ii)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的 编写或代表其编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(i)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其由以下签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(ii)

以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

II-3

尚乘数字有限公司

展览索引

展览 数字		文件描述
1.1†		承保协议的形式
3.1†		经修订和重述的注册人组织章程大纲和章程，目前有效
4.1†		注册人美国存托凭证样本（包含在附录 4.3 中）
4.2†		普通股登记人证书样本
4.3†		注册人、存托人与根据该协议发行的美国存托股份的所有者和持有人之间的存款协议形式
5.1†		Travers Thorp Alberga关于注册普通股有效性和某些开曼群岛税务问题的意见
8.1†		Travers Thorp Alberga关于开曼群岛某些税务问题的意见（包含在附录5.1中）
8.2†		Rajah & Tann Singapore LLP关于某些新加坡税务事项的意见
8.3†		Justin Chow & Co. 的观点Solicitors LLP 关于某些香港税务事宜（包含在附录 99.3 中）
10.1†		AMTD SpiderNet 股票激励计划
10.2†		注册人与其执行官之间的雇佣协议的形式
10.3†		注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议的形式
10.4†		注册人与其控股股东之间的主交易协议
10.5†		注册人与其控股股东之间的过渡服务协议
10.6†		注册人及其控股股东与尚乘国际 Inc. 之间的禁止竞争协议
10.7†		注册人与其控股股东之间于 2020 年 10 月 1 日签订的订约书
10.8†		注册人与担任投资经理的惠理香港有限公司代表惠理 Partners大中华高收益基金于2019年12月19日签订的股票购买协议
10.9†		注册人与猫眼娱乐于2019年12月19日签订的股份购买协议
10.10†		注册人与 EverGlory 战略投资有限公司于2020年1月31日签订的股份购买协议
10.11†		注册人与Infinity Power Investments Limited于2020年1月31日签订的股票购买协议
10.12†		注册人蔡志坚先生与保利铂金企业有限公司于2020年3月5日签订的股份购买协议
10.13†		注册人与 Chestnut Business Limited 于 2020 年 4 月 9 日签订的股份购买协议
10.14†		注册人PolicyPal Pte之间的股票购买协议Ltd.、Valenzia Wen Yin Yap 及其中点名的销售股东于 2020 年 6 月 11 日

II-4

展览 数字		文件描述
10.15†		注册人与NSGP Holdings Limited于2020年7月30日签订的股份购买协议
10.16†		注册人与尚乘资产阿尔法集团于2021年3月8日签订的股份购买协议
10.17†		注册人与尚乘教育集团于2021年3月8日签订的股份购买协议
21.1†		注册人的子公司
23.1†		独立注册会计师事务所德勤华永会计师事务所的同意
23.2†		Travers Thorp Alberga 的同意（包含在附录 5.1 中）
23.3†		Clifford Chance Pte 的同意有限公司（包含在附录 99.2 中）
23.4†		Justin Chow & Co. 的同意Solicitors LLP（包含在附录 99.3 中）
23.5†		汉昆律师事务所同意
24.1†		委托书（包含在签名页上）
99.1†		注册人商业行为和道德守则
99.2†		Clifford Chance Pte 的观点Ltd. 关于某些新加坡法律事务
99.3†		Justin Chow & Co. 的观点Solicitors LLP 关于某些香港法律事务
99.4†		中国洞察咨询有限公司的同意
99.5†		根据20-F表格第8.A.4项提出的陈述
107		申请费表

†

先前已提交。

II-5

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交F-1表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2022年7月6日在香港代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

II-6

委托书

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以所示日期和 的身份签署。

签名		标题		日期
/s/ Mark Chi Hang Lo 姓名：罗志恒		首席执行官（首席执行官）和 董事		2022年7月6日
/s/ Xavier Ho Sum Zee 姓名：Xavier Ho Sum Zee		首席财务官（首席财务和会计 官）		2022年7月6日
* 姓名： 弗雷德里克·劳		总裁兼董事		2022年7月6日
* 姓名： 汤伟祥先生		董事会主席兼独立董事		2022年7月6日
* 姓名：Nimil Rajnikant Parekh		独立董事		2022年7月6日

来自：		/s/ Mark Chi Hang Lo
		姓名：罗志恒
		事实上的律师

II-7

在美国的授权代表的签名

根据1933年《证券法》，下列签署人，尚乘数码公司在美国的正式授权代表， 已于2022年7月6日在美国特拉华州纽瓦克签署了本注册声明或其修正案。

II-8