广告-20240416000151515614A 之前假的00015151562023-01-012023-12-310001515156广告：Gregmarken会员2023-01-012023-12-31iso421:USD0001515156广告：罗伯特拉斯姆斯会员2023-01-012023-12-310001515156广告：罗伯特拉斯姆斯会员2022-01-012022-12-310001515156广告：Gregmarken会员2022-01-012022-12-3100015151562022-01-012022-12-310001515156广告：罗伯特拉斯姆斯会员2021-01-012021-12-310001515156广告：Gregmarken会员2021-01-012021-12-3100015151562021-01-012021-12-310001515156广告：Gregmarken会员2023-01-012023-07-170001515156广告：罗伯特拉斯姆斯会员2023-07-182023-12-310001515156ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员广告：罗伯特拉斯姆斯会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001515156ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD: PEOmember广告：Gregmarken会员2023-01-012023-12-310001515156ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员2023-01-012023-12-310001515156广告：罗伯特拉斯姆斯会员ECD: PEOmemberECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员2023-01-012023-12-310001515156ECD: PEOmemberECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员广告：Gregmarken会员2023-01-012023-12-310001515156ECD：NonpeoneOmemerECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员2023-01-012023-12-310001515156ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员广告：罗伯特拉斯姆斯会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001515156ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员ECD: PEOmember广告：Gregmarken会员2023-01-012023-12-310001515156ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2023-01-012023-12-310001515156广告：罗伯特拉斯姆斯会员ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2023-01-012023-12-310001515156ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员广告：Gregmarken会员2023-01-012023-12-310001515156ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2023-01-012023-12-310001515156ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd广告：罗伯特拉斯姆斯会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001515156ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember广告：Gregmarken会员2023-01-012023-12-310001515156ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-012023-12-310001515156ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr广告：罗伯特拉斯姆斯会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001515156ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD: PEOmember广告：Gregmarken会员2023-01-012023-12-310001515156ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________________________________
附表 14A 信息
根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明
（修正号）
______________________________________
选中相应的复选框：
| | | | | | | | |
| x | 初步委托书 | |
| ¨ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） | |
| ¨ | 最终委托书 | |
| ¨ | 权威附加材料 | |
| ¨ | 根据 §240.14a-12 征集材料 | |
ARQ, INC.
（章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| | | | | |
| x | 无需付费 |
| ¨ | 事先用初步材料支付的费用。 |
| ¨ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
2024 年 4 月 16 日
尊敬的各位股东：
我们很高兴代表董事会邀请您参加 Arq, Inc. 2024 年年会。”s 股东，将于2024年6月10日上午9点（山地时间）举行。我们很高兴地宣布，今年的年会将再次是通过互联网网络直播举行的虚拟会议。您将能够通过电子方式参加年会并在会议期间通过访问进行投票 www.virtualShareoldermeeting.com/。要参加年会，您需要在代理材料的互联网可用性通知、代理卡上或代理材料随附的说明中提供16位数的控制号码。我们建议您在会议开始前至少 10 分钟登录，以确保在会议开始时登录。
在年会上，您将被要求选出委托书中提名的八名董事，就我们的高管薪酬提供咨询批准，批准任命莫斯·亚当斯律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，批准Arq, Inc.2024年综合激励计划，并批准公司税收资产保护计划的第七修正案。
随附的会议通知和本委托书提供了有关年会的具体信息，并解释了各种提案。请仔细阅读这些材料。
感谢您一直以来对我们公司的支持和关注。
罗伯特·拉斯姆斯
首席执行官
Arq, Inc.
8051 E. Maplewood Ave.，Ste. 210
科罗拉多州格林伍德村 80111
电话：(888) 822-8617
年度股东大会通知
致我们的股东：
特拉华州的一家公司Arq, Inc.（“ARQ” 或 “公司”）的年度股东大会将于2024年6月10日上午9点（山地时间）通过互联网上的网络直播举行，可通过访问来观看 www.virtualShareoldermeeting.com/，您将能够通过电子方式参加年会并对以下内容进行投票：
1。选举本委托书中提名的公司八名董事；
2.在咨询投票中批准我们的高管薪酬；
3.批准任命莫斯·亚当斯律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
4。批准我们的 2024 年综合激励计划；
5。批准公司税收资产保护计划的第七修正案；以及
6.处理年会或其任何延期或休会之前可能发生的其他事务。
在2024年4月12日营业结束时登记在册的股东有权获得年会通知并在年会上投票。包括本委托书在内的代理材料首次向股东提供的大致日期为2024年4月16日。
诚挚地邀请我们的股东通过虚拟会议参加年会。登记在册的股东和我们的许多股东将能够以电子方式参加年会，并在会议的网络直播中通过访问进行投票 www.virtualShareoldermeeting.com/ 并输入我们的《代理材料互联网可用性通知》、代理卡上或代理材料随附的说明中包含的 16 位数控制号码。我们建议您在会议开始前至少 10 分钟登录，以确保在会议开始时登录。有关具体说明，请参阅本委托书中的 “一般事项” 和代理卡上的说明。
如果您对会议有任何疑问，请拨打我们的免费电话 (888-822-8617)。
根据董事会的命令，
罗伯特·拉斯姆斯
首席执行官
2024 年 4 月 16 日
重要通知
关于将于2024年6月10日举行的年度股东大会的代理材料的互联网可用性
公司的委托书和股东年度报告可在以下网址查阅： www.proxyvote.com
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
一般事项 | | 6 |
提案一-选举董事 | | 8 |
公司治理 | | 10 |
关联人交易 | | 20 |
董事薪酬 | | 21 |
| | |
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | | 23 |
提案二——高管薪酬的咨询性批准 | | 25 |
高管薪酬（包括薪酬讨论和分析） | | 25 |
| | |
提案三——批准独立注册会计师事务所 | | 39 |
审计委员会的报告 | | 40 |
独立注册会计师事务所 | | 41 |
审计委员会对服务的批准 | | 41 |
提案四-批准 Arq 2024 综合激励计划 | | 42 |
提案五——批准税收资产保护计划 | | 50 |
| | |
其他事项 | | 54 |
附录 A | | 72 |
| | |
| | |
代理投票卡 | | 75 |
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请注意，本文档中的网站引用仅为方便起见，我们网站上的信息不是本委托书的一部分，也未以引用方式纳入此处。
委托书-一般事项
本委托书是向特拉华州的一家公司Arq, Inc.（“Arq” 或 “公司”，前身为高级排放解决方案公司）的股东提供的，涉及公司董事会（“董事会”）征集代理人事宜，将在我们将于 9:00 举行的年度股东大会（“年会”、“会议” 或 “年会”）上进行表决 2024年6月10日星期一上午（山地时间），通过虚拟会议及其任何延期或休会。本委托书和随附的委托书将于2024年4月16日左右首次提供给我们的股东。所有经适当执行和提交的代理人所代表的股票将根据会议上指示的指示在会议上进行表决，如果没有发出指示，则在法律允许的范围内，由代理持有人酌情决定。在本委托书中，“我们”、“我们的” 和 “我们的公司” 等术语指的是Arq, Inc.，除非文中另有说明，否则指我们的合并子公司。
参与虚拟会议
根据特拉华州的法律，董事会已授权通过虚拟会议举行年会，因此，为了确定是否有法定人数，虚拟参加年会的股东和代理持有人被视为亲自出席。
对于登记在册的股东来说，从网站访问年会所需的唯一信息是位于《代理材料互联网可用性通知》或代理卡上的16位数控制号码。如果您的股票以街道名称持有（如下所述），并且您的投票指示表或互联网可用性通知表明您可以通过 http://www.proxyvote.com 网站对这些股票进行投票，则您可以使用该投票指示表或互联网可用性通知上注明的16位访问码访问、参与年会并在年会上投票。否则，以街道名义持有股票的股东应联系其银行、经纪人或其他被提名人（最好在年会前至少5天），并获得 “法定代理人”，以便能够出席、参与年会或在年会上投票。
访问网站时，请准备好代理材料或代理卡的互联网可用性通知，然后按照说明进行操作。
需要投票权和投票
我们的董事会已将2024年4月12日的营业结束定为确定有权获得会议通知和投票权的股东的记录日期（“记录日期”）。在记录之日，我们的普通股已发行和流通33,474,983股，每股普通股的持有人都有权就年会前可能发生的所有事项进行一票表决。
除了普通股外，我们没有任何类别的有表决权证券。我们已发行和流通的有权在年会上投票的普通股中，至少有三分之一必须亲自或通过代理人出席年会，才能构成法定人数。在确定是否满足法定人数要求时，弃权票或 “经纪人不投票”（如下文所述）将被视为出席。如果存在法定人数，则除非《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）或我们的第二经修订和重述的公司注册证书要求更高的票数，否则除非《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）要求更高的票数，否则除董事会选举以外的行动或事项都将获得批准。根据我们的章程，我们的董事会将任何无争议的董事选举，包括本次年会上的董事选举，指定为受多元化投票标准约束的提案。因此，获得最高票数的八名被提名人将被选为董事。不允许出于任何目的进行累积投票。
如果截至记录日，您的股票存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则该公司或组织是年会投票的登记股东，您被视为以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人。如果您是受益所有人，则有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中持有的股票进行投票。如果您没有指示您的经纪人或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人或其他代理人可以自行决定就常规事项对您的股票进行投票，也可以选择不对您的股票进行投票。某件事是否属于例行公事由证券交易所决定。当为受益持有人持有股份的经纪人或其他代理人没有收到受益所有人的投票指示，并且经纪人或其他代理人对该事项没有全权投票权时，将导致经纪人或其他代理人对该经纪人或其他代理人所处理的事项进行 “经纪人不投票”
无法投票。为了确定法定人数，经纪人对特定提案的未投票将被视为出席，但不被视为对任何提案的投票。
弃权和 “经纪人不投票” 不会对年会上表决的提案的结果产生任何影响，唯一的不同是我们预计在批准我们的独立注册会计师事务所时不会有任何 “经纪人不投票”，因为经纪人或其他代理人应该拥有对该提案进行表决的自由裁量权（尽管他们不必这样做）。
除非标有相反的指示，或者代理卡执行得当但未指定指令，否则代理代表的股票将按以下方式进行投票：
为了董事会提名参加年会选举的所有人是：劳里·伯格曼、杰里米·布兰克、理查德·坎贝尔-布雷登、卡罗尔·艾彻、吉尔伯特·李、朱利安·麦金太尔、罗伯特·拉斯姆斯和斯宾塞·威尔斯；
为了在咨询基础上，批准根据第S-K条例第402项披露的公司指定执行官的薪酬，包括本委托书中高管薪酬部分规定的薪酬表和叙述性讨论；
为了批准任命莫斯·亚当斯律师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
为了Arq, Inc. 2024 综合激励计划的批准；以及
为了批准公司税收资产保护计划第七修正案。
我们不知道还有任何其他问题或动议要在年会上提出。如果应在年会上提出任何其他必须进行适当表决的事项或动议，则在法律允许的范围内，随附的委托书中被点名的人打算由公司董事可能建议的人自行决定对该代理人进行投票，包括任何与年会进行有关的事项或动议。
通过邮件、互联网或电话进行投票
以自己的名义注册股票的股东可以通过邮寄填好的代理卡、通过互联网或电话进行投票。随附的代理卡上列出了通过互联网或电话进行投票的说明。要通过邮寄代理卡进行投票，请签署可用的代理卡并将其退回代理卡上注明的地址，您的股票将按照您的指示在年会上进行投票。如果未指定指示，但代理卡已正确执行，则您的股票将按上述方式进行投票。
如果您的股票是以银行或经纪公司的名义注册的，则您可能有资格通过互联网或电话对股票进行投票，而不是邮寄银行或经纪公司提供的完整投票指示卡。请查看您的银行或经纪行提供的投票说明卡，了解可用性和说明。如果您的银行或经纪公司无法进行互联网或电话投票，请填写并归还银行或经纪公司提供的投票指示卡。
任何通过互联网或电话完成委托书或投票的股东都可以在年会上行使代理权之前的任何时候撤销诉讼，方法是向位于科罗拉多州格林伍德村80111号东梅普尔伍德大道8051号的公司总法律顾问兼秘书（克莱·史密斯）提交稍后执行的新委托书，或者加入虚拟会议并对该股东进行投票，撤销诉讼的股份方式与他、她或其之前完成的代理卡不同。
本公司将承担此次招标代理的费用。除了邮寄这些代理材料外，我们的某些董事、高级管理人员和员工还可以亲自通过电话或电子通信征集代理人或投票，他们不会因此类招标活动获得任何额外报酬。
提案一
选举公司董事
我们的提名和治理委员会已向董事会推荐八名董事——劳里·伯格曼、杰里米·布兰克、理查德·坎贝尔-布雷登、卡罗尔·艾彻、吉尔伯特·李、朱利安·麦金太尔、罗伯特·拉斯姆斯和斯宾塞·威尔斯——供股东选举，董事会批准了该建议和董事名单。每位董事的任期将持续到下一次年度股东大会，然后直到选出继任者并获得资格为止。获得最高票数的八名被提名人将当选为董事。董事选举中不允许累积投票。
每位被提名人均同意在此提名并在当选后任职，并由提名和治理委员会推荐，并经董事会批准，但须经股东投票。我们预计不会有任何被提名人无法或不愿接受提名或选举，但如果发生这种情况，委托书中提名的人员打算代替董事会可能推荐的其他人来投票支持选举，或者董事会的规模可能会缩小。去年，当时任职的七位董事中有三位由于日程安排冲突而无法参加我们的年会。
有关每位董事候选人的详细传记信息可以在本委托书的公司治理部分找到。下表列出了有关公司每位董事候选人的某些信息，包括截至2024年6月10日的预期委员会成员：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事姓名 | | 审计 | | 补偿 | | 提名和治理 |
| 劳里·伯格曼 | | n | | | | u |
| 杰里米·布 | | | | | | |
| 理查德·坎贝尔-布雷登 | | | | u | | |
| 卡罗尔·艾彻 | | u | | u | | n |
| 吉尔伯特·李 | | | | | | u |
| 朱利安·麦金太尔 | | | | | | |
| 罗伯特·拉斯姆斯 | | | | | | |
L. 斯宾塞威尔斯 (1) | | u | | n | | |
| | | | | | |
n = 椅子 | | | | | | |
u = 会员 | | | | | | |
(1)威尔斯先生是董事会主席。
任何董事或执行官之间均不存在家庭关系。
公司没有关于董事会多元化的具体政策。取而代之的是，董事会在整个董事会的背景下对被提名人进行评估，目的是推荐一个能够最好地支持业务成功的团体，并根据集团的经验和背景的多样性，通过合理的判断来代表股东的利益。下表列出了截至记录日的董事会成员多元化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事总人数： | | 8 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | 女 | | 男性 | | 非二进制 | | 没有透露性别 |
| 性别认同 | | 2 | | 6 | | — | | — |
| | | | | | | | |
| 人口统计背景： | | | | | | | | |
| 亚洲的 | | — | | 1 | | — | | — |
| 白色 | | 2 | | 5 | | — | | — |
截至2023年12月31日的财政年度的董事薪酬信息可在本委托书的 “董事薪酬” 部分下找到。
董事会建议
我们的董事会建议您投票 "对所有人来说"上述提名人物中有劳里·伯格曼、杰里米·布兰克、理查德·坎贝尔-布雷登、卡罗尔·艾彻、吉尔伯特·李、朱利安·麦金太尔、罗伯特·拉斯姆斯和斯宾塞·威尔斯。
公司治理
董事会成员标准
为甄选董事会候选人而制定的标准包括：
▪了解商业和财务事务以及作为上市公司运营的组织的复杂性；
▪真正有兴趣代表我们所有的股东和公司的整体利益；
▪愿意和有能力花费必要的时间来有效履行董事职能；
▪对待问题持开放态度，有决心和能力独立分析提交审议的事项；
▪诚实和正直的声誉是无可指责的；
▪纳斯达克股票市场和适用法律要求独立董事具备的任何资格；以及
▪对于任何现任董事候选人（继续具有其他资格），由于该人对公司事务的熟悉和洞察力，以及该人此前表现出有能力作为集体机构与董事会合作，因此该人的持续任职将在多大程度上促进董事会的稳定和连续性。
董事会提名和治理委员会寻找在与我们的战略和运营相关的领域（例如环境和多元化化学技术、政府监管和关系）具有良好声誉和经验的董事，以及具有整体商业头脑和财务问题经验的董事。我们在本委托书中列出的每位董事候选人均在复杂组织中担任或曾担任过高级管理职位，并且具有符合该目标的运营或财务经验，如下所述。在这些职位上，董事候选人还积累了核心管理技能方面的经验，例如战略和财务规划、上市公司财务报告、公司治理、高管薪酬、风险管理和领导力发展。提名与治理委员会还认为，每位被提名董事都有其他关键特征，这些特质对董事会的有效组成至关重要：诚信和表现出的无可挑剔的道德标准、健全的判断力、分析能力、以建设性和协作方式合作的能力，以及投入大量时间和精力为董事会及其委员会服务的承诺。
供股东选举的每位董事的具体经验、资格和背景如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 劳里·伯格曼 | | | |
| 自 2023 年起担任董事 |
| 年龄 46 |
| | | | |
| 伯格曼女士拥有丰富的财务和行政领导专业知识，包括自2021年6月起担任废物清除服务提供商液态环境解决方案的首席财务官。在此之前，伯格曼女士曾担任天然气和电力分配公司UGI公司的副总裁、首席会计官兼公司财务总监（2019年2月至2021年6月）。她曾担任丙烷交付公司AmeriGas Propane, Inc. 的首席会计官兼公司财务总监（2016 年至 2019 年）及其集团财务规划和运营总监（2014 年至 2016 年）。伯格曼女士于 2006 年加入 AmeriGas Propane, Inc. 担任支出经理，曾在 AmeriGas Propane, Inc. 担任过各种职务，包括助理财务总监（2011 年至 2012 年）、财务分析与规划总监（2012 年至 2013 年）以及财务规划和收入管理集团总监（2013 年至 2014 年）。在此之前，她曾在AmeriGas Propane, Inc.担任过越来越多的职务。此前，伯格曼女士曾在2001年至2005年期间在信诺公司担任财务分析专家和支出运营经理。
伯格曼女士担任董事会董事的资格包括她在大型上市组织中对公司会计职能的广泛领导以及担任董事的技能，以及作为财务专家的特定专长。此外，伯格曼女士的教育背景包括天普大学金融学工商管理学士学位和天普大学的工商管理硕士学位。
其他董事会和职位： ▪QNB 公司（场外交易公告栏：QNBC）自 2020 年起：独立董事、审计委员会成员 ▪自 2020 年以来的管理会计师协会：全球董事会 |
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| | 杰里米·布 | | | |
| 自 2023 年起担任董事 |
| 45 岁 |
| | | | |
| Blank先生在管理上市和私营公司的投资方面拥有超过20年的经验。目前，布兰克先生是全球投资公司Community Fund的首席投资官，他自2020年10月以来一直担任该职务。此前，他曾在2005年至2020年9月期间担任约克资本管理公司的合伙人，这是一家价值150亿美元的全球投资基金。1999 年至 2005 年，布兰克先生在摩根士丹利担任副总裁、信贷分析师和投资银行家。
布兰克先生担任董事会董事的资格包括他在私营和上市公司的多个董事会任职超过18年，具有金融方面的特定专长。
其他董事会和职位： ▪自 2014 年起 Insightec Ltd：董事、审计委员会主席 ▪Arq Limited 2015 — 2023：董事 ▪Enovix Corp（纳斯达克股票代码：ENVX）2018-2021：董事
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| | 理查德·坎贝尔-布雷登 | | |
| 自 2023 年起担任董事 |
| 年龄 62 |
| | | | |
| Campbell-Breeden先生拥有超过30年的投资银行和并购相关专业知识。他在高盛工作了28年，其中他在高盛担任合伙人16年。在高盛任职期间，Campbell-Breeden先生在欧洲（伦敦）经营英国投资银行业务，曾任亚太区（香港）投资银行副主席、高盛（亚洲）有限责任公司董事和亚洲承诺委员会成员。坎贝尔-布雷登先生是Omeshorn Capital Advisors的创始人，该公司成立于2016年，专门提供并购和筹资建议。
Campbell-Breeden先生担任董事会董事的资格包括他在多个上市和私营公司董事会任职，拥有超过10年的经验，具有金融方面的特定专长。
其他董事会和职位： ▪Julius Bear Group，在苏黎世上市的瑞士银行，自 2018 年起：董事、提名和薪酬委员会主席、风险与治理委员会成员 ▪Arq Limited 2018 — 2023 年：董事、董事会主席 ▪英国帕金森氏症，自 2022 年起，担任虚拟生物技术筹款委员会联席主席 |
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| | 卡罗尔·艾彻 | | | |
| 自 2019 年起担任董事 |
| 65 岁 |
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| 艾歇尔女士是一位退休的上市公司高管，在化工行业拥有超过35年的高管领导和运营专业知识，最近在Innocor, Inc.担任首席执行官，任期为2014-2017年。她曾在陶氏化学公司、罗门哈斯公司、阿什兰公司和杜邦德内穆尔公司担任高级管理职务。此外，她还曾担任一家私募股权投资组合公司的首席执行官兼董事长，并领导了该公司的成功出售。
艾歇尔女士担任董事会董事的资格包括她在上市公司董事会任职超过10年，具有丰富的上市和私营公司董事会领导经验，具有治理方面的特定专长。
其他董事会和职位： ▪自 2020 年起，Arconic Corporation（纽约证券交易所代码：ARNC）：独立董事，治理委员会成员 ▪坦能公司（纽约证券交易所代码：TNC）自 2008 年起：独立董事、治理委员会主席、薪酬委员会成员、前审计委员会成员 ▪舒尔曼公司（纳斯达克股票代码：SHLM）：2017-2018；独立董事兼审计和薪酬委员会成员 ▪Innocor, Inc.：2014-2017 年首席执行官；2017-2018 年非执行董事会主席 |
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| | 吉尔伯特·李 | | | |
| 自 2016 年起担任董事 |
| 年龄 46 |
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| 李先生目前是私人投资公司Alta Fundamental Advisers LLC的联合创始人兼管理合伙人，自2013年1月起担任该职务。从2018年2月1日至2021年5月1日，李先生还担任Tinuum Group, LLC（“Tinuum Group”）的董事会经理，截至2023年12月31日，我们在该公司的股权为42.5％。他的职业生涯一直专注于整个资本结构的价值导向投资。从2009年1月到2013年1月，李先生在13亿美元的对冲基金JMB Capital Partners担任投资分析师。他之前还曾在美林证券、分水岭资产管理和摩根大通投资管理公司担任投资组合经理、交易员和投资分析师。
李先生担任董事会董事的资格包括他超过20年的行业经验，并为各种能源、替代能源、煤炭和税收抵免相关公司提供独特的见解。
其他董事会和职位： ▪自 2013 年起的 Alta 基础顾问：联合创始人兼管理合伙人 |
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| | 朱利安·麦金太尔 | | | |
| 自 2023 年起担任董事 |
| 49 岁 |
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| 麦金太尔先生是麦金太尔合伙人的负责人，该公司是一家对能源和基础设施感兴趣的私人投资公司。麦金太尔先生在2015年至2023年期间是Arq Limited的创始人和前首席执行官。他拥有丰富的企业家经验，在石油和天然气、能源和电信行业创立了多家公司。2024年，麦金太尔先生成为Moreld的董事长，该公司是挪威领先的工程集团，为海上能源和海洋工业提供服务。2021年，麦金太尔先生是加拿大艾伯塔省大型石油生产商Greenfire Resources的创始股东。2014 年，他是落基山脉一家大型天然气运营商的创始人，并一直担任董事直到 2017 年。2000年，麦金太尔先生创立了Gateway Communications，这是一家泛非电信公司，为在非洲运营的跨国公司提供卫星和地面专用网络。
麦金太尔先生担任董事会董事的资格包括他在多个上市和私营公司董事会任职，拥有超过20年的经验，具有创业业务增长方面的特定专长。
其他董事会和职位： ▪自 2020 年起的 Greenfire 资源公司：董事 ▪自 2024 年起 Aurora Group Plc（'Moreld'）：董事长 |
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| | 罗伯特·拉斯姆斯 | | | |
| 总裁兼首席执行官，自 2023 年起担任董事 |
| 年龄 66 | | | |
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| 拉斯姆斯先生自2023年7月起担任Arq, Inc.的首席执行官。在被任命为首席执行官之前，拉斯姆斯先生曾在 2012 年至 2020 年期间担任 Hi-Crush, Inc. 的首席执行官兼董事。Hi-Crush, Inc. 是一家为水力压裂业务提供支撑剂和物流服务的全面综合供应商，于 2012 年创立。在此之前，拉斯姆斯先生是红橡资本管理公司的联合创始人兼管理合伙人，也曾担任Thunderbolt Capital Corp. 的总裁，该公司是一家专注于初创企业和早期私募股权投资的风险公司。
Rasmus 先生拥有圣母大学政府与国际关系文学学士学位。 |
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| | 其他董事会和职位： •自 2003 年起的红橡资本管理公司：管理合伙人 •自 2024 年起 Tinuum 集团：董事 •自 2024 年起的 Tinuum 服务：董事 •自2022年起设立的第三期东陆架特许权使用费基金：董事 •Headwater Minerals II 自 2019 年起：董事 •自 2009 年起成为圣母大学艺术与文学委员会：成员（非营利组织） •自 2015 年起，Wilson-Sheehan 经济机会实验室：董事（非营利组织） •Carestream Health Inc. 从 2022 年到 2024 年：前任董事兼薪酬委员会主席 •2022年至2024年的加拿大北极钻石公司：前董事兼审计委员会主席 •2012 年至 2020 年的 Hi-Crush Proppants：前董事 •2012 年至 2020 年的 Hi-Crush GP：前董事 |
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| | L. 斯宾塞·威尔 | | | |
| 自 2014 年起担任董事 | | | |
| 年龄 53 | | | |
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| 威尔斯先生拥有超过20年的投资者和财务分析师经验，并且是Drivetrain Advisors的创始合伙人，Drivetrain Advisors是一家为另类投资界提供信托服务的提供商。在2013年创立Drivetrain Advisors之前，威尔斯先生在2010年至2012年期间在TPG Special Scitions Partners担任高级顾问。威尔斯先生是TPG Special Situitions Partners的合伙人，在此期间，他帮助创建和管理了约25亿美元的投资组合。从2002年到2009年，威尔斯先生在Silverpoint Capital担任合伙人和投资委员会成员。在Silverpoint任职期间，他负责能源、化工和建筑产品领域，管理的投资组合估计为13亿美元。在过去的十年中，威尔斯先生曾在20多家上市和私营公司的董事会任职，包括Roust Corporation、Affinion Group, Inc.和Syncora Holdings, Ltd.
Wells先生拥有丰富的行政领导能力和财务专业知识，曾在多家公司担任财务分析师和高级顾问超过20年。
威尔斯先生担任董事会董事的资格包括丰富的上市和私营公司董事会领导经验，他在上市公司董事会任职超过10年，在资产购买和出售、庭内或庭外重组以及负债管理等重大变革的公司的治理方面具有专门的专业知识。
其他董事会和职位： ▪自 2017 年起，NextDecade Corporation（纳斯达克股票代码：NEXT）：董事、审计委员会主席、提名和公司治理委员会成员 ▪Vantage Drilling International 自 2016 年起：董事、薪酬委员会主席、审计委员会成员 ▪派克钻探公司自 2018 年起：董事、薪酬委员会主席、财务和战略规划委员会成员、提名和公司治理委员会成员 ▪2014 年至 2020 年的 Town Sports International Holdings, Inc.：董事、薪酬委员会主席和审计委员会成员 ▪自 2017 年起，Samson Resources II, LLC：董事 ▪2018 年至 2019 年琼斯能源公司：董事 |
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董事独立性
目前，根据适用的纳斯达克上市标准，我们的董事会由六名独立董事组成（劳里·伯格曼、理查德·坎贝尔-布雷登、卡罗尔·艾彻、吉尔伯特·李、朱利安·麦金太尔和斯宾塞·威尔斯）。董事会认定，布兰克先生由于与社区基金有关联而具有独立性，如下文 “关联人交易” 中所述。董事会考虑了麦金太尔先前在Legacy Arq任职的经历，该工作在他成为公司董事后终止，并决定根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则，这不会损害麦金太尔先生的独立性。
董事会设有审计、薪酬、提名和治理委员会，每个委员会在2023年期间一直由独立董事组成，并将从年会起继续由独立董事组成，此后将仅根据纳斯达克上市规则的适用独立性标准由独立董事组成。
董事会和委员会会议以及出席股东大会
董事会目前有三个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会。
董事会在 2023 年举行了 12 次会议。在每一次董事会会议上，对当时在董事会任职的独立董事进行了民意调查，以确定他们是否认为需要召开 “执行会议”。2023年，董事会或委员会举行了15次独立董事执行会议，公司的管理层可能被排除在部分或全部会议之外。审计委员会在 2023 年举行了六次会议。薪酬委员会在 2023 年举行了七次会议。提名和治理委员会在 2023 年举行了五次会议。2023 年，所有现任董事都参加了 75% 以上的董事会及其所属委员会的会议。
预计董事将出席所有董事会和相应的委员会会议。此外，预计董事将尽最大努力亲自或通过电话参加公司的年度股东大会。所有现任董事都参加了去年的年度股东大会。
股东与董事的沟通
任何股东或任何其他利益相关方均可通过写信给位于科罗拉多州格林伍德村街210号8051号的Arq, Inc.董事会主席直接与董事会（或任何个人董事或董事会主席）沟通，或通过我们网站www.arq.com上的 “联系方式” 页面向董事会发送电子邮件。任何此类信函均应说明进行通信的股东持有或实益拥有的股份数量。只要此类通信涉及合法的业务问题，公司或董事长就会将股东的信函转发给相应的董事。对于与会计、审计或欺诈有关的任何通信，此类通信将立即转发给审计委员会主席。
道德守则
我们通过了《道德和商业行为守则》，其中包括美国证券交易委员会第S-K条例第406（b）项中定义的道德守则。我们的《道德与商业行为准则》纳入了我们的内幕交易政策，该政策适用于我们的高管、董事和员工，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的其他人员。我们的《道德与商业行为准则》副本可在我们的投资者关系网站ir.arq.com上查阅。我们打算根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则并在要求的范围内，在我们的网站上披露对我们的《道德和商业行为准则》的任何修订，或对执行官和董事的此类条款的豁免。请注意，我们网站上的信息不是本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入此处。
董事会领导结构和在风险监督中的作用
我们的政策是将首席执行官和董事会主席的职位分开，这些职位目前由两个不同的人担任。我们认为这种安排是恰当的，因为它承认了首席执行官（“CEO”）和主席（作为独立董事的职责是监督董事会、参与和主持理事会执行会议）所扮演的角色之间的区别，前者的职位更多地侧重于日常管理。
我们的董事会负责制定广泛的公司政策并监督公司的整体业绩。但是，根据公司法律原则，董事会不参与日常运营事务。通过参与董事会和委员会会议、审查定期和每月发送给他们的分析和报告，以及通过与首席执行官和其他高管的讨论，董事会成员随时了解公司的业务。
我们的董事会每季度都会收到首席执行官和其他执行管理层成员关于企业风险的最新消息，包括运营、财务、法律和监管以及战略。这些风险是在短期、中期和长期的基础上进行评估的。管理层采用系统和综合的方法进行整体风险管理，包括风险识别和缓解计划。
董事会已指定审计委员会监督风险管理，包括网络安全，审计委员会定期向董事会报告管理层和顾问提供的简报，以及其自己关于公司风险管理流程充分性的分析和结论。除了该合规计划外，董事会还鼓励管理层提倡将风险管理纳入公司战略和日常业务运营的企业文化，管理层也致力于推广这种文化。董事会和管理层不断合作，评估和分析我们最可能的风险领域。
审计委员会
我们的董事会已经任命了一个目前由Mses组成的审计委员会。伯格曼和艾歇尔以及威尔斯先生。伯格曼女士目前担任审计委员会主席。我们的董事会认定，女士.伯格曼和艾歇尔以及威尔斯先生都是 “审计委员会财务专家”。根据美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场适用的独立性标准，包括适用于审计委员会成员的更高独立标准，每位审计委员会成员都是 “独立的”，他们的相关经验的简要清单载于他们的上文标题为 “公司董事” 的标题下。
《审计委员会章程》规定了审计委员会的作用和职能。审计委员会的职责是监督公司独立注册会计师事务所提供的服务。审计委员会的职能包括以下内容：
▪每年审查和评估《审计委员会章程》；
▪监督公司遵守法律和监管要求的情况，包括《道德和商业行为准则》，并批准关联方交易；
▪监督公司识别和管理业务和财务风险的流程；
▪任命、批准公司与其独立注册会计师事务所和/或其他审计师的薪酬，并审查公司与其之间的关系，并评估此类关系可能对审计师的客观性和独立性产生的影响；
▪采取其他适当行动，评估外部审计师的独立性；
▪与外部审计师和管理层一起审查和考虑上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）专业审计准则中确定的事项；
▪与外部审计师一起审查和讨论公司的财务报表和内部控制报告；
▪审查财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；以及
▪就所有此类事项向董事会报告。在履行监督职能时，审计委员会依赖于在与公司管理层和独立注册会计师事务所讨论时收到的建议和信息。
审计委员会根据审计委员会的政策和适用法律，预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计或非审计服务。
审计委员会有一份书面章程，其副本可在我们的投资者关系网站ir.arq.com的 “公司治理” 的 “公司治理文件” 部分下查阅。请注意，我们网站上的信息不是本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入此处。
薪酬委员会
我们的董事会已经任命了一个薪酬委员会，目前由威尔斯先生和坎贝尔-布雷登先生以及艾歇尔女士组成。威尔斯先生目前担任薪酬委员会主席。根据薪酬委员会章程的规定，薪酬委员会的职责包括审查我们的高管薪酬计划，以分析其与吸引、留住和激励我们的执行官实现业务目标的一致性；为我们的执行官制定年度和长期绩效目标并根据这些目标评估他们的业绩；审查、批准我们的长期激励计划并在适当时提出建议；审查和提出建议关于与薪酬相关的股东提案；以及管理我们的股权和员工福利计划。
每年，薪酬委员会都会审查、修改（如有必要）和批准与首席执行官和其他指定执行官薪酬以及整个高管薪酬计划相关的目标和目的，包括年度现金激励计划的绩效目标（如果适用）和长期股权奖励。此外，薪酬委员会负责在我们的高管薪酬目标和目的框架内审查首席执行官的业绩。薪酬委员会根据这一评估确定首席执行官的薪酬。有关更多信息，请参阅下面的 “高管薪酬”。
薪酬委员会有一份书面章程，其副本可在我们的投资者关系网站ir.arq.com的 “公司治理” 的 “公司治理文件” 部分下查阅。请注意，我们网站上的信息不是本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入此处。
提名和治理委员会
我们的董事会已经任命了一个提名和治理委员会，目前由Mse组成。艾歇尔和伯格曼以及李先生艾歇尔女士目前担任提名和治理委员会主席。
提名和治理委员会的职责包括：
▪审查董事会的规模和组成，并向董事会提出建议；
▪确定和推荐董事候选人参加董事会选举；
▪审查非管理董事的薪酬；
▪将其提交给整个董事会审批；
▪监督董事会的年度自我评估；
▪向全体董事会推荐董事会委员会的结构和组成以供批准；
▪与审计委员会一起监督我们的《道德和商业行为守则》的遵守情况；
▪批准对董事和执行官的任何豁免；
▪推荐个人担任董事会主席并定期审查首席执行官；以及
▪审查首席执行官关于个人担任执行官的建议，分析这些人并向董事会推荐这些人。
董事候选人通常由我们的董事、股东、高级管理人员或第三方搜索公司根据行业和业务联系来确定。无论提名来源如何，提名和治理委员会、管理团队的其他成员和董事会都会在提名和治理委员会认为适当的情况下对被提名人进行评估。然后，提名和治理委员会向董事会推荐合格的候选人进行最终讨论和投票。
我们没有关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策，但提名和治理委员会努力挑选具有各种背景和互补技能的董事会提名候选人，因此，作为一个整体，董事会拥有监督公司业务的适当人才、技能、视角和专业知识。作为年度董事会和董事评估流程的一部分，董事会评估其在这方面的成效。
根据提名和治理委员会章程，提名和治理委员会将考虑我们的股东提交的提名人。符合提名和治理委员会章程规定的2025年年度股东大会选举标准的个人推荐可在2025年1月11日之前且不迟于2025年2月10日提交给位于科罗拉多州格林伍德村80111号东枫木大道8051号80111号80111号的提名和治理委员会。提名和治理委员会使用与评估所有其他候选人时使用的基本相同的标准来评估股东推荐的候选人。
提名和治理委员会有一份书面章程，其副本可在我们的投资者关系网站ir.arq.com的 “公司治理” 的 “公司治理文件” 部分下查阅。请注意，我们网站上的信息不是本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入此处。
关联人交易
我们的审计委员会章程要求所有关联人员交易都必须经过审计委员会的审查和批准。关联人交易定义为任何交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保），或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中（a）所涉及的总金额将或可能预计将超过120,000美元，（b）公司是参与者，以及（c）任何关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益（但仅由于是另一位董事或受托人（或任何类似职位）或不足 10% 的受益所有人实体）。“关联人” 是任何（a）执行官、董事或被提名为公司董事的人，（b）我们已发行普通股的受益所有人超过百分之五的人，或（c）上述任何人的直系亲属。“直系亲属” 是指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、儿子、姐夫或姐夫，以及与他人共享家庭的任何人（房客或员工除外）。我们没有关于关联人交易的书面政策或程序，但依靠审计委员会根据特拉华州法律行使的商业判断来审查此类交易。
除下文所述的交易外，根据S-K条例第404项，没有任何需要披露的 “关联人” 交易。
在收购Arq方面，公司任命了三名新的董事会成员（“新董事”），每人都是Legacy Arq的董事，自收购之日起被视为关联人。新导演包括杰里米·布兰克、理查德·坎贝尔-布雷登和朱利安·麦金太尔。
此外，2023年2月1日，公司与某些人（“订阅者”）签订了认购协议（“认购协议”），根据该协议，认购者以总收购价约为1,540万美元、每股价格为4.00美元（“PIPE每股价格” 和此类交易 “PIPE Investment”）认购和购买普通股。根据认购协议向认购人发行的证券是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条、根据该法颁布的D条例第506条以及《证券法》S条规定的注册豁免发行的。Blank、Campbell-Breeden和McIntyre先生个人或通过其关联实体成为PIPE Investment的订阅者，金额分别为250万美元、20万美元和480万美元。
2022年8月19日，公司和CF Global Credit, LP（“CF Global”）签署了一份承诺书，根据该承诺书，CF Global提出向公司提供1,000万美元的定期贷款（“定期贷款”），其中850万美元为净收益。定期贷款的收益旨在用于公司及其子公司的一般公司用途。
根据购买协议的要求，2023年2月1日，公司作为借款人，其某些子公司作为担保人，CF Global作为管理代理人和贷款人，在执行定期贷款和担保协议后签订了定期贷款。CF Global是该公司董事之一杰里米·布兰克的子公司，他是社区基金的首席投资官。布兰克先生于2023年2月1日在收购Arq时被任命，自2023年2月1日起被视为关联人。鉴于布兰克先生在CF Global的所有权，他有权获得与定期贷款相关的部分利息和费用，在上一个完成的财年中，该金额超过12万美元。
2023 年 7 月 14 日，董事会任命罗伯特·拉斯姆斯先生为总裁兼首席执行官一职，自 2023 年 7 月 17 日起生效。2023年7月17日，我们与拉斯姆斯先生和拉斯姆斯先生控制的实体签订了认购协议（“订阅协议”），内容涉及他被任命为我们的总裁兼首席执行官。根据认购协议，拉斯姆斯先生认购并同意从公司购买我们的95万股普通股，面值每股0.001美元，总收购价为180万美元（每股价格约为1.90美元）。2023年9月，公司收到了100万美元的现金，并根据认购协议向拉斯姆斯先生发行了527,779股普通股。就订阅协议而言，拉斯姆斯先生被视为关联人。
董事薪酬
我们的提名和治理委员会负责每年审查非管理董事的薪酬计划，并向整个董事会提出建议以供批准。提名和治理委员会未将决定董事薪酬的权力下放给任何其他人。我们的管理层已就其对适当薪酬金额和形式（即现金或股票）以及此类薪酬的税收和会计后果的看法向提名和治理委员会提出了建议。
基于其对同行集团董事薪酬做法的审查（详见第页） 29）和其他市场信息，薪酬委员会没有调整2023年的董事薪酬总额。对于年度预付金，部分董事预付金应以限制性普通股的形式支付至少50％，分四个季度分期归属，如下所述。由于占2023年预付金50％的股票奖励的交易量加权平均收购价格低于3.00美元的估值下限，薪酬委员会批准了从2023年6月14日开始的董事会任期内额外现金支付。
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| 补偿组件 | | | | 2023 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日* |
| 年度预付金 | | | | 147,850 美元，其中至少 50% 为限制性股票 |
| 董事会主席预付金 | | | | $ | 32,500 | |
| 审计委员会主席预聘员 | | | | 20,000 | |
| 薪酬委员会主席聘任 | | | | 12,500 | |
| 提名与治理委员会主席聘任 | | | | 10,000 | |
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| 薪酬委员会成员服务预付员 | | | | 10,000 | |
| 审计委员会成员服务预付员 | | | | 7,500 | |
| 提名和治理成员服务预聘员 | | | | 5,000 | |
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| Tinuum Group, LLC Service Retainer 经理董事会 | | | | $ | 20,000 | |
*显示的金额按年计算。除非另有说明，否则所有款项均以现金支付。
所有董事还将获得与董事会会议有关的合理自付费用报销。
下表提供了有关截至2023年12月31日的财政年度的非雇员董事薪酬的信息：
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| 姓名 | | 以现金赚取或支付的费用（美元） (1) | | 股票奖励（美元） (2)(3) | | | | | | | | | | 总计 ($) |
| 劳里·伯格曼 | | 71,795 | | | 45,834 | | | | | | | | | | | 117,629 | |
| 杰里米·布 | | 111,233 | | | 45,834 | | | | | | | | | | | 157,067 | |
| 理查德·坎贝尔-布雷登 | | 117,066 | | | 45,834 | | | | | | | | | | | 162,900 | |
| 卡罗尔·艾彻 | | 120,252 | | | 45,834 | | | | | | | | | | | 166,086 | |
| 吉尔伯特·李 | | 101,919 | | | 45,834 | | | | | | | | | | | 147,753 | |
| 朱利安·麦金太尔 | | 111,233 | | | 45,834 | | | | | | | | | | | 157,067 | |
J. Taylor Simonton (4) | | 44,792 | | | — | | | | | | | | | | | 44,792 | |
| L. 斯宾塞·威尔 | | 153,585 | | | 45,834 | | | | | | | | | | | 199,419 | |
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(1)每位董事赚取的现金金额由以下金额组成：
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| 姓名 | | 年度预付金（美元） | | 年度主席预付费（美元） | | 年度委员会预付款 ($) | | | | 总计 ($) |
| 劳里·伯格曼 | | 58,115 | | | 10,944 | | | 2,736 | | | | | 71,795 | |
| 杰里米·布 | | 111,233 | | | — | | | — | | | | | 111,233 | |
| 理查德·坎贝尔-布雷登 | | 111,233 | | | — | | | 5,833 | | | | | 117,066 | |
| 卡罗尔·艾彻 | | 92,752 | | | 10,000 | | | 17,500 | | | | | 120,252 | |
| 吉尔伯特·李 | | 92,752 | | | — | | | 9,167 | | | | | 101,919 | |
| 朱利安·麦金太尔 | | 111,233 | | | — | | | — | | | | | 111,233 | |
J. Taylor Simonton (4) | | 33,472 | | | 9,056 | | | 2,264 | | | | | 44,792 | |
| L. 斯宾塞·威尔 | | 92,752 | | | 45,000 | | | 15,833 | | | | | 153,585 | |
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(2) 下表列出了2023财年授予非雇员董事的限制性股票的授予日期公允价值，该授予日根据FASB ASC主题718计算，以授予之日的每股收盘价为基础。
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| 受赠者 | | 股份（每位董事） | | 授予日期公允价值（每位董事） | | 授予日期 |
| 伯格曼、布兰克、坎贝尔-布雷登、艾歇尔、李、麦金太尔和威尔斯 | | 24,642 | | | $ | 45,834 | | | 7/1/2023 |
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(3)截至2023年12月31日，我们的非雇员董事持有以下数量的未归属限制性股票，这些股票于2023年授予：伯格曼女士——12,322股，布兰克先生——12,322股，坎贝尔-布雷登先生——12,322股，艾歇尔女士——12,322股，李先生——12,322股，麦金太尔先生——12,322股，威尔斯先生——12,322股。
(4)西蒙顿先生没有在2023年年会上竞选连任，当时已停止担任董事。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
普通股
下表按以下方式提供有关我们普通股的受益所有权的信息：（1）公司的每位现任董事或董事候选人，（2）目前在公司任职的每位指定执行官，（3）所有董事和执行官作为一个整体，以及（4）每人实益拥有我们已发行普通股的5％以上。除非我们为股份金额指明其他依据，否则我们将显示的股份金额以截至2024年4月12日每个人的受益所有权（包括可行使期权或限制性股票单位结算后可发行的股份）为基础。所有权百分比是根据截至2024年4月12日的33,475,454股已发行股票计算得出的，其中包括根据交易法第13d-3（d）（1）条被视为已发行的证券。对于实益拥有我们已发行普通股5％以上的个人，我们使用了与下表有关的最新所有权申报。除下文所述外，以下每位人员对各自的股份拥有唯一的投票权和投资权。
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被提名的执行官、董事和董事候选人 (1) | | 当前实益拥有的股份 (1) | | | | | | 实益拥有的股份百分比 |
| 劳里·伯格曼 | | 24,642 | | | | | | | * |
杰里米·布 (2) | | 2,248,255 | | | | | | | 6.72 | % |
理查德·坎贝尔-布雷登 (3) | | 174,582 | | | | | | | * |
| 卡罗尔·艾彻 | | 69,450 | | | | | | | * |
吉尔伯特·李 (4) | | 2,031,614 | | | | | | | 6.07 | % |
朱利安·麦金太尔 (5) | | 3,069,478 | | | | | | | 9.17 | % |
| 罗伯特·拉斯姆斯 | | 950,000 | | | | | | | 2.84 | % |
| L. 斯宾塞·威尔 | | 90,419 | | | | | | | * |
| 杰里米·威廉姆森 | | 91,240 | | | | | | | * |
| Joe M. Won | | 244,587 | | | | | | | * |
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| 所有现任董事和指定执行官作为一个整体（10 人） | | 8,994,267 | | | | | | | 26.87 | % |
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| 前高管： | | | | | | | | |
| 摩根菲尔兹 | | 45,852 | | | | | | | * |
| 格雷格·马肯 | | 94,420 | | | | | | | * |
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| 5% 的股东： | | | | | | | | |
阿尔塔基础顾问有限责任公司 (4) | | 2,031,614 | | | | | | | 6.07 | % |
阿拉德服务有限公司 (5) | | 2,636,370 | | | | | | | 7.88 | % |
YGF 100 LP(2) | | 1,855,388 | | | | | | | 5.54 | % |
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* 小于 1%
(1)除非另有说明，否则对于配偶和与该名人同住一户的其他直系亲属持有的股份，记名人员对指定股票拥有唯一的投票权和投资权。本专栏还包括以信托形式持有的实益拥有的股份。部分或全部上市股票的实益所有权可能会被拒绝。我们每位执行官和董事的地址是科罗拉多州格林伍德村210号东枫木大道8051号 80111。
(2)布兰克报告说，他是2,248,255股股票的受益所有人，其中1,855,388股由YGF 100 LP（“YGF”）持有，324,955股由CF Global Credit, LP持有，43,270股由社区SPV GP LP持有。布兰克先生是YGF和Community SPV GP LP的最终控制人和投资者；因此，他是这些股份的一部分的间接受益所有人。此外，布兰克先生控制着CF Global Credit, LP的普通合伙人，也是CF Global Credit, LP的投资者，因此是部分股份的间接受益所有人。布兰克先生宣布放弃对这些股份的实益所有权，除非他在这些股份中的金钱权益。
(3)坎贝尔-布雷登先生报告说，他是174,582股股票的受益所有人，其中142,542股由Omeshorn控股有限公司持有。坎贝尔-布雷登先生是Omeshorn控股有限公司的董事，因此是本文报告的证券的间接受益所有人。
(4)Alta Fundamental Advisers LLC（“Alta”）和Alta Fundamental Advisers SP LLC报告说，他们是2,031,614股股票的受益所有人，这些股票由其客户、基金和关联公司（“账户”）直接持有，由Alta管理。本公司董事李先生是Alta的管理合伙人。此外，李先生是其中一个或多个账户的投资者，因此是这些股份部分的间接受益所有人。Alta和Li先生宣布放弃对这些股份的实益所有权，除非他们在这些股份中的金钱权益。阿尔塔的地址是百老汇大道1500号，704套房，纽约，纽约10036。
(5)麦金太尔报告说，他是3,069,478股股票的受益所有人，其中2,636,370股由阿拉德服务有限公司持有，348,632股由MWB Limited持有，39,271股由万锦燃料管理有限公司持有，20,563股由斯坦纳德有限公司持有。麦金太尔先生控制阿拉德服务有限公司和万锦燃料管理有限公司，因此是此处报告的证券的间接受益所有人。此外，万锦燃料管理有限公司控制着MWB Limited，麦金太尔先生的配偶控制着斯坦纳德有限公司，因此麦金太尔先生可能被视为此处报告的证券的间接受益所有人。阿拉德服务有限公司的地址是马恩岛道格拉斯IM1 1AR霍普街36号。
违法行为第 16 (A) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的高管、董事和实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
在截至2023年12月31日的财政年度中，受第16（a）条实益所有权报告约束的以下人员逾期提交了报告：
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| 举报人 | | 延迟报告的数量 | | 延迟报告的交易总数 |
| 劳里·伯格曼 | | 2 | | 1 |
朱利安·麦金太尔(1) | | 2 | | 2 |
(1)这些证券由阿拉德服务有限公司、MWB Limited、万锦燃料管理有限公司和斯坦纳德有限公司直接持有。麦金太尔先生控制阿拉德服务有限公司和万锦燃料管理有限公司，因此是此处报告的证券的间接受益所有人。此外，万锦燃料管理有限公司控制着MWB Limited，麦金太尔先生的配偶控制着斯坦纳德有限公司，因此麦金太尔先生可能被视为此处报告的证券的间接受益所有人。
该公司不知道2023年有任何其他未报告的交易。
提案二
在咨询的基础上，批准支付给公司指定执行官的薪酬
根据《交易法》第14A条，我们正在寻求不具约束力的咨询投票，以批准本委托书中标题为 “高管薪酬” 的部分所披露的指定执行官的薪酬。尽管此次投票是咨询性的，对公司没有约束力，但董事会薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑投票结果。我们认为，我们的薪酬理念和做法与市场惯例一致，旨在留住关键高管并奖励公司业绩，并与长期股东利益保持一致。在不具约束力的咨询基础上，如果对该提案投赞成票超过反对该提案的票数，则该提案将被视为已获得批准。
董事会提出以下决议供股东批准：
已解决，股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（包括薪酬表和相关的叙述性讨论）批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。
董事会目前的政策是每年举行咨询投票以批准高管薪酬，目前预计在2025年年会期间举行的2024年年会之后的下一次咨询投票将批准高管薪酬。
董事会建议
我们的董事会建议投票 "为了"在咨询基础上批准公司支付给指定执行官的薪酬的提案。
被任命为公司执行官
下表列出了截至本委托书发布之日有关我们指定执行官的某些信息： | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
| 罗伯特·拉斯姆斯 | | 66 | | 首席执行官 |
| 杰里米·威廉姆森 | | 44 | | 首席运营官 |
| Joe M. Won | | 63 | | 首席技术官 |
| 前高管： | | | | |
| 摩根菲尔兹 | | 43 | | 前首席会计官 |
| 格雷格·P·马肯 | | 42 | | 前总裁、首席执行官兼财务主管 |
所有官员的任期直到继任者获得任命，或者直到他们提前去世、辞职或被免职。现任执行干事的具体经验、资格和背景如下：
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| 罗伯特·拉斯姆斯 |
| | 总裁、首席执行官兼财务主管 |
| 业务经历： |
| 拉斯姆斯先生自2023年7月起担任Arq, Inc.的首席执行官。参见上文 “公司治理” 部分中的拉斯姆斯先生的具体经验和教育背景。 |
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| 杰里米· “德克” 威廉姆森 |
| | 首席运营官 | | |
| 业务经历： |
| 威廉姆森先生于2023年9月加入Arq, Inc.，目前担任首席运营官。在加入Arq, Inc. 之前，威廉姆森先生曾在Hi-Crush, Inc. 担任过多个职位，最近在2019年至2023年期间担任制作/中游高级副总裁。在2019年之前，他曾在密苏里东南石业担任工厂经理。Williamson 先生拥有 20 多年的工业制造经验 教育： Williamson 先生拥有菲尼克斯大学工商管理硕士学位和商业管理理学学士学位。 |
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| Joe M. Won |
| | 首席技术官 | | |
| 业务经历： |
| 王先生在特种材料的研发、产品开发和业务增长方面拥有超过37年的行业领导经验。在2018年加入Arq, Inc.担任首席技术官之前，王先生于2012年至2018年担任ADA碳解决方案的首席技术官，并于2011年至2012年担任技术副总裁。在加入ADA Carbon Solutions之前，黄先生在私人咨询领域工作了三年，之后在MeadwestVaco Corporation工作了21年，担任特种化学品和研发领域的高级领导职务。
教育： 黄先生拥有德克萨斯大学化学工程博士学位。 |
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参与某些法律诉讼
执行官罗伯特·拉斯姆斯和杰里米·威廉姆森曾担任Hi-Crush, Inc.首席执行官兼董事兼生产/中游高级副总裁。2020年7月，由于各种事件，包括 COVID-19 的影响，Hi-Crush, Inc.及其某些子公司根据美国《破产法》第11章自愿申请救济。
高管薪酬
在本节中，我们分析和解释了我们的薪酬计划以及我们的指定执行官在截至2023年12月31日的财年中获得的薪酬。我们是一家 “小型申报公司”，以下薪酬披露旨在遵守适用于小型申报公司的缩减披露要求。尽管这些规定允许我们减少有关高管薪酬计划的细节，但我们的薪酬委员会致力于提供必要的信息，以帮助股东了解我们与高管薪酬相关的决定。因此，本节包括补充叙述，描述了我们指定执行官的2023年高管薪酬计划。
该公司2023年的指定执行官（“NEO”）是：
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| 姓名 | | 年龄 | | 职位 |
| 罗伯特·拉斯姆斯 | | 66 | | 首席执行官 |
| 杰里米·威廉姆森 | | 44 | | 首席运营官 |
| Joe M. Won | | 63 | | 首席技术官 |
| 前高管： | | | | |
| 摩根菲尔兹 | | 43 | | 前首席会计官 |
| 格雷格·P·马肯 | | 42 | | 前总裁、首席执行官兼财务主管 |
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薪酬摘要表
下表显示了有关我们的NEO在2023和2022财年获得的薪酬或奖励的信息：
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| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 ($) | | 奖金 ($) (1) | | 股票奖励 ($) (2) | | 期权奖励 ($) (3) | | 非股权激励计划薪酬 ($) (4) | | 所有其他补偿 ($) (5) | | 总计 ($) |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 罗伯特·拉斯姆斯 | | 2023 | | 21,154 | | | 125,000 | | | 130,500 | | | 730,000 | | | — | | | 4,385 | | | 1,011,039 | |
| 首席执行官 | | 2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
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| 杰里米·威廉姆森 | | 2023 | | 87,500 | | | 100,000 | | | 273,247 | | | — | | | — | | | 5,625 | | | 466,372 | |
| 首席运营官 | | 2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
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| Joe M. Won | | 2023 | | 329,459 | | | 143,820 | | | 634,501 | | | — | | | 239,539 | | | 18,972 | | | 1,366,291 | |
| 首席技术官 | | 2022 | | 312,710 | | | 61,200 | | | 267,193 | | | — | | | 241,803 | | | 18,222 | | | 901,128 | |
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| 摩根菲尔兹 | | 2023 | | 286,088 | | | 203,200 | | | 119,701 | | | — | | | 213,180 | | | 9,900 | | | 832,069 | |
| 前首席会计官 | | 2022 | | 279,019 | | | 101,600 | | | 237,794 | | | — | | | 181,545 | | | 9,150 | | | 809,108 | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 格雷格·P·马肯 | | 2023 | | 333,373 | | | 335,800 | | | 404,376 | | | — | | | 540,132 | | | 477,744 | | | 2,091,425 | |
| 前总裁、首席执行官兼财务主管 | | 2022 | | 470,085 | | | 184,000 | | | 463,461 | | | — | | | 545,100 | | | 12,428 | | | 1,675,074 | |
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(1)由于短期激励计划（“STIP”）具有强制性的绩效衡量标准，必须在向NEO支付任何款项之前实现这些指标，因此根据STIP支付的金额显示在表格的非股权激励计划薪酬栏中，而不是奖金栏中。2022年赚取的金额代表支付给NEO的留存奖励，详情见下文 “薪酬汇总表的叙述性披露——留用协议”。2023 年赚取的金额包括留存奖励（详见下文 “薪酬汇总表的叙述性披露——留存协议”），或按照 NEO 支付的签约奖金（如适用）。
(2)本列中的金额表示根据FASB ASC主题718计算的限制性股票奖励（“RSA”）和绩效股票单位（“PSU”）的总授予日公允价值。这些授予日的公允价值是根据我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注12中讨论的假设和方法确定的。对拉斯姆斯先生的PSU奖励受基于市场的价格障碍要求的约束，并已根据达到归属要求后的最大支付额包含在上表中。黄先生的PSU必须完成某些基于绩效的指标，这些指标已根据达到归属要求后的最大支付额包含在上表中。Williamson先生的PSU奖励以及授予黄先生的某些PSU奖励取决于与公司三年业绩期内总股东回报率（“TSR”）与特定同行公司组别的股东总股东回报率（“TSR”）的相对分配有关的市场绩效条件。下表列出了截至2023年12月31日的财政年度中基于市场的PSU奖励，收入百分比为100％（授予日公允价值见上文），收入百分比为200％，这是可以达到的最高绩效条件水平。上表中的 “股票奖励” 金额与下表中 “PSU-IF收入，目标（美元）” 金额之间的差额代表了归属于RSA的授予日公允价值以及包含在潜在最高支出额中的其他奖励。
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| 姓名 | | | | PSU-如果赢了，则为目标 ($) | | PSU-如果赢了，最高金额 ($) |
| | | | | | |
| 杰里米·威廉姆森 | | | | 102,419 | | | 204,838 | |
| Joe M. Won | | | | 74,958 | | | 149,916 | |
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(3)本列中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的向拉斯姆斯先生发放的激励期权奖励的总授予日公允价值。这些授予日的公允价值是根据我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注12中讨论的假设和方法确定的。这些期权的行使价为3.00美元，按比例分三年分期付款
(4)本栏中的金额代表根据STIP在适用年度获得的奖金。
(5)2023年每个NEO的所有其他补偿金额由下表中的金额组成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | | | 401 (k) ($) 的对等捐款 | | 遣散费 ($) | | 其他 ($) (A) | | 总计 ($) |
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| 罗伯特·拉斯姆斯 | | | | 4,385 | | | — | | | — | | | 4,385 | |
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| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 杰里米·威廉姆森 | | | | 5,625 | | | — | | | — | | | 5,625 | |
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| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
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| Joe M. Won | | | | 9,900 | | | — | | | 9,072 | | | 18,972 | |
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| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 摩根菲尔兹 | | | | 9,900 | | | — | | | — | | | 9,900 | |
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| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 格雷格·P·马肯 | | | | 9,900 | | | 455,844 | | | 12,000 | | | 477,744 | |
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(A)本栏中的金额代表公司为黄先生每年最高10.2万美元的个人伤残保险单支付的保费，以及在Marken先生被解雇后为咨询协议向他支付的金额。
薪酬汇总表的叙述性披露
高管薪酬计划概述
我们的薪酬委员会负责制定公司的高管薪酬理念以及高管薪酬和福利的批准、监督、实施和管理。通常，公司首席执行官向薪酬委员会提出除本人以外的高管薪酬建议；但是，批准所有NEO薪酬、绩效目标和目标的权力属于薪酬委员会。
我们的高管薪酬理念载于一份名为 “高管薪酬理念和目标”（“欧共体理念”）的文件中，该文件每年由薪酬委员会审查，以确保欧共体
哲学仍然是恰当的。欧共体理念旨在支持我们的战略和目标的实现，从而为我们的股东和客户创造长期价值，并确保我们有能力招聘和留住高素质的高管员工。我们的 EC 理念旨在：
▪支持公司的愿景、使命、战略和价值观，从股东的长期最大利益出发，实现盈利和持续增长；
▪使高管薪酬与与业务战略和运营绩效以及股东回报相关的绩效衡量标准保持一致；
▪在考虑每位高管的资格、责任水平和对公司长期绩效的贡献的基础上，根据绩效对个人和集体实现领导文化、创新和卓越表现以及为公司实现持续高绩效的高管进行奖励；
▪通过将职业发展、业绩管理和薪酬奖励联系起来，鼓励能力建设；
▪在非歧视性、基于绩效的薪酬计划中吸引和留住最优秀的高管人才和高素质的多元化员工队伍；以及
▪使用外部薪酬数据来衡量我们地理区域内类似行业和公司的可比职位，这是建立我们高管薪酬、激励和福利竞争力的关键因素之一。
我们认为，我们的薪酬政策和做法不会激发过度或轻率的冒险行为。在做出这一决定时，我们注意到我们的薪酬政策和做法的以下关键方面：
▪公司的EC理念基于平衡的绩效指标，除了组织的短期健康状况外，还可以促进公司在实现长期目标方面取得有条不紊的进展；
▪我们不提供可能以牺牲公司长期价值为代价推动高风险投资的重大短期激励措施；以及
▪公司的薪酬计划侧重于长期激励措施。
由于这些因素，我们认为，我们的员工和执行官的薪酬政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
Say-on-Pay
公司为股东提供了就年度高管薪酬（“薪酬议案”）进行咨询投票的机会。在公司2023年的年度股东大会上，约有68％的选票赞成薪酬提案，薪酬委员会在评估截至2023年12月31日的财年的高管薪酬时审查了该提案。委托书中包含的提案2是关于截至2023年12月31日的财政年度高管薪酬的薪酬发言权咨询投票，如本委托书中所述。薪酬委员会在为包括指定执行官在内的公司执行官做出未来薪酬决定时，将继续考虑公司的薪酬表决结果。
独立薪酬顾问和同行小组
薪酬委员会没有就2023年薪酬的决定聘请薪酬顾问；但是，在就2023年薪酬做出决定时，薪酬委员会使用了根据Lyons、Benenson & Company（“LB＆Co.”）在2020年聘请薪酬委员会独立薪酬顾问进行市场分析后建立的同行群体。公司的同行小组审查流程包括适应同行群体变化的条款，例如一家同行公司与另一家同行公司合并。2023年，公司将公司的薪酬做法与来自多个类似行业的13家同行集团公司的薪酬做法进行了比较，见下表，包括大宗化学品、环境和设施服务、化肥和农用化学品、工业机械、石油和天然气设备与服务、石油和天然气炼制与营销以及特种化学品。薪酬委员会审查了这些同行公司，并批准了将其用作薪酬基准
目的（“同行小组”）。
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| Aemetis, Inc. | | Gevo, Inc. |
| 美国先锋公司 | | 格雷厄姆公司 |
| CECO环境公司 | | Hawkins, Inc. |
| 清洁能源燃料公司 | | Perma-Fix 环境服务有限公司 |
| 能量回收公司 | | Profire Energy, Inc. |
| Flotek 工业公司 | | Vertex Energy, Inc |
| FutureFuel 公司 | | |
基本工资
基本工资定义为持续的、基于工作责任、外部竞争力以及个人经验和绩效等因素每两周支付一次的现金薪酬。薪酬范围是根据公司竞争类似职位的市场来确定的，同时考虑了在同类公司担任类似职位的员工。基本工资通常每年根据业绩和劳动力/生活成本的增长而增加。通过使用市场数据，薪酬委员会根据同类公司的数据，以及对高管年度业绩和目标实现情况的审查，考虑是否给予加薪。公司努力确保表现稳健的中间市场薪酬，并考虑为表现出色的人提供更高的薪酬水平。该公司无意成为基本薪酬的市场领导者。
根据一般市场数据，2023年2月22日，薪酬委员会批准将黄先生的基本工资提高至324,007美元。2023年8月17日，薪酬委员会批准将黄先生的基本工资提高至35万美元。
在被任命为首席执行官和首席运营官时，拉斯姆斯先生和威廉姆森先生的初始基本工资分别定为5万美元和35万美元。
短期激励计划
STIP旨在激励高管实现关键的短期目标，通常在十二个月内，这些目标有望促进公司的长期健康和价值。激励措施可以由薪酬委员会决定以现金或股权支付。薪酬委员会在2022年6月之前根据2017年综合激励计划（“2017年计划”）发放了STIP奖励，而2023年发放的STIP奖励是根据2022年综合激励计划（“2022年计划”）发放的。
2023年，薪酬委员会设定了相当于Marken先生基本工资75％的现金奖励目标，菲尔兹女士和黄先生每人设定了基本工资的50％的现金奖励目标。加入公司后，拉斯姆斯先生和威廉姆斯先生的STIP奖金目标分别设定为基本工资的100％和50％。
2024年初，薪酬委员会评估了适用于2023年STIP奖励的某些绩效目标，包括预算收入、调整后的扣除利息、折旧和摊销前的收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）和个人绩效目标，以及对公司实现定性指标的全权评估。在审查公司2023年的业绩后，薪酬委员会确定公司未达到其业绩指标，也没有向NEO支付2023年的STIP款项。
与Marken先生的解雇有关，根据Marken先生与公司签订的解除索赔和分居协议（“和解协议”），Marken先生收到的遣散费反映了2023年实现目标时的STIP。
长期激励补偿
长期激励计划（“LTIP”）旨在使高管的利益与公司股东的利益保持一致，并支持薪酬委员会基于绩效的薪酬方法。股权奖励是主要的长期激励工具，历来以 RSA 和 PSU 的形式发放。股权奖励根据持续服务在一段时间内发放，或者根据薪酬委员会在发放补助时设定的某些绩效指标的实现情况在一段时间内发放。根据2023年LTIP颁发了奖项
50% 作为 RSA，50% 作为 PSU。经薪酬委员会认证，PSU在一到三年内完成一项或多项绩效衡量标准后，即归属于PSU。LTIP奖励是根据2017年计划发放的，截至2022年6月，自2022年6月起根据2022年计划发放。
2023年2月22日，薪酬委员会批准了向近地天体发放的RSA（“2023年RSA”）和PSU（“2023年PSU”），如下表所示，自2023年3月23日起生效。2023 年 RSA 在三年归属期内每年按每年三分之一的比例归属，具体取决于每个 NEO 对公司的持续服务。根据公司截至2025年12月31日的三年业绩期的股东总回报率，相对于特定同行公司群体的股东总回报率，2023年PSU将在三年后归属。
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| 被任命为执行官 | | 基本工资的百分比 | | 限制性股票数量 | | 绩效库存单位的目标数量 |
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| 罗伯特·拉斯姆斯 | | 75% | | * | | * |
| 杰里米·威廉姆森** | | 65% | | 52,292 | | 51,467 |
| Joe M. Won | | 65% | | 30,225 | | 30,225 |
| | | | | | |
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* 高管尚未获得LTIP下的限制性股票或绩效股票单位奖励。
** 威廉姆森先生被确定有资格按比例参与LTIP，并于2023年9月18日根据其雇佣协议的条款获得了奖励。
薪酬委员会使用我们的同行公司集团来衡量公司2023年PSU的股价表现。股东总回报率是针对公司和同行公司计算的。2023年PSU的门槛、目标和最高支付金额分别为50％、100％和200％。为了实现门槛、目标和最高支出，公司的股东总回报率百分位数必须分别为30％、50％或90％及以上。
2021 年 PSU 于 2024 年 3 月 10 日归属。这些PSU的业绩期为三年，截至2023年12月31日，2021年PSU的股东总回报率低于门槛。这导致这些奖项无法获得并被没收。
保留协议
2021年5月，公司与当时服务的每位NEO签订了一项协议，在公司考虑和执行各种战略举措期间促进NEO的留用，这些协议随后于2022年5月4日进行了修订（“保留协议”）。留用协议规定，马肯先生的 “留用金” 相当于46万美元，菲尔兹女士为25.4万美元，黄先生为153,001美元，并有机会为Marken先生提供59,800美元、菲尔兹女士50,800美元和黄先生52,020美元的 “额外留用金”。在每种情况下，留用金和额外留用金的支付方式如下，但须视NEO的持续就业情况而定：
▪40% 的留存费已于 2022 年 8 月 31 日支付；
▪60% 的留存费应在以下情况下首次支付：(i) 在没有 “原因” 或 “正当理由” 的情况下终止雇佣关系，(ii) 签署与公司重要资产出售或控制权变更有关的最终文件90天后，或 (iii) 2023年1月18日；以及
▪额外留存补助金应在以下情况下首次支付：(i) 在没有 “原因” 或 “正当理由” 的情况下终止雇用，(ii) 签署与出售或公司重要资产控制权变更有关的最终文件90天后，或 (iii) 2023年1月18日。
根据保留协议，菲尔兹女士以及马肯先生和黄先生在2022年8月31日分别收到了40％的留存费，并在2023年1月收到了剩余的留存金和额外留存金。
雇佣协议
罗伯特·拉斯姆斯
我们与拉斯姆斯先生签订了自2023年7月17日起生效的雇佣协议（“拉斯姆斯协议”）。《拉斯姆斯协议》包含与拉斯姆斯先生的职位、职责、权限、义务、薪酬和福利相关的条款，包括他根据STIP和LTIP获得激励奖励的资格。拉斯姆斯协议还包含某些涉及不竞争、不招揽和不分歧的契约，并规定了在某些终止雇用时支付离职金和福利，如下文 “附加叙述性披露——雇佣协议” 所述。
杰里米·威廉姆森
我们是与威廉姆森先生签订的雇佣协议（“威廉姆森协议”）的当事方，该协议自2023年9月18日起生效。《威廉姆森协议》包含与威廉姆森先生的职位、职责、权限、义务、薪酬和福利相关的条款，包括他根据STIP和LTIP获得激励奖励的资格。威廉姆森协议还包含某些涉及不竞争、不招揽和不分歧的契约，并规定了在某些终止雇用的情况下支付离职金和福利，如下文 “补充叙述性披露——雇佣协议” 所述。
Joe M. Won
我们是与黄先生签订的雇佣协议（“黄氏协议”）的当事方，该协议于2011年2月14日生效，该协议于2021年8月18日进行了修订。黄氏协议包含与其职位、职责、权限、义务、薪酬和福利相关的条款，包括他根据STIP和LTIP获得激励奖励的资格。黄氏协议还包含某些涉及不竞争、不招揽和不分歧的契约，并规定了在某些终止雇用的情况下支付离职金和福利，如下文 “补充叙述性披露——雇佣协议” 所述。
财年末杰出股票奖
下表提供了截至2023年12月31日我们的NEO持有的未偿期权、RSA和PSU股票奖励的信息。
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| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 | | 不可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量(1) | | 期权行使价 ($) | | 期权到期日期 | | 尚未归属的股票数量 (#) | | | 未归属股票的市值（美元）(2) | | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取单位数量 (#) | | | | | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取单位的市场价值或派息价值（美元）(2) |
| 罗伯特·拉斯姆斯 | | — | | | 1,000,000 | | | 3.00 | | | 7/17/2033 | | — | | | | — | | | 400,000 | | | (10) | | | 1,192,000 | |
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| 杰里米·威廉姆森 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 52,292 | | (5) | | 155,830 | | | 25,734 | | | (9) | | | 76,687 | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,000 | | (6) | | 149,000 | | | — | | | | | | — | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Joe M. Won | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,629 | | (3) | | 16,774 | | | — | | | | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,140 | | (4) | | 33,197 | | | 8,355 | | | (8) | | | 24,898 | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 30,225 | | (5) | | 90,071 | | | 15,113 | | | (9) | | | 45,037 | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | 200,000 | | | (11) | | | 596,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 摩根菲尔兹 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,867 | | (7) | | 14,504 | | | — | | | | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,594 | | (7) | | 13,690 | | | — | | | | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,915 | | (7) | | 29,547 | | | — | | | | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,899 | | (7) | | 80,159 | | | — | | | | | | — | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 格雷格·P·马肯 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | 7,994 | | | (8) | | | 23,822 | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | 9,917 | | | (9) | | | 29,553 | |
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(1)期权奖励在授予之日的每个周年纪念日，即2023年7月17日，每年分三次按比例分期归还。
(2)尚未归属的RSA和PSU的市值是使用我们在2023年12月29日即2023年最后一个交易日普通股的收盘价2.98美元计算得出的。PSU的市场价值是根据截至2023年12月31日的收入金额计算的。
(3)这些 RSA 已于 2024 年 3 月 23 日全部归属。
(4)这些 RSA 在 2024 年 3 月 23 日和 2025 年 3 月 23 日按比例归属。
(5)这些 RSA 在 2024 年 3 月 23 日、2025 年 3 月 23 日和 2026 年 3 月 23 日按比例归属。
(6)其中 25,000 个 RSA 于 2024 年 3 月 18 日归属。其余未归属的注册储蓄账户将于2024年9月18日、2025年9月18日和2026年9月18日按比例归属。
(7)这些 RSA 已于 2024 年 1 月 9 日全部生效。
(8)这些 PSU 将于 2025 年 3 月 10 日投入使用。PSU的业绩期为三年，截至2024年12月31日。该奖项按50％的收入百分比报告，代表门槛绩效。
(9)这些 PSU 将于 2026 年 3 月 10 日投入使用。PSU的绩效期为三年，截至2025年12月31日。该奖项按50％的收入百分比报告，代表门槛绩效。
(10)包括PSU的激励性补助，当普通股在30天内的成交量加权平均价格（“VWAP”）等于每股10.00美元时，25万个限制性股票单位归属；在授予之日三周年之前，30天内的VWAP等于每股15.00美元时，15万个PSU归属。
(11)如果有，限制性股票单位在实现某些绩效相关目标后归属，对于10万个限制性股票单位，不迟于2024年7月1日；对于10万个限制性股票单位，则不迟于2024年12月31日。
其他叙事披露
退休金
公司的利润分享退休计划（“401（k）计划”）适用于所有符合条件的员工，包括NEO。根据401（k）计划，我们目前将近地天体的捐款100％与3％相匹配，50％与近地天体的捐款相匹配
接下来的百分之二，根据国税局的指导方针受收入限制。此外，董事会可酌情根据公司的盈利能力向这些账户缴款。2023 年，公司向每位符合条件的员工的账户缴款，金额等于合格薪酬的百分之三。该公司以现金向该计划缴款。除上文所述外，2023年没有向401（k）计划提供任何全权缴款。401（k）计划的员工和公司缴款是100％既得的。
公司目前没有任何适用于NEO的养老金或退休金（401（k）计划除外）或不合格的递延薪酬计划，目前也没有考虑任何此类计划。
雇佣协议
根据拉斯姆斯协议，在无缘无故解雇或因 “正当理由” 辞职时，拉斯姆斯先生有资格获得（i）12个月的基本工资和（ii）假设目标业绩解雇当年的短期激励现金奖励，以及（iii）加速归属拉斯姆斯先生期权中任何未归属部分。根据拉斯姆斯协议，如果拉斯姆斯先生因近地天体死亡或残疾而终止工作，则不支付（i）和（ii）中提及的基本工资和短期激励部分（统称为 “遣散费”）。
根据威廉姆森协议和黄氏协议，在无故解雇或因正当理由辞职时，NEO有资格获得（i）12个月的基本工资，（ii）基于实际业绩的终止年度的短期激励现金奖励，（iii）加速归属所有未归属的限制性股票奖励，（iv）根据截至当日的实际业绩加速归属所有未归属的绩效份额单位此类终止，以及 (v) 12个月（或直到NEO）COBRA延续保费的承保范围有资格从其他雇主那里获得医疗保险福利）。
根据威廉姆森协议和黄氏协议，在因NEO死亡或残疾而终止时，NEO（或NEO的受益人，视情况而定）有资格获得（A）假设目标业绩终止当年的短期激励现金奖励（如果终止发生在当年的前六个月内，则为50％），（B）加速归属所有未归属的限制性股票奖励，以及（C）加速归属根据截至终止之日的实际业绩对所有未归属的绩效份额单位进行计算。
根据拉斯姆斯协议：
▪“原因” 是指 (i) 拉斯姆斯先生持续未能实质性履行其办公室的实质性职责（因身体或精神疾病而完全或部分丧失工作能力所致）中的一项或多项；（ii）拉斯姆斯先生欺诈、侵吞或盗窃公司或其任何关联公司的财产；（iii）拉斯姆斯先生对拉斯姆斯先生的定罪或辩护美国法律规定的重罪或外国司法管辖区法律规定的任何州或类似的罪行；(iv) 拉斯姆斯先生的重大过失或故意在履行对公司或其任何关联公司的职责时的不当行为；（v）拉斯姆斯先生严重违反了拉斯姆斯先生与公司或其任何关联公司之间的任何实质性协议；或（vi）拉斯姆斯先生严重违反公司的任何重要书面政策或行为准则；前提是如果此类行为能够纠正，则在第 (i)、(v) 或 (vi) 条的情况下，在董事会就此类行为或情况发出合理详细的书面通知后，拉斯姆斯先生应有 10 个工作日来纠正同样的问题董事会的合理满意度，如果在这 10 个工作日后仍未得到纠正，则此类行为或情况构成本文所述的 “原因”。
▪“正当理由” 是指（i）拉斯姆斯先生的基本工资或目标年度奖金的任何减少，（ii）公司或公司的任何关联公司严重违反本协议或与拉斯姆斯先生的任何其他实质协议规定的义务，（iii）公司要求拉斯姆斯先生搬迁其主要住所的任何要求，或（iv）实质性削减拉斯姆斯先生的所有权、权限或责任首席执行官或拉斯姆斯先生未能直接向董事会报告；但是，前提是为了应对任何此类事件或该事件构成本协议下的 “正当理由”，(1) 拉斯姆斯先生必须在该事件首次发生后的30天内向董事会提供有关此类事件或事件的合理详细的书面通知；(2) 公司应在收到此类通知后的15天内予以纠正；(3) 如果在这15天期限之后仍未得到纠正，则此类行为或情况应构成本文所述的 “正当理由”。
▪“控制权变更” 是指通过直接或间接收购我们总投票权中超过50％的总投票权而导致的我们所有权或控制权的变更，由在接替之前任职的董事的任命或选举未经董事认可的董事取代我们的董事，或者我们很大一部分资产的所有权变更所致。
根据威廉姆森协议和黄氏协议：
▪“原因” 是指（i）高管未能以令人满意的方式实质性履行高管职责或义务的基本职能，或严重违反与我们或关联公司签订的任何书面协议；（ii）明知违反任何联邦或州证券或税法的不诚实、故意不当行为或严重违反我们的《道德和商业行为准则》，或任何对我们造成或合理可能造成重大损害的不当行为，或关联公司；(iii) 被定罪或认罪或不对涉及的犯罪提出异议对任何人不诚实、违反信任或人身伤害；(iv) 违反任何信托义务且此类行为已经或合理可能对我们或相关人员造成重大不利影响；(v) 高管严重违反高管与公司或其任何关联公司之间的任何重大协议；或 (iv) 高管严重违反公司的任何重要书面政策或行为准则。
▪在《拉斯姆斯协议》中，“正当理由” 和 “控制权变更” 通常具有上述含义。
我们之前是与Marken先生签订雇佣协议的当事方，并于2023年8月就他从公司离职签订了离职协议，根据该协议，Marken先生获得了以下补助金和福利：（i）其雇佣协议条款中规定的遣散费和福利（ii）加速归属49,715股限制性股票，（iii）继续有资格按比例归属中授予的绩效份额单位（“PSU”）的目标数量为25,941个2021年，视适用绩效指标的实现情况而定，（iv）继续有资格按比例归属2022年授予的15,988个PSU的目标数量，前提是适用的绩效指标的实现情况；（v）继续有资格按比例归属2023年授予的19,834个PSU的目标数量，前提是适用绩效指标的实现情况.
我们之前还与菲尔兹女士签订了雇佣协议，根据该协议，她有权在无故解雇时获得以下款项和福利：（i）12个月的基本工资，（ii）基于实际业绩的解雇当年的短期激励性现金奖励，（iii）加速归属所有未归属的限制性股票奖励，（iv）根据实际业绩加速归属所有未归属的绩效份额单位此类终止之日，以及 (v) 12年COBRA延续保费的承保范围月（或直到NEO有资格从其他雇主那里获得医疗保险福利为止）。菲尔德斯女士于2023年11月从公司离职被视为无故解雇，此类金额反映在上面的薪酬汇总表中。
与高管薪酬相关的公司政策
内幕交易政策
我们的内幕交易政策适用于我们的员工、高级管理人员和董事，禁止对我们的证券进行套期保值和参与任何其他涉及基于ARQ的衍生证券的交易，无论受保人是否拥有重要信息、非公开信息（根据我们的激励计划收购的证券的归属除外），还是涉及受保人与我们之间购买和出售公司证券的其他交易。内幕交易政策还禁止所有员工、高级管理人员和董事进行任何与对冲ARQ证券有关的交易，包括零成本项圈或远期销售交易。
股权所有权指南
公司根据欧共体理念（“指导方针”）维持高管持股指南。根据欧共体的理念，只要符合指导方针，高管就可以出售非限制性股票。建议高管在出售普通股之前拥有普通股的时间超过12个月。所有普通股的高管交易都必须遵守我们的内幕交易政策。
该指导方针鼓励高管拥有价值至少等于其年基本工资一倍的普通股。高管所有权的计算考虑了限制性股票的持有量，无论此类持股量是否有
根据《交易法》第16条，既得资产、私人持股、退休账户中持有的股份以及归属于高管的其他股份。
截至2023年12月31日，威廉姆森先生的持股量不足以满足指导方针，这是因为他在年底时加入了公司。该准则为高管提供了合理的时间来遵守指导方针。
回扣政策
根据《交易法》第10D-1条和适用的纳斯达克上市规则，我们及时采取了一项政策，在某些情况下向现任和前任第16条执行官收回基于激励的薪酬。基于激励的薪酬是全部或部分基于财务报告指标的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。该政策规定，如果我们因严重违反证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重报，并且这种不合规行为导致执行官在要求重报之日之前的三个已完成财政年度内多付了基于激励的薪酬，则公司将合理地迅速向其执行官追回任何此类错误发放的激励性薪酬基于 a 的补偿执行官。错误发放的激励性薪酬是现任和前任执行官获得的基于激励的薪酬金额超过如果根据重报金额确定本来可以获得的激励性薪酬金额的部分。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K法规第402（v）条的要求，以下披露（“薪酬与绩效披露”）描述了高管薪酬与公司在特定财务指标方面的业绩之间的关系。有关公司薪酬计划的完整描述，请参阅 “高管薪酬”。
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| 年 | | 拉斯姆斯先生薪酬总额汇总表 (1) | | Marken先生薪酬总额汇总表 (1) | | 实际支付给拉斯姆斯先生的赔偿 (2) | | 实际支付给先生的赔偿 Marken (2) | | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计 (1) | | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 (2) | | 股东总回报 (3) | | 净收益（亏损） （以千计） (4) |
| 2023 | | $ | 1,011,039 | | | $ | 2,091,425 | | | $ | 2,494,877 | | | $ | 1,430,455 | | | $ | 888,244 | | | $ | 1,065,965 | | | $ | 54.18 | | | $ | (12,249) | |
| 2022 | | $ | — | | | $ | 1,675,074 | | | $ | — | | | $ | 951,708 | | | $ | 855,118 | | | $ | 513,560 | | | $ | 44.18 | | | $ | (8,917) | |
| 2021 | | $ | — | | | $ | 1,001,273 | | | $ | — | | | $ | 1,155,131 | | | $ | 499,112 | | | $ | 553,351 | | | $ | 120.36 | | | $ | 60,401 | |
(1)公司首席执行官（“PEO”）的薪酬， 格雷格·马肯从 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 7 月 17 日 罗伯特·拉斯姆斯2023年剩余时间以及2022年和2021年的格雷格·马肯反映了相应年份的 “薪酬汇总表” 中报告的金额。非专业雇主组织NEO的平均薪酬基于2023年摩根菲尔兹、杰里米·威廉姆森和乔·王的薪酬，以及2022年和2021年摩根·菲尔兹和乔·王（统称为 “非专业雇主组织NEO”）在相应年份的 “薪酬汇总表” 中报告的薪酬。
(2)美国证券交易委员会的规定要求对 “薪酬汇总表” 中规定的总薪酬进行某些调整，以确定本薪酬与绩效披露的 “实际支付的薪酬”。“实际支付的补偿” 并不代表转移到适用的 NEO 的现金和/或股权价值，而是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的价值。就薪酬与绩效披露而言，下表反映了将薪酬汇总表中列出的总薪酬与 “实际支付的薪酬” 进行核对所需的调整。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 拉斯姆斯先生
2023 | | 马肯先生 2023 | | | | 非 PEO 近地天体
2023 | | |
| 薪酬表摘要总计 | | $1,011,039 | | $2,091,425 | | | | $ | 888,244 | | | |
| 减去涵盖年度薪酬汇总表中报告的股票奖励价值 | | (860,500) | | | (404,376) | | | | | (342,483) | | | |
| 加上涵盖年度内发放的未归属奖励的年终公允价值 | | 2,344,338 | | | 90,641 | | | | | 490,440 | | | |
| 加上（减去）往年发放的未偿和未归属奖励的年终公允价值变动 | | — | | | 8,727 | | | | | 39,905 | | | |
| 截至所涉年度授予的既得奖励归属之日的公允价值 | | — | | | 51,493 | | | | | — | | | |
| 加上（减去）归属于所涉年度的往年授予的奖励的公允价值变动 | | — | | | (24,515) | | | | | (4,457) | | | |
| 减去所涉年度内没收的奖励的上年年终公允价值 | | — | | | (382,940) | | | | | (5,684) | | | |
| | | | | | | | | | |
| 实际支付的补偿 | | $ | 2,494,877 | | | $ | 1,430,455 | | | | | $ | 1,065,965 | | | |
上表中列出的股票奖励的公允价值是根据截至相应财年末的FASB ASC Topic 718计算得出的，但归属于涵盖年度的股票奖励的公允价值除外，这些奖励的估值截至适用的归属日。所采用的估值方法与授予时采用的估值方法没有重大区别。
(3)股东总回报率是根据对公司的100美元初始固定投资的价值计算的。此外，根据S-K法规第201（e）项计算，股东总回报率是分别从2020年12月31日开始到2021年、2022年和2023年12月31日结束的测量期的累计股东总回报率。
(4)反映了公司合并运营报表中报告的 “净收益（亏损）”，该报表包含在公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每年的10-K表年度报告中。
实际支付的高管薪酬与特定财务绩效指标之间的关系
下图基于上表中提供的信息，以说明公司实际支付给PEO的薪酬与实际支付给公司非PEO NEO的平均薪酬之间的关系，以及（i）公司的累计股东总回报率和（ii）公司的净收入（亏损）。
(1)拉斯姆斯先生实际支付的2023年薪酬主要包括未归属期权和PSU奖励的公允价值增加，这得益于Arq, Inc.普通股价格从2023年7月17日到本财年末的上涨。Arq, Inc. 的普通股在2023年7月17日收于1.59美元，在2023年12月31日收于2.98美元。
提案三
批准独立注册会计师事务所的任命
我们的审计委员会 已任命莫斯·亚当斯律师事务所（“莫斯·亚当斯”）为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。莫斯·亚当斯自2017年（包括截至2017年12月31日的财政年度）以来一直担任公司的独立注册会计师事务所。
我们的章程或其他规定不要求股东批准审计委员会根据提案3的要求选择莫斯·亚当斯作为我们的独立注册会计师事务所。作为良好的公司惯例，董事会将该提案提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留这家公司。如果赞成该提案的票数超过反对该提案的票数，则该提案将被视为获得批准。
我们预计，莫斯·亚当斯的代表将在年会上回答股东的问题，如果该代表愿意，届时将有机会发表声明。
有关审计费用和审计委员会批准服务的更多信息，请参阅本委托书的 “独立注册会计师事务所” 部分。
董事会建议
我们的董事会建议投票 "为了"批准审计委员会任命莫斯·亚当斯律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。
审计委员会的报告
本委托书的 “公司治理” 部分描述了审计委员会的作用和职能。
审计委员会在 2023 年举行了六次会议。审计委员会（i）与公司管理层审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的合并已审计财务报表；（ii）与公司现任独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会需要讨论的事项；（iii）收到了PCAOB适用要求的书面披露和莫斯·亚当斯的信函关于莫斯·亚当斯与审计委员会的沟通关于独立性，并已与莫斯·亚当斯讨论了莫斯·亚当斯的独立性；以及（iv）与公司管理层和莫斯·亚当斯讨论和审查了截至2023年12月31日的年度中向美国证券交易委员会提交的其他文件。
根据与管理层和莫斯·亚当斯的审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
2023年4月12日，审计委员会批准聘请莫斯·亚当斯担任公司的独立注册会计师事务所，对公司截至2024年12月31日的财年财务报表进行审计。这项2024年的任命是基于审计委员会和管理层完成了对莫斯·亚当斯业绩的书面评估，除其他标准外，其中包括所提供的服务质量；公司资源的充足性；沟通和互动；以及独立性、客观性和专业怀疑态度。
恭敬地提交，
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| 审计委员会： | 劳里·伯格曼，主席 |
| | 卡罗尔·艾彻 |
| L. 斯宾塞·威尔 |
独立注册会计师事务所
下表汇总了我们的独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的费用。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| （以千计） | | 2023 | | 2022 | | | | |
审计费 (1) | | $ | 672 | | | $ | 854 | | | | | |
与审计相关的费用 (2) | | 16 | | | 14 | | | | | |
税费 (3) | | — | | | — | | | | | |
所有其他费用 (4) | | — | | | — | | | | | |
| | $ | 688 | | | $ | 868 | | | | | |
(1)该类别包括与审计我们截至2022年12月31日的年度合并财务报表相关的费用；对季度合并财务报表的审查；向美国证券交易委员会提交的文件的同意、协助和审查；以及作为审计费用或遵守PCAOB标准所必需的财务报告咨询和研究工作。
(2) 该类别包括与我们的合并财务报表的审计或审查绩效合理相关的审计相关服务的费用。审计相关费用包括与员工福利计划审计相关的费用。
(3)该类别包括税务合规、税务咨询和税收筹划服务的费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有为独立注册会计师事务所的服务缴纳税费。
(4)该类别包括未包含在上述类别中的服务的费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向独立注册会计师事务所支付任何其他服务费用。
在最近一个财年或随后的任何年度，公司与莫斯·亚当斯在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序问题上没有分歧。
审计委员会对服务的批准
根据审计委员会政策和适用法律，审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计或非审计服务。审计委员会通常提供与美国证券交易委员会注册声明、美国证券交易委员会其他文件和对美国证券交易委员会评论信的回应（审计费用）相关的审计服务和服务的预先批准，以及与内部控制审查、内部控制报告要求相关的服务，以及就交易或事件的会计或披露处理以及美国证券交易委员会和其他监管或标准制定机构每12个月的规则、标准或解释的影响（审计相关费用）与我们的管理层进行协商，范围为批准的费用。为避免某些潜在的利益冲突，法律禁止公司从其独立注册会计师事务所获得某些非审计服务。审计委员会已授权其主席批准允许的服务。主席在下次预定会议上向审计委员会全体成员报告此类预先批准情况。审计委员会主席在2023年预先批准了独立注册会计师事务所提供的100％的服务。2023年，独立注册会计师事务所的服务均不属于第S-X条例第2-01（c）（7）（i）（C）条规定的类型。
提案四
ARQ, INC. 2024 年综合激励计划的批准
董事会认为，吸引和留住高素质的管理人员和关键员工，激励他们为公司服务并付出最大的努力，对于我们的持续增长和成功至关重要。在这方面，股票奖励一直是并将继续是我们薪酬计划的重要组成部分，因为它们使我们的高管和其他关键员工能够获得或增加他们在公司运营和未来成功中的专有权益，从而调整这些个人与股东之间的利益。
截至2024年4月12日，我们目前的股权薪酬计划，即2022年综合激励计划（“2022年计划”），已批准发行109,028股普通股，我们认为这不足以支付未来的股票奖励。董事会认为，向关键员工、高级管理人员和非雇员董事发放股票奖励可促进这些个人长期关注增加我们普通股的价值，从而符合股东的最大利益。因此，董事会于2024年4月12日通过了Arq, Inc. 2024年综合激励计划（“2024年计划”），但须经股东批准。如果2024年计划获得股东批准，我们将停止根据2022年计划发放奖励。如果我们的股东不批准2024年计划，我们将继续根据2022年计划发放奖励，直到该计划终止之日或直到没有普通股可供发行为止。尽管如果我们无法发放股票激励措施，我们可以增加现金薪酬，但用现金奖励取代股权奖励不仅会使我们的高管和股东利益失调，还会增加现金补偿支出并转移原本可以再投资于我们业务的现金。
董事会已批准根据2024年计划保留250万股普通股。假设我们继续按照当前做法和历史使用情况发放奖励（见下表中的三年平均销毁率），我们预计，该股票储备将为大约2至3年的奖励提供足够的股票。我们注意到未来的情况可能要求我们改变目前的股票授予做法。2024年计划规定授予期权（包括非合格股票期权（“NSO”）和激励性股票期权（“ISO”））、股票增值权（“SAR”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票单位（“PSU”）、其他股票奖励和现金奖励。
烧伤率分析
我们的股票计划的消耗率计算如下。
我们的销毁率的衡量标准是（a）根据我们在一个财政年度授予的股票奖励下需要发行的股票数量除以（b）该财年已发行普通股的加权平均数。我们将全面摊薄后的销毁率衡量为：（i）根据我们在一个财政年度授予的股票奖励下需要发行的股票数量除以（ii）该财年已发行普通股的加权平均摊薄后数量。在给定年份中，根据我们的股票奖励需要发行的股票数量是可变的，并取决于授予时的股价。在过去的三个财政年度中，我们的平均年消耗率为2.55％，全面摊薄后的年平均烧毁率为2.55％。如下表所示，与过去三年在现有股权薪酬计划下的平均水平相比，我们目前预计我们的历史股权奖励发放流程或奖励水平不会发生重大变化。
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| 财政年度 | | 授予的奖项总数(1) | | 已发行普通股的加权平均数 | | 燃烧率 | | 摊薄后已发行普通股的加权平均数 | | 完全稀释后的燃烧率 |
| 2023 | | 773,327 | | | 29,103,775 | | | 2.66% | | 29,103,775 | | | 2.66% |
| 2022 | | 462,135 | | | 18,452,978 | | | 2.50% | | 18,452,978 | | | 2.50% |
| 2021 | | 445,383 | | | 18,258,212 | | | 2.44% | | 18,461,612 | | | 2.41% |
| 三年平均值 | | 560,282 | | | 21,938,322 | | | 2.55% | | 22,006,122 | | | 2.55% |
(1) 不包括2023年向拉斯姆斯先生授予的100万份股票期权的激励性授予，这些期权不是根据2022年计划授予的。PSU包含在获得PSU的财政年度授予的总权益奖励中。按年度分列的PSU的发放和收入的表格对账如下：
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| 财政年度 | | PSU 已获批准 | | PSU 赢了 |
| 2023 | | 582,709 | | (1) | — | |
| 2022 | | 60,565 | | | — | |
| 2021 | | 62,448 | | | — | |
(1)不包括2023年向拉斯姆斯先生发放的40万个PSU的激励补助金，这些补助金不是2022年计划发放的。
2024 年计划的主要特点和最佳实践
2024年计划包含许多旨在保护股东和反映良好公司治理原则的最佳实践，包括：
▪最低一年归属要求。除了根据2024年计划预留发行的5％的股票的奖励外，奖励的最低归属期至少为一年。
▪未归还的奖励没有股息或股息等价物。奖励的股息和股息等价物会累积，但在基础奖励归属之前不会支付。
▪期权和 SAR 的期限限制。期权和特别行政区的最长期限为10年。
▪没有折扣期权或 SAR。期权和特别股权的行使价或授予价格不得低于授予之日普通股的公允市场价值。
▪不重新定价。2024年计划禁止降低已发行期权或特别股东的行使价或授予价格，并禁止在未经股东批准的情况下以现金或行使价或授予价格较低或没有行使价或授予价格的新奖励退出。
▪没有税收小组。2024年计划没有规定奖励的任何税收总额。
▪不允许自由回收股票。2024年计划禁止对所有奖励进行自由股份回收。
▪董事薪酬限额。2024 年计划包含向非雇员董事支付或发放的现金和股权薪酬的年度限额为 350,000 美元（或非雇员董事任职第一年或非雇员董事担任董事长或首席董事时为 400,000 美元）。
▪回扣条款。奖励将受公司采用的任何回扣政策以及任何奖励协议中规定的任何其他回扣或补偿条款的约束。
▪没有常青条款。2024年计划不包含任何允许 “常绿” 增加受该计划约束的普通股数量或自动 “重新充值” 奖励的条款。
▪由独立董事管理。2024年计划由董事会薪酬委员会管理，该委员会由独立董事组成。
2024 年计划摘要
以下2024年计划的摘要参照2024年计划的全文进行了限定，该计划的副本作为附录A附于本委托声明中。
行政。 2024 年计划由我们的薪酬委员会或董事会指定的任何委员会管理，该委员会由两名或更多董事会成员组成，每人应成为《交易法》第 16b-3 条所指的 “非雇员董事” 和《纳斯达克市场规则》（或普通股上市的任何证券交易所规则）下的 “独立董事”。就本2024年计划摘要而言，薪酬委员会或其他指定委员会将被称为 “委员会”。
在遵守2024年计划条款和条件的前提下，委员会有权选择作为公司或其子公司的员工、董事或顾问的参与者，确定将发放的奖励，制定此类奖励的条款和条件，确定奖励协议的形式，制定任何绩效期的绩效目标并确定这些目标是否得到实现。该委员会还拥有以下权力
其他事项，以：（i）修改任何未偿奖励的条款，但须遵守下述重新定价限制，前提是此类修正未经参与者书面同意不会对参与者的权利产生不利影响；（ii）解释和解释2024年计划和任何奖励协议的条款，并决定其申请中出现的所有事实问题；（iii）采取与2024年计划条款不一致的其他行动，因为它认为合适。
资格。 根据2024计划，公司或其子公司的任何员工、董事或顾问都有资格获得奖励。截至本委托书发布之日，目前有七名非雇员董事、五名执行官、173名其他员工和零名顾问符合2024年计划的资格。
2024 年计划下的限制
最低归属要求。 除了根据2024年计划预留发行的5％的股份的奖励外，根据2024年计划授予的所有奖励必须至少在一年内授予的最低归属期为一年，且不规定在此一年内增量归属。
个人限额。2024 年计划包含现金和股权类薪酬的年度限额，无论是根据 2024 年计划还是其他方式，可向非雇员董事支付或发放的 350,000 美元（或非雇员董事任职第一年或非雇员董事担任董事长或首席董事时为 400,000 美元）。
受2024年计划约束的股票。 根据下述资本变动进行调整，将授权根据2024年计划发行2,500,000股普通股，以及（i）截至股东批准2024年计划之日根据2022年计划仍可供授予的任何普通股，以及（ii）根据2024年计划可供发行的任何普通股，如下所述。为了确定2024年计划下剩余可供发行的股票数量，如果2024年计划、2022年计划或2017年综合激励计划下的奖励在行使或变现前被取消、没收或到期或以现金结算，则保留或返还给公司的股份将再次根据2024年计划获得授予。但是，以下股票不可再发行：为支付行使价而投标或扣留的股份；股票结算的特别行政区所涵盖但未在结算时发行的股份；为履行任何预扣税义务而向公司交付或由公司预扣的股份；以及在公开市场上使用期权收益购买的股票。根据2024年计划发行的股票可能是授权但未发行的股票或库存股。
如果发生任何股票分红、股票分割、分割、供股、通过大规模非经常性现金分红进行资本重组，或者公司资本发生任何其他变化，例如合并、合并、任何重组或公司的部分或全部清算，则获准发行奖励的股票数量可能会进行调整。
截至2024年4月12日，我们共有33,475,454股已发行普通股，纳斯达克全球市场公布的普通股每股收盘价为7.31美元。
2024 年计划的期限.在2034年6月9日之后或董事会确定的更早日期之后，不得根据2024年计划发放任何奖励。
奖项的类型
期权和 SAR：根据1986年《美国国税法》（“《守则》”），委员会有权以ISO的身份授予期权，这可能会为参与者提供潜在的优惠税收待遇，或者以2024年计划下的NSO和SAR的身份授予期权。受期权或特别股约束的普通股的每股行使价或授予价格必须至少为授予之日标的股票的公允市场价值；但是，授予普通股登记持有者超过10％的参与者的ISO的行使价必须至少为授予之日标的普通股公允市场价值的110％。每种期权和特别股权的期限以及每种期权或特别股权的行使时间通常将由委员会确定，但任何期权或特别股的期限都不超过10年；但是，向持有超过10％的普通股记录的参与者授予的ISO的期限将不超过五年。在我们终止雇佣关系或服务后，行使既得期权和特别股权的能力以及此类期权和特别行政区的到期将由委员会根据适用的奖励协议的规定酌情决定。
限制性股票和限制性股票单位：委员会可以根据2024年计划授予限制性股票或限制性股票单位（代表获得普通股、现金等价物或其组合的权利）。委员会在奖励协议中确定限制期限，在此期间，根据时间的流逝、业绩目标的实现或委员会确定的其他事件的发生，限制性股票或限制性股票单位面临重大没收风险。委员会可以施加其他条件，包括要求参与者支付一定金额购买每股限制性股票、基于实现特定业绩目标的限制、对归属的时间限制，或归属时的持有要求或销售限制。每份奖励协议都将规定参与者在雇用或服务终止后有权在多大程度上保留未归属的限制性股票或限制性股票单位。
除非委员会另有决定或在奖励协议中另有规定，否则持有限制性股票的参与者通常可以对股票进行投票。委员会可以在奖励协议中规定，限制性股票的持有人可以获得支付的任何股息；但是，此类股息必须遵守与标的限制性股票相同的归属条件。持有限制性股票单位的参与者将没有股东的权利。委员会可以在奖励协议中规定，此类限制性股票单位的持有人有权获得股息等价物；但是，此类股息等价物必须遵守与基础限制性股票单位相同的归属条件。
PSU：委员会可能会根据2024年计划授予PSU。委员会在奖励协议中确定适用的绩效期限和绩效衡量标准。根据奖励协议的规定，赚取的PSU可以以普通股、现金等价物或两者的组合进行结算。每份奖励协议都将规定参与者在雇用或服务终止后有权在多大程度上获得与其PSU相关的报酬。持有PSU的参与者将没有股东的权利。委员会可以在奖励协议中规定，此类PSU的持有人有权获得等价股息；但是，此类股息等价物必须遵守与标的PSU相同的归属和绩效条件。
其他基于股票和现金的奖励：委员会可以采取其他激励安排，根据该安排，参与者可以通过购买、授予或其他方式收购普通股，也可以获得以现金或普通股支付的奖励，其价值可以根据普通股的价值全部或部分确定。委员会还可采取其他激励安排，根据该安排，可以向参与者发放现金补助。
不重新定价。2024年计划禁止降低已发行期权或特别股东的行使价或授予价格，并禁止在未经股东批准的情况下以现金或行使价或授予价格较低或没有行使价或授予价格的新奖励退出。
替代奖励。 在2024年计划条款允许的范围内，授予的奖励可以取代先前由公司或关联公司收购的实体授予的未偿奖励，或者由公司或关联公司合并的未付奖励。
可转移性。根据2024年计划，除遗嘱或血统和分配法外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押ISO，并且只能在参与者的一生中由参与者行使。2024年计划下的其他奖励将根据遗嘱、血统和分配法进行转让，或仅在委员会授权的范围和方式下，通过转让给参与者的直系亲属或根据符合条件的家庭关系令进行转让。
控制权的调整和变化。 2024年计划规定，如果公司与公司股东之间的任何非互惠交易导致我们的资本结构发生任何变化，从而在没有收到对价的情况下影响普通股数量的增加或减少，则根据2024年计划可获得奖励的最大普通股数量可以按比例增加或减少， 并且未偿还奖励的股票的数量和种类可以按比例增加或减少。任何此类调整都将符合《守则》第409A条。
控制权变更后，如果持续实体不承担、转换或取代未兑现的奖励，则这些奖励将全部归属并可行使。如果此类奖励由持续实体承担、转换或取代，则除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者在控制权变更后的12个月内无故解雇或有正当理由辞职，则此类假定、转换或替换的奖励将归于参与者。此外，委员会将有权酌情决定在控制权发生变化时终止和兑现未付奖励（以及取消不支付水下期权和SARs的款项）。
修改和终止。董事会可以随时修改、修改、暂停或终止2024年计划，但须遵守纳斯达克上市标准或其他适用法律规定的股东批准要求。
预扣税款. 公司可以从2024年计划下的任何付款或股票发行中预扣款项，也可以收取法律要求预扣的任何税款作为付款条件。
Clawback。2024年计划下的奖励将受公司采用的任何回扣政策以及任何奖励协议中规定的任何其他回扣或补偿条款的约束。
2024 年计划的联邦税收后果
以下是根据本委托书发布之日有效的联邦所得税法对我们以及根据2024年计划获得奖励的参与者适用的美国联邦所得税待遇的摘要。本摘要并非详尽无遗，也未根据特定参与者的具体情况解决与其有关的所有事项。该摘要明确未讨论任何州、直辖市或非美国税收管辖区的所得税法，也未讨论除美国联邦所得税法以外的赠与税、遗产法或其他税法。由于个人情况可能有所不同，我们建议所有参与者就根据2024年计划发放的奖励的税收影响咨询自己的税务顾问。
期权补助。根据2024年计划授予的期权可以是满足《守则》第422条要求的ISO，也可以是非旨在满足此类要求的NSO。两种期权的美国联邦所得税待遇差异如下：
激励性股票期权。在ISO授予时，期权持有人不确认任何应纳税所得额，在行使ISO时，不确认任何用于普通所得税目的的应纳税所得额，尽管当时出于替代性最低税目的可能会产生应纳税所得额。除非出现如下所述的取消资格处置，否则期权持有人确认的长期资本收益金额将等于（a）出售或以其他方式处置所购股票时变现的金额超过（b）为股票支付的行使价。如果处置自授予之日起不到两年或行使日期后不到一年，则取消资格的处置。如果股份被取消资格处置，则超过 (i) 这些股票在行使日的公允市场价值或（如果少于）出售或处置时变现的金额超过 (ii) 支付的行使价的部分将作为普通所得向期权持有人纳税。处置时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或亏损。
如果期权持有人取消了处置所购股票的资格，那么我们将有权获得此类处置的应纳税年度的所得税减免，该减免额等于期权持有人因处置而确认的普通收入金额。如果期权持有人对股票进行合格处置，我们将无权获得任何所得税减免。
不合格股票期权。期权持有人在授予国家统计局后不确认任何应纳税所得额。一般而言，期权持有人将在行使国家统计局的当年确认普通收入，等于行使日购买股票的公允市场价值超过为股票支付的行使价的部分，期权持有人将被要求满足适用于此类收入的预扣税要求。我们将有权获得等于期权持有人就行使的非法定期权确认的普通收入金额的所得税减免。
非典型肺炎。 收到 SAR 时不确认任何应纳税所得额。持有人将在行使特别行政区当年确认的普通收入等于截至行使之日收到的现金金额或普通股的公允市场价值，并且持有人必须满足适用于此类收入的预扣税要求。我们将有权获得相当于持有人在行使特别行政区时确认的普通收入金额的所得税减免。
限制性股票奖励。普通股未归属股的接受者在发行这些股票时将不确认任何应纳税所得额，但必须将该金额作为普通收入申报，该金额等于该日股票的公允市场价值超过（b）为股票支付的现金对价（如果有）的部分。但是，根据《守则》第83（b）条，接受者可以选择在授予奖励的当年将一笔金额列为普通收入，该金额等于（i）发行日这些股票的公允市场价值超过（ii）为此类股票支付的现金对价（如果有）的部分。如果选择了第 83 (b) 条，则当限制随后失效时，收款人将不会确认任何额外收入。我们将有权获得的所得税减免额等于接受者在确认此类普通收入时在奖励中确认的普通收入金额。
限制性股票单位、PSU、其他股票奖励、其他基于现金的奖励。 收到限制性股票单位、PSU、其他股票奖励或其他现金奖励后，不确认应纳税所得额。持有人将在实际发行受奖励的股票或现金的当年或奖励以现金结算的年份确认普通收入。该收入的金额将等于股票在发行之日的公允市场价值或为结算奖励而支付的现金金额，并且持有人必须满足适用于该收入的预扣税要求。我们将有权获得等于持有人在股票发行或支付现金金额时确认的普通收入金额的所得税减免。
高管薪酬的可扣除性。该法第162（m）条将我们出于联邦所得税目的可以扣除的某些受保员工的薪酬金额限制为每位员工每年100万美元。根据第162（m）条，“受保员工” 包括在应纳税年度担任我们的首席执行官、首席财务官或其他三位薪酬最高的执行官之一的任何个人。一旦个人成为自2016年12月31日之后的任何应纳税年度的受保员工，该个人在未来所有年度，包括终止雇佣关系甚至死亡之后，都将是受保员工。因此，如果在应纳税年度向员工支付的所有薪酬均超过100万美元，则根据2024年计划向受保员工支付的本来可以扣除的薪酬，我们可能无法扣除。
《守则》第 409A 条。如果任何奖励构成《守则》第 409A 条规定的不合格递延薪酬，则该奖励的结构必须符合《守则》第 409A 条，以避免对参与者征收额外的税款、罚款和利息。
控制权变更的税收后果。如果公司控制权变更后，加速了2024年计划下奖励的行使、归属或支付，则在加速奖励下发行的股票或现金的公允市场价值控制权变更之日超过此类股票的收购价格（如果有）的任何超出部分均可定性为 “降落伞付款”（根据《守则》第280G条的含义），前提是此类金额的总和并且某些受保参与人收到的任何其他此类或有补助金超过等于 “基本金额” 三倍的金额这样的参与者。基本金额通常是参与者在所有权或控制权变更之前五年的年薪的平均值。对于任何受保参与者，“超额降落伞补助金” 是指向该人支付的降落伞补助金总额超过该人的基本金额的部分。如果受保参与者在控制权变更时收到的款项被定为降落伞补助金，则该参与者将对超额的降落伞付款缴纳20％的消费税，并且我们将拒绝对此类超额降落伞付款进行任何扣除。
高管薪酬的可扣除性。 该法第162（m）条限制了向任何超过100万美元的 “受保员工” 支付的某些补偿以联邦所得税为目的的可扣除性。就第162（m）条而言，“受保员工” 一词包括在2017年或随后的任何日历年担任首席执行官、首席财务官或其他三位薪酬最高的执行官之一的任何个人。预计2024年计划下任何受保员工的薪酬扣除额将受到100万美元的年度扣除上限的限制。如果委员会认为符合公司和我们的股东的最大利益，则可以根据2024年计划或其他计划发放不可扣除的奖励。
新计划福利
如上所述，根据2024年计划获得奖励的参与者的选择以及奖励的规模和类型将由委员会自行决定。因此，2024年计划下任何未来奖励的金额尚无法确定，也无法预测特定个人或员工群体将获得或分配给他们的福利或金额。
为了说明起见，下表列出了在截至2023年12月31日的年度内以及截至2024年4月12日的记录日期，先前根据2022年计划向我们的指定执行官、集团所有执行官、集团所有非雇员董事以及除执行官以外的所有员工作为一个整体授予奖励的股票数量：
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| 姓名和职位 | | 受2023年股票奖励约束的股票数量 (#)(1) | | 受2024年股票奖励约束的股票数量（#）(3) | |
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| 罗伯特·拉斯姆斯 | | — | | (2) | — | | |
| 首席执行官 | | | | | |
| 杰里米·威廉姆森 | | 153,759 | | | — | | |
| 首席运营官 | | | | | |
| Joe M. Won | | 260,450 | | | — | | |
| 首席技术官 | | | | | |
| 摩根菲尔兹 | | 53,798 | | | — | | |
| 前首席会计官 | | | | | |
| 格雷格·P·马肯 | | 181,742 | | | — | | |
| 前首席执行官 | | | | | |
| 所有现任执行官作为一个整体 | | 649,749 | | | — | | |
| 非雇员董事组 | | 172,494 | | | — | | |
| 非执行官员工小组 | | 625,685 | | | 91,892 | | |
(1)反映了限制性股票和PSU的拨款，并假设2023年授予的资金将在业绩期内实现目标业绩。
(2)除了表中反映的奖励外，拉斯姆斯先生在2023年7月还获得了40万个PSU和100万份股票期权的激励性补助金，这些补助金不是2022年计划授予的。参见第页 “截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息” 下的脚注 (1) 49了解有关这些奖项的更多信息。
(3)反映截至我们创纪录的2024年4月12日止在2024财年发行的股份。
截至 2023 年 12 月 31 日的股权薪酬计划信息
下表显示了截至2023年12月31日的有关我们授权发行普通股的股权薪酬计划的信息。
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| 计划类别 | | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | | 未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价 | | 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括第一栏中反映的证券） |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 568,918 | | | $ | — | | | 190,281 | |
股权补偿计划未获得证券持有人批准 (1) | | 1,400,000 | | | $ | 3.00 | | | — | |
| 总计 | | 1,968,918 | | | | | 190,281 | |
截至 2024 年 4 月 12 日的股权薪酬计划信息
下表显示了截至2024年4月12日的有关我们授权发行普通股的股权薪酬计划的信息。
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| 计划类别 | | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | | 未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价 | | 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括第一栏中反映的证券）(2) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 484,323 | | | $ | — | | | 109,028 | |
股权补偿计划未获得证券持有人批准 (1) | | 1,400,000 | | | $ | 3.00 | | | — | |
| 总计 | | 1,884,323 | | | | | 109,028 | |
(1)根据公司与拉斯姆斯先生于2023年7月17日签订的雇佣协议的条款，公司根据纳斯达克上市规则5635 (c) (4) 向拉斯姆斯先生发放了以下就业激励奖励，该规则授权在未经股东批准的情况下给予就业激励奖励：(a) 以3.00美元的行使价购买公司普通股100万股的期权（这是基于溢价定价的期权）按授予当日的收盘价1.59美元），哪个期权每年按比例归属分期付款，以及（b）40万个基于业绩的限制性股票单位（“PSU”），当公司30天内普通股的交易量加权平均价格（“VWAP”）等于每股10.00美元时，将归属于25万个PSU；当30天内的VWAP等于2026年7月17日之前每股15.00美元时，归属15万个PSU。 如果拉斯姆斯先生无故被解雇或出于正当理由辞职（如雇佣协议中定义的条款），则激励期权奖励将归属。此外，激励性PSU奖励协议规定，如果在2023年7月17日之后无故解雇或因正当理由辞职超过18个月但不到三年，则加速归属。
董事会建议
董事会建议你投票 "为了"批准了Arq, Inc. 2024年综合激励计划。
提案五
批准公司税收资产保护计划的第七修正案
董事会要求股东批准经2018年4月6日、2019年4月5日、2020年4月8日、2021年4月9日、2022年3月15日、2023年4月13日和2024年4月15日修订的税收资产保护计划（“TAPP”）。如果我们的股东在2024年年会上不批准TAPP，则TAPP将于2024年12月31日到期。
背景
我们认为，我们拥有宝贵的税收属性，这是公司的重要资产。截至2023年12月31日，我们有多个国内税收属性，其中包括联邦净营业亏损和约8,610万美元的一般商业信贷结转额（“税收资产”）。根据美国财政部颁布的《美国国税法》和法规，公司可以在某些情况下结转或以其他方式使用这些税收资产来抵消当前和未来的任何应纳税所得额或减少公司的联邦所得税负担，但须遵守某些要求和限制。在税收资产不以其他方式受到限制的情况下，公司认为未来几年将拥有大量的税收资产，因此这些税收资产可能成为公司的重大资产。
但是，如果我们发生《美国国税法》第382条定义的 “所有权变更”，我们使用税收资产的能力可能会受到严重限制或延迟。通常，如果 “5％的股东”（定义见《美国国税法》第382条）在适用的测试期（通常为三年滚动期）内公司所有权累计变动超过50个百分点，则发生所有权变更。因此，在与公司的法律和税务顾问磋商后，董事会于2017年5月5日通过了TAPP，以保护公司使用其税收资产的能力。2018年4月6日、2019年4月5日、2020年4月8日、2021年4月9日、2022年3月15日和2023年4月13日，董事会对TAPP进行了修订，以延长其到期时间，2024年4月12日，董事会再次批准修改TAPP APP 将进一步延长其到期时间。
计算是否发生 “所有权变更” 存在不确定性。这种不确定性源于《美国国税法》第382条固有的复杂性和模棱两可之处，以及任何上市公司对其证券的所有权和交易的了解的限制。我们分析了现有信息，以及未来可能发生的所有权变更的各种情景。根据这一分析，我们认为，在没有TAPP的情况下，我们有可能随后根据《美国国税法》第382条进行 “所有权变更”，这将大大降低我们使用税收资产的能力。我们认为，鉴于税收资产的规模，如果我们的股票所有权发生变化足以导致50个百分点或更高的 “所有权变动”，TAPP的持续将符合所有股东的利益。
TAPP旨在保护公司的税收资产，并对任何未经董事会批准而获得公司4.99％或以上的已发行股票的实益所有权的人起到威慑作用。在执行TAPP时实益拥有公司4.99％或以上的已发行股票的股东只要不获得额外股票的实益所有权，就不会触发TAPP。董事会也可以自行决定免除任何人触发TAPP。
如果股东不批准TAPP，则TAPP将于2024年12月31日到期。如果股东批准TAPP，它将于（a）2025年12月31日，（b）根据TAPP赎回权利（如下所述）的时间，（c）根据TAPP完全交换权利的时间，（d）废除《美国国税法》第382条和第383条或任何后续条款或任何后续条款的生效日期，以较早者为准替代条款，如果董事会确定不再需要TAPP来保留税收优惠或（e）公司应纳税年度的开始董事会确定公司拥有或将来没有税收资产。
TAPP 条款摘要
以下对TAPP条款的描述并不完整，而是参照TAPP进行全面限定，该协议作为附件A附后，并以引用方式纳入此处。我们敦促您仔细阅读TAPP的全部内容，因为以下讨论只是摘要。
权利。2017年5月5日，董事会宣布向截至2017年5月22日营业结束时的登记股东派发每股已发行普通股一股优先股购买权（每股均为 “权利”）的股息。One Right也与2017年5月22日之后但在分配日期（定义见下文）之前发行的每股普通股一起发行，在某些情况下，也是在分配日期之后。根据TAPP的条款、规定和条件，如果权利可以行使，则每项权利最初将代表以50.00美元（“收购价格”）的收购价格从公司购买公司B系列初级参与优先股（面值为每股0.001美元）的万分之一股的权利（“B系列优先股”）。如果发行，每股B系列优先股将赋予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。但是，在行使之前，权利不赋予其持有人作为公司股东的任何权利，包括但不限于任何股息、投票权或清算权。
初始可锻炼性。这些权利要等到 (i) 公开宣布某人通过收购公司 4.99% 或以上的已发行普通股的实益所有权成为 “收购人” 后的十个工作日内，或者，对于在执行TAPP时拥有公司已发行普通股4.99％或以上的实益所有权的人，通过获得额外普通股的实益所有权或 (ii) 十项业务，以较早者为准天数（或董事会可能在任何时间之前指定的较晚日期某人成为收购人）在由某人或其代表发起的要约或交换要约开始后，该人将成为收购人，该要约一旦完成，将导致该人成为收购人。
权利可行使的日期称为 “分配日期”。在分配日期之前，普通股证书或就无凭证普通股发出的所有权声明将证明这些权利。在分配日期之前进行的任何普通股转让也将构成相关权利的转让。在分配日之后，将发行单独的权利证书，除非董事会决定根据TAPP进行交换（如下所述），否则除与普通股标的转让有关的权利外，其他权利可以转让。
Flip-In 活动。如果某人成为收购人，则除收购人实际拥有或在某些情况下由收购人实益拥有的权利（此后将失效）外，每位权利持有人都有权在行使权利和支付收购价格时获得一定数量的普通股，其市值为收购价格的两倍。
兑换。在某人成为 “收购人” 之前，董事会可以随时以每项权利0.00001美元的价格（“赎回价格”）赎回全部权利，但不能部分赎回权利。权利的赎回可以在董事会自行决定确定的时间、基础和条件下生效。任何权利赎回后，行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。
交换。在某人成为收购人后的任何时候，董事会均可以按每份权利（有待调整）的一股普通股或B系列优先股（或具有类似权利、优先权和特权的公司类似类别或系列优先股）的部分交换全部或部分权利（已失效的权利除外）。交换任何权利后，行使此类权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利是获得普通股（或B系列优先股的部分股份或具有类似权利、优先权和特权的公司类似类别或系列优先股的股份）的数量乘以交换比率。在收购人成为公司已发行普通股50％或以上的受益所有人后，董事会无权在任何时候进行此类交换。
到期。权利和TAPP将于（i）（以较早者为准）（a）2025年12月31日营业结束，或（b）如果在此日期之前未获得股东批准，则于2024年12月31日到期，（ii）根据TAPP赎回权利的时间，（iii）交换权利的时间
完全根据TAPP，（iv）如果董事会确定不再需要TAPP来保留税收优惠，则废除《美国国税法》第382条和第383条或任何后续条款或替代条款的生效日期，或（v）董事会认定公司没有或将来没有税收优惠的公司应纳税年度的开始。
反稀释条款。董事会可以调整收购价格、B系列优先股或其他可发行证券或资产的数量以及未偿还的权利数量，以防止某些事件可能导致摊薄，包括股票分红、股票分拆或B系列优先股或普通股的重新分类。除某些例外情况外，在累计调整金额至少达到购买价格的 1% 之前，无需对购买价格进行调整。
修正案。只要权利可以兑换，董事会就可以在未经权利持有人批准的情况下在任何方面补充或修改TAPP的任何条款。从权利不再可赎回之日起，董事会可以补充或修改 TAPP，只是为了纠正模棱两可之处，修改期限条款，纠正不一致的条款，或者对 TAPP 进行公司认为必要或可取的任何其他修改，但前提是这些变更不会损害或不利影响任何权利持有人（收购人或收购人的任何关联公司或同伙除外）其某些受让人）并且不会导致权利再次可赎回或除了根据这句话之外，TAPP又可以修改。
豁免。 董事会可全权酌情在未来或追溯性地给予任何人全部或部分豁免，而哪种豁免可能受到限制或条件的约束，但须由董事会自行决定是否必要或可取。 董事会也可以自行决定将任何交易排除在TAPP的条款之外。
与 TAPP 相关的某些注意事项
我们的董事会认为，保护税收资产符合公司和股东的最大利益。尽管如此，即使TAPP获得批准，我们也无法消除这样的可能性，即我们的股票所有权变更将足以导致 “所有权变更”。在做出决定时，您应该考虑以下因素。
税收资产的未来用途和金额尚不确定。我们对税收资产的使用取决于我们未来产生应纳税所得额的能力。我们无法向您保证我们在任何适用时期内是否会有应纳税所得额，或者如果有，此类收入或纳税义务是否会超过任何潜在的第382条或第383条限制，因此我们无法向您保证我们将实现税收资产的全部价值。
税收资产面临的潜在挑战。税收资产的金额尚未经过美国国税局（“IRS”）的审计或以其他方式验证。美国国税局可能会质疑税收资产的金额，这可能会导致我们的所得税负债增加。此外，确定是否发生 “所有权变更” 存在不确定性，这既是因为第382条条款的复杂性和模棱两可，也是因为任何上市公司对其证券的所有权和及时交易的了解有限。因此，我们无法向您保证，即使TAPP已经到位，美国国税局或其他税务机关也不会声称我们经历了 “所有权变更”，也不会试图减少税收资产的收益。
所有权变更的持续风险。尽管TAPP旨在减少根据《美国国税法》第382条进行 “所有权变更” 的可能性，但我们无法向您保证它将生效。例如，如果我们选择这样做，我们未来所有权变动的金额可能会受到股东购买和出售股票以及我们发行或回购股票的影响。
对流动性的潜在影响。TAPP旨在阻止个人或团体获得超过规定限额的我们股票的实益所有权。如果TAPP减少了愿意收购我们股票的人数或他们愿意收购的金额，则股东处置我们股票的能力可能会受到限制。
对价值的潜在影响。TAPP可能会阻止个人或团体收购我们的股票，包括一些股东可能获得高于市值的溢价的收购，从而对我们的股票价值产生负面影响。
反收购效应。我们的董事会采用TAPP是为了降低我们使用税收资产减少潜在联邦所得税义务的能力受到限制的风险。尽管如此，TAPP可能会产生 “反收购效应”，因为它会阻止一个人或一群人收购我们4.99％或以上的股票的实益所有权，或者对于已经拥有我们4.99％或更多股票的个人或个人，则阻止他们收购我们股票的任何额外股份。TAPP可能会阻碍我们大量股票的合并、要约或积累。
董事会建议
董事会建议你投票 "为了"公司税收属性保护计划第七修正案的批准。
其他事项
董事会知道没有其他事项要在年会上提出。如果在法律允许的范围内，在年会之前适当处理其他事项，则随附的委托书中点名的人打算根据其最佳判断对此类其他事项进行表决。
在下次年度股东大会上提交的股东提案
我们预计，公司的下一次年度股东大会将于2025年6月举行。
任何登记在册的股东如果希望根据《交易法》第14a-8条或公司章程提交适当的提案以纳入与2025年年度股东大会相关的代理材料，则必须在2024年12月17日之前以书面形式提交该提案，由科罗拉多州格林伍德村80111号东枫伍德大道8051号80111号的总法律顾问兼秘书克莱·史密斯提出。此外，我们的章程规定了通知程序，要求股东提名某人为董事并提出业务供股东在会议上考虑（但不包括在委托书中）。为了及时起见，打算在2025年年度股东大会上提出提名或提案的股东必须在2025年1月11日之前，不迟于2025年1月11日且不迟于2025年2月10日，在科罗拉多州格林伍德村东枫木大道8051号80111号向总法律顾问兼秘书克莱·史密斯发出书面通知，前提是：公司的章程规定，如果年会日期自年会之日起更改了三十 (30) 天以上前一年的年会已经举行，股东必须不迟于该年会前一百二十（120）个日历日或公开披露该会议日期之后的十（10）个日历日营业结束之日起（以较晚者为准）收到及时的通知。如果股东打算在2025年年度股东大会上提交一份未包含在我们相应的委托书中的提案，而该股东未能及时将此类提案通知我们，那么在法律允许的范围内，在下次年会上提出提案时，我们的管理层任命的代理人将被允许使用其全权投票权，而无需在委托书中对此事进行任何讨论。除其他事项外，股东必须披露与会议上提出的业务有关的某些信息、其在公司的受益所有权以及是否与其他股东或利益相关方协调行动。有关股东必须提供的完整信息清单，请参阅公司章程第2.03节。除了满足章程预先通知条款中的截止日期外，打算征集代理人以支持根据这些预先通知条款提交的被提名人的股东还必须在2025年4月11日之前提供规则14a-19所要求的通知，由总法律顾问兼秘书克莱·史密斯提出。
代理材料的持有量
美国证券交易委员会通过了规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交一份委托书、年度报告或代理材料的互联网可用性通知，满足委托书、年度报告或代理材料互联网上可用性通知的交付要求，这些股东共享同一地址。这个过程通常被称为 “持股”，可能为股东带来额外的便利，为公司节省成本。
账户持有人是公司股东的经纪人可能 “持有” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则可以向共享地址的多个股东发送一份委托书、年度报告或代理材料在互联网上可用性的通知。一旦您收到经纪人的通知，称这将是 “住户” 通信到您的地址，“住户” 将继续进行，直到您收到其他通知，或者直到您通知经纪人或公司您不再希望参与 “住房”。
如果您在任何时候都不希望再参与 “住宅”，而是希望收到一份单独的委托书、年度报告或代理材料的互联网可用性通知，您可以（1）通知您的经纪人，（2）将您的书面请求发送至：Arq, Inc.，收件人：公司秘书，8051 E.Maplewood Ave.，St.210，科罗拉多州格林伍德村 80111，电话：888-881 22-8617 或 (3) 通过电子邮件联系我们的投资者关系部门，电子邮件地址为 investors@arq.com。目前在其地址收到委托声明、年度报告或代理材料互联网可用性通知的多份副本并想申请其 “住宅” 的股东
通信应联系他们的经纪人。此外，应上述地址或电话号码的书面或口头要求，公司将立即在文件单一副本送达的共享地址向任何股东分发一份委托声明、年度报告或代理材料互联网可用性通知的单独副本。
附加信息
我们于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）。2023年10-K表格将与本委托书同时提供给我们的股东，不构成代理招标材料的一部分。可在公司的网站上免费获得，网址为 www.arq.com或美国证券交易委员会的网站，网址为www.sec.gov。请注意，我们网站上的信息不是本委托书的一部分，也未以引用方式纳入此处。
应股东的书面要求，我们将免费邮寄2023年10-K表格的副本，包括财务报表和财务报表附表，但不包括2023年10-K表格的附件。2023 年 10-K 表格的展品需要支付合理的费用，这仅限于我们提供所需展品的费用。此类请求可以通过写信给我们的公司秘书提出，地址或电话号码如下：
Arq, Inc.
收件人：公司秘书
8051 E. Maplewood Ave.，Ste. 210
科罗拉多州格林伍德村 80111
电话：888-822-8617
此外，如果您对提案有任何疑问，可以联系：
安东尼·内森-投资者与企业关系（Arq）
马克·西尔弗伯格-ICR
investors@arq.com
在这里你可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。你可以在位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制美国证券交易委员会存档的任何信息。20549。请致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅 www.sec.gov，某些文件可在公司的网站上查阅 www.arq.com。请注意，我们网站上的信息不是本委托书的一部分，也未以引用方式纳入此处。
如果您想向我们索取文件，请在2024年5月30日之前提交，以便在年会之前收到。我们将在收到请求后的一个工作日内通过头等邮件发送所要求的文件。
您只能依靠本委托书中包含的信息来对年会提案进行投票。没有人被授权向您提供与本委托声明中包含的信息不同的信息。
本委托书的日期为 2024 年 4 月 16 日。您不应假设本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且向股东邮寄本委托书并不意味着截至其他任何日期的信息都是准确的。
| | | | | | | | | | | |
| 来自： | | /s/ 罗伯特·拉斯穆斯 |
| | | 罗伯特·拉斯姆斯 |
| | | 首席执行官 |
日期：2024 年 4 月 16 日
ARQ, INC.
2024 年综合激励计划
（经股东批准 [●], 2024)
1.设立, 目标和期限.
(a)计划的制定。Arq, Inc. 特此制定了一项激励性薪酬计划，名为 “Arq, Inc. 2024年综合激励计划”。该计划允许授予非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、其他股票奖励和现金奖励。该计划自2024年6月10日（“生效日期”）起生效，但须经公司股东批准。计划中使用的大写术语的定义载于所附词汇表，该术语表是计划不可分割的一部分。
(b)该计划的目标。该计划的目标是吸引和留住最优秀的可用人员担任重大职位，为参与者提供额外激励，并通过符合公司目标并将参与者的个人利益与公司股东的个人利益联系起来的激励措施来优化公司的盈利能力和增长。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和保留为公司的成功做出或预计将做出重大贡献的参与者的服务，并允许参与者分享公司的成功。
(c)计划的期限。在生效日期十周年前一天或董事会确定的更早日期之后，不得根据本计划发放任何奖励。该计划对未付奖励将一直有效，直到没有未兑现的奖励为止。
2.计划的管理。
(a)该委员会。本计划应由董事会薪酬委员会或董事会指定的其他委员会管理，该委员会由两名或更多董事会成员组成，根据《交易法》第16b-3条（或任何后续规则）的定义，每人应成为 “非雇员董事”，以及《纳斯达克市场规则》或任何股票上市证券交易所规则下的 “独立董事”（此类委员会，“委员会”）”）。委员会成员应由董事会不时任命，并由董事会酌情任职。
(b)委员会的权力。在遵守适用法律和本计划条款（包括本协议赋予委员会的任何其他权力）的前提下，除非董事会另有规定，否则委员会应拥有采取委员会认为管理本计划所需的所有行动的全部和最终权力，包括自由裁量权：
i.选择可根据本协议不时向其颁发奖励的员工、董事和顾问；
ii。确定是否以及在多大程度上根据本协议授予奖励；
iii。确定根据本协议授予的奖励的规模和类型；
iv。批准在本计划下使用的奖励协议表格；
v.确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件；
vi。制定任何绩效期限的绩效目标和绩效衡量标准，调整适用于任何奖励的绩效目标或衡量标准，或评估任何绩效目标或衡量标准，包括考虑任何异常性质或不经常发生的项目，并确定这些目标或衡量标准是否得到满足；
七。修改根据本计划授予的任何未偿奖励的条款，前提是，除非第17节另有规定，否则未经公司股东批准，此类修正不得降低未偿还期权的行使价或未偿还的SAR的授予价格，并进一步规定，未经参与者的书面同意，不得做出任何可能对参与者在未偿既得奖励下的权利产生重大不利影响的修正案；
八。解释和解释本计划和根据本计划签订的任何奖励协议的条款，并决定其适用中出现的所有事实问题；以及
ix。采取委员会认为适当的、不违背计划条款的其他行动。
在适用法律允许的情况下，委员会可以根据委员会可能制定的条件和限制将其权限下放给不是 “内部人士” 的参与者发放奖励的权力和权力，这些参与者受《交易法》第16（b）条约束。
(c)委员会决定的影响。委员会的所有决定、决定和解释均为最终的、具有约束力的和决定性的，对所有人包括公司、其子公司、股东、员工、董事、顾问及其遗产和受益人。
3.受该计划约束的股份。
(a)可供补助的股票数量。根据本计划第17节的规定，根据本计划奖励可以发行的最大股票数量为2,500,000股，外加（i）截至股东批准本计划之日根据先前计划仍可供授予的任何股份，以及（ii）根据第3（b）条在本计划下可供发行的任何股份，但须根据本计划进行调整。根据奖励发行的股票可以是授权但未发行的股票或库存股。
(b)股票的可用性。任何根据本计划或先前计划授予的奖励但随后在行使或变现之前被取消、没收或到期的股份，无论是全部还是部分，都将再次可用并计算在内，以确定根据第3（a）条根据本计划可获得奖励的最大股票数量。尽管如此，如果受奖励的股票是（a）为支付期权行使价而投标或扣押；（b）由股票结算的特别行政区承保但未在结算时发行；（c）向公司交付或扣留以履行任何预扣税义务的股票，或（d）使用期权在公开市场上购买的，则受奖励的股票将无法根据本计划再次发行或交付收益。如果根据其条款，奖励只能以现金结算，则该奖励的授予、归属、支付、结算或没收对本计划下可供授予的股份数量不会产生任何影响。
(c)奖励限制。本计划规定了以下额外限制，但须根据第 17 节的规定进行调整：
i.激励性股票期权。根据本计划授予的激励性股票期权的行使可能发行的股票总数不得超过2,500,000，该数量应根据第17条进行计算和调整，前提是此类计算或调整不会影响根据《守则》第422条意图成为激励性股票期权的任何期权的地位。
ii。最低归属要求。除根据本计划批准发行的5％股份的奖励外，根据本计划授予的所有奖励必须至少在一年的归属期限内授予，且不规定在这一年内递增归属。
iii。董事薪酬上限。在任何日历年内，根据本计划或其他方式向任何董事授予的股票薪酬（基于授予日的公允价值）和现金薪酬的总美元价值不得超过35万美元；前提是，
但是，在董事首次加入董事会的日历年或董事被指定为董事会主席或首席董事的任何日历年中，授予董事的股票薪酬和现金薪酬的最大总美元价值可能高达40万美元。
4.资格和参与度。
(a)资格。有资格参与该计划的人员包括所有员工、董事和顾问。
(b)实际参与情况。在遵守本计划规定的前提下，委员会可以不时从所有符合条件的员工、董事和顾问中选出获得奖励的人，并应决定每项奖励的性质和金额。委员会可以制定额外的条款、条件、规则或程序，以适应适用的外国司法管辖区的规则或法律，并根据这些法律为参与者提供优惠待遇；但是，不得根据任何此类附加条款、条件、规则或程序授予任何奖励，其条款或条件与本计划条款不一致。
5.奖项的类型。
(a)奖项类型。本计划下的奖励可以采用期权（包括非合格股票期权和激励性股票期权）、股票增值权（SAR）、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、其他股票奖励和现金奖励的形式。
(b)奖项的指定。每项奖励均应在奖励协议中指定。
6.选项。
(a)授予期权。在遵守本计划的条款和规定的前提下，可根据委员会确定的数量和条款，随时不时地向参与者授予期权。尽管有前一句话，激励性股票期权只能授予符合条件的员工。
(b)奖励协议。每份期权授予均应以奖励协议为证，该协议应规定行使价、期权期限、期权所涉及的股份数量以及委员会应确定的其他条款，包括期权归属时间表、回购条款、优先拒绝权、没收条款、奖励结算时的付款方式（现金、股份或其他对价）以及应急支付。奖励协议还应规定该期权是打算成为激励性股票期权还是非合格股票期权。旨在成为激励性股票期权的期权应受该守则第422条规定的限制。
(c)行使价格。除根据本文第17条调整的期权以及与合并、收购、重组或类似交易相关的替代期权外，每份期权授予的行使价不得低于期权授予之日股票公允市场价值的100％。
i.尽管如此，对于授予期权时持有占公司或任何子公司所有类别股票投票权10％以上的参与者的激励性股票期权，则每次授予期权的行使价不得低于期权授予之日股票公允市场价值的110％。
ii。此外，截至授予之日，在任何日历年内首次可行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值不得超过100,000美元。就该100,000美元限额而言，应汇总参与者在本计划下的激励性股票期权以及公司及其子公司维持的所有其他计划。如果任何激励性股票期权超过该100,000美元限额，则无论出于何种目的，激励性股票期权随后均应被视为不合格股票期权。
(d)期权期限。根据本计划授予的期权的期限应由委员会自行决定；但是，该期限不得超过10年。但是，如果向在授予期权时拥有占公司或任何子公司所有类别股票投票权10％以上的股票的参与者授予激励性股票期权，则激励性股票期权的期限应为自授予之日起五年或奖励协议中可能规定的较短期限。
(e)行使期权。根据本第 6 节授予的期权可在奖励协议中规定的时间和条件行使，并受委员会每次批准的限制和条件的约束，但须遵守第 3 (c) (ii) 节中的最低归属要求。每项补助金或每位参与者的此类限制和条件不必相同。
(f)付款。根据本第6节授予的期权应通过向公司发出书面通知来行使，该通知应列出行使期权的股票数量并具体说明行使价的方法。期权的行使价应支付给公司：（i）现金或其等价物，（ii）通过投标（通过认证进行实际或建设性的）行使时总公允市场价值等于行使价的股票，（iii）以委员会当时允许的任何其他方式，包括无现金行使，或（iv）通过任何允许的付款方式的组合。为了便于管理、遵守适用法律或其他规定，委员会可以限制除 (i) 中规定的付款方式以外的任何付款方式。
(g)对股份转让的限制。委员会可以对根据本第6节授予的期权行使而收购的任何股票施加其认为可取的限制，包括适用的联邦证券法、当时此类股票上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求以及适用于此类股票的任何蓝天法或州证券法规定的限制。
(h)终止雇用或服务。每位参与者的奖励协议应规定参与者在参与者终止雇佣关系后或如果参与者是董事或顾问，则在公司及其子公司任职后，参与者有权在多大程度上行使期权。此类条款应由委员会自行决定，不必在所有选项中统一，并可能反映基于终止雇用或服务原因的区别。
7.股票增值权。
(a)SAR的授予。在遵守本计划的条款和规定的前提下，可随时不时向参与者发放SARs的金额和条款，具体金额和条款将由委员会决定。
(b)奖励协议。每项特区补助金均应以奖励协议为证，该协议应具体说明补助价格、特区期限以及委员会应确定的其他条款。
(c)补助价格。特别行政区的授予价格不得低于特区授予之日股票公允市场价值的100％；但是，该限制不适用于根据本文第17节调整的奖励。
(d)SARs 的期限。根据本计划授予的特区的期限应由委员会自行决定；但是，该期限不得超过10年。
(e)SAR的运动。SAR可以根据委员会自行决定对其施加的任何条款和条件以及奖励协议中规定的任何条款和条件行使，但须遵守第3（c）（ii）节中的最低归属要求。每项补助金或每位参与者的此类条款和条件不必相同。
(f)支付沙特里亚尔金额。行使 SAR 后，参与者有权从公司获得款项，金额由乘以：
i.行使之日股票的公允市场价值与授予价格之间的差额；
ii。行使特别行政区的股份数量。
委员会自行决定，SAR行使后的付款可以是现金、等值股份，也可以是它们的某种组合。
(g)终止雇用或服务。每份特别行政区奖励协议均应规定参与者在参与者终止雇佣关系后，或者，如果参与者是董事或顾问，则在公司及其子公司任职后，参与者有权在多大程度上行使特别行政区奖励。此类规定应由委员会自行决定，不必在所有特区之间统一，并可能反映基于终止雇用或服务原因的区别。
8.限制性股票。
(a)授予限制性股票。在遵守本计划条款和规定的前提下，可随时不时地向参与者发放限制性股票，金额和条款由委员会决定。
(b)奖励协议。每笔限制性股票补助均应以奖励协议为证，该协议应具体规定限制期限、授予的限制性股票数量以及委员会应确定的其他条款。
(c)限制期限和其他限制。在遵守第 3 (c) (ii) 节的最低归属要求的前提下，适用于限制性股票奖励的限制期可能会按比例、分级或悬崖期满（如奖励协议中所规定），由委员会自行决定。委员会应对根据本计划授予的任何限制性股票施加其认为可取的其他条件和/或限制，包括要求参与者为每股限制性股票支付规定的购买价格、要求延迟发行限制性股票、基于实现特定业绩目标的限制、适用法律规定的额外时间限制和/或此类股票所在的任何证券交易所或市场的要求下的限制上市或交易，或公司在归属此类限制性股票时对股票设定持有要求或销售限制。公司可以保管任何证明限制性股票的证书，并在其上贴上图例，并对此类股票下达止损转让令，参与者有义务签署公司要求的与股票有关的任何股票权力，以使限制性股票的没收条款生效。
(d)取消限制。根据适用法律，在适用的限制期的最后一天之后，参与者可以自由转让限制性股票。限制性股票解除限制后，参与者将有权在公司记录中获得证明股票的证书或账面记录。
(e)投票权。除非委员会另有决定并在《参与者奖励协议》中另有规定，否则在委员会确定的适用法律允许或要求的范围内，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者可以在限制期内对这些股票行使全部投票权。
(f)股息和其他分配。为限制性股票支付的定期现金股息将受到与支付限制性股票相同的转让和归属限制，此类股息将在进行此类分配的限制性股票完全归属后的30天内支付。
(g)终止雇用或服务。每份奖励协议均应规定参与者在参与者终止雇佣关系后或如果参与者是董事或顾问，则在公司及其子公司任职后，参与者有权在多大程度上保留未归属的限制性股票。此类规定应由委员会全权酌情决定，需要
在所有限制性股票奖励中并不统一，并且可能反映基于终止雇用或服务原因的区别。
9.限制性股票单位。
(a)授予限制性股票单位。在遵守本计划的条款和规定的前提下，可以随时不时地向参与者发放限制性股票单位，金额和条款由委员会决定。
(b)奖励协议。每笔限制性股票的授予均应以奖励协议为证，该协议应具体说明适用的限制期限、授予的限制性股票单位的数量以及委员会应确定的其他条款。
(c)限制期限。受限制性股票单位奖励限制性股票的限制期可根据第3（c）（ii）节的最低归属要求，按比例分级、分级或悬崖期满而终止。委员会应对根据本计划授予的任何限制性股票单位施加其认为可取的其他条件和/或限制，包括要求延迟限制性股票单位归属后的股票发行、基于实现特定绩效目标的限制、其他基于时间限制的限制以及/或适用法律或任何证券交易所或上市或市场要求下的限制，或对此类股票的持有要求或销售限制公司在归属此类限制性股票单位后的股份。
(d)付款的形式和时间。除非本协议第17节或参与者奖励协议中另有规定，否则限制性股票单位的付款应在指定的结算日期支付，该结算日期不得早于限制期的最后一天。委员会可自行决定通过交割股份或以现金支付等于此类股票公允市场价值（或两者的组合）的金额来支付已赚取的限制性股票单位。委员会可规定，根据适用法律，包括第409A条，限制性股票单位的结算应强制推迟或由参与者选择。
(e)投票权。参与者对本协议授予的任何限制性股票单位没有投票权。
(f)终止雇用或服务。每份奖励协议均应规定参与者在参与者终止雇佣关系后或如果参与者是董事或顾问，则在公司及其子公司任职后，参与者有权在多大程度上获得限制性股票单位奖励的报酬。此类规定应由委员会自行决定，不必在所有限制性股票单位之间统一，并可能反映基于终止雇用或服务原因的区别。
10.绩效股票单位。
(a)绩效股票单位的授予。在遵守本计划条款和规定的前提下，可随时不时地向参与者发放绩效股票单位，金额和条款由委员会决定。
(b)奖励协议。每笔绩效股票单位的发放均应以奖励协议为证，该协议应具体说明适用的绩效期限和绩效衡量标准、授予的绩效股票单位的数量以及委员会应确定的其他条款；但是，绩效期应至少为一（1）年。
(c)付款的形式和时间。除非本协议第 17 节或参与者奖励协议中另有规定，否则绩效股票单位的付款应在指定的结算日期支付。委员会可自行决定通过交割股票或以现金支付等于此类股票公允市场价值（或两者的组合）的金额来支付已赚取的绩效股票单位。委员会可以规定，根据适用法律，包括第409A条，应强制推迟绩效股票单位的结算，也可以由参与者选择。
(d)投票权。参与者对本协议授予的任何绩效股票单位没有投票权。
(e)终止雇用或服务。每份奖励协议均应规定参与者在参与者终止雇佣关系或（如果参与者是顾问）在公司及其子公司任职后，参与者有权在多大程度上获得绩效股票单位奖励的报酬。此类规定应由委员会自行决定，不必在所有参与者之间统一，并可能反映基于终止雇用或服务原因的区别。
11.其他股票奖励。
(a)格兰特。委员会有权授予其他奖励，其中可能包括但不限于根据实现委员会制定的绩效目标授予股份，根据实现委员会制定的绩效目标以奖励或代替现金支付股份，以及根据其他公司激励或奖金计划支付股份以代替现金。
(b)限制期限。受其他股票奖励约束的限制期可由委员会酌情按比例、分级或悬崖期满（如奖励协议中规定），但须遵守第 3 (c) (ii) 节中的最低归属要求。
(c)其他股票奖励的支付。根据本协议第 11 (b) 节，任何此类奖励的付款或结算均应以委员会可能确定的方式和时间支付。委员会可以规定，根据适用法律，包括第409A条，应在强制基础上或由参与者选择推迟其他股票奖励的结算。
(d)终止雇用或服务。委员会应确定参与者在参与者终止雇佣关系后，或者，如果参与者是董事或顾问，则在公司及其子公司任职后，参与者有权在多大程度上获得其他股票奖励。此类条款应由委员会自行决定，此类条款可以包含在与每位参与者签订的协议中，但不必在所有其他股票奖励中统一，并且可能反映基于终止雇用或服务原因的区别。
12.基于现金的奖励。
(a)以现金为基础的奖励的发放。在遵守本计划的条款和规定的前提下，可随时不时地向参与者发放金额和条款的现金奖励，具体金额和条款将由委员会决定。
(b)奖励协议。每项基于现金的奖励的发放均可由奖励协议来证明，该协议应具体规定委员会应决定并在奖励协议中规定的条款和条件、限制和意外情况（如果有）。限制根据现金奖励获得现金付款的权利的限制和突发事件应基于在委员会规定的绩效期内实现单一或多项绩效衡量标准的情况。
(c)付款的形式和时间。除非本文第 17 节或参与者奖励协议中另有规定，否则现金奖励应在指定的付款日期以现金支付，不得早于绩效期的最后一天。委员会可以规定，根据适用法律，包括第409A条，应强制推迟支付现金奖励，也可以由参与者选择。
(d)终止雇用或服务。每份奖励协议均应规定参与者在公司及其子公司终止雇用后，参与者有权在多大程度上获得现金奖励的报酬。此类规定应由委员会自行决定，不必在所有参与者之间统一，并可能反映基于终止雇用原因的区别。
13.股息等价物。委员会可自行决定，根据本计划授予的奖励（期权和特别股权除外）可能赋予参与者获得股息等价物的权利。除非满足该奖励的相关归属条件，否则不得就与奖励相关的股息等价物支付任何款项。股息等价物的任何贷记都可能受委员会可能制定的限制和条件的约束，包括对额外限制性股票单位、绩效股票单位或其他股票奖励的再投资，并且可以按照委员会的决定以现金或股票结算。
14.奖励的可转让性。除遗嘱或血统和分配法外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押激励性股票期权，并且只能由该参与者在参与者的一生中行使。其他奖励可根据遗嘱、血统和分配法进行转让，或仅在委员会授权的范围和方式下，通过转让给参与者的直系亲属或根据符合条件的家庭关系令进行转让。
15.预扣税款。
(a)期权和股票增值权。在遵守第15（d）条的前提下，作为根据行使期权或股票增值权交割股票的条件，委员会可要求参与者在行使时通过现金、核证支票、银行汇票、电汇或邮政或快递汇票向公司支付足以履行任何适用的预扣税义务的金额，该金额按适用的最低法定税率计算。委员会还可以自行决定通过预扣受奖励的股份或预扣其他工资中应付的款项来接受预扣税款的支付。
(b)其他以股票支付的奖励。在遵守第15（d）条的前提下，公司应履行参与者的预扣税义务，该义务是通过预扣原本可以交付的股票来解除限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位和其他股票奖励的限制和/或结算所产生的，该义务按适用的最低法定税率计算。或者，公司可自行决定允许参与者通过现金或经认证的支票、银行汇票、电汇、邮政或快递汇票向公司付款，或通过预扣其他工资中应付的款项来履行参与者的预扣税义务。
(c)现金奖励。公司应通过预扣现金支付任何奖励来履行参与者因支付任何奖励而产生的预扣税义务。
(d)预扣金额。考虑到适用的会计准则，委员会有充分的自由裁量权，即（i）允许参与者选择，或（ii）以其他方式指示公司以高于适用的最低法定金额的税款预扣股票。
16.股票发行的条件。
(a)除非此类奖励的行使或归属以及根据该奖励的发行和交付符合所有适用法律，否则不得根据奖励的行使或归属发行股票，并且在委员会要求的范围内，此类合规性应进一步获得公司法律顾问的批准。
(b)作为行使或归属奖励的条件，如果在委员会的要求和公司法律顾问的意见范围内，任何适用法律都要求此类陈述，则公司可以要求行使此类奖励的人在进行任何此类行使或归属时作出陈述和保证，购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分发此类股票的意向。
17.根据大小写变化进行调整。如果公司与公司股东之间进行任何非互惠交易，导致奖励所依据的股票的每股价值发生变化，例如股票分红、股票分割、分割、供股或通过大规模非经常性现金分红进行资本重组，以及如果公司资本发生任何其他变化，
例如合并、合并、任何重组（无论此类重组是否在《守则》第368条中该术语的定义范围内）或公司的任何部分或全部清算，公司可自行决定公平调整根据本计划可能发行的股份数量和种类，或计划下的任何个人，以及行使的股份或其他财产的数量和种类任何当时尚未兑现的奖励的价格（如果适用），此类调整应为对《计划》的所有目的均具有决定性且具有约束力。
18.控制权的变化、水下期权/严重急性呼吸道综合征的兑现和终止以及附属处置。
(a)控制权变更。除非参与者奖励协议中或根据本协议第 18 (b) 条另有规定，否则控制权变更发生时，除非适用法律或任何管理政府机构或国家证券交易所的规章制度另有明确禁止：
i.除非持续实体承担、转换或取代此类奖励，否则根据本协议授予的任何及所有未兑现的期权和特别股权均可立即行使；但是，如果参与者在控制权变更完成后的12个月内无故终止雇佣关系或有正当理由解雇，则任何替代奖励均可立即行使；
ii。对限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励施加的任何限制期或其他限制均应失效，除非此类奖励由持续实体承担、转换或取代；但是，如果参与者在控制权变更完成后的12个月内无故终止雇佣关系或有正当理由解雇，则任何替代奖励的限制期均应在终止后失效；以及
iii。除非持续实体假设、转换或取代此类奖励，否则任何及所有绩效股票单位和其他奖励（如果基于绩效的奖励）均应归属（绩效水平由委员会决定）；但是，如果参与者在控制权变更完成后的12个月内无故终止雇佣关系或有正当理由解雇，则任何替代奖励应完全归于此类终止（绩效水平由委员会决定））；此外，前提是委员会可酌情决定适用于任何假设、转换或替换的奖励的绩效衡量标准，（A）根据截至控制权变更之日的业绩来确定（如果可以确定）；（B）根据截至控制权变更之日的特定绩效水平确定，或（C）可以继续或调整以反映此类控制权变更。
(b)奖励的兑现和终止。委员会可自行决定规定：
i.所有未偿还的奖励应在控制权变更发生时终止，对于受此类奖励约束的每股股份，每位参与者应获得一笔现金，该金额等于期权行使价控制权或特别行政区授予价格（如果适用）发生控制权变更之前股票公允市场价值的超出部分；以及
ii。因此，如果截至控制权变更之日股票的公允市场价值等于或低于期权行使价或特别行政区授予价格，则截至控制权变更之日未偿还的期权和特别股权可以取消和终止，无需付款。
(c)附属处置。委员会有权规定根据本计划自动完全归属和行使一项或多项未归属奖励以及终止对转让和回购或没收此类奖励的限制，可以在任何实际或预期的子公司处置之前、在授予奖励时或在奖励尚未兑现的任何时候行使附属处置，但仅限于那些参与者是谁
当时主要为参与此类子公司处置的子公司提供持续服务。委员会还有权在受影响参与者随后在子公司处置生效之日后的规定期限内终止在该子公司的持续服务后，对任何此类奖励的授予、行使或解除此类限制设定条件。委员会可规定，在裁决到期或更早终止之前，以这种方式授予或解除的与附属处置相关的任何奖励均应完全行使。
19.修改、暂停或终止计划。
(a)修改、修改和终止。董事会可以随时随时全部或部分修改、修改、暂停或终止本计划；但是，除非此类修正案获得公司股东的必要投票批准，否则任何需要股东批准才能使计划继续遵守纳斯达克上市标准或美国证券交易委员会或任何股票上市证券交易所颁布的任何规则或任何其他适用法律的修正案均无效在此规定期限内就此进行表决适用的上市标准或规则。
(b)在发生某些异常或非经常性事件时调整奖励。委员会可以调整奖励的条款和条件以及其中包含的标准，以表彰影响公司或公司财务报表的异常或非经常性事件（包括本协议第18节所述的事件），或者适用法律、法规或会计原则的变化，只要委员会认为此类调整是适当的，以防止稀释或扩大计划中计划提供的福利或潜在收益。
(c)先前授予的奖项。未经持有该奖励的参与者的书面同意，本计划或任何奖励的终止、修改或修改均不得对先前根据本计划授予的任何奖励产生任何实质性的不利影响，除非此类终止、修改或修正得到充分考虑或适用法律的要求，除非此处另有规定。
(d)不重新定价。除根据第17条作出的调整外，任何修正均不得降低未偿还期权的行使价或未偿还的SAR的授予价格，也不得将任何未偿还期权或未偿还的SAR作为 (i) 授予行使价或授予价格较低的新期权或特别行政区或 (ii) 未经股票批准的现金或行使价较低（或无）的新奖励的对价公司的持有人。
20.保留股份。
(a)在本计划期限内，公司将随时储备和保持足以满足本计划要求的股份数量。
(b)公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权（公司律师认为该授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的），这将免除公司因未能发行或出售本来没有获得必要授权的股票而承担的任何责任。
21.参与者的权利。
(a)持续服务。本计划不得赋予任何参与者与公司继续雇用或咨询关系有关的任何权利，也不得以任何方式干涉他或她或公司随时终止其雇佣或咨询关系的权利，无论是否有原因。
(b)参与者。任何员工、董事或顾问均无权被选中获得本计划下的奖励，也无权被选中获得未来的奖励。
22.继任者。公司在本计划和奖励方面的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论此类继任者的存在是直接还是间接的结果
购买、合并、合并或其他事件，或出售或处置公司的全部或几乎所有业务和/或资产，以及此处和任何奖励协议中提及的 “公司” 应被视为指此类继任者。
23.法律结构。
(a)口译。除非上下文另有说明，否则此处使用的任何阳性术语也应包括阴性，复数应包括单数，单数应包括复数。本计划中对本计划或任何奖励协议中本计划某部分或协议、法案、守则、规则或条例的任何提及均应视为指本计划、协议、法案、守则、章节、规则或条例中可能不时修订的部分，或本计划、法案、守则、章节、规则或法规的任何后续部分。所有提及 “包括” 的内容均应解释为 “包括但不限于”。
(b)可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不应影响本计划的其余部分，本计划的解释和执行应视为未包括非法或无效条款。
(c)法律要求。根据本计划发放奖励和发行股票或现金应遵守所有适用法律以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。
(d)适用法律。在未被联邦法律优先考虑的范围内，本计划及其下的所有协议均应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，但不包括任何可能将本计划的解释或解释引入其他司法管辖区的实体法的冲突或法律选择规则或原则。
(e)非独家计划。董事会通过本计划或将其提交公司股东批准均不得解释为对董事会或其委员会采取其认为必要的其他激励安排的权力施加任何限制。
(f)《守则》第 409A 条合规性。在适用的范围内，旨在使本计划和根据本计划授予的任何奖励免于或遵守第 409A 条的要求。任何可能导致本计划或根据本协议授予的任何奖励未能满足第409A条的规定在修订以符合第409A条之前，均无效力或效力，该修正案可以在第409A条允许的范围内追溯生效。尽管本计划或奖励中有任何相反的规定，但委员会在任何情况下都不会在强制性或参与者选择的基础上规定推迟任何奖励的和解或授予，除非此类延期以书面形式记录并根据第409A条进行管理。在任何情况下，如果根据本协议授予的任何奖励的数量、种类或行使价格会导致违反第 409A 条，则不得修改或延长此类修改或延期。
24.CLAWBACK。根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求，公司采用或必须采取的任何回扣政策，根据本计划授予的奖励将进行补偿。此外，委员会可以在奖励协议中规定委员会认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款，包括在发生不当行为时对先前收购的普通股或其他现金或财产的收购权。根据此类回扣政策，任何追回补偿金的行为都不会导致有权以 “正当理由” 辞职或被视为 “推定性解雇”（或任何类似条款），因为任何参与者与公司之间的任何协议中都使用了此类条款。
定义术语表
1.定义。本计划中使用的以下定义应适用：
"附属公司“和”助理“应具有《交易法》第12b-2条中赋予此类术语的相应含义。“适用法律” 是指根据联邦证券法、州公司法和证券法、《守则》以及任何适用的证券交易所或全国市场体系规则的适用条款，与股票激励计划（如果有）管理相关的法律要求。
"奖项“单独或集体指根据本计划授予的非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、其他股票奖励和现金奖励。
"奖励协议“指公司与参与者签订的协议，其中规定了适用于奖励的条款和条款。
"板“指公司董事会。
"基于现金的奖励“指根据本计划授予的非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位或其他股票奖励以外的奖励。
"原因“就公司或子公司终止参与者的持续服务而言，是指参与者与公司或该子公司之间当时有效的书面协议中明确定义的 “原因”，或者在没有此类当时有效的书面协议和定义的情况下，基于参与者：(i) 出于恶意行为或不履行任何行为并对公司或子公司造成损害；(ii) 不诚实，故意不当行为或重大违反与公司或子公司达成的任何协议；或（iii）犯下涉及不诚实、违反信任或对任何人造成身体或情感伤害的犯罪。
"控制权变更“指通过以下任何交易实现的公司所有权或控制权的变更：
(a)任何个人或相关群体（“个人”）（从公司收购或由公司收购，或由公司赞助的员工福利计划收购，或直接或间接控制、受公司控制或共同控制的个人）直接或间接收购拥有公司未偿还合并投票权总数50％以上的证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的定义）根据直接向公司提出的投标或交换要约提供的证券非要约人关联公司或联营公司的大多数董事会成员不建议此类股东接受的股东；
(b)公司有效控制权的变动，发生在任何 12 个月期限内，董事会的大多数成员被任命或选举在任命或选举之日之前未得到董事会大多数成员认可的董事取代之日。就本第 (ii) 款而言，如果任何人被认为对公司拥有有效控制权，则同一人收购公司的额外控制权将不被视为控制权的变更；或
(c)公司很大一部分资产所有权的变动，发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的12个月期间内收购）资产之日，这些资产的公允市场总价值等于或超过公司在此类收购或收购前所有资产的公允市场总价值的50％；但是，前提是就本第 (iii) 小节而言，以下内容不构成公司很大一部分资产所有权的变更：(A) 立即转让给由公司股东控制的实体
转让后，或（B）公司将资产转让给：（1）公司股东（紧接在资产转让之前）以换取或交换公司股票，（2）公司直接或间接拥有总价值或投票权50％或以上的实体，（3）直接或间接拥有总价值50％或以上的个人，或公司所有已发行股票的投票权，或（4）直接或间接拥有至少 50% 的总价值或投票权的实体本小节 (iii) (B) (3) 中描述的人。就本第 (iii) 款而言，公允市场总价值是指公司资产的价值或处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。就本第 (iii) 款而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则被视为集体行事。
尽管此处有任何相反的规定，对于根据第409A条构成递延薪酬的任何金额，在避免加速征税或罚款所需的范围内，除非此类控制权变更还构成公司所有权或有效控制权的变更或根据第409A条对公司很大一部分资产的所有权的变更，否则任何控制权的变更均不被视为已经发生。
"代码“指1986年的《美国国税法》。
"公司“指本文第 22 节规定的Arq, Inc.及其任何继任者。
"顾问“指公司或子公司的任何现任或潜在的非雇员顾问或顾问。
"持续服务“意味着以员工或顾问的任何身份向公司或任何子公司提供的服务不会中断或终止。在以下情况下，持续服务不应被视为中断：（i）公司批准的任何休假，或（ii）在公司不同地点之间或公司、任何子公司或任何继任者之间调动。公司批准的休假应包括病假、军假或公司授权代表批准的任何其他个人休假。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过90天，除非法规或合同保证此类休假到期后的再就业。
"公司交易“指以下任何交易：
(a)公司不是幸存实体的合并或合并，但以改变公司注册状态为主要目的的交易除外；
(b)出售、转让或以其他方式处置本公司全部或几乎全部资产；
(c)公司的全面清算或解散；
(d)任何反向合并或最终导致反向合并（包括但不限于要约和反向合并）的一系列关联交易，其中公司是幸存的实体，但拥有公司已发行证券总投票权50％以上的证券被转让给与在合并前夕持有此类证券的人不同的个人，但不包括委员会认定不应进行的任何此类交易或一系列关联交易成为公司交易；或
(e)任何个人或相关群体（公司或公司赞助的员工福利计划除外）在单一或一系列关联交易中收购拥有公司已发行证券总投票权50％以上的证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的定义），但不包括委员会认定不属于公司交易的任何此类交易或一系列关联交易。
"董事“是指公司董事会或子公司董事会成员但不是员工的任何个人。
"分红“指对受奖励的股票申报和支付的股息。
"等值股息“对于受奖励的股票，是指有权获得等于已申报和支付的同等数量的已发行股票的股息。
"员工“指公司或子公司的任何现任或潜在员工。
"《交易法》“指1934年的《证券交易法》。
"行使价格“指参与者根据期权可以购买股票的价格。
"公允市场价值“指截至任何日期，股票的价值确定如下：
(a)如果股票存在公开市场，则公允市场价值应为 (A) 纽约证券交易所、纳斯达克全国市场系统或股票上市交易的主要证券交易所前最后一个市场交易日（如果该日未报告销售情况，则为报告销售的最后交易日）股票的收盘销售价格，以适用者为准，或 (B) 如果股票未在任何此类交易所或全国市场系统上交易，则收盘时的平均值按照《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源的报道，在确定之日的出价和要价；或
(b)在没有上述类型的既定市场的情况下，股票的公允市场价值应由委员会真诚地确定，这种决定应是决定性的，对所有人都有约束力。
"好理由“是指在公司交易或控制权变更后发生的以下任何事件或条件，除非参与者同意（除非参与者在该事件或条件生效后的90天内提供参与者不默许的书面通知，否则参与者应被视为已同意任何此类事件或条件，并且公司无法在收到此类通知后的30天内纠正任何此类事件或状况）：
(a)参与者责任或职责的变动，表示参与者的责任或义务在公司交易完成或控制权变更前夕生效的实质性和实质性大幅减少；
(b)在公司交易完成或控制权变更前六个月内或之后的任何时候，将参与者的基本工资降至低于实际水平；或
(c)在公司交易或控制权变更之前，要求参与者驻扎在距离参与者工作地点或住所50英里半径以外的任何地方，但合理要求的商务旅行除外，但不超过公司交易或控制权变更之前的此类旅行要求。
"直系亲属“指任何子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女儿、姐夫或姐夫，包括收养关系，与参与者同住的任何人（租户或员工除外），这些人（或参与者）拥有超过50％的受益的信托权益、这些人（或参与者）控制资产管理的基金会，以及这些人所在的任何其他实体（或参与者）拥有50％以上的投票权益。
"激励性股票期权“或”国际标准化组织“指本守则第422条所指旨在符合激励性股票期权资格的期权。
"不合格股票期权“指不符合《守则》第422条要求的期权。“期权” 是指根据本计划授予的激励性股票期权或非合格股票期权，如本文第6节所述。
"其他股票类奖励“指根据本文第11节授予的基于股份或股票的相关奖励。
"参与者“指拥有与杰出奖项相关的权利的现任或前任员工、董事或顾问。
"绩效库存单位“指授予参与者的奖励，如本文第 10 节所述。
"限制期限“指根据本文第8、9和11节的规定，限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励面临重大没收风险且不可转让的时期。此类限制期应符合第 3 (c) (ii) 节中规定的最低归属要求。
"计划“指的是 Arq, Inc. 2024 年综合激励计划。
"先前的计划“指先进排放解决方案公司2017年综合激励计划和先进排放解决方案公司2022年综合激励计划。
"限制性股票“指授予参与者的奖励，如本文第 8 节所述。
"限制性股票单位“指授予参与者的奖励，如本文第 9 节所述。
"秒“指美国证券交易委员会。
"第 409A 节“指《守则》第409A条以及据此颁布的法规和其他指导方针。
"分享“指公司普通股，面值每股0.001美元，根据本文第17节进行调整。
"股票增值权“或 “SAR” 是指授予参与者的奖励，如本文第 7 节所述。
"子公司“指公司直接或间接拥有所有类别股票总投票权至少50％的任何公司，或公司直接或间接拥有其合并股权至少50％的任何其他实体（包括但不限于合伙企业和合资企业）。尽管如此，为了确定是否有任何个人可以成为授予激励性股票期权的参与者，“子公司” 一词的含义应与《守则》第424（f）条中该术语的含义相同。
"附属处置“指公司通过涉及该子公司的合并或合并处置其在任何子公司的股权，出售该子公司的全部或基本全部资产，或公司出售或分配该子公司的几乎所有已发行股本。
第七修正案
税收资产保护计划
税收资产保护计划的第七修正案（这个”修正案”）自2024年4月15日起由特拉华州的一家公司Arq, Inc.（前身为高级排放解决方案公司）签订（以下简称”公司”），以及联邦特许信托公司 Computershare Trust Company, N.A.（”维权代理”）。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有公司与权利代理人于2017年5月5日签订的特定税收资产保护计划中赋予的含义，该计划经2018年4月6日发布的税收资产保护计划第一修正案、截至2019年4月5日的税收资产保护计划第二修正案、税收资产保护计划第三修正案修订，截至2020年4月8日，截至2021年4月9日的《税收资产保护计划第四修正案》，即第五修正案至截至2022年3月15日的税收资产保护计划和截至2023年4月13日的《税收资产保护计划第六修正案》（统称为”TAPP”).
演奏会
鉴于公司和版权代理人是 TAPP 的当事方；以及
鉴于根据TAPP第26条，公司和权利代理人希望按照本修正案的规定修改TAPP。
协议
因此，现在，考虑到此处规定的承诺和共同协议，本协议各方特此达成以下协议：
1.对第 1 (w) 条的修订。特此修订并重述TAPP第1（w）节中规定的 “最终到期日期” 的定义，其全文如下：
“(w) “最终到期日期” 是指（i）2025年12月31日或（ii）2024年12月31日的营业结束（如果在此日期之前尚未获得股东批准），则在较早的日期结束营业。”
2.附录 B（权利证书表格）的修订。特此删除 TAPP 附录 B 的介绍性段落，取而代之的是以下内容：
“如果在（I）2025年12月31日或（II）2024年12月31日之前或税收资产保护计划规定的更早日期之前未获得股东批准，则不可在（I）2025年12月31日或（II）2024年12月31日之后行使。这些权利可以按照税收资产保护计划中规定的条款进行赎回和交换，由公司选择。在税收资产保护计划中规定的某些情况下，收购人或收购人的任何关联公司或关联公司（如税收资产保护计划中定义的条款）实益拥有的权利可能会失效。”
3.附录 C（权利摘要）的修订。特此对TAPP的附录C进行修订，删除了标题为 “到期” 的部分，取而代之的是以下内容：
“到期。 权利和计划将于 (i)（以较早者为准）（a）2025年12月31日营业结束或（b）如果在此日期之前未获得股东批准，则在2024年12月31日到期，（ii）根据本计划赎回权利的时间，（iii）根据本计划完全交换权利的时间，（iv）废除的生效日期，（iv）废除的生效日期，以较早者为准《美国国税法》第382条和第383条，或任何后续条款或替代条款（如果董事会确定该计划已失效）这是保留税收优惠所必需的，或（v）董事会确定公司没有或将来没有税收优惠的公司应纳税年度的开始。”
4.经修订的协议。TAPP中使用的 “协议” 一词应被视为指经修订的TAPP。除本文另有规定外，TAPP应保持完全效力和效力，否则应
不受此影响，公司和权利代理人应继续受其条款和条件的约束。
5.可分割性。如果具有管辖权的法院或其他机构认为本修正案的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本修正案的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效； 提供的, 然而，如果此类除外条款、条款、契约或限制对权利代理人的权利、豁免、责任、职责、责任或义务产生不利影响，则权利代理人有权立即辞职。
6.适用法律。本修正案应被视为根据特拉华州法律签订的合同，无论出于何种目的，均应受该州的法律管辖，并根据该州的法律进行解释，该法律适用于完全在该州签订和履行的合同。
7.对应方。本修正案可在任意数量的对应方中执行，无论出于何种目的，每份对应方均应被视为原始文书，所有此类对应方共同构成同一份文书。以电子方式执行和/或传输的传真或.pdf 签名应构成所有用途的原始签名。
8.描述性标题。本修正案几个部分的描述性标题仅为方便起见而插入，不得控制或影响本修正案中任何条款的含义或解释。
[签名页面如下]
为此，本修正案各方已促使本修正案自上文首次写明之日起得到正式执行，以昭信守。
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| | ARQ, INC. |
| | 来自： | | /s/ 罗伯特·拉斯穆斯 |
| | | | 姓名：罗伯特·拉斯穆斯 |
| | | | 职务：首席执行官 |
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| | COMPUTERSHARE 信托公司，N.A. |
| | 来自： | | /s/ Kathy Heagerty |
| | | | 姓名：Kathy Heagerty |
| | | | 职务：客户管理经理 |
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