美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》
（修正号）*

CAZOO 集团有限公司

（发行人名称）

A 类普通 股，面值每股 0.20 美元

（证券类别的标题）

G2007L121

（CUSIP 号码）

迈克尔·埃利斯 首席运营官兼首席合规官

固有群组，LP

第五大道530号，702套房

纽约州纽约 10036

(646) 494-0202

（姓名、地址和电话号码）
有权接收通知和通信）

2023 年 12 月 6 日，

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报 人之前曾在附表13G中提交过一份声明，报告本附表13D所涉及的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13-1 (g) 而提交 本附表，请勾选以下复选框。 ¨

注意：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的 原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。

^*本封面页的其余部分应填写 申报人首次在本表格上提交的有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的任何修正案 。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”，也不得视为 受该法该部分的责任约束（但是，见附注）。

¹根据发行人于2023年12月21日向美国证券交易委员会提交的 424B3 招股说明书中报告的2023年12月反向股票拆分 （定义见下文）和新股发行（定义见下文）的每股生效后，截至2023年12月6日估计已发行的4,891,002股普通股计算得出。

²根据发行人于2023年12月21日向美国证券交易委员会提交的 424B3 招股说明书中报告的2023年12月反向股票拆分 （定义见下文）和新股发行（定义见下文）的每股生效，此处列出的百分比是根据截至2023年12月6日估计已发行的4,891,002股普通股计算得出的。

³此处规定的百分比是根据发行人于2023年12月21日向美国证券交易委员会提交的 424B3 招股说明书中报告的2023年12月反向股票拆分（定义见下文 ）和新股发行（定义见下文）生效后，截至2023年12月6日估计已发行的4,891,002股普通股计算得出。

⁴如发行人于2023年12月21日向美国证券交易委员会提交的 424B3 招股说明书 所述，此处规定的百分比是根据截至2023年12月6日估计已发行的4,891,002股普通股计算得出的 ，此前每股反向 股票拆分（定义见下文）和新股发行（定义见下文）均生效。

⁵如发行人于2023年12月21日向美国证券交易委员会提交的 424B3 招股说明书 所述，此处规定的百分比是根据截至2023年12月6日估计已发行的4,891,002股普通股计算得出的 ，此前每股反向 股票拆分（定义见下文）和新股发行（定义见下文）均生效。

⁶如发行人于2023年12月21日向美国证券交易委员会提交的 424B3 招股说明书 所述，此处规定的百分比是根据截至2023年12月6日估计已发行的4,891,002股普通股计算得出的 ，此前每股反向 股票拆分（定义见下文）和新股发行（定义见下文）均生效。

⁷如发行人于2023年12月21日向美国证券交易委员会提交的 424B3 招股说明书 所述，此处规定的百分比是根据截至2023年12月6日估计已发行的4,891,002股普通股计算得出的 ，此前每股反向 股票拆分（定义见下文）和新股发行（定义见下文）均生效。

⁸如发行人于2023年12月21日向美国证券交易委员会提交的 424B3 招股说明书 所述，此处规定的百分比是根据截至2023年12月6日估计已发行的4,891,002股普通股计算得出的 ，此前每股反向 股票拆分（定义见下文）和新股发行（定义见下文）均生效。

⁹如发行人于2023年12月21日向美国证券交易委员会提交的 424B3 招股说明书 所述，此处规定的百分比是根据截至2023年12月6日估计已发行的4,891,002股普通股计算得出的 ，此前每股反向 股票拆分（定义见下文）和新股发行（定义见下文）均生效。

¹⁰如发行人于2023年12月21日向美国证券交易委员会提交的 424B3 招股说明书 所述，此处规定的百分比是根据截至2023年12月6日估计已发行的4,891,002股普通股计算得出的 ，此前每股反向 股票拆分（定义见下文）和新股发行（定义见下文）均生效。

¹¹如发行人于2023年12月21日向美国证券交易委员会提交的 424B3 招股说明书 所述，此处规定的百分比是根据截至2023年12月6日估计已发行的4,891,002股普通股计算得出的 ，此前每股反向 股票拆分（定义见下文）和新股发行（定义见下文）均生效。

第 1 项。证券和发行人。

本附表13D涉及开曼群岛豁免公司Cazoo集团有限公司（“发行人”）的面值0.20美元的A类普通股（“普通股”）。发行人的主要高管 办公室位于英国伦敦西北1LW的Churchway40号。

第 2 项。身份和背景。

(a) 本声明由以下人员提交

(i) 固有信贷机会大师，有限合伙企业，开曼群岛 豁免有限合伙企业（“信贷主基金”）；

(ii) 固有信贷机会GP、LP、特拉华州有限 合伙企业（“Credit GP”）和信贷主基金的普通合伙人；

(iii) 固有的ESG机会管理员，有限合伙企业，开曼群岛 豁免的有限合伙企业（“ESG 主基金”）；

(iv) 固有的ESG机会 GP, LLC，一家特拉华州有限 责任公司（“ESG GP”）和ESG主基金的普通合伙人；

(v) 固有的 ESG Opp GP, LLC，特拉华州的一家有限责任 公司（“ESG Opp GP”），也是每个信贷合伙人和ESG GP的普通合伙人；

(vi) 特拉华州 有限合伙企业 LP 2021 年固有私人机会（“IPO2021”，与信贷主基金和 ESG 主基金合称 “基金”）；

(vii) 2021 年固有私人机会 GP、LP、特拉华州 有限合伙企业（“IPO2021 GP”）和 IPO2021 的普通合伙人；

(viii) 2021 年固有私人机会 GP, LLC，特拉华州 的一家有限责任公司（“IPO2021 GP LLC”）和 IPO2021 GP 的普通合伙人；

(ix) Internitul Group、有限合伙企业、特拉华州有限合伙企业（“固有合伙企业”） 和每只基金的投资顾问；

(x) Internitul Group GP, LLC、特拉华州的一家有限责任 公司（“固有合伙人”）和 Internited 的普通合伙人；以及

(xi) 安东尼·戴维斯，美国公民，Internital的首席执行官兼首席投资官（“戴维斯先生”，以及（i）至 (x) 中所列人员为 “申报人”）。

(b) 信贷主基金和 ESG主基金的主要营业地址为开曼群岛大开曼群岛南教堂街Ugland House的Maples企业服务有限公司 KY1-1104。申报人（信贷主基金和ESG主基金除外）的主 营业地址为第五大道530号，702套房， 纽约，纽约，10036。

(c) 戴维斯先生目前的主要工作或职业是 Internital的首席执行官兼首席投资官。

(d) 在过去五年中，没有举报人在 刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）。

(e) 在过去五年中，申报人均未成为 主管司法或行政机构民事诉讼的当事方，因此该诉讼曾经或 受到判决、法令或最终命令的约束，禁止将来违反、禁止或授权受联邦 或州证券法约束的活动，或认定此类法律有任何违规行为。

(f) 参见上文第 2 (a) 项，了解每位申报人的国籍或组织地点 。

第 3 项。资金来源和金额或其他对价。

2022年2月9日，基金与发行人及其其他各方签订了 购买协议（“购买协议”），根据该协议，信贷 主基金同意购买本金为550万美元的2027年到期的2.00％可转换优先票据 （“票据”），ESG主基金同意购买本金3,1500,000美元的票据，IPO2021 同意购买1350万美元的票据票据本金为百万元。2022年2月16日（“截止日期”），发行人根据发行人与作为受托人的美国银行信托公司全国协会 于2022年2月16日签订的 契约（“契约”）发行了 本金总额为6.3亿美元的票据（包括基金于2022年2月9日购买的票据）。

用于收购此处报告的 票据的资金来源是基金的投资资本。

上述对购买 协议的描述并不完整，并参照购买协议对其进行了全面限定，该协议的副本作为 附录 99.2 提交至本附表 13D，并以引用方式纳入此处。

2023年9月20日，发行人及其某些 子公司与基金和占发行人6.3亿美元未偿还票据总本金75％以上的某些其他票据持有人（以及申报人，“同意票据持有人”）签订了交易支持协议（连同附录A所附交易条款表， “交易支持协议”） 以及代表更多票据的股东 超过发行人已发行普通股的25％。

交易支持协议设想 ，在由此提出的交易和行动（“交易”）中，发行人将进行交换要约 （“交易所要约”），根据该要约，发行人将在所有未偿还票据本金总额 进行招标和取消 所有本金总额 时，向每位票据的当前持有人发行 2027年2月到期的新优先担保票据（“新票据”）和（ii）一些普通股（ “新股”）”）将占交易完成后已发行普通股的92％。根据 并遵守交易支持协议的条款和条件，除其他外，每位同意票据持有人同意 在交易所要约中投标其票据。

上述对交易 支持协议的描述并不完整，并参照交易支持协议对其进行了全面限定， 该协议的副本作为附录 99.3 提交至本附表 13D，并以引用方式纳入此处。

2023 年 12 月 6 日 ，在发行人完成交易支持协议（包括 交易所要约）所考虑的交易时，(i) 信贷主基金在投标 所有本金5,500,000美元的票据时收购了39,283股新股和1,746,032美元本金的新票据，(ii) ESG主基金收购了224,986股新股，以及在投标其所有3,150万美元本金 额的票据后，本金为9,999,999美元的新票据，以及 (iii) IPO2021 收购了92,851股新股和4,126,984美元在投标其所有1300万美元本金票据时，新票据的本金 。除了根据交易所要约 向票据发行人投标外，基金没有为收购此类新股和新票据提供 的对价。

第 4 项。交易目的。

本附表 13D 第 3 项中的信息以引用方式纳入本第 4 项。

申报人收购了新股 和新票据，用于与交易完成相关的投资目的。

申报人已经就申报人对发行人的投资 进行了讨论 ，并可能与发行人的高管和董事进行进一步讨论。这些对话的主题已经涵盖或可能涵盖一系列问题，包括与发行人的业务 有关的问题；管理；董事会组成和其他治理事项；投资者沟通；运营；资本配置；资本 结构；证券发行；股息政策；债务义务；合同义务；财务状况、经营业绩 和现金流；并购战略；战略交易；资产销售；整体业务战略；高管薪酬; 和环境，与发行人业务和利益相关者相关的社会和治理问题。申报人已经或可能与发行人的其他证券持有人或其他利益相关方，例如行业分析师、现有 或潜在的战略合作伙伴或竞争对手、投资专业人员和其他投资者进行过或可能进行过类似的对话，并可能与任何此类 人员或发行人交换信息，并可能谈判和签订适当的保密协议或类似协议（其中可能包含 停顿条款等）。

申报人打算持续审查其对发行人的 投资。视各种因素而定，包括但不限于发行人的财务 状况和战略方向、上述任何沟通的结果、董事会采取的行动、整体市场状况、 总体经济和行业状况、申报人可获得的其他投资机会、申报人的流动性要求 、新股、新票据或普通股的价格水平，以及 报告所遵循的任何合同条款然后，个人可能会成为报告的主体未来的人可以就其在发行人的投资头寸 采取适当的行动，包括但不限于购买发行人额外的新股、新票据、普通股、其他 证券或其他基于上述任何证券价值或与之相关的工具；出售、交换、 转换、质押或融资此处报告的部分或全部证券、发行人的其他证券或 基于上述任何内容的价值或与之相关的其他工具；对新票据、 新股、发行人的其他证券或基于上述任何价值或与之相关的其他工具进行套期保值或类似交易； 采取任何其他行动以实现申报人在发行人投资头寸的价值最大化。

除本附表13D所述外，申报人 目前没有任何与附表13D第4项 (a) 至 (j) 项所述行动有关或将导致的任何行动的计划或提案，尽管根据本文所述协议，申报人 可以随时不时地审查、重新考虑和改变其立场和/或改变其目的和/或制定此类计划，并可能试图就发行人的业务和事务影响管理层 或董事会发行人并可能不时考虑向顾问、发行人或其他人提出或提出 此类事宜。

第 5 项。发行人证券的利息。

(a) 和 (b)

本附表 13D 各封面第 7 至 11 项和第 13 项均以引用方式纳入此处。

本附表13D中报告的百分比是根据截至2023年12月6日估计已发行的4,891,002股普通股计算得出的 ，此前发行人向美国证券交易委员会提交的 424B3 招股说明书中报告的自2023年12月5日起生效的普通股1比100股反向拆分（“2023年12月反向 股票拆分”）和新股的发行 2023 年 12 月 21 日。

Credit GP和ESG Opp GP宣布放弃对信贷主基金实益拥有的所有证券 的受益所有权，但用于确定《交易法》规定的义务的目的除外，并且本附表13D的申报 不应被视为承认Credit GP和ESG Opp GP是出于任何 其他目的的此类证券的受益所有人。

ESG GP和ESG Opp GP宣布放弃对ESG主基金实益拥有的所有证券 的实益所有权（用于确定《交易法》规定的义务除外），并且本附表13D的申报 不应被视为承认ESG GP和ESG Opp GP是出于任何 其他目的的此类证券的受益所有人。

IPO2021 GP 和 IPO2021 GP LLC 放弃对 IPO2021 实益拥有的所有 证券的受益所有权，但用于确定《交易法》规定的义务的目的除外，且出于任何其他目的，提交本附表 13D 的 不应被视为承认 IPO2021 GP 和 IPO2021 GP LLC 是此类证券 的受益所有人。

固有的、固有的 GP 和戴维斯先生放弃对基金实益拥有的所有证券的受益所有权，除非是为了确定《交易法》规定的义务，且 提交本附表13D不应被视为承认固有、固有普通合伙人和戴维斯先生是出于任何其他目的的这些 证券的受益所有人。

(c) 除本声明中披露的内容外，申报人在过去六十天内没有进行任何新 股、新票据或普通股的交易。

(d) 不适用。

(e) 不适用。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 。

对第 3 项和第 4 项的答复以引用方式纳入此处。

交易所报价

交易所要约于2023年12月4日到期，当时所有6.3亿美元的未偿还票据本金总额均已有效投标和接受。交易所要约的结算 于2023年12月6日（“截止日期”）进行，票据于截止日期释放。

在交易方面，发行人的 董事会减少到五名成员，由一名现任董事和由某些同意 票据持有人（申报人除外）（“新董事会”）选出的四名新董事组成。

同样于 2023 年 12 月 6 日生效，交易支持协议所设想的交易完成后，交易支持协议将自动终止。

新笔记

在交易方面，根据2023年12月6日关于新票据 的契约（“新票据契约”），发行人 发行了本金总额为2亿美元的新票据。利息将从新票据发行之日起累计，利率为每年 6.00％，每年至少4.00％以现金支付，发行人可以选择每年最多2.00％的实物支付。 除非根据新票据的条款提前兑换或回购，否则新票据将于2027年2月16日到期。 新票据不可兑换成新股。

前述对新票据 契约的描述并不完整，并参照新票据契约进行了全面限定，新票据契约的副本作为 附录99.4提交至本附表13D，并以引用方式纳入此处。

投资者权利协议

在 交易的完成和新票据的发行方面，发行人和同意票据持有人（包括基金）在截止日期签订了 新的投资者权利协议（“投资者权利协议”）。除其他外，《投资者权利协议》 为新董事会成员提供了某些董事会提名权。

前述对投资者 权利协议的描述并不完整，并参照《投资者权利协议》对其进行了全面限定，该协议的副本 作为附录99.5提交至本附表13D，并以引用方式纳入此处。

新的注册权协议

在 交易的完成和新票据的发行方面，发行人、同意票据持有人（包括基金）和 发行人的某些现有股权持有人在截止日期签订了新的注册权协议（“新注册权 协议”），根据该协议，发行人同意提交一份上架注册声明，登记所持新股 的转售由新票据的持有人撰写。新注册权协议还规定了新票据持有人的惯常搭档注册权 和承保的上架下架，并规定发行人现有的转售上架登记 声明将在规定的时间内保持未偿状态。

前述对新注册 权利协议的描述并不完整，并参照新注册权协议对其进行了全面限定， 该协议的副本作为附录 99.6 提交至本附表 13D，并以引用方式纳入此处。

提交本附表13D不应被视为承认 申报人是《交易法》第13（d）条所指的 “团体” 的成员，申报人 明确宣布放弃对任何其他同意票据持有人持有或以其他方式实益拥有的所有新股、新票据、普通股或其他证券的实益所有权。申报人未同意 与任何其他人一起收购、处置、持有或投票表决发行人的任何普通股或其他证券 ，并明确宣布放弃对任何其他 人员持有的发行人的任何普通股或其他证券的受益所有权。

联合申报协议

根据根据《交易法》颁布的第13d-1（k）条，申报人 已就联合提交本声明及其任何修正案签订了联合申报协议，该协议的副本 作为附录99.1提交。

第 7 项。将作为展品提交的材料。

签名

经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 12 月 21 日

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