美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 20-F/A

（第 1 号修正案 ）

（Mark One）

☐根据 1934 年《证券交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条作出的注册 声明

或者

☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度 报告

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度

或者

☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条提交的过渡报告

或者

☐ 壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的报告

委员会 文件编号：001-40772

Cellebrite DI 有限公司

（注册人章程中规定的确切 姓名）

94 Shlomo Shmelzer Road Petah Tikva4970602，以色列

（主要行政办公室的地址 ）

将 复制到：

Ayala 柏勒·夏皮拉

94 Shlomo Shmelzer Road Petah Tikva4970602，以色列

+972(73) 394-8000

（姓名、 电话、电子邮件和/或传真号码以及公司联系人的地址）

根据该法第 12 (b) 条注册或待注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册或待注册的证券 ：无

根据该法第 15 (d) 条有申报义务的证券 ：无

指明 截至年度报告所涉期末 发行人每类资本或普通股的已发行股份数量：

2024年3月11日，该发行人的已发行普通股为205,297,065股，面值为0.00001新谢克尔。

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是 ☐ 不是 ☒

如果 此报告是年度报告或过渡报告，则根据1934年《证券交易法》第 13条或第15（d）条，用勾号表明注册人是否不需要提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记注明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表示 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交和发布此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长 公司。参见《交易法》第12b-2条中 “加速申报人”、“大型加速申报人” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

如果 是一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条提供的 提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

† “新的或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则 委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用复选标记注明 注册人使用了哪种会计基础来编制本申报中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了 “其他”，请用复选标记注明注册人 选择关注哪个财务报表项目。第 17 项 ☐ 第 18 项 ☐

如果 这是年度报告，请用复选标记注明注册人是否为空壳公司（定义见交易所 法案第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

解释性 注释

目录

第一部分

商品 3。关键信息

A. [已保留]

B. 资本和债务

不适用。

C. 要约和使用所得款项的理由

不适用。

D. 风险因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在做出 投资决策之前，您应该仔细考虑下述风险。这些风险以及 截至本年度报告发布之日我们未知或我们认为不重要的其他风险都可能损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。由于任何这些风险，我们的证券 的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

与Cellebrite的业务和行业相关的风险

如果 我们不继续开发新的技术先进的解决方案并改进我们的产品，那么我们未来的收入、财务和 经营业绩将受到负面影响。

Cellebrite 提供一整套数字调查（DI）解决方案，其中包括旨在帮助我们的客户 收集、审查、分析和管理与法律批准的调查相关的调查数据的各种解决方案。我们专注于创建 基于软件的解决方案，这些解决方案可以收集、解码、解密、分析、报告、审查和管理从各种原始设备制造商（“OEM”）制造或生产的数字源中提取的 数据，以及安装在这些来源上的应用程序 。由于 OEM 和其他软件制造商不断更改其产品，我们的成功取决于我们设计和开发新解决方案以及对现有软件解决方案进行升级的能力，以适应这些变化。为了 保持竞争力，我们必须继续开发新的产品以及现有解决方案的功能和增强功能。保持 足够的研发人员和资源以满足市场需求至关重要。但是，无法保证 我们能够设计和开发与原始设备制造商和其他软件 制造商的产品兼容的足够解决方案和升级。此类新解决方案和升级，以及我们业务的成功，取决于我们的产品和研究以及 开发团队制定和执行路线图，该路线图使我们除了吸引新客户外，还能保持和提高我们在市场中的地位和现有客户的支出 。我们的研发人员流失率可能很高， 导致缺乏指导我们研发的管理资源，或者缺乏其他研发资源。 如果我们的研发人员流失率很高，我们可能会错过或无法执行新产品以及 现有解决方案的开发和战略机会。此外，如果我们无法通过 我们的 Collect & Review 解决方案成功提供访问功能，则我们可能无法为客户提供合法访问某些调查 或取证数据的能力，因此，我们的客户执行任务的能力将降低。如果我们的软件无法收集、 解码或加密来自某些数字设备的数据，我们可能无法继续提供与 过去所能提供的相同水准的解决方案。

如果 由于我们无法更新软件以适应行业不断变化的安全 和加密策略或研发人员的高流失率而无法维持解决方案的水准，则我们的解决方案 的利用率可能会随着时间的推移而下降。因此，我们可能会失去潜在和实际的市场份额。因此，我们的声誉和对 解决方案价值的看法可能会受到损害，我们的财务和经营业绩将受到负面影响。

如果 执法部门和其他政府机构不继续购买、接受和使用我们的解决方案，我们的收入将受到不利影响 。

在 2021 年、2022 年和 2023 年，对执法和政府机构的销售 占我们收入的90％以上。在任何时候，由于外部因素和观点，无论是否与我们的产品性能相关， 执法部门和政府机构都可能选择不再购买我们的解决方案。影响数字调查 市场的主要趋势包括数字数据量的爆炸式增长、数据复杂性和复杂性的增加、 对数字证据管理和分析系统的需求以及缺乏足够的数字取证专业人员。如果我们无法满足这些不断变化的需求，执法部门和其他政府机构可能无法继续购买、接受和使用我们的解决方案， 我们的收入和财务状况将受到不利影响。

我们的 收入、财务和经营业绩也可能受到公共部门组织结构变化导致 决策过程复杂或公共部门采用调查和司法加速相关技术 步伐放缓的影响。

我们的数字调查 (DI) 解决方案中真实 或感知到的错误、故障、缺陷或错误可能会对我们的经营业绩、 财务业绩、增长前景和声誉产生不利影响。

由于 我们提供端到端的 Case-To-Closure (C2C) 平台（“C2C 平台”），由于 DI 解决方案套件，因此可能会出现未被发现的 错误、缺陷、故障或错误，尤其是在首次推出解决方案或功能或发布新版本或其他 产品或基础设施更新时。尽管我们经常进行测试并定期进行软件更新，但是在实施新软件或版本之前，可能不会在新软件或版本中发现错误、故障或错误 ，这可能会对我们的声誉和 客户向我们购买解决方案的意愿产生不利影响，并对我们的解决方案的市场接受度或看法产生不利影响。

我们的许多 客户，尤其是执法部门的客户，在符合公共利益或对其 业务或使命至关重要的应用程序中使用我们的解决方案，因此，与其他不太关键的 软件解决方案中的缺陷相比，对我们解决方案缺陷的风险承受能力可能较低。从长远来看，在发布软件更新时出现错误或延迟发布的软件存在错误、缺陷或 故障，都可能导致我们失去销售机会，增加服务成本，产生巨额的 软件重新设计成本，失去客户或使我们承担损害赔偿责任，并将我们的资源从其他任务中转移出去，其中任何一项 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

执法客户使用的任何解决方案中出现 错误、故障或错误都可能导致对司法部门的干扰，例如破坏数字证据，使其不可受理。我们的 解决方案中实际或感知到的错误、故障或错误，或者对我们的解决方案和结果不满意，都可能导致客户终止或无法续订。在这种情况下， 我们可能需要或者出于客户关系或其他原因选择花费额外资源来帮助纠正 任何此类错误、故障或错误。

过去和将来都可能对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响， 未能保持销售和营销人员的生产力或雇佣、整合和留住额外的销售和营销人员 。

我们的 业务需要持续密集的销售和营销活动。我们战略的一部分是吸引更多的 执法客户使用我们的更多解决方案。我们的销售和市场营销人员对于这项工作、吸引 新客户以及更新和扩大对现有客户的销售至关重要。我们需要具备不同国家联邦、州和地方各级政府 合同方面的专业知识和私人市场专业知识的人员，以及具有足够技术 素养的人员，来讨论我们的解决方案的特点。具有这种经验的人数有限，对于 的竞争非常激烈。此外，新的销售人员一旦被录用，至少需要三个月的时间才能接受全面培训，并以符合我们期望的水平操作 ，远程办公时培训可能需要更长的时间。尽管我们投入了大量时间和 资源来培训销售队伍的新成员，但新销售人员可能无法实现目标绩效水平， 原因是新员工人数增加，或者缺乏培训销售人员在新司法管辖区工作的经验，或者 的远程招聘和培训流程等原因。我们未能雇用足够数量的合格人员，未能在预期的时间内成功整合新的销售队伍，也未能控制销售人员流失率，可能会对我们的财务和运营业绩以及业务增长产生重大影响。

我们 面临激烈的竞争，包括行业整合的结果，这可能会增加我们面临的定价压力， 导致我们失去市场份额，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响

我们的解决方案 的市场竞争激烈，并受到快速的技术变革和行业变化所造成的其他压力的影响。我们的解决方案产品面临着不同级别的 竞争。有关更多信息，请参阅 “第一部分，第 4 项。有关公司的信息—B. 业务概述—竞争。”

我们当前和潜在的竞争对手中有许多 都比我们拥有的和预期的要大得多，并且/或可能拥有比我们未来 更多的资源。他们还可以投入更多资源来开发其当前和未来的技术，或推广 产品或提供更低的价格。我们当前和潜在的竞争对手也可能在彼此之间或与第三方建立合作或战略关系 ，这可能会进一步提高他们的品牌和声誉、资源和产品。最近，我们的行业内部出现了 整合，这可能会加剧竞争，导致定价压力和市场份额损失，并导致 的竞争对手拥有比我们更多的资源，从而损害我们的竞争地位。此外，国内或外国公司 或政府，其中一些在数字调查解决方案、公共安全部门或执法软件 和系统行业拥有丰富的经验，或者超过我们所拥有的财政资源，可能会寻求提供与我们的解决方案直接或间接竞争 的解决方案。例如，任何此类外国竞争对手都可以受益于其母国 的补贴或其他保护措施。

随着技术变革和适应步伐的加快以及更多公司进入 我们的市场，包括那些提供与我们的解决方案相似但通过不同交付形式提供解决方案的竞争对手， 未来的竞争可能会增加和加剧。在最近的历史中，竞争产品已经发布了许多 ，预计将来还会继续。我们可能无法与当前的竞争对手和潜在的市场进入者进行有效竞争 。如果我们当前或潜在的 竞争对手：（i）开发被认为与我们的技术基本等同或优越的技术，（ii）引入 新的竞争产品或服务，（iii）为现有产品和服务添加新功能，（iv）收购有竞争力的产品 和服务，（v）降低价格，或（vi）与其他公司建立战略联盟或合作关系，我们可能会失去市场份额。如果其他企业 像过去一样对竞争产品采取激进的定价政策，或者如果我们市场 的动态导致消费者使用我们解决方案的议价能力增强，我们可能需要像过去那样降低我们为所提供的解决方案 收取的价格。这可能会导致收入减少或利润率降低，两者都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

最后， 随着我们扩大产品范围，我们将面临额外的竞争。例如，在数字调查解决方案市场上， 有许多品牌和解决方案在争夺销售，竞争基于品牌认知度和忠诚度、产品包装、 质量和创新、许可模式、价格和便利性。因此，可能出于营销和品牌推广目的更改我们的形象、包装和许可模式， 可能会对客户对我们的偏好产生负面影响，这可能会对我们吸引或留住客户的能力产生不利影响。总体而言，我们认为，我们能否成功地以具有竞争力的成本向客户提供数字化解决方案 取决于多种因素，这些因素将来可能会因竞争加剧而发生变化， 我们满足客户需求的能力以及我们产品的频率和可用性。如果我们无法成功竞争， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果 我们的解决方案被客户滥用，这些客户可能会取得次优的结果，这可能会导致人们认为我们的解决方案 质量低下。

购买 后，我们的客户就会使用我们的解决方案，如果我们的客户没有正确或按预期使用解决方案，可能会导致 的性能或结果不足。我们的解决方案有时会被IT部门较小或不太复杂的客户、 和专业从业人员使用，这可能会导致此类解决方案套件的性能低于 客户的预期。我们的客户依靠我们的解决方案来帮助他们实现重要的目标和挑战，因此，不正确或不当的 使用或配置我们的解决方案可能会导致客户不满意、合同终止或不续订、客户 付款减少、负面宣传或对我们的法律索赔。

此外， 尽管我们为用户提供了广泛的培训选项，但如果客户人员不选择报名参加培训、不及时了解我们解决方案的使用情况，或者没有接受过有关解决方案使用方面的良好培训，客户可能会开出更多支持服务单，更频繁地寻求我们的技术 支持，要求我们的客户满意度团队关注，或者可能推迟部署我们的解决方案和解决方案， 可能会更多地部署我们的解决方案和解决方案方式比最初预期的有限，或者可能根本无法部署。如果负责采购和/或使用我们解决方案的客户人员大量流动 ，我们的解决方案可能会被未使用或被广泛采用， 并且我们进行额外销售的能力可能会受到严重限制，这可能会对我们的业务、经营业绩、 和增长前景产生负面影响。

如果 我们无法有效地管理未来的增长，我们的业务可能会受到损害。

在过去的几年中，我们经历了业务增长。例如，我们的收入已从2020年的1.95亿美元增长到2023年的3.25亿美元 ，我们的员工人数已从截至2020年12月31日的757名员工增加到2023年12月31日的1,008名员工。我们在不断增长的市场中经营 ，我们的业务已经大幅扩张，并将继续经历这种扩张。这种增长已经并将继续给我们的员工、管理系统、运营、财务和其他资源带来压力。随着我们的发展， 我们越来越多地管理更大、更复杂的解决方案部署，拥有更广泛的政府和私营部门 客户群。随着我们的持续发展，我们面临着整合、发展、留住和激励全球各国 不断增长的员工基础的挑战。如果我们的业务持续增长，我们的运营资源，包括我们的信息 技术系统、我们的员工基础或我们的内部控制和程序，可能不足以支持我们的运营。管理 我们的增长可能需要大量支出和宝贵的管理资源分配，改善我们的运营、财务、 和管理流程和系统，并有效地扩大、培训和管理我们的员工基础。如果我们在组织发展过程中未能达到必要的 效率水平，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到 损害。随着我们组织的持续发展，我们可能会发现维护传统公司 文化的好处越来越困难，包括我们快速响应客户和避免正式公司结构的能力。这可能会对 我们的业务绩效或在短期或长期内雇用或留住人员的能力产生负面影响。

此外，我们的增长可能使评估我们的未来前景变得困难。我们预测未来经营业绩的能力 受许多不确定性的影响，包括我们有效规划和模拟未来增长的能力。我们可能会遇到在瞬息万变的行业中开展全球业务的成长型公司经常遇到的风险 和不确定性。如果我们未能在组织发展过程中达到 必要的效率水平，或者我们无法准确预测未来的增长并为其规划 ，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

我们的 业务取决于我们的客户续订订阅以及向我们购买其他订阅或服务。我们以美元为基础的净留存率的任何重大下降 都将损害我们未来的经营业绩。

为了 继续发展我们的业务，客户必须在现有合同条款到期时续订订阅， 我们必须扩大与现有客户的商业关系。我们主要通过年度和多年 订阅协议提供软件解决方案。为了改善我们的经营业绩，客户必须续订其现有的 订阅协议，并向我们购买其他软件解决方案。我们的客户没有义务续订订阅， 并且可以决定不以相似的合同期限、相同的价格和条款或相同或更大的 用户续订订阅。我们通过向现有客户群销售其他解决方案实现了增长，但是 无法保证 我们将来会实现类似的增长率。过去，我们的一些客户选择不续订与我们的协议 ，因此很难准确预测长期客户留存率和扩张率。我们的客户保留率和扩张 可能会由于多种因素而下降或波动，包括客户对我们的产品、我们的产品 支持、我们的价格和定价计划、全球经济状况、通货膨胀和利率环境以及成本上涨、竞争软件产品的 价格、客户支出水平的降低、用户对我们解决方案的采用率、客户的使用率 率、新产品的发布和变更我们产品的包装。如果我们的客户不购买 额外订阅或续订订阅，不以较优惠的条件续订或未能增加更多用户或单位，我们的收入 的下降或增长速度可能低于预期，这将损害我们未来的经营业绩。此外，如果缩短我们的合同 订阅期限，可能会导致未来经常性收入的波动性增加和可见度降低。 如果我们的新订阅或定期订阅以及与软件相关的支持服务合同的销售额从当前水平下降，我们的收入 和收入增长可能会下降，我们的业务将受到影响。

我们 通过电子商务开展的业务量相当少，这可能会导致买家 的购买过程比其他业务更加困难。

我们 不使用电子商务方式向新客户销售我们的解决方案。虽然客户可以使用我们的网站发起与我们联系，但 在大多数情况下，最终购买不是通过我们的网站进行的，只有在与客户进行互动讨论后才能进行购买。 例如，我们的销售流程可能涉及 “了解您的客户” 的审查和筛选程序，这些程序必须在 客户获得批准之前进行。因此，与电子商务交易相比，购买过程可能很漫长， 这个过程的漫长可能会阻碍一些客户完成与我们的交易，而不是那些提供 更无缝在线销售的竞争对手。

在我们的 C2C 平台中使用人工智能（“AI”）（包括机器学习）时出现的问题 可能会导致声誉 损害、责任或影响我们的财务业绩。

AI 由我们的 C2C 平台启用或集成到我们的 C2C 平台中。例如，我们的主要调查分析 工具Cellebrite Pathfinder解决方案使用人工智能来允许客户创建独特的搜索类别来查看文本、视频和图像证据。人工智能的演变， ，包括最近推出的OpenAI和ChatGPT以及相互竞争的人工智能引擎，为提高数字化效率提供了机会 。未能在 C2C 平台上有效采用此类功能可能会损害我们在市场上有效竞争的能力 。同时，与许多开发中的技术一样，人工智能也存在风险和挑战，可能会影响其进一步发展、 的采用和使用，进而影响我们的业务。由于缺乏回溯测试，人工智能算法可能存在缺陷并可能带来风险。AI 训练、开发或运营中的数据集 可能不足、质量低下或反映了不必要的偏见。我们的系统 的数据科学家、工程师和最终用户的不当或 有争议的数据做法，或反映其固有偏见的做法，可能会损害对人工智能解决方案的接受。如果 AI 应用程序协助制作 的建议、预测或分析存在不足或不准确，我们可能会遭受竞争损害、潜在法律责任以及品牌或声誉损害。一些 AI 场景存在伦理问题，例如，由于可能源于 AI 算法 的预测性质的无意偏见，我们可能会启用或提供因其对社会的感知或实际影响而引起争议的解决方案。尽管我们的商业惯例 是负责任地设计的，旨在满足客户对使用人工智能的产品和服务的需求并减轻其中的许多风险，但是 由于技术应用中的任何不一致或道德 方面的问题，我们可能会遭受声誉或竞争损害，所有这些都可能引起负面宣传。我们还可能面临监管或法律审查，例如由于使用该技术可能导致的 程序性正当程序主张。

与人工智能和支持人工智能的产品相关的现有 或未来立法和法规可能适用于我们或我们的客户，并可能使 更具挑战性、成本更高，或者在某些情况下更难以提供或修改某些产品或服务，使我们承受监管 和诉讼风险及潜在责任，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们 还可能因与使用人工智能或其他 监管分析的产品和服务相关的负面宣传而遭受声誉或竞争损害，这也可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

与人工智能、人工智能产品和视频分析 的使用相关的现行 或未来的隐私相关立法和政府法规可能会影响我们当前和潜在客户的活动，以及他们对我们的产品 和服务的期望和需求，影响我们的业务开展方式或使我们面临监管格局变化所导致的不利发展。

某些 政府或国家可能会决定采用新的广泛的人工智能安全标准或立法，这可能会使 此类技术的使用变得具有挑战性。例如，2023年10月30日，拜登政府发布了一项行政命令，要求除其他外，制定如此广泛的新标准。

遵守这些法律法规可能既繁琐又昂贵，并且可能因司法管辖区而异，这进一步增加了 合规成本和责任风险。由于 这些法律法规或其解释的变化而导致的任何此类成本增加或责任风险的增加都可能使我们使用 AI 技术的产品和服务对客户的吸引力降低，导致我们改变或限制我们的业务行为或影响我们的财务状况 和经营业绩。

我们 可能需要额外的资金来支持我们的业务增长，如果有 ，这笔资金可能无法按可接受的条件提供。

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为1.895亿美元，短期存款为7,470万美元，短期和长期 有价证券为6,760万美元。假设所有未偿还的认股权证以换取现金，我们从行使未偿还的 认股权证中总共可以获得约3.41亿美元的收入。但是，无法保证 认股权证的持有人会选择行使任何或全部认股权证。我们预计至少能满足当前 年度的持续流动性需求。但是，我们可能需要大量的额外融资来执行我们的无机增长战略。这种融资 可能无法以商业上合理的条件提供。特别是，我们获得增长融资的能力可能在一定程度上取决于我们能否首先签订足以证明这种增长的客户协议。如果我们无法以商业上合理的条件获得此类融资、 或获得足够的客户协议，或者根本无法执行我们的增长战略。

只要我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们 当前证券持有人的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们当前普通股或认股权证持有人的权利产生不利影响的优惠 。债务融资和优先股融资（如果有）， 可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外 债务、进行收购或资本支出或宣布分红。债务融资还可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的负面影响 ，包括增加我们对不利经济 和行业条件的脆弱性，限制我们获得额外融资的能力，需要将运营产生的很大一部分 现金流用于偿还债务，从而减少可用于其他目的的现金流量，限制 我们规划的灵活性，或对我们业务的变化做出反应，以及与杠杆率较低的竞争对手或可能更容易获得资本资源的竞争对手相比， 使我们可能处于竞争劣势。

如果 我们通过与第三方 方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或解决方案的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予 许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他 安排筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的商业化、研发工作 ，或者授予第三方市场和/或开发我们本来更愿意自己推销和开发的解决方案的权利。

成本上涨或用于制造硬件产品组件的材料不可用，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们 依赖某些供应商来交付用于组装我们的硬件产品组件的组件。特别是，我们 使用专门的适配器，将我们的软件连接到正在检查的移动设备和计算机。如果我们无法获得硬件产品所需的任何 组件，我们可能难以履行合同和获得新客户。为了降低这种风险，我们通常会保持 到四分之三的手头库存以减少这种风险，我们认为这将使我们有足够的时间 来解决因特定供应商的问题而造成的短缺，但可能还不足以解决由 资源短缺引起的短缺。我们产品任何重要成分的供应中断都可能严重延迟我们 产品的发货，并对我们的收入、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。国际或国内地缘政治 或其他事件，包括以色列和哈马斯之间不断发展的冲突、不断扩大的地区冲突和胡塞武装袭击红海造成的持续干扰 、美国联邦政府对任何 这些原材料或部件征收新的或增加的关税和/或配额，可能会对这些原材料或组件的供应和成本产生不利影响，并可能对我们的业务盈利能力产生不利影响。此外，如果我们的客户需求出现意想不到的增长，我们可能无法获得足够的材料来及时满足该需求和/或由于需求增加而产生比预期更高的成本。

外币汇率的波动 可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

我们的 财务报表以美元列报。由于我们的部分收入、运营支出、资产和负债以外币计价 ，因此我们面临的外汇风险可能会对我们的运营和公布的业绩产生不利影响。在 我们以一种货币产生支出但以另一种货币赚取收入的情况下，这些外币相对 美元的价值的任何变化都可能导致我们的利润根据外币变动的幅度而减少，或者我们的产品与竞争对手相比竞争对手的竞争力降低。如果我们持有的外币和其他以 外币计价的资产大于或小于以外币计价的负债，我们就有外汇敞口。更多 具体而言，对于合同以美元计价的现有和潜在国际客户， 当地货币价值的相对变化会导致我们的产品定价相对波动。国际终端客户成本的这些变化可能 导致订单丢失，并降低我们的解决方案在某些国外市场的竞争力。此外，对我们的非美元本位币国际子公司的公司间销售以美元进行交易，这可能会增加外币交易损益造成的外汇 汇率风险。

对于 以非美元计价的销售，外币相对于美元的疲软通常会导致我们提高国际 定价，这可能会减少对我们解决方案的需求。如果我们决定不提高当地价格以完全抵消美元 的走强，那么我们的外币计价销售和收益的美元价值将受到不利影响。外币波动 可能会导致我们的外币计价资产和负债（包括 应收账款）的美元价值发生变化。因此，在给定销售中收取的美元等值金额可能低于开具发票的金额，导致 的销售利润低于预期。

我们大约 51% 的开支，主要是工资和租金，以以色列新谢克尔（NIS）支付。与NIS相比，美元在过去几年中经历了 大幅波动，如果它继续表现出相同的行为，可能会对我们的支出和盈利能力产生不利影响 。尽管我们采取措施对冲与NIS支出相关的外币敞口，但此类措施 可能无法充分保护我们免受当地冲突的影响，包括持续的以色列-哈马斯 冲突和中东紧张局势、全球通货膨胀或我们交易业务时使用的美元和其他外国 货币的相对价值波动的影响，并可能导致财务损失。

我们的某些解决方案的 销售周期可能很长。

我们的大多数 销售交易涉及较短的销售周期；但是，较大的交易通常涉及较长的销售周期， 可能需要讨论预算和资金以及哪种潜在解决方案最适合客户。 销售额越大，这些咨询的持续时间往往越长。如果我们对潜在客户的销售努力没有带来足够的收入来证明我们的时间和投资是合理的，那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们目前正在扩大对客户的C2C平台的销售，随着时间的推移，这些更长的销售周期的影响可能会变得更加明显。由于客户的战略举措或资本支出通常伴随着漫长的批准过程， 我们的销售流程可能会延长，收入延迟，几乎或根本无法控制我们遇到的任何延迟。

由于 我们的大部分收入来自订阅，订阅将在订阅期内予以确认，因此，新协议或 续订协议的短期下降可能不会立即反映在我们的经营业绩中，也可能难以辨别。

我们每个季度的大部分 收入来自于前几个季度与客户签订的订阅协议。因此， 任何一个季度新协议或续订协议的下降都可能无法完全反映在该季度的收入中。但是， 这种下降将对我们在未来时期的收入产生负面影响， 我们产品的销售和市场需求大幅下降以及续订率或续订条款的潜在变化可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的经营业绩中 。年度经常性收入（ARR）是我们使用的关键绩效指标，它基于截至报告期末的现有合同条款 ，可能会因多种因素而发生变化，包括但不限于新客户的增加 、用户数量的变化、终止或非续订、续订条款以及追加销售和交叉销售。出于所有这些 原因，我们实际确认的订阅收入金额将与记录期末的ARR有所不同。 此外，如果对新协议或 续订协议的需求恶化，我们可能无法快速调整成本结构，或者根本无法调整成本结构，以应对收入减少。我们的订阅模式还使我们难以在任何时期通过 的额外销售快速增加总收入，因为新订阅的收入历来占我们收入的大部分，将在协议的适用条款内确认 。

如果 我们无法留住合格的人员和高级管理人员，包括我们的首席执行官尤西·卡米尔，也无法雇用和 留住更多的合格人员，我们的业务可能会受到影响。

我们 在竞争激烈的技术行业中竞争的能力取决于我们吸引、激励和留住合格的 人员的能力。我们高度依赖管理层的持续贡献和客户关系，尤其是我们的首席执行官尤西·卡米尔的 技能。Carmil 先生担任我们的首席执行官已有 19 年了， 在此期间对我们的增长发挥了重要作用。我们认为，卡米尔先生对我们行业和业务 的经验和见解很难被取代。我们所有的执行官和关键人员都是随意员工，可以随时终止与我们的雇用 关系。我们的关键人员和任何其他执行官的服务中断，以及 找不到合适的替代者，可能会导致销售下降、产品研发延迟，并损害我们的业务 和运营。

我们 的成功还取决于我们能否有效地寻找和配备具备适当技能和经验组合的人员，为客户提供服务 ，包括我们及时将人员调到新任务的能力。如果我们无法有效地 及时使用我们的人员来满足客户的需求，我们的业务可能会受到影响。

我们 在合格人员，特别是销售、研发人员方面继续面临激烈的竞争。与我们竞争的大型公司 可能会继续投入比我们在员工招聘上更多的资源，并且通常能够提供比我们所能提供更多的 优惠薪酬和激励方案。此外，我们与之竞争合格人员的许多公司 的资源都比我们多。我们力求通过薪酬实践、公司文化、 和职业发展机会留住和激励现有员工。如果我们未能吸引新员工或留住现有员工，我们的业务和运营 可能会受到损害。

此外，鉴于竞争激烈的科技劳动力市场以及千禧一代员工长期以来继续重视 多家公司的经验， 留存率是一个全行业的问题。合格人员储备有限，目前，此类人员短缺 。例如，在过去的十年中，我们在以色列招聘合格的研发 团队和工程师的竞争日益激烈。在以色列，我们在那里有大量的存在和对熟练员工的需求。此外，如果我们的研发人员流失率高，缺乏指导研发的管理资源，或者缺乏 其他研发资源，我们可能会错过或未能执行新产品开发和战略机会，因此 失去潜在和实际市场份额。我们业务的成功取决于我们的研发团队制定和 执行产品路线图，使我们能够留住和增加现有客户的支出并吸引新客户。 因此，由于关键 人员流失而未能继续提供相同水准的解决方案并有效满足客户的需求，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的某些 名关键员工参与我们的股权计划并获得限制性股票单位和/或购买普通股的期权和/或受邀参加 参与我们的2021年员工股票购买计划（“ESPP”）。普通股交易价格的波动也可能 影响我们吸引和留住合格人员的能力。如果员工拥有的普通股 的价值相对于这些股票的原始购买价格或期权的行使价大幅贬值， ，则他们更有可能离开我们，或者相反，如果他们持有的期权的行使价明显高于交易价格。这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们运营的安全性和软件解决方案的完整性对我们的运营以及维护客户的信任和 信心至关重要。

我们 已经制定了旨在保护我们系统 的安全性、完整性、可用性和机密性以及我们的软件解决方案生成的数据的完整性的惯例和程序。但是，无法保证此类措施能够防止所有 恶意活动，包括故意插入剥削性代码、恶意软件或网络攻击，或无意中披露（包括 个人数据或机密商业信息）或未经授权的访问，影响我们的系统和信息。我们监控 新技术发展和新威胁，并根据需要不断更新我们的软件以增强其安全性。但是， 无法保证我们的软件更新能够跟上行业不断变化的安全和加密策略，因此， 我们的软件可能容易受到恶意攻击。我们还可能由于人为错误、不当行为、 系统错误或漏洞或其他违规行为而遭遇安全漏洞。由于用于获取未经授权访问的技术经常发生变化，我们 可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。尽管迄今为止，针对我们的恶意活动 尚未对我们的业务产生实质性影响，据我们所知，它们也没有影响我们的解决方案 从设备中提取的数据的完整性，但未来的恶意活动可能会危害我们的解决方案，并导致我们承担可能对我们的声誉和业务造成重大不利影响的责任。尽管我们维持的保险覆盖范围足以满足我们的业务，但这种 保险可能无法涵盖与未来可能发生的事件相关的所有潜在成本和支出。

我们 可能会受到与我们的业务和产品使用相关的负面宣传的重大不利影响。

公开的 有关Cellebrite的信息历来是有限的，部分原因是我们与客户合作的敏感性或 合同要求限制或阻止了公开披露我们工作的某些方面或与某些客户的关系。 随着我们业务的增长以及对Cellebrite和数字调查技术的总体兴趣的增加，我们吸引了 并可能继续吸引新闻和其他媒体的关注，这反过来又可能导致负面的政治和公众情绪。 例如，我们已经收到并将继续受到媒体对我们的数字取证软件的负面报道，由于人们认为数据安全、道德和其他问题， 有可能造成负面的公众或政治情绪。此外， 负面新闻报道和其他负面宣传，无论是否受政治或公众情绪驱动，也可能导致监管机构、立法者和执法官员进行调查 或最终导致法律索赔。由于我们工作的敏感性质和我们的 保密义务，尽管我们一直在努力尽可能提高业务、运营、 和产品能力的透明度，但我们可能无法或限制我们应对此类有害保险的能力，这可能会对我们的业务产生负面 影响。对此类保险、索赔、调查和诉讼作出回应，无论诉讼的最终结果如何， 都可能将高级管理层的时间和精力从我们的业务管理上转移开。处理任何负面宣传、政府 的审查、执法或其他法律诉讼既耗时又昂贵，而且无论断言的事实依据如何，都可能对我们的声誉、员工士气和绩效以及我们与监管机构的关系产生负面影响。 它还可能对我们及时利用各种商业和市场机会的能力产生不利影响。

此外， 激进分子对我们与客户关系的批评可能会引起潜在和现有客户、 投资者和员工对我们在业务活动中如何解决政治和社会问题（例如停止在某些司法管辖区开展业务 ）的不满。请参阅 “—我们的某些 解决方案可能被客户以与人权不相容或被认为不相容的方式使用。任何此类看法 都可能对我们的声誉、收入和经营业绩产生不利影响。”相反，被视为屈服于针对某些客户的激进主义 可能会损害我们与其他客户的关系，包括我们开展业务的 的政府和政府机构，他们的观点可能与政治和社会活动家的观点一致，也可能不一致。我们为回应 客户的活动而采取的行动，包括终止合同或拒绝特定的产品用例，可能会损害 我们的品牌和声誉。无论哪种情况，对我们的声誉造成的损害都可能会：

这些因素、负面宣传以及回应和解决这些因素的要求的 直接和间接影响，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与Cellebrite客户业务相关的风险

我们对政府客户的 销售使我们面临业务波动和风险，包括政府预算周期和拨款、提前 终止、审计、调查、制裁和处罚。

我们 的大部分收入来自与联邦、州、省和地方政府的合同，其中许多政府客户 可能随时无故终止大部分合同。一些政府及其机构，无论是在国内 还是在国际上，都面临着减少支出的压力。此外，美国联邦政府的合同需要获得美国国会 拨款的批准，以资助这些合同下的支出。特别是，预算的不确定性、未来削减预算的风险、 美国政府关闭的可能性、持续决议的使用以及联邦债务上限可能会对我们的 行业和解决方案资金产生不利影响。如果拨款延迟或政府关闭并持续很长时间 ，我们可能会面临业务中断的风险。

同样， 我们与美国州和地方政府、加拿大联邦、省和地方政府以及其他外国政府 及其机构的合同通常需要获得政府的资助授权。此外，政府合同通常受到 的审计和调查，这可能导致各种民事和刑事处罚及行政制裁，包括终止 合同、退还部分费用、没收利润、暂停付款、罚款和暂停或禁止 未来政府业务。

政府预算的下降、支出或预算优先事项的变化或合同授予的延迟可能会对我们的未来收入产生重大不利影响，限制我们的增长前景。

我们在2021年、2022年和2023年创造了90％以上的收入 来自与政府和政府机构的合同，我们的经营业绩可能会受到政府支出上限或政府预算优先事项变化的不利影响，以及政府 预算流程的延迟、计划启动或现有合同工具下的合同或订单的授予。此外，这些政府客户 可以随时无故终止大部分合同，并面临越来越大的减少支出的压力，请参阅 “如果执法部门和其他政府机构不继续购买、接受和使用我们的解决方案，我们的收入将受到不利影响。” 我们在很大程度上取决于国内和国际执法市场和政府机构对我们的解决方案的接受。 如果执法部门和其他政府机构不继续购买、接受和使用我们的解决方案，我们的收入将受到不利影响 。未来的支出和计划授权可能不会增加，也可能减少或转移到我们不 提供服务或不太可能获得合同的领域的计划。出于政治或经济原因的预算限制，特别是 鉴于俄罗斯-乌克兰冲突、以色列-哈马斯冲突以及地区冲突扩大导致的中东紧张局势 也导致我们的政府客户转移预算，从而放弃使用我们的解决方案。在我们开展业务的每个国家 ，我们都面临着这些风险。

来自美国联邦政府客户的收入 占我们 2023 年总收入的 17%。这些合同以美国国会拨款的持续可用性为条件。尽管 合同的履行可能会延长多年，但美国国会通常按财年（FY）拨款。因此，合同最初通常获得部分资金，只有在国会随着时间的推移进一步拨款时，才会承诺额外资金。如果我们承担的费用超过合同中承付的资金或 在授予合同之前支付的款项，则除非合同项下承付额外资金 或合同获得授予和资助，否则我们可能会无法获得这些费用报销。此外，当美国国会未在财政年度结束前 完成预算时，政府的运作通常由一项或多项持续决议提供资金，这些决议授权美国联邦政府各机构 继续按照上一年度拨款额的资金水平运作， ，但不批准新的支出举措。当美国联邦政府根据持续决议运作时，合同授予 可能会延迟、取消或在较低水平上提供资金，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 如果在任何一年的9月30日（联邦财政年度的最后一天）之前没有为与我们合作或有潜在业务的美国联邦政府部门和机构提供拨款或持续的决议，则拨款的失效也可能对我们继续工作和确认来自这些客户的收入的能力产生负面影响，只要持续失效。 特别是，当美国政府根据持续决议运作时，新合同和计划的启动受到限制，为我们的解决方案提供的资金 可能不可用、减少或延迟。资金优先事项的改变或联邦预算妥协也可能导致 在绝对值或经通胀调整后的基础上削减总体国防开支，这可能会对我们的业务产生不利影响。

出于预算或政治原因， 美国联邦政府还可能将支出从一个或多个联邦机构转移出去， ，例如移民和海关执法局。美国联邦政府 总支出的大幅下降、支出优先事项的重大转移、与执法相关的特定计划的大幅减少或取消，或与预算相关的大型项目合同或任务订单授予的重大延迟，都可能对我们未来的 收入产生不利影响，限制我们的增长前景。

不断变化的 政府采购政策以及越来越重视成本而不是绩效可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的绝大多数客户都在公共部门。政府机构的采购过程可能比私营部门签订合同更具挑战性 ，并且可能带来额外的成本并使销售工作复杂化。此外，在我们的销售 周期结束之前，可能会出现影响目标客户的政治 格局或必需的采购程序的变化，这使得与新客户签订合同或扩大或续订现有客户关系变得更加困难或成本更高。 例如，客户可能需要竞争性竞标流程，延长回复截止日期、审查或申诉期；或者客户 可能需要获得资金，这可能会导致购买延迟或取消；或者客户的注意力可能会转移到其他 政府事务上，推迟考虑购买我们的解决方案。此类延迟可能会损害我们有效提供 解决方案以及扩大或维持客户群的能力。此外，我们的大多数政府合同都包括政府机构在 完成之前随时推迟、缩减、重新谈判或终止合同和分包合同的权利。政府客户在我们合同中行使任何这些权利的任何决定都可能导致我们的 利润和收入下降。

民事没收法的变化 可能会影响我们的客户购买我们的解决方案的能力。

我们在美国的许多 执法客户使用通过民事没收程序扣押的资金来资助购买我们的 解决方案。州民事没收法规允许州政府在有限的司法监督下没收财产，其依据通常是 大量证据表明财产与犯罪活动有关，即使财产所有者不受 刑事指控。2017年3月，美国最高法院发表了一份由一名法官组成的意见严厉批评民事没收可能违反了美国宪法的正当程序条款，尽管美国最高法院在该案中以程序 为由拒绝审理此案。美国最高法院的不利裁决或州立法的变化可能会影响我们的客户没收资金 或使用扣押的资金为购买提供资金的能力。民事没收法规或法规的变化超出了我们的控制范围，可能会限制 可供客户使用的资金金额，这可能会对我们解决方案的销售产生不利影响。

我们来自私营部门客户的 收入以及我们的总体运营可能会受到经济状况疲软的不利影响。

与公共部门客户相比，我们的 私营部门客户可能更容易受到经济状况疲软的影响。由于多种因素，某些经济体 经历了低迷时期，包括但不限于信贷和 金融市场的动荡、对主要金融机构稳定性和可行性的担忧、国内生产总值下降、 失业率增加、大宗商品价格和全球股市的波动、更高的利率、政府 可能的关闭、自然灾害、COVID-19 疫情、战争，俄罗斯和乌克兰、以色列和哈马斯之间的地缘政治动荡 以及中东和北非的整体波动和暴力、通货膨胀、过多的政府债务以及 全球贸易或关税的中断。经济和金融市场状况下滑的严重程度和持续时间长短，以及 以及任何复苏的时机、力度和可持续性都是未知的，也是我们无法控制的。

全球经济中的任何 不稳定都会以不同的方式、不同的时间和不同的严重程度影响各国，这使得 对我们业务的影响复杂且不可预测。在这样的低迷时期，许多客户可能会推迟或减少技术购买。合同 谈判可能会变得更加漫长，或者条件可能导致我们的软件、硬件和解决方案的销售减少， 更长的销售周期，利润压力，收取应收账款或延迟付款方面的困难，与我们的应收账款相关的违约 风险增加，新技术的采用放缓，价格竞争加剧。尽管这些 延迟都不是重大的，但将来它们可能会变得很严重，或者从延迟过渡到完全取消。此外， 我们的培训活动中有很大一部分通常是亲自参加本地培训，我们的实地本地部署 员工前往客户的工作场所演示如何使用我们的解决方案。

此外，全球信贷市场的恶化可能会对我们完成许可交易和服务 交易的能力产生不利影响。任何这些事件，以及企业对全球经济的信心普遍减弱或下降，或 削减企业支出，都可能延迟或减少我们的收入，因此对我们的业务、经营 业绩和财务状况产生重大不利影响。

与 Cellebrite 知识产权相关的风险

未能充分获得、维护、保护和执行我们的知识产权和其他所有权可能会对我们的 业务产生不利影响。

我们 的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们维护、保护、执行和捍卫我们的知识产权和 其他所有权的能力。我们依靠版权、商标、专利和商业秘密法律以及某些合同 条款来建立、维护、保护和执行我们的知识产权和其他所有权。尽管我们做出了努力， 第三方仍可能在未经我们授权的情况下尝试披露、获取、复制或使用我们的知识产权或其他专有信息或技术 ，我们保护知识产权和其他专有权利的努力可能无法阻止此类未经授权的 披露或使用、挪用、侵权、逆向工程或其他侵犯我们的知识产权或其他专有 权利的行为。在我们提供解决方案的每个国家，我们可能无法有效保护我们的权利。某些国家的法律 对知识产权和其他所有权的保护可能不如以色列或美国的法律， ，知识产权和其他所有权的执法机制可能不充分。此外，解释现行和新法律或法规的美国法院尚未完全解决人工智能等新技术的知识产权所有权 和许可权， 在我们的产品和服务中使用或采用此类技术可能会使我们面临潜在的知识产权索赔；违反 数据许可证、软件许可证或网站服务条款的指控；声称的侵犯隐私权行为；以及其他侵权索赔。 如果此类法律或法规要求提高透明度，则可能会损害对我们的商业秘密或其他知识产权的保护。此外，我们参与 标准制定活动或需要从他人那里获得许可可能要求我们许可我们的知识产权。因此， 尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方使用我们的知识产权或其他专有信息 或技术。未经许可转让或允许使用我们的知识产权、专有 信息或技术，违反我们的许可协议可能会带来额外的风险。

此外， 我们可能会成为知识产权侵权或挪用索赔的对象，这可能非常耗时 ，而且和解或诉讼成本高昂，并可能转移我们管理层的注意力和其他资源。如果我们被发现侵犯了专利、版权、商标或其他知识产权 权利，或者违反了商标共存协议或其他知识产权许可，这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能要求我们停止使用或 重塑我们的全部或部分解决方案的品牌。

我们的任何 知识产权都可能在诉讼或其他 诉讼中受到质疑、缩小范围、无效、被认定不可执行或规避，包括在适用的情况下，异议、复审、当事方间审查、授予后审查、干预、无效 和推导程序以及外国司法管辖区的同等程序，此类知识产权或其他专有 权利可能会丢失或不再向我们提供有意义的竞争优势。即使最终结果对我们有利，此类诉讼也可能导致巨额成本，并需要我们的管理层花费大量时间。

虽然 我们目前没有尚未颁发的专利，但我们正在寻求专利保护，并且将来可能会确定我们需要额外的 专利来保护我们的软件和流程，并且我们可能无法为我们的专利申请所涵盖的技术获得专利保护，或者此类专利保护的获得速度可能不够快，无法满足我们的业务需求。此外，专利 申请过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理的成本或及时地准备、提交、起诉、维护和执行 所有必要或理想的专利申请。专利保护范围也可以在颁发后重新解释 ，颁发的专利可能会失效。即使我们的专利申请确实是作为专利颁发的， 的签发形式也不得足够宽泛，无法保护我们的技术、防止竞争对手或其他第三方与 我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。

第三方 方可以合法和独立地开发与我们的产品、服务 和技术类似或重复的产品、服务和技术。除了知识产权法的保护外，我们还依赖我们 通常与我们的公司合作伙伴、员工、顾问、顾问、供应商和客户签订的保密或许可协议，并且通常会限制 访问和分发我们的知识产权和专有信息。但是，我们无法确定我们是否已与所有可能拥有或已经访问我们机密信息的各方签订了此类协议，也无法确定我们签订的 协议不会遭到违反或质疑，也无法确定此类违规行为会被发现。此外，保密和保密条款 可能难以执行，即使成功执行，也可能无法完全有效。我们无法保证 我们采取的任何措施都能防止侵权、挪用或其他侵犯我们的技术、其他知识产权或专有 权利的行为。

此外， 我们花费大量资源来监控和保护我们的知识产权和其他所有权免受潜在侵权， 并且将来我们可能会得出结论，至少在某些情况下，保护我们的知识产权或其他专有 权利的好处可能会被我们的管理费用或干扰所抵消。我们可能会就侵权、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权或其他所有权的行为对第三方 提起索赔或诉讼，或证实我们的知识产权或其他所有权的有效性 。任何此类诉讼，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能非常耗时， 会给我们带来巨额开支，并分散我们技术和管理人员的精力。此外，试图对第三方强制执行 我们的知识产权也可能促使这些第三方对我们主张自己的知识产权 或其他权利，或导致裁决全部或部分无效或缩小我们的权利范围。

我们 可能会遭受信息技术系统泄露、故障或中断的影响，这可能会损害我们的运营、财务状况 或声誉。

在 当前的环境中，网络安全和隐私面临许多不断变化的风险，包括犯罪黑客、黑客活动家、 国家支持的入侵、工业间谍活动、员工不当行为以及人为或技术错误。我们的技术系统可能会因恶意事件而受损、中断或入侵，例如网络攻击（包括计算机病毒、勒索软件和其他恶意 和破坏性代码、网络钓鱼攻击和拒绝服务攻击）、物理或电子安全漏洞、自然灾害、 火灾、断电、电信故障、人员不当行为和人为错误。网络安全威胁采用各种各样的 方法和技术，其中可能包括使用社会工程技术或供应链攻击，这些方法和技术在不断演变， 并且变得越来越复杂和复杂；所有这些都增加了检测和成功防御 免受其侵害的难度。此外，由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常 要等到对目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的 预防措施。

此外，近年来，其他公司和政府机构的安全漏洞的频率和复杂性都有所增加。 其他公司也经历过网络安全事件，这些事件涉及集成到其软件产品或运营中使用的人工智能应用程序的最终用户的机密和专有公司数据和/或个人 数据。尽管我们采取了 旨在保护我们的信息技术基础设施和敏感数据并增强我们的业务连续性和灾难恢复能力的措施，但 我们无法保证我们当前的信息技术系统或其任何更新或升级，包括将 人工智能功能集成到我们的产品中、当前或未来的信息技术系统、云服务提供商、软件 和硬件供应商、我们使用或将来可能使用的供应链信息技术系统，是完全防范第三方 入侵、病毒、黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似的网络安全风险。此外，自 COVID-19 疫情以来，越来越多的 员工正在远程工作并远程访问我们的 IT 系统和网络，这可能会进一步增加 我们遭受网络犯罪和网络攻击的脆弱性，并增加我们的技术基础设施和系统的压力。我们提供针对网络攻击的数据 保护责任保险（媒体、知识产权和产品责任、网络责任和商业 一般责任），我们认为限额足以补偿我们的计算机、设备和网络损坏以及由此造成的 运营中断，该保险可能不足以弥补我们因未来IT系统、网络和服务的任何泄露或故障而遭受的所有损失

我们 已经经历过并预计将继续遭受对我们的信息技术系统或网络的实际或企图的网络攻击。 尽管先前已知的针对我们的网络攻击并未对我们的财务业绩产生实质性影响，并且我们将继续加强 我们的威胁检测和缓解流程和程序，但我们无法保证过去、未来或正在进行的网络攻击或其他 安全漏洞或事件如果成功，不会对我们的业务或财务业绩产生重大影响，无论是 直接还是间接的。由于我们历来是网络攻击的目标，并且可能继续成为网络攻击的诱人目标， 我们未经授权访问和盗用我们的专有和竞争敏感信息的风险也可能增加。 例如，由于与俄罗斯入侵 乌克兰相关的军事行动，以及以色列-哈马斯冲突和不断扩大的地区冲突，网络攻击的风险增加。鉴于这些事件和其他地缘政治事件，民族国家 行为者或其支持者可能会发起报复性网络攻击，或采取其他出于地缘政治动机的报复行动，这通常会增加 发生网络攻击和安全漏洞的可能性，这可能会干扰我们的业务运营，导致数据泄露， 或两者兼而有之。虽然我们已经采取了安全措施来保护我们的信息和客户的信息，并防止数据 丢失和其他安全漏洞和事件，但我们过去和将来都无法做到这一点。无法保证 将来我们能够预测或防止安全漏洞或事件，或未经授权访问我们的信息 技术系统。

任何 或所有这些问题，或认为其中任何问题已经发生，都可能对我们吸引新客户的能力产生负面影响， 导致现有客户终止或不续订协议，阻碍我们获得和维持所需或理想的 网络安全认证的能力，并导致声誉损害，其中任何一种都可能对我们的经营业绩、 财务状况和未来前景产生重大不利影响。此外，无法保证我们与客户签订的 许可协议中的任何责任限制条款或我们与供应商、合作伙伴或其他方的协议中的任何责任限制条款是否可执行、适用或充分 ，也无法以其他方式保护我们免受与任何特定索赔相关的任何此类责任或损害。

我们的一些 软件和系统包含开源软件，这可能会对我们的专有软件和信息 技术系统构成特殊风险。

我们 在软件解决方案的开发和应用中使用开源软件， 将来我们将使用开源软件。此类开源软件通常由其作者或其他第三方根据开源许可进行许可，通常 可自由访问、使用和修改。根据此类开源许可，我们可能会受到某些条件的约束，包括 要求我们免费提供包含开源软件的专有软件，必须提供源 代码用于基于开源软件创作的修改或衍生作品，以及我们根据特定开源许可证的条款许可此类修改 或衍生作品，或其他授予第三方一些 权利的许可证使用。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件相结合，则根据开源许可证的某些条款 ，我们可能会被要求发布专有软件的源代码。除了与许可 要求相关的风险外，使用开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可人 通常不提供更新、担保、支持、赔偿、所有权保证或对软件原产地的控制，并且 按 “原样” 提供。同样，一些开源项目存在已知的安全性和其他漏洞以及架构 不稳定性，或者由于其广泛可用性而受到安全攻击，并且以 “原样” 的方式提供。

此外，开源许可条款可能含糊不清，许多与使用开源软件相关的风险无法消除， 如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们被发现不当使用了开源软件， 我们可能会被要求重新设计我们的产品，或采取其他补救措施，这可能会将资源从我们的开发 工作中转移出去，这些措施都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。我们可能会面临来自第三方的 索赔，声称拥有我们基于此类软件（可能包括我们的专有源代码）开发的开源软件或衍生作品 的所有权或要求发布或许可该软件，或者以其他方式寻求执行 适用的开源许可的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可证，公开 发布源代码的受影响部分，或者停止提供相关软件，除非我们可以对其进行重新设计以避免侵权。此外，如果我们使用的开源软件不再由相关的开源社区维护，那么 可能更难对我们的软件进行必要的修改，包括为解决安全漏洞而进行修改， 这可能会影响我们缓解网络安全风险或履行对客户的合同义务的能力。

如果合并开源软件的许可条款发生变化，我们 也可能需要重新设计解决方案。部分或全部软件的重新设计过程 可能需要大量额外的研发资源，我们可能无法成功完成 。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为此类软件 的公开可用性可能使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们依赖开源软件的网站和系统。 这些风险可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、经营业绩、 和财务状况产生不利影响。

其他 公司可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会严重增加成本并严重损害我们 创造未来收入和利润的能力。

侵权索赔（包括挪用和/或其他侵犯知识产权）在软件行业很常见，越来越多的 相关法律保护，包括版权和专利，适用于软件解决方案。尽管我们的大多数技术本质上是专有的 ，但我们的软件解决方案中确实包含了某些第三方和开源软件。就第三方软件而言， 我们认为此类软件是由拥有知识产权的相应实体许可的。尽管我们认为 我们已经以需要许可的方式为集成到我们的解决方案中的所有重要第三方知识产权获得了适当的许可，但第三方已经并将来可能会继续对我们提出侵权索赔，包括非执业实体有时会采取激进和机会主义的行动，其商业模式是从像我们这样经营 的公司中获得专利许可收入。任何此类断言，无论是非曲直都可能导致诉讼，或者可能要求我们获得第三方 知识产权的许可。此类许可证可能不可用，或者可能无法按照商业上合理的 条款提供。此外，随着我们继续开发软件解决方案并使用新技术和创新扩大我们的产品组合， 面临侵权威胁的风险可能会增加。任何侵权索赔和相关诉讼都可能耗费时间、解决 或诉讼费用高昂，破坏我们创收或进入新市场机会的能力，可能会转移管理层 的注意力和其他资源，如果发现我们侵犯了第三方权利、 和/或由于我们对这些索赔进行辩护或试图许可知识产权而导致成本大幅增加 } 版权或修改或重塑我们的解决方案以避免侵权第三方权利。通常，我们与合作伙伴和 客户的协议中包含一些条款，要求我们赔偿他们因涉及我们的解决方案的任何知识产权 侵权索赔而蒙受的损失。上述任何侵权索赔和相关诉讼都可能对我们的业务和经营业绩以及我们创造未来收入和利润的能力产生重大不利影响。

与数据隐私和人权相关的风险

使用我们的某些解决方案可能会被视为违反隐私权和相关法律，或被法院裁定为违反隐私权和相关法律。 任何此类看法或决心都可能对我们的财务业绩和经营业绩产生不利影响。

由于 我们的某些信息披露解决方案（包括用于数字调查的解决方案）的性质，公众可能会认为 使用我们的解决方案可能会导致对个人隐私权的侵犯。此外，某些法院或监管机构 可能会认定使用我们的软件解决方案违反了隐私法。 潜在客户、公众、政府实体或司法系统的任何此类决定或看法都可能损害我们的声誉，可能导致客户对我们C2C平台的 使用率或采用率降低，并对我们的声誉、收入、财务状况和运营业绩 产生不利影响。我们投入了大量资源通过遵守适用法律和要求所有被许可方 遵守包括隐私法在内的适用法律来降低这些风险，但我们被告知，即使我们无法访问存储在 上或从设备中提取的数据，我们仍可能对客户使用此类数据的方式承担责任，甚至承担责任，包括如果客户以侵犯隐私的方式使用数据，则包括 相关法律或我们的许可协议。

我们的一些 解决方案可能被客户以不符合或被认为不符合人权的方式使用。任何此类看法 都可能对我们的声誉、收入和经营业绩产生不利影响。

我们努力向客户销售我们的解决方案 ，让他们以合法和合乎道德的方式使用这些解决方案。请参阅 “— 如果我们认为潜在客户的活动与我们的组织使命或价值观不一致，我们可能不会与他们建立关系。”以 为例，所有客户在激活之前都必须确认他们将仅将我们的产品用于合法用途，但是 Cellebrite 无法验证此承诺是否准确。此外，在我们不知情或未经许可的情况下，我们的一些政府客户可能会以不符合 或被认为不符合普遍接受的人权标准的方式使用我们的解决方案。例如， 2020年8月，包括一些人权活动家在内的61名请愿者向特拉维夫 地方法院提交了针对各种以色列政府实体和Cellebrite的请愿书。该请愿书要求地区法院行使 《国防出口管制法》赋予的权力，停止向香港警察部队出口我们的UFED解决方案。活动人士称，UFED 被用来对付香港的民主抗议者，这导致了对人权的侵犯。此后，我们采取了旨在阻止向中国和香港客户销售商品的 政策和程序，并主动停止向俄罗斯、 白俄罗斯和其他一些国家的销售，但是这份请愿书以及与俄罗斯、孟加拉国 和乌干达有关的负面媒体报道和请愿可能会对我们的声誉产生负面影响。我们的许可协议禁止客户以违反适用法律（包括与人权和个人权利有关的法律）的 方式使用我们的解决方案，或支持任何非法 活动或侵犯任何第三方的权利，并且通常要求我们的客户赔偿我们因其行为而遭受的 损失；但是，我们无法保证客户或其他人无法规避我们的行为限制或 我们不会受到第三方指控的索赔由于我们的客户 使用我们的产品，他们的权利受到侵犯。将来，关于客户滥用行为的其他指控可能会损害我们的声誉，即使我们没有参与 滥用行为或立即采取行动切断与此类客户的关系。

如果我们认为潜在客户的活动与我们的组织 使命或价值观不一致，则我们 不得与他们建立关系。

对于我们认为其立场或行为与我们 支持执法机构以合法方式行事的使命不一致的客户，我们 通常不会故意与其开展业务。我们制定并继续发展道德风险管理框架， 旨在帮助我们管理客户在使用我们的产品时侵犯人权的风险。我们使用道德框架 来确定我们将在哪些国家或与哪些客户开展新业务，具体方法是应用一系列标准和指标，包括 监管限制，例如制裁和出口管制，以及一些被广泛接受的人权相关指数，例如 腐败感知指数、民主指数和自由之家指数。这一道德风险管理框架将随着时间的推移而持续发展 ，并运用定量和定性衡量标准来帮助我们的决策。基于这一道德框架，我们 可能会决定不与新客户接触，或者向在我们认为不符合我们的道德标准和企业价值观的国家/地区 运营的现有客户延长或续订许可证和服务。例如，我们采取了旨在 阻止向孟加拉国、白俄罗斯、中国、香港、澳门、俄罗斯、委内瑞拉、阿曼、乌干达和其他 国家的客户销售产品的政策和程序，部分原因是出于对侵犯人权、数据隐私和安全的担忧，部分是出于监管要求， ，部分原因是出于其他业务考虑，我们未来可能会决定不在其他国家或与其他国家开展业务 出于类似原因的现有或潜在客户。

我们的大多数 客户都需要在自己的组织内托管自己的专有数据，因此，我们的大多数产品，无论是在本地部署还是其他部署，都由我们的客户运营，除了故障排除和 不时提供支持外，没有我们的参与。同样就我们基于 SaaS 的产品而言，虽然我们可能参与了 SaaS 平台的运营和维护，但我们无法了解客户对我们产品的使用情况。因此，我们依赖一系列公开 信息来源，并在很大程度上依赖媒体和其他报道，来了解是否有人声称我们的产品被使用 不符合我们的组织使命和价值观。第三方报告可能不完整、不可靠或不可用。此外， 关于我们的产品是否被滥用的决定可能涉及主观判断或是不同意见的主体。 我们制定了某些保障措施，旨在识别或防止滥用我们的产品。

以 为例，公司设有道德与诚信委员会，该委员会是董事会的咨询机构。该委员会由七位行业专家组成，其中包括道德专家、法律专家、前警察部队成员、国防部前成员、技术专家、学术专家和社区领袖。道德与诚信委员会的职责是就与不断变化的国际法、与负责任的商业行为相关的道德考量以及适用于销售和使用我们技术的法律法规要求 的事项向 董事会提供建议。

此外， 使用我们产品的许可禁止客户在违反适用法律（包括与 人权和个人权利有关的法律）的情况下使用我们的解决方案，也禁止他们支持任何非法活动或侵犯任何第三方的权利。如果重大违规行为在提前 30 天通知后仍未得到纠正，我们 可能会终止任何许可证。此外， 如果该软件的使用违反许可证，除其他外，我们可能会禁用该软件。关于 违反我们的许可是否会导致终止或其他纠正措施的决定涉及判断，并取决于每个案例的事实和情况 。

我们 无法确定上述保障措施是否足以防止规避我们的限制，或识别出滥用 我们产品的行为或防止任何此类滥用。我们决定不在这些国家或与这些客户开展业务可能会改变我们对长期财务收益和业绩的 期望，这可能会损害我们的增长前景、业务和 经营业绩。尽管我们努力与符合我们的使命和价值观的客户和政府开展业务，但我们不能 预测我们的政府和私营部门客户的活动和价值观将如何随着时间的推移而演变，并且它们可能会以与我们的使命不符的 方式演变。

我们 偶尔会对第三方数据的访问受到限制，如果违反我们的安全措施并未经授权访问这些数据 ，我们的系统、数据中心和解决方案可能被认为不安全，客户可能会减少或停止使用我们的 解决方案或服务，我们可能会承担重大的法律和财务风险和责任。

我们 通常无法访问或存储客户数据，也无权访问客户使用我们的解决方案处理的数据。但是， 我们的人员在接到技术支持电话或维护或操作相关解决方案时，偶尔会短暂而有限地访问数据，包括个人身份信息（“PII”）， 。我们可能有 短暂访问数据的一个例子是，当客户致电技术支持时，他们有时会授予我们的服务运营商远程访问其 设备的权限，这可能会导致与服务运营商短暂共享数据。在极少数情况下，客户可能会与 技术支持共享数据，以进行进一步的错误修复研究和分析。我们有内部流程可以在客户支持完成 后不久删除此类数据，并确保错误修复的可持续性和一致性，但是在这些有限的时间内仍会共享数据， 因此可能会或被认为更容易受到攻击。此外，当客户决定将敏感数据存储在我们的调查管理 SaaS 解决方案中时，他们可以使用我们的调查管理解决方案 the Guardian 来存储、共享和审查此类数据，包括 PII。此外，我们可能有权访问与提供高级服务 相关的客户数据，包括 PII，我们在该服务中充当外包取证实验室，从客户发送给我们的设备中提取数据。公司 已实施多项内部流程和措施，用于在相关服务（以 高级服务为例）完成后不久删除数据，这些流程和措施旨在确保严格按需服务 的基础上对客户数据进行管理、有限、短暂和安全的访问。该公司使用国际认可的信息安全措施并遵守行业标准。我们的高级服务 由严格的专用平台提供，该平台将身份验证、授权、联网和可观察性整合到单个 点以及旨在控制数据访问、使用、存储和保留的内部流程中。但是，对这些数据的任何实际或感知的 未经授权的访问、使用、披露或修改都可能导致我们的解决方案和服务被视为不太安全， 这可能会导致责任并对我们的声誉以及财务和经营业绩产生重大不利影响。

与法律合规和监管事项相关的风险

我们 受以色列加密法律的约束，这些法律可能会受到未来改革的约束，我们未能依照 这些法律获得或维持相关许可可能会对我们的业务产生负面影响。

我们解决方案的 出口受以色列加密控制法律的约束。我们在以色列加密控制制度 下的出口许可证禁止我们向某些国家的客户出口我们的某些产品，并要求我们获得国防部 的同意才能向某些其他国家的客户出口。我们不遵守这些要求可能会使我们受到财务 和其他处罚，这可能会对我们的收入和利润产生重大不利影响，并损害我们的声誉。

尽管 以色列不是《关于常规武器和两用物品及技术出口控制的瓦塞纳尔安排》（ “瓦塞纳尔安排”）的缔约方，但它通过了《瓦塞纳尔安排两用物品和技术清单》，其中所列的物品 和技术受以色列出口管制法律和法规的约束。但是，加密（即 受以色列加密法管辖）和密码分析技术都不受以色列出口管制制度的监管，即使此类加密 或密码分析能力将被置于与 有关信息安全的《瓦森纳安排双重用途清单》第 5 章第 2 部分中。2016年，以色列国防部发布了法规草案，提议取消现有的加密 控制制度，取而代之的是瓦塞纳尔安排第5章的第2部分。在过去的几年 年中，以色列国防部重申了这项努力，并公开表示打算推动这项改革。但是， 这一举措在2023年停滞不前，当时经济部（非国防相关双重用途出口的监管机构）拒绝与其合作 。如果我们的解决方案确实受以色列通过的《瓦森纳尔安排》双重用途清单的约束，那么其中一些很可能受5767-2007年《以色列国防出口管制法》或5766-2006年《进出口令》（对双重用途商品、服务和技术的出口管制）的管制，具体取决于客户和最终用途。对我们和我们的产品适用这些法律的 要求可能会使我们遵守不同的许可要求，并可能要求我们调整营销、 销售和出口惯例以适应这些变化的要求。这项改革可能会对我们快速、高效 和具有成本效益地推销和销售产品的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、收入和利润产生重大不利影响。

我们 受出口法律、法规和政府贸易管制的约束，任何不遵守这些法律的行为都可能对 我们的经营业绩产生负面影响。

各个 国家监管某些加密解决方案和技术（包括密码学或密码分析能力）的进出口， 包括进口许可证和许可要求，并颁布了可能限制我们分发解决方案能力的法律，或者 可能会限制我们的客户在这些国家使用我们的解决方案的能力。任何新的出口限制、新的进口限制、 新立法、经济制裁的变化，或现行法规的执行或范围的改变，或此类法规所针对的 国家、个人或技术的变化，都可能导致在非美国开展业务的现有客户 减少对我们产品的使用，在非美国开展业务的新客户对我们产品的采用率下降，限制我们向 新市场的扩张，以及收入减少以及潜在的收入增长。

我们的 活动或产品可能会受到某些经济制裁法律的约束，包括以色列和美国的法律。我们 采用了旨在限制向受美国和以色列全面制裁的国家以及指定实体和个人销售的政策和程序 。由于客户、经销商或其他人规避限制，我们的解决方案和技术可能会出口或再出口到这些受制裁的目标，或最终被这些受制裁的目标使用 ，尽管他们受合同承诺 禁止他们出口或转售给任何未经授权的客户，并且任何此类出口、再出口或使用 都可能产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。出口法规、 经济制裁或相关立法的任何变化、现行法规的执行或范围的变化，或此类法规所针对的国家、政府、 个人或技术的变化，都可能导致我们解决方案的使用减少，或者我们 向从事国际业务的现有或潜在客户出口或销售解决方案的能力降低。减少使用我们的解决方案 或限制我们出口或销售解决方案的能力都可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩 产生不利影响。

不同的 监管和法律要求以及可能对使用、进口、出口或 再出口我们的解决方案或提供服务颁布的额外法规或限制，可能会延迟、限制或阻止我们的解决方案在某些司法管辖区的销售或使用。 如果我们或我们的业务合作伙伴或交易对手，包括许可人和被许可人、主承包商、分包商、分许可人、 供应商、客户、运输合作伙伴或承包商，未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可证，或者如果我们在必要时未能获得此类合同承诺，我们 也可能受到不利影响，通过名誉损害以及其他负面后果，包括政府调查 和处罚。

这些 法律和法规可能会随着时间的推移而发生变化，因此我们必须继续监控并投入资源以确保持续合规 。尽管我们采取了预防措施来防止在违反此类法律的情况下提供我们的软件，但尽管我们采取了预防措施， 仍可能无意中违反此类法律提供该软件。不遵守适用法规或要求 可能会使我们受到调查、制裁、执法行动、没收利润、 罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。如果对我们采取了上述任何行动，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉 ，在每种情况下，对于足够严重的违规行为，我们的业务、经营业绩和 财务状况都可能受到重大不利影响。我们还可能因处罚、声誉损害、失去进入某些市场的机会或其他原因而受到不利影响。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层 的注意力和资源严重转移，并增加专业费用。执法行动和处罚可能会损害我们的业务、经营业绩 和财务状况。

我们的 业务受有关隐私、数据保护和安全、技术 保护、人工智能和其他事项的复杂和不断变化的美国和非美国法律法规的约束。这些法律法规中有许多可能会发生变化且解释不确定，可能导致 索赔、业务行为改变、罚款、运营成本增加或以其他方式损害我们的业务。

我们的产品主要用作 本地解决方案，通常由我们的客户在没有我们参与的情况下运营。但是，我们的服务运营商在接到技术支持电话或运营我们基于 SaaS 的 解决方案（例如 Guardian 解决方案）时，偶尔会短暂而有限地访问客户数据，包括 PII。此外，我们可能会提取包含客户数据（包括 PII）的文件，这些数据与 我们的高级服务有关，在该高级服务中，我们充当外包实验室，从客户发送给 我们的设备中提取数据。在所有这些情况下，我们不会访问或查看客户数据，不会以有限的访问权限安全地维护此类数据， 并在确认客户已收到数据后删除所有此类数据（Guardian 除外，其中 数据由客户自行决定存储或删除）。因此，就欧洲通用数据保护 条例（“GDPR”）和英国同等立法而言，我们认为我们不被视为控制者，在这些条款的含义范围内，在有限的情况下， 充当处理者。有关更多信息，请参阅 “—我们 可能会遭受信息技术系统泄露、故障或中断的影响，这可能会损害我们的运营、财务状况 或声誉。”

鉴于 我们业务的全球性质，我们受美国和国外与隐私和数据保护、数据安全、数据存储、保留、传输 和删除、技术保护、机器学习、人工智能和个人信息相关的各种地方、州、国家和国际法律和指令以及 法规的约束。与美国相比，国际数据保护、数据安全、隐私、 和其他法律法规可能规定不同的义务或更严格。这些美国联邦 以及州和外国法律法规，视制度而定，可能由私人团体或政府实体执行， 在不断变化，可能会发生重大变化，并且在可预见的 将来它们可能会继续发展和演变。此外，这些法律法规的适用、解释和执行往往是不确定的，尤其是在我们经营的新的、快速发展的软件和技术行业中， ，每个国家的解释和适用可能不一致 ，也可能不符合我们当前的政策和做法。

许多提案正在等待美国联邦、州和外国立法和监管机构审议，这些提案可能会对我们的业务产生重大影响。例如，尽管最近取得了进展，包括美国与欧盟委员会之间达成了一项原则性协议 以及随后发布的行政命令，指示美国将采取措施履行美国在新的 欧盟-美国数据隐私框架下的承诺，但允许公司将个人数据从 欧洲经济区转移到包括美国在内的某些其他司法管辖区的机制可能会面临新的法律挑战，导致 的进一步限制转移的能力跨境数据。此外，以下法律法规已经或将要生效，这给Cellebrite带来了进一步的解释不确定性：

美国的某些 其他州法律规定了类似的隐私义务，所有50个州的法律包括向受影响的个人、州官员和其他人提供 某些安全漏洞通知的义务。例如，弗吉尼亚州 于2021年3月2日颁布了《弗吉尼亚消费者数据保护法》（“VCDPA”），创建了第二部真正全面的美国州隐私法， 于2023年1月1日（CPRA生效的同一天）生效。此外，目前还有许多与数据隐私或安全相关的提案 正在等待联邦、州和外国立法和监管机构审议，包括一些正在考虑制定类似于 CCPA 和 VCDPA 的消费者保护法的州。例如，科罗拉多州于2021年6月通过了《科罗拉多州隐私法》 （“CPA”），该法于2023年7月1日生效。犹他州于 2022 年 3 月通过了《犹他州消费者隐私法》（“UCPA”） ，该法于 2023 年 12 月 31 日生效。此外，康涅狄格州于2022年5月颁布了《康涅狄格州个人 数据隐私和在线监控法（“CTDPA”），该法于2023年7月1日生效。其他州继续 颁布和提出与隐私和数据安全有关的新立法。

这些立法行动中的每一个 都可能增加复杂性、要求、限制和潜在法律风险，需要 对合规计划进行额外资源投资，并可能影响战略和以前有用数据的可用性， 可能导致合规成本增加和/或业务惯例和政策的变化。这些事态发展可能要求我们审查 并修改我们进行和接收从其他国家向以色列传输个人数据所依据的法律机制。随着数据保护 监管机构发布有关个人数据导出机制的进一步指导方针，包括无法使用标准合同条款 的情况和/或开始采取执法行动，我们可能会承担额外费用、投诉和/或监管调查 或罚款，和/或如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输个人数据，它 可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或隔离相关的系统和操作， 并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

随着我们继续创新 并利用人工智能改善我们的产品，我们的商业模式可能会受到监管人工智能和 机器学习使用的全球趋势和法律的影响。此类法律或法规不仅可能导致我们修改数据处理惯例，这可能会带来成本高昂或繁琐的负担， 而且还可能影响我们使用某些数据开发产品的能力，或阻碍受此类法律法规 监管的客户采用我们的产品。此外，由于人工智能对人权、知识产权、隐私和就业等问题的感知或实际影响，我们可能会面临新的或更严重的法律、道德或其他挑战，并且我们可能会面临品牌 或声誉损害、法律责任或与这些问题相关的成本增加。有关更多信息，请参阅 “—在我们的 C2C 平台中使用人工智能（“AI”）（包括机器学习）时出现的问题可能会导致声誉损害、责任或影响我们的财务业绩。”

这些 现有和拟议的法律法规的遵守成本可能很高，可能会降低我们的 DI 解决方案套件的有效性或价值， 延迟或阻碍新解决方案的开发，导致负面宣传，增加我们的运营成本，要求我们修改 数据处理惯例，限制我们的运营，处以巨额罚款和处罚，需要大量的管理时间和精力， 或将我们的数据或技术置于危险之中。我们或我们的解决方案套件未能遵守美国、欧盟、英国或 其他与隐私、数据保护、 或信息安全相关的外国法律、法规、指令、行业标准或法律义务的任何失误或被认为未能遵守或未经授权访问、获取、使用、发布 或传输个人信息、个人数据或其他客户或敏感数据的任何安全事件数据或信息可能会导致政府调查、 调查、执法行动以及起诉、私人索赔和诉讼、赔偿或其他合同义务、其他 救济措施，包括罚款或要求我们修改或终止现有业务惯例，或负面宣传，以及相关费用和 责任，这可能会对我们的业务、声誉和经营业绩产生重大不利影响。

我们 将来可能会参与法律、监管或行政调查和程序，诉讼 或其他事项的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们会不时收到来自政府机构和监管机构的正式和非正式询问，询问我们是否遵守法律和 法规或其他与我们的业务或交易有关的情况。我们还可能面临索赔、诉讼、诉讼和调查 ，其中可能涉及劳资和就业纠纷、歧视和骚扰指控、商业纠纷、知识产权 权利（包括专利、商标、版权、商业秘密和其他所有权）、集体诉讼、一般合同、侵权行为或 诽谤、数据隐私权、反垄断问题、普通法欺诈、政府监管、合规、涉嫌的联邦和州证券 和 “蓝天” 违法行为或其他投资者相关问题。我们的股东可能会不时对我们的董事提起衍生索赔、诉讼和诉讼， 可能涉及违反信托义务、违反忠诚义务、 失职监督、公司浪费索赔和其他事项。例如，一位前顾问对 公司和我们的一些董事和高级管理人员提出了多项索赔。这些索赔可能导致声誉损害，并转移资源和管理层 的注意力从我们的主要业务运营上转移开来。此外，我们的业务和业绩可能会受到当前 待处理的结果以及任何未来的法律、监管和/或行政索赔或诉讼（包括金钱损害赔偿或禁令 救济）的不利影响。此外，在过去的几年中，大型跨国公司已对网络相关公司提起诉讼， 声称网络公司的活动违反和违反了其使用条款或知识产权。虽然 我们不是网络公司，但这种风险也可能适用于我们和我们的解决方案。

随着我们继续扩大规模，随着我们的业务 客户数量的扩大以及我们的 DI 解决方案套件变得越来越复杂， 我们的法律争议和查询的数量和重要性可能会增加。此外，如果客户未能根据我们的 协议条款向我们付款，我们可能会因为通过诉讼执行合同条款的费用而受到不利影响。诉讼或 其他程序可能既昂贵又耗时，并且会将我们的资源和管理层的注意力从我们的主要 业务运营上转移开。我们的诉讼结果也无法肯定地预测。如果我们无法在诉讼中胜诉， 我们可能会支付巨额的金钱损失或罚款，或者对我们的 DI 解决方案套件或业务惯例进行不必要的更改， 因此，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。此外， 如果我们为未决诉讼累积损失应急准备金并确定这是可能的，则我们 在财务报表中反映的有关这些事项的任何披露、估计和储备金都可能无法反映诉讼 或其他此类事项的最终处置或财务影响。这些诉讼还可能导致负面宣传，这可能会损害客户和公众对 我们业务的看法，无论指控是否有效或我们最终是否被认定负有责任。

尽管 我们的标准软件许可和服务协议条款和条件中有责任限制条款，但这些条款 在某些情况下可能不可执行，协议中的保护级别可能有所不同，或可能无法完全或有效 保护我们免受此类索赔及相关责任和成本的侵害。我们通常会在协议中为我们的软件和硬件解决方案 提供保修。如果此类协议中的担保失效，我们通常有义务更换或更正 产品，使其符合适用协议中规定的保修条款，或者，如果我们无法这样做，客户 有权要求退还产品和服务的购买价格。销售和支持我们的解决方案还会带来产品责任索赔的 风险。我们保有错误和遗漏保险，以防止因使用 解决方案而发生的某些索赔，但是我们的保险承保范围可能不足以涵盖对我们提出的任何索赔。此外，即使是最终 失败的索赔也可能导致我们在诉讼中花费资金，并分散管理层的时间和其他资源。

未能遵守适用于我们业务的法律、法规或合同条款可能会导致我们失去政府客户或 我们与美国和其他政府签订合同的能力。

我们的大多数客户是政府和国有机构，每个机构的政府合同都有自己的具体指导方针和合规要求 。例如，我们的美国政府业务受特定的采购法规的约束，并有许多 合规要求。特别是，我们必须遵守与政府合同的订立、 管理和履行以及纳入政府合同工具有关的法律、法规和合同条款，这会影响我们和我们的合作伙伴 与政府机构开展业务的方式。这些要求虽然在美国政府合同中很常见，但增加了我们的绩效 和合规成本。这些成本将来可能会增加，从而降低我们的利润率，这可能会对我们的 财务状况产生不利影响。

此外， 在美国，政府合同需要接受政府代表的监督审计。此类审计可能会导致对我们的合同进行调整 。例如，对于《成本会计准则》涵盖的合同，任何被发现不当分配给 特定合同的成本都可能不被允许，并且可能必须退还已报销的此类费用。此外，由于实际的 或被认为不遵守政府合同法律、法规或合同条款，我们可能会接受其他审计 和内部调查，这些审计和内部调查可能会给我们的业务带来财务代价，并转移管理层的注意力和时间。 取消资格的原因包括违反各种法律或政策，包括与采购诚信、出口管制、 美国政府安全法规、就业惯例、刑事司法数据保护、环境保护、记录的准确性 、适当记录成本、外国腐败、贸易协定法、购买美国法案和《虚假索赔法》相关的法律或政策。为方便起见，政府可以随时终止与美国联邦政府的合同 。此外，美国以外的政府实施的监管要求 可能更为严格，违规行为可能会使我们受到这些政府的调查、 诉讼、制裁或其他后果，在某些情况下，还允许这些政府为方便起见随时终止 合同。由于政府行动和对策的动态性质，这些后果仍不确定。

适用于我们每份合同的 法律法规可能会给我们的业务带来其他额外成本，不遵守这些 或其他适用的法规和要求，包括过去的违规行为，可能会导致我们的渠道 合作伙伴提出损害赔偿索赔、罚款、终止合同以及暂停或禁止政府在一段时间内与政府 机构签订合同。任何此类损害赔偿、处罚、中断或限制我们与政府开展业务的能力， 都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、公众认知和增长前景产生重大不利影响。

新的 法律和/或法律解释以及不断变化的法规会带来我们可能不遵守这些法律和法规的风险 ，合规成本可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 受以色列和国外的各种法律和法规的约束，这些法律和法规涉及我们业务的核心事项，包括隐私、 数据保护和个人信息、公开权、内容、知识产权、广告、营销、分发、 数据安全、数据保留和删除、电子合同和其他通信、竞争、消费者保护、电信、 产品责任、税收、劳动和就业、经济或其他贸易禁令或禁令制裁、证券法合规和 在线付款服务。引入新解决方案、将我们的业务扩展到某些司法管辖区或我们可能采取的其他行动 可能会使我们受到其他法律、法规或其他政府审查。此外，外国数据保护、隐私、 内容、竞争和其他法律法规可能规定与以色列或 美国的义务不同的义务或更严格。这些法律法规在某些情况下可以由政府实体以外的私人机构执行， 在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些 法律法规的适用、解释和执行通常是不确定的，每个国家的解释和适用可能不一致， 与我们当前的政策和做法不一致。新的法律法规（或对现有法律和法规的新解释）可能要求 我们承担巨额费用，使我们面临意想不到的民事或刑事责任，或导致我们改变业务惯例。 遵守这些法律和法规的成本很高，而且将来可能会增加。此外，这些法律和 法规，或任何相关的询问或调查或其他政府行动，可能会延迟或阻碍新解决方案的开发， 导致负面宣传，需要大量的管理时间和精力，并使我们接受可能损害我们业务的补救措施， 包括罚款或要求我们修改或停止现有商业惯例的命令。

我们 受反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到刑事处罚 或巨额罚款，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、经营业绩、 和增长前景产生重大不利影响。

我们 现在和将来都要遵守我们开展或将来可能开展活动的各个司法管辖区的反腐败、反贿赂、反洗钱以及金融和经济制裁法律法规 ，包括《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》、 和其他国内外反腐败法律和法规。《反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》禁止我们和我们的高管、 董事、员工和代表我们行事的商业伙伴，包括代理人和中介机构腐败地向 “外国官员” 提供、承诺、 授权或提供任何有价值的东西以影响官方决策或 获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司制作和保存账簿、 记录和账目，以准确反映交易和资产处置，并维持适当的内部会计 控制体系。英国《反贿赂法》还禁止非政府的 “商业” 贿赂和索取或接受贿赂。 违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和 声誉造成重大不利影响。

不遵守反腐败、反贿赂或类似法律可能会使我们面临举报人投诉、媒体负面报道、调查、 以及严厉的行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些 都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。此外， 未来经济制裁法的变化可能会对我们的业务和证券投资产生不利影响。

与Cellebrite在以色列的注册和设立相关的风险

我们的 主要办事处和业务位于以色列，因此，我们的业绩可能会受到以色列政治、经济和军事 不稳定或外部对这种不稳定的反应的不利影响。

我们的 主要办公室和许多员工，包括我们的许多管理成员，都在位于以色列的办公室办公， 而且我们的许多员工、高级职员和董事都是以色列居民。此外，我们在以色列有一个小型装配设施。 因此，以色列及周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和运营， 如下所述。

近年来，以色列与恐怖和军事团体发生了零星的武装冲突。其中一些敌对行动伴随着 从加沙地带向以色列各地的民用目标发射导弹，包括 我们的装配设施、我们的一些员工和一些顾问所在的地区。伊朗还威胁了以色列，可能正在发展 核武器。

2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民 和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带接壤的 边境沿线以及以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成大量平民和士兵死亡、受伤和绑架 。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，在 这些恐怖组织的持续火箭弹和恐怖袭击的同时，开始了对 的军事行动。

很难预测以色列当前对哈马斯的战争的激烈程度和持续时间， 这种战争对该公司的业务和运营以及对整个以色列经济的经济影响也是如此。这些事件可能与更广泛的宏观经济 迹象交织在一起，表明以色列经济地位恶化，这可能会对公司及其有效开展业务的能力产生重大不利影响。例如，控制也门部分地区的胡塞民兵对穿越红海的海上船只发动了多次袭击 ，据认为，这些海上船只要么正在前往以色列，要么由 以色列商人部分拥有。红海是进出以色列的国际贸易的重要海上路线，此类袭击可能对进出以色列的供应链产生不利影响。

与以色列安全内阁对哈马斯宣战以及可能与其他组织发生敌对行动有关， 数十万以色列预备役军人被征召立即服兵役。以色列公民 每年有义务执行几天，在某些情况下甚至更长时间，直到年满 40 岁（对于身为军官或从事某些职业的预备役军人， ），并且在发生军事冲突和/或国家民事 紧急情况下，可能会被征召现役。在当前或未来与哈马斯、真主党和其他敌国或恐怖组织的战争或其他 武装冲突中，除了我们在以色列的服务 提供商的员工外，我们在以色列的某些员工和顾问已接到电话，可能还有其他员工被召去服务，这些人可能长时间不在 。因此，我们的运营可能会因此类缺席而中断，这种中断可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的以色列供应商因在当前或未来的战争或其他武装冲突中服兵役 而缺少员工，这可能会干扰他们的运营，这反过来又可能对我们向客户交付或提供产品和服务的能力产生重大不利影响。

此外，自与哈马斯开战以来，以色列北部与黎巴嫩 （与真主党恐怖组织）和南部边境（也门胡塞运动）的敌对行动持续不断。黎巴嫩与 真主党的敌对行动有可能升级，其他恐怖组织，包括西岸 的巴勒斯坦军事组织以及伊朗等其他敌对国家，也有可能加入敌对行动。此类冲突将来可能会升级为更大的 区域冲突或战争。如果我们的设施因敌对行动或敌对行动而遭到破坏， 我们的持续运营，我们及时交付或提供产品和服务以履行对客户和供应商的合同 义务的能力可能会受到重大和不利影响。

持续冲突的 激烈程度、持续时间和结果尚不确定，其持续或升级可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响 。此外，以色列-哈马斯冲突的升级以及中东和北非的紧张局势可能 要求我们改变行动以应对战时影响，这可能代价高昂、耗时且会干扰我们的行动。 如果以色列-哈马斯冲突进一步升级，额外的限制措施和其他政府行动可能会增加 对我们在以色列的业务影响的严重性，并可能对我们的业务产生重大不利影响。我们的业务严重中断可能导致 严重的销售损失，并且可能需要大量的恢复时间和支出才能恢复运营。此外，如果 以色列-哈马斯或以色列-真主党冲突导致基础设施和公用事业服务（例如能源、交通或 电信）的损失，我们可能会遭受成本增加和其他负面财务影响。如果此类中断导致客户订阅延迟或 取消、硬件产品组件组装或产品发货，则我们的业务、 经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的 商业保险不涵盖因战争和恐怖主义相关事件而可能造成的损失。尽管以色列 政府目前承担恐怖袭击或战争行为造成的直接损害赔偿的赔偿金额，但 无法保证政府的这种保险会维持下去，也无法保证它足以弥补我们的潜在损失。我们蒙受的任何损失或 损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。该地区 的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业状况产生负面影响，并可能损害我们的经营业绩。

上述 事件可能与以色列经济地位恶化的更广泛宏观经济迹象交织在一起 ，这可能涉及评级机构下调以色列的信用评级（例如穆迪最近将以色列的信用 评级从A1下调至A2，以及将其展望评级从 “稳定” 下调至 “负面”）， 这可能会带来重大不利影响对公司及其有效开展业务的能力的影响。

此外，国际法院于 2024 年 1 月对南非于 2023 年 12 月对 以色列提起的案件作出临时裁决，指控在加沙战争期间和与之相关的种族灭绝，并命令以色列采取措施防止种族灭绝行为、防止和惩罚煽动种族灭绝的行为，并采取措施向其提供基本服务 和人道主义援助加沙的平民。有人担心，在国际法院作出裁决后，公司和企业将终止或可能已经终止与以色列公司的某些商业关系。过去，以色列国和以色列公司 曾受到特定国家和/或组织的经济抵制。虽然其中一些限制消除了这些限制，但是 如果以色列的敌对行动或政治不稳定持续或加剧， 其他限制可能会限制与以色列和以色列公司的业务往来。此外，激进分子越来越努力促使公司和消费者根据以色列政府的政策抵制以色列 商品。此类行为，特别是如果它们变得更加普遍，可能会对我们 销售解决方案的能力产生不利影响，因此可能会对我们的经营业绩、财务状况或 业务的扩张产生不利影响。

最后， 以色列境内的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年间举行了五次大选，在 至2023年10月之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的变革，引发了广泛的政治 辩论和动荡。针对这一举措，以色列境内外的许多个人、组织和机构 对拟议的变更可能会对以色列的商业环境产生负面影响表示担忧，其中包括外国 投资者不愿在以色列投资或开展业务，以及货币波动加剧、信用评级下调、 利率上升、证券市场波动加剧和宏观经济状况的其他变化。迄今为止，这些举措已被基本搁置。如果政府再次对以色列司法系统进行此类变革并获得 议会批准，这可能会对我们的业务、经营业绩以及我们筹集额外资金的能力产生不利影响， 如果我们管理层和董事会认为有必要。

可能很难在以色列或美国对我们、我们的高管和董事或本年度报告中提及的专家 执行美国判决，也可能难以在以色列提出美国证券法主张或向我们的高管和董事或专家提起诉讼 。

我们的大多数 董事或高级职员都不是美国居民，他们和我们的大部分资产都位于美国境外。 向我们或我们的非美国常驻董事和高级职员送达诉讼程序，执行在美国作出的针对我们或我们的非美国董事和执行官的判决 在美国境内可能很难获得。我们在以色列的法律顾问告知 ，在最初在 以色列提起的诉讼中，可能很难根据美国证券法提出索赔，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理 针对我们或我们的非美国高管和董事违反美国证券法的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于该索赔的是以色列 法律而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容 是事实，通常是通过专家证人，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有针对上述问题的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会 执行在以色列境外做出的判决，这可能使得收集在以色列境外对 我们或我们的非美国官员和董事做出的判决变得困难。

此外， 如果非以色列的判决是在法律未规定执行以色列法院的 判决的州作出的（例外情况除外），如果执行该判决可能损害以色列国的主权或安全，如果该判决是通过欺诈或缺乏正当程序获得的，如果该判决与 中作出的另一项有效判决不一致，则以色列法院将不会执行该判决同一当事方之间的同一事项，或者如果同一当事方之间就同一事项提起的诉讼正在 法院待决，或提起外国行动时设在以色列的法庭。

我们股东的 权利和责任受以色列法律管辖，该法律在某些方面可能与美国公司股东的权利和责任 有所不同。

我们 是根据以色列法律注册成立的。普通股持有人的权利和责任受我们修订和重述的 公司章程（“修订条款”）和《以色列公司法》（“公司法”）管辖。这些权利 和责任在某些方面不同于典型美国公司股东的权利和责任。特别是， 根据《公司法》，以色列公司的每位股东在行使 其权利和履行其对公司和其他股东的义务时必须本着诚意并以习惯方式行事，不得滥用 他在公司的权力，包括在股东大会上对其中一项 进行表决以下：（i）修改公司章程，（ii）增加公司的法定股本， （iii）合并以及 (iv) 根据《公司法》需要股东批准的某些交易。此外，以色列公司的控股 股东或知道自己有权决定股东投票结果 或根据经修订的条款有权任命或阻止任命公司董事或高级职员、 或根据经修订的条款对公司拥有其他权力的股东，有义务对公司保持公平。但是，以色列 法律并未界定这种公平义务的实质内容。几乎没有判例法可以帮助理解这些管理股东行为的条款的影响 。

经修订的条款中的 条款可能起到阻止对我们以及我们的董事和高级管理人员提起诉讼的作用。

根据 修正条款，以色列特拉维夫的主管法院是以下事项的专属法庭：(i) 代表Cellebrite提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称Cellebrite的任何董事、高级管理人员或其他员工或我们的股东违反信托义务或声称违反忠诚义务的诉讼，或 (iii) 任何根据《公司法》或《以色列证券法》的任何规定提出索赔 的诉讼。

此外， 除非Cellebrite书面同意选择替代法庭，否则美国联邦法院将是解决针对我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或代理人根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）提起诉讼理由的任何投诉的专属论坛 。但是，《证券法》第22条为美国联邦和州法院规定了 对所有为执行《证券 法》或其下规章制度规定的任何义务或责任而提起的诉讼设立 并行管辖权。因此，法院是否会执行此类条款尚不确定， 其他公司章程文件中类似法院选择条款的可执行性已在法律诉讼中受到质疑。 尽管特拉华州和某些美国法院已裁定此类排他性法庭条款表面上是有效的，但是 股东仍可寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔，并且无法保证这些 条款将由其他司法管辖区的法院执行。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益 均应被视为已通知并同意这些条款；但是，我们注意到，投资者不能放弃对联邦证券法及其相关规则和条例的遵守。

经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 27 条对为执行《交易法》或相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有 诉讼规定了专属的联邦管辖权。因此，尽管有上述规定，但 修正条款规定，排他性法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任 而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

这些 专属法庭条款可能会限制股东就与我们 或我们的董事或其他员工的争议在其选择的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们、我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼。

与投资我们的证券相关的风险

即使Cellebrite的业务表现良好，我们未来发行的 普通股或转售我们的普通股也可能导致普通股的市场价格大幅下跌 。

合并结束的同时，保荐人签订了《投资者权利协议》，该协议为保荐人及其他 提供了与Cellebrite提交的注册声明相关的惯常需求登记权和搭便登记权。 参见本年度报告中标题为 “第一部分，第 7 项” 的部分。主要股东和关联方交易—关联方交易。”根据这项义务以及与PIPE投资相关的某些义务，我们提交了转售171,729,210股普通股、 9,666,667份认股权证和29,666,667份标的认股权证的注册声明，该声明于2021年10月6日宣布生效。

我们 历来也使用并将继续使用我们的普通股作为奖励员工、非雇员董事、 和顾问以及使他们的利益与股东的利益保持一致的手段。截至2023年12月31日， 23,888,325股普通股将根据我们的股权激励计划向我们和关联公司的 各自员工、非雇员董事、顾问和前雇员发放未归属限制性股票单位（“RSU”）的未偿还奖励（包括购买15,728,176股普通股 和标的8,160,149股普通股的未偿还期权）。此外，根据2021年计划， 25,218,083股普通股可供未来授予，根据我们的股权激励计划，994,055股普通股 可供授予，也可用于未来根据我们的ESPP购买，但根据其中某些计划的常青条款，可能会增加。所有标的普通股均在S-8表格上注册，可立即出售或 转售。因此，根据我们的股权激励计划授予或发行的普通股将在注册后立即在公开市场上出售，但须遵守归属条款、封锁限制、 和适用的第144条交易量限制。

在完成某些触发事件（如果在合并结束后的五年 期内的任何时候，普通股的价格在任何30个交易日内的任何20个交易日中分别高于或等于12.50美元、15.00美元和17.50美元， 。），或者在控制权变更（定义见合并协议）之前 合并结束五 (5) 周年纪念日。

在 根据《证券法》（包括通过S-8表格上的注册声明）或根据《证券法》第144条以其他方式 发行的证券中，Cellebrite员工和其他股东可以在公开市场或私下谈判的交易中出售大量普通股 股，这可能会增加普通股交易 价格的波动性或对普通股施加重大下行压力普通股的价格。此外，在适用的封锁期到期时出售普通 股可能会鼓励市场参与者的卖空。通常，卖空是指 出售不属于卖方所有的证券、合约或商品。卖方承诺最终购买先前出售的金融工具 。卖空用于利用证券价格的预期下跌。因此，普通股 的卖空可能有压低普通股价格的趋势，这可能会增加卖空的可能性。

我们 无法预测我们未来发行的规模或他人转售普通股的规模，也无法预测此类未来发行 和普通股的销售将对普通股市场价格产生的影响（如果有）。出售大量普通股（包括与合并有关的 股票），或认为可能进行此类出售，可能会对 普通股的现行市场价格产生重大不利影响。

作为适用证券法律法规下的 “外国私人发行人”，与在美国注册成立的公司相比，Cellebrite被允许并且可以向美国证券交易委员会（“SEC”）提交更少 或不同的信息，并将遵循某些母国的治理惯例，以代替适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。

根据《交易法》，Cellebrite 被视为 “外国私人发行人”，因此不受交易所 法案某些规定的约束。此外，Cellebrite无需像持有根据《交易法》注册证券的美国发行人那样频繁或在 相同的时间范围内向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，并且不受关于提供 和委托书内容的规定（包括适用于新兴成长型公司披露其 首席执行官和另外两名薪酬最高的执行官薪酬的要求）的约束个人，而不是总体基础）。 Cellebrite无需遵守FD法规，该法规限制向股东选择性披露重要信息 。此外，Cellebrite的高级职员、董事和主要股东在购买 和出售Cellebrite股票证券时不受交易法第16条的报告和空头 利润回收条款以及《交易法》相关规定的约束。因此，如果您拥有Cellebrite的证券，则收到的有关Cellebrite的 信息可能少于或不同于您收到的有关美国发行人的信息。

此外，作为证券在纳斯达克上市的 “外国私人发行人”，Cellebrite被允许遵循某些 本国的公司治理惯例，以代替纳斯达克的某些要求。“外国私人发行人” 必须在其向美国证券交易委员会提交的年度报告中披露其未遵守的每项纳斯达克要求，并描述其适用的 母国惯例。Cellebrite目前打算遵循纳斯达克的公司治理要求。但是，Cellebrite 无法保证将来会继续遵守此类公司治理要求，因此， 将来可能会依赖纳斯达克的现有豁免，这将允许Cellebrite遵循其本国的惯例。与纳斯达克的要求不同， 以色列目前没有强制性的公司治理要求，要求Cellebrite（i）让其 的多数董事会保持独立，（ii）成立提名/治理委员会，或（iii）定期举行只有独立董事才能出席的执行会议。以色列本国的这种做法可能减少对Cellebrite证券持有人的保护。

Cellebrite目前 仅在股东大会的法定人数要求和 有关分发年度和中期报告的要求方面依赖这种 “外国私人发行人豁免”。有关更多信息，请参阅 “第 II 部分，第 16G 项。公司治理。”Cellebrite在其他方面遵守并打算继续遵守适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的通常 规则。此外，关于美国证券交易委员会的规则，Cellebrite预计将公开发布季度中期 财务信息，并在6-K表格的掩护下将其提供给美国证券交易委员会。但是，Cellebrite将来可能会决定 依赖 “外国私人发行人豁免” 来选择退出部分或全部其他纳斯达克公司 治理规则。

如果超过50％的 Cellebrite已发行有表决权证券由美国持有人直接或间接持有，并且以下任何一项 属实，Cellebrite 都可能失去适用的证券法律法规下的 “外国私人发行人” 的地位；（ii）超过50％的 Cellebrite Cellebrite的资产位于美国；或者（iii）Cellebrite的业务主要在美国 州管理。如果Cellebrite将来失去其 “外国私人发行人” 的地位，它将不再不受上述 规则的约束，除其他外，将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表 ，就好像它是一家在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，Cellebrite可能会在 满足这些额外的监管要求方面承担巨额成本，而Cellebrite的管理层成员可能不得不将时间和 资源从其他职责转移到确保满足这些额外的监管要求上。

Cellebrite 是一家 “新兴成长型公司”，由于适用于新兴 成长型公司的披露和治理要求有所降低，我们的证券对投资者的吸引力可能降低。

Cellebrite 是《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”，它打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的 各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。Cellebrite 无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而发现其证券的吸引力降低，包括推迟采用 新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，以及在Cellebrite 不再是外国私人发行人的范围内，减少有关高管薪酬的披露义务。如果一些投资者因此发现普通 股票或认股权证的吸引力降低，则交易市场可能不那么活跃，此类证券的交易价格可能更具波动性。Cellebrite可能会利用这些报告豁免，直到它不再是 “新兴成长型公司”。 Cellebrite将一直是 “新兴成长型公司”，直到（1）本财年的最后一天（a） 首次公开募股完成五周年之后，（b）其年总收入至少为10.7亿美元，或者（c） 被视为大型加速申报人，这意味着所持普通股的市值截至该财年第二财季的最后一天，非关联公司 已超过7亿美元，以及 (2) 其发行超过10亿美元的 非关联公司债券之日前三年期间的可转换债务。

我们的 最大股东SUNCORPORATION是一家日本上市公司，目前持有Cellebrite已发行股份47.04％ 。

截至2023年12月31日 ，日本上市公司SUNCORPORATION（东京证券交易所纳斯达克股票代码：6736）实益拥有我们的普通股47.04％ 。因此，SUNCORPORATION对我们股东大会的所有决策的结果具有重大影响，包括：

SUNCORPORATION关于如何投票其普通股的 决定可能与我们其他股东的预期或偏好背道而驰。SUNCORPORATION 施加的影响力 可能会限制我们的股东影响公司事务的能力，也可能阻碍其他公司 与我们进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易。此外，SUNCORPORATION是 的控股股东，将来可能会控制我们董事会的选举，因此可能会对我们 的业务和政策产生重大影响。

与普通股所有权相关的风险

我们的 股价一直波动并将继续波动，股东可能会损失全部或部分投资。

Cellebrite的股东 已经出售并可能继续在公开市场上出售其股票。我们大量股票的出售，或者市场上对这种情况的看法 可能会降低我们股票的市场价格。欲了解更多信息，请参阅 “与证券投资相关的风险——即使Cellebrite的业务表现良好，我们未来发行普通股或转售普通股也可能导致普通股的市场价格大幅下跌。”

我们的 股价也可能由于其他原因而波动，包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重损害我们普通股的市场价格。过去，在公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，通常会对该公司提起证券集体诉讼。 此类诉讼可能导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的 业务产生不利影响。

美国国税局（“国税局”）可能不同意出于美国 联邦所得税目的将Cellebrite视为非美国公司。

尽管 Cellebrite在以色列注册成立，纳税居民，但根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第7874条（“第7874条”），美国国税局可能会断言，出于美国联邦所得税的目的，应将其视为美国公司（因此 是美国纳税居民）。出于美国联邦所得税的目的，如果公司在美国成立，则通常被视为美国 “国内” 公司（或美国纳税居民），如果公司不是美国公司，则通常被视为 “外国” 公司（或非美国纳税居民）。由于Cellebrite是一家注册成立 的实体且是以色列的纳税居民，因此根据这些规则，它通常会被归类为外国公司（或非美国纳税居民）。第 7874 节规定了一项例外情况，在该例外情况下，出于美国联邦所得税的目的，在某些情况下，外国注册公司和外国纳税居民实体可被视为美国公司。

正如标题为 “重大 美国联邦所得税注意事项——Cellebrite的美国联邦所得税待遇——Cellebrite用于 美国联邦所得税目的的税收居住地” 一节中更全面地描述的 ，根据合并条款以及第 7874条和第7874条规定的股份所有权确定规则，Cellebrite过去和现在都不是自合并以来，根据第 7874 条，出于美国联邦 所得税目的被视为美国公司。但是，第7874条的适用非常复杂，受详细的 法规的约束（该法规的适用在各个方面尚不确定，可能会受到此类美国财政部法规 变更的影响，可能具有追溯效力），并且受某些事实不确定性的影响。因此，第7874条的潜在适用本质上是不确定的，无法保证美国国税局不会根据第7874条质疑Cellebrite作为外国公司的地位 ，也无法保证法院不会支持此类质疑。

如果 美国国税局根据 第7874条成功质疑Cellebrite作为美国联邦所得税的外国公司的地位，Cellebrite和某些Cellebrite股东将面临重大的不利税收后果，包括提高Cellebrite的有效企业所得税税率以及未来对某些Cellebrite股东征收预扣税，具体取决于任何所得税协定的适用情况 这可能适用于减少此类预扣税。特别是，普通股和认股权证的持有人将被视为美国公司股票和认股权证的持有人。

见 “第一部分，第 10 项。其他信息—例如材料税—美国联邦所得税的重大注意事项—Cellebrite的美国联邦所得税待遇—用于美国联邦所得税目的的Cellebrite的税收居住地”，以更详细地讨论第7874条对合并的适用情况。Cellebrite的投资者应就第7874条的合并申请 咨询自己的顾问。

第 7874条可能会限制TWC使用某些税收属性的能力，增加Cellebrite在美国附属公司的美国应纳税所得额 或对Cellebrite和Cellebrite的股东产生其他不利影响。

外国公司收购美国公司后，第 7874 条可能会限制被收购的美国公司及其美国关联公司使用美国税收属性（包括净营业亏损和某些税收抵免）来抵消某些交易产生的美国应纳税所得额 的能力，并导致某些其他不利的税收后果，即使就第 7874 条而言，收购的外国公司 被视为外国公司。一般而言，如果外国公司直接或间接收购了美国公司直接或间接持有的几乎所有财产，收购后，被收购的美国公司的前股东 由于持有被收购的美国公司的股份，至少持有 外国收购公司股份的60％（按选票或价值），但不超过80％（按投票和价值），但须遵守其他要求，第 7874 条规定的不利的 税收后果可能适用。

如果 这些规则适用于合并，Cellebrite和Cellebrite的某些股东可能会面临不利的税收后果 ，包括但不限于对交易后10年内确认的 “反向收益” 的税收属性的使用限制、取消按优惠的 “合格股息收入” 税率支付的股息的资格以及要求Celle拥有的任何美国公司 Brite 将任何金额的税基侵蚀补助金列为 “税基侵蚀补助金”， 的最低美国联邦所得税被视为支付给某些相关外国人的总收入的减少.此外， 某些 “被取消资格的个人”（包括美国公司的高级管理人员和董事）可能需要对由此持有的某些股票薪酬缴纳消费税 ，税率为20％。

正如 在标题为 “美国联邦所得税重大考虑因素——Cellebrite的美国联邦所得税待遇 ——利用TWC的税收属性和对Cellebrite的 股东的某些其他不利税收后果” 的章节中更全面地描述的，基于第7874条和 7874条规定的股份所有权确定规则，Cellebrite 合并后，Brite无意受第7874条规定的约束。但是，上述决定 受详细法规的约束（该法规的适用在各个方面都不确定，可能会受到美国财政部此类法规未来变更的影响，可能具有追溯效力），并且受某些事实不确定性的影响。因此， 无法保证美国国税局不会质疑Cellebrite是否受上述规则的约束，也无法保证这样的质疑 不会得到法院的支持。

但是， 即使Cellebrite不受第7874条规定的上述不利后果的影响，Cellebrite在合并后的36个月内仍可能受到限制，只能使用其股权 参与未来对美国公司的收购。如果将Cellebrite视为 在合并后的36个月内收购了美国公司的几乎所有资产，则第7874条法规 （定义见 “美国联邦所得税的重大考量——美国联邦对Cellebrite的所得税待遇 — 用于美国联邦所得税目的的Cellebrite的税收居住地”）将排除Cellebrite的某些可归股份转到 合并，以确定后续收购的第 7874 条所占百分比，这使得第 7874 条更有可能做到这一点适用于此类后续收购。

请参阅 “第 I 部分，第 10 项。其他信息——例如物质税收——美国联邦所得税的重大注意事项——美国联邦所得税对Cellebrite的实质性待遇——利用TWC的税收属性和对Cellebrite和Cellebrite股东的某些其他不利税收后果 ”，以更详细地讨论第7874条适用于 合并的情况。Cellebrite的投资者应就第7874条适用于合并事宜咨询自己的顾问。

与以色列对Cellebrite的税收待遇和合并相关的风险

如果 我们没有资格获得以色列的税收优惠，我们的营业收入的有效税率以及我们向股东分配 股息的以色列预扣税可能会高于预期。

Cellebrite 认为，它目前有权在以色列申请某些税收优惠，包括降低公司税率、降低股息分配的预扣税 税率以及更高的折旧率。这些税收优惠要求我们在每个纳税年度 满足以色列税法条款中包含的某些条件。无法保证我们在任何给定年份都有资格获得此类税收 优惠。如果我们没有资格获得此类税收优惠，那么以色列对我们营业收入的有效税率以及我们将分配给股东的股息的 预扣税率可能会高于我们的预期。

由于合并协议 所考虑的交易，我们 可能需要缴纳以色列税款，包括通过向股东预扣的方式缴纳税款，如果我们没有收到免除受赔TWC各方某些税收的交易税裁决 ，我们可能需要向受赔偿的TWC各方赔偿此类以色列预扣纳税义务。

根据合并协议 ，我们已申请接受以色列税务局的交易税裁决（分为三份单独的申请） ，该裁决旨在确定 (i) TWC受赔偿方（定义见合并协议） 均不因收到普通股和/或认股权证而缴纳以色列税，(ii) 发行的税收待遇 用于以色列税收目的的价格调整股票和额外股息（定义见合并协议）以及（iii） 资本重组（定义见合并协议）无需缴纳以色列预扣税。我们收到了一份已签署的关于 资本重组和从信托账户向公司分配资金的裁决，以及签署的关于 额外股息的裁决。我们撤回了关于发行价格调整股 的税收待遇以及免除受补偿的TWC各方在收到普通股和/或认股权证时征收的以色列税收的裁决申请。

我们 做出了不可撤销的书面承诺，将向受补偿的TWC各方提供全额补偿，使其免受损害（按总额计算，以考虑其相关税 负债和Cellebrite持有的股份），使其免受损害，免受此类受保的TWC 方实际产生的任何以色列税款，这些税款本应由交易税裁决豁免（包括所有成本和支出，包括合理的成本和支出）与此类税收相关的律师 费用，包括为此类事项辩护的费用）。如果发生赔偿事件，我们的业务业绩可能会受到不利影响 。

一般 风险因素

合资 企业、合作伙伴关系和战略联盟可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们 打算继续建立合资企业、合作伙伴关系和战略联盟，这是我们长期业务战略的一部分。合资 企业、伙伴关系、战略联盟和其他类似安排涉及大量的时间和资源投资， 无法保证它们会成功。它们可能会带来重大的挑战和风险，包括他们 可能无法推进我们的业务战略，我们可能获得不令人满意的投资回报或损失部分或全部投资，他们 可能会分散管理层的注意力，将资源从我们的核心业务中转移出去，可能会使我们面临意想不到的负债，或者我们可能会选择不按我们预期进行合作、无法履行义务或有经济困难的 合作伙伴，与我们的不一致的业务或法律 利益或目标。例如，我们与各种经销商合作，这些经销商协调向终端客户提供我们的 解决方案。此外，例如，补充 或构成 DI 产品一部分的战略或技术合作伙伴关系存在终止的风险；此类终止可能会影响我们在市场上成功竞争的能力。我们相信这些 安排可以提供战略优势，但它们增加了我们对第三方的依赖来实现我们的目标。

现在或将来加入某些合资企业、合伙企业或战略联盟可能会受到政府监管，包括与外国直接投资相关的美国或外国政府实体的 审查。如果合资企业或类似安排受到 监管审查，则此类监管审查可能会限制我们建立所需战略联盟的能力，从而限制我们 执行长期业务战略的能力。

随着 我们的合资企业、合作伙伴关系和战略联盟的终止或终止，在某些情况下，我们无法以类似的条件续订或 取而代之，或者根本无法取而代之。我们与经销商签订的每份协议的期限都只有一年，因此这些协议 经常需要续订或终止。当我们建立合资企业、合作伙伴关系和战略联盟时，我们的合作伙伴 可能需要承担我们本应提供的部分销售、营销、实施解决方案、工程解决方案或软件配置 。在这种情况下，我们的合作伙伴可能不像我们没有安排时那样成功。 如果我们与特定的合作伙伴达成协议，我们可能不太可能（或无法）与合作伙伴的一个或多个直接 竞争对手合作，如果没有这种安排，我们本来会与之合作。我们的兴趣可能与我们的 合作伙伴不同和/或可能会影响我们与给定合作伙伴成功合作的能力。同样，我们在合资企业、合伙企业或战略联盟中的一个或多个合作伙伴 可能独立遭受破产或其他经济困难， 对其继续作为持续经营企业或成功履行协议义务的能力产生负面影响。此外，客户 对我们提供的与这些安排相关的解决方案的满意度可能不如预期，对 预期的收入增长、利润率和相关安排的运营业绩产生负面影响。此外，我们的一些合作伙伴提供相互竞争的 解决方案或与我们的竞争对手合作，一些战略合作伙伴过去曾有过，其他一些将来可能会被我们的竞争对手收购， 导致合作伙伴关系终止。由于这些因素和其他因素，许多与我们有合资 企业、合作伙伴关系或战略联盟的公司可能会选择寻求替代技术，开发除 或替代我们的解决方案之外的替代解决方案，可以自行或与其他人（包括我们的竞争对手）合作。如果我们 未能成功建立或维持与这些合作伙伴的关系，我们在给定市场竞争或增加收入的能力 将受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。即使我们成功地与合作伙伴建立并维持了这些关系 ，我们也无法向您保证，这些关系将导致客户更多地使用我们的 DI 解决方案 套件或增加收入。

此外， 关闭合资企业、合伙企业或其他战略联盟可能会导致额外的成本、诉讼和负面宣传。 任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们 可能会收购或投资公司和技术，这可能会转移管理层的注意力，并导致股东进一步稀释 。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购或投资的预期收益 。

作为 我们业务战略的一部分，我们过去曾参与过战略交易，预计将评估和考虑潜在的战略 交易，包括未来对业务、技术、产品、服务和其他资产的收购或投资。 过去的收购或任何未来的收购、投资或业务关系在某些情况下已经并且可能在将来导致不可预见的 风险、运营困难和支出，包括但不限于以下内容：

发生的任何风险都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 此外，我们无法向您保证我们不会承担未知的责任。

我们的 国际业务使我们面临商业、政治和经济风险，这些风险可能导致我们的经营业绩受到影响。

我们 打算继续努力增加我们的国际业务，并预计国际销售将继续占我们收入的很大一部分。这些国际业务受某些风险和成本的约束，包括 在国外管理业务和合规方面的困难和费用、商业惯例的差异、对国内和 外国法律（包括但不限于国内和国际进出口法律法规以及美国《反海外腐败 行为法》（“FCPA”）的遵守情况，包括代理人或其他中介机构的潜在违规行为）、与国外市场 解决方案本地化相关的成本，与翻译相关的费用以及及时分发软件解决方案、与 增加的财务会计和报告负担和复杂性相关的成本、更长的应收账款销售和收款周期、 法律或法院未能充分保护我们的知识产权、当地竞争、经济或政治不稳定以及 不确定性，包括通货膨胀、衰退、利率波动以及实际或预期的军事或地缘政治冲突。 此外，有关收益汇回的监管限制可能会对国外 业务所得现金的转移产生不利影响。

大量的国际销售也可能使我们面临更大的风险，包括政治和经济不稳定、以色列、美国或 其他政府有关商品和技术进出口的政策的意外变化、监管要求、关税和其他贸易壁垒。 美洲、欧洲、中东和非洲或对我们的运营至关重要的世界某些其他地区的经济衰退和地缘政治挑战可能导致我们在这些地区内外的客户重新评估购买我们的解决方案或推迟或减少其技术 购买决策的决定，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。地区冲突，例如俄罗斯入侵 乌克兰以及为此采取的应对措施，已经引发了全球安全问题，可能会对区域 和全球经济产生持久的不利影响，进而影响我们的客户购买我们产品的决定。此外， 可能需要多个司法管辖区对国际收入征税，这可能会对我们的有效税率产生重大不利影响。最后，国际 扩张可能困难、耗时且成本高昂。衰退的长期经济 不确定性可能会加剧这些风险及其潜在影响。因此，如果国际业务收入不能抵消建立和维护 海外业务的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到影响。

如果 我们的商誉或无形资产减值，我们可能需要在收益中记录一笔巨额费用。

我们 已经收购并可能收购其他公司和无形资产，我们可能无法实现这些收购的所有经济利益， 这可能会导致商誉或无形资产减值。当事件或 情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们会对可摊销的无形资产进行减值审查。我们至少每年对商誉进行减值测试。如果此类 商誉被视为减值，则将确认减值损失，其金额等于账面金额超过 资产公允价值的金额。可能表明减值的事件包括但不限于股价市值 或现金流下降、不利成本因素、财务业绩恶化、针对经济、市场和 竞争条件做出的战略决策、经济环境对我们和客户群的影响，和/或相关事件，例如 管理层、关键人员、诉讼或客户的变动。

在确定商誉 或无形资产减值期间，我们 可能需要在财务报表中记录一笔巨额费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的 所得税和有效所得税税率准备金可能会有很大差异，可能会对我们的经营业绩和 现金资源产生不利影响。

在确定我们的所得税准备金时，需要做出重大的 判断。各种内部和外部因素可能会对我们未来的所得税、应收所得税和有效所得税税率的准备产生有利或不利的 影响。这些因素包括， 但不限于税法、法规和/或税率的变化、税务机关的审计结果、对现行税法或法规解释的变化 的变化、对往年项目估计的变化、我们完成的交易的影响、未来的 研发支出水平、递延所得税资产和负债估值的变化、转让定价调整、 之间总体收入组合的变化我们经营的不同司法管辖区，以及总体水平的变化 税前收入。此外，新的会计声明或对现有会计声明的新解释，和/或我们为简化运营可能不时实施的任何内部重组 举措都可能对我们的有效所得税税率产生重大影响。

税务 审查通常很复杂，因为税务机关可能不同意我们报告的项目的处理方式以及基于有限风险分销商模型的转让定价方法 ，其结果可能会对我们的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。尽管我们认为我们的估计是合理的，但我们所欠税款的最终结果可能与财务报表中记录的金额不同 ，并且这种差异可能会对我们在做出此类决定的一个或多个时期内的财务状况和财务 业绩产生重大影响。

我们的解决方案的 定价结构可能会不时发生变化。

在 某些情况下，我们以比许多竞争对手更高的价位提供解决方案，这种情况将来可能会改变。我们过去曾更改过 我们的定价模式，并预计将来可能会不时对其进行进一步的更改，包括竞争、 全球经济状况、客户支出水平的普遍降低、定价研究或广泛提供或消费我们的解决方案 方式的变化。同样，当我们推出新的解决方案时，或者由于现有解决方案的发展， 我们可能难以为我们的解决方案确定合适的价格结构。此外，随着新的和现有的竞争对手推出与我们的竞争对手竞争的 新解决方案或修改其定价结构，我们可能无法以相同价格 或基于我们历史上使用的相同定价模式吸引新客户。此外，随着我们继续以向大型组织销售解决方案为目标， 这些较大的组织可能会要求大量的价格优惠。此外，我们可能需要更改定价政策，以适应 我们与联邦、州、地方和外国政府及政府机构签订的合同的政府定价准则。如果我们 无法修改或开发对现有和潜在客户具有吸引力的定价模式和策略，同时使我们 能够在合理的时间内显著增长相对于相关成本和支出的销售和收入，则我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果 我们未能维持有效的内部控制体系，我们编制及时、准确的财务报表或遵守 适用法规的能力可能会受到损害。

作为 一家上市公司，我们须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克上市准则的规章制度 的报告要求。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、 会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露 控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们将继续制定和完善我们的披露控制措施 和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们在向 SEC 提交的报告中要求披露的信息，并累积并传达给我们的首席执行官和财务官。 我们可能还需要改善对财务报告的内部控制。我们的管理团队中的一些成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司有关的 日益复杂的法律方面经验有限或没有 ，而且我们的会计和财务报告人员及其他资源有限，无法处理我们的内部 控制和相关程序，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案 第 404 条的审计师认证要求，我们最终将成为的必须包含在我们提交的年度报告中与美国证券交易委员会合作。我们可能需要雇用并成功整合 更多具有相应公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。为了维持 和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们花费了 并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重大的管理 监督。

由于我们业务状况的变化，我们当前的 控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不充分。此外， 我们可能会在未来发现控制措施中的缺陷。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难 都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务 ，并可能导致我们重报前一时期的财务报表。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部 控制也可能对定期管理评估和年度独立注册 公共会计师事务所认证报告的结果产生不利影响。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制 也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克股票市场有限责任公司上市 。

在我们不再是《乔布斯法案》定义的 “新兴成长型公司” 之前，我们的 独立注册会计师事务所无需证明我们对财务报告的内部控制的有效性 。此时，我们的独立注册 公共会计师事务所如果对我们对财务报告的内部控制 的记录、设计或运作水平不满意，则可能会发布负面报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制 都可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响，并可能导致我们的证券价格下跌 。

如果 我们对关键会计政策的估计或判断被证明不正确，我们的经营业绩可能会受到不利影响 。

根据公认会计原则编制财务 报表要求管理层做出估算和假设，以影响我们的合并 财务报表以及本年度报告其他地方的附注中报告的金额。我们的估算基于历史经验 以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设，如 “ 第二部分，第 5 项” 中所述。运营和财务审查与前景——例如关键会计估计。”这些估算的结果 构成了对资产、负债和权益的账面价值以及收入和支出金额做出判断的基础。 重大估计和判断涉及：收入确认；合同收购成本；普通股估值、价格 调整股和基于股份的薪酬；收购资产和与合并相关的负债的公允价值； 和所得税。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们假设中的 不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期， 导致我们证券的市场价格下跌。

商品 7。主要股东和关联方交易

下表按以下方式列出了与我们的普通股受益所有权有关的信息：

SEC 已将证券的 “受益所有权” 定义为直接或间接拥有对此类证券的投票权和/或 投资权。从任何一天起，股东也被视为该股东在该日后60天内有权通过以下方式收购的所有证券的受益所有人：（i）行使任何期权、认股权证或权利，（ii） 证券转换，（iii）撤销信托、全权账户或类似安排的权力，或（iv）自动 终止信托，字典账户或类似安排。在计算一个人 实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人 持有的当前可行使或将在此后60天内可行使的受期权或其他权利（如上所述）约束的普通股被视为已发行股份，而在计算任何其他人的所有权百分比时， 不被视为已发行股份。除非下表或脚注中另有说明 ，否则表中列出的每个人对该人显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权 和投资权。

实益拥有的普通股百分比是根据截至2024年3月11日 已发行的205,297,065股普通股计算得出的。

除非 另有说明，否则我们认为下表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股 股拥有唯一的投票权和投资权。据我们所知，没有任何执行官或董事实益拥有的普通股 被质押为证券。我们的所有股东，包括下面列出的股东，其 普通股具有相同的投票权。除非下文另有说明，否则每位股东的地址为以色列佩塔提克瓦4970602号什洛莫什梅尔泽路94号。

期权 持股

根据美国证券交易委员会的规定，下表提供截至2024年3月11日有关我们首席执行官尤西·卡米尔持有的购买我们普通股的所有 期权（包括可行使和不可行使的期权）的信息， 他是我们唯一拥有截至该日已发行普通股1％以上的执行官或董事。

已注册 持有人

根据对过户代理人提供给我们的信息的审查，截至2023年12月31日，我们在美国的 股票共有7名注册持有人，其中包括存托信托公司的提名人Cede & Co.，共持有约42.5％ 的已发行普通股。美国的记录持有者人数不能代表受益 持有人的数量，也不能代表这些受益持有人的居住地，因为其中许多普通股是由经纪人 或其他被提名人持有的。

B. 相关的 方交易

以下 描述了自2023年1月1日以来所有应申报的关联方交易：

与 SUNCORPORATION 的分销

我们 预计将与SUNCORPORATION签订新的分销协议，该协议将取代先前于2024年3月1日到期 的分销协议。

根据 拟议的分销协议，SUNCORPORATION将是我们在日本推广、营销和销售我们的 移动解决方案的非独家分销商。在 审计委员会认定分销协议不被视为 《公司法》下的 “特别交易” 之后，审计委员会于2024年2月11日批准了拟议的分销协议。

限制性 赞助商股票和价格调整股

正如 在合并协议中规定的那样，向TWC Tech Holdings II, LLC发行的7,500,000股普通股中， 是限制性保荐股，将在触发事件 （定义见合并协议）后分三批归属3,000,000、3,000,000和1,500,000股；如果在价格调整期间的任何时候，普通股的价格为在任何三十个交易日期间内的任何二十个交易日内， 分别大于或等于12.50美元、15.00美元和30.00美元。如果 在收盘后进行涉及公司的控制权变更交易，则任何先前未归属的限制性保荐人股票将归属 ，并有权参与控制权变更交易。公司考虑了发生此类事件的可能性。 在价格调整期（自合并截止之日起七年）到期后，任何尚未归属的未归属股份 将被没收。公司证券持有人有权对其未归属的限制性 赞助商股份进行投票，获得股息和其他分配，并在未归属期间对这些 限制性赞助人股票拥有所有其他经济权利。

正如 在合并协议中规定的那样，普通股和既得限制性股票单位的持有人，在每种情况下，均有资格获得高达15,000,000股普通股，这些普通股将在触发的 事件完成后分三批投资5,000,000股（如果在价格调整期内的任何时候，普通股的价格将高于或等于12.50美元，在任意 30 个交易日内的任意 20 个交易日内，分别为 15.00 美元和 17.50 美元。）或控制权变更后（定义见合并 协议）在截止日期的五（5）周年纪念日之前。

投资者 权利协议

根据合并协议 ，某些获得普通股的东华学院股东和某些Cellebrite股东（统称为 “Cellebrite 股权持有人”）和Cellebrite签订了投资者权利协议，根据该协议，除其他外，Cellebrite同意 在生效后的30天内提交注册声明，根据《证券法》(x) 普通股进行转售 br} 股票和根据合并协议发行或可发行的认股权证（包括认股权证所依据的普通股，任何 以及所有已赚取的价格调整股（定义见合并协议）、根据股票购买 协议发行的普通股）以及（y）Cellebrite股权持有人持有的某些普通股，这些普通股根据在该协议之前存在的其他 注册权协议受注册权的约束。公司于 2021 年 9 月 27 日在 F-1 表格上提交了注册声明，该声明于 2021 年 10 月 6 日生效。《投资者权利协议》还允许承保撤销，并规定了 惯常的 “搭便车” 注册权。Cellebrite同意赔偿保荐人和赞助商的某些 关联人员因合并协议、与合并相关的交易协议以及由此设想的 交易和申报而产生的某些责任，但须遵守投资者权利协议中规定的某些限制。

赔偿 协议

我们 已与我们的董事和执行官签订了赔偿协议。请参阅 “第 I 部分，第 6 项。董事、高级管理层和员工——C. 董事会惯例——根据以色列 法律批准关联方交易——公职人员的免责、保险和赔偿” 以获取更多信息。

C. 专家和律师的利益

不适用。

第三部分

项目 19。展品

签名

注册人特此证明其符合提交20-F/A表格的所有要求，并且已正式促成并授权下列签署人代表其签署本年度报告。

47