美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 ，截至2024年2月29日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ________ 到 __________ 的过渡期
委员会 文件编号：001-41229
科技 和电信收购公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 不适用 | ||
（州 或其他司法管辖区 of 注册或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号) |
C3-2-23A， 日本 1/152，Taman OUG Parklane 关闭 Jalan Kelang Lama 58200 吉隆坡，马来西亚 |
| （主要行政办公室的地址 ） |
注册人的 电话号码，包括区号：+60 1 2334 8193
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
在过去 12 个月（或注册人 需要提交此类文件的较短时间内），用复选标记表示 注册人是否已按照 S-T 法规（本章第 232.405 节）的 第 405 条以电子方式提交了要求提交的每份互动日期文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | |||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☒ 不是 ☐
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
截至2024年4月15日，公司发行和流通的A类普通股为6,384,209股，面值0.0001美元，B类普通股为0股，面值0.0001美元， 。
科技 和电信收购公司
10-Q 表的季度 报告
目录
| 第一部分-财务信息 | F-1 | |
| 项目 1. | 财务 报表 | F-1 |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 3 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 5 |
| 项目 4. | 控制 和程序 | 5 |
| 第二部分-其他信息 | 5 | |
| 项目 1. | 法律 诉讼 | 5 |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 5 |
| 项目 2. | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 5 |
| 项目 3. | 优先证券的默认值 | 5 |
| 项目 4. | 我的 安全披露 | 5 |
| 项目 5. | 其他 信息 | 5 |
| 项目 6. | 展品 | 5 |
| 签名 | 6 | |
| 2 |
项目 1.财务报表
科技 和电信收购公司
合并 资产负债表
（未经审计）
二月 29, 2024 | 十一月 30, 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 延期贷款 | ||||||||
| 营运资金贷款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承销商佣金 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股； 股票（美元）和 $分别截至2024年2月29日和2023年11月30日的每 股） | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 已发行 ，截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日尚未到期 | ||||||||
| A 类普通股，$面值； 授权股份； 已发行和流通的股票（不包括 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日的股票（可能需要赎回） | ||||||||
| B 类普通股，$面值； 已获授权的股份；-- 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| F-1 |
科技 和电信收购公司
整合的 操作语句
（未经审计）
对于 三人来说 已结束的月份 2024 年 2 月 29 日 | 对于 三人来说 已结束的月份 2023 年 2 月 28 日， | |||||||
| 组建和运营成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券所得的利息 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 已发行A类普通股的加权平均数 | ||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后的净收益 | $ | $ | ||||||
| 已发行的B类普通股的加权平均数 | ||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后的净收益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
| F-2 |
科技 和电信收购公司
合并 股东赤字变动表
（未经审计）
对于 截至 2024 年 2 月 29 日的三个月
A 级 普通 股 | B 级 普通 股 | 额外 已付款 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 11 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 对需要赎回的普通股进行重新测量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 存入信托的额外金额 ($) | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2024 年 2 月 29 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
对于 截至 2023 年 2 月 28 日的三个月
A 级 普通 股 | B 级 普通 股 | 额外 已付款 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022年11月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 对需要赎回的普通股进行重新测量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 存入信托的额外金额 ($) | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 2 月 28 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| F-3 |
科技 和电信收购公司
合并 现金流量表
（未经审计）
对于 三人来说 已结束的月份 2024 年 2 月 29 日 | 对于 三人来说 已结束的月份 2023 年 2 月 28 日， | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 调整净收入与运营 活动中使用的净现金对账： | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 将现金投资于信托账户 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从信托中提取的与赎回相关的现金 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 延期贷款的收益 | ||||||||
| 赎回普通股 | ( | ) | ||||||
| 营运资金贷款的收益 | ||||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 归属于普通股的延期资金有待赎回 | $ | $ | ||||||
| 增加需要赎回的普通股 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| F-4 |
科技 和电信收购公司
未经审计的合并财务报表附注
2024 年 2 月 29 日
注意 1 — 组织和业务运营的描述
科技 和电信收购公司（“公司”）于2021年11月8日在开曼群岛注册成立。 公司成立的目的是与一个或多个企业进行合并、资本股份交换、资产收购、股票购买、重组或 类似的业务合并（“业务合并”）。为了完善业务合并，公司不限于特定的 行业或行业。该公司是一家早期和新兴的成长型公司， 因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2024年2月29日 ，该公司尚未开始任何运营。2021 年 11 月 8 日（成立）至 2024 年 2 月 29 日期间的所有活动都与公司的组建和首次公开募股（“首次公开募股”）有关， 如下所述，并确定了业务合并的目标公司。公司最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入 。公司将从首次公开募股的收益中以 形式的利息收入产生非营业收入。该公司已选择11月30日作为其财年 年底。
公司首次公开募股的 注册声明已于2022年1月14日宣布生效。2022年1月20日， 公司完成了1,000万个单位（“单位”，以及所发行单位中包含的普通股 的 “公开股票”）的首次公开募股，产生了1亿美元的总收益，如注3所述。
首次公开募股交易成本为8,482,742美元，包括以现金支付的1800,000美元承保费、4,025,000美元的应付延期承保费（存放在大陆证券转让与信托公司担任 受托人的信托账户（“信托账户”）中）、向信托账户注资的1,725,000美元以及与首次公开募股 相关的932,742美元提供。2022年1月20日，信托账户外存有1,562,293美元的现金，可用于营运资金用途。 如附注6所述，4,025,000美元的递延承保费视业务合并的完成而定。
在首次公开募股结束的同时，公司以每个私募单位10.00美元的收购价完成了向科技与电信有限责任公司（“赞助商”） 共计48万个单位（“私募单位”）的私募销售（“私募配售”）（“私募单位”）。
2022年1月20日，承销商根据超额配股权的行使额外购买了150万个期权单位。 期权单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来了15,000,000美元的额外总收益。 此外，在全面行使超额配股权时，保荐人额外购买了52,500个期权私募股权 单位，收购价格为每单位10.00美元。
2022年1月20日首次公开募股结束后， 出售首次公开募股和私募股权单位的净收益中的116,725,000美元（每单位10.15美元）存入了一个信托账户（“信托账户”） ，该信托账户可以投资于美国政府证券，其含义见投资第2 (a) (16) 节经修订的 1940 年公司法（“投资公司法”），到期日不超过 185 天，或任何自称是开放式投资公司 由公司选择的符合《投资公司法》第 2a-7 条条件的货币市场基金， ，直至：(i) 企业合并完成或 (ii) 信托 账户的分配，如下所述，以较早者为准。
公司的管理层在首次公开募股 和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于 完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。 公司必须完成一项或多项初始业务合并，其中一项或多项运营业务或资产的公平市场 价值至少等于信托账户中持有的净资产价值的80％（定义见下文）（不包括递延承保 佣金和信托账户所得利息的应纳税款）。只有在 交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券或以其他方式收购目标业务的 控股权足以使其无需根据《投资 公司法》注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。首次公开募股结束后，管理层已同意，在《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的范围内，包括私募认股权证的收益，相当于首次公开募股中出售的每单位 至少10.15美元的金额将存入信托账户， 仅投资 185 天或更短的美国政府证券符合第 2a-7 条 某些条件的公司选择的自称是货币市场基金的开放式投资公司根据公司的决定，在（i）业务合并完成 和（ii）分配信托账户中持有的资金之前，以较早者为准，如下所述。
公司将为已发行的公开股票的持有人（“公众股东”）提供赎回 全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东大会批准业务合并 有关，或（ii）通过与业务合并相关的要约来赎回 的全部或部分公开股份。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司做出。公众股东将有权 将其公开股票兑换成当时信托账户中金额的比例部分（最初预计为每股 股10.15美元，加上当时信托账户中扣除应付税款后的任何按比例分配的利息）。公司认股权证的业务合并完成 后，将没有赎回权。根据会计 标准编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和权益”，需要赎回的公开发行股票将按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权。
| F-5 |
科技 和电信收购公司
未经审计的合并财务报表附注
2024 年 2 月 29 日
注意 1 — 组织和业务运营描述（续）
公司不会赎回会导致其净有形资产低于5,000,001美元的公开股票（因此 当时不受 SEC “便士股” 规则的约束），也不会赎回与业务合并有关的协议中可能包含的任何更高的净有形资产或现金要求。如果公司寻求股东批准业务合并， 如果大多数已投票的已发行股票投票赞成企业 合并，或者法律或证券交易所规则要求的其他投票， 公司将着手进行业务合并。如果适用法律或 证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司出于商业或其他原因不决定举行股东投票，则公司 将根据其第二次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行 赎回并提交投标书 在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交报价文件。
但是，如果 适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准该交易，或者公司 出于业务或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则，而不是根据要约规则，在进行代理 招标的同时赎回股份。如果公司就企业合并的 寻求股东批准，则保荐人已同意对其创始人股份（定义见附注5）以及在公开发行期间或之后购买的 的任何公开股进行投票，以支持批准业务合并。此外，每位公众股东都可以选择 不经表决赎回其公开股票，如果他们投了赞成票还是反对拟议的交易。
尽管有上述规定，但如果公司寻求股东批准企业合并且不按照 要约规则进行赎回，则公司注册证书将规定，公众股东以及该股东 的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券 交易法》第13条）的任何其他人（定义见经修订的1934年《证券 交易法》第13条（《交易法》）），将被限制以超过 的价格赎回其股份未经公司事先同意，共计20％的公开股份。
创始人股份的 持有人已同意 (a) 放弃他们持有的创始人股份和与完成业务合并相关的公开股份的赎回权，(b) 不提出公司注册证书 (i) 修改公司允许赎回与业务合并相关的义务的实质内容或时机 或赎回其公众股份如果公司未在合并期内完成业务合并，则为股份（定义见下文 ）或 (ii) 与股东权利或创业前合并活动有关的任何其他条款，除非 公司向公众股东提供赎回其公开股票的机会，同时进行任何此类修订。
如果 公司未在 首次公开募股结束后的12个月（或15个月或18个月，视情况而定）（“合并期”）内完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，按每股 的价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托中持有 资金的利息账户且之前未发放以纳税（减去用于支付解散费用的10万美元利息）， 除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快 ，但须获得公司剩余股东和公司的批准 的董事会解散并清算，但每种情况都要遵守根据特拉华州法律，公司有义务规定债权人的索赔 以及其他适用法律的要求。公司的 认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，认股权证将毫无价值地到期。
如果公司 未能在合并期内完成业务合并，则创始人股份的 持有人已同意，放弃对创始人股份的清算权。但是，如果创始人股份的持有人在 或首次公开募股之后收购了公开股票，则如果 公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并 ，则放弃其对信托账户中持有的递延承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的其他资金中， 可用于资助赎回公开股票。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值 可能会低于每单位的首次公开募股价格（10.00美元）。
| F-6 |
科技 和电信收购公司
未经审计的合并财务报表附注
2024 年 2 月 29 日
注意 1 — 组织和业务运营描述（续）
为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔 或本公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.15美元或 (ii) 以下 ，则保荐人同意对公司承担责任 br} 如果截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的金额少于10.15美元，则较低金额由于信托资产价值减少而导致的公开股票，每种情况均扣除可提取的用于纳税的利息金额 ，但对寻求访问信托账户的所有权利的豁免的第三方提出的任何索赔除外，以及根据公司对首次公开募股承销商对某些负债提出的赔偿， 包括证券项下的负债经修订的1933年法案（“证券法”）。此外，如果 已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任 。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司独立注册 会计师事务所除外）、潜在目标企业和与公司有业务往来的其他实体与 公司签订协议，放弃对信托账户 持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，努力减少保荐人因信托账户 索赔而不得不对信托账户 进行赔偿的可能性信托账户。
2023 年 2 月 21 日，赞助商承诺提供高达 656,474 美元的贷款向公司借了全部款项。
2023 年 6 月 13 日，赞助商承诺最多贷款 $
随后 公司股东批准公司经修订和重述的公司备忘录和章程细则修正案（“章程修正案”），公司于2023年1月20日向开曼群岛公司注册处 提交了章程修正案。在《章程修正案》方面，公司股东选择共赎回8,373,932股普通股。根据章程修正案，公司有权将其完成 企业合并的期限最多延长六（6）次，从2023年1月20日至2023年7月20日，每次延长一（1）个月，每次延期一个月，每延长一个月，（a）262,500美元和（b）每股已发行A类普通股0.0525美元中较低者 在根据公司 经修订和重述的条款赎回与《章程修正案》相关的公开股票生效后备忘录和公司章程。
随后 公司股东批准公司经修订和重述的公司备忘录和章程细则修正案（“章程修正案”），公司于2023年7月18日向开曼群岛的公司注册处 提交了章程修正案。在《章程修正案》方面，公司股东选择共赎回149,359股普通股。根据章程修正案，公司有权将其完成业务 合并的期限最多延长十二 (12) 次，从 2023 年 7 月 20 日延长至 2024 年 7 月 20 日，每次延长一 (1) 个月，方法是将其完成业务 合并的期限最多延长十二 (12) 次，每次延长一 (1) 个月，每次延长一个 (1) 个月，每次延期一个月，每股A类普通股0.045美元 在根据公司 经修订和重述的条款赎回与《章程修正案》相关的公开股票生效之后备忘录和公司章程。
流动性 和资本资源
截至2024年2月29日 ，该公司的运营账户中有约1,125美元的现金，营运资金赤字为3,734,524美元。
在 完成首次公开募股之前，公司的流动性需求已通过保荐人出资 25,000美元用于购买创始人股份，以及根据向保荐人发行的票据 提供的高达30万美元的贷款（注释5）得到满足。首次公开募股和私募配售完成后， 公司的流动性需求已由未存入 信托账户的私募完成所得的收益得到满足。
基于前述情况，管理层认为，在业务合并完成之日或本次申报后一年，公司将有足够的营运资金和借款能力来满足其需求 。在这段时间内，公司 将使用这些资金支付现有应付账款，确定和评估潜在的初始业务合并候选人， 对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择与 合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完善业务合并。
| F-7 |
科技 和电信收购公司
未经审计的合并财务报表附注
2024 年 2 月 29 日
注意 1 — 组织和业务运营描述（续）
Going 企业和管理层的计划
公司预计在执行其收购计划时将产生巨额成本，并且要等到 完成其初始业务合并后才会产生任何营业收入。此外，该公司预计，随着其 追求初始业务合并目标，运营产生的现金流将为负数。关于公司根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体 继续经营能力的不确定性” 对 持续经营考虑因素的评估，公司目前没有足够的流动性来维持运营， 仅包括追求业务合并。
公司可以通过保荐人或其股东、高级职员、董事、 或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。公司的高级管理人员和董事以及保荐人可以但没有义务（上述情况除外）， 不时以他们认为合理的金额向公司贷款，以满足公司的 营运资金需求。基于前述情况，公司认为，根据公司经修订的 和重述的公司注册证书（除非股东另有修改），在更早 完成业务合并的最后期限之前，将有足够的现金来满足其需求。
尽管 公司希望在必要时有足够的机会获得额外的资本来源，但 目前没有任何融资来源承诺提供额外资本，也无法保证此类额外资本最终会可用。这些条件使人们严重怀疑公司是否有能力在未经审计的合并财务报表发布之日起的一年内继续经营一段时间 。无法保证 公司筹集额外资金（在最终必要的范围内）或完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功。未经审计的合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
由于 是特殊目的收购公司的惯例，如果公司在合并 期间无法完成业务合并，它将停止所有运营并赎回公开股票。管理层计划在合并期间继续努力完善业务 组合。
注 2 — 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
未经审计的合并财务报表所附的 是根据美利坚合众国普遍接受的 会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会的规章制度编制的。
新兴 成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限于不要求 遵守审计师的规定《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的认证要求减少了有关 高管薪酬的披露义务其定期报告和委托书，以及关于就高管薪酬举行不具约束力的咨询 表决和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。
此外， 《乔布斯法》第102 (b) (1) 条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则的要求，直至私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或 没有在《交易法》下注册的一类证券）必须遵守新的或修订后的财务会计 准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出 这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司 或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司未经审计的合并财务报表与另一家 上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所使用的会计准则可能存在差异，选择不使用延长的过渡 期。
| F-8 |
科技 和电信收购公司
未经审计的合并财务报表附注
2024 年 2 月 29 日
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
使用估计值的
根据公认会计原则编制未经审计的合并财务报表要求管理层做出估算和假设 ，以影响未经审计 合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
做出 估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层 在编制估算时考虑的 未经审计的合并财务报表发布之日存在的 某种状况、情况或一系列情况的影响估计在短期内可能发生变化。因此，实际 结果可能与这些估计值有显著差异。
现金 和现金等价物
公司将购买的所有原到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金 等价物按成本记账，近似于公允价值。截至2024年2月29日，该公司拥有1,125美元的现金，没有现金等价物，截至2023年11月30日，公司有9,917美元的现金，没有现金等价物。
信托账户中持有的有价证券
在 2024年2月29日和2023年11月30日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场。信托账户中持有的 资产金额分别为34,592,182美元和33,749,917美元。
所得 税
公司遵守ASC主题740 “所得税” 的会计和报告要求，该要求对所得税的财务会计和报告采用资产 和负债方法。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于预计差异会影响应纳税收入的时期的税率计算递延所得税资产和负债的 与资产和负债税基之间的差异，这些差额将导致未来的 应纳税或可扣除金额。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期可变现的金额。
ASC 主题740规定了未经审计的合并财务报表确认 的确认门槛和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。为了使这些福利得到认可， 在税务机关审查后，税收状况必须 更有可能得以维持。公司管理层确定美国 州是公司唯一的主要税收管辖区。公司将与未确认的 税收优惠（如果有）相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至2024年2月29日，没有未确认的税收优惠，也没有累积的 利息和罚款金额。该公司目前未发现任何可能导致巨额付款、应计款项 或与其状况发生重大偏差的问题。自成立以来，公司必须接受主要税务机构的所得税审查。
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科技 和电信收购公司
未经审计的合并财务报表附注
2024 年 2 月 29 日
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
作为首次公开募股单位的一部分出售的所有 A类普通股都包含赎回功能，如果股东投票或要约 与业务合并有关以及与公司经修订和重述的公司注册证书 的某些修正有关，则允许 赎回与公司清算有关的此类公开股。根据ASC 480，有条件可赎回的A类普通股（包括 具有赎回权的A类普通股，这些普通股要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定的 事件时需要赎回，不能完全由公司控制）被归类为临时股权。涉及 赎回和清算该实体所有股权工具的普通清算活动不在ASC 480的规定范围内。尽管 公司没有规定最高赎回门槛，但其章程规定，目前，公司赎回其公开 股份的金额不会导致其净有形资产（股东权益）低于5,000,001美元。但是，其章程中的门槛 不会改变标的股票的可赎回性质，因此需要在永久股权之外披露公开股 。公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值 调整为等于每个报告期末的赎回价值（每股10.15美元）。这种变化 反映在额外的实收资本中，或者在没有额外资本的情况下，反映在累计赤字中。
截至2024年2月29日 ，已发行的2,976,709股A类普通股可能需要赎回。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构 的现金账户，该账户有时可能超过25万美元的联邦存托保险承保范围。2024年2月29日，公司在该账户上没有经历 亏损，管理层认为公司在该账户上没有面临重大风险。
每股净 收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。 摊薄后每股收益的计算不考虑与首次公开募股 相关的认股权证和作为私募单位组成部分发行的认股权证（“配售认股权证”）的影响，因为认股权证 的行使取决于未来事件的发生，并且此类认股权证的纳入将具有反稀释作用。
公司未经审计的合并运营报表包括普通股每股收益的列报， 可能需要赎回，其方式类似于每股收益的两类方法。可赎回的A类普通股的净收益（每股普通股，基本股和摊薄后的每股普通股， ）的计算方法是将分配给可能有 赎回的A类普通股的净收益除以自首次发行以来已发行的可赎回A类普通股的加权平均数。不可赎回的A类普通股每股 普通股的基本和摊薄后的净收益的计算方法是将分配给不可赎回 普通股的净收益除以该期间已发行的不可赎回普通股的加权平均数。
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未经审计的合并财务报表附注
2024 年 2 月 29 日
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
对于 三人来说 已结束的月份 2024 年 2 月 29 日 | 对于 三人来说 已结束的月份 2023 年 2 月 28 日， | |||||||
| A 类普通股 | ||||||||
| 分子：可分配给可赎回的A类普通股的净收益 | $ | $ | ||||||
| 分母：A类普通股的加权平均数 | ||||||||
| 每股可赎回的A类普通股的基本和摊薄后的净收益 | $ | $ | ||||||
| B 类普通股 | ||||||||
| 分子：可分配给B类普通股的净收益 | $ | $ | ||||||
| 分母：B类普通股的加权平均数 | ||||||||
| 每股B类普通股的基本和摊薄后的净收益 | $ | $ | ||||||
与首次公开募股相关的发行 成本
公司遵守财务会计准则委员会ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告 （“SAB”）主题5A “发行费用” 的要求。4,532,887美元的发行成本主要包括与公司成立和准备首次公开募股有关的 费用。这些费用，加上承销商 4,025,000美元的折扣，在首次公开募股完成后计入额外的实收资本。
金融工具的公平 价值
公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易 中，出售资产或为负债转移支付的价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入 。该等级制度将活跃市场中相同资产 或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），最低优先级为不可观察的投入（三级衡量标准）。这些等级包括：
● 1 级，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；
● 第 2 级，定义为活跃市场中除报价之外的其他可直接或间接观察的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 价格或非活跃市场中相同或相似工具的报价； 和
● 第 3 级，定义为不可观测的投入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设， 例如根据估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察。
在 某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值层次结构的不同级别。在 这些情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低水平输入 ，将公允价值衡量标准全部归入公允价值层次结构。
最新的 会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06会计准则更新（“ASU”）、 债务—带转换和其他期权的债务（副主题470-20）和衍生品和套期保值——实体 自有股权合约（副主题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离出来的 当前模型，并简化了与实体自有权益合约的权益分类有关的 衍生品范围例外指南。新标准 还引入了对与实体 自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立票据的额外披露。ASU 2020-06 修订了摊薄后每股收益指南，包括要求对 所有可转换工具使用折算法。亚利桑那州立大学2020-06将于2024年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上适用， 允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司自公司成立之日起即采用。管理层认为 最近发布但尚未生效的任何其他会计公告，如果目前获得通过，都不会对公司的合并财务报表产生重大影响 。”
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未经审计的合并财务报表附注
2024 年 2 月 29 日
注 3 — 首次公开募股
根据首次公开募股 ，公司以每单位10.00美元的收购价出售了11,500,000个单位，为 公司带来了1.15亿美元的总收益。每个单位由一股普通股和一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）组成。 每份公开认股权证允许持有人以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。
注意 4 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时，公司以每个私募单位10.00美元的收购价完成了向科技与电信有限责任公司（“赞助商”） 共计532,500个单位（“私募单位”）的私募出售（“私募配售”），于2022年1月20日 20日为公司创造了总额为5,325,000美元的总收益。
来自私募股的 部分收益已添加到信托 账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私人 配售单位的收益将用于资助赎回公开股票（受适用的 法律的要求约束），私募股将毫无价值。
私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）在初始业务合并完成后的30天内不得转让、转让或出售，但某些例外情况除外。
注意 5 — 关联方交易
创始人 股票
2021年11月26日 ，保荐人购买了公司287.5万股B类普通股（“创始人股份”） ，以换取25,000美元。创始人股份总共包括多达375,000股股票，如果承销商的超额配股未全部或部分行使，则将被没收，因此，按转换后的 计算，创始人股份的数量将等于公司首次公开募股后已发行和流通普通股的约20％。由于承销商全面行使超额配股，创始人 的股票不再被没收。
除有限的例外情况外， 持有者已同意，在 之前不转让、转让或出售任何创始人股份：(A) 业务合并完成六个月后和 (B) 业务合并之后， (x) 如果上次报告的A类普通股销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票拆分调整）， 在任意 30 个交易日或 (y) 该日期内任意 20 个交易日的股票资本化、重组、资本重组等)在该交易中，公司完成了清算、合并、资本股份交换或其他类似交易，使 所有公众股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。
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2024 年 2 月 29 日
注意 5 — 关联方交易（续）
Promissory 注释 — 关联方
2021 年 11 月 26 日，保荐人向公司发行了无抵押本票（“本票”），根据该期票， 公司可以借入本金总额不超过 300,000 美元。本票不计息，应在（i）2022年12月31日或（ii）首次公开募股完成之日以较早者为准 支付。
在 截至2022年11月30日的年度中，本票支付的延期发行成本为71,881美元。2022年1月25日，本票下的 未清余额（为177,876美元）已全额偿还。
相关 派对贷款
为了为与业务合并相关的交易成本融资，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些 高管和董事可以，但没有义务根据需要向公司贷款（“周转 资本贷款”）。此类营运资金贷款将以期票为证。 商业合并完成后，可以无息偿还票据，或者，贷款人可以自行决定，在企业合并完成后，最多1,500,000美元的票据可以转换为单位，价格为每单位10.00美元。此类单位将与私募股相同。 如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还 营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。2023年8月10日， 赞助商承诺向公司提供高达50万美元的贷款。截至2024年2月29日和2023年11月30日，在任何营运资本贷款和延期项下， 分别有48万美元和30万美元的未偿还额。
管理 支持协议
自这些单位首次在纳斯达克上市之日起 ，公司已同意每月向赞助商支付总额为10,000美元的办公 空间、公用事业以及最长18个月的秘书和行政支持费用。初始业务合并 完成或公司清算后，公司将停止支付这些月度费用。截至2024年2月29日和2023年11月30日， 已累计3万美元和22万美元，尚未根据行政支持协议分别支付给发起人。
延期 贷款
2023 年 2 月 21 日，赞助商承诺提供高达 656,474 美元的贷款向
公司借了全部款项。2023 年 6 月 13 日，赞助商承诺提供最高金额的贷款
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2024 年 2 月 29 日
注 6 — 承付款和或有开支
注册 权利
根据在首次公开募股之前或生效之日签署的注册权协议 ，创始人股票、私募股权证和认股权证（以及 在行使私募认股权证或营运资金 贷款转换时发行的认股权证）转换时可能发行的创始人股票、私募股权证和认股权证（以及 任何普通股）的持有人将有权获得注册权 要求公司注册此类证券进行转售的发行 （在以创始人股份为例，仅在转换为A类普通股之后）。这些证券的持有人将有权 最多提出三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，持有人 对在 业务合并完成后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 的注册权，并有权要求公司根据《证券 法》第415条注册转售此类证券。但是，注册权协议规定，在所涵盖的证券解除封锁限制之前，公司无需进行或允许任何注册或 使任何注册声明生效。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销商 协议
公司授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金，额外购买最多150万个单位 以支付超额配股（如果有）。
承销商有权获得每单位0.20美元的现金承保折扣，总额为2,000,000美元（如果承销商的超额配股权被全部行使，则总额为230万美元 ），该折扣将在首次公开募股结束时支付。 承销商同意向我们偿还我们在本次发行中产生的费用，金额等于500,000美元，将在发行结束时支付 给我们。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费，合计3,500,000美元（如果承销商的超额配股权被全部行使，则总额为4,025,000美元）。只有在公司完成 业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付延期 费用。
2022年1月20日，承销商根据超额配股 期权的全面行使额外购买了150万个期权单位。期权单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来了15,000,000美元的额外总收益。
或有的 法律费用
截至 2024 年 2 月 29 日的 大约有 864,000 美元 包含在随附的合并资产负债表的应付账款中。律师费视公司完成业务合并而定。
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2024 年 2 月 29 日
注 7 — 股东权益
优先股 — 公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其名称、权利和优惠可能由公司董事会不时决定。截至2024年2月29日和2023年11月30日，没有发行或流通的优先股。
A类普通股——我们经修订和重述的备忘录和公司章程授权公司发行4.79亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元。公司A类普通股的持有人有权对每股获得 一票。2023年1月18日，TETE的股东选择在股东大会上共赎回8,373,932股普通股， ，即86,353,885美元。2023年7月18日，TETE的股东选择在股东大会上共赎回149,359股普通股，合1,626,736美元。截至2024年2月29日和2023年11月30日， 已发行和流通的A类普通股分别为3,407,500股，其中不包括2,976,709股可能需要赎回的股票。
B类普通股——公司获准发行20,000,000股B类普通股，每股 股面值为0.0001美元。公司B类普通股的持有人有权对每股进行一票。截至2024年2月29日和2023年11月30日 30日，已发行和流通的B类普通股分别为-0和-0，因此 在首次公开募股后，初始股东将 保留至少20％的已发行和流通股票的所有权。
在企业合并之前，只有B类普通股的 持有人有权对董事的选举进行投票。除非法律另有规定，否则A类普通股的持有人 和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给我们的股东 表决的所有事项进行投票。关于我们的初始业务合并，我们可能会与目标股东或其他投资者签订 份股东协议或其他安排，以提供投票或 其他与本次发行完成时不同的公司治理安排。
B 类普通股将在企业合并时自动转换为 A 类普通股，或早于 持有人的期权按一对一的比例转换为 A 类普通股，但须进行调整。如果额外的A类普通股或股票挂钩 证券的发行量超过了首次公开募股中发行的金额，并且与 业务合并的收盘有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股的比率（除非 当时已发行的B类普通股的大多数持有人同意放弃对任何此类调整的此类调整）发行 或视同发行），使可发行的A类普通股数量相同所有B类普通股的转换总计等于 完成首次公开募股后所有已发行普通股总数的20％，加上所有与 业务合并相关的已发行或视为发行的A类普通股和股票挂钩证券（扣除与业务合并相关的A类普通股数量），不包括任何 向任何向我们出售目标权益的卖方发行或发行的股票或股票挂钩证券在业务组合中。截至2024年2月29日 ，公司已将287.5万股B类普通股转换为A类普通股，面值为288美元。
认股权证 — 公开认股权证只能行使整数股份。单位分离 后不会发行部分认股权证，只有整份认股权证可以交易。公开认股权证将在 (a) 企业合并完成 后30天和 (b) 首次公开募股结束后的12个月内开始行使，以较晚者为准。公共认股权证将在企业合并完成五年 后到期，或在赎回或清算后更早到期。
公司没有义务根据认股权证的行使交付任何 A 类普通股，也没有义务 结清此类认股权证的行使，除非证券法中关于发行认股权证时可发行的 A 类普通 股票的注册声明随后生效，并且与这些 A 类普通股相关的当前招股说明书可用 ，前提是公司履行其义务关于注册，或有效的注册豁免是 可用。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，公司没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票 ，除非行使权证时发行的股票根据行使者居住州的证券法进行了注册或符合条件，或者有注册豁免。
公司已同意，在切实可行的情况下，尽快，但无论如何都不迟于企业合并完成后的15个工作日， 公司将尽其商业上合理的努力，在企业合并后的60个工作日内申报一份注册声明，内容涉及在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行 ，并维持与以下内容相关的当前招股说明书认股权证到期或赎回之前的A类普通股。尽管如此 尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证，如果 符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则公司可以按照 的选择权要求行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证 《证券法》第3 (a) (9) 条，如果公司选择这样做，则公司无需申报或保持 效力为注册声明，但在没有豁免的情况下，将尽其商业上合理的努力根据适用的 蓝天法律对股票进行注册或获得资格。
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2024 年 2 月 29 日
赎回认股权证 当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时， 一旦认股权证可以行使， 公司可以赎回未偿还的公共认股权证：
| ● | 是全部而不是部分； | |
| ● | 以
的价格为 $ | |
| ● | 至少提前 30 天书面赎回通知，或向每位认股权证持有者发出 30 天的赎回期限；以及 | |
| ● | 如果 且仅当 A 类普通股最后报告的销售价格等于或超过 $ 时在公司向认股权证持有人发送赎回通知之日之前的第三个交易日止的30个交易日内，任意 20 个交易日的每股（根据股份 拆分、股份分红、重组、资本重组等进行调整）。 |
如果 以及当认股权证可供公司赎回时，即使公司无法注册 或没有资格根据所有适用的州证券法出售标的证券，公司也可以行使其赎回权。
如果 如上所述，公司召集公开认股权证进行赎回，则其管理层可以选择要求 希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 行使公开认股权证。在某些情况下，可以调整行使公共认股权证时可发行的普通股的行使 价格和数量，包括在发生股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并时的 。但是，除下文所述的 外，公开认股权证不会针对以低于行使价的价格发行普通股进行调整。此外， 在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并 ，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会获得与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的此类公共认股权证的 资产中获得任何分配。因此，公开认股权证可能会过期，一文不值。
私募认股权证将与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同。
随后 公司股东批准公司经修订和重述的公司备忘录和章程细则修正案（“章程修正案”），公司于2023年1月20日向开曼群岛公司注册处 提交了章程修正案。在《章程修正案》方面，公司股东选择共赎回8,373,932股普通股。根据章程修正案，公司有权将其完成 企业合并的期限最多延长六（6）次，从2023年1月20日至2023年7月20日，每次延长一（1）个月，每次延期一个月，每延长一个月，（a）262,500美元和（b）每股已发行A类普通股0.0525美元中较低者 在根据公司 经修订和重述的条款赎回与《章程修正案》相关的公开股票生效后备忘录和公司章程。
继公司股东批准公司经修订和重述的公司备忘录和章程 修正案（“章程修正案”）之后，公司于2023年7月18日向开曼群岛 公司的注册处提交了章程修正案。在《章程修正案》方面，公司股东选择赎回总计 149,359股普通股。根据章程修正案，公司有权将其完成 企业合并的期限最多延长十二（12）次，从2023年7月20日至2024年7月20日，每次延长一（1）个月，每次延期一次，每次延期一个月，（a）14.4万美元和（b）每股已发行A类普通股0.045美元，以较低者为限 br} 在根据公司 经修订和重述的条款赎回与《章程修正案》相关的公开股票生效之后备忘录和公司章程...
注意 8 — 后续事件
根据ASC主题855 “后续事件”，该主题规定了资产负债表日之后但未经审计的合并财务报表发布之前发生的事件的会计和披露 的一般标准，公司 评估了在未经审计的合并资产负债表日期之后至未经审计的 合并财务报表发布之日发生的所有事件或交易。根据这次审查，公司没有发现任何后续事件， 需要在未经审计的合并财务报表中进行调整或披露。
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项目 2。管理层对财务报表的讨论和分析
提及 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指技术和电信收购 公司。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 中包含的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。
关于前瞻性陈述的警告 说明
除本10-Q表季度报告（“报告”）中包含的历史事实陈述外，所有 陈述，包括 在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述， 均为前瞻性陈述。在本报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、 “期望”、“打算” 等词语以及与我们或公司管理层相关的类似表述时，标识 前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及公司管理层做出的假设以及公司管理层目前可获得的 信息。由于我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际结果可能与 前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。随后归因于我们或代表公司行事的人的所有书面或口头前瞻性 陈述均受本段的全部限制。
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与本报告其他地方的财务 报表及其附注一起阅读。下文 的讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
概述
我们 是一家空白支票公司，根据开曼群岛法律于2021年11月8日成立。我们成立的目的是将 与一个或多个目标业务进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合 。虽然我们为确定目标业务所做的努力可能涵盖全球许多行业和地区，但我们 专注于在视觉传感技术领域开展业务的公司。我们打算使用来自首次公开募股和私募单位私募股权收益的现金 、出售与初始业务合并相关的股份 的收益、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷款机构 或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，来实现我们的初始业务合并。
我们 预计在进行初始业务合并的过程中将继续产生巨额成本。我们无法向您保证，我们完成初始业务合并的计划 将会成功。
操作结果
迄今为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2024年2月29日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股 发行之后，确定初始业务合并的目标公司。我们预计要等到初始业务合并完成后 才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价 证券的利息收入形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计 和审计合规），以及尽职调查费用。
截至2024年2月29日的三个月，我们的净收入为220,219美元，其中包括持有投资的利息440,409美元， 被220,190美元的组建和运营成本部分抵消。
截至2023年2月28日的三个月，我们的净收入为483,228美元，其中包括持有投资的利息784,758美元， 被301,530美元的组建和运营成本部分抵消。
| 3 |
流动性、 资本资源和持续经营对价
2022年1月20日，我们以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000个单位的首次公开募股，产生了1.15亿美元的总收益 。在首次公开募股完成的同时，我们以每个私募单位10.00美元的收购价格完成了向发起人共计532,500个单位的私募配售，总收益为5,325,000美元。
在截至2024年2月29日的三个月 中，用于经营活动的现金为188,792美元。
在截至2023年2月28日的三个月 中，用于经营活动的现金为283,530美元。
截至2024年2月29日 ，我们在信托账户中持有34,592,182美元的投资。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有 资金，包括信托账户所得利息的任何金额（减去已缴税款和递延承保 佣金）来完成我们的初始业务合并。我们可能会提取利息来纳税。如果我们的股本 或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则在 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购 和推行我们的增长战略。
截至2024年2月29日 ，我们在信托账户之外有1,125美元的现金。我们打算将信托账户 之外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，前往或离开潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件 和潜在目标企业的实质性协议，以及构建、谈判和完成我们的初始业务合并。
在 为了弥补与我们初始业务合并相关的营运资金缺口或融资交易成本，我们的保荐人 或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。 如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款。如果我们的初始业务合并 未完成，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们信托账户的收益 不会用于此类还款。此类贷款中有多达150万美元可以转换为与 配售单位相同的单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格进行兑换。
我们 目前认为我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。 但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始 业务合并所需成本的估计低于实现目标业务所需的实际金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务 。此外，我们可能需要获得额外融资来完成我们的初始业务 合并，或者因为我们有义务在完成初始业务 合并后赎回大量公共股票，在这种情况下，我们可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或承担债务。在 遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成初始业务 合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成初始业务合并，我们 将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金 不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
截至提交本10季度报告时， 公司在强制清算后的12个月之内。关于公司根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性 ” 对持续经营考虑因素的评估 ，流动性状况和强制性清算使人们对公司能否继续作为持续经营企业直至业务合并 完成或要求公司完成之日之前继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑清算。
这些 财务报表不包括与收回记录资产或负债分类 相关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
表外融资 表单融资安排
我们 没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立关系的交易 ， 的建立是为了促进资产负债表外的安排。
我们 没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或 承诺提供担保，也没有签订任何涉及资产的非财务协议。
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项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
作为 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
披露 控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、 处理、汇总和报告，并且 收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人 ，以便及时就所需的披露做出决定。
在 的监督下，在我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务和会计 官的参与下，我们对截至2024年2月29日的财政季度的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官 官员和首席财务和会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制 和程序无效。
财务报告内部控制的变化
在 截至2024年2月29日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对 的内部控制对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对我们财务报告的内部控制产生了重大影响。
第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
截至本10-Q表季度报告发布之日 ，我们在2024年3月4日向美国证券交易委员会提交的经修订的10-K表年度报告 中披露的风险因素没有重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响 。我们目前不知道或我们目前认为 不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他 风险因素。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
没有。
商品 5.其他信息
没有。
商品 6.展品
展览 数字 |
描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 。 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 。 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证 。 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官的认证 。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提供 |
| 5 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其 签署本报告，并经正式授权。
| 科技 和电信收购公司 | ||
| 日期： 2024 年 4 月 15 日 | /s/ Tek Che Ng | |
| 姓名： | Tek Che Ng | |
| 标题： | 董事会主席 和 | |
| 主管 执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 4 月 15 日 | /s/ 周永乐 | |
| 姓名： | Chow Wing Loke | |
| 标题： | 主管 财务官 | |
| （主要 财务和会计官员） | ||
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