EXHIBIT A(1)(I)

目录表

证物(A)(1)(I)

提供现金购买

任何及所有普通股流通股

的

AVX公司

在…

每股净额21.75美元

ARCH合并子公司

一家全资子公司

京瓷公司

要约和撤销权将于2020年3月27日(星期五)纽约时间晚上11：59后1分钟到期，除非延期或提前终止要约。

Arch Merger Sub Inc.是特拉华州的公司(买方)，也是根据日本法律成立的股份公司京瓷公司(母公司)的全资子公司，提出以现金净额收购特拉华州公司(AVX公司)的任何和所有普通股流通股，面值为每股0.01美元(股票)，母公司尚未以每股21.75美元(要约价)拥有，不计利息并扣除任何所需的预扣税金，并根据本购买要约中规定的条款和条件(可能会不时修改或补充，此购买要约)，以及在相关的传送函(如可能会不时修改或补充，这与本购买要约一起构成要约)中。根据要约，股份登记在其名下并直接向买方投标的投标股东将不会因出售股份以换取现金而收取经纪费或类似费用。投标股东如以其经纪人、银行或其他被指定人的名义登记股票，应咨询该被指定人，以确定是否可以收取任何费用。收购要约是根据AVX、母公司和买方之间于2020年2月21日生效的合并协议和计划(经不时修订的合并协议) 提出的。合并协议规定(其中包括)在要约完成后并于同一日期，以及根据本要约所述合并协议的条款向购买，买方将按下文所述尽快完成合并(定义见下文)。

合并协议规定(其中包括)于要约完成后并于同一日期在切实可行范围内尽快及在符合或豁免(在可豁免的范围内)合并协议所载其他条件的情况下，买方将与AVX合并及并入AVX (合并事项)，而AVX将继续作为尚存的法团及母公司的全资附属公司。于合并生效时，每股已发行股份(AVX、其任何附属公司、母公司、买方或母公司任何附属公司持有的股份，或任何已根据特拉华州一般公司法(DGCL)第262条适当行使其评估权的股东除外)将转换为有权收取要约价，并以现金净额出售予卖方，不计利息，并须扣除任何所需的预扣税项。合并协议在合并协议的要约第13节中有更全面的描述。合并后，AVX将不再是一家上市公司，并将由母公司全资拥有。

如果要约完成，买方预计在完成合并之前不会寻求AVX和S剩余公众股东的批准。合并协议订约方同意，根据合并协议第251(H)条，根据合并协议所载条件，合并将于要约完成后并于同一日期在实际可行范围内尽快生效，而无须S股东投票表决。

AVX董事会(AVX董事会)根据完全由独立董事组成的特别委员会的一致建议，一致(I)确定合并协议和合并协议拟进行的交易，包括要约和合并，对AVX和S股东是公平的，并符合股东的最佳利益，(Ii)批准、通过并宣布合并协议是可取的，并批准AVX签署、交付和履行合并协议，以及完成合并协议预期的交易，包括要约和合并。(Iii)同意根据DGCL第251(H)条进行合并，及(Iv)在合并协议条款及条件的规限下，议决建议AVX的股东于要约中要约收购其股份。

AVX将向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交一份关于附表14D-9(附表14D-9)的征求/推荐声明，并将附表14D-9分发给此次要约收购的AVX股东。附表14D-9将包括对AVX董事会S授权及批准合并协议的原因及拟进行的交易的说明，因此鼓励股东仔细及全面审阅附表14D-9。

目录表

要约受条件制约，包括：(I)无诉讼条件(见要约第15条对要约的规定)，(Ii)无行动条件(如要约第15条对要约的条件所定义)，以及(Iii)要约第15条对要约的其他条件，以及(Iii)要约第15条对要约的条件，以及第16条对要约的某些法律事项；监管批准。要约的完成不以获得融资或任何最低投标门槛为条件。

在符合美国证券交易委员会的适用规则和规定的情况下，买方也保留放弃要约的任何条件和对要约条款作出任何更改的权利，前提是买方需要获得AVX和S的事先书面同意，才能(I)降低要约价格，(Ii)改变要约中支付的对价金额或形式，(Iii)减少要约的股份数量，(Iv)延长或以其他方式改变要约的到期日(合并协议要求的范围除外)；(V)除合并协议附件一所列要约条件外，对要约附加任何条件，(Vi)终止要约，(Vii)加速、延长或以其他方式更改到期时间(定义如下)，但要约第13条中描述的情况除外，(Viii)提供(br}1934年《证券交易法》下第14d-11条所指的任何后续要约期限(或其任何延长)(连同据此颁布的规则和法规，《交易所法案》)，或(Ix)以其他方式修订，修改或补充要约的任何条件或要约的条款，以不利或合理地预期对任何股份持有人不利的方式。

根据要约条款，并受要约中所述条件的约束，买方将接受付款，并支付在纽约市时间晚上11：59或之前一分钟之前有效投标且未被撤回的所有股票，在2020年3月27日(星期五)当天结束时，或在要约延期或提前终止的情况下，要约如此延长或提前终止的最后时间和日期(截止日期)。？不提供符合交易法规则14d-11的后续提供期限。

根据合并协议的条款，倘于预定的要约到期日，包括在事先延期后，要约的任何条件未获满足或获豁免(在可获豁免的范围内)，买方必须将要约延长一段或多段不超过(除非经AVX同意)十个营业日的期间，直至该等条件已获满足或获豁免为止，惟买方将无须将要约延长至2020年7月15日之后。此外，买方必须将要约延长至适用于要约的任何规则、法规、解释或美国证券交易委员会或其员工职位所要求的任何期限。除根据合并协议另有准许外，未经AVX同意，买方不得在任何该等经延长的到期日前终止要约或准许要约失效。

报价的任何延期、终止或修订将在可行的情况下尽快发布公告，但不迟于纽约市时间上午9：00，即先前计划的到期时间的后一个工作日的上午9：00。

为了有效地投标要约中的股份，您必须(I)按照要约函中的说明填写并签署要约函，保证您的签名(如果递送函的说明1要求)，将递送函(或手动签署的传真副本)和任何其他所需文件邮寄或交付给要约的托管机构American Stock Transfer&Trust Co.，LLC(？存托凭证)，以及(Ii)要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人代您完成交易。如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义登记的，您必须联系该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人来投标您的股票。如果您希望竞购您的股票，并且您无法立即获得证明您的股票的证书，或者您无法向托管人交付此类证书和所有其他必需的文件，或者您不能遵守要约第3节中所述的账簿登记转让程序，在每种情况下，您都可以在到期时间之前通过遵循要约第3节中所述的保证交付程序来投标您的股票。

受合并协议所载条款及条件及要约的条件已获满足或豁免(在可豁免的范围内)的规限下，买方将于到期日后即时接受及付款(无论如何于接受前一个营业日内及就付款而言于三个营业日内)有效地投标而非于到期日前有效撤回的所有股份。就要约而言，当买方向托管银行口头或书面通知买方S接受时，买方将被视为已接受并因而购买了有效投标而未有效撤回的股份。根据要约条款及在要约条件的规限下，买方将就根据要约接受付款的股份向保管人支付购买价格的保证金，而保管人将担任投标股东的代理，以收取付款并将该等付款转送予投标股东。在任何情况下，买方均不会就根据要约支付的股份代价支付利息，不论要约的任何延期或延迟支付。

目录表

根据要约认购的股份可在到期前的任何时间撤回，如下所述。为使您的退出生效，有关适用股票的书面或传真退出通知必须由托管机构及时收到，地址之一载于本要约购买要约背面的，并且退出通知必须指定提交要撤回的股份的人的姓名、要撤回的股份数量，如果与提交该等股份的人的姓名不同，还必须指定股份的登记持有人的姓名。如果要退出的股票已经交付给托管机构(合格机构提交的股票除外)(根据要约第3节的定义)，在发行此类股票之前，必须提交由符合资格的机构保证签名的已签署的退出通知。此外，对于以交付证书方式提交的股票，该通知必须具体说明具体证书上显示的序列号，以证明将被撤回的股票，或者，如果是以簿记转让方式提交的股票，则必须注明账簿转让机构账户的名称和编号(如要约中定义的第2节关于股票付款和付款的接受)，以贷记撤回的股票。撤资不得被撤销，被撤资的股票此后将被视为无效投标。然而，撤回的股份可以在到期前的任何时间重新投标，方法是按照本要约购买中描述的任何程序重新投标。

在具有司法管辖权的法院适用的适用法律的规限下，买方将全权酌情决定有关文件形式和任何股份投标的有效性、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题，其决定将是最终的和具有约束力的。

一般而言，根据要约将您的股票换成现金将是美国联邦所得税目的的应税交易，根据适用的州、当地或外国所得税或其他税法，也可能是应税交易。您应根据您的特定情况，咨询您的税务顾问，了解根据要约将您的股票换成现金对您的具体税收后果。有关要约和合并的税收后果的更详细讨论，请参阅要约第5节和某些美国联邦所得税后果。

AVX已向买方提供其股东名单和证券头寸名单，以向股份持有人传播要约。本次要约收购、相关意向书及其他相关材料将邮寄给股份的登记持有人，并将提供给券商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者，其姓名出现在AVX S股东名单上，或(如适用)被列为结算机构S证券头寸上市参与者的被提名人，以便随后传递给股份的实益拥有人。

本要约以及提交给美国证券交易委员会的关于要约的附表14D-9的相关邀请函和AVX S征求/推荐声明包含重要信息，在就要约作出任何决定之前，应仔细阅读其全文。

有关购买要约的问题、协助请求和复印件、投标函和所有其他投标要约材料，可直接发送给信息代理，地址和电话号码列于本要约的封底上，并将立即提供，费用由买方S承担。母公司或买方均不会向任何经纪或交易商或任何其他人士(本要约中所述的信息代理和托管机构除外)支付与根据要约进行的股份招标有关的任何费用或佣金。经纪、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人在提出要求时，买方将报销他们在向客户寄送材料时发生的合理和必要的费用和开支。

本次交易未经美国证券交易委员会或任何国家证券委员会批准或不批准，美国证券交易委员会或任何国家证券委员会也未就本次交易的公平性或是非曲直，或本收购要约或委托书中包含的信息的准确性或充分性进行评判。任何相反的陈述都是非法的，是刑事犯罪。

2020年3月2日

目录表

重要

如果您希望在要约中竞购您的全部或任何部分股份，您必须这样做：

•

如果您是记录持有人(即已以您的名义向您发行了股票证书或未经认证的股票)，您必须按照提交函中的说明填写并签署随附的股票转让函(或其传真件)，并将其与您的股票证书和任何其他所需文件一起发送给要约的托管机构美国股票转让信托有限公司(托管公司)，或遵循要约转让书中规定的登记转让程序第3节介绍了本次要约收购的股份投标程序。这些材料必须在要约到期前送达保管人。详细说明载于《意见书》和《要约收购要约》第3节：投标本次要约股份购买的程序。

•

如果您是记录持有人并且您的股票已获得证书，但您的股票证书不可用或您无法在要约到期前将其交付给存管人，则您可以使用随附的保证交付通知来投标您的股票。请联系DF King & Co.，公司，该优惠的信息代理，请通过电话（免费）（800）249-7120或通过电子邮件（AVX@dfking.com）寻求帮助。更多详细信息，请参阅“要约”第3节“股份投标程序”。

•

如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股份，您必须联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，并发出投标您的股份的指示，以便在要约中投标您的股份。

递交函、股票证书和任何其他所需文件必须在要约到期前(目前计划在2020年3月27日星期五纽约时间晚上11：59之后一分钟到达托管机构，除非延期或提前终止)，除非遵循要约第三节中所述的保证交付程序。

* * *

如有问题或请求帮助，请按本购买要约封底上的地址和电话向信息代理咨询。可从信息代理或从您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人处获得本购买要约、传送函、保证交货通知和其他相关材料的其他副本。这些材料的副本也可以在美国证券交易委员会维护的网站上找到，网址为 www.sec.gov。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人寻求帮助。

目录表


	页面
摘要条款表		1
引言		9
特殊因素		12
1.家长对交易公平性的立场		12
2.某些人士在要约及合并中的权益		13
3.有关股份的交易及安排		14
4.关联方交易		15
5.规则第13E-3条		16
6.要约未完成的情况下开展AVX和S业务		16
7.AVX董事会推荐		17
8.母公司S财务顾问准备的材料		17
出价		21
1.报价的条款		21
2.股份付款及付款承兑		22
3.股份认购程序		23
4.提款权		25
5.美国联邦所得税的某些后果		26
6.股票价格区间；股息		27
7.要约对股票市场的可能影响;证券交易所上市;根据交易所法注册;保证金规定		28
8.有关AVX的某些信息		29
9.有关买家和父母的某些信息		34
10.资金来源和数额		34
11.要约和合并的背景;与 AVX的联系		35
12.要约目的; AVX计划;要约的影响;股东批准;评估权		42
13.合并协议		44
14.股息及分派		54
15.报价条件		54
16.某些法律事宜；监管批准		56
17.收费和开支		58
18.杂项		59

附表I
母公司董事和执行官		S-I-1
买方董事和执行官		S-I-4
某些受益所有者和管理层的安全所有权		S-I-5

附表II
特拉华州公司法总则第262节评估权利		S-II-1

目录表

摘要条款表

京瓷株式会社(母公司)的全资子公司Arch Merger Sub Inc.(买方)提出以每股21.75美元(要约价)收购母公司尚未拥有的AVX Corporation(AVX公司)的任何和所有普通股流通股，每股面值0.01美元(要约价)，以现金净额出售此类股份，不计利息，并须扣除任何必要的预扣税，按照本次要约收购(可不时修订或补充)中规定的条款和条件，根据截至2020年2月21日由AVX、母公司和买方之间签署的协议和合并计划，以及根据AVX、母公司和买方之间于2020年2月21日签署的协议和合并计划，以及根据截至2020年2月21日由AVX、母公司和买方之间签署的合并协议和计划(经不时修订的传送函，与本收购要约一起构成收购要约)，以及根据AVX、母公司和买方之间的合并协议和计划(经不时修订，合并协议)。以下是作为AVX股东的您可能会遇到的一些问题，以及这些问题的答案。本摘要条款说明书并不是要替代本购买要约的其余部分中包含的更详细信息，您应仔细阅读本购买要约和随附的完整意见书，因为本摘要条款说明书中的信息并不完整，其他重要信息包含在本要约的其余部分和相关的意见书中。本摘要条款表包括对本购买要约的其他部分的交叉引用，以将您引导至此要约购买的部分，其中包含对此摘要条款表中所涵盖主题的更完整描述。除非上下文另有要求，否则我们、我们和我们的术语都是指买方。本文及本收购要约中其他地方包含的有关AVX的信息已由AVX提供给母公司和买方，或摘自或基于AVX在要约提出时提交给美国证券交易委员会或其他公共来源的公开可获得的文件或记录。母公司和买方尚未独立核实此类信息的准确性或完整性。


寻求的证券		母公司尚未拥有的AVX普通股的任何和所有流通股，每股面值0.01美元(股票)。

每股发行价		21.75美元，以现金净额支付给卖方，不含利息，但须扣除任何所需的预扣税。

优惠的预定期满		纽约时间晚上11：59后一分钟，2020年3月27日(星期五)当天结束时，除非报价被延长或提前终止。

采购商		ARCH合并子公司，特拉华州的一家公司，母公司的全资子公司，母公司是根据日本法律成立的股份公司。

谁提出要购买我的证券？

我们是Arch Merger Sub Inc.。我们是一家特拉华州的公司，成立的目的是对母公司尚未拥有的所有流通股提出此次收购要约，并完成我们将与AVX合并和并入AVX的过程。我们是母公司的全资子公司，母公司是根据日本法律成立的股份公司。母公司是截至本次要约购买之日约72%的流通股或121,800,000股的所有者。请参阅本购买要约的简介和要约第9节有关购买者和家长的某些信息。

您打算购买哪些证券？

我们提出收购母公司尚未拥有的任何及全部流通股，并按本要约收购要约及相关意见书所载的条款及条件收购。我们将AVX普通股的每股股份称为一股。请参阅本次要约购买的简介和要约的第1节和要约条款。

目录表

你为什么要出价呢？

我们提出收购母公司尚未拥有的AVX的全部股权。如要约完成，根据合并协议，母公司拟于要约完成后并于同一日期在切实可行范围内尽快安排买方完成合并(如下所述)。完成合并后，AVX将不再是一家上市公司，而将成为母公司的全资子公司。此外，我们打算在合并完成后，促使AVX从纽约证券交易所(NYSE)退市，并根据经修订的1934年《证券交易法》(连同据此颁布的规则和法规，即《交易法》)取消注册。

您愿意为我的证券支付多少钱？付款方式是什么？我需要支付任何费用或佣金吗？

我们提出以现金形式向卖方支付每股21.75美元，不含利息，并可扣除任何必要的预扣税。如果您是您股票的记录持有人(即已以您的名义向您发行股票或未经认证的股票)，并且您在要约中直接将您的股票提交给我们，您将不必支付经纪费用或类似的费用。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有您的股票，而您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人代表您投标您的股票，则他们可能会向您收取费用。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否收取任何费用。见本要约购买要约的介绍和要约第2节接受股份付款。

母公司已向AVX表示并承诺，根据合并协议，作为日本非居民的股份持有人在要约或合并代价中应支付的代价或合并代价中将不需要预扣或扣除由日本征收的税款或其任何政治分支。

您是否有财力支付股票？

是。我们有足够的可用资源来支付您的股份。根据AVX S向美国证券交易委员会提交的文件以及AVX向我们提供的更新信息，我们估计我们将需要约10.3亿美元来根据要约和合并(定义见下文)收购股份。母公司希望向我们提供或以其他方式预付完成要约和合并所需的资金，并支付相关费用和开支。预计所有此类资金将从母公司S手头现金中获得。

收购要约不以任何融资安排为条件。？见报价第10节？资金来源和金额。

你的财务状况与我投标报价的决定有关吗？

不是的。我们认为我们的财务状况与您是否认购股票并接受要约的决定无关，因为：

•

对所有流通股的收购要约仅为现金；

•

如上所述，我们通过母公司有足够的资金购买要约中所有有效提交但未有效撤回的股份，并为合并提供资金；

•

要约的完成不受任何融资条件的限制；以及

•

倘吾等完成要约，吾等预期将于完成要约当日及之后在实际可行范围内尽快完成合并，届时所有继续发行及尚未发行的股份(AVX、其任何附属公司、母公司、吾等或母公司的任何附属公司拥有的股份，或根据DGCL第262条已有效行使评估值的股份除外)将转换为收取要约价的权利。

见要约第10节资金来源和金额以及要约第13节合并协议。

目录表

要约最重要的条件是什么？

要约受条件制约，包括：(I)无诉讼条件(如以下要约第15条对要约的条件所定义)，(Ii)无行动条件(如以下要约第15节对要约的条件所定义)，(Iii)此要约中规定的其他购买条件。？见要约第15节对要约提出条件。另请参阅要约第16节：某些法律事项；监管批准。要约的完成不以获得融资或任何最低投标门槛为条件。

这项要约有没有协议？

是。AVX、母公司和买方已经签订了合并协议和计划，日期为2020年2月21日。根据合并协议，各方已同意(其中包括)要约的条款及条件，以及在要约完成后，买方与AVX合并及并入AVX。请参阅本收购要约的简介，要约第13节合并协议和要约第15节要约条件

AVX董事会对S的收购要约有何看法？

AVX S董事会(AVX董事会)经一个完全由与母公司没有关联、也不是AVX高管或员工的独立董事组成的特别委员会(特别委员会)的一致推荐，一致同意：

•

确定合并协议和合并协议中预期的交易，包括要约和合并，对AVX和S股东是公平的，并符合股东的最佳利益；

•

批准、采纳并宣布合并协议为可取的，并批准AVX签署、交付和履行合并协议以及完成合并协议预期的交易，包括要约和合并；

•

同意合并须根据《香港政府总部条例》第251(H)条进行；及

•

在符合合并协议的条款及条件下，本公司议决建议AVX的股东将其股份纳入要约。

AVX将于附表14D-9向美国证券交易委员会提交一份邀请/推荐声明，表明AVX董事会已批准合并协议、要约、合并及合并协议拟进行的其他交易，并建议AVX S的股东在要约中要约认购其股份。

？见要约第11节：要约和合并的背景；与AVX和要约第13节联系，了解合并协议。我们预计，更完整的AVX董事会批准要约和合并的原因说明将在 AVX董事会批准要约和合并的附表14D-9(第14D-9节)中阐述，该声明将由AVX准备并提交给美国证券交易委员会并邮寄给所有AVX股东。

你在要约中的利益是否与我作为AVX股东的利益不同？

是。我们在要约(以及随后的任何合并)中的利益与被要求出售股份的股东的利益不同。具体地说，我们在要约(以及随后的任何合并)中支付的价格方面的财务利益与被要求出售其股份的AVX股东的利益背道而驰，因为我们有兴趣以尽可能低的价格收购股份，而被要求投标其股份的股东有可能以尽可能高的价格出售其股份。此外，如果您在要约中出售股份或在任何后续合并中转换您的股份，您将不再拥有AVX的任何权益，也将没有机会参与AVX未来的收益或增长(如果有的话)。另一方面，我们将受益于AVX未来的价值增加，并承担AVX未来价值下降的负担。见要约；第12节；要约的目的；AVX的计划；要约的效果；股东批准；评估权。

目录表

你对这笔交易的公平性有何看法？

我们认为，基于特殊因素第1节阐述的因素以及母公司在交易公平性方面的立场，此次交易对与AVX没有关联的AVX股东是公平的。

我必须在多长时间内决定是否在要约中投标我的股票？

在2020年3月27日(星期五)当天结束前，您可以在纽约时间晚上11：59之后1分钟之前(除非延期或提前终止)投标您在要约中的股份。？见要约条款第1节。如果您不能在此时间之前向要约的托管机构美国股票转让信托有限责任公司(存托机构)交付有效要约所需的一切，您可以使用第3节要约中所述的保证交付程序。此外，如果我们按照下面的要约介绍部分所述延长要约，您将有额外的机会投标您的股票。请注意，如果您的股票由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人持有，请注意他们可能需要在要约到期时间之前提前通知，以便能够在要约到期之前投标您的股票。

我的投标股票将在什么时候以及如何获得报酬？

如果要约条款15中规定的要约条件在要约到期时得到满足或放弃，我们将在要约到期后(无论如何，在接受要约的一个工作日内和付款的三个工作日内)接受付款，并尽可能迅速地支付所有有效投标和未有效撤回的股票。

我们将通过将购买价格存入托管机构来支付您的有效投标和未有效提取的股票，托管机构将充当您的代理，以接收我们的付款并将此类付款传输给您。在所有情况下，投标股份的付款仅在托管人及时收到该等股份的证书(或确认如要约第3节所述的该等股份的入账转让)、一份填妥及妥为签立的有关该等股份的文件(或其传真)及任何其他所需文件后，方可支付。

优惠可以在什么情况下延长吗？

是。合并协议规定，根据双方在合并协议中各自的终止权利，如果在要约预定到期日，包括在之前的延期之后，要约的任何条件没有得到满足或放弃(在可放弃的范围内)，吾等必须将要约延长一个或多个不超过十个个工作日的连续期间(除非事先获得AVX的书面同意)，直到满足或放弃该等条件，前提是吾等将不被要求将要约延长至7月15日之后。根据合并协议的条款，在合并协议有效终止之后。此外，我们必须将要约延长至适用于要约的任何规则、法规、解释或美国证券交易委员会或其工作人员职位所要求的任何期限。？请参阅报价第1节：报价条款。

你们会提供后续的供货期吗？

我们目前不打算要约，合并协议也没有规定随后的要约期。

如果优惠延期，我将如何收到通知？

如果我们延长要约，我们将通知托管人这一事实，并将不晚于纽约市时间上午9点，在要约计划到期后的第二个工作日发布延期公告。

我如何投标我的股票？

如果你想接受这个提议，这是你必须做的：

•

如果您是记录持有人(即已以您的名义向您发行了股票证书或未经认证的股票)，您必须按照Letmittal中提供的说明填写并签署随附的股票转让函(或其传真件)，并将其与您的股票证书和任何其他所需的文件一起发送给托管人或遵循要约中规定的账簿登记转让程序。这些材料必须在报价到期前送达保管人。详细说明载于递交函和要约第3节有关股份投标的程序中。

•

如果您是记录持有者，并且您的股票已获得认证，但您的股票证书不可用，或者您无法在要约到期前将其交付给托管机构，则您可以使用所附的保证交付通知来投标您的股票。请通过电话、免费电话、(800)249-7120或电子邮件avx@dfking.com与信息代理商D.F.King&Co.，Inc.联系以寻求帮助。有关更多详细信息，请参阅要约？股票投标程序第3节。

•

目录表

我如何投标没有证书代表的股票？

如果您直接在AVX的S转让代理行美国股票转让信托公司的账户中持有未经认证的股票，您应遵循第3节所述的入账转让您的股票的说明以及所附的传送函中的投标股票程序。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的未经认证的股票，您必须联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，并指示您的股票进行投标，以便在要约中投标您的股票。

我什么时候可以撤回投标的股票？

您可以在要约到期之前的任何时间撤回您之前在要约中提交的部分或全部股票(因为它可能会不时延长)。此外，如果我们在2020年5月1日之前还没有接受您的股票付款，您可以在该日期之后的任何时间撤回它们，直到我们接受您的股票付款为止。但是，一旦我们在要约到期后接受您的投标股票要求付款，您将不能再撤回这些股份。？见要约第4节：取款权。

我如何撤回投标的股份？

要撤回您之前在要约中提交的股份，您必须在您有权撤回该等股份的同时，向托管机构递交一份书面撤回通知或一份包含所需信息的传真。如果您通过向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出指示来认购股票，则您必须指示经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人安排撤回股票。？请参阅优惠-第4节--退出权利。

股票期权和/或限制性股票单位的持有者可以参与要约吗？

该要约仅适用于不受归属条件限制的AVX普通股流通股，不适用于购买股票(AVX股票期权)或限制性股票单位(AVX RSU？)的任何期权。如果您持有未行使的股票期权并希望参与要约，您必须根据适用的AVX股票计划(定义见下文)和授予协议的条款行使您的股票期权(在可行使的范围内)，并根据要约条款投标行使时收到的该等股票。不可行使股票期权的持有者将不能行使该等股票期权，并且没有资格参与该等股票期权的要约，除非该等股票期权在要约到期前根据其条款可行使。 AVX RSU的持有者没有资格参与要约。

在合并生效时间（ “合并生效时间”）或之前，在合并生效时间之前尚未行使的每份AVX股票期权（无论是否归属或可行使）将被取消，AVX将在合并生效时间或之后立即通过其工资程序向任何此类期权的每位持有人支付现金金额，但须遵守适用的预扣税规定，通过乘以（1）超出部分（如果有），每股发行价与该AVX股票期权的每股适用行使价之比（2）如果该持有人在合并生效时间之前充分行使该AVX股票期权，该持有人本可以购买的股份数量（假设所有期权完全归属）。“请参阅要约第13节合并协议AVX股票期权。”

在合并生效时间或紧接合并生效时间之前，每个AVX RSU(无论是否归属)将被注销，AVX将通过其工资程序向任何该等AVX RSU的每位持有人支付现金，但须在合并生效时间或之后立即对每个该等AVX RSU支付现金金额，计算方法为：(1)每股要约价乘以(2)每个AVX RSU的相关股份数目，假设该等AVX RSU已于紧接合并生效前全数归属时间。见收购要约第13节和合并协议。

目录表

如果要约中不是所有股份都被投标，要约之后会不会出现合并？如果收购要约完成，AVX是否会继续作为上市公司？

如合并条件获满足或获豁免(在可获豁免的范围内)，吾等将于根据合并协议条款完成要约后并于同一日期在实际可行范围内尽快完成合并，而AVX的股东并无表决或根据DGCL第251(H)条采取任何进一步行动。

合并完成后，尚存的公司将成为母公司的全资子公司，股票将不再公开交易。此外，我们打算在合并完成后，促使AVX从纽约证券交易所退市，并根据《交易所法案》取消注册。若合并进行，所有其余股东(除AVX、其附属公司、母公司、我们或母公司的任何附属公司，或任何已根据DGCL适当行使其评估值的股东)将收到要约价。见收购要约的简介和要约收购第12节要约的目的；AVX的计划；要约的效果；股东批准；评估权和要约收购要约第13节合并协议。

是否需要召开S股东会议才能批准合并？

不是的。DGCL第251(H)条规定，除非公司注册证书有明确要求，否则如果目标公司的股票在紧接该公司签署适用的合并协议之前已在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东登记在案，则在符合某些法律规定的情况下，不需要股东投票来批准该公司的合并：

•

合并协议明示允许或要求合并必须按照DGCL第251(H)条进行，并规定合并应在收购要约完成后在切实可行的范围内尽快完成；

•

收购公司完成对该目标公司的任何和所有流通股的要约收购(不包括组成公司、提出要约的公司、直接或间接拥有提出要约的公司的全部流通股的任何人，以及上述任何公司的任何直接或间接全资子公司)；

•

收购要约完成后，收购实体持有(连同任何(Br)实体拥有的任何股票，该实体(I)直接或间接拥有该收购实体的全部已发行股票，或(Ii)该收购实体或前款(I)所述任何人的直接或间接全资子公司) 至少目标公司的股东与收购实体达成合并协议所需的目标公司每类股票的股份金额；以及

•

在收购要约中未被不可撤销地接受购买的目标公司每一类别或系列股票的每股股份将转换为获得与要约收购中支付的相同对价的权利。

如要约及合并的条件获满足或获豁免(在可获豁免的范围内)，吾等已在合并协议中同意在根据合并协议条款完成要约后并于同一日期在切实可行范围内尽快完成合并，而AVX的股东并无表决或采取任何进一步行动。

目录表

如果我决定不竞购，要约将如何影响我的股票？

如AVX与买方完成合并，AVX股东(AVX、其任何附属公司、母公司、本公司或母公司的任何附属公司，或任何已根据DGCL适当行使其评估值权利的股东除外)将可获得等同于要约中支付的每股价格的现金，不计利息，并可扣除任何所需的预扣税。如果吾等接受并购买要约股份，吾等将根据东华控股有限公司的规定，在实际可行的情况下尽快完成合并，而不会经AVX的股东表决或采取任何进一步行动。因此，如果进行合并，则要约收购您的股份和不要约收购您的股份之间的唯一区别是(I)如果您要约收购您的股份，您可能会提前获得付款，以及(Ii)如果您在要约中投标股份，则您将无法获得DGCL第262条下的评估权，但如果您在要约中没有要约股份，则您将可以在合并中获得DGCL。？见要约；第12节；要约的目的；AVX的计划；要约的效果；股东批准；评估权；不股东批准。

虽然我们打算在完成要约后在切实可行的范围内尽快完成合并，并且根据合并协议有义务完成合并，但如果合并没有发生而要约完成，剩余的股东和公开交易的股份可能会如此之少，以致除我们之外的股东所持有的股份将不再有活跃或流动的公开交易市场(或任何可能的公开交易市场)。我们无法预测可能公开交易的股票数量的减少是否会对股票的市场价格或可销售性产生不利或有利的影响。此外，AVX可能不再需要向美国证券交易委员会提交备案文件，或者可能不再需要遵守与上市公司相关的美国证券交易委员会规则。？见要约；第7节：要约对股票市场的可能影响；证券交易所上市；根据《交易法》注册；保证金法规和要约；第13节：合并协议。

完成合并不需要股东投票，我们预计完成要约和完成合并将在同一天完成。？见要约第12节？要约的目的；AVX的计划；要约的效果；股东批准；评估权；第股东批准。

要约或合并中是否有评估权？

没有与要约相关的评估权。然而，根据DGCL的规定，如果完成合并，任何在要约中未提交其股份的股东将有权通过充分遵守DGCL第262条的适用条款，选择不接受根据合并而为其股份支付的代价，而要求特拉华州衡平法院对其股份进行评估，并收取现金支付其股份在合并生效时的公允价值，该金额由特拉华州衡平法院确定。？该等股份于合并生效时的公允价值可高于、小于或等于要约价。？见要约第12节：要约的目的；AVX的计划；要约的效果；股东批准；评估权和评估权。

截至最近，我的股票的市值是多少？

2019年11月26日，在母公司宣布已向特别委员会提出收购其尚未拥有的AVX股份的建议之前的最后一个完整交易日，纽交所报告的每股股票的收盘价为15.04美元。2020年2月20日，也就是我们宣布合并协议前的最后一个完整交易日，纽约证券交易所报告的A股收盘价为20.56美元。2020年2月28日，也就是此次要约收购日期前的最后一个完整交易日，据报道，纽约证券交易所报告的股票收盘价为21.74美元。在决定是否竞购您的股票之前，请获取股票的最新报价。见要约第6节股票的价格范围；股息。

根据要约交换我的股票会产生什么实质性的美国联邦所得税后果？

一般而言，根据要约将您的股票换成现金将是美国联邦所得税目的的应税交易，根据适用的州、当地或外国所得税或其他税法，也可能是应税交易。您应根据您的具体情况向您的税务顾问咨询根据要约交换您的股票对您的税务后果。见报价第5节，说明美国联邦所得税的某些后果。

目录表

如果我对这项提议有疑问，我可以找谁？

您可以通过免费电话、(800) 249-7120或电子邮件avx@dfking.com联系信息代理商D.F.King&Co.公司。请参阅此购买要约的封底。

目录表

致AVX公司的股东：

引言

Arch Merger Sub Inc.是特拉华州的一家公司(买方)，也是根据日本法律成立的联合股份公司京瓷公司(母公司)的全资子公司，该公司提出以每股21.75美元的价格(要约价格)收购特拉华州公司AVX公司的普通股的任何和所有流通股(股票)，每股面值0.01美元，母公司尚未以每股21.75美元的价格(要约价)以现金净额出售此类股票，不计利息，并可扣除任何必要的预扣税，根据本购买要约(此购买要约可能会不时修改或补充)和相关的提交函(可能会不时修改或补充)中所述的条款和条件，此要约与本购买要约一起构成此要约)。除非上下文另有要求，否则术语？我们、我们的和？我们的？指的是买方。

如果您是您股票的记录持有者(即，股票证书或未经认证的股票已以您的名义向您发行)，您将不需要支付经纪费、佣金或根据要约以股票换取现金时的股票转让税，除非《转让书》第6条所述。但是，如果您没有填写并签署《转让书》(或其他适用表格)中包含的美国国税局W-9表格，您可能需要对应支付给您的毛收入按当前24%的费率进行备用预扣。？请参阅要约第3节-股票投标程序和备份预扣。备份预扣不是附加税，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被退还或记入您的美国联邦所得税债务中，前提是所需信息及时提供给美国国税局。由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人以街头名义持有股票的股东应与其被指定人协商，以确定是否将向他们收取任何交易费。我们将支付要约托管机构American Stock Transfer&Trust Co.，LLC和要约信息代理D.F.King&Co.，Inc.与要约相关的所有费用和开支。？请参阅报价第17节的费用和费用。

我们根据AVX、母公司和买方之间的合并协议和计划提出收购要约，该协议和计划的日期为2020年2月21日(经不时修订，即合并协议)。合并协议规定(其中包括)在完成要约后，在符合或豁免(在可豁免的范围内)合并协议所载其他条件的情况下，买方将尽快与AVX合并及并入AVX(合并)，而AVX将继续作为尚存的法团及母公司的全资附属公司。在合并生效时间(合并生效时间)，除(I)在紧接合并生效时间之前由AVX拥有的库存股(员工福利或补偿计划中的股份除外)，(Ii)在要约开始时和紧接合并生效时间之前由AVX或母公司的任何全资子公司拥有的股份，(Iii)买方根据要约不可撤销地接受并将在要约中支付的股份外，每股流通股(如有)，(Iv)根据特拉华州一般公司法第262条有权要求及适当要求评估该等股份的持有人在紧接合并生效时间前持有的已发行股份(DGCL)及(V)在要约开始时及紧接合并生效时间前由母公司拥有的股份)将转换为以现金收取要约价的权利，不计利息，并须扣除任何所需的预扣税。合并取决于满足或放弃(在可放弃的范围内)在要约第13节中描述的某些条件。合并协议第13节包含合并协议的更详细描述。要约第5节v某些美国联邦所得税后果描述了在要约和合并中出售股份的某些美国联邦所得税后果。

该要约仅针对不受归属条件限制的股票，且不针对购买股票 (AVX股票期权)或AVX限制性股票单位(AVX RSU？)的任何期权。合并协议规定：

•

在合并生效时间或紧接合并生效时间之前，紧接合并生效时间之前尚未完成的每一份AVX股票期权，无论是否已授予或可行使，都将被注销，AVX将通过其工资程序向持有任何此类期权的每位持有人支付现金，条件是在合并生效时间时或合并后立即对每个该等AVX股票期权支付现金金额，其方法是：(1)将(1)超出的部分(如果有)(2)若该持有人于紧接合并生效日期前悉数行使该AVX购股权，该持有人(br})可购买的股份数目(假设所有购股权悉数归属)。

•

于合并生效时间或紧接合并生效时间前，每个AVX RSU(不论是否归属)将被注销，而AVX将在合并生效时间或紧接合并生效时间后，透过其薪酬程序向任何该等AVX RSU的每名持有人支付现金金额，计算方法为：(1)每股要约价格乘以(2)假设该等AVX RSU已于紧接合并生效日期前全数归属的AVX RSU相关股份数目。

目录表

AVX董事会(AVX董事会)根据特别委员会的一致建议，一致(I)确定合并协议和合并协议预期的交易，包括要约和合并，对AVX S的股东公平和符合股东的最佳利益；(Ii)批准、通过并宣布合并协议是可取的，批准AVX签署、交付和履行合并协议以及完成合并协议预期的交易，包括要约和合并；(Iii)同意根据DGCL第251(H)条进行合并，及(Iv)在合并协议的条款及条件的规限下，议决建议AVX的名股东将其股份提交要约收购。

AVX将向美国证券交易委员会提交关于附表14D-9(附表14D-9)的邀请/推荐声明，并将与要约相关的附表14D-9分发给股票持有人。附表14D-9将更完整地说明AVX董事会S批准及批准合并协议的原因及拟进行的交易，因此鼓励股东仔细及全面审阅附表14D-9。

要约受制于条件，包括(I)无诉讼条件(见下文《要约》第15条对要约的条件的定义)，(Ii)无行动条件(如以下《要约》第15节对要约的条件所定义)，(Iii)本收购要约中规定的其他条件。要约不以母公司或买方获得融资或任何最低投标门槛为条件。要约的条件在要约第15节中描述，要约的条件在要约第16节中描述；某些法律事项；监管审批。

据AVX称，截至2020年2月13日（最新可行日期）营业结束时，（i）已发行并发行并发行169，216，825股股票，（ii）没有发行并发行的优先股股份，（iii）AVX股票期权购买总计621，360股已发行股份，其中621股，360股已归属，并且（v）与总计436，910股股份相关的未偿还AVX RSU。截至本次收购要约之日，母公司拥有121，800，000股股份。

吾等目前拟于完成要约及满足或豁免(在可豁免的范围内)合并协议所载其他条件的同一日期，在实际可行范围内尽快完成根据合并协议进行的合并。合并完成后，合并生效时买方的董事将为AVX的董事。

DGCL第251(H)条规定，如果对特拉华州公司的任何和所有股票提出收购要约，而该公司的股票在紧接该公司签署适用的合并协议之前在全国证券交易所上市或由超过2,000名持有人登记持有，则收购实体持有(连同任何实体拥有的(I)直接或间接拥有的任何股票)，该收购实体的全部已发行股票或(2)是该收购实体或前款所述任何人的直接或间接全资子公司(I)至少为目标公司的股东与收购实体达成合并协议所需的目标公司的每一类别股票的数额，且要约中未被不可撤销地接受收购的目标公司每一类别或系列股票的每一股被转换为获得与收购要约中支付的相同对价的权利，目标公司可以在没有目标公司股东投票的情况下实施合并。因此，订约方已同意，而合并协议要求，在符合合并协议所载条件的情况下，根据东华控股第251(H)条，合并将于要约完成后于切实可行范围内尽快生效，而无须经AVX股东表决。见要约；第12节；要约的目的；AVX的计划；要约的效果；股东批准；评估权。

目录表

要约的条件是满足要约第15节中所述的要约条件。要约将在纽约市时间晚上11：59后一分钟到期，也就是2020年3月27日星期五结束时，除非我们延长要约。？见要约第13节合并协议和要约的延期。

此购买要约不构成代理的征集，并且买方不会征集与要约或合并相关的代理。如果买方完成要约，买方将在未经AVX股东S批准的情况下完成根据DGCL的合并。

本购买要约和相关的附函包含重要信息，您应仔细阅读其全文，然后再就该要约做出决定。

目录表

特殊因素

1.母公司对交易公平性的立场

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则要求我们向与AVX无关的AVX股东表达我们对交易公平性的信心。

吾等相信，合并协议拟进行的交易，包括要约及合并，以及根据要约及合并将分别由与AVX无关联的AVX股东收取的要约及要约价，对该等股东均属公平。我们的信念基于以下因素，在我们看来，每一个因素都支持我们对交易公平性的看法：

•

合并协议的条款和条件以及合并协议预期的交易，包括要约和合并，由一个特别委员会审查和谈判，该委员会完全由与母公司没有关联、也不是AVX高管或员工的独立董事组成(特别委员会)。

•

特别委员会已建议AVX董事会决定合并协议及合并协议拟进行的交易(包括要约及合并)对AVX S股东公平及符合彼等的最佳利益。

•

关于采取上述行动，特别委员会得到了它自己的顾问的建议，其中包括其独立法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen&Katz和其独立财务顾问Centerview Partners LLC。Centerview于2020年2月19日发表的公平意见的副本已提交特别委员会，作为附表14D-9的附件B。

•

出价相当于溢价约为：

•

2019年11月26日，即母公司宣布已提出收购其尚未拥有的AVX股份的建议前最后一个交易日，股票收盘价的44.6%；

•

截至2019年11月26日，即母公司宣布已提出收购其尚未拥有的AVX股份的最后一个交易日的前一个交易日，股票的过去一个月平均收盘价下跌42.1%；

•

截至2019年11月26日，即母公司宣布收购其尚未拥有的AVX股份的最后一个交易日之前的最后一个交易日，股票的往绩三个月平均收盘价下跌42.4%；

•

截至2019年11月26日，即母公司宣布已提出收购其尚未拥有的AVX股份的最后一个交易日的前六个月平均收盘价，降幅为41.7%；

•

特别委员会与其法律和财务顾问以及我们和我们的法律和财务顾问之间的谈判导致每股19.50美元的初始建议要约价上涨约11.5%。

•

无论是要约还是合并都不受任何融资条件的约束。

•

此次要约为AVX S股东(母公司及其关联公司除外)提供了从其股份中获得现金的确定性，并消除了AVX价值任何下降的风险。

•

特别委员会审议的与特别委员会的S建议有关的其他因素，如附表14D-9标题第4项下更全面地说明的那样。征求意见或建议不符合特别委员会和董事会的建议。

目录表

此外，基于以下因素，我们认为该要约在程序上对与AVX没有关联的AVX股东是公平的：

•

合并协议的条款及条件，包括要约价，乃特别委员会与母公司进行公平、公平的磋商。

•

这些股东将有足够的时间决定是否竞购，因为要约将在至少20个工作日内保持开放。

•

如果合并完成，当时没有在要约中提交股份的股东将有权通过遵循DGCL的评估程序，获得由法院确定的其股份的公允价值。

•

合并协议规定，未经特别委员会批准，AVX 不得修改或放弃任何条款。

我们还考虑了以下因素，在考虑交易条款的公平性时，我们认为每个因素都是负面的：

•

任何股东在要约中要约收购其全部股份或在随后的合并中将其股份转换为现金，将停止参与AVX的未来收益或增长(如有)，或受益于AVX的价值增加(如有)。

•

出售要约中的股份一般应向出售股票的股东征税。

•

母公司S目前持有AVX约72%的股份，这可能会排除来自第三方的竞争性报价。

•

AVX的某些董事和高级管理人员在要约和合并方面存在实际或潜在的利益冲突。见特殊因素第2节：某些人在要约和合并中的利益。

我们认为，为得出我们关于公平的结论时所考虑的各个因素分配或没有分配相对权重是不可行的。我们的财务顾问大和证券有限公司和大和企业咨询有限责任公司(统称为大和/DC咨询)没有被要求也没有就收购要约向母公司董事会或母公司的任何其他关联公司或任何其他人士提供公平意见。

在得出关于公平性的结论时，我们没有考虑AVX的清算价值或账面净值。清算价值未被考虑，因为AVX是一家可行的持续经营企业，我们没有清算AVX的计划。因此，我们认为AVX的清算价值与确定要约是否对非关联股东公平无关。此外，我们没有考虑账面净值，这是一个会计概念，因为我们认为账面净值不是衡量AVX作为持续经营企业价值的重要指标，而是反映历史成本。我们不知道在过去两年中有任何第三方提出收购AVX的确定要约，在任何情况下，我们都无意出售我们拥有的股份。在得出我们关于公平性的结论时，未考虑第三方报价。

以上对我们所考虑和重视的信息和因素的讨论并不是要详尽无遗，而是包括我们认为是重要的因素。我们对交易对与AVX无关的AVX股东的公平性的看法，不应被解释为对任何股东是否应在要约中提出要约的建议。

2. 某些人在要约和合并中的利益

经济利益。

母公司在要约价格方面的财务利益通常与被要求竞购其股份的股东的财务利益背道而驰，因为母公司有可能以尽可能低的价格收购股份符合母公司的利益，而被要求以尽可能高的价格出售其股份的股东也有利益。

目录表

AVX的高级管理人员和董事。

被要求竞购其股份的股东应知道，AVX的高管和某些董事在与要约和合并有关的中拥有利益，这将使他们面临实际或潜在的利益冲突。有关该等权益的描述，包括根据S-K规例第402(T)项规定须予披露的资料，载于附表14D-9第3项“过去与本公司董事及行政人员S的接触、交易、谈判及协议及安排”中，其描述及资料并入本文以供参考。

利益冲突。

在考虑要约中收到的对价的公平性时，股东应意识到，母公司在要约和合并方面目前存在某些实际或潜在的利益冲突。由于母公司S目前拥有约72%的流通股，或121,800,000股股份，于本次要约收购日期，母公司可能被视为控制AVX。此外，如附表14D-9进一步所述，若干名母公司S行政人员及董事亦为AVX的董事，而由母公司指定的名董事代表AVX董事会的大多数成员。吾等注意到，AVX董事会在一个完全由与母公司无关且并非AVX高管或雇员的独立董事组成的特别委员会的一致推荐下，一致批准了合并协议，并认定收购要约对AVX和S股东是公平的，也是最符合股东利益的。

3.有关股份的交易及安排。

除本要约购买要约或本要约收购的附表一另有规定外：(I)买方、母公司以及，据买方S和母公司S所知，本要约附表一所列购买的任何人或母公司、买方或任何如此上市的人士的任何联系或多数股权子公司，实益拥有或有权收购AVX的任何股份或任何其他股权证券；(Ii)买方、母公司以及据买方S和母公司S所知，上文第(I)款所述的任何人士或实体在过去60天内未就AVX的股份或任何其他股权证券进行任何交易；(Iii)买方、母公司，以及据买方S和母公司S所知，本要约附表一所列拟购买的任何人士与AVX的任何证券(包括但不限于关于转让或表决任何该等证券、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、贷款担保、防止损失的担保或给予或保留委托书、同意或授权的任何合同、安排、谅解或关系)均无任何合约、安排、谅解或关系；(Iv)在本要约收购日期之前的两年内，买方、母公司、各自的子公司，或者据买方S和母公司S所知，一方面在本要约附表一所列任何人与AVX或其任何高管、董事或关联公司之间没有发生任何交易，而这些交易需要根据美国证券交易委员会规则和法规进行报告；(V)于本要约收购日期前两年内，买方、母公司、其各自附属公司或(据买方S及母公司S所知)本要约附表一所列任何人士与AVX或其任何附属公司或联营公司之间并无就合并、合并或收购、要约收购或其他证券收购、董事选举或出售或以其他方式转让大量资产进行任何接触、谈判或交易；(Vi)在过去五年中，买方或父母，或据买方S和父母S所知，本要约附表一所列人员均未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)；(Vii)本要约收购附表一所列人士概未提出支持或反对收购要约或合并的建议，及(Viii)本要约附表一所列人士买方或其母公司或向买方S及母公司S知悉，于过去五年内并无参与任何司法或行政诉讼，而该等司法或行政诉讼导致判决、法令或最终命令禁止该人士未来违反或禁止任何违反联邦或州证券法的活动，或被裁定违反任何联邦或州证券法。

AVX已通知吾等，经合理查询后，据AVX所知，AVX的每名高管、董事、联属公司及附属公司目前打算在遵守适用法律(包括交易法第16(B)条)的情况下，竞购要约中该人士或实体登记持有或实益拥有的所有股份。

目录表

4.关联方交易。

AVX与S的业务包括与母公司的交易。与母公司的交易性质和金额见下表。


	截至3月31日的财年，
	2017		2018		2019
	(千美元)
销售额
向附属公司销售产品和设备		30,303		26,069		10,436
购买
购买转售库存、原材料、用品、设备和服务		303,793		256,660		9,399
其他
已支付的股息		52,983		54,810		56,028

2016年12月，母公司根据产品供应和分销协议通知AVX，其打算自2018年1月1日起使用母公司的销售队伍在全球销售其制造的电子和互连产品，而不是继续让AVX在美洲、欧洲和亚洲转售此类产品。’母公司同意就母公司在2018年1月1日之前在适用地区销售AVX为客户应用程序设计的产品向AVX支付佣金，2018年日历年为2.0%，2019年历年为1.5%，2020年历年为1.0%。截至2019年3月31日的财年，AVX母公司转售产品的销售额为1，900万美元，相关营业利润为330万美元。

于2017年2月，AVX根据《产品供应及分销协议》通知母公司其有意于2018年4月1日起利用AVX S销售队伍在日本销售其制成品，而非继续让母公司在当地转售该等产品。AVX同意就AVX在适用地区销售母公司在2018年4月1日之前设计用于客户应用的产品向母公司支付佣金，2019财年为2.0%，2020财年为1.5%，2021财年为1.0%。

AVX董事会特别咨询委员会由AVX独立董事S(现任克里斯汀森先生、德森佐先生和巴拉托先生)组成，负责审核和批准AVX与母公司之间的任何重大协议以及AVX与母公司之间不在该等协议范围内的任何重大交易。委员会还负责审查和批准AVX与任何其他关联方之间属于或可能属于纽约证券交易所和S-K法规第404项适用规则、法规和指导范围内的任何协议和交易(如果出现)。特别咨询委员会根据一份书面章程运作，该章程规定了此类批准的政策和程序。在根据该等程序批准任何该等协议或交易时，特别咨询委员会必须确定，在其判断下，该等协议或交易的条款等同于独立无关方同意的条款，或在其他方面符合AVX及其股东的整体最佳利益。下列协议均获特别咨询委员会批准，并载有条款，规定该等协议下任何交易的条款须等同于独立无关方同意的条款。

协作协议

披露和许可协议的选择权。根据日期为2008年4月1日的《披露及选择许可协议》(《许可协议》)，AVX与母公司交换有关多层陶瓷电容器和各种其他陶瓷产品的开发和制造的机密信息，以及在某些情况下的技术许可。许可协议的期限为一年，可自动续订一年，但任何一方有权在至少六个月前发出书面通知后在当前期限结束时终止。

目录表

材料供应协议。根据日期为2005年4月1日的《材料供应协议》(《供应协议》)，AVX和母公司将不时向另一方供应用于制造电容器和其他电子元件的某些原材料和半加工材料。该供应协议的有效期为一年，可自动续订一年，但任何一方有权在当前期限结束时提前至少六个月发出通知终止协议。

机器和设备采购协议。根据日期为2005年4月1日的《机械及设备采购协议》(《机械采购协议》)，AVX和母公司将不时为另一方设计和制造用于制造电容器和其他电子元件的专有和保密设备和机械。机械采购协议的期限为一年，可自动续订一年，但任何一方有权在当前期限结束时终止，至少提前六个月发出书面通知。

产品供应和分销协议。根据于2000年4月1日签订的《产品供应和分销协议》(《产品供应和分销协议》)，(I)AVX将作为某些母公司制造的产品在日本以外某些地区的非独家分销商，以及(Ii)母公司将作为某些AVX制造产品在日本境内的非独家分销商。每一方都有权指定其产品的替换经销商，通知期限至少为一年。分销协议的期限为一年，并自动续订一年，但任何一方有权在当前期限结束时至少提前三个月书面通知终止。由于上述2016年12月和2017年1月的通知，本协议自2018年4月1日起终止。

技术披露协议。根据截至2016年10月7日的技术披露协议(技术协议)，AVX和母公司已确定，探索(I)分销、(Ii)联合生产、(Iii)技术许可或(Iv)联合开发其无源电子元件和其他相关设备和技术的可能性符合两家公司的最佳利益。本技术协议受任何一方在至少六个月前书面通知终止的权利的约束。

5.规则 13E-3

由于买方是AVX的联属公司，根据《交易法》规则13E-3，此处拟进行的交易构成私下交易。规则13E-3要求，除其他事项外，有关AVX的某些财务信息，以及与要约的公平性、要约完成后可能实施的任何后续合并和向少数股东提出的对价有关的某些信息，必须在要约完成和此类合并完成之前向美国证券交易委员会备案并披露给少数股东。我们已在根据交易法规则14d-3向美国证券交易委员会提交的本次收购要约和如期提交的投标要约声明及其证物中提供了此类信息。如果根据要约购买股份导致股份登记持有人少于300人，我们打算提交一份表格15，以证明AVX和S在要约完成后根据交易所法案第15(D)条在满足注销要求后尽快提交报告的责任终止。

有关AVX与买方及其附属公司之间与要约相关的某些联系的描述，请参阅要约和合并的背景；与AVX的联系。此外，请参阅要约与要约的目的；AVX的计划；要约的效果；股东批准；评估权利说明(I)要约的目的、(Ii)我们对AVX的计划、(Iii)我们预计不会寻求与AVX及其联属公司无关联的AVX-S股东批准的原因以及(Iv)与要约和合并相关的评估权的可用性。

6.如果报价未完成，则开展AVX与S的业务

如果报价未完成，我们将就AVX重新评估我们的选项。尤其是，我们可以：

•

当时不采取任何行动，包括不购买任何额外的股份；和/或

•

提出新的收购要约。

如果我们寻求这些替代方案中的任何一个，AVX的公众股东可能需要相当长的时间才能收到对其股票的任何对价(除了通过公开市场出售)，而不是在要约中提交股份。不能保证会寻求任何该等替代方案或任何该等未来收购股份可能支付的每股价格，或任何该等行动可能对AVX S普通股的交易价格产生的影响。

目录表

7.AVX董事会推荐

AVX已在合并协议中向买方和母公司表示，AVX董事会在正式召集和举行的会议上，根据特别委员会的一致建议，一致：

•

确定合并协议和合并协议中预期的交易，包括要约和合并，对AVX和S股东是公平的，并符合股东的最佳利益；

•

批准、采纳并宣布合并协议为可取的，并批准AVX签署、交付和履行合并协议以及完成合并协议预期的交易，包括要约和合并；

•

同意合并须根据《香港政府总部条例》第251(H)条进行；及

•

在符合合并协议的条款及条件下，本公司议决建议AVX的股东将其股份纳入要约。

8.母公司S财务顾问准备的材料

母公司于2019年6月聘请大和/DC咨询公司为其财务顾问，与母公司S对潜在收购的考虑有关。在选择大和/DC咨询作为其财务顾问时，母公司主要考虑了大和/DC咨询S的资历和对AVX和整个电子行业的商业事务的了解，以及其作为国际公认的投资银行公司的声誉，在类似要约和合并的交易方面拥有丰富的经验。应家长要求，Daiwa/DC咨询公司于2020年2月19日编写并向家长提交了演示文稿(演示文稿)。大和DC咨询并无被要求就收购要约及合并所支付或收取的代价(视属何情况而定)从财务角度或其他角度向母公司、特别委员会或AVX董事会或任何其他人士提出意见。除母公司S高级管理人员外，大和/DC咨询并无为任何一方(包括AVX S的任何非关联股东、特别委员会或AVX董事会)准备演示文稿。Daiwa/DC Consulting没有决定或建议在要约和合并中支付的对价，这是母公司和特别委员会通过谈判确定的。本陈述并不构成推荐，亦不准备就非母公司所持股份的任何特定要约价或任何其他事项向AVX S非关联股东或任何其他人士作出推荐。大和DC咨询公司也没有准备演示文稿，以支持从财务角度或其他角度确定要约价格对母公司、母公司S股东或AVX S非关联股东或任何其他人士公平的判断。本演示文稿不就要约和合并与母公司可能可用或母公司可能参与的其他战略或交易的相对优劣，或母公司继续或实施要约或合并的基本业务决定表达任何意见或看法。

大和/DC咨询的陈述全文已作为附表的附件(C)提交给美国证券交易委员会，与要约相关，并通过引用并入本文。演示文稿的副本可按下述现有信息中描述的方式从美国证券交易委员会获得。我们建议您阅读并阅读演示文稿的全文。

该陈述并不构成关于任何股东是否应在要约中提供其股份的建议，或该股东或任何其他人士应如何就要约或合并采取行动的建议。

在准备演示文稿时，除其他事项外，Daiwa/DC咨询：

•

审阅了有关AVX和AVX所在行业的某些公开的商业和财务信息；

•

将AVX的财务和经营业绩与有关某些其他公司的公开信息进行比较 Daiwa/DC Consulting认为相关的其他公司，并审查了这些其他公司的AVX普通股和某些上市证券的当前和历史市场价格；

•

审核母公司管理层编制的与AVX S业务相关的母公司AVX预测；

•

对AVX进行了贴现现金流分析；

•

将交易的拟议财务条款与大和/DC咨询公司认为相关的某些交易的公开财务条款进行比较；以及

•

在提供财务咨询和准备演示文稿的过程中，进行了其他财务研究和分析，并考虑了大和/DC咨询认为适当的其他信息。

目录表

以下是大和/DC 咨询于2020年2月19日向母公司提交的重要财务分析的简要摘要。

历史股价分析

大和DC咨询回顾了截至2019年11月26日(即宣布母公司S初步建议收购非母公司股份之前的最后一个交易日)和2020年2月14日的不同时期内AVX的股价。Daiwa/DC Consulting指出，在2019年11月26日的收盘价，以及在截至2019年11月26日的一个月、三个月、六个月和52周期间，每股AVX普通股的平均收盘价分别为15.04美元、15.30美元、15.28美元、15.35美元和16.12美元；在2020年2月14日的收盘价，以及在截至2019年2月14日的一个月、三个月、六个月和52周期间，AVX普通股的平均收盘价分别为每股20.52美元、20.49美元、19.70美元、17.37美元和16.98美元。

精选可比上市公司分析

Daiwa/DC Consulting进行了一项精选的可比公司分析，该分析旨在通过将AVX与Daiwa/DC Consulting认为相关的其他公司进行比较来提供AVX的隐含价值，其中包括业务线和市场以及增长前景。Daiwa/DC Consulting将AVX的某些财务信息与可公开获得的信息进行了比较，包括销售增长、息税前利润率(EBIT)、息税折旧及摊销前利润率(EBITDA)以及选定公司的净收入利润率。选定的公司经营或涉及与AVX类似的业务，即无源电子元件领域的业务。然而，没有一家公司与AVX完全相同，根据大和/DC咨询的专业判断和经验，在本分析中，大和/DC咨询包括了与AVX最相关的公司。

入选的公司包括：Vishay Intertech，Inc.、村田制造株式会社、TDK公司、大洋宇登株式会社、三星机电株式会社、Yageo株式会社和Walsin Technology Corporation。

Daiwa/DC Consulting审查了选定公司2019财年和2020财年企业价值与EBITDA公开估计的倍数，中位数分别为7.1倍和6.3倍。基于本次回顾及大和/DC咨询S的经验和专业判断，选定公司的企业价值至2019年估计EBITDA的代表性倍数为6.1至8.1倍，企业价值至2020年EBITDA的估计倍数为5.3至7.3倍，应用于AVX截至2020年3月31日和2021年3月31日的估计EBITDA(本文分别称为2020/03年度EBITDA和2021/03年度EBITDA)，加上估计净现金头寸，然后将该金额除以母公司提供的AVX流通股数量。这一分析表明，根据估计的2020/03年度EBITDA和2021/03年度EBITDA，AVX的隐含每股股本价值参考范围分别为13.27美元至16.21美元和15.71美元至20.03美元。

目录表

贴现现金流分析

Daiwa/DC Consulting对AVX进行了贴现现金流分析，这是一种用于通过计算企业估计的未来无杠杆、税后自由现金流的现值来得出隐含的公司总价值和企业权益价值的方法。本分析中使用的未杠杆化一词意味着没有对利息支出进行调整。现值是通过以下两种方式获得的：(I)企业在可获得估计的期间(称为估计期)内的估计的、无杠杆的税后自由现金流，以及(Ii)企业在估算期结束时的终端价值，使用旨在反映企业平均资本成本估计的选定贴现率。

Daiwa/DC Consulting使用母公司AVX预测进行了这项分析。Daiwa/DC Consulting通过将1.0%至3.0%的永久增长率应用于2024年3月31日以后的估计自由现金流来计算终端价值，该范围是由Daiwa/DC Consulting基于反映行业长期增长预期以及美国预期通货膨胀率的各种行业来源选择的。大和/DC咨询根据大和/DC的贴现率计算了AVX S的贴现、无杠杆、自由现金流值，贴现率从7.50%到9.50%不等。咨询S对AVX S加权平均资本成本的估计。Daiwa/DC Consulting通过将税后、无杠杆、自由现金流和终端价值的现值相加，加上估计净现金头寸，然后将这些金额除以母公司提供的AVX流通股数量，来确定AVX的总公司价值范围，从而计算每股权益价值。这项分析表明AVX的隐含每股股本价值参考范围为16.82美元至27.10美元。

在之前的美国并购交易中支付的保费仅供参考

大和/DC咨询回顾了在美国完成的并购交易，并基于大和/DC 咨询S的经验和专业判断，在截至2019年11月26日(即母公司S提出收购非母公司股份的公告前的最后一个交易日)的一个月内，大和/DC咨询对AVX的平均收盘价15.30美元应用了20%至40%的代表性溢价范围。这一分析表明AVX的隐含每股股本价值参考范围为18.35美元至21.41美元。

一般信息

大和/DC咨询公司在演示文稿中审查的公司或交易与AVX或拟议的要约或合并不完全相同，视情况而定。因此，该等公司或交易的价值(视属何情况而定)不应解释为AVX或股份的价值。

关于其财务咨询服务，包括陈述，Daiwa/DC Consulting在没有进行独立核实的情况下，依赖并假定所有公开获得的、或由Daiwa/DC Consulting提供或以其他方式审查的信息的准确性和完整性，并且不对此承担任何责任或责任。Daiwa/DC 咨询进一步依赖于母公司管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使该等信息不准确或具有误导性。关于母公司AVX预测，大和/DC咨询得到母公司管理层的建议，并在他们的指示下假设，母公司AVX预测已在反映母公司管理层对AVX未来财务表现的最佳估计和善意判断的基础上合理编制，并构成大和/DC咨询/S分析的合理基础。大和/DC咨询对母公司AVX预测或其所基于的假设没有任何看法。Daiwa/DC 未被要求也未根据任何州或联邦法律评估AVX或任何其他人的偿付能力或公允价值。

大和/DC咨询没有被要求对AVX进行任何独立评估，也没有承担对AVX进行任何独立评估的责任，也没有对提供给大和/DC咨询或以其他方式审查的信息进行任何独立核实，也没有承担任何责任。Daiwa/DC Consulting没有对任何资产或负债进行任何估值或评估，也没有向Daiwa/DC Consulting提供任何此类估值或评估。大和/DC咨询S的介绍必须基于自介绍之日起生效的经济、市场和其他条件，以及大和/DC咨询可获得的信息。大和DC咨询还假设，自向大和DC咨询提供最新财务报表之日起，AVX S的状况、运营结果、业务或前景没有实质性变化。大和/DC咨询公司没有义务更新、修改或重申演示文稿。

目录表

Daiwa/DC Consulting的分析基于其认为合理的假设，包括有关一般商业、经济和政治条件以及行业特定因素的假设。大和/DC咨询S分析中使用的母公司AVX预测或基础上的母公司AVX预测不一定指示可能实现的实际值或实际未来结果，这些值或结果可能高于或低于母公司AVX预测或大和/DC咨询S分析中显示的值或结果。因此，上述任何特定分析中使用的母公司AVX预测以及由此产生的估值范围固有地受到重大不确定性的影响，不应被视为大和/DC咨询公司对AVX实际价值的看法。此外，大和/DC咨询S的分析不是、也不是为了评估或以其他方式反映企业实际可以买卖的价格。

Daiwa/DC Consulting及其附属公司包括一家从事证券交易和经纪活动的全方位服务证券公司，以及为各种公司和个人提供投资银行、资产管理、融资和金融咨询服务以及其他投资银行产品和服务的证券公司。在正常业务过程中，大和/DC咨询公司及其联营公司可在客户的账户中投资或交易母公司或AVX及其联营公司的债务和股权证券或其他金融工具(包括衍生品、银行贷款或其他义务)，因此，他们可随时持有该等证券或其他金融工具的多头或空头头寸。母公司已同意向大和/DC咨询公司支付与要约和合并相关的财务顾问服务的补偿，总费用为470万美元。此外，母公司已同意偿还大和/DC咨询公司与此类服务相关的某些费用，并赔偿大和/DC咨询公司及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、代理和员工因其聘用而产生的某些责任。在陈述日期之前的两年内，大和/DC咨询公司及其附属公司向母公司提供了其他投资银行服务，而大和/DC咨询公司及其附属公司为此获得了约120万美元的服务。在此期间提供的服务包括担任母公司在2019年收购H.C.Starck陶瓷有限公司的财务顾问。大和/DC咨询及其联营公司在其陈述日期前两年内，除母公司及其其他联营公司外，并未向AVX或其联营公司提供任何重大投资银行服务。

目录表

出价

1.报价的条款

根据要约条款及在要约条件的规限下，吾等将接受付款，并支付任何及所有已有效投标及未按照第3节第3节所述程序有效撤回的股份的款项，以及在到期前投标股份的程序。？到期时间？是指纽约时间2020年3月27日(星期五)晚上11：59之后的一分钟，除非延长或提前终止，在这种情况下，？到期时间？是指延长后的报价到期的最晚时间和日期。根据修订后的1934年《证券交易法》规则14d-11(连同据此颁布的《证券交易法》所颁布的规则和条例)，不提供后续的要约期。

要约受制于要约的条件，如要约第15节中规定的条件。另请参阅第16节，某些法律事项；监管批准。在对要约的条件得到满足和放弃的情况下，我们将在要约到期后立即接受并支付根据要约有效提交和未有效撤回的任何和所有股份(无论如何在接受要约的一个工作日内和付款的三个工作日内)。

根据合并协议的条款，如在预定的要约到期日，包括在事先延期后，要约的任何条件尚未得到满足或放弃(在可豁免的范围内)，吾等必须将要约延长一个或多个不超过十个工作日的连续期间(除非经AVX同意)，直至该等条件得到满足或放弃为止，前提是吾等将不被要求将要约延长至2020年7月15日之后。此外，我们必须将要约延长至适用于要约的美国证券交易委员会或其工作人员的任何规则、法规、解释或立场所要求的任何期限。除非根据合并协议另有准许，否则未经AVX同意，吾等不得在任何该等经延长的到期日之前终止要约或准许要约失效。见第4节：提款权。

根据美国证券交易委员会的适用规则和规定，买方也保留放弃要约的任何条件和更改要约条款的权利，前提是买方必须事先获得S的书面同意，才能(I)降低要约价格，(Ii)改变要约中支付的金额或代价的形式，(Iii)减少要约的股份数量，(Iv)延长或以其他方式改变要约的到期日(合并协议要求的范围除外)；(V) 除合并协议附件一所载要约条件外，对要约施加任何条件、(Vi)终止要约、(Vii)加快、延长或以其他方式更改届满时间、(Viii)根据交易所法令提供规则第14d-11条所指的任何后续要约期(或其任何延展)，或(Ix)以不利或合理预期不利任何股份持有人的方式修订、修改或补充要约或要约条款的任何条件。

如果我们对要约条款进行重大更改或放弃要约的实质性条件，我们将在适用法律要求的范围内，在每种情况下延长要约并传播额外的要约材料。要约条款发生重大变化后，要约收购必须保持开放的最短期限取决于事实和情况，包括这些变化的重要性。在一份发布的新闻稿中，美国证券交易委员会表示，在它看来，报价条款发生实质性变化后，必须在一段至少的额外时间内保持有效。新闻稿规定，要约应自重大变更首次发布、发送或提供给股东之日起至少五个工作日内保持开放，如果关于接近价格重要性的信息和所寻求的证券的百分比(为免生疑问，包括所寻求的证券的价格或百分比的变化)进行重大改变，通常至少需要十个工作日，以允许充分的传播和投资者反应。如买方于截止日期前增加就根据要约接受支付的股份所支付的代价，则该等增加的代价将支付予根据要约购买股份的所有股东，而不论该等股份是否在宣布增加代价前提出。

要约的任何延期、终止或修改将在可行的情况下尽快发布公告。在不限制我们可以选择发布任何公开声明的方式的情况下，我们将没有义务(除非适用法律另有要求)发布、广告或以其他方式传达任何此类公开声明，但向国家新闻机构发布新闻稿除外。在报价延期的情况下，我们将不迟于纽约市时间上午9：00在先前安排的到期时间后的下一个工作日公布延期。

目录表

合并协议不考虑要约的后续要约期。

在完成收购要约后的同一日期，买方及母公司预期在实际可行的情况下尽快完成合并，而无需AVX股东根据DGCL第251(H)条进行表决。

AVX已向吾等提供其股东名单、证券持仓名单及有关股份实益拥有人的若干其他资料，以向股份持有人传播要约。我们将把此要约、相关的收购意向书和其他相关的文件发送给股票的登记持有人，以及股票持有人名单上的经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人，或者，如果适用，将其作为结算机构S证券头寸上市的参与者发送给股票的受益者。

2.承兑和支付股

根据要约条款及在要约条件的规限下，吾等将接受付款，并于到期时间后(无论如何于接受付款的一个工作日内及付款的三个工作日内)接受及支付在到期时间前有效投标及未有效撤回的任何及所有股份。有关我们需要或可能需要在要约完成前获得的批准或其他行动的信息，请参阅第16节：某些法律事项；监管批准。

对于根据要约接受付款的股票，我们将通过将购买价格存入托管机构来支付，托管机构将充当您的代理，以接收我们的付款并将此类付款传输给您。于将该等资金存入托管人后，买方及S支付该等款项的责任将全数清偿，而投标股东此后必须仅向托管人要求支付因接纳根据要约支付股份而欠他们的款项。

在所有情况下，接受付款的股份的付款将于托管人及时收到(I)该等股份的证书(或确认该等股份于账簿转让设施(定义见下文)将该等股份登记入S托管帐户)、(Ii)妥为填妥及妥为签署并附有任何所需签名保证的递交函(或经人手签署的传真件)、或与账簿转让有关的S代理人讯息(定义见第#3节) 及(Iii)任何其他所需文件后，方可支付。有关根据要约认购股份的程序的说明，请参阅第3节：股份认购程序。因此，如果股票和其他所需文件的交付时间不同，则可在不同的时间向认购股票的股东支付款项。

就要约而言，当吾等就吾等的接纳向托管人发出口头或书面通知时，吾等将被视为已接受付款，并因而购买了有效投标而非有效撤回的股份。

在任何情况下，吾等均不会就根据要约收购股份所支付的代价支付利息，不论要约是否有任何延期或延迟付款。

如果我们出于任何原因不接受根据要约投标的任何股份，或者如果您提交的股票多于已投标的股票，我们将退还代表未购买或未投标股票的证书(或导致发行新证书)，而不向您支付费用(或，如果股票是通过账簿转账交付的，则根据第3节规定的程序，转入账簿转让机构(定义如下)的存托S账户)，这些股票将贷记在托管信托公司(账簿转让机构)维护的账户中。在要约期满、终止或撤回后立即执行。

我们保留全部或不时向我们的一家或多家联属公司转让或转让购买根据要约收购的股份的权利，但任何此类转让或转让不会解除我们在要约下的义务，也不会损害您就有效提出并接受付款的股份收取付款的权利。

目录表

3.股份认购程序

有效的股份出价

除下文所述外，为了使您在要约中投标股票，托管机构必须收到正确填写和签署的传送函(或其传真)，以及任何所需的签名保证，或与股票记账交付相关的S代理消息(定义如下)，以及任何其他所需的文件。于本要约封底所述的其中一个地址(br})购买，且(I)您必须将代表已投标股份的股份证书交付托管人，或您必须安排您的股份按照以下记账转让程序进行投标，且托管人必须及时收到将股份转入账簿转让机构的托管S账户的簿记确认或 (Ii)您必须遵守以下规定的保证交付程序。

股票的交付方式，包括通过账簿登记转让机制和所有其他所需的文件，由您自行选择并独自承担风险，只有当实际由托管机构收到时，交付才被视为已完成。如果股票证书是通过邮寄的，我们建议您使用挂号信，并要求有适当保险的回执，以便在到期时间或之前及时收到。在任何情况下，您都应该留出足够的时间来确保及时交货。

根据上述任何一项程序进行股份投标，将构成阁下接受要约，以及阁下的陈述和保证：(I)阁下拥有被投标股份，(Ii)阁下拥有全面权力及授权，可按递交函所述方式投标、出售、转让及转让所投标股份，及(Iii)当吾等接受股份付款时，吾等将取得良好及未设押的所有权，且无任何留置权、限制、收费或产权负担，且不受任何不利申索的影响。我们接受您根据要约支付的股份，将根据要约条款和要约条件，构成我们之间关于该等股份的具有约束力的协议。

图书分录递送

托管机构已经或将在账簿转账设施中为要约的目的设立与股票有关的账户。作为簿记过户机制系统参与者的任何金融机构，均可通过促使簿记过户机制按照簿记过户机制的程序将此类股票转入托管S账户来交付股票。然而，尽管股票的交付可以通过账簿登记转让来实现，但在任何情况下，无论是正确填写和正式签署的转让书(或其人工签署的传真)以及任何所需的签字担保，或代替转让书的S代理电文和任何其他所需的文件，托管人必须在购买要约到期前按其地址之一收到，否则必须遵守下文所述的保证交付程序。

代理S报文是指由图书登记转让机构发送并由托管机构接收并构成登记确认的一部分的报文，声明图书登记转让机构已收到登记转让设施参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受转让函条款的约束，该参与者已收到并同意受转让函条款的约束。

所需文件必须在到期前发送到托管机构，并由托管机构在本购买要约的封底页上规定的地址之一接收。将随附的传递函和任何其他所需文件交付给图书录入转移设施并不构成向保管人交付。

目录表

签名保证

递交函上的所有签名必须由金融机构(包括大多数银行、储蓄和贷款协会和经纪公司)担保，该金融机构是经证券转让协会批准的公认奖章计划的成员，包括证券转让代理奖章计划(STAMP)、证券交易所奖章计划(SEMP)和纽约证券交易所公司奖章签名计划(MSP)或任何其他合格担保人机构(此类术语在《交易法》下的规则17AD-15中定义)(每个机构均为合格机构)，除非投标的股份是(I)由登记的股份持有人投标的，而该登记持有人尚未填写递交函上标有特别付款指示的方框或标示特别的交付指示的方框，或(Ii)为合资格机构的账户填写。见提交函的说明1和说明5。

如果该等股份已获证明，并以该等股份的签署人以外的人的名义登记，或如须向登记持有人以外的人士付款，或向登记持有人以外的人士发行或退还未购股份的股份证书，则该等股份的投标股票必须背书或附有适当的股票权力，签署时须与股份证书上登记持有人的姓名或名称完全相同，并须在符合资格的机构所担保的股票或股份权力证书上签名。见提交函的说明1和说明5。

如果股票是经过认证的，并且代表股票的证书被单独转发给托管人，则每次交付股票证书时，必须附上一份填妥并正式签署的传送函(或其手动签署的传真)。

保证交付

如果您希望根据要约认购股份，但无法将该等股份及所有其他所需文件交付托管人，或未能在到期日前完成记账转让交割程序，则在符合下列所有条件的情况下，您仍可认购该等股份：

•

此类投标是由合格机构或通过合格机构进行的；

•

保管人在到期日前收到按本要约提供的格式填写并正式签署的保证交付通知。

•

所有该等投标股份的证书(或将该等股份登记入账簿转让设施的S托管帐户的确认书)，连同一份填妥及妥为签立的递交函(或其人工签署的传真)，连同任何所需的签署保证(或S代理人电文)及任何其他所需文件，均于保证交付通知签立日期后三个交易日内由纽约证券交易所托管人收到。

保证交付通知可以专人交付、传真发送或邮寄给保管人，并且必须包括符合条件的机构以此类通知规定的形式提供的担保。由保证交付通知提交的股份将不会被视为就任何目的有效投标，除非及直至该保证交付通知的相关股份交付给托管人。

后备扣缴

根据美国联邦所得税法，托管机构一般将被要求按适用的备用预扣费率(目前为24%)预扣根据要约向美国人员支付的任何款项，除非您向托管机构提供正确的纳税人识别号，并通过填写递送函中包含的IRS 表格W-9来证明您不受此类备用预扣的约束，或以其他方式建立备用预扣的豁免。如果您是非美国人，如果您在相应的美国国税局表格W-8上证明您的外国身份，您通常不会受到备用扣缴的约束。

委任代表

通过签署意见书，您将不可撤销地指定我们的指定人员作为您的事实律师以及委托书中规定的方式，以阁下对吾等提交并接受付款的股份(以及在本要约购买日期或之后就该等股份发行或可发行的任何及所有其他股份或其他证券)的全部权利为限。所有此等授权书和委托书均不可撤销，并附带投标股份的权益。该等委任只在吾等根据要约条款接受支付该等股份后才有效。在接受付款后，您就该等股份及其他证券所授予的所有先前授权书及委托书及同意书将被撤销，而无需采取进一步行动，且不得发出任何后续授权书或委托书，亦不得签署后续书面同意书(如果先前已给予或签立，则将不再有效)。在接受付款后，我们的指定人将有权通过书面同意或其他方式在AVX S股东的任何年度会议、特别会议或续会上行使您的所有投票权和他们认为适当的其他权利。吾等保留权利要求吾等于接纳支付该等股份后，立即就该等股份及其他证券行使全部投票权(包括在当时安排的任何股东会议上投票或以书面同意方式行事，而无须召开会议)，以使股份获得有效认购。

目录表

上述授权书和委托书只有在接受根据要约支付股份的情况下才有效。要约不构成在没有购买股份的情况下为AVX和S股东的任何会议征集委托书。

有效性的确定

吾等将全权酌情决定有关文件形式及任何股份投标的有效性、资格(包括收到时间) 及接受付款的所有问题，吾等的决定为最终决定，并具约束力。我们保留绝对权利拒绝任何或所有我们认为不符合适当形式的股份投标，或拒绝接受我们的律师认为可能是非法的付款或付款。我们也保留绝对权利放弃任何股份投标中的任何缺陷或不正常之处。在与股份投标有关的所有缺陷及不符合规定的情况已获纠正或豁免前，股份投标将被视为已有效作出。买方、托管机构、信息代理或任何其他人员均无义务就投标中的任何缺陷或不符合规定或放弃任何此类缺陷或不符合规定的情况发出通知，或因未能发出任何此类通知而招致任何责任。根据有管辖权的法院适用的适用法律，我们对要约条款和条件(包括递交函和指示)的解释将是最终的和具有约束力的。投标股东有权对我们关于其股份的决定提出质疑。

4.提款权

您可以在到期时间之前的任何时间撤回您之前在要约中提交的部分或全部股票，如果该等股票尚未按照本文规定接受支付，则在2020年5月1日之后的任何时间，也就是要约开始之日起60天内。

如果吾等延长要约开放期间、延迟接受付款或支付股份，或因任何原因无法根据要约接受付款或支付股份，则在不损害吾等在要约下的权利的情况下，托管人可代表吾等保留所有已提交的股份，且除非阁下按第4节所述适当行使提存权，否则不得撤回该等股份。

为使您的退出生效，有关股票的书面或传真退出通知必须由托管人及时收到，地址之一在本要约购买要约封底上，并且退出通知必须指定提交要退出的股票的人的姓名、要退出的股份数量和股票登记持有人的姓名(如果与提交该等股票的人不同)。如果拟撤回的股份已交付给托管机构，则在发行此类股份之前，必须提交已签署的撤回通知(合格机构提交的股份除外)，并由合格机构担保签名。此外，对于以交付证书的方式提交的股份，此类通知必须具体注明证明将被撤回的股份的具体证书上所示的序列号，或如果以簿记转让的方式提交的股份，则必须指明将被撤回的股份记入账簿转让机构账户的账户的名称和编号。撤资不得被撤销，被撤资的股票此后将被视为无效投标。但是，撤回的股份可以在到期前的任何时间按照第3节所述的任何程序重新投标。投标股份的程序。

我们将自行决定关于任何撤回通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题。任何买方、托管机构、信息代理或任何其他人员均无责任通知任何撤回通知中的任何缺陷或异常，或因未发出任何此类通知而承担任何责任。根据有管辖权的法院适用的适用法律，我们的决定将是最终的和具有约束力的。投标股东有权质疑我们对其股份的决定。

目录表

5.美国联邦所得税的某些后果

以下讨论总结了美国联邦所得税对美国持有人和非美国持有人(在每种情况下，定义如下)的某些后果，他们根据要约认购股票，其股票在合并中转换为以现金形式获得要约价格的权利，并基于现行法律(该法律可能会发生变化，可能具有追溯力)。本摘要并不是对要约和合并的所有潜在的美国联邦收入后果的全面分析或描述。由于税收的个别性质，建议您咨询您的税务顾问，了解在合并中根据要约收购股份或将股份转换为现金收购价的权利对您产生的具体税务后果，包括适用的州、地方、外国和其他税法的影响。以下讨论仅适用于您将您的股票作为资本资产持有的情况，如果您是根据股票期权的行使获得您的股票，或者您是根据修订后的1986年《国税法》(《税法》)以其他方式接受特殊税收待遇的人，包括实际或建设性地拥有超过5%股份的股东和某些前美国公民或美国居民，则以下讨论可能不适用。

美国持有者

除下文另有规定外，以下讨论仅限于与美国公民或居民、国内公司(或在美国联邦所得税方面被视为国内公司的任何其他实体或安排)的股票受益所有者有关的某些美国联邦所得税后果，在(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且(Ii)一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决策(美国持有人)的情况下，对其全球所有来源或信托的收入缴纳美国联邦所得税的遗产。如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的任何实体或安排)持有股份，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。通过合伙企业持有股份的人应就根据要约收购股份或将股份转换为在合并中获得现金要约价的权利而要约收购股份的税务后果咨询其自己的税务顾问。

根据收购要约或将股票转换为在合并中以现金形式获得要约价格的权利，您投标的股票将是美国联邦所得税的应税交易，也可能是根据适用的州、当地、外国和其他税法进行的应税交易。一般而言，如果阁下根据要约认购股份，或阁下的股份在合并中被转换为收取现金要约价的权利，阁下将确认相等于贵公司股份的经调整课税基准与作为交换而收取的现金金额之间的差额的损益(在扣除预提备用款项(如有)前厘定)。根据要约收购或转换为在合并中收取现金要约价的权利的每一块股份(即在单一交易中以相同成本收购的股份 )的损益将分别计算。此类收益或亏损一般为资本收益或亏损，且一般为长期资本收益或亏损。如果您根据该等股票的要约要约或将此类股票转换为在合并中以现金收取要约价的权利，在投标之日持有该等股票的期限超过一年，则该等收益或亏损一般为长期资本收益或亏损。非公司纳税人的长期资本收益一般须按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除是有限制的。

非美国持有者

以下是如果您是非美国股票持有者，将适用的某些美国联邦所得税后果的摘要。术语非美国持有者指的是非美国持有者或合伙企业的股票的受益所有者。

就要约中提出的股份或在合并中转换为收到要约价格的权利而向非美国持有人支付的款项一般不需缴纳美国联邦所得税，除非(I)股票收益(如果有的话)实际上与非美国持有人在美国从事贸易或企业的行为有关(如果适用某些所得税条约，可归因于非美国股东S在美国的常设机构)，在这种情况下(X)非美国持有者将缴纳美国联邦所得税，如《美国持有者》中所述，但该非美国持有者应提供IRS表格W-8ECI而不是IRS表格W-9；以及(Y)如果非美国持有者是公司，也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)征收分支机构利得税，或者(Ii)非美国持有人是在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有者将按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳股票交换收益减去出售或交换本年度确认的其他资本资产造成的适用美国损失的税率。

目录表

信息报告和备份扣缴

根据要约或合并出售股份所得收益一般须进行信息报告，如果股东或其他受款人未能提供有效的纳税人识别号并遵守某些证明程序或以其他方式确立免除备份扣缴，则可能需要按适用费率(目前为24%)进行备份扣缴。备用预扣不是额外的联邦所得税。相反，受备用预扣的人的联邦所得税义务将按预扣的税额减少。如果扣缴导致多缴税，只要及时向国税局提供所需信息，通常可以获得退款。见？第3节？股份投标程序？？备用扣缴。？

6.股票价格区间；股息

股票在纽约证券交易所上市和主要交易，交易代码为AVX。下表列出了截至2018年3月31日的AVX S财年期间，纽约证券交易所每个季度的每股盘中销售价格，包括截至2018年3月31日的AVX S年报中报告的截至2018年3月31日的10-K表格以及此后公布的财务来源报告的每股现金股息，以及每个此类季度宣布的每股现金股息：


	高		低		分红
	($)
截至2018年3月31日的财年
第一季度		17.72		15.85		0.110
第二季度		18.44		16.12		0.110
第三季度		20.22		16.92		0.115
第四季度		19.55		16.25		0.115
截至2019年3月31日的财年
第一季度		17.38		14.51		0.115
第二季度		21.48		15.40		0.115
第三季度		18.13		14.21		0.115
第四季度		18.78		14.96		0.115
截至2020年3月31日的财年
第一季度		19.36		14.68		0.115
第二季度		17.11		13.03		0.115
第三季度		20.78		14.41		0.115
第四季度(截至2020年2月28日)		21.89		20.06		—

根据合并协议的条款，AVX不得就股份宣布、拨备或支付任何股息或其他分派(无论是现金、股票或财产或其任何组合)，但AVX可继续向股份持有人定期宣布及支付不超过每会计季度每股0.115美元的现金股息。

2019年11月26日，也就是母公司宣布已提出收购其尚未持有的AVX股份的提议之前的最后一个完整交易日，纽约证交所报告的每股股票收盘价为15.04美元。2020年2月20日，也就是我们宣布合并协议前的最后一个完整交易日，纽约证券交易所报告的A股收盘价为20.56美元。2020年2月28日，也就是本次要约收购日期前的最后一个完整交易日，纽约证券交易所报告的股票收盘价为21.74美元。在决定是否竞购之前，您应该获得股票的当前市场报价。

目录表

7.要约对股票市场的可能影响；证券交易所上市；根据交易法注册；保证金规定。

完成合并不需要股东投票。于要约完成后，并在符合或豁免(在可豁免的范围内)合并协议所载其余条件的情况下，吾等拟于要约完成后并于于完成要约的同一日期，在切实可行范围内尽快完成合并。

要约收购对股票市场可能产生的影响

虽然我们打算在要约完成后的同一天在切实可行的范围内尽快完成合并，但如果要约完成但合并没有发生，股东人数和公众手中的股份数量可能会太少，以至于买方以外的股东持有的股票将不再有活跃或流动的公开交易市场(或可能任何公开交易市场)。我们无法预测可能公开交易的股票数量的减少是否会对股票的市场价格或市场适销性产生不利或有利的影响，或者这种减少是否会导致未来的市场价格高于或低于要约中支付的价格。如果完成合并，未在要约中提供股份的股东(AVX、其子公司、母公司、我们或母公司的任何子公司，或已根据DGCL第262条适当行使其评估权的任何股东除外)将获得相当于要约中支付的每股价格的现金。

证券交易所上市

虽然吾等拟于要约完成后并于同一日期在切实可行范围内尽快完成合并，但若要约完成但合并并未发生，则视根据要约购买的股份数目而定，股份可能不再符合继续在纽约证券交易所上市的标准。如果由于根据要约购买股份，股票不再符合继续在纽约证券交易所市场上市的标准，股票市场可能会受到不利影响。根据S发布的纽交所指引，如果(1)股东人数少于400人，(2)股东人数少于1,200人，且最近12个月的月平均交易量低于10,000股，(3)公开持股数量(不包括高管、董事及其直系亲属持有的股份和其他集中持股10%或以上的股份)少于60万股，股票将不符合继续在纽交所上市的标准。或(Iv)在连续30个交易日内，公开持有的股票的总市值低于5,000万美元。如果因根据要约购买股份而导致股份不再符合继续在纽约证券交易所上市的标准，而股份停止上市，则股份市场可能会受到不利影响。

如果纽约证券交易所将这些股票摘牌，这些股票可能会在另一家证券交易所或非处方药该股票的报价将通过该交易所或其他来源进行报告。然而，股票的公开市场范围和此类报价的可获得性将取决于以下因素：当时公开持有的股票的持有者人数和/或总市值、证券公司维持股票市场的兴趣、根据《交易法》可能终止股票登记以及其他因素。

根据《交易法》进行注册

这些股票目前是根据《交易法》登记的。虽然我们打算在要约完成后并在完成要约的同一日期在切实可行的范围内尽快完成合并，但如果要约完成但合并并未发生，根据要约购买的股份可能导致根据交易法有资格注销股份。如果股份既未在国家证券交易所上市，也未由300名或更多登记持有人持有，则美国证券交易委员会的注册可能会被终止。根据交易法终止股份登记，假设AVX没有其他证券需要登记，将大幅减少AVX向股份持有人和美国证券交易委员会提供的信息，并将确定交易法的规定，如第16(B)节的短期周转利润回收条款，根据第14(A)节就股东S会议提供委托书的要求，以及向股东提交年度报告的相关要求，以及其中第13E-3条关于私募交易的要求。不再适用于AVX。此外，根据修订后的1933年证券法颁布的第144条规则，AVX的附属公司和持有AVX的受限证券的人可能被剥夺处置此类证券的能力。如果根据《交易法》的股票登记被终止，这些股票将不再是保证金证券，也不再有资格在证券交易所上市。

于收购要约股份后，在符合或豁免(在可豁免的范围内)合并协议所载其余条件的情况下，吾等将于可行范围内尽快完成合并，其后股份将不再为公众所有。于完成合并后，吾等拟采取步骤尽快终止交易所法案下的股份登记，并可能于日后采取步骤暂停S根据交易所法案的所有报告责任。

目录表

保证金规定

根据联邦储备系统理事会(美联储)的规定，这些股票目前是保证金证券，其效果之一是允许经纪商为此类股票的抵押品提供信贷。根据与上述上市和市场报价类似的因素，在根据要约购买股票后，根据S保证金规定，股票可能不再构成保证金证券，因此不能再用作经纪商贷款的抵押品。

8.关于AVX的某些信息

本收购要约中包含的有关AVX的信息摘自或基于提交给美国证券交易委员会和其他公共来源的公开可获得的文件和记录，并通过引用这些文件和记录进行整体限定。

根据AVX S截至2019年3月31日的Form 10-K年度报告(AVX 10-K)，AVX于1989年在特拉华州注册成立。AVX S主要执行办公室位于南卡罗来纳州喷泉酒店AVX大道1号。 AVX S主要执行办公室的电话号码是(864)967-2150。

以下对AVX及其业务的描述摘自AVX 10-K，并通过参考AVX 10-K进行了整体验证。AVX是一家全球领先的电子元器件、互连、传感和控制设备及相关产品的制造商、供应商和经销商。由AVX制造或转售的电子元件和连接器、传感和控制产品用于多种类型的终端产品，包括电信、汽车、运输、能源采集、消费电子、军事/航空航天、医疗、计算机和工业市场。

财务信息

下表载列AVX于截至2018年及2019年3月31日止年度及截至2018年3月31日及2019年12月31日止三个月及九个月各年度的摘要历史综合财务数据。以下所列精选财务数据及每股数据摘录自AVX S截至2019年12月31日止10-Q表格(AVX 10-Q)及AVX 10-K的综合财务报表及其他财务资料，并应一并阅读。更全面的财务信息包含在AVX提交给美国证券交易委员会的这类报告(包括管理层与S对财务状况和经营结果的讨论和分析)和其他文件中，以下摘要通过参考该等报告和其他文件以及其中包含的所有财务信息和说明而有所保留。作为AVX 10-K第8项和AVX 10-Q第I部分第1项的财务报表在此并入本收购要约，以供参考。可以查看这些报告，并可以按照下文第2部分附加信息中所述的方式从美国证券交易委员会获取副本。

目录表


	截至3月31日的财年，
	2018			2019
	(单位为千，每股数据除外)
经营业绩数据：
净销售额	$	1,562,474		$	1,791,790
销售成本		1,243,612			1,308,907

毛利		318,862			482,883
销售、一般和行政费用		140,528			168,804
法律和环境费用		(1,500	)		(5,589	)

从运营中获利		179,834			319,668
利息收入		12,778			17,001
其他，净额		(299	)		(3,426	)

所得税前收入		192,313			333,243
所得税准备金(受益于)		187,403			61,430

净收入	$	4,910		$	271,813

每股收益：
基本信息	$	0.03		$	1.61
稀释	$	0.03		$	1.61
加权平均已发行普通股：
基本信息		168,262			168,713
稀释		168,925			169,322
宣布的每股普通股现金股息	$	0.45		$	0.46

	截至3月31日，
	2018			2019
	(单位：千)
资产负债表数据：
营运资本	$	1,407,161		$	1,470,542
总资产		2,672,766			2,813,278
股东权益		2,243,443			2,384,180


	截至三个月十二月三十一日，						九个月结束十二月三十一日，
	2018			2019			2018			2019
	(单位为千，每股数据除外)
经营业绩数据：
净销售额	$	442,395		$	344,441		$	1,352,839		$	1,123,496
销售成本		316,241			266,687			991,876			865,558

毛利		126,154			77,754			360,963			257,938
销售、一般和行政费用		42,187			41,885			123,341			125,910
法律和环境费用		(5,589	)		—			(5,589	)		—

从运营中获利		89,556			35,869			243,211			132,028
其他收入(亏损)：
利息收入		4,621			3,577			12,159			12,631
其他，净额		(3,616	)		7,974			(5,107	)		7,042

所得税前收入		90,561			47,420			250,263			151,701
所得税拨备(福利)		16,264			(472	)		47,934			15,676

净收入	$	74,297		$	47,892		$	202,329		$	136,025

每股收益：
基本信息	$	0.44		$	0.28		$	1.20		$	0.80
稀释	$	0.44		$	0.28		$	1.20		$	0.80
宣布的股息(每股)	$	0.115		$	0.115		$	0.345		$	0.345
加权平均已发行普通股：
基本信息		168,795			169,125			168,679			169,079
稀释		169,314			169,467			169,247			169,371


	自.起 2019年3月31日		自.起 2019年12月31日
	(单位：千)
资产负债表数据：
总资产	$	2,813,278	$	2,835,720
总股东权益		2,384,180		2,460,618

目录表

某些未经审计的财务预测

由于基本假设、估计和预测的内在不可预测性，AVX和母公司理所当然都不会公开披露对未来业绩、收益或其他结果的预测或预测。虽然AVX和母公司每年都会为内部预算和业务规划目的编制预测，但此类预测通常侧重于本财年。

本收购要约中包含的财务预测摘要不应被视为表明母公司、买方、AVX或其各自的关联公司、顾问或代表中的任何人认为财务预测是AVX的重要信息或对实际未来事件的必然预测，并且财务预测不应作为此类信息的依据。摘要财务预测无意影响或诱使任何AVX股东在要约中认购股份。相反，汇总的财务预测仅包括(I)让AVX股东能够获得在正常业务过程中向母公司提供的某些短期预算信息，如下所述-由AVX编制的短期预算，母公司后来在编制母公司S对AVX的长期财务预测时使用的短期预算，如下面的《母公司为AVX编制的某些预测》和(Ii)由于母公司准备的长期财务预测是向大和/DC咨询公司提供的，后者在母公司的指示下，在向母公司S高级管理层提交演示文稿并执行相关财务分析时使用了此类预测，如上文《特殊因素》第8节中所述。材料由母公司财务顾问S准备。

此收购要约中包含的财务预测并非出于公开披露的目的而编制；因此，不一定符合美国证券交易委员会或日本金融监管机构发布的准则、美国注册会计师协会为编制和提交财务预测而制定的准则或类似的日本会计准则，或美国或日本的公认会计原则(？GAAP？)。AVX S或母公司S独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就该等财务预测审核、审核、编制或执行任何程序，或发表任何意见或作出任何与此相关的保证。

这份收购要约中包含的财务预测，虽然有数字上的特殊性，但必然是基于许多内在不确定的变量和假设。由于财务预测涉及多个年度，其性质决定了它们每一年都面临更大的不确定性。财务预测所依据的假设必然涉及对未来经济、竞争和监管状况以及金融市场状况的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，而且许多都超出了母公司、买方或AVX S的控制范围。财务预测还反映了对某些业务决策的假设，这些决策可能会发生变化，并可能受到多种解读和定期修订的影响，这些假设和修订基于(其中包括)实际业绩、AVX S业务的修订前景和市场状况的变化。

目录表

因此，不能保证此购买报价中包括的财务预测将实现，实际结果可能与所示结果大相径庭。在本次收购要约中包含财务预测摘要不应被视为表明母公司、买方、AVX或其各自的任何关联公司、顾问或代表考虑或认为财务预测是对未来实际事件的预测，因此不应依赖此类摘要。母公司、买方、AVX或其各自的任何关联公司、顾问、高级管理人员、董事或代表均不能保证实际结果不会与财务预测有实质性差异，且他们均无义务更新或以其他方式修订或调整财务预测，以反映财务预测生成日期后存在的情况或未来事件的发生，即使财务预测所依据的任何或所有假设被证明是错误的。除法律另有要求外，Parent、Purchase或AVX均不打算公开提供财务预测的任何更新或其他修订。母公司、买方、AVX或其各自的任何关联公司、顾问、高级管理人员、董事或代表均未就AVX的最终业绩与摘要中包含的信息或财务预测将实现这一点向任何AVX股东或其他人士作出或作出任何陈述。母公司、买方或AVX概无在合并协议或其他方面就财务预测向任何其他方作出任何陈述。

以下列出的某些预计财务信息可能被视为非公认会计准则财务衡量标准。非GAAP财务计量不应与符合GAAP的财务信息分开考虑或作为其替代，母公司或AVX使用的非GAAP财务计量可能无法与其他公司使用的类似标题金额相比较。

鉴于上述因素以及本次收购要约中包含的财务预测中固有的不确定性，AVX 股东请勿过度依赖以下包含的预测财务信息。财务预测不一定代表未来的业绩，未来的业绩可能比下面所述的要有利得多，也可能不那么有利。

AVX编制的短期预算

在正常业务过程中，母公司S管理层不时与母公司S年度预算编制过程和母公司编制合并财务信息和报告有关，母公司S管理层从AVX收到包括预期财务信息在内的财务信息。在这种年度预算编制过程中，母公司从AVX获得了AVX S管理层在合并基础上为AVX及其子公司编制的截至2020年3月31日的财政年度的一年预算(AVX预算)。

AVX预算


	截至2020年3月31日的财年
	(估计)
	1Q		2Q		3Q		4Q		总计
	(单位：百万)
销售收入	$	466	$	483	$	488	$	518	$	1,954
销售总成本	$	347	$	356	$	357	$	385	$	1,445
毛利	$	119	$	127	$	131	$	133	$	509
营业利润⁽¹⁾	$	74	$	82	$	87	$	89	$	332

(1)	营业利润是指销售、一般和管理费用后的毛利，由销售直接费用、人工成本、一般费用和折旧组成。

由于AVX预算由AVX编制并于正常业务过程中向母公司提供，AVX预算乃根据AVX S继续独立经营的假设编制，并不因要约及合并拟进行的交易而产生的任何变动或开支生效，或反映要约及合并的任何影响或要约失败及合并有待完成的影响。

目录表

由母公司为AVX准备的某些预测

关于母公司S考虑可能收购其尚未拥有的AVX股份，母公司使用AVX预算以及在正常业务过程中从AVX收到的基于管理会计基础编制的历史财务信息来编制以下预测，涵盖从截至2020年3月31日的财政年度至截至2024年3月31日的财政年度(母公司AVX预测)。

母公司AVX投影


	截至3月31日的财年，
	(估计)
	2020		2021		2022		2023		2024
	(单位：百万)
总收入	$	1,499	$	1,667	$	1,757	$	1,849	$	1,948
毛利	$	317	$	429	$	453	$	479	$	507
营业利润	$	149	$	273	$	289	$	306	$	324

母公司AVX预测是在AVX S继续作为独立业务存在的假设下由母公司制定的，但母公司AVX预测在假设要约及合并完成的情况下发挥了潜在的协同效应。其他假设包括但不限于以下内容：

•

AVX和S的业务将受益于两家公司生产系统的优化和母公司尖端设备的引进产生的协同效应。

•

在截至2021年3月31日的财政年度，收入将以11.2%的速度增长，然后在截至2022年3月31日和2023年3月31日的每个财政年度，分别以5.4%和5.3%的速度稳定增长；

•

毛利率将从占同期收入的25.7%增加到26.0%(基于毛利率的历史增长)；以及

•

在此期间，营业利润率将从占收入的16.4%增加到16.6%(基于营业利润率的历史增长)。

AVX的某些前瞻性财务信息

关于特别委员会S对母公司S报价的评估，AVX管理层向特别委员会提供了列入项目4的AVX的某些预测(公司预测)。招标或建议见附表14D-9的财务信息预测。在有关母公司S收购股份的谈判期间，Centerview代表特别委员会向母公司和大和/DC咨询分享了公司预测的摘要。然而，大和/DC咨询公司在准备演示文稿时并未依赖或以其他方式使用公司预测。有关公司预测的更多信息，包括对此类预测的局限性和内在不确定性的更详细描述，鼓励股东仔细阅读附表14D-9的全部内容。

附加信息

AVX须遵守交易法的信息和报告要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交与其业务、财务状况和其他事项有关的定期报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会S公共资料室阅读和复制任何此类报告、声明或其他信息，该资料室位于西北地区100F Street，华盛顿特区20549,1580室。

请给我打电话1-800-美国证券交易委员会-0330关于公共资料室运作的更多信息。公众也可以通过商业文件检索服务或在美国证券交易委员会S网站上获得AVX和S的备案文件，网址为：http://www.sec.gov.美国证券交易委员会S网站地址并非用作超链接，美国证券交易委员会S网站中包含的信息未通过引用并入此购买要约中，您不应将其视为此要约购买的一部分。

目录表

9.有关买方及家长的某些资料

我们是特拉华州的一家公司，成立于2020年2月18日，主要执行办公室位于日本京都612-8501富士区武田烟草町6号。我们主要执行办公室的电话号码是+81-75-604-3500.到目前为止，除了与我们的组建和报价相关的活动外，我们没有从事任何其他活动。

母公司是1959年根据日本法律成立的股份有限公司，名称为京都陶瓷Kabushiki Kaisha。1982年更名为京瓷Kabushiki Kaisha(京瓷株式会社)。母公司S公司总部位于日本京都富士区武田烟草町6号，邮编：612-8501。家长S的电话号码是+81-75-604-3500.母公司自成立以来，一直以精细陶瓷技术为基础，开发新技术、新产品，培育新市场。母公司还通过从零部件技术到电子设备、设备、系统和服务的多样化管理资源促进增长。母公司在全球范围内开发、生产和分销各种产品，主要面向以下市场：信息通信、工业机械、汽车相关以及环境和能源。

各董事公司的名称、营业地址、目前的主要职业或职业、五年的工作历史和公民身份以及母公司和买方的高管等信息列于本协议的附表一。

我们不认为我们的财务状况或母公司的财务状况与您是否投标您的股票和接受要约的决定有关，因为(I)要约仅为现金而对所有流通股提出要约，(Ii)我们将通过母公司有足够的资金购买要约中所有有效要约和未有效撤回的股份，并为合并提供资金，(Iii)要约的完成不受任何融资条件的约束，以及 (Iv)如果我们完成要约，我们预计将以每股相同的现金价格收购合并中的任何剩余股份，预计将在报价结束后在切实可行的范围内尽快跟进。

根据交易法下的规则14d-3，我们已于附表(我们称为？附表)向美国证券交易委员会提交了一份投标要约声明，此购买要约构成该附表的一部分，并见于附表。时间表及其展品，以及母公司和买家向美国证券交易委员会提交的其他信息，可在美国证券交易委员会S公共资料室查阅，地址为华盛顿特区20549，邮编：20549。请致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330关于公共资料室的更多信息。此类信息的副本可在支付美国证券交易委员会S惯例费用后通过邮寄方式获取，方法是致函上述地址的美国证券交易委员会。美国证券交易委员会还在互联网上建立了一个网站www.sec.gov，其中包含了美国证券交易委员会的时间表和展品，以及父母以电子方式提交给美国证券交易委员会的其他信息。

买方和母公司未就提供股份持有人查阅我们的公司档案或获得法律顾问或评估服务(费用由我们承担)的要约作出任何安排。关于评估权的讨论，见第12节：要约的目的；AVX的计划；要约的效果；股东批准；评估权。

10.资金来源和数额

我们估计，根据要约和合并，我们将需要大约10.3亿美元来购买所有股份。母公司及其受控关联公司希望向我们出资或以其他方式垫付完成要约和合并所需的资金，并支付相关费用和开支。预计所有此类资金将从母公司S手中获得现金。我们和母公司都没有任何替代的融资计划或安排。

要约不以任何融资安排或融资条件为条件。

目录表

11.要约和合并的背景；与AVX的联系

下列有关AVX的信息不涉及母公司或买方，且母公司或买方或其任何关联公司(AVX除外)或代表对母公司或买方或其任何附属公司(AVX除外)或代表均未参加的任何会议或讨论的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任。

母公司定期评估其业务资产和前景。母公司的高级管理层和董事会定期审查运营和战略机会，为母公司的投资者实现价值最大化。根据这些审查，母公司管理层和董事会会不时评估可能促进其战略目标和最大化股东价值的潜在交易。

AVX董事会和管理层成员根据当时的商业和经济状况，定期评估AVX S的业绩、前景和战略。这些定期审查不时包括对涉及AVX的潜在战略合并和收购机会进行评估。

从1990年1月到1995年8月15日，AVX由母公司全资拥有。1995年8月15日，母公司在公开募股中出售了22.9%的股份，即3930万股，AVX又出售了440万股。2000年2月，Parent又出售了10,500,000股。出售股份后，母公司及其全资附属公司持有121,800,000股股份，约占普通股流通股的72%。AVX董事会的大多数成员，包括首席执行官约翰·萨维斯、总裁和AVX董事会主席，也是母公司董事会的成员。

2019年2月1日(日本时间)，在Parent董事会会议结束后，Parent董事总经理Kano Koichi Kano通知Sarvis先生，Parent正在考虑提出收购母公司尚未拥有的流通股的提议。双方没有讨论任何潜在交易的定价或其他条款。

2019年5月23日(日本时间)，Michael Hufnagel、高级副总裁和AVX首席财务官、母公司总经理小藤健二和母公司经理山村韩仁在日本京都举行了一次会议，讨论了母公司和AVX之间潜在交易的潜在时机和物流，以及潜在的相关披露义务，但没有讨论潜在交易的定价或其他条款。Sarvis先生随后通知AVX的高级管理层和独立董事，母公司正在考虑于2019年提出收购母公司尚未拥有的流通股的建议。

在2019年5月29日和2019年6月17日，Hufnagel先生、Kodomari先生和Yamamura先生进行了额外的电话讨论，期间他们一般讨论了与母公司潜在收购母公司尚未拥有的流通股的潜在时机和后勤有关的事项，以及潜在的相关披露要求，但没有讨论潜在交易的定价或其他条款。

在接下来的几个月里，母公司S管理层举行了一系列会议和电话会议，以进一步评估对非母公司股份的潜在收购。该等讨论并不涉及Sarvis先生或AVX其他成员、S管理层或AVX的独立董事。此外，Sarvis先生并无参与母公司S董事会随后会议上有关潜在交易的任何讨论，而Sarvis先生亦未于母公司S董事会会议上就有关潜在交易的任何决定投票。

2019年10月2日，Hufnagel先生、Kodomari先生和Yamamura先生进行了电话讨论，期间，除其他无关事项外，他们一般讨论了与母公司与AVX之间潜在交易的潜在时机和后勤有关的事项，以及潜在的相关披露要求，但没有讨论潜在交易的定价或其他条款。

2019年10月3日(日本时间)，Kodomari先生代表母公司向AVX独立董事Donald Christian、John Ballato和David DeCenzo以及AVX董事会常务特别咨询委员会成员发送了一封电子邮件，表明母公司S有兴趣收购母公司尚未拥有的流通股，并要求AVX董事会成立独立董事特别委员会，以便就母公司可能提出的任何建议接受进一步沟通。Kodomari先生表示，家长预计将在2019年10月下旬提出这一建议。科多马利随后与克里斯汀森、巴拉托和德森佐就同一问题进行了电话交谈。

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2019年10月8日，Sarvis先生向Kano先生发送了一封电子邮件，要求将Parent与AVX之间关于Parent与AVX之间潜在交易的任何后续通信发送给Christian Sen、Ballato和DeCenzo先生，因为预计将成立一个由这三人组成的特别委员会。Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(Wachtell Lipton)受聘为AVX独立董事的独立外部法律顾问，包括在特别委员会成立时担任独立外部法律顾问。在与AVX的三名独立董事讨论后，Wachtell Lipton建议在特别委员会成立时任命Christian先生为主席。

2019年10月10日，Hufnagel先生、Kodomari先生和Yamamura先生以及AVX总法律顾问兼公司秘书高级副总裁先生在南卡罗来纳州格林维尔会面，讨论母公司可能提出的任何潜在要约的后勤和时机。潜在交易的定价没有讨论。特别委员会的潜在成员没有被告知，也没有参加这样的会议。

2019年11月15日，科多马里先生代表母公司通知克里斯汀森、巴拉托和德森佐先生，母公司预计将在母公司董事会召开会议后，于2019年11月27日提出收购母公司尚未拥有的全部股份的要约，前提是母公司董事会批准了这一要约。没有传达任何潜在报价的定价或其他条款。

随后，AVX的外部法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP(戴维斯·波尔克律师事务所)、Parent的美国法律顾问Wachtell Lipton和Alston&Bird LLP(J.Alston&Bird LLP)的代表就AVX的S和家长S计划在家长向特别委员会传达后披露家长S的建议的事实进行协调。作为这一进程的一部分，据指出，母公司预计任何可能的交易都将被安排为要约收购。此外，Wachtell Lipton起草了关于成立特别委员会的建议决议，供AVX董事会审查。Wachtell Lipton最初与克里斯汀森先生讨论了此类决议的形式，然后与巴拉托和德森佐先生讨论了这些决议的形式。Wachtell Lipton的决议初稿包括一项要求，母公司为收购非母公司拥有的股份而提出的任何交易，都必须以非母公司拥有的多数股份(少数股东的多数)的持有者批准为条件。Wachtell Lipton向Davis Polk提供了一份此类决议草案，Davis Polk对此类决议发表了评论，表示，父母不愿处理少数群体的多数条件。Wachtell Lipton与Christian先生、Ballato先生和DeCenzo先生讨论了删除少数人多数条件的问题，他们表示，即使少数人条件不占多数，他们也愿意在特别委员会任职，但指示Wachtell Lipton继续为任何拟议的交易寻求少数人多数条件。随后，决议草案由Wachtell Lipton以一致书面同意的形式纳入，供AVX董事执行。

2019年11月19日，Hufnagel先生、Kodomari先生和Yamamura先生在日本京都举行了一次会议，在AVX和S与母公司持续关系的过程中，他们一般性地讨论了与潜在正式要约的时间和后勤有关的事项，以及潜在的相关披露义务，但没有讨论潜在正式要约的定价或其他条款。

2019年11月20日，在Wachtell Lipton的推荐下，Christian先生在纽约市会见了Centerview Partners LLC的代表，Wachtell Lipton的代表出席了会议，采访Centerview作为特别委员会成立后的潜在财务顾问。作为对Centerview的采访的一部分，Christian先生收到了有关Centerview S的专业知识、经验和资历以及Centerview与母公司和Avx的关系的信息。在接受Centerview采访后， Christian先生与Ballato先生和DeCenzo先生分享了有关Centerview的信息，他们共同得出结论，Centerview S的披露并未表明有任何关系会对Centerview S担任特别委员会财务顾问的能力产生不利影响。

2019年11月26日，AVX董事会在获得一致书面同意的情况下，利用Wachtell Lipton起草的决议案，成立了一个由克里斯汀森先生、巴拉托先生和德森佐先生组成的特别委员会(他们各自都是与拟议交易无关的独立董事特别委员会)，并同意在没有特别委员会有利推荐的情况下，AVX董事会不会批准拟议交易，也不会向AVX S没有利害关系的股东推荐交易。特别委员会获授权(其中包括)审核、评估及磋商母公司的任何建议及与母公司的任何潜在交易条款；在特别委员会认为必要、适当或适宜的范围内，与任何其他各方进行谈判，并征集替代交易的建议；拒绝母公司的建议；及向AVX董事会建议AVX应就母公司的建议或与母公司的这类交易采取何种行动(如有)。特别委员会还有权选择和聘用自己的独立顾问。特别委员会的赔偿金不是在这个时候确定的，而是推迟到进程的晚些时候。

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2019年11月27日(日本时间)，Kodomari先生代表母公司向特别委员会成员发送了一份提案，拟以每股19.50美元的现金收购母公司尚未拥有的每股流通股。母公司发出的建议书进一步告知特别委员会，母公司并无出售其拥有的任何股份的权益，亦不会期望以母公司S作为AVX股东的身份投票赞成或以其他方式支持任何涉及AVX的替代出售、合并或类似交易。当天晚些时候，Parent和AVX各自发布了一份新闻稿，公开宣布已经提出了这样的建议，并公布了一份建议书副本。

2019年11月27日，特别委员会聘请Centerview为其独立财务顾问。

2019年12月2日，戴维斯波尔克向Wachtell Lipton发送了一份关于母公司S要约的合并协议草稿和一份母公司S要求的尽职调查项目清单。

2019年12月6日，Centerview代表在特别委员会的指导下，在南卡罗来纳州喷泉酒店的AVX Or S总部与AVX Or Trend S管理团队举行了面对面勤勉会议。

2019年12月10日，特别委员会举行电话会议，Centerview和Wachtell Lipton的成员出席了会议。Centerview代表根据AVX的公开财务信息审阅了与母公司S提议有关的若干初步财务分析，Wachtell Lipton的代表审阅了特别委员会S的职责和义务，并讨论了母公司提供的合并协议草案的某些条款。特别委员会成员及其代表讨论了如果特别委员会决定与家长接触可能采取的下一步行动。经过讨论，特别委员会成员指示Wachtell Lipton和Centerview致函家长，传达特别委员会S对家长S的建议的回应。会后，Wachtell Lipton的代表代表特别委员会并根据特别委员会和S的指示，以家长的名义向Davis Polk的代表发了一封信。特别委员会的信如下：

京瓷公司

总公司6武田烟草株式会社

日本京都富士区612-8501

注意：小藤健二

尊敬的科多马里先生：

作为AVX Corporation董事会特别委员会的三名成员，我们特此致函确认，我们已收到贵公司于2019年11月27日提出的以现金收购京瓷不拥有的AVX全部流通股的提议，价格为每股19.50美元。我们还从您的提议中了解到，京瓷没有兴趣出售其持有的任何AVX股份。2019年12月1日，特别委员会的律师收到了您的法律顾问提交的合并协议草案和建议的尽职调查清单。

如您所知，特别委员会已聘请Wachtell，Lipton，Rosen&Katz担任其法律顾问，Centerview Partners担任其财务顾问。我们已经和Wachtell、Lipton和Centerview都见过面了。此外，Centerview已与AVX管理层会面，开始评估您的建议书所需的重要工作。尽管这项工作仍在进行中，但我们想向您传达我们作为AVX董事的初步印象，即我们对建议收购AVX每股19.50美元的提议感到惊讶和失望，在我们个人看来，这大大低估了AVX及其前景。然而，我们已指示Centerview承担适当评估AVX所需的所有工作，以便我们可以正式回应您的建议。

我们三人均认真履行作为AVX董事会特别委员会成员的职责以及保护目前并非京瓷拥有的AVX股份持有人的利益的义务。在我们法律顾问的建议下，我们必须确保您的提议遵循的程序是公平的，我们向AVX股东(京瓷以外的其他股东)推荐的任何价格也是公平的价格。在我们看来，公平的价格必须适当补偿AVX股东(京瓷除外)AVX的全部价值，包括AVX的前景和京瓷完成收购其不拥有的AVX股份将给京瓷带来的好处。此外，作为任何程序的一部分，京瓷和AVX之间签订的任何合并协议的条款必须在任何拟议交易的背景下为少数股东提供适当的保障。

如上所述，我们的财务顾问已经开始工作。基于管理层必须提供的重要数据，以及我们的财务顾问必须审查以确定AVX的价值，我们预计在特别委员会有足够的机会审查Centerview和S的分析并咨询其顾问后，我们将能够在12月底或1月初对京瓷做出正式回应。鉴于您最初建议书的价值，我们认为AVX目前不宜向您提供您要求的尽职调查信息。作为任何正式回复的一部分，我们希望向您提供我们的律师S对您的合并协议草案的看法。

最后，我们确认，我们将在适当的时候对您的提议作出回应，我们的努力将继续侧重于保护AVX少数股东的利益。

非常真诚地属于你，

唐纳德·B·克里斯汀森

主席

约翰·巴拉托

David·德森佐

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2019年12月11日，母公司的财务顾问、大和/DC咨询公司的代表代表母公司与Centerview的代表举行了电话会议，期间，大和/DC咨询公司的代表重申了母公司S认为每股19.50美元的收购价对少数股东来说是足够的溢价，并表示母公司S有兴趣尽快进行潜在的交易。

在整个2019年12月，Centerview的代表在特别委员会的指导下，与AVX的S管理团队成员举行了多次会议和讨论，以审查AVX的S的财务信息和管理层S的财务信息制定了一套五年财务预测，并将提供给特别委员会，以评估他们与母公司的潜在交易。在此期间，Centerview和Wachtell Lipton以特别委员会主席的身份与克里斯汀森先生进行了定期沟通。此外，Wachtell Lipton还与特别委员会成员进行了进一步的单独讨论。

2020年1月8日，特别委员会举行了一次电话会议，Centerview和Wachtell Lipton的代表参加了电话会议，以了解在会议之前向特别委员会提供了哪些材料。Wachtell Lipton的代表概述了特别委员会的作用和责任，以及它根据特拉华州法律承担的受托责任。克里斯汀森先生及Centerview和Wachtell Lipton的代表审阅了之前与母公司及其顾问就该建议进行的沟通，Centerview的代表与特别委员会 Centerview和S就Avx管理团队S与Avx管理团队的讨论进行了讨论，为特别委员会制定财务预测，以供特别委员会评估与母公司的潜在交易以及管理层和S预测的内容。Centerview的代表与特别委员会成员一起审查了他们的初步财务分析。除其他事项外，Centerview的代表讨论了他们对母公司已于2018年4月1日起终止与AVX的分销协议这一事实的考虑，以及终止对AVX S历史收入的财务影响，并讨论了AVX S大额现金状况对特别委员会审议母公司S的初步建议的潜在影响。经讨论后，特别委员会认定，母公司S初步建议中显示的价值不足以推荐一项交易，特别委员会认为这类交易的适当收购价在每股23.00美元至25.00美元之间。特别委员会还决定通知家长，特别委员会S 认为，任何交易都应包括少数群体的多数条件。特别委员会指示Centerview和Wachtell Lipton将这些信息口头传达给母公司，并进一步指示Centerview以书面形式与Daiwa/DC咨询公司分享财务信息，如果Daiwa/DC咨询公司希望收到此类信息的话。特别委员会还商定，克里斯汀森先生将通知科多马里先生，Centerview和Wachtell Lipton将这样做。

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随后在2020年1月8日，克里斯汀森先生给科多马里先生发了一封电子邮件，通知他特别委员会已于11月27日与Centerview和Wachtell Lipton会面，讨论家长S的问题^这是Centerview和Wachtell Lipton将分别与Daiwa/DC咨询公司和Davis Polk进行接触，转达这一答复的实质内容。

2020年1月9日，Centerview的代表在特别委员会的指导下，与大和/DC咨询公司的代表通了电话。Centerview的代表表示，特别委员会认为，S认为母公司S初步建议中显示的价值不足以推荐交易，特别委员会认为每股23.00美元至25.00美元的收购价是适当的估值范围。Centerview的代表表示，特别委员会已提出与大和/DC咨询分享特别委员会在得出结论时审查的财务信息，包括AVX管理层编制的预测摘要和与AVX S前景相关的潜在额外价值驱动因素的信息。此外，Centerview的代表表示，特别委员会对S的立场是，任何潜在的交易都应包括多数少数条件。Centerview的代表表示，特别委员会将不会就合并协议草案提供具体反馈，并将指示AVX不对母公司提供的尽职调查请求清单做出回应，除非母公司提出修订后的提案，提供足够的价值并包括多数少数条件。Centerview的代表向特别委员会转达了S的信念，即如果这些问题得到令人满意的解决，任何谈判和文件都可以迅速完成，并进行任何必要的尽职调查。同一天，Wachtell Lipton的代表与Davis Polk的代表通了电话，并传达了同样的信息。

2020年1月10日，应大和/DC咨询公司代表的要求，Centerview的代表代表特别委员会向大和/DC咨询公司发送了特别委员会对S的答复的书面版本，以及特别委员会认为与考虑适当的交易价格有关的由AVX/DC咨询公司管理层编制的财务预测摘要和其他潜在价值驱动因素。还与戴维斯·波尔克和特别委员会分享了这些材料。

2020年1月14日，Centerview的代表在特别委员会的指导下，在芝加哥会见了大和/DC咨询公司的代表，讨论了之前于1月10日发送给特别委员会的书面材料，以及特别委员会S建议的估值区间背后的其他价值驱动因素。

2020年1月15日，大和/DC咨询公司的代表代表母公司与Centerview的代表进行了电话交谈，表示母公司愿意将发行价提高到每股20.50美元，但可能不愿提出特别委员会传达的范围内的建议。Daiwa/DC Consulting还表示，修订后的要约没有考虑多数少数条件，而且母公司不愿同意在任何潜在交易中包括多数少数条件。

2020年1月16日，特别委员会召开电话会议，Centerview和Wachtell Lipton的代表出席。 Centerview的代表与特别委员会讨论了大和/DC咨询的代表传达的信息，并与特别委员会审查了母公司S每股20.5美元的初步财务分析修订后的提案。经讨论后，特别委员会认为修订要约价每股20.50美元仍然低估了AVX及其前景，并指示Centerview向大和/DC咨询转达特别委员会对每股2300美元至25.00美元的适当价格范围以及纳入多数少数股东条件的意见没有改变。

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2020年1月17日，Centerview的代表在特别委员会的指导下，与大和/DC咨询公司的代表通了电话，传达了这一信息。

2020年1月18日，大和/DC咨询公司的代表代表母公司与代表特别委员会的Centerview的代表通了电话，讨论了潜在交易的状况。在那次电话会议上，Centerview的代表询问大和/DC咨询公司，母公司是否愿意将发行价提高到每股20.50美元到23.00美元之间，这笔交易将包括多数少数股权条件。

2020年1月20日，大和/DC咨询公司的代表代表母公司与代表特别委员会的Centerview的代表通了电话，并表示，虽然母公司仍在内部讨论特别委员会的回应，但母公司认为其修订后的每股20.50美元的报价已经反映了适当的价值。 Centerview的代表表示，根据他们之前与特别委员会的讨论，他们认为特别委员会认为每股20.50美元不足以推荐交易，包括由于缺乏少数股东的多数条件。

2020年1月21日，大和/DC咨询公司的代表代表母公司与Centerview的代表通了电话，表示母公司愿意将发行价提高到每股21.00美元，大和/DC咨询公司认为这代表了母公司愿意考虑的估值区间的上限。Daiwa/DC Consulting进一步表示，修订后的要约没有考虑多数少数条件，母公司仍然不愿同意在任何潜在交易中包括多数少数条件。

2020年1月22日，Centerview和Wachtell Lipton的代表将修订后的提案条款转达给了克里斯汀森先生，随后又转达了特别委员会的其他成员。双方讨论了克里斯汀森先生联系母公司代表的可能性，以便直接向特别委员会转达S对适当交易价格的意见。

2020年1月23日，Centerview的代表代表特别委员会与Daiwa/DC Consulting的代表进行了沟通，以便要求提供有关母公司董事会的适当成员的信息，以便Christian先生联系，Daiwa/DC Consulting随后向Centerview提供了此类信息。

2020年1月25日，特别委员会举行了电话会议，Centerview和Wachtell Lipton的代表出席了会议。Centerview的代表向特别委员会提供了与大和/DC咨询公司讨论的最新情况，包括母公司S修订了每股21.00美元的报价，并审查了修订后提案的财务条款。经过讨论，包括特别委员会S根据母公司S代表的反馈评估母公司可能愿意提供的潜在最高价格后，特别委员会指示 Christian先生直接与母公司董事会主席兼董事代表山口五郎进行沟通，并建议按每股21.75美元的价格推进交易。特别委员会决定，鉴于母公司S继续表示不愿同意多数少数股东的条件，并相信母公司不会改变该立场，每股21.75美元的价格(特别委员会认为该价格是母公司愿意提出的最高金额)足以吸引特别委员会建议AVX董事会批准与母公司的交易(有待就提供适当成交确定性和其他可接受条款的令人满意的合并协议进行谈判 )。

2020年1月27日，克里斯汀森先生与山口先生通了电话。山口先生表示，由于他在母公司担任的职位与董事的职务重叠，他不会与特别委员会就母公司S的报价进行谈判，但他会听取克里斯汀森先生的意见，并将其转达给母公司的适当人员。克里斯汀森先生告知山口先生，特别委员会认为，它可以建议以每股21.75美元的价格进行交易，而不需要少数党的多数票，而且他没有得到特别委员会其他成员的授权，不能以低于这一价格的任何价格进行讨论。克里斯汀森先生强调，特别委员会是在经过广泛讨论后才得出这一立场的，他不相信在没有少数党多数的情况下，他们愿意以低于每股21.75美元的价格进行交易。山口先生将这一信息转达给了科多马里先生，家长管理层就特别委员会的这一信息进行了进一步的内部讨论。

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于二零二零年一月二十八日，科多马里先生代表母公司与克里斯汀森先生通电话，表示母公司愿意根据特别委员会的建议进行磋商，S建议的收购价为每股21.75美元，但须视乎尽职调查、双方均可接受的合并协议的谈判及母公司董事会批准合并协议而定。

2020年1月28日，大和/DC咨询代表代表母公司与Centerview的代表通了电话，期间他们一般讨论了与合并协议谈判和尽职调查程序的可能时机和后勤有关的事项，以及潜在的相关披露要求。

2020年2月1日，Wachtell Lipton向Davis Polk提交了合并协议修订草案。自2020年2月1日至2020年2月21日签署合并协议为止，双方及其各自的法律和财务顾问就合并协议及相关披露时间表和附件的条款交换了大量草案，并进行了多次讨论和谈判。讨论及磋商的重要范畴包括(1)要约收购的时间；(2)AVX S陈述及保证的范围；(3)监管努力契约的条款，以及某些潜在的监管文件或批准是否应成为完成要约的条件；(4)非邀约条款及AVX董事会更改其建议以支持要约及合并协议的能力；及(5)在某些情况下，AVX是否须就终止合并协议向母公司支付终止费用。

2020年2月4日，AVX在特别委员会的指导下，向家长提供了访问虚拟数据室的权限，提供了家长要求的额外财务信息，以进行确认性尽职调查。在收到对虚拟数据室的访问权限后，截至合并协议签署之日，Wachtell Lipton和Alston&Bird的代表与母公司的日本法律顾问Davis Polk和Nagashima Ohno&Tsunematsu(No&T？)的代表进行了电话会晤，讨论了某些尽职调查议题，同时进行了合并协议的谈判。

2020年2月12日，Davis Polk和no&T的代表与Slavitt先生举行了法律尽职调查电话会议。Wachtell Lipton和Alston&Bird的代表也参加了电话会议。

2020年2月13日，Sarvis先生向Kano先生发送了一份信函，内容是交易完成后AVX现有的限制性股票单位激励计划的潜在替代计划。山村先生代表卡诺先生与Sarvis先生确认Sarvis先生是在特别委员会主席知情的情况下采取行动的，并开始就他的提议与Sarvis先生进行沟通。在此类通信中(从2020年2月13日持续到双方签订合并协议之后)，山村先生向Sarvis先生表示，Sarvis先生的提议可以作为交易完成后进一步讨论的基础，但任何此类计划都需要得到薪酬委员会和AVX董事会的批准。根据 S先生的建议，在AVX工作满一整年并在相关财政年度开始时积极就业的合资格员工，将获得在每个财政年度结束后支付的为期三年的年度留任奖金，而每个此类奖金仅在每个该等完整就业年度结束时才归属。根据S先生的建议，担任AVX首席执行官、首席财务官总裁、首席运营办公室或高级副总裁的每位员工将有资格获得该三年期间的留任奖金总额，金额由133,000美元至160,000美元不等。山口先生、田本秀夫、总裁及母公司董事代表与卡诺先生就山口先生提出的S建议与卡诺先生进行讨论后，山村先生致函山口先生，表示山口先生及田本先生同意山口先生提出的S建议，并表示他们的理解是，替代计划将于交易完成后正式批准，替换计划将以山口秀雄先生的S建议草案作为AVX薪酬委员会及/或AVX董事会正式审阅及批准程序的基础。

目录表

2020年2月19日，特别委员会举行了电话会议，Wachtell Lipton和Centerview的代表出席了会议，讨论和审查合并协议草案，并审议拟议的交易。Wachtell Lipton的代表审查了董事的职责和合并协议草案的条款。Centerview的代表与特别委员会一起审查了Centerview和S对要约中提议的对价的财务分析。Centerview其后向特别委员会提出口头意见(其后以书面确认)，大意为于该日，基于并受制于其书面意见中所作的各项假设、遵循的程序、所考虑的事项及所载的资格及限制，根据合并协议股份持有人(合并协议所规定的若干除外股份，连同AVX的任何联属公司或母公司持有的任何股份)将收取的每股21.75美元现金代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。经过讨论，包括项目4.要约和合并的招标或建议；特别委员会的建议；董事会的建议；要约的公正性和附表14D-9的合并，特别委员会成员一致建议AVX董事会批准合并协议。

2020年2月20日，AVX董事会召开了电话会议，Wachtell Lipton、Alston&Bird和Centerview的代表出席了会议，讨论和审查合并协议草案，收到特别委员会的报告，并审议拟议的交易。Wachtell Lipton的代表审查了董事的职责和合并协议草案的条款。Centerview的代表与AVX董事会共同审阅了S对要约中建议的对价的财务分析，包括已提交给特别委员会的Centerview和S的公平意见的条款。以下讨论，包括项目4中概述的因素：要约和合并的招标或建议；特别委员会的建议；董事会的建议；收购要约的公平性和附表14D-9的合并，并经AVX董事会独立成员(所有其他董事弃权)和除Sarvis先生以外的所有AVX董事会成员(Sarvis先生弃权)一致表决后，AVX董事会一致决定，合并协议和合并协议预期的交易，包括要约和合并，对AVX和S股东的最佳利益是公平的；批准、采纳及宣布合并协议为可取，并批准AVX签署、交付及履行合并协议，以及完成合并协议拟进行的交易，包括要约及合并；同意合并将根据东华控股第251(H)条完成；及在合并协议条款及条件的规限下，决议建议AVX股东将彼等的股份要约纳入要约。

2020年2月21日(日本时间)上午，母公司董事会召开会议并批准了合并协议和合并协议拟进行的交易，Sarvis先生放弃了对该批准的审议和投票。当天上午晚些时候，AVX、母公司和买方签署了合并协议。当天晚些时候，AVX和母公司各自发布了一份新闻稿，宣布了这笔交易。

于2020年3月2日，母公司和买方开始要约，并将时间表提交至。

12.要约的目的；AVX的计划；要约的效果；股东批准；评估权

报价的目的；AVX的计划

要约收购和合并的目的是让母公司收购AVX的全部股权。作为收购AVX的两个步骤中的第一步，此次要约旨在为收购所有股份提供便利。合并的目的是收购非根据要约或其他方式购买的AVX的所有股本，并使AVX成为母公司的全资子公司。

根据合并协议，吾等目前打算并有责任在完成要约后尽快完成合并。如合并协议第13节中所述，在合并中收购的股份将在合并中注销，AVX的股本将作为尚存的公司的股本作为买方的股本。合并后，买方于合并生效时的董事将为AVX作为尚存法团的董事，而AVX的高级职员将为 AVX作为尚存法团的高级职员。参见《合并协议》第13节。合并完成后，目前在纽约证券交易所上市的股票将停止在纽约证券交易所上市，随后将根据《交易法》取消注册。

目录表

如果您在要约中出售您的股份，您将不再拥有AVX的任何股权或参与其收益和未来增长的任何权利。如果你不投标你的股票，但合并完成，你也将不再拥有AVX的股权。同样，在要约中出售您的股份或随后的合并后，您将不承担AVX价值的任何减值风险。

母公司打算对AVX和S的业务、运营、资本和管理进行全面审查。因此，我们目前无法讨论具体计划和时间表。

如果在要约完成后，由于任何原因，合并未能完成，母公司、买方及其关联公司保留权利通过私人购买、市场交易、投标或交换要约或其他方式，以比要约更有利的条款和价格收购额外股份，或在受任何适用法律限制的情况下，处置他们收购的任何或所有股份。

除上述收购要约及合并协议中拟进行的交易外，买方目前并无计划或建议涉及或导致(I)涉及AVX或其任何附属公司的任何特别公司交易(例如合并、重组、清算、任何业务的搬迁或出售或以其他方式转让大量资产)，(Ii)AVX董事会或管理层的任何变动，(Iii)AVX S资本化或股息政策的任何重大变化， (Iv)AVX S公司结构或业务的任何其他重大变化，(V)从国家证券交易所退市或不再被授权在国家证券协会运营的自动报价系统中报价的任何类别的AVX股权证券，或(Vi)根据交易法第12(G)条有资格终止注册的任何类别的AVX股权证券。

要约的效力

如果要约完成，母公司在AVX S的权益将随着要约中收购的股份数量而按比例增加账面净值和净收益。如果合并完成，母公司S在该等项目中的间接权益将增加至100%，母公司将有权获得该权益产生的所有利益，包括AVX S业务产生的所有收入和AVX未来价值的任何增加。此后，前股东将没有机会参与AVX的收益和增长，也没有任何关于公司事务的投票权。同样，在任何此类合并后，母公司也将承担AVX S业务产生的亏损和AVX价值的任何减值的全部风险，而前股东将不会面临AVX S业务产生的亏损或AVX价值下降的风险。

没有股东批准

如果要约完成，我们预计不会在完成合并之前寻求AVX和S剩余公众股东的批准。 DGCL第251(H)条规定，在对特拉华州一家上市公司的任何和所有股份(收购实体及其关联公司持有的股份除外)的投标要约完成后，如果收购要约完成后，根据该要约不可撤销地接受购买并在该要约到期前由托管人收到的股票，加上收购实体以其他方式拥有的股票(连同任何实体拥有的任何股票，该实体(I)直接或间接拥有该收购实体的全部流通股，或(Ii)是该收购实体或前款(I)所述任何个人的直接或间接全资子公司)至少等于目标公司的股东与收购实体签订合并协议所需的目标公司每类股票的股份金额，并且在要约中未被不可撤销地接受购买的目标公司的每一类或每一系列股票被转换为有权在合并中获得与要约收购中支付的相同的股票对价，目标公司可以在没有目标公司股东投票的情况下进行合并。因此，订约方已同意，而合并协议规定，在合并协议所指明的条件的规限下，根据DGCL第251(H)条，合并将于要约完成后并于同一日期在切实可行范围内尽快生效，而无须经AVX股东投票表决。

目录表

评价权

没有与要约相关的评估权。然而，如果合并完成，根据DGCL，未在要约中投标其股份的股东将有权通过充分遵守DGCL第262条的适用条款，选择不接受根据合并而应为其股份支付的代价，而是要求特拉华州衡平法院对其股份进行评估，并收取现金支付其股份在合并生效时的公允价值，该金额由特拉华州衡平法院确定。此类股份的公允价值可以高于、低于或等于要约价。

根据DGCL第262条，如合并根据第251(H)条获得批准，则在合并生效日期前的组成法团或其后10天内尚存的法团，须通知有权就批准合并或合并寻求评估的该组成法团任何类别或系列股票的每名持有人，以及该组成法团的该类别或系列股票的任何或所有股份均可享有评价权，并将在该通知中包括DGCL第262条的副本。附表14D-9将构成DGCL第262条下关于评估权的正式通知。

如将在附表14D-9中更全面地描述的，为了根据DGCL第262条行使与合并相关的评估权，股东必须完成以下所有工作：

•

在要约完成后和附表14D-9公布后20天内，向AVX提交评估所持股份的书面要求(或通过电子传输提交的要求，如果指向附表14D-9中明确指定的信息处理系统(如果有))，该要求必须合理地告知AVX股东的身份，以及股东要求评估；

•

未在要约中认购其股份的；

•

自提出书面评估要求之日起，至合并生效时间为止，连续持有股票备案；

•

严格按照《中华人民共和国物价法》第262条完善鉴定权的法定程序。

任何股份持有人如欲行使该等评价权或希望保留因合并而行使该等评价权的权利，应仔细阅读DGCL的附表14D-9及第262节，因为未能及时及适当地遵守指定的程序将导致失去DGCL项下的评价权。

上文概述AVX股东S于合并事宜中根据东芝控股享有评价权的权利，并非意欲行使与合并有关的评价权的AVX股东须遵循的程序的完整陈述，并参考第262条而有所保留。与合并相关的评估权的正确行使需要严格遵守DGCL的适用条款。《海关总署条例》第262条的副本载于本合同的附表二。

13.《合并协议》

以下对合并协议的简要描述并不完整，仅限于参考合并协议，买方已将合并协议的副本作为投标要约说明书的附件(D)(1)包括在内，并通过引用将其并入本文。股东和其他相关方应阅读合并协议，以了解以下概述的条款的更完整说明。本文中使用的大写术语和未另行定义的术语具有合并协议中规定的各自含义。摘要说明已包含在本次收购要约中，以便向您提供有关合并协议条款的信息，并且无意修改或补充有关母公司、买方、AVX或其各自关联公司的任何事实披露。合并协议所载的陈述、保证及契诺仅为合并协议的目的而作出，于特定日期作出，纯粹为合并协议各方的利益而作出，可能并非意在陈述事实，而是作为一种分担风险及管限合并协议各方之间的合同权利及关系的方法。此外，此类陈述、保证和契诺可能受到合并协议文本中未反映的某些披露的限制，并可能以与母公司S或AVX S股东可能视为重要材料不同的方式应用重要性标准和其他限制和限制。在审查合并协议中包含的陈述、保证和契诺或本摘要中对这些陈述、保证和契诺的任何描述时，请务必记住，此类陈述、保证、契诺或描述并非合并协议各方旨在描述母公司、买方、AVX或其各自的附属公司。此外，有关申述标的及保证事项的资料在合并协议日期后可能已更改或可能更改，其后的资料可能会或可能不会在公开披露中完全反映。出于上述原因，这些条款的陈述、保证、契诺或描述不应单独阅读，而应与母公司、其附属公司和AVX公开提交的报告、声明和文件中包含的其他信息一起阅读。

目录表

出价

根据合并协议所载条款及条件，买方已同意就所有股份开始现金收购要约(如尽快，但在任何情况下不得迟于2020年3月9日)，以每股21.75美元的收购价向该等股份的卖方提出现金净额，不计利息，并须扣除任何所需的预提税。买方S接受并支付根据要约有效提出和撤回的股票的付款义务，取决于要约是否满足或放弃(在可免除的范围内)要约第15节中规定的条件。在符合美国证券交易委员会适用规则和规定的情况下，买方明确保留放弃要约的任何条件或修改要约条款的权利，但未经AVX事先书面同意，买方不会：

•

降低要约价格；

•

变更要约中支付的对价金额或形式；

•

减少要约认购的股份数量；

•

延长或以其他方式更改要约的到期日(合并协议要求的范围除外)；

•

除合并协议附件一所列要约条件外，对要约附加任何条件。

•

终止要约；

•

加速、延长或以其他方式更改过期时间；

•

？根据《交易法》提供规则14d-11所指的任何后续要约期(或其任何延长期)；或

•

否则，以不利或合理预期不利任何股份持有人的方式修订、修改或补充要约的任何条件或要约条款。

延长优惠期限

如果在预定的要约到期日，包括在之前的延期之后，要约的任何条件没有得到满足或放弃(在可以放弃的范围内)，合并协议要求买方将要约延长一个或多个连续期间，不超过十个工作日(除非得到AVX的同意)，直到该条件得到满足或放弃，前提是我们将不被要求将要约延长到2020年7月15日之后。此外，我们必须将要约延长至适用于要约的任何规则、法规、解释或美国证券交易委员会或其员工职位所要求的任何期限。除非根据合并协议另有许可，否则未经AVX同意，吾等不得在任何该等经延长的到期日之前终止要约或准许要约失效。

在满足或豁免(在可豁免的范围内)第15节有关要约的条件下，合并协议使买方有责任在要约届满后(无论如何在接受要约的一个营业日内及就付款的三个营业日内)接受付款，并就所有根据要约有效提交及未有效撤回的股份付款。

目录表

合并

要约完成后，除非适用法律禁止完成合并或将完成合并定为非法，否则买方将尽快与AVX合并并并入AVX，而AVX将作为母公司的全资子公司继续存在。于合并生效时间，除(I)在紧接合并生效时间前由AVX拥有的库存股股份(员工福利或补偿计划股份除外)、(Ii)AVX或母公司的任何全资附属公司于要约开始时及紧接合并生效时间前拥有的股份(如有)、(Iii)买方根据要约不可撤销地接受并将于要约中支付的股份外，任何未根据要约购买的股份除外。(Iv)于紧接合并生效时间前已发行并由根据DGCL第262条有权要求及适当要求评估该等股份的持有人所持有的股份(及(V)于要约开始时及紧接合并生效时间前由母公司拥有的股份) 将自动转换为收取现金及不计利息的权利，但须扣除任何所需的预扣税项。

AVX于紧接合并生效时间前有效的公司注册证书将因合并而于合并生效时间修订为与合并协议附件二所载的公司注册证书形式相同。买方在紧接合并生效时间之前有效的章程将作为幸存的公司的AVX 的章程。在紧接合并生效时间前，买方的董事将作为尚存的公司担任AVX的董事，直至其各自的继任人被正式选举或委任并符合资格(视情况而定)。在紧接合并生效时间前，AVX的高级职员将作为尚存的法团继续担任AVX的高级职员，直至他们各自的继任者被正式选举或任命并符合资格(视情况而定)为止。

合并协议规定，合并将受DGCL第251(H)条的管辖，并且无需AVX股东投票即可完成。

AVX股票期权

合并协议规定，在合并生效时间或紧接合并生效时间之前，在合并生效时间之前未偿还的每一份AVX股票期权，无论是否既得或可行使，都将被注销，AVX将通过其工资程序向任何此类期权的每位持有人支付现金，但须在合并生效后时间就每个该等AVX股票期权向其支付适用的预扣。(2)若该持有人于紧接合并生效日期前悉数行使该AVX购股权，该持有人可购买的股份数目(假设所有购股权悉数归属)。

AVX RSU

合并协议规定，于合并生效时间或紧接合并生效前，每个AVX RSU(不论是否归属)将被注销，AVX将透过其薪酬程序向任何该等AVX RSU的每名持有人支付现金，但须受适用的于合并生效时间或紧接合并生效时间后就每个该等AVX RSU扣缴一笔现金，计算方法为：(1)每股收购价乘以(2)每个AVX RSU相关股份的数目，假设该等AVX RSU已于紧接合并生效日期前全数归属。

申述及保证

在合并协议中，AVX已向母公司作出惯常的陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证须受合并协议或AVX向母公司提交的与执行和交付合并协议相关的保密披露时间表中所载的特定例外和限制所规限。这些陈述和担保涉及但不限于：(I)公司的存在、地位和权力；(Ii)授权；(Ii)授权；(Ii)合并协议的执行、交付和可执行性；(Iii)政府授权；(br}(Iv)未违反规定的备案和同意；(V)资本化；(Vi)子公司和其他股权；(Vii)美国证券交易委员会的备案和内部控制；(Viii)财务声明；(Ix)未发生某些变化或事件；(X)没有未披露的债务；(Xi)遵守法律和法院命令；(Xii)诉讼；(Xiii)不动产和个人财产；(Xiv)知识产权；(br}(XV)税收；(Xvi)员工福利计划；(Xvii)员工和劳工事务；(Xviii)环境事务；(Xix)重大合同；(Xx)海外腐败行为和国际贸易制裁；(Xxi)经纪人和寻找者费用；(Xxii)财务顾问的意见；以及(Xiii)反收购法规。

目录表

在合并协议中，母公司已向AVX 作出惯常陈述和保证，但在某些情况下，这些陈述和保证须受合并协议中所载的特定例外和限制所规限。除其他事项外，这些陈述和担保涉及母公司和买方：(I)公司的存在、地位以及股份的权力和所有权；(Ii)权力；合并协议的执行、交付和可执行性；(Iii)政府授权；(Iv)不违反规定，需要备案和同意；(V)母公司对AVX作出的上述陈述和担保的了解；(Vi)诉讼；(Vii)经纪人和发起人费用；(Vii)资金的可用性；以及(Viii)日本预扣税不适用于要约或合并中支付的任何代价。

合并完成后，陈述和保证将不会继续存在。

经营契约

根据合并协议，自合并协议日期起至合并生效时间止，除非(I)经母公司事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)或母公司以其他方式引起或发起，(Ii)合并协议明确预期，(Iii)AVX向母公司提交的与执行合并协议相关的保密披露时间表中所述，或(Iv)根据适用法律的要求，AVX已同意并同意促使其每一家子公司，尽其合理的最大努力按照过去的惯例在正常过程中开展业务，并尽其合理的最大努力(I)保持其目前的业务组织完好无损，(Ii)与其客户、贷款人、供应商和其他与其有重要业务关系的人保持满意的关系。

在不限制上述一般性的情况下，AVX已同意，除非(I)经母公司事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或推迟)或母公司以其他方式引起或发起的情况，(Ii)合并协议明确预期的情况，(Iii)AVX向母公司提交的与执行合并协议有关的保密披露时间表中所述的情况，或(Iv)适用法律要求的情况：

•

除非实质性方面外，修改公司注册证书、章程或其他类似的组织文件；

•

对其股本中的任何股份进行拆分、合并或重新分类；

•

宣布、拨备或支付与其股本有关的任何股息或其他分配(无论是现金、股票或财产或其任何组合)，但其任何全资子公司的股息或其他此类分配除外，前提是AVX可继续定期宣布并向股票持有人支付每会计季度不超过每股0.115美元的现金股息；

•

赎回、回购或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购AVX的任何证券，除非任何公司福利计划的条款要求；

•

发行、交付或出售或授权发行、交付或出售或授权发行、交付或出售AVX或其附属公司的任何证券，但(I)根据合并协议日期尚未行使的该等购股权的条款或在合并协议允许的合并协议日期后发行的AVX普通股除外。(Ii)AVX RSU结算时的任何AVX普通股股份，根据合并协议日期已发行的限制性股票单位的条款或合并协议允许的在合并协议日期后发行的股份，以及(Ii)AVX向AVX的任何子公司或AVX的任何其他子公司的任何证券股份；

目录表

•

修改AVX或AVX任何子公司的任何担保条款；

•

产生任何资本支出或与此相关的任何债务或负债，但下列情况除外：(I)按照以往惯例在正常业务过程中的资本支出和(Ii)总计不超过1,000万美元的任何资本支出；

•

直接或间接收购(通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式)任何资产、证券、物业、权益或业务，但(I)在AVX及其子公司的正常业务过程中以符合过去惯例的方式收购，以及(Ii)收购价格(包括假设债务)不超过2,500万美元或总计不超过5,000万美元；

•

出售、租赁、许可、再许可或以其他方式转让AVX S或其子公司的任何资产、证券、财产、权益或业务，但(I)在正常业务过程中按照以往做法进行，以及(Ii)出售资产、证券、财产、权益或业务的销售价格(包括任何相关承担的债务)不超过500万美元，或总计不超过1000万美元；

•

向任何其他人提供贷款、垫款或出资或对其进行投资(AVX及其任何全资子公司之间的贷款或垫款以及对其全资子公司的出资或投资除外)，但在正常业务过程中按照以往做法除外；

•

因借款或其担保而产生、招致、承担、忍受存在或以其他方式承担责任的；

•

签订任何合同、协议、安排或谅解，如果在合并协议之日有效，则为美国证券交易委员会S-K法规第601(B)(1)项中定义的实质性合同，或在任何实质性方面订立、修改或修改或终止任何此类合同、协议安排或谅解。

•

向政府当局解决任何实质性诉讼，但涉及金额不超过2,500万美元(扣除保险或与第三方达成的赔偿协议的净额)的金钱补救措施的和解除外，并且不对AVX或其任何子公司施加实质性的公平救济。

•

除非适用法律另有规定，或根据合并协议之日生效的员工计划条款，否则(I)向任何现任或前任雇员、AVX或其任何附属公司的高级职员、董事或个人独立承包商授予任何遣散费、留任或解雇费，或与任何现任或前任雇员、高级职员、董事或个人独立承包商订立或修订任何遣散费、留任、解雇、雇用、咨询、奖金、控制权变更或遣散费协议，(Ii)增加向任何现任或前任雇员、高级职员、高级职员、董事或AVX或其任何子公司的个人独立承包商(不包括向某些关键员工以外的员工增加不超过15%的基本工资)，(Iii)授予任何股权或基于股权的奖励，或酌情加速授予或支付由AVX或其任何子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或个人独立承包商持有的任何此类奖励(不包括在正常过程中向此等人士授予的股权奖励，总计不超过25,000股基础股票)，(Iv)设立、采用、订立或修订任何雇员计划或集体谈判协议，或(V)(A)雇用任何雇员以填补因解雇某些关键雇员以外的其他雇员而出现的空缺，或(B)非因其他原因而终止雇用任何某些关键雇员；

•

变更AVX和S的会计方法，但公认会计原则或交易所法S-X条例另有要求者除外；

•

除在正常业务过程中外，作出或更改任何税务选择、更改任何年度税务会计期间、采用或更改任何税务会计方法、修订任何报税表或提出退税要求、订立任何重大结算协议、了结任何重大税务申索、审计或评估、或放弃任何要求退还、抵销或以其他方式减少税款的权利，或寻求或取得税务机关就税务作出的任何裁决，每种情况均受某些例外情况及门槛的规限；

•

撤回或修改，或允许撤回或批准根据AVX及其子公司的雇佣补偿、遣散费和其他员工福利安排已经或将支付或授予的所有付款或福利；或

•

同意、决心或承诺做上述任何一件事。

目录表

没有恳求

根据合并协议，AVX已同意，其不得、不得致使其子公司、且不得且不得致使其子公司不得授权其或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他代理人或顾问(统称为代表)直接或间接地：

•

征求、发起或采取任何行动，以便利或鼓励提交任何收购建议(定义如下)；

•

与已经提出或正在寻求提出收购提案的任何第三方进行或参与任何讨论或谈判，提供与AVX或其任何子公司有关的任何非公开信息，或允许访问AVX或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录，或以其他方式与其合作，或协助、参与、促进或鼓励任何第三方的任何努力，每一项都与收购提案有关；

•

未能以对母公司不利的方式作出、撤回或修改AVX董事会建议(或向AVX股东S推荐收购建议)(前述任何一项，不利推荐变更)；

•

订立任何原则上的协议、意向书、合并协议、收购协议或其他与收购提案有关的最终文书；或

•

未根据任何停顿或类似协议对AVX或其任何子公司的任何类股权证券执行或批准任何豁免或免除；

但同时也是母公司或其子公司(AVX及其子公司除外)代表的人士违反上述任何限制，并不构成AVX违反上述义务。

尽管有上述限制，但在根据要约首次接受股票付款之前的任何时间(接受时间)，如果AVX董事会或特别委员会在与特别委员会和S外部的法律顾问协商后真诚地确定，未能采取以下行动可能与其根据适用法律承担的受托责任不一致，AVX可以直接或间接通过顾问、代理或其他中间人：

•

与任何第三方及其代表进行谈判或讨论真诚的 AVX董事会或特别委员会合理地认为构成或将导致更高报价的收购提案(定义如下)；

•

根据与该第三方的保密协议(不需要包含停顿条款)，向该第三方或其代表提供有关AVX或其任何子公司的非公开信息。提供如果任何与AVX或其子公司有关的非公开信息被提供给任何该等第三方，而该信息之前并未提供给母公司或向母公司提供，则该等非公开信息或信息将在此后迅速(无论如何在48小时内)提供给母公司或使其获得；以及

•

在遵守AVX的通知要求和母公司如下所述的最后审查权的情况下，AVX董事会可作出不利的建议变更，或在收到上级提案后，在收到上级提案后或在收到重大事实、事件、于合并协议日期后出现的情况下的变动或发展而该等变动或发展于合并协议日期或之前并不为特别委员会知悉或合理预见，且与收购建议(介入事件)无关(且在任何情况下，股份交易价的变动将不会被解释为介入事件，惟导致或促成该等变动的事实、事件、变动或情况发展可能构成介入事件)。

目录表

AVX或其任何代表收到任何收购建议书或任何关于AVX或其任何子公司的重大非公开信息的请求，或任何第三方通知AVX正在考虑提出或已经提出收购建议的AVX或其任何子公司的财产、资产、账簿或记录后，AVX必须立即(但不得晚于两个工作日) 通知母公司。提供任何第三方提交给AVX的与任何收购提案相关的任何书面材料的副本，并让母公司合理地了解任何收购提案的状态和重要条款和条件。

收购建议一词系指，除合并协议预期的交易外，与以下事项有关的任何第三方要约、提议或询价，或任何第三方表明的利益：(I)直接或间接收购或购买AVX及其子公司15%或以上的任何合并资产，或AVX或其任何子公司的任何类别的股权或有投票权证券的15%或以上，其资产单独或总计占AVX合并资产的15%或以上，(Ii)任何投标要约(包括自营要约)或交换要约，若交易完成，将导致该第三方实益拥有AVX或其任何附属公司任何类别的股权或具投票权证券15%或以上，而该等附属公司的个别或合计资产占AVX综合资产的15%或以上，或(Iii)合并、合并、股份交换、业务合并、出售实质上所有资产、重组、资本重组、清算、解散或涉及AVX或其任何附属公司的其他类似交易，而该等附属公司的个别或合计资产占AVX综合资产的15%或以上。

术语上级提案意味着善意的收购建议(但将该词汇定义中所有提及15%的收购建议改为15%)，条件是AVX董事会或特别委员会在咨询特别委员会财务顾问后真诚地认为，从财务角度来看，AVX S股东比合并协议拟进行的交易更有利(考虑到母公司修订合并协议条款的任何建议)。

AVX董事会建议

AVX已在合并协议中向母公司表示，AVX董事会根据特别委员会的一致建议，在正式召集和举行的会议上一致：

•

确定合并协议和合并协议中预期的交易，包括要约和合并，对AVX和S股东是公平的，并符合股东的最佳利益；

•

批准、采纳并宣布合并协议为可取的，并批准AVX签署、交付和履行合并协议以及完成合并协议预期的交易，包括要约和合并；

•

同意合并须根据《香港政府总部条例》第251(H)条进行；及

•

在符合合并协议的条款及条件下，本公司议决建议AVX的股东将其股份纳入要约。

合并协议并不阻止AVX或AVX董事会(或其任何委员会)(I)采取并向AVX股东披露根据交易法颁布的规则14d-9和规则14e-2(A)预期的立场(或与提出或修订要约收购或交换要约有关的向股东进行的任何类似沟通)，或就合并协议或收购提议拟进行的交易向股东进行任何法律要求的披露(前提是，除非上述条款允许，否则AVX和AVX董事会均不得推荐任何收购提议，(Ii)发出停止令，查看和听取规则14d-9(F)根据《交易所法》进行的披露或类似的沟通，或(Iii)与提出了并非违反上述规定的收购建议的任何个人或团体及其各自的代表联系并进行讨论，仅为澄清该收购建议及其条款或将上述合并协议施加的限制告知该第三方。

目录表

最后一眼

AVX和AVX董事会均不得就上级提案做出不利的建议更改或终止合并协议，除非：

•

AVX应在采取此类行动前至少三个工作日以书面形式通知母公司其采取此类行动的意向，并合理详细地说明与上级提议相关的不利建议变更或合并协议终止的原因；以及

•

母公司不应在收到该书面通知后三个工作日内提出要约，而该要约由AVX董事会和特别委员会在征询特别委员会S财务顾问的意见后真诚地决定，以避免实施不利的建议变更或终止合并协议的需要(br}适用)。

监管承诺

见第16节-某些法律事项；监管批准-监管承诺。

获取信息

自合并协议日期起至合并生效日期止，在符合适用法律及若干例外情况下，AVX已同意在符合过往惯例的每个个案中，(I)在合理通知下，让母公司及其代表在正常营业时间内合理取用AVX及其附属公司的办公室、物业、账簿及记录， (Ii)向母公司及其代表提供该等人士可能合理要求的财务及营运数据及其他资料，及(Iii)指示其代表在调查AVX及其附属公司的过程中合理配合母公司。母公司同意，并同意让其代表按照过去的惯例对任何此类信息保密。

董事与理赔保险

母公司已同意(或促使AVX)赔偿和保护AVX及其子公司的现任和前任董事和高级管理人员以及在AVX S或其子公司的其他人员中担任此类职务的任何个人(每个人都是受保障的人)，要求不受任何损失、损害赔偿、债务、费用、费用 (包括律师费)、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额(包括与上述任何事项相关或应支付的所有利息、评估和其他费用)的损害、损害赔偿、债务、费用、费用和为和解而支付的金额(包括与上述任何事项相关或应支付的所有利息、评估和其他费用)。在任何情况下，在合并协议日期，在大中华合伙公司或任何其他适用法律允许的范围内，或根据AVX和S公司注册证书及附例规定的最大限度内，只要在该期间内提出的任何索赔的所有获得赔偿的权利将继续存在，直至适用诉讼的处置或适用索赔的解决为止。

母公司亦同意在合并生效后六年内，保留AVX公司注册证书及章程(或AVX业务任何继承人的有关文件)中有关免除董事责任、对董事及高级管理人员作出赔偿以及预支对预期受益人有利的费用、成本及开支的有效条文，而该等条文并不逊于合并协议日期存在的相应条文。

合并协议还规定，母公司将或将导致AVX在合并生效时间后继续维持有效六年AVX S董事和高级管理人员的保险单和受托责任保险单(统称为D&O保险)在合并协议之日起生效，或(Ii)在该六年期间内购买可比的D&O保险，在每种情况下，就与合并生效时间或之前的任何时间相关的任何索赔，保留和责任限额至少与自合并协议之日起生效的AVX和S D&O保单一样优惠的保留和责任限额；但在任何情况下，母公司或AVX在任何情况下都不需要根据上述条款为该等保单支付超过AVX S现有保单年度保费金额的300%；以及提供此外，如果此类保险的总保费超过该金额，AVX将有义务就合并生效时间之前发生的事项获得一份覆盖范围最大的保单，费用不超过该金额。

目录表

员工事务

合并协议规定：

•

自合并生效之日起至合并一周年为止(或更短的雇佣期限，视具体情况而定)，AVX或其任何子公司的每位员工、高级管理人员、董事或个人独立承包人(每名为留任员工)将从母公司或买方获得至少相同的年度基本工资或工资率、年度现金奖金奖励机会以及遣散费权利和福利，与紧接合并生效时间之前相同。(Ii)授予日期价值与紧接合并生效时间前向该留任雇员提供的年度股权奖励机会大致相若的年度长期现金奖励机会，及(Iii)与紧接合并生效时间前该留任雇员所获薪酬及福利总额大致相若的所有其他薪酬及福利(股权薪酬、固定福利退休金及退休人员医疗福利除外)；和

•

母公司(I)将向续聘员工提供服务积分，以确定合并生效后员工福利计划下的福利水平，(Ii)将尽商业上合理的努力放弃先前存在的条件、限制、排除，积极主动地工作有关连续员工参与和覆盖范围的要求和等待期与先前存在的条件、限制、排除情况相同，积极主动地工作有关规定及等待期并不适用于持续雇员于合并生效时间前参与的任何可比雇员福利计划，及(Iii)在商业上合理的努力将持续雇员于合并前支付的保费、共付金、免赔额及类似金额计入有效时间，以供其于合并生效时间后的日历年内参与雇员福利计划。

要约的条件

见第15节，即要约的条件。

合并的条件。

每一方完成合并的义务须满足(或在适用法律允许的范围内，放弃)下列条件：

•

没有禁止合并完成或者将合并完成定为非法的适用法律；提供任何一方不得援引这一条件，除非它已根据合并协议采取了解除任何此类命令所需的所有行动；以及

•

买方应已接受根据要约有效提交但未有效撤回的股份的付款。

终端

合并协议可以在受理时间之前终止：

•

经AVX和母公司的共同书面同意(只要终止得到特别委员会的批准)；

•

由AVX(提供这种终止得到特别委员会的批准)或父母事先书面通知另一方，条件是：

•

受理时间不在下午5：00或之前。(纽约市时间)2020年7月15日(结束日期)；提供因违反合并协议任何条款而导致或导致未能在截止日期前完成要约的一方将不能享有终止合并协议的权利；或

•

任何适用法律都将完成要约或合并定为非法，或以其他方式禁止或永久禁止AVX、买方或母公司完成合并或买方完成要约，在每种情况下，此类适用法律都已成为最终和不可上诉的；提供违反合并协议任何条款的一方将不能享有终止合并协议的权利，而该违反合并协议任何条款的行为是该适用法律发布、公布、执行或进入的原因或结果；

目录表

•

如果在验收时间之前，家长事先向AVX发出书面通知：

•

发生了不利的推荐变更，或者如果在公开宣布收购提议后，AVX董事会在收到母公司提出的书面请求后十个工作日内未能公开重申其对要约的推荐；

•

AVX违反其任何陈述或保证，或未能履行合并协议中规定的任何契诺或协议，导致要约存在第(Ii)(C)或(D)条第(Ii)(C)或(D)款所述的任何条件，且此类违反或失败无法在终止日期之前纠正，如果可在终止日期之前纠正，则在AVX收到母公司关于此类违反或失败的书面通知后30天内未能纠正；提供, 然而，如果母公司或买方违反了合并协议，以致AVX有权因此而终止合并协议，则该母公司不得援引此终止权利；或

•

AVX在向母公司发出书面通知后，如果：

•

在接受时间之前，母公司违反其在合并协议中规定的任何陈述或保证，或未能履行其在合并协议中规定的任何契诺或协议，而这些契诺或协议理应阻止母公司或买方完成要约或合并，且此类违反或失败无法在截止日期之前得到纠正，或者如果可在截止日期前纠正，则在母公司收到AVX书面通知后30天内未得到纠正；提供, 然而，，如果AVX违反了合并协议，则AVX不得援引此终止权利因此母公司将有权终止合并协议；

•

在作出与收到上级建议书有关的不利建议变更后，如上文标题禁止征求建议书所允许的，提供AVX已在所有实质性方面遵守该条款中与该高级建议书相关的其余部分；

•

如果买方未能在合并协议日期后第十个工作日或之前按照上述标题下的章节开始要约，或买方未能按照合并协议的条款完成要约；提供, 然而，如AVX S违反合并协议的任何条文，直接或间接导致买方未能根据合并协议条款开始要约或完成要约，则AVX不得援引此终止权利。

如果合并协议根据其条款终止，合并协议将失效，合并协议一方(或该一方的任何股东或代表)不对另一方承担责任；提供母公司、买方或AVX任何一方均不会因欺诈或故意违反合并协议而免除或免除任何责任或损害，合并协议的某些条款在合并协议终止后仍然有效。

目录表

费用及开支

除合并协议另有明文规定外，与合并协议有关而产生的所有费用及开支将由产生该等费用或开支的一方支付。

修正；弃权

《合并协议》规定，在合并生效时间之前，可在以下情况下修改或放弃合并协议的任何条款，但前提是此类修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下是由合并协议的每一方当事人签署的，或者在放弃的情况下是由豁免对其生效的每一方当事人签署的；提供(I)未经特别委员会批准，AVX不得作出此类修改或豁免，以及(Ii)在接受时间过后，不得对合并协议进行修改、修改或补充。

14.股息及分派

如第13节所述，根据合并协议，自合并协议之日起至合并生效之日止，除非(I)事先征得母公司书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，(Ii)合并协议明确规定，(Iii)AVX就执行合并协议向母公司和买方提交的保密披露明细表中所述，或(Iv)按适用法律的要求，AVX已同意不同意，且已同意不允许其任何子公司：

•

对其股本中的任何股份进行拆分、合并或重新分类；

•

宣布、拨备或支付与其股本有关的任何股息或其他分配(无论是现金、股票或财产或其任何组合)，但其任何全资子公司的股息或其他此类分配除外，前提是AVX可继续宣布并定期向股票持有人支付每会计季度不超过每股0.115美元的现金股息；或

•

赎回、回购或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购AVX的任何证券。

15.报盘的条件

尽管要约有任何其他规定，在以下情况下，买方不应被要求接受支付或根据要约支付任何股份：

(i)

合并协议应已按照其条款终止，

(Ii)

如果在要约到期之前，

(A)

应等待任何政府当局或任何政府当局的任何程序(包括由某些特定政府当局发起或展开任何调查)，(1)调查、质疑或寻求使要约非法或以其他方式直接禁止提出要约，接受母公司或买方支付部分或全部股份或完成合并，(2)寻求限制、条件或禁止母公司S对AVX及其子公司的全部或任何重要业务或资产的所有权或运营(或其附属公司的所有权或经营)。或母公司及其子公司作为一个整体，或迫使母公司或其任何关联公司进行合理预期会对公司产生重大不利影响或母公司重大不利影响的资产剥离；提供母公司和买方不得援引本条款中的条件，除非他们已经采取了合并协议要求的与任何此类诉讼或程序有关的所有行动(统称为无诉讼条件)，

(B)

应采取任何行动(包括由某些指定的政府当局发起或启动任何调查)或任何政府当局颁布的适用法律，禁止或直接使要约的提出(或在某些指定的政府当局的调查中，调查是否禁止)、接受母公司或买方支付部分或全部股份或完成合并；提供母公司和买方不得援引本条款中的条件，除非他们已经根据合并协议采取了与任何此类行动或法律有关的所有行动(统称为不采取行动的条件)，

目录表

(C)

(1)AVX关于大写的某些陈述和保证在以下情况下均不属实和正确 极小的在此方面，(2)在某些条款中包含的AVX的任何陈述和关于以下任何内容的陈述，在紧接要约到期时和截至要约期满之前的所有重大方面均不属实，就好像是在该时间作出的一样(但根据其条款仅在另一特定时间解决问题的任何该等陈述和保证除外，该等陈述和保证仅在该时间的所有重大方面均为真实)：(A)公司的存在、地位和权力；(B)权力；合并协议的执行、交付和可执行性；(C)经纪商和发起人的费用；(D)财务顾问的意见；和(E)反收购法规，(3)任何由公司重大不利影响限定的AVX其他陈述在要约到期时和在紧接要约到期前不应真实和正确，就像在该时间作出的一样(但根据其条款只在另一指定时间有效的该陈述或保证除外)，(4)AVX的任何其他陈述和保证(不考虑其中包含的所有重要性)在要约到期时和在紧接要约期满之前不应真实，就好像在该时间作出的一样(根据其条款，仅在另一个指定时间有效的陈述和保证除外，该陈述和保证仅在第(4)款的情况下有效)，除非尚未或不合理地预期会对公司造成个别或总体的重大不利影响。

(D)

AVX应在所有实质性方面未能在该时间之前履行合并协议要求其履行的任何义务，或

(E)

AVX应未能向母公司交付一份由AVX高管签署、日期为要约期满日期的证书，证明上述有关AVX的陈述和担保以及AVX在所有实质性方面履行义务的要约条件均不存在。

术语公司重大不利影响是指对AVX及其子公司的整体状况(财务或其他方面)、业务、资产或运营产生的重大不利影响，不包括由以下直接或间接引起的任何此类影响：(A)金融或证券市场或一般经济或政治状况的变化，(B)普遍影响AVX及其子公司所在行业的变化或状况，(C)任何战争行为、破坏或恐怖主义或军事冲突或任何流行病或大流行的发生、升级、爆发或恶化，(D)任何不可抗力事件的存在、发生或持续，包括任何地震、洪水、飓风、热带风暴、火灾或其他自然灾害；(E)任何适用法律或适用会计法规(包括公认会计准则)的变化，包括对其解释；(F)合并协议中预期的交易的宣布、悬而未决或完成，包括与员工、客户、投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴或其他第三方的合同或其他关系；提供本条款(F)中的例外情况不适用于合并协议中的任何陈述或担保，包括前述要约条件的目的，前提是该陈述或担保的目的是为了执行和交付合并协议或完成合并协议预期的交易，包括AVX关于不违反、所需备案和同意的陈述和担保，(G)作为AVX收购方的母公司或其任何附属公司的身份，(H)AVX或其任何子公司根据合并协议明确要求或明确允许采取的任何行动，或由或未采取的任何行动或在母公司之前的书面请求或指示下采取的任何行动，(I)AVX及其子公司未能满足任何时期的任何内部或公布的任何预算、预测、预测或对任何时期的财务业绩或经营结果的预测(应理解，本条款(I)不应阻止一方声称任何事实、变化、事件、(J)AVX S股票的市场价格或交易量的任何变化或AVX的任何信用评级的任何变化(不言而喻，本条款(J)不应阻止一方断言可能导致该故障的任何事实、变更、事件、事件或影响独立地构成或促成公司的重大不利影响)；或(K)任何货币价值的任何波动；提供然而，就第(A)至(E)款而言，任何变更、发展、效果、环境、事实或事件的状态所产生的影响，若已对AVX及其附属公司作为一个整体产生或将会对AVX及其附属公司整体产生不成比例的不利影响，则可视为 (在根据本定义的其他例外范围内)，以确定根据该定义是否已出现公司重大不利影响。

目录表

术语母公司材料不利影响是指任何个别或总体阻止或实质性损害母公司S完成合并协议所设想交易的能力的变化、发展、影响、情况、事实状态或事件。

在合并协议条款及条件的规限下，上述要约条件仅为母公司及买方的唯一利益，且在合并协议的条款及条件及美国证券交易委员会适用规则及规例的规限下，母公司或买方可随时全权酌情决定豁免全部或部分。母公司和买方在任何时候未能行使或延迟行使上述任何权利，不应被视为放弃任何该等权利，且每项该等权利应被视为一项持续的权利，可随时和不时地主张。

16.某些法律事宜；监管批准

监管事项

一般信息

根据吾等审阅AVX提交予美国证券交易委员会的公开资料及审阅AVX向我们提供的若干信息，吾等并不知悉任何对AVX S业务具有重大意义的政府许可或监管许可可能会因吾等根据要约收购股份而受到不利影响，或(以下所述除外)任何政府或政府机关或机构(国内外或超国家)根据要约收购或拥有股份所需的任何批准或其他行动。如果需要或需要采取任何此类批准或其他行动，我们目前设想将寻求此类批准或其他行动。除下文所述外，目前并无意图延迟购买根据要约认购的股份，以待任何该等事项的结果。吾等无法预测吾等是否会决定是否需要延迟接受就根据要约认购的股份的付款或付款，以待下文未有描述的任何批准或其他行动的结果。不能保证在需要时会获得任何该等批准或其他行动(不论是否附带实质的条件)，或不能保证如未取得该等批准或未采取该等其他行动，可能不会对AVX S业务造成不良后果，或AVX S业务的某些部分可能不必出售，而上述任何情况均可能导致吾等选择终止要约而不购买其项下的股份。我们在要约下接受付款和支付股票的义务受制于第15节中规定的条件，即要约的条件。

国家收购法规

作为特拉华州的一家公司，AVX必须遵守DGCL的第203条。一般来说，DGCL第203条禁止特拉华州公司与有利害关系的股东(包括拥有或有权收购S公司15%或更多未偿还有表决权股票的人)在成为有利害关系的股东之日起三年内从事业务合并(定义为包括合并和某些其他行为)。AVX已在合并协议中向我们表示，AVX已采取一切必要措施豁免要约、合并、合并协议及拟进行的其他交易不受东华控股第203条对业务合并的限制。

除《DGCL》第203条外，其他一些州也通过了不同程度的法律，旨在适用于收购在这些州注册成立的公司或拥有大量资产的公司、主要高管办公室或主要营业地点，或其业务运营在这些州具有重大经济影响的公司。AVX直接或通过子公司在美国多个州开展业务，其中一些州可能已经颁布了此类法律。除本文所述外，我们不知道根据这些法律的条款，这些法律是否适用于要约或合并，我们也没有试图遵守任何此类法律。就这些法律的某些条款声称适用于要约或合并而言，我们认为有合理的理由对此类法律的适用提出异议。

目录表

1982年，在埃德加诉Mite公司..，美国最高法院以宪法为由宣布《伊利诺伊州商业收购法规》无效，该法规作为州证券法的问题，使符合某些要求的公司的收购变得更加困难。然而，在1987年，CTS Corp.诉Dynamic Corp.of America，最高法院认为，根据公司法，印第安纳州可以根据宪法取消潜在收购者在未经其余股东事先批准的情况下对目标公司股份的投票权除其他事项外，该公司在该州注册成立并拥有相当数量的股东。随后，在TLX收购公司诉Telex公司.，俄克拉荷马州的一家美国联邦地区法院裁定，俄克拉荷马州的法规适用于在俄克拉荷马州以外成立的公司，是违宪的，因为它们将使这些公司受到不一致的法规的约束。同样，在泰森食品公司诉麦克雷诺兹案，田纳西州的一家美国联邦地区法院裁定，田纳西州的四项收购法规适用于在田纳西州以外注册的公司，是违宪的。这一裁决得到了美国第六巡回上诉法院的确认。1988年12月，美国佛罗里达州的一家联邦地区法院在Grand Metropolitan PLC诉Butterworth一案中裁定，佛罗里达州关联交易法和佛罗里达州控制权股份收购法案的条款适用于在佛罗里达州以外注册的公司，是违宪的。

如果任何政府官员或第三方寻求将任何州收购法应用于收购要约或合并，我们将采取其认为合适的行动，该行动可能包括在适当的法庭程序中质疑该法规的适用性或有效性。如果断言一个或多个州收购法规适用于要约或合并，而适当的法院未确定其不适用于要约或合并，则我们可能被要求向相关州当局或股票持有人提交某些信息或获得批准，并且我们可能无法接受根据要约提交的股票的付款或付款，或者在继续或完成要约或合并方面被推迟。在这种情况下，我们可能没有义务接受支付或支付任何投标股份。见第15节，即要约的条件。

美国反垄断

根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》和联邦贸易委员会颁布的规则(统称为《高铁法案》)，某些收购交易可能无法完成，除非已向司法部反垄断司(反托拉斯司)和联邦贸易委员会提供了某些信息，并满足了某些等待期要求。我们不认为我们在要约或合并中购买股份受该等要求的约束，因为母公司目前拥有相当于AVX S已发行有表决权证券50%以上的股份，这意味着就这些要求而言，母公司处于AVX的控制之下。虽然我们不认为这项交易需要根据《高铁法案》获得反垄断审批，但反托拉斯部和联邦贸易委员会可以根据反垄断法仔细审查交易的合法性，例如我们根据要约收购股份和合并。在任何此类交易完成之前或之后的任何时间，反托拉斯部或联邦贸易委员会可根据美国反垄断法采取其认为符合公众利益的必要或适宜的行动，包括根据要约或合并或寻求剥离如此收购的股份或剥离母公司或AVX的大量资产，禁止我们购买股份。私人当事人(包括个别州)也可以根据美国的反垄断法提起法律诉讼。我们不认为我们根据要约或合并购买股份会导致违反美国的任何反垄断法。然而，不能保证不会以反垄断为由对收购要约或合并提出挑战，或者如果提出这样的挑战，结果会是什么。

在某些情况下，私人当事人和州总检察长也可以根据反垄断法提起法律诉讼。不能保证不会以反垄断或竞争为由对收购要约或合并提出挑战，或者如果提出这样的挑战，结果会是什么。如果任何政府当局提起或待决任何寻求某些补救措施的法律程序(如第15节：要约条件的进一步描述)，我们将没有义务接受付款或为任何投标股份付款。见？关于要约的某些条件的要约条件，包括与某些政府行为有关的条件和第13节关于根据合并协议就某些政府行为终止某些终止权的合并协议。

目录表

其他反垄断审批

AVX及其子公司在美国以外的其他一些国家开展业务。根据这些外国的某些国家的反垄断或合并管制法规或条例，某些收购交易需要向该国的反垄断或竞争主管部门提交信息或获得批准。然而，根据我们对相关信息和材料的审查，我们不认为我们在要约或合并中购买股份符合此类要求。

监管承诺

根据合并协议，AVX和母公司已同意尽其合理的最大努力采取或促使采取适用法律下的一切必要、适当或可取的行动，以在合理可行的情况下尽快(无论如何在结束日期之前)完成合并协议所设想的交易，包括：(I)在实际可行的情况下，迅速准备并向任何政府当局或其他第三方提交所有文件，以完成所有必要、适当、审慎或可取的备案、通知、请愿书、声明、登记、信息提交，申请和其他文件(包括任何政府当局根据其条例要求或建议的任何文件)，包括与某些特定政府当局的审查或调查有关的文件；(Ii)获得和保持需要从任何政府当局或其他第三方获得的所有批准、同意、登记、许可、授权和其他确认，这些批准、同意、登记、许可、授权和其他确认对于完成合并协议预期的交易是必要的、适当的或可取的以及(Iii)寻求消除根据法规提出的任何要求或潜在要求或请求，以进行任何备案、通知、请愿书、声明、登记、向政府当局或第三方提交资料或申请，但该等资料或申请并非为尽快完成合并协议所拟进行的交易而必需、适当或适宜的。

自合并协议日期起至合并生效日期止，AVX及母公司已同意就以下事项迅速通知对方：(I)收到任何政府当局与合并协议拟进行的交易有关的任何通知或其他通讯，或(Ii)收到针对AVX或其任何附属公司或母公司或其任何附属公司(视属何情况而定)的与完成合并协议拟进行的交易有关的任何行动、诉讼、索偿或法律程序的任何开始通知。

与合并有关的诉讼

由要约、合并或本文提及的任何其他交易引起的或与之相关的诉讼可能会在未来提起。

17.费用及开支

大和/DC咨询公司已就合并协议拟进行的交易向母公司提供某些财务咨询服务，大和/DC咨询公司将获得补偿，如上文《特殊因素》第8章--由母公司S财务顾问准备的材料中所述。在正常的业务过程中，大和/DC咨询公司及其关联公司可以为自己的账户和客户账户进行股票交易，因此，可以随时持有股票的多头或空头头寸。

我们已聘请D.F.King&Co.，Inc.作为信息代理，并聘请American Stock Transfer&Trust Co.，LLC作为与此次要约相关的托管人。信息代理可以通过邮件、电话和面谈的方式联系股票持有人，并可以要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人将与要约有关的材料转发给受益所有者。信息代理人和托管人各自将获得合理的和惯例的服务补偿，将在一定的合理范围内得到补偿自掏腰包并将对与此相关的某些责任进行赔偿，包括美国联邦证券法规定的某些责任。

目录表

吾等不会向任何经纪或交易商或任何其他人士(资讯代理及托管银行除外)支付任何费用或佣金，以根据要约招揽股份投标。经纪、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者如提出要求，我们将向他们报销合理和必要的费用以及他们向客户转送材料所产生的费用。

以下是母公司因合并协议拟进行的交易而产生的费用和开支估计数：


费用类型	金额
申请费	$	135,785
财务顾问S的费用和费用		4,725,000
存托和交易代理		57,000
信息代理(包括邮寄和广告费)		190,000
会计税务顾问S收费与费用		27,000
法律顾问的费用和开支		2,960,000
印刷和其他		30,500

总计	$	8,125,285

AVX将自行承担与收购要约相关的费用和开支。AVX将不会支付母公司产生的任何费用和费用。

18.杂项

要约不会向美国或外国司法管辖区的任何股票持有人提出，也不会接受他们的投标，而提出要约或接受要约将不符合该司法管辖区的法律。在适用法律要求由持牌经纪或交易商提出要约的司法管辖区内，要约将被视为由买方指定的一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪或交易商代表买方提出。根据任何有效的州法规，我们不知道有任何司法管辖区的任何行政或司法行动禁止提出要约。如果我们知道任何有效的州法规禁止提出要约或接受股票，我们将真诚地努力遵守该州的法规。如果经过真诚的努力，我们不能遵守州法规，我们将不会向该州的股票持有人提出要约，也不会接受来自或代表该州股票持有人的投标。

未授权任何人代表买方、母公司或其各自的任何关联公司提供本购买要约或相关递交函中未包含的任何信息或陈述，即使提供或作出此类信息或陈述，也不得将其视为已获授权。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份时间表，连同其中的证物，以提供有关要约的某些额外信息，并可能将我们的时间表修订为。此外，AVX已根据交易法提交了附表14D-9及其附件和附表13E-3以及附件，阐述了AVX董事会的建议并提供了某些额外的相关信息。我们的附表、附表14D-9、附表13E-3及其任何展品或修正案均可按照上文第8节中所述的方式从美国证券交易委员会获取副本。

ARCH合并子公司

2020年3月2日

目录表

附表I

母公司董事及行政人员

董事和母公司高管的姓名、目前主要职业或就业以及过去五年的物质职业、职位、办公室或就业情况如下。除非另有说明，与S姓名相对的每一个职业都是指与父母在一起的职位。


名字	营业地址	当前主要职业或就业和五年就业史	国家/地区公民身份
山口五郎	武田竹野町、富士区6号、日本京都	山口先生自2017年4月起担任董事局主席兼董事代表。他从2013年4月起担任总裁和董事代表，以及总裁和首席执行官。自2017年以来，他还一直在日本东京的电信公司KDDI Corporation担任董事以外的职务，并自2013年以来担任AVX Corporation的董事。	日本

田本秀夫	武田烟草6号，福寿区，日本京都	田本先生自2017年4月以来一直担任董事和总裁的代表兼首席执行官。他从2014年4月起担任企业精细陶瓷集团总经理，从2015年4月起担任执行董事，从2016年4月起担任董事总经理，从2016年6月起担任董事兼董事总经理。自2017年以来，他还一直担任AVX公司的董事。	日本

石井健	6武田托巴多诺-乔，福寿区，日本京都	石井先生自2015年4月起担任董事兼高级执行官。自2009年4月以来，他还担任Corporate Industrial Tools Group的总经理。自2012年6月起，他担任董事兼执行官。	日本

富浩	6武田托巴多诺-乔，福寿区，日本京都	Fure先生自2015年4月起担任董事兼高级执行官。自2016年9月以来，他还担任企业有机材料半导体元件集团的总经理。他自2013年6月起担任董事兼执行官。自2017年以来，他还担任AVX Corporation的董事。	日本

日期洋二	6武田托巴多诺-乔，福寿区，日本京都	Date先生自2015年4月起担任董事兼高级执行官。自2017年4月以来，他还担任企业电子元件集团总经理。自2013年6月起，他担任董事兼执行官。	日本

S-I-1

目录表


名字	营业地址	当前主要职业或就业和五年就业史	国家/地区公民身份
稻奈纪彦	1-2-28 玉田库里，中央，大阪，日本	伊纳自2017年6月以来一直担任董事的董事总经理。自2017年4月以来，他还担任过京瓷文件解决方案公司的总裁和董事代表。他从2014年4月起担任京瓷文档解决方案公司董事总经理，从2014年6月起担任董事兼董事总经理，从2016年4月起担任董事公司销售部高级总经理。	日本

石岛敬二	2-1-1香原，筑之久，横滨，神奈川，日本	石岛规久男自2017年6月以来一直担任董事首席执行官。自2016年4月以来，他还担任企业通信设备集团总经理。他从2012年4月起担任京瓷文件解决方案公司企业质量保证事业部高级总经理，2015年4月起担任董事高级董事总经理。他从2016年4月起担任高级执行官，并从2017年4月起担任董事总经理。	日本

鹿野光一	6武田托巴多诺-乔，福寿区，日本京都	卡诺自2016年6月以来一直担任董事首席执行官。自2012年4月以来，他还担任企业发展集团总经理。他从2013年4月起担任执行主任，从2015年4月起担任高级执行主任，并从2016年4月起担任董事总经理。自2016年以来，他还一直担任AVX公司的董事。	日本

青山翔一	6武田托巴多诺-乔，福寿区，日本京都	青木自2009年6月以来一直担任董事总裁兼首席执行官。自2018年4月以来，他还担任企业管控集团总经理。他从2013年4月起担任企业财务和会计部总经理。自2012年以来，他还一直担任AVX公司的董事。	日本

佐藤隆志	6武田托巴多诺-乔，福寿区，日本京都	佐藤健二自2017年6月以来一直担任董事首席执行官。自2016年4月以来，他还担任企业一般事务人力资源部总经理。他从2013年4月起担任企业人力资源部执行董事兼总经理，从2016年4月起担任高级行政官，并从2017年4月起担任董事总经理。	日本

真野淳一	6武田托巴多诺-乔，福寿区，日本京都	Jinno先生自2018年6月起担任董事兼执行官。自2011年4月以来，他还担任企业法律和知识产权部门总经理。他从2013年4月起担任高级执行官，从2018年4月起担任执行官。	日本

S-I-2

目录表


名字	营业地址	当前主要职业或就业和五年就业史	国家/地区公民身份
约翰·萨维斯	1 AVX 林荫大道南卡罗来纳州喷泉酒店	Sarvis先生自2016年6月起担任董事。自2016年7月以来，他还担任AVX Corporation董事会主席、总裁、首席执行官和董事。他自2015年4月起担任AVX Corporation总裁、首席执行官官员和董事，在此之前，自2005年3月起担任AVX Corporation陶瓷部门官员。	美利坚合众国

罗伯特·惠斯勒	8611巴尔博亚大道，加利福尼亚州圣地亚哥	Whisler先生自2016年6月起担任董事。他还曾担任京瓷国际公司总裁兼董事。自2016年4月以来。在担任现任职务之前，他从2005年6月起担任执行官。	美国美国的

水田广人	1-18-402 生间町天王寺区大坂，日本	水佐巴塔先生自2015年6月起担任外部董事。自1992年3月以来，他还担任水佐巴塔会计师事务所代表。此外，他还担任山木公司的外部董事（审计委员会），有限公司，一家总部位于日本大坂的衬衫制造商，自2015年起担任ES-CON JAPAN Ltd.的外部董事（审计委员会），自2016年起，总部位于日本大坂的房地产公司。	日本

青山敦	岩仓町2-150 茨城，日本大阪	青山先生自2016年6月起担任外部董事。自2005年4月起，他还担任立命馆大学技术管理研究生院教授。	日本

小野明子	85-1三仓町三条通 Karasuma 西伊，中京区日本京都	小野女士自2019年6月起担任外部董事。自2009年以来，她在日本京都的Koyano PPC律师事务所任职，并担任合伙人律师长自2018年2月以来。	日本

S-I-3

目录表

采购商董事兼执行官

以下列出了买方董事和执行官员的姓名、当前主要职业或就业以及过去五年的重要职业、职位、办公室或就业情况。除非另有说明，否则个人姓名旁边列出的每个职业均指买方的职位。’

名字

营业地址

当前主要职业或就业

和五年的就业历史

国家/地区
公民身份

真野淳一

6武田

托巴多诺-乔，

福寿区，

日本京都

津野先生自2020年2月以来一直担任董事、总裁和秘书。自2018年6月以来，他还担任董事和Parent的董事总经理。此外，自2011年4月以来，他一直担任母公司公司法律和知识产权部门的总经理。他自2013年4月起出任Parent的高级行政总裁，并于2018年4月起出任Parent的董事总经理。

日本

S-I-4

目录表

某些受益人的安全所有权和管理

下表载列(I)有关母公司、买方及据彼等所知彼等各自的董事及高级职员实益拥有的股份的若干资料，及(Ii)母公司、买方及尽彼等所知的彼等各自的董事及高级职员在过去六十天内购买股份的情况。下表中的证券所有权信息是截至本次要约购买之日的(关于母公司董事的约翰·萨维斯的证券所有权信息除外，其基于截至2020年2月13日的信息)，就所有权百分比信息而言，基于截至2020年2月13日的169,216,825股已发行股票。实益权属按照美国证券交易委员会的规则确定(以下注明的除外)。


	证券所有权
建档人	数		百分比			证券交易记录：过去60天
父级		121,800,000		72	%	无
《买家》		0		0	%	无
母公司全体董事、高管及控股股东⁽¹⁾		221,709		0.1	%	无
买方的所有董事和高级职员作为一个团体		0		0	%	无

(1)	母公司拥有的股份不包括在母公司董事、高管和控股股东实益拥有的股份中。

S-I-5

目录表

附表II

特拉华州公司法总则

第262条评估权

(A)在依据本条第(D)款就该等股份提出要求之日持有该等股份的该国公司的任何贮存商，并在合并或合并的生效日期内持续持有该等股份，在其他方面已遵守本节第(D)款，且未根据本条第228条对合并或合并投赞成票或书面同意的人，有权在本节第(B)款和第(C)款所述的情况下，获得衡平法院对股东S股票公允价值的评估。如在本节中所使用的，股东一词是指公司的股票记录持有人；股票和股份这两个词的意思是指并包括这两个词通常所指的意思；存托凭证指的是托管人签发的收据或其他票据，该收据或其他票据仅代表一家公司的一股或一小部分股票的权益，该股票存放在托管人处。

(B)在根据本标题第251条、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条或第264条实施的合并或合并中，组成公司的任何类别或系列股票的股票应具有评价权：

(1)但除本标题第(363)款(B)项明确规定外，在确定有权收到股东会议通知的股东有权按照合并或合并协议行事的记录日期，任何类别或系列股票的股票或与该股票有关的存托凭证不得享有本节规定的评估权(或在根据第251(H)款进行合并的情况下，截至紧接执行合并协议之前)。是：(1)在全国性证券交易所上市，或(2)超过2,000名持有人登记在案；并进一步规定，如果合并不需要按照本所有权第251(F)条的规定经幸存公司的股东投票批准，则不得对合并后存续的组成公司的任何股票享有评估权。

(2)尽管有本条第(B)(1)款的规定，如果根据本所有权第251、252、254、255、256、257、258、263和264节的合并协议或合并协议的条款，要求组成公司的任何类别或系列股票的持有人接受任何除外的股票，则本条规定的评估权应适用于该等股票：

(一)合并、合并后存续或产生的公司股票或存托凭证；

B.任何其他公司的股票或与其有关的存托凭证，其股票(或与其有关的存托凭证)或存托凭证在合并或合并生效之日将在全国证券交易所上市或由2,000人以上的持有人登记持有；

C.以现金代替本条(B)(2)a和b段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或

股票、存托凭证和现金的任何组合，以代替本节前款(B)(2)a.、b.和c所述的零碎股份或零碎存托凭证。

(3)如果根据第(253)款或第(267)款进行的合并所涉及的特拉华州子公司公司的所有股票在紧接合并前并非由母公司所有，则子公司特拉华州公司的股票应具有评估权。

(4)对于本标题第363(A)款所设想的对公司注册证书的修订，评估权利应如本标题第363(B)款所设想的那样可用，本节的程序，包括本节(D)和(E)款所述的程序，应尽可能适用，并用修订一词取代合并或合并，并将组成公司和/或尚存或产生的公司替换为公司。

S-II-1

目录表

(C)任何法团均可在其公司注册证书中规定，因其公司注册证书的修订、该法团为组成法团的任何合并或合并，或出售该法团的全部或实质上所有资产，其任何类别或系列股票的股份均可享有本条所订的估值权。如果公司注册证书包含此类规定，则本节的规定，包括本节(D)、(E)和(G)款所列的规定，应尽可能适用。

(D)评估权应当完善如下：

(1)如根据本条规定有评价权的拟议合并或合并须提交股东大会批准，则法团须在该会议举行前不少于20天，就依据本条(B)或(C)款可获评价权的股份，通知每一名在该会议通知记录日期如此的股东(或根据本条第(B)或(C)款收到通知的该等成员)，说明根据本条第(B)或(C)款可获得评价权的股份均有评价权，并且应在通知中包括一份本节的副本，如果组成公司中有一家是非股份制公司，则应包括本标题第114款的副本。每名选择要求对股东S股份进行评估的股东应在就合并或合并进行表决之前向公司提交对股东S股份进行评估的书面要求；条件是，如果针对通知中明确指定用于此目的的信息处理系统(如有)，要求可以通过电子传输向公司提交。如果该要求合理地告知公司股东的身份，并表明该股东打算因此要求对该股东S的股份进行评估，则该要求将是足够的。委托书或投票反对合并或合并不应构成此种要求。选择采取此类行动的股东必须按照本协议的规定另行提出书面要求。在该项合并或合并的生效日期后10天内，尚存的或被合并的法团须将合并或合并的生效日期通知每个已遵守本款规定但没有投票赞成或同意合并或合并的每个组成法团的每名股东；或

(2)如果合并或合并是根据本标题第228条、第251(H)条、第253条或第267条批准的，则合并或合并生效日期前的组成公司或之后10天内尚存或产生的公司应通知有权获得批准合并或合并的该组成公司任何类别或系列股票的每一持有人，并且该组成公司的任何或该类别或系列股票均可获得评估权，并应在该通知中包括一份本节的副本，如果组成公司中有1个是非股份制公司，则应提供本标题第114条的副本。该通知可在合并或合并生效日期或之后发出，并应将合并或合并的生效日期通知该股东。任何有权获得评价权的股东均可在发出通知之日起20天内，或在根据本所有权第251(H)条批准的合并的情况下，在本所有权第251(H)条所述要约完成后20天内和发出该通知之日起20天内，要求幸存或由此产生的公司以书面形式要求对该股东S的股票进行评估；但如果要求发送至通知中明确指定用于此目的的信息处理系统(如有)，则可通过电子传输的方式向公司提交要求。如果该要求合理地告知公司该股东的身份，并且该股东打算借此要求对该股东S的股票进行评估，则该要求即已足够。如果该通知没有将合并或合并的生效日期通知股东，则(I)每个该等组成公司应在该合并或合并的生效日期前发出第二份通知，通知有权享有该合并或合并的生效日期的该组成公司的任何类别或系列股票的每个持有人，或(Ii)尚存或产生的公司应在该生效日期当日或之后10天内向所有该等股东发出第二份通知；然而，如果第二份通知是在第一份通知发出后20天以上发出的，或者如果是根据本所有权第251(H)条批准的合并，晚于本所有权第251(H)条所述要约完成后和第一份通知发出后20天发出，则该第二份通知只需发送给每一位有权获得评估权并已根据本款要求对该股东的S股票进行评估的股东。由法团的秘书或助理秘书或转让代理人作出的誓章，如须就已发出该通知一事发出通知，则在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。为了确定有权收到通知的股东，每个组成公司可以提前确定一个记录日期，该日期不得超过通知发出日期的10天，但如果通知是在合并或合并生效日期或之后发出的，则记录日期应是该生效日期。如果没有确定记录日期，并且通知是在生效日期之前发出的，则记录日期应为通知发出之日的前一天的营业结束。

S-II-2

目录表

(E)在合并或合并生效日期后120天内，尚存或合并的公司或任何已遵守本条(A)和(D)款并有权享有评估权的股东，可通过向衡平法院提交请愿书，要求确定所有此类股东的股票价值，从而启动评估程序。尽管有上述规定，在合并或合并生效日期后60天内的任何时间，任何尚未启动评估程序或作为指名方加入该程序的股东有权撤回该股东S提出的评估要求，并接受合并或合并时提出的条款。在合并或合并生效之日起120天内，任何符合本节(A)和(D)款要求的股东，如提出书面请求(或通过电子传输至评估通知中明确指定的信息处理系统(如果有))，则有权从合并中幸存的公司或因合并而产生的公司收到一份声明，其中列出了没有投票赞成合并或合并的股份总数(如果合并是根据本标题第251(H)款批准的合并，属于第251(H)(2)节所述要约的标的且未被投标并接受购买或交换的股份总数(不包括本所有权第251(H)(6)节中定义的任何股票)，以及在任何一种情况下，已收到的评估要求和此类股票的持有者总数。该声明应在幸存的公司或由此产生的公司收到该股东S关于此类声明的请求后10天内或在根据本条第(D)款提出评估要求的期限届满后10天内提交给股东，两者以较迟的时间为准。尽管有本条(A)款的规定，任何人如是以有表决权信托形式或由代名人代表该人持有的该等股票的实益拥有人，可以S本人的名义向法团提交本款所述的请愿书或要求作出陈述。

(F)于股东提交任何该等呈请书后，须向尚存或成立的法团送达该呈请书的副本，而该等法团须于送达后20天内，将一份经正式核实的名单送交呈请送交存档的股东名册办事处，当中载有所有要求就其股份付款的股东的姓名及地址，而尚存或成立的法团尚未与该等股东就其股份的价值达成协议。如果请愿书应由尚存的公司或由此产生的公司提交，请愿书应附上这样一份经适当核实的名单。衡平法院注册纪录册如有此命令，须以挂号或挂号邮递方式，将编定为聆讯该呈请的时间及地点通知尚存或产生的法团，以及按名单上所述地址送交名单上所示的股东。上述通知亦须在聆讯日期至少1星期前由1份或多于1份刊物、在特拉华州威尔明顿市出版的一般发行量的报章或法院认为适宜的刊物发出。邮寄和刊登通知的格式须经法院批准，其费用由尚存或产生的法团承担。

(G)法院在审理这类请愿书时，应裁定哪些股东已遵守本条的规定，并有权享有鉴定权。法院可要求已要求对其股份进行评估并持有证书所代表的股票的股东将其股票证书提交衡平法院登记册，以在其上注明评估程序的待决状态；如果任何股东不遵守这一指示，法院可驳回对该股东的法律程序。如果在紧接合并或合并之前，组成公司中具有评估权的股票类别或系列的股票已在国家证券交易所上市，则法院应驳回对所有以其他方式有权获得评估权的此类股票持有人的诉讼，除非(1)有权评估的股票总数超过有资格评估的该类别或系列已发行股票的1%，(2)合并或合并为该股票总数提供的对价价值超过100万美元。或(3)根据本标题第253条或第267条批准合并。

S-II-3

目录表

(H)在法院确定有权获得评估的股东之后，评估程序应按照衡平法院的规则进行，包括具体管理评估程序的任何规则。通过该程序，法院应确定股份的公允价值，不包括因完成或预期合并或合并而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。在确定这种公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除本款另有规定外，法院酌情决定由合并生效之日起至判决支付之日止的利息，须按季度复利计算，并在合并生效日期至判决支付之日期间，按联储局不时厘定的贴现率(包括任何附加费)加计5%。在法律程序中作出判决前的任何时间，尚存的法团可向每一名有权获得评估的股东支付一笔现金，在此情况下，此后应只根据(1)支付的金额与法院确定的股份公允价值之间的差额(如果有)和(2)之前应计的利息，除非在当时支付，否则应按本文规定的金额应计利息。在幸存或由此产生的公司或任何有权参与评估程序的股东提出申请后，法院可酌情在有权获得评估的股东作出最终裁定之前，就评估进行审判。任何股东如出现在尚存或成立的公司根据本节第(F)款提交的名单上，并已向衡平法院的登记册提交了S股票证书(如果需要)，则可全面参与所有诉讼程序，直至最终确定该股东无权根据本节享有评估权为止。

(I)法院应指示尚存或产生的公司将股份的公允价值连同利息(如有)支付给有权享有股份的股东。如属无证书股票持有人，及如属持有股票代表的股份的持有人，则在向法团交出代表该等股票的股票时，应立即向每名该等股票持有人作出上述付款。法院的S法令可以像大法官法院的其他法令一样强制执行，无论这种幸存或产生的公司是本州的公司还是任何州的公司。

(J)诉讼费用可由法院裁定，并按法院认为在有关情况下公平的原则向当事各方征税。根据股东的申请，法院可以命令股东与评估程序有关的全部或部分费用，包括但不限于合理的S律师费和专家的费用和开支，按所有有权获得评估的股份的价值按比例收取。

(K)自合并或合并生效日期起及之后，任何股东如要求获得本条(D)款所规定的评估权利，则无权为任何目的投票或收取股息或股票的其他分派(股息或其他分派除外)，而股息或其他分派须于合并或合并生效日期之前的日期支付予登记在册的股东。但如在本条第(E)款规定的时间内无人提出评估呈请，或该股东须在本条第(E)款所规定的合并或合并生效日期后60天内，或在获得该公司的书面批准后60天内，向尚存或产生的公司递交S要求评估及接受合并或合并的书面撤回书，则该股东获得评估的权利即告终止。尽管有上述规定，未经衡平法院批准，不得驳回对任何股东的评估程序，此类批准可以法院认为公正的条款为条件；但这一规定不影响未启动评估程序或作为指定当事人加入该程序的任何股东在合并或合并后60天内撤回S要求评估并接受合并或合并时提出的条款的权利，如本节(E)款所述。

(L)尚存的或合并后的公司的股份，如该等持反对意见的股东同意合并或合并，其股份本应转换为该尚存或合并后的公司的授权股份及未发行股份。

S-II-4

目录表

接受传递函的复印件。转让函和股票证书以及任何其他所需文件应按以下地址之一发送至存管人：

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