美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
第14（d）（1）或13（e）（1）条下的要约收购声明
《1934年证券交易法》
AVX 公司
(主题公司名称)
CLARMEGER CLARIC.
（报价）
的全资子公司
京瓷公司
（要约人的父母）
（提交人姓名要约人姓名）—
普通股，每股价值0.01美元
(证券类别名称)
002444107
（Custip证券类别编号）
青山翔一
京瓷 Corporation
6、武田鸟登町
日本京都富士米区612-8501
电话： +81-75-604-3500
(获授权代表立案人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)
复制到：
小乔治·R·巴森，Esq.
迈克尔·戴维斯，Esq.
肯尼斯·J·勒布伦，Esq.
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，邮编：10017
电话：(212)450-4000
提交费的计算
| 交易估值 * | 申请费 ** | |
| $1,046,106,509.85 | $135,784.63 |
| * | 估计仅用于根据经修订的1934年证券交易法(《交易法》)下的规则 0-11(D)计算申请费。 |
交易估值的计算方法为：(I)(A)47,416,825股(A)47,416,825股非京瓷株式会社实益拥有的AVX株式会社已发行普通股 的总股数(以169,216,825股流通股总数与京瓷株式会社截至本文日期实益拥有的121,800,000股股数之差计算)与(B)21.75美元(每股收购要约价格)的乘积，(Ii)(A)621,360股的乘积，(A)621,360是行使收购要约时可发行的股数《钱在实处》(B)每股收购要约价21.75美元与每股加权平均行使价$13.24之间的差额8.51美元，以及(Iii)(A)436,910股受限股份单位总数与(B)每股收购要约价21.75美元的乘积。交易估值的计算 基于AVX公司提供的截至2020年2月13日的信息，也就是最新的实际可行日期。
| ** | 申请费的金额是根据《交易法》规则 0-11和美国证券交易委员会(SEC)发布的2020年财年费率咨询#1计算的，方法是将交易估值乘以 0.0001298。 |
| ☐ | 如果按照规则 0-11(A)(2)的规定对费用的任何部分进行了抵销，请选中此框，并标明以前支付抵销费的申报。通过登记声明编号或表格或明细表以及提交日期识别以前的申请。 |
| 以前支付的金额： | 不适用。 | 提交方： | 不适用。 | |||
| 表格或注册号： | 不适用。 | 提交日期： | 不适用。 |
| ☐ | 如果申请仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通，请选中该框。 |
勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：
| 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| ☐ | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| 非上市交易须遵守规则13E-3。 |
| ☐ | 根据第13d—2条修订附表13D。 |
如果提交的是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框。☐
第1至9项、第11项和第13项。
本投标要约声明(附表)涉及特拉华州公司Arch Merger Sub Inc.和根据日本法律成立的股份公司京瓷株式会社(母公司)的全资子公司收购特拉华州公司(母公司)AVX Corporation的任何和所有普通股流通股(每股面值0.01美元)，母公司尚未以每股21.75美元的价格拥有，不计利息并扣除任何所需的 预扣税款，并根据日期为2020年3月2日的购买要约(可不时修订的购买要约)和相关的递送函 (可不时修订的递送函)中规定的条款和条件，将递送函的副本分别作为证物(A)(1)(I)和 (A)(1)(Ii)附在本文件中。
购买要约中所列的信息，包括其所有时间表，在此通过引用的方式在此明确并入，以响应本时间表中的所有项目，包括但不限于附表13E-3所要求的、未包括在本附表中的项目中或未被其涵盖的所有信息，并由本文中明确提供的信息补充，除非下文另有规定。
项目10. 财务报表。
不适用。
项目12.展品
| 证物编号： |
描述 | |
| （a）（1）（i）* | 购买要约，日期为2020年3月2日。 | |
| （a）（1）（ii）* | 传递函（包括IRS表格W-9上纳税人识别号认证指南）。 | |
| （a）（1）（iii）* | 保证交货通知。 | |
| (A)(1)(Iv)* | 致经纪商、经销商、商业银行、信托公司和其他指定人的信。 | |
| (A)(1)(V)* | 致客户的信，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他指定人使用。 | |
| （a）（1）（vi）* | 摘要广告发布于 《华尔街日报》2020年3月2日。 | |
| (A)(5)(I) | Kyocera Corporation于2020年2月21日发布的新闻稿（参考Kyocera Corporation于2020年2月21日向委员会提交的Kyocera Corporation附表TO的要约收购声明附件99.1合并）。 | |
| (A)(5)(Ii) | 关于收购AVX株式会社剩余股份的问答大纲，日期为2020年2月21日(通过引用京瓷株式会社于2020年2月21日提交给委员会的投标要约说明书附件99.2并入)。 | |
| (A)(5)(Iii)* | 京瓷产业公司2020年3月2日发布的新闻稿。 | |
| (b) | 不适用。 | |
| (c)* | 大和证券股份有限公司和大和企业咨询有限责任公司向京瓷株式会社董事会提交的估值分析，日期为2020年2月19日。 | |
| (d)(1) | AVX Corporation、Kyocera Corporation和Arch Merge Sub Inc.之间的合并协议和计划，日期为2020年2月21日(合并内容参考AVX Corporation于2020年2月21日提交给委员会的当前8-K表格的附件2.1)。 | |
| (d)(2) | 京瓷株式会社和AVX株式会社之间的产品供应和分销协议(通过引用AVX株式会社截至2000年3月31日的10-K表格年报附件10.4而并入)。 | |
| (d)(3) | 京瓷株式会社与AVX株式会社之间的机器及设备采购协议(通过引用AVX株式会社截至2005年3月31日止年度10-K表格的附件10.14并入)。 | |
| (d)(4) | 京瓷株式会社和AVX株式会社之间的材料供应协议(通过引用AVX株式会社截至2005年3月31日的Form 10-K年度报告附件10.15并入)。 | |
| (d)(5) | 京瓷株式会社和AVX株式会社之间的披露和许可协议选择权(通过引用附件10.1并入AVX公司于2008年3月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中)。 | |
| (d)(6) | AVX公司和京瓷公司之间的技术披露协议(通过参考AVX公司截至2016年12月31日期间的10-Q表格季度报告附件10.1而并入)。 | |
| (f) | 特拉华州公司法第262条(作为附件(A)(1)(I))列入收购要约的附表二)。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | 不适用。 | |
| * | 随函存档 |
签名
经适当询问，并尽以下签署人所知和所信，每个签署人证明本声明所载信息真实、完整和正确。
| 日期：2020年3月2日 | ARCH合并子公司 | |||||||||
| 发信人： | /s/真野淳一 | |||||||||
| 姓名： | 真野淳一 | |||||||||
| 标题： | 总裁 | |||||||||
| 京瓷公司 | ||||||||||
| 发信人： | /s/青木翔一 | |||||||||
| 姓名： | 青山翔一 | |||||||||
| 标题： |
董事， 总经理和 公司总经理 管理控制 集团 | |||||||||