年度会议通知

股东

致默克公司股东：

敬请参加默克公司(以下简称“公司”或“默克”)于2024年5月28日(星期二)上午9：00举行的年度股东大会。(东部时间)通过网络直播Www.VirtualSharholderMeeting.com/MRK2024(《2024年年会》).

立即投票-提前投票方法和截止日期   我们鼓励所有登记在册的股东仔细阅读这份委托书，并立即使用以下任何一种方法投票，即使他们打算参加2024年年会。在所有情况下，请准备好您的委托卡或投票指示表格，并按照说明进行操作。
		通过互联网*		Www.proxyvote.com
		通过电话*		在美国或加拿大拨打免费电话 1-800-690-6903
		按二维码		用您的移动设备扫描此二维码 请访问www.proxyvote.com
		邮寄**		投你的票，签你的委托书 寄上我们的预付信封
只有在2024年4月1日收盘时列入公司记录的股东才有权投票。   默克公司开始分发其在互联网上可获得的代理材料通知、代理声明、公司年报表格10-K截至2023年12月31日止年度(“2023年10-K”)及于2024年4月11日发给股东及员工福利及购股计划参与者的代理卡/投票指示表格(视何者适用而定)。   关于2024年5月28日召开的年度股东大会可获得委托书材料的重要通知：   股东周年大会通知、委托书与2023年10-K可在以下地址免费获取Www.proxyvote.com. 公司的主要执行办事处位于美国新泽西州拉赫韦的东林肯大道126号，邮编：07065。   *电话和互联网投票设施将于晚上11：59关闭。东部时间2024年5月27日。 **您将需要16位数字在您的代理卡、投票指示表格或代理材料的互联网可获得性通知上包含控制号码。 如果您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他被提名人持有，您是否有能力通过电话或通过互联网投票取决于您经纪人的投票过程。请按照您的经纪人、银行或代理人向您提供的指示办理。

默克公司2024年委托书

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默克公司独立负责人董事传递的信息

尊敬的默克公司股东们，

正如我们的董事长兼首席执行官罗伯特·M·戴维斯在信中所说，2023年对公司来说是非常强劲的一年，因为公司继续努力实现其利用尖端科学的力量拯救和改善世界各地生活的目标。这一宗旨指引着公司走过了漫长的历史。它还指导董事会监督公司事务并履行我们的职责。

无论是作为一个完整的董事会，还是通过我们的四个独立委员会，我们都致力于有效监督公司的战略和业务运营及其面临的主要风险。董事会领导力是确保有效监督的重要组成部分。我们至少每年审查董事会的领导结构，以确认当前的结构仍然是本公司和董事会在给定时间最合适的领导结构。董事会仍然相信，让戴维斯先生担任董事长兼首席执行官为董事长角色提供了战略和运营专业知识和视角，因为他可以利用他对公司的详细机构知识和他的行业经验。同时，我们通过(A)履行我作为独立领导董事的主要职责和(B)我们由独立董事担任主席的四个独立董事会委员会，拥有强大的独立监督。我们共同确保默克公司实现最高水平的公司治理，包括在董事会中拥有不同的观点，并与股东对话。

当然，董事会的组成对于有效的监管至关重要。我和其他董事相信，我们提名的12名董事候选人拥有广泛的专业知识、技能、经验和视角，将有助于实施管理公司业务所需的强有力的监督和战略指导，并加强和支持高级管理层。为了帮助说明这一点，并回应股东的反馈，本委托书不仅包括一个显示每个董事所代表的关键技能的个性化技能矩阵，还包括一个共享每个董事的人口统计信息的矩阵。在履行我们的董事会职责时，我们利用我们独特的经验为公司战略提供指导，并监督其在研发、资本配置、风险管理、经营业绩、人力资本管理和全球制造等领域的实施。

此外，我们的年度自我评估程序帮助我们找到继续提高董事会和我们委员会的整体效率的方法。这也使我们有机会通过每位董事的反馈讨论其他重要议题，然后由全体董事会审议。

我们感谢您对默克公司的投资和对董事会的支持。我们将继续致力于为您和世界各地依赖默克公司救命工作的患者提供服务。

		托马斯·H·格罗瑟 独立领衔董事 2024年4月11日

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目录

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本摘要强调了本委托声明中其他地方包含的信息，但不包含您应该考虑的所有信息。您应在投票前仔细阅读整份委托书。

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2023年NEO和薪酬亮点 (Page 50）

以下是我们2023年指定执行官（“NEO”）名单，以及2023年的精选薪酬亮点。有关我们2023年薪酬要素的更多信息，请参阅第45页开始的薪酬讨论和分析（“CD & A”）。

												年度预算基数 薪资$(1)				目标 每年一次 奖励百分比				目标 长期的 激励$				目标CDC  增加%(2)
				2023年NEO
				罗伯特·M·戴维斯 董事长、首席执行官、总裁								$1,615,000				150%				$13,500,000				+12.3%
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				卡罗琳·利奇菲尔德 常务副总裁兼首席财务官								1,125,000				100				4,250,000				+38.3
												.............................................................................................................................................................................
				萨纳特·查托帕迪耶 默克制造部门执行副总裁兼总裁								941,806				100				3,300,000				—(3)
												.............................................................................................................................................................................
				小理查德·R·德卢卡 默克动物健康执行副总裁兼总裁								925,000				100				3,200,000				+7.4(3)
												.............................................................................................................................................................................
				Li院长，医学博士，博士。 默克研究实验室执行副总裁兼总裁								1,400,000				100				5,600,000				+31.3

可变薪酬是实现我们目标的关键(第53页)

默克的薪酬计划旨在使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，以及其他目标。出于这个原因，我们近地天体的很大一部分薪酬是可变的处于危险之中，受制于根据财务、运营和战略目标衡量的公司业绩，以及相对总股东回报或R-TSR(定义见附录B)。该公司的可变激励措施继续显示出薪酬与业绩之间的紧密联系。

年度现金奖励

公司记分卡(在第55页更详细地描述)侧重于我们最关键的业务驱动因素-公司的收入(“收入”)，非公认会计原则 税前收入(“税前可持续发展“)体现了公司的研发目标(”管道“)，以及公司致力于推动世界各地的患者更多地获得医疗服务以及员工的参与度和包容性(”可持续性“)，并用于确定我们对大多数员工的年度激励支出，包括高管激励计划下的近地天体。我们的公司记分卡在2023年的业绩达到了148%的超额目标。

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长期激励(“LTI”)

长期激励计划包括业绩单位(“PSU”)和股票期权的组合，为我们的近地天体提供了拥有默克普通股的机会，将其薪酬的很大一部分直接与我们股东实现的回报挂钩。

2021年PSU计划(在第58页更详细地描述)根据以下成就支付了161%的费用一年制每股收益(“EPS”)和三年期R-TSR绩效期间(2021-2023)的指标，权重分别为33%和67%。如先前所公开的，一年制之所以使用每股收益，是因为将我们的Organon公司(“Organon”)业务从多年财务计划中分离出来的复杂性。Organon于2021年6月成功剥离。

薪酬话语权咨询投票(第48页)
2023年，股东继续对我们的高管薪酬计划给予历史上的强烈支持，约91%的投票赞成批准薪酬话语权求婚。基于这一结果以及薪酬和管理发展委员会(“C&MD”)对该计划支持我们的战略、财务和人力资本目标的能力的持续分析，我们在2023年没有对我们的高管薪酬计划进行重大改变。符合公司对股东参与的强烈兴趣和我们的按绩效支付工资在这一过程中，C&MD委员会继续评估我们的高管薪酬计划，以确保我们的高管和股东的各自利益之间保持一致。

我们要求我们的股东在咨询的基础上批准我们近地天体的补偿，这在第44页的提案2中有进一步的描述。欲了解更多信息，请参阅本委托书第45页开始的CD&A。

股东参与度和反馈(第24页)

默克公司定期与股东沟通，以更好地了解他们的观点，并建立了一个既积极主动又跨职能的股东参与计划。此外，我们的独立负责人董事也是我们治理委员会的主席，他参与了与公司一些最大股东的实质性接触。2023年，与股东的讨论涵盖了股东感兴趣的广泛话题，包括可持续发展报告和目标、董事会的领导结构和组成、管理层和董事的继任、高管薪酬计划、人力资本管理和其他治理事项。这些讨论提供了对股东意见的宝贵见解，我们从许多股东那里听到，他们非常感激有机会与我们公司接触。

我们将继续定期与股东接触，以更好地了解和考虑他们的意见，包括我们的可持续性方法、我们的高管薪酬计划和我们的公司治理实践。

董事会的组成和更新

治理委员会至少每年考虑董事会的规模、结构和需求。治理委员会审查董事会的可能候选人，并向董事会推荐董事提名的人选供董事会批准。此外，作为董事会年度自我评估过程的一部分，董事就与董事会组成相关的事项提供反馈。

在选择董事被提名人时，董事会会考虑其组成，包括其多样性，以及当时在董事会中所代表的技能、专门知识领域和经验。董事会还考虑了公司当前和未来的全球业务战略、机遇和挑战。这些考虑导致自2020年以来选举了五名新的独立董事。欲了解更多信息，请参阅第20页开始的“董事会继任规划、董事会成员标准和董事提名程序”。经过多年的专注服务，温德尔先生将从董事会退休，从2024年年会起生效。

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董事提名名单(第36页)

以下是每个董事提名者的摘要信息。每个董事代表每年的选举。从第36页开始，可以找到关于每个人的背景、技能和专长领域的详细信息。

																			现任委员会成员
																			审计					C&MD					治理					研究
		董事提名者					年龄					董事 自.以来					标题
		道格拉斯M.小贝克							65					2022			E2 SG Partners创始合伙人;艺康公司前执行董事长兼首席执行官
		玛丽·艾伦·科							57					2019			YouTube Inc.首席商务官
		帕梅拉·J·克雷格							67					2015			埃森哲有限公司前首席财务官
		Robert M.戴维斯 管理							57					2021			默克公司董事长、首席执行官兼总裁，Inc.
		Thomas H. Glocer 引领董事							64					2007			Angelic Ventures LP创始人/执行合伙人;前首席执行官， 汤森路透公司
		Risa J. Lavizzo-Mourey，医学博士							69					2020			宾夕法尼亚大学罗伯特·伍德·约翰逊基金会人口健康与健康公平名誉教授
		史蒂芬·L·梅奥博士							62					2021			布伦生物学和化学教授、加州理工学院梅尔金研究所教授
		保罗·B·罗斯曼医学博士							66					2015			前约翰·霍普金斯大学医学院院长、副主任总裁，约翰·霍普金斯大学前首席执行官
		帕特里夏·F·鲁索							71					1995			阿尔卡特朗讯前首席执行官兼董事
		克里斯汀·E·塞德曼医学博士							71					2020			哈佛医学院医学和遗传学教授托马斯·W·史密斯和布里格姆妇女医院心血管遗传学中心的董事
		英格·G·图林							70					2018			前董事会主席总裁和首席执行官3M
		凯西·J·沃登							52					2020			Northrop Grumman Corporation董事长、首席执行官兼总裁
		2023年下半年召开的会议数量																	9					4					4					4

 ^{委员会主席}

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我们的2024年董事提名快照

我们的董事被提名人拥有广泛的专业知识、技能、经验和视角，将促进管理公司业务所需的强有力的监督和战略指导，并加强和支持高级管理层。如下图所示，我们的董事提名名单由在与公司业务和长期战略一致的领域拥有专业知识的个人组成，包括允许新视角和连续性的混合任期，并反映了董事会对不同视角的承诺。

* 请参阅本委托书第22页 提名技能和人口矩阵 了解每位董事提名人如何单独代表这些董事会技能和资格。

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董事会对监督公司事务和公司整体业绩负有法律责任。董事会的主要使命是代表和保护股东的利益。为此，董事会选择并监督负责开展默克日常业务的高级管理团队。

治理亮点

我们认为，良好的公司治理对于实现长期股东价值至关重要。我们致力于执行符合我们公司及其众多利益相关者利益的治理政策和做法。为此，我们投入了大量时间和资源，以确保我们的政策反映我们的价值观和业务目标，我们拥有有效的公司治理结构，我们以公开、诚实和透明的方式运营。此外，我们还对照主流最佳实践以及通过各种方式(包括通过股东参与和公司治理组织)确定的新出现和不断发展的主题来评估我们的实践。

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我们在下面重点介绍了我们公司治理实践的一些重要方面。

董事会领导结构

目前，董事会由默克公司董事长兼首席执行官罗伯特·M·戴维斯和董事的独立董事托马斯·H·格罗瑟领导，格罗瑟是董事会的首席执行官。董事会认为，允许董事会在特定时间就公司和董事会最合适的领导结构行使其判断，对公司和我们的股东来说是最有利的。董事会的酌情权不应事先受到不适当的限制，因为在任何给定时间，最合适的领导架构将取决于多种因素，包括首席执行官、独立首席执行官董事和其他董事会成员的领导力、技能和经验，以及业务需求和其他因素。独立董事至少每年对我们的董事会领导结构进行评估。

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作为董事长，戴维斯先生主持董事会和股东会议，专注于董事会运营和治理事宜。他是董事会和管理层之间的联络人，与独立的董事负责人密切合作。戴维斯先生亦在董事会的全面监督下，负责本公司业务及事务的一般监督、领导及控制。董事会在执行会议上开会，每次董事会例会都没有戴维斯先生出席。在格洛瑟先生作为董事独立负责人领导的这些执行会议期间，董事们讨论了董事会的领导结构、首席执行官和关键管理职位的继任计划以及跟进在战略问题上与管理层合作。董事会认为，让戴维斯先生担任董事长兼首席执行官增加了董事长角色的战略和运营视角，因为他可以利用他对公司的详细机构知识和行业经验。与此同时，董事受到强有力的独立监督，格罗瑟先生担任独立首席执行官，四个独立董事会委员会由独立董事担任主席。格罗瑟先生可以在两次会议之间与戴维斯先生进行沟通，并担任“咨询委员会”和顾问，并被赋予如下所述的主要职责和责任。

引领董事

董事首席执行官一职由董事会独立成员任命，具有明确的授权以及董事会政策规定的重大权力和责任。这些措施包括：

董事会的四个常设委员会均由独立董事组成。如下文所述，这些委员会中的每一个在董事会的领导结构中也扮演着积极的角色。这些委员会的独立主席为指导董事会的重要工作提供强有力的领导。他们与公司的高级管理人员合作，以确保委员会正在讨论公司的关键战略风险和机遇。董事会认为，基于上述所有原因，本公司及其股东在目前的领导结构下得到了良好的服务。

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董事会有四个常设委员会，每个委员会都由独立董事组成：审计委员会、公司治理委员会和研究委员会。此外，董事会不时设立特别目的委员会。所有常设委员会均受董事会批准的章程管辖，章程可在我们的网站上查阅，网址为Www.merck.com/company-overview/leadership/board-of-directors/。这些委员会每年评估它们的业绩并审查它们的章程。下文提供了有关这些委员会的更多信息。作为一个非独立的在董事，戴维斯先生不是任何董事会委员会的成员，但可以应委员会的要求参加会议。

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⁽¹⁾温德尔先生将从董事会退休，从2024年年会起生效。

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⁽¹⁾温德尔先生将从董事会退休，从2024年年会起生效。

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董事会在战略规划中的作用

董事会作为一个整体并通过其四个常设委员会，全面参与公司的战略规划过程。我们的所有董事都有义务随时了解公司的业务和战略，以便他们能够在制定和制定计划时为管理层提供指导，并在对公司重要的事项上明智地行使决策权。

董事会的监督和指导与公司战略计划的制定和审查密不可分。通过对对公司业务至关重要的战略问题进行稳健和独立的商业判断，董事会促进了默克公司的长期成功。

我们的战略规划周期

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风险监督

监督风险是审计委员会参与战略规划的一个重要组成部分。董事会监督风险管理的方法利用了董事会的领导结构，并确保董事会通过全公司的方法和特定能力领域来监督风险。以下是这种风险监督方法的摘要：

企业风险管理程序允许董事会对公司面临的最重大风险进行全面监督，建立该程序的目的是确保在六个不同但重叠的风险领域采用完整的全公司方法来评估风险：

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我们的企业风险管理流程旨在识别新出现的风险，并适当地处理它们，以限制对公司及其维护的数据的负面影响。其目标是提供持续的审查，在整个公司范围内实施，并与公司价值观和道德保持一致，以识别和评估风险，监控风险和商定的缓解措施。此外，如果风险转化为事故，机构风险管理流程可确保制定有效的应对和业务连续性计划。如果机构风险管理过程发现重大风险，将通过首席执行官和执行团队将其提升至董事会全体成员审议。通过企业风险管理程序，每个董事会委员会通过与首席执行官、公司执行团队成员和业务部门、合规和公司职能负责人的直接互动，监督与委员会相关的特定风险领域。委员会可直接与管理层处理风险，或在适当情况下提出风险，供全体董事会或另一董事会委员会审议。董事会委员会还根据其特定的能力领域监督风险。下文提供了有关某些关键监督领域的更多细节。

网络安全和隐私

如在2023年更详细地讨论的10-K,该公司的网络安全措施主要侧重于确保其信息技术系统和数据的安全和保护。审计委员会和董事会定期收到报告，其中包括公司网络安全风险和威胁的最新情况、旨在加强其信息安全系统的项目状况、对信息安全计划的评估(包括补救、缓解和管理已发现的漏洞)以及新出现的威胁情况。公司的信息安全计划由内部和外部顾问和审计师定期进行评估，并将评估结果报告给高级管理层和审计委员会。

我们还开发并不断发展我们的全球隐私计划，以促进整个业务以及与我们的协作合作伙伴和供应商在隐私、数据治理和数据保护方面的组织责任。该计划帮助我们坚持对数据安全和隐私的承诺，包括保持100%遵守主动事件监控、风险/危害分析和准点数据泄露的通知。我们的承诺不仅适用于我们公司的信息，也适用于其他人委托给我们的信息。我们是世界上第一家在欧盟获得具有约束力的公司规则的监管认证的公司，这部分基于我们现有的亚太经济合作组织跨境隐私规则认证。

我们意识到，我们必须不断改进我们的控制措施，以应对新的威胁，遵守不断变化的法律和标准，并降低与引入新的创新技术相关的风险。虽然公司的每个人都在信息安全、网络安全和数据隐私方面发挥着作用，但监督责任由董事会、其委员会和管理层分担。

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可持续性

董事会及其委员会负责监督公司的可持续发展事宜，管理层负责审查、完善和实施长期可持续发展战略，并更新董事会及其委员会的最新情况。

有关我们的可持续发展方法的更多信息，请访问我们的2022/2023年影响报告，网址为 Https://www.merck.com/company-overview/sustainability/.

董事会继任规划、董事会成员标准和董事提名流程

在董事会继任计划中，管治委员会和董事会根据董事会的整体组成考虑董事会和公司的需要，以期实现董事会监督角色所必需的技能、经验和属性之间的平衡。尤其是，随着公司面临的机遇和挑战的发展，董事会深思熟虑地确保董事会拥有不同视角、技能和专业知识的适当组合，以满足公司当前和预期的需求。董事会还努力确保董事会任期的适当组合，并与经验丰富的董事和新任董事保持平衡。这些考虑导致自2020年以来选举了五名新的独立董事会成员。董事会的政策中还规定，董事不得被提名为连任在他们年满75岁后提交给董事会。审计委员会认为，这项政策除了不断审查董事会的总体组成外，还促进董事会的定期更新，并被视为总体继任规划的一部分。

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治理委员会负责筛选和提名董事的候选人，供董事会考虑进行选举。作为这一进程的一部分，治理委员会审议董事会当时的组成，包括其成员当时所代表的经验深度、专业技能、专业知识和观点的多样性。治理委员会对主动确定的未来候选人以及其他董事会成员、管理层、股东或猎头顾问推荐的候选人进行评估。

多样性

作为一家公司，默克深知多样性和包容性是公司成功的基础，也是未来创新的核心。作为一个董事会，多样性是我们董事会在确定潜在提名人选时考虑的一个重要因素，董事会的政策包括正式的多元化政策。该政策反映了董事会的长期承诺，即确保董事代表对促进公司业务成功非常重要的不同视角和专业领域。该政策规定，董事会不因性别、种族、年龄、性取向或族裔和国家背景而歧视潜在董事，由不同个人组成的董事会是董事会整体效力的重要因素。

董事候选人的股东推荐

治理委员会将考虑股东对董事候选人的推荐，并将使用适用于其他候选人的相同标准来评估这些个人。股东推荐必须发送到美国新泽西州拉赫韦东林肯大道126号默克公司秘书办公室，并必须包括有关推荐候选人的详细背景信息，证明该候选人如何满足董事会成员标准。

候选人最初是根据他们或代表他们提交的材料进行评估的。如果被提议或推荐的候选人继续引起治理委员会的兴趣，我们会通过向各种来源查询，并在必要时进行面谈，获得更多信息。

个人经验、资历、属性和技能

在其关于董事会组成的定期讨论中，特别是在董事会和委员会年度评估的情况下，治理委员会与董事会合作，根据我们当前和未来的业务战略，确定专业经验、专业知识、教育背景和其他资质的适当组合。治理委员会在其规划和董事搜索过程中使用这些输入。

要被考虑成为董事会成员，候选人必须符合以下最低标准：

除这些标准外，以下汇总表突出了审计委员会为未来候选人考虑的关键技能和资格的组合。这些属性在我们目前的董事提名者中得到了充分的体现。从第36页开始，列出了每一位被提名者的附加简历信息。

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以下个人履历披露仅包括2024年年会选举提名者的信息。经过多年的奉献服务，彼得·温德尔将于2024年年会上退休，不再竞选连任，也不会出现在以下个人简历披露中。

提名技能和人口矩阵

我们的技能和经验 2024年导演提名

CEO领导力 在上市或私人组织担任首席执行官的经验

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金融 财务会计和报告流程或主要组织财务管理方面的经验或专业知识

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科学技术 科学技术学位或科学技术领域的工作经验

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医疗保健行业 拥有医疗保健行业复杂问题的经验

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全球战略与运营 领导经验监督和/或推动全球组织的战略方向和发展

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市场营销/销售 在营销、广告、社交媒体和消费者洞察功能方面的经验，包括产品开发和品牌建设

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数位 信息技术（包括网络安全和数据隐私）或使用数字媒体促进业务目标方面的经验或专业知识

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上市公司治理 担任另一家上市公司董事会成员的经验

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公共政策与监管 拥有医疗保健行业或其他高度监管行业的公共政策和监管经验

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人才管理 有高管招聘、继任规划和人才管理方面的经验，包括留住关键人才和推动员工敬业度

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资本市场经验 在企业借贷、资本市场交易、重大并购、私募股权或投资银行业务方面有经验

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某些特定的人口统计信息

终身教职(年)

2

5

9

3

17

4

3

9

29

4

6

4

年龄

65

57

67

57

64

69

62

66

71

71

70

52

性别

M

F

F

M

M

F

M

M

F

F

M

F

种族/民族

黑人/非裔美国人

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默克公司2024年委托书

管理层继任规划

继任规划和人才培养在公司内部的各个层面都很重要。董事会定期审查首席执行官和其他高管的短期和长期继任计划。在评估可能的CEO候选人时，独立董事根据公司的全球业务战略、机会和挑战，确定他们认为有效的CEO所需的技能、经验和特质。更广泛地说，董事会与公司领导团队就人才和文化问题进行接触，包括围绕公司人才渠道的发展和推动整个企业的多样性和包容性努力。董事会的继任规划活动是战略性的、长期的，并在必要时得到董事会委员会和外部顾问的支持，董事有大量机会与可能的继任候选人接触。

年度董事会评估

审计委员会每年对其业绩和效力以及其四个常设委员会的业绩和效力进行评价。评价的目的是确定如何提高执行局及其各委员会的整体效力，跟踪某些需要改进的领域的进展情况，并提供讨论其他重要专题的机会。除其他议题外，每个董事还就以下议题提供反馈，供董事会全体成员审议：

此外，委员会的每个成员都对各自的委员会进行评估，包括在领导、组成和运作方面。独立的领头羊董事领导着评估过程。2023年，评价分3个阶段进行，改进了会议议程，精简了材料，确定了理事会2024年要处理的优先议程议题。

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股东参与度和反馈

默克公司定期与股东沟通，以更好地了解他们的观点，并建立了一个积极主动的跨职能股东参与计划。年内，投资者关系部、秘书办公室、人力资源部和ESG战略及接洽团队的成员，以及公司内的其他主题专家，与我们的股东接触，随时了解他们对当前问题的看法，并解决任何问题或关切。这些团队充当股东、高级管理层成员和董事会之间的联络人。我们还定期寻求利用其他参与机会和活动。

此外，我们每年进行两次正式的股东外联计划，重点是治理、高管薪酬和可持续性。我们认为，在公司年度股东大会之前讨论这些问题是最有成效的，使管理层和董事会能够收集有关股东观点的信息，并做出明智和深思熟虑的决定，这些决定符合默克公司多元化的股东基础和公司的最佳利益。考虑到我们庞大的股东基础，我们将正式的外联努力集中在我们最大的50名股东身上，他们拥有参与代理投票的管理团队。根据我们的股东在2024年3月5日或之前向美国证券交易委员会提交的文件，截至2023年12月31日，我们最大的50名股东约占我们所有权的50%。

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具体地说，在2023年，我们遵循了这一过程，并在当年股东年会之前的春季和深秋再次与我们的多名股东进行了讨论。我们的独立领导董事，也是治理委员会的主席，参与了与公司一些股东的实质性接触。

我们从一些股东那里听到，他们感谢公司披露有关董事的某些人口统计信息，但也表示有兴趣了解这些个人信息。在与治理委员会和董事会讨论后，我们在第22页增加了一个矩阵，提供了每个董事被提名人的个性化人口统计信息。

此外，我们听说，股东们赞赏该公司现有的关于我们药品和疫苗的获取和定价透明度的披露，但一些股东对更多的披露感兴趣，这些披露侧重于该公司对专利和获取的方法。我们在第26至30页中包括了这样的披露。

代理访问

在与我们的一些最大股东接触后，我们的董事会主动修改了我们的附例2015年，赋予股东代理访问董事提名的权利。我们的附例允许连续持有公司已发行普通股3%以上的股东(或不超过20名股东)在公司年度股东大会的代表材料中纳入占董事会比例不超过20%的董事被提名人。我们的附例、其中规定了代理访问的其他要求，可在我们的网站上找到，网址为Www.merck.com/company-overview/leadership/board-of-directors/.

股东与董事会的沟通

董事会欢迎股东和其他有关各方的意见，并已建立了接收这些函件的程序。股东和利害关系方可以直接与董事会、独立牵头的董事、非管理性或独立董事作为一个团体或董事会的其他成员通过电子邮件邮箱：office e.iciy@merck.com或致函以下地址：美国新泽西州拉赫韦东林肯大道126号董事会，邮编：07065。

为了有效地管理收到的函件数量，秘书办公室将审查来文，以确定来文的内容是否适合提交给整个董事会、主席、独立牵头的董事或某一委员会的主席。秘书办公室不会传达：

默克公司2024年委托书

有关董事提名及其他公司管治事宜的意见或问题，将转交管治委员会主席处理。有关高管薪酬的意见或问题将提交给C&MD委员会主席。

此外，审计委员会已制定程序，以保密方式接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及雇员就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名投诉。这些程序在《默克行为准则-我们的价值观和标准》中进行了描述。

默克公司行为准则可在我们的网站上获得，网址为 Www.merck.com/company-overview/culture-and-values/code-of-conduct/values-and-standards/ .

我们药品和疫苗的获取和定价透明度

我公司

在默克，我们的使命是利用尖端科学的力量来拯救和改善世界各地的生活。130多年来，我们一直致力于帮助解决世界上最严峻的医疗挑战。我们已经开发了基本的儿童疫苗，引入了第一种蛋白酶抑制剂，帮助将艾滋病从死刑转变为慢性病，并开发了第一种他汀类药物，证明了降低高胆固醇对健康结果有显著好处。最近，我们一直致力于癌症的治疗和预防。例如，我们一直在研究和开发KEYTRUDA(Pembrolizumab)，公司的抗PD-1(程序性死亡受体-1)心理治疗。自2014年首次获得批准以来，我们公司已经在17种肿瘤类型的39个适应症和2个肿瘤不可知适应症中展示了KEYTRUDA的疗效，并覆盖了近200万患者。KEYTRUDA和其他最近的治疗进展的影响怎么夸大都不为过，美国癌症协会最近的一份报告发现，从1991年到2021年，美国的癌症死亡率下降了33%，估计有400万美国人避免了死亡。¹

我们的产品Gardasil是第一个FDA批准预防人类乳头瘤病毒(HPV)的疫苗。HPV是绝大多数宫颈癌的主要原因，宫颈癌是全球第四大最常见的女性癌症。发表在《新英格兰医学杂志》上的一项研究评估了10岁至30岁的瑞典女孩和妇女的数据，研究发现，在那些完全接种了Gardasil疫苗的人中，侵袭性宫颈癌的风险大大降低。²美国癌症协会的一份报告发现，在美国，随着HPV疫苗的广泛采用，20岁出头的女性宫颈癌发病率下降了65%，这也是类似的公共卫生结果。³

我们的承诺

我们继续专注于创新的健康解决方案，促进人类和动物的疾病预防和治疗，并致力于负责任地运营。这一承诺一直是我们的力量支柱，构成了我们战略框架和业务方法的基础。我们致力于将患者放在首位，坚持道德标准，展示诚信，尊重他人，推动创新和科学卓越贯穿我们运营的方方面面。

2023年，我们通过商业渠道、临床试验、获取战略(如我们与Gavi和联合国儿童基金会的合作伙伴关系)、抗病毒治疗的自愿许可(包括我们的研究性抗病毒药物)等创新接触到了超过5亿人新冠肺炎药品，以及药品和疫苗捐赠。

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我们通常每年报告全公司实现健康目标的进展情况。我们目前的目标是：

有关我们公司在实现这些目标方面的进展情况，请参阅我们最新的年度影响报告：Https://www.merck.com/wp-content/uploads/sites/124/2023/08/Merck-Impact-Report-22-23.pdf.

定价透明度

我们通过负责任的定价做法和行业领先的患者准入计划，让我们的药品和疫苗变得可获得和负担得起，这方面已经有很长的历史了。我们正在继续努力帮助患者克服获取和负担能力方面的挑战。

为了提供有关我们定价实践的信息，我们在我们的网站上发布了一份美国年度定价透明度报告。该报告提供了该公司美国投资组合自2010年以来的年平均标价、净涨价和平均折扣。

访问控制和监管

为了推进我们的目标，使更多的人能够使用我们的创新投资组合，我们正专注于建设医疗能力，加强提供护理的渠道，并促进可持续融资。在建设医疗能力方面，我们通过与医院和医疗网络的合作，帮助医疗系统中的患者创造更高的效率。例如，我们与合作伙伴合作，使用基于数据的方法来了解如何优化患者从早期诊断到治疗的癌症旅程。我们还与不同的金融机构和付款人合作，支持他们扩大资金选择，帮助患者及其家人应对潜在的高额自掏腰包与危重疾病相关的费用。通过与服务不足人群的合作，我们正在与医疗保健提供者以及数字健康和金融部门的其他人合作，开发解决方案，以提高对疾病的认识和医疗保健的获取。

我们寻求通过获取和维持我们的药品和疫苗来确保全球获得我们的药品和疫苗最新的全球各地的产品注册。为了让全世界有需要的人都能获得我们的产品，我们在2022年注册了156种产品和设备，其中大部分在亚太地区、中东欧、中东和非洲以及美洲地区的LMIC注册。

我们还采取了步骤，以满足小岛屿发展中国家的独特需要，在这些地方，提供免疫服务所需的基础设施和人员可能会受到严重限制。具体地说，我们将重点放在产品改进上，例如引入疫苗瓶监测器，用于评估受控的温度链条件。2022年5月，我们获得了世界卫生组织的批准，我们的HPV疫苗可以在冷链外使用长达四天的兼容性。这有助于增强可访问性难以触及的地方人口。

病人援助计划

当基于市场的解决方案不足或不可用时，我们会实施计划，提供直接获得我们的药物和疫苗的机会，包括产品捐赠和患者援助计划。负担不起我们的药品并且没有其他保险手段的个人，无论是公共的还是私人的，都有资格免费获得我们的药品。在过去的五年里，我们在美国的患者援助计划帮助了近80万名患者免费获得我们的药物或疫苗，估计价值78亿美元。⁴

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专利排他性和可及性

创新和获得健康是我们公司作为研究密集型生物制药公司的核心目标。我们的普及健康指导原则，可在以下网址查阅Https://www.merck.com/wp-content/uploads/sites/124/2021/08/Merck-Access-to-Health-Principles_Update-2021.pdf，指导我们获得卫生保健的全球方法。

我们认为，知识产权是获得创新的、质量有保证的药品和疫苗的推动力，而不是障碍。强有力的知识产权制度是创新的基石，促进了启动开发新的和改进的药物和疫苗这一漫长、昂贵和高风险的过程所需的投资。知识产权制度不仅奖励创新，还允许科学家在彼此发现的基础上发展，并提供合作框架。

在制药行业，产品的市场排他性通常由两种形式的知识产权决定：创新公司拥有或控制的专利和创新药物有权获得的任何形式的监管排他性。专利为我们公司提供了在有限的时间内排除他人实施一项发明的权利。如果没有一段有意义的市场独占期，我们公司投资于研发(R&D)以发现和开发有前途的新药的能力可能会受到限制。

广泛的研发过程通常会导致与一种药物相关的多种类型的创新。与商业产品相关的专利可能包括产品的有效成分(S)、产品的不同用途(如治疗疾病的方法)、针对产品中活性成分和非活性成分的特定成分的药物配方、给药机制以及产品制造的(或有用的)中间体。

我们相信，通过继续申请保护重要创新的核心知识产权，保护我们公司的创新能力是很重要的。由于专利制度的结构，公司通常需要提交专利申请，才能知道所披露的发明是否与正在开发的候选产品、甚至与已上市的产品相关，或者能够有效地评估所披露的发明的患者接触情况。通常，在相关专利申请提交后，仍需要多年的临床开发来确定候选产品的安全性和有效性，以及是否寻求监管批准，以及如果寻求并获得监管批准可能会出现什么情况。因此，我们公司每年对所有专利申请和由此产生的专利进行评估，以评估是否应该保留这些专利。

我们公司对研发过程中发现的新创新进行具体事实和复杂的科学和法律分析，以确定是否寻求专利保护。我们使用专利机构在审查可专利性申请的优点时部署的类似程序来评估我们的潜在专利创新。每项潜在的专利申请都会单独进行评估，包括何时何地提交一项特定创新的时间。

每一项专利申请都要经过提交申请的国家和/或地区的各个专利局的严格审查。只有在确定符合该国家或地区的可专利性标准时，专利才被授予。专利提供的保护可能因国家而异，并取决于专利的类型及其覆盖范围。在2023年10-K报告中，我们披露了我们在美国、欧盟(以法国、德国、意大利和西班牙为具体代表)、日本和中国的每一种关键产品的各种估计最低专利独家日期，这通常是声称产品有效成分的专利到期之日。

针对潜在药物产品的活性成分(S)的专利通常是在任何临床试验开始之前与该潜在产品相关的第一项申请。对研发的持续投资是在药物开发过程中进行的，通常也发生在药物产品首次商业化以探索对患者的额外潜在好处之后。例如，其他研究可能表明，一种药物也可以用于治疗同一疾病的不同状态，如早期癌症，或治疗完全不同的情况，包括不同形式的癌症或完全不同的疾病。在其他情况下，额外的研究可能会导致药物、新剂型或新给药形式的安全性或有效性提高的证明，这些药物可以改善患者的依从性或便利性，从而导致更好的患者结果。

例如，自2014年KEYTRUDA首次被批准用于治疗晚期或无法切除的黑色素瘤以来，我们公司一直在不知疲倦地研究其在治疗其他类型癌症方面的应用。FDA要求创新者

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通过对每种不同类型癌症的患者进行临床试验，证明他们的产品有效。这些临床试验中的每一项都可能需要几年时间才能进行，而且不能保证成功。虽然研究KEYTRUDA的45项关键试验产生了使上述KEYTRUDA获得批准的结果，但有25多项研究KEYTRUDA的关键试验没有产生支持批准的结果。

从2011年我们专注的KEYTRUDA研究计划开始到2023年，默克公司在我们自己的内部临床开发工作中投资了约300亿美元，在研究合作和收购方面投资了140亿美元，以进一步研究KEYTRUDA与其他化合物的关系，以及20亿美元的资本支出，以扩大我们的工艺和设施，以便批量生产该药物。我们预计到本世纪30年代，将在KEYTRUDA临床研究上再投资180亿美元。⁵

专利在保护在研究和开发其他用途方面的投资方面发挥着关键作用，我们公司优先为那些为患者提供最大医疗利益的创新获得知识产权。然而，重要的是，专利针对的是额外的适应症或联合治疗(所谓未来可能被添加到产品标签上的专利(“二次或三次”专利)不会延长涵盖与产品相关的初始创新的早期专利的专利寿命。这是因为每一项专利都有自己的专有期，这仅限于专利权利要求的具体范围。要将其版本的KEYTRUDA推向市场，生物相似制造商不需要复制我们公司围绕KEYTRUDA所做的并受专利保护的后续创新。FDA允许生物相似制造商寻求批准的条件少于创新者产品已获批准的所有使用条件。为此，我们继续预计，到2028年底，当涵盖pembrolizumab抗体结构的专利到期时，制造商将为首次发现pembrolizumab提供生物相似的选择。pembrolizumab是KEYTRUDA中的活性成分。

访问规划

我们通过发明药物和疫苗来解决未得到满足的医疗需求领域，以巩固我们将患者放在首位的传统。这在我们的战略优先事项中可见一斑，这些优先事项包括投资、扩大和加快我们的管道，以提供改变生活的产品，向我们的利益相关者展示价值，并扩大获得解决方案的机会，以满足未得到满足的医疗需求。

在我们的研发过程中，我们系统地评估我们的候选人，以确定在服务不足的医疗保健环境中解决重大公共卫生负担和未得到满足的医疗需求的潜力。这一评估过程为我们的产品获取战略提供了依据，目的是通过可持续的解决方案使尽可能多的人能够获得我们的药品和疫苗。

为了方便访问，我们在第二阶段临床研究开始时进行系统评估，以确定候选患者解决LMICs中未满足的医疗需求的潜力。对于在LMIC以及服务不足的人群环境中具有巨大潜力的候选人，⁶访问规划可以从临床前相位。此外，了解卫生系统基础设施和筹资机制的位置是实现安全和有效使用的重要组成部分，这最终有助于有意义的患者接触。

我们的研发治理委员会负责评估过程，所有建议都由我们的战略政策和可持续发展理事会审查，这是一个由高级领导人组成的内部跨部门论坛。当确定有可能在服务不足的医疗保健环境中解决重大公共卫生负担的候选药物或疫苗时，准入规划过程包括让我们企业的所有部分以及外部利益相关者参与确定最佳解决方案。

一旦获得批准，我们承诺在所有进行了临床试验的国家/地区提供该产品。继续评估产品在其整个生命周期中应对疾病负担的潜力，以适应外部环境的变化。

有时，在研发过程中对候选人的评估显示，在LMIC或服务不足的环境中，获得机会的障碍。在这些情况下，评估过程可以为我们提供加强卫生系统和改善卫生公平的方法。我们认识到，解决在低收入国家获得医疗保健方面的复杂和多方面的挑战需要多个利益相关者的合作。我们积极寻求合作伙伴关系，以实现使人们能够获得信息的解决方案。

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对于我们的制造努力，这意味着我们正在平衡内部和外部许可机会，包括评估新的自愿许可和技术转让战略，以及扩大我们的供应链设计网络。这一业务战略实现了企业级战略细分，突出了市场上的具体准入差距，并指导我们找到商业上可持续的解决方案，包括制造和供应执行的新原型。我们的制造部门在计划生命周期的早期，通过新产品开发和商业化流程来了解和促进未来的制造、供应链和网络需求。虽然不是所有的因素都是已知的，但早期的供应和制造战略概念将对保留未来的选择至关重要。这意味着我们在临床开发的第一阶段就开始了供应链设计。

在决定如何行使我们的合法知识产权时，将考虑扩大对满足未得到满足的医疗需求的创新的获取。未来对本公司新药和/或新形象或用途的访问将在产品生命周期的多个阶段进行考虑，包括在产品接近监管批准过程时、药物批准后以及诉讼期间或产品周围的任何许可期间。我们只是通过合法和道德的手段获得知识产权，并且只执行我们认为有效的知识产权。虽然我们仍然相信用知识产权保护创新很重要，但随着产品生命周期的发展，我们坚定地致力于以与我们的使命和承诺一致的方式做出关于这些权利的执行或许可的决定，包括对患者访问的影响。这可能包括选择不在世界某些地区申请或强制执行我们的专利，与多边组织、非政府组织和政府合作，使我们能够更好地进入某些市场，特别是在LMIC，并在当地法律允许的情况下，通过全面的全球患者援助计划网络向符合条件的患者提供财务或免费产品支持。我们还支持并参与与仿制药制造商达成的公平的商业专利和解协议。

政治献金与游说支出监督与披露

默克公司致力于建设性和负责任地参与政治进程，并就影响我们业务和患者护理的问题提供澄清的分析和信息。该公司倡导促进创新药物研究的公共政策，并改善获得药物、疫苗和医疗保健的机会。我们参与政治进程遵循以下原则：改善患者获得医疗保健的机会，包括获得药品和疫苗的机会，改善获得动物保健品的机会，以及鼓励创新。公司的公共政策职位由高级管理层在治理委员会的监督下决定。我们的政治捐款是根据所有适用的法律和公司政策和程序作出的，并由高级管理层监督。治理委员会监督所有此类贡献，董事会全体成员将收到半年一次报告情况。

此外，该公司在我们的网站上公开披露并定期更新有关其公共政策立场和宣传支出的信息，网址为Www.merck.com/company-overview/responsibility/transparency-disclosures/。这些信息包括公司在美国、加拿大和澳大利亚对公司政治和政治行动委员会的捐款，按州、候选人和金额分类。这些披露包括过去5年的信息。此外，此信息还包括我们所在的美国工业和贸易团体的名单，其中我们的会费超过25,000美元，以及这些团体用于宣传和/或政治活动的会费部分。

论董事的独立性

董事会的政策要求我们的大多数董事都是独立的。董事会在作出独立性决定时，遵守美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)确立的所有相关标准，以及董事会政策中规定的绝对独立性标准。董事会在作出独立决定时考虑了所有相关的事实和情况。

要被认为是独立的，外部的董事必须通过纽约证券交易所建立的明确的独立性测试，董事会必须肯定地确定董事与公司没有直接或间接的实质性关系。

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董事会亦严格考虑所有有关提高审计委员会及证券及期货事务委员会成员独立性的规定。管治委员会定期检讨董事会决定董事独立性的方法，并酌情建议作出更改，供董事会全体成员审议及批准。

独立性决定

根据纽约证券交易所企业管治上市准则及董事会政策所反映的分类标准，董事会审阅了本公司与各董事之间的关系。审核的结果是，董事会认定，除董事长兼首席执行官罗伯特·M·戴维斯和总裁外，每一家董事都与本公司只有非实质性关系，因此，根据这些标准，每一家都是独立的。董事会亦已决定，根据纽约证券交易所企业管治上市标准及美国证券交易委员会规则的涵义，审核委员会、董事会及管治委员会的每位成员均属独立。

在作出此等决定时，董事会已考虑本公司与董事所服务的其他机构之间的关系，以及在正常业务过程中，该等机构与本公司或本公司其中一间附属公司之间可能发生的交易。董事会还评估了是否存在任何其他可能损害董事独立性的事实或情况。

戴维斯博士。Lavizzo-Mourey和Seidman受雇于本公司在正常业务过程中与其进行购买和/或销售交易的医疗或学术机构。董事会审查了与上述每一实体的交易，确定适用的个人董事对本公司进行任何购买或销售的决定没有任何作用，且每一项交易的总金额均低于另一组织和本公司合并毛收入的2%。

关联人交易

关联人交易政策

董事会已通过书面的相关人士交易政策(“政策”)，该政策纳入董事会的政策并由管治委员会管理。本政策适用于任何涉及超过120,000美元的交易的审查和批准，而本公司或附属公司是其中一方，并且“相关人士”在其中拥有直接或间接的重大利益。关连人士“指任何董事、董事代名人、高管或持有本公司任何已发行类别有表决权证券超过5%的人士，以及任何上述人士的直系亲属或某些关联实体。

根据该政策，管理层决定一项交易是否需要治理委员会审查，在这种情况下，交易连同所有重要信息将向治理委员会披露，以供审查、批准、批准或终止。倘若管治委员会批准关连人士交易，该等交易将受到持续监察，以确保交易对本公司保持公平合理。欲了解更多信息，可在公司网站上获得完整的政策，网址为 Www.merck.com/company-overview/leadership/board-of-directors/ 在董事会的政策中。

某些关联人交易

每一位董事和默克高管，以及每一位董事提名人在提名之前，填写并向公司提交一份董事高管(D&O)调查问卷。D&O调查问卷除其他事项外，还要求提供董事、董事被提名人、高管或他们的直系亲属是否在与默克或其子公司的任何交易或拟议中的任何交易中拥有权益，或是否与已经进行或打算进行此类交易的公司有关系的信息。

在秘书办公室审查了D&O调查问卷后，收集、汇总并分发给公司内部负责部门，以确定任何潜在的交易。所有相关关系和任何交易，以及应付款和应收款，都是为每个人和所属关系编制的。管理层向治理委员会提交一份关于从属关系、关系、交易和适当补充信息的报告，供其审查。基于2023年的这一信息，治理委员会确定没有任何交易需要根据美国证券交易委员会规则第404(A)项披露S-K

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薪酬顾问

薪酬顾问的角色

薪酬委员会保留薪酬顾问的服务，作为客观的第三方顾问，就薪酬水平的合理性和薪酬计划结构在支持我们的业务策略和人力资源目标方面的适当性提供意见。自2008年以来，C&MD委员会一直聘请FW Cook担任其薪酬顾问。此外，治理委员会已经并可能在未来保留FW Cook，以协助审查董事薪酬计划。

薪酬顾问的独立性

C&MD委员会每年审查FW Cook提供的服务，并得出结论，FW Cook在提供高管薪酬咨询服务方面是独立的。C&MD委员会在2023年评估了它与FW Cook的关系，并确定FW Cook为C&MD委员会的工作不会引起任何利益冲突，这与多德-弗兰克法案以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所提供的指导一致。在作出这一决定时，C&MD委员会审查了FW Cook提供的关于以下因素的信息：

特别是，C&MD委员会注意到：(I)FW Cook不向默克提供任何其他服务；以及(Ii)FW Cook的工作直接代表董事会与管理层合作，协助C&MD委员会和治理委员会(视情况而定)履行各自的职责。

2023年期间提供的服务

在2023年期间，FW Cook在以下领域支持了C&MD委员会：

自2010年以来，管理层聘请薪酬治理有限责任公司提供咨询服务按需基础。虽然薪酬治理在2023年没有提供任何服务，但他们将在2024年11月对我们的薪酬计划进行两年一次的风险评估。

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股权信息

董事及高级职员的股权

下表反映了以下人士实益拥有的默克普通股股份数目：(A)每名董事实益拥有的默克普通股股份；(B)汇总薪酬表；及(C)全体董事及行政人员为一组。这些数字四舍五入为最接近的整数部分。截至2024年2月29日，默克公司已发行和已发行普通股2,533,298,070股。除非另有说明，否则这些信息将于2024年2月29日公布，受益所有者对其股份行使单独投票权和/或投资权。此外，除非另有说明，否则下面提到的每个人的地址都是c/o Merck&Co.，Inc.，地址是新泽西州拉赫韦东林肯大道126号，邮编：07065。