附录 10.2

本证券及其可转换成证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会 或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册 声明或根据现有的豁免，否则不得发行或出售在不受约束的交易中，注册要求 《证券法》，并符合适用的州证券法。该证券和本证券转换 后可发行的证券可以与真正的保证金账户或其他由此类证券担保的贷款相关质押。

原创 发行日期：2024 年 2 月 27 日

本债券的发行日期 ：2024 年 4 月 12 日

原始 转换价格（可能在此处进行调整）：0.6111 美元

$1,100,000

8% 可转换债券

2024 年 12 月 31 日到期

这张 8% 的可转换债券是特拉华州的一家公司Qualigen Therapeutics（“公司”）正式授权并有效发行的8％可转换债券之一，其主要营业地点位于欧文斯大道5857号，300套房， 加利福尼亚州卡尔斯巴德 92008，被指定为2024年12月31日到期的8％可转换债券（本债券为不时修订、重申、补充 或以其他方式修改 “债券”，以及与该系列的其他债券合称 “债券”）。

对于收到的 价值，公司承诺向陈毅华或其注册受让人（“持有人”）支付本金1,100,000美元，或根据下述条款支付 本金，（i）公司完成后续融资 ，总收益至少等于本债券当时未偿还的本金，或（ii）2024年12月31日（“到期日（ 日期”）或诸如本债券之类的较早日期必须或允许按照下述规定偿还，并按总额向持有人支付利息 根据本协议 的规定，本债券未经转换，然后未偿还本金。本债券受以下附加条款的约束：

第 1.节。定义。就本协议而言，除了本债券中其他地方定义的术语外，(a) 此处未另行定义的大写条款 应具有购买协议中规定的含义，(b) 以下术语应具有以下 含义：

“备用 对价” 应具有第 5 (e) 节中规定的含义。

“破产 事件” 是指以下任何事件：(a) 公司或其任何重要子公司（该术语定义见第 S-X 法规第 1-02 (w) 条）根据与公司或其任何重要 子公司有关的任何司法管辖区的破产、重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、破产或清算或类似法律提起案件或其他程序，(b) 对公司或其任何重要子公司提起了任何不是 的此类案件或诉讼在生效后的60天内被解雇，(c) 公司或其任何重要子公司被裁定破产或 破产，或者下达了批准任何此类案件或程序的救济令或其他命令，(d) 公司或其任何重要子公司 被任命为其或其财产的任何很大一部分未被解除或 在任命后的60个日历日内停留，(e)) 公司或其任何重要子公司为以下利益进行一般性转让 债权人，(f) 公司或其任何重要子公司召开债权人会议，以安排 债务的构成、调整或重组，(g) 公司或其任何重要子公司以书面形式承认 它通常无法偿还到期的债务，(h) 公司或其任何重要子公司 通过任何作为或不采取行动，明确表示同意、批准或默许上述任何行为，或采取任何公司行动或其他行动 以实现上述任何一项。

“基本 转换价格” 应具有第 5 (b) 节中规定的含义。

“实惠 所有权限制” 的含义见第 4 (d) 节。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要是电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常在 当天开放供客户使用。

“买入” 的含义见第 4 (c) (v) 节。

“控制权交易变更 ” 是指在本协议发布之日之后， 个人、法律实体或 “团体”（如《交易法》颁布的第13d-5 (b) (1) 条所述）在本协议发布之日之后发生的超过50％的有效 控制权（无论是通过对公司股本的合法或实益所有权）的任何收购 公司的有表决权证券（通过转换或行使债券和与债券一起发行的 认股权证除外），(b)公司并入或与任何其他人合并，或任何人并入 公司或与 合并，在该交易生效后，公司股东在该交易前夕拥有的公司或此类交易的继承实体总投票权的 少于 50%，(c) 公司（及其所有子公司， 作为一个整体）出售或转让在此类交易之前 将其全部或基本全部资产立即归还给他人和公司的股东交易完成后立即拥有不到 50% 的收购实体总投票权， (d) 一次性或在三年内替换一半以上的董事会成员，但未经在最初发行日期担任董事会成员的多数个人（或担任董事会成员的个人 的批准）的批准在董事会提名获得过半数 成员批准的任何日期在本协议发布之日谁是会员），或（e）公司与 签订的协议，该协议是公司的一方或受其约束的，其中规定了上文 (a) 至 (d) 条款中规定的任何事件。

“转换 日期” 应具有第 4 (a) 节中规定的含义。

“转换 价格” 应具有第 4 (b) 节中规定的含义。

“转换 附表” 是指本文所附附表 1 形式的转换时间表。

“转换 股票” 是指根据本文条款 转换本债券后可发行的普通股。

“债券 登记册” 应具有第 2 (c) 节中规定的含义。

“稀释性 发行” 应具有第 5 (b) 节中规定的含义。

“稀释性 发行通知” 应具有第 5 (b) 节中规定的含义。

“分发” 应具有第 5 (d) 节中规定的含义。

“股权 条件” 是指，在所涉期间，(a) 公司应正式履行根据持有人的一份或多份转换通知（如果有）预定 发生或发生的所有转换和赎回，(b) 公司应支付本债券应向持有人支付所有已清算的 损害赔偿金和其他款项，(c) (i) 有一份有效的注册声明根据 ，允许持有人利用其下的招股说明书转售根据 发行的所有普通股交易文件（本公司真诚地相信，这种效力将在可预见的 未来不间断地持续下去）或（ii）根据交易文件可发行的所有转换股份均可根据规则144进行转售，不受 数量或销售方式限制或公司法律顾问在书面意见书中规定的当前公开信息要求，如同提交的书面意见书中所述 致过户代理人和持有人，(d) 普通股在 上交易交易市场和根据交易文件可发行的所有普通股均在该交易市场上市或报价交易 （公司真诚地相信，在可预见的将来，普通股在交易市场上的交易将继续不间断 ），（e）有足够数量的授权但未发行的普通股 可供发行所有普通股 然后可根据交易文件发行的普通股，(f) 目前没有事件 违约以及任何随着时间的推移或通知的发出而构成违约事件的现有事件，(g) 向持有人发行有关股票（或者，如果是可选赎回，则在转换后可发行的全部可选 赎回金额的股份）不会违反本文第4（d）节和第4（e）节规定的限制，（h） 尚未公开宣布尚未完成的待处理或拟议的基本交易或控制权变更交易， (i)持有人不拥有公司、其任何子公司或其任何高级职员、董事、 员工、代理人或关联公司提供的构成或可能构成公司重大非公开信息的任何信息，以及 (j) 在相关适用日期之前的连续20个交易日内，每个 个交易日，普通股 在主要交易市场上的每日交易量超过85,000美元。

“默认事件 ” 的含义见第 8 (a) 节。

“基本的 交易” 应具有第 5 (e) 节中规定的含义。

“利息 付款日期” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“可发行的最高金额 ” 应具有第 4 (e) 节中规定的含义。

“滞纳金 费用” 应具有第 2 (d) 节中规定的含义。

“强制 违约金额” 是指（a）（i）本债券的未偿本金额加上所有应计的 和未付利息，除以强制性违约金额（A）要求（如果需要需求 或通知以创建违约事件）或以其他方式到期或（B）全额支付之日的转换价格之和，以两者中较高者为准较低的转换价格，乘以 VWAP 在强制性默认金额 (x) 要求金额或以其他方式到期或 (y) 全额支付之日的 VWAP（以较高的 VWAP 为准）乘以 VWAP，或 (ii) 本债券未偿还本金的105％，加上本债券应计和未付利息的100％，以及（b）与本债券相关的所有 其他金额、成本、费用和违约金。

“转换通知 ” 的含义见第 4 (a) 节。

“可选 兑换” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“可选 赎回金额” 是指（a）可选 赎回的债券当时未偿还本金的125％，（b）应计但未付的利息以及（c）与债券有关的所有违约金和其他应付金额的总和。

“可选 兑换日期” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“可选 兑换通知” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“可选 兑换通知日期” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“可选 兑换期” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“原始 发行日期” 是指首次发行债券的日期，无论任何债券是否转让，也无论为证明此类债券而可能发行的工具数量如何 。

“购买 协议” 是指公司与Alpha Capital Anstalt于2024年2月26日签订的证券购买协议， 根据其条款不时修订、修改或补充。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“共享 交付日期” 应具有第 4 (c) (ii) 节中规定的含义。

“继承者 实体” 应具有第 5 (e) 节中规定的含义。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易所的任何继任者）。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格 在普通股上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 每天上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均值 价格OTCQB或OTCQX在该日期（或最接近的前一个日期）的普通股，（c）如果普通股不是 ，则在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果随后在粉红公开市场（或 继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告普通股的价格，则最新的每股出价如此报告的普通 股票，或 (d) 在所有其他情况下，由独立评估师 真诚选择的普通股的公允市场价值购买当时尚未偿还且为 公司合理接受的证券多数权益的购买者，应由公司支付的合理、实际和有据可查的费用和开支。

第 2 节。利息。

a) 支付利息。公司应按每年8％的利率向持有人支付本债券未转换的未兑现本金总额 的利息，应在到期日（该日，“利息支付日”） （如果任何利息支付日不是工作日，则相应的付款应在下一个工作日支付），以 现金支付。

b) 利息计算。利息应以 360 天为基础计算，包括十二个 30 个日历日， ，自本债券发行之日起每天累计，直到全额支付未偿本金以及 以及所有应计和未付利息、违约金和其他可能根据本协议到期的金额为止。 对于转换后的任何本金， 应停止累计利息，前提是公司在本协议第4（c）（ii）节要求的时间段内实际交付了转换股份。本协议下的利息将支付给在公司有关本债券注册和转让的记录（“债券登记册”）上以其名义注册本债券的人 。除此处另有规定的 外，如果公司在任何时候向债券持有人支付利息，则该款项应根据他们（或其前身）根据购买协议首次购买的债券 按比例分配给当时未偿还债券的持有人。

c) 滞纳金。根据本协议支付的所有逾期应计和未付利息均需支付滞纳金，其利率等于每年 15% 的 或适用法律允许的最高利率（“滞纳金”），该利率应从本协议到期日起每天累计 ，包括实际全额还款之日。

d) 预付款。除非本债券中另有规定，否则未经持有人事先书面同意，公司不得预付本债券 本金的任何部分。

第 3 节。转账和交易登记。

a) 不同的面额。根据交出债券的持有人要求，该债券可兑换成等额的不同授权 面额的债券本金总额。此类转让 或交易所登记无需支付任何服务费。

b) 投资代表。本债券的发行受购买协议中规定的原始持有人 的某些投资陈述的约束，并且只能根据购买协议以及适用的 联邦和州证券法律法规进行转让或交换。

c) 依赖债券登记册。在到期向公司提交本债券转让之前，公司和公司的任何代理人 均可将本债券以其名义在债券登记册上正式注册的人视为本债券的所有者，以 接收此处规定的款项以及用于所有其他目的，无论本债券是否逾期， 公司和任何此类代理人都不会受到影响通过相反的通知。

第 4 节。转换。

a) 自愿转换。在本债券发行之日之后，直到本债券不再流通为止， 本债券可随时由持有人选择全部或部分转换为普通股（受本协议第4（d）节和第4（e）节规定的转换限制）。持有人应通过向公司提交转换通知来实现转换 ，转换通知的形式作为附件A附于此（均为 “转换通知 ”），并在其中具体说明要转换的本债券的本金金额以及此类转换的生效日期（此类日期，“转换日期”）。如果转换通知中未指定转换日期， 则转换日期应为紧接该转换通知被视为已送达 之后的第一个（1）个工作日。无需使用墨水原件的转换通知，也不得要求任何转换通知表中的任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证） 。为了实现本协议规定的转换，除非本债券的全部本金以及所有应计和未付利息 已如此转换，否则不得要求持有人亲自向公司交出 本债券，在这种情况下，持有人应在转换后尽快交出该债券 ，同时不拖延公司在股票交割日交割股票的义务。本协议下的转换将产生 的效果，即降低本债券的未偿还本金，金额等于适用的转换。持有人和 公司应保留显示转换的本金金额和此类转换日期的记录。公司可以在转换通知交付后的一 (1) 个工作日内对任何转换通知提出异议。如果出现任何争议 或差异，在没有明显错误的情况下，持有者的记录应具有控制性和决定性。持有人以及接受本债券的 任何受让人承认并同意，根据本款的规定，在本债券的一部分转换 后，本债券的未付和未转换的本金可能低于本债券正面上规定的金额。

b) 转换价格。在任何转换日生效的转换价格应等于0.6111美元，但须进行调整 （“转换价格”）。

c) 转换力学。

i. 转换本金后可发行的转换股份。根据下文 进行转换后可发行的转换股份数量应由将要转换的本债券的未偿还本金除以 (y) 转换价格所得的商数确定。

二。 转换后交付转换股份。公司应不迟于 (i) 2 个交易日和 (ii) 包括每个转换日（“股票交付日”）之后的标准结算周期（定义见下文）的交易天数 中的较早者， 向持有人交付或促成交付转换股票，在生效日当天或之后，这些股份 不受限制性说明和交易限制（届时可能的例外情况除外）按购买协议的要求），代表 转换后收购的转换股份的数量债券。在生效日当天或之后，公司应 尽最大努力通过存托信托公司或其他履行类似职能的知名清算公司以电子方式 交付本公司根据本第4（c）（ii）条要求交付的任何转换股份。此处使用的 “标准 结算周期” 是指在转换通知交付之日生效的公司主要 交易市场上普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

三。 未能交付转换份额。如果就任何转换通知而言，此类转换股份未在股份交付日之前交付给 或按照持有人的指示交付，则持有人有权在持有人收到此类转换股份之时或之前的任何 时间通过书面通知选择撤销此类转换，在这种情况下，公司应 立即向持有人退还向公司交付的任何原始债券持有人应立即向公司退还根据已撤销的向该持有人发行的 转换股票转换通知。

iv。 绝对义务；部分违约金。公司根据本债券条款在 转换本债券后发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行该债券采取了任何行动或不作为 ，对本债券的任何条款是否有任何豁免或同意、对任何 个人的任何判决的恢复，或任何抵消、反诉、补偿，限制或终止，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反 对公司的任何义务或持有人 或任何其他人的任何违法行为或涉嫌违法行为，不论有何其他情况可能会限制公司在发行此类转换股份时对持有人 承担的此类义务；但是，此类交付不应构成公司对持有人可能采取的任何此类行动的豁免。如果本债券的持有人选择 转换本债券的全部或全部未偿本金，则公司不得基于持有人 或任何与持有人有关或关联的人参与任何违反法律、协议或任何其他原因的指控拒绝兑换，除非 法院在通知持有人后发布禁令，限制和/或禁止全部或部分的转换本债券的 应已被寻求并获得。在没有此类禁令的情况下，公司应在 适当注意到的转换后发行转换股票或（如果适用）现金。如果公司出于任何原因未能在股票交割日之前根据第 4 (c) (ii) 条向持有人交付此类转换股份，则公司应以现金向持有人支付违约金，而不是罚款，每转换1,000美元的本金，在该股票交付日之后的每个交易日支付10美元，直到该转换 股份交付或持有人撤销为止这样的转换。对于公司未能在本协议规定的期限内 交付转换股份，此处的任何内容均不限制持有人根据本协议第 8 节要求实际损害赔偿或 宣布违约事件的权利，持有人有权根据本协议法律或衡平法寻求其可用的所有补救措施，包括 但不限于具体绩效法令和/或禁令救济。行使任何此类权利均不应阻止 持有人根据本协议任何其他部分或适用法律寻求损害赔偿。

v. 对转换后未能及时交付转换股票的买入补偿。除持有人可获得的任何其他 权利外，如果公司出于任何原因未能在 第 4 (c) (ii) 条规定的股份交付日之前向持有人交付此类转换股票，并且如果在该股票交割日之后，持有人的经纪公司要求持有人购买（在 公开市场交易或其他形式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股 以满足持有人出售的转换股份，持有人有权获得该股份将 转换为此类股票交付日期（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人（除持有人可用或选择的任何 其他补救措施外）支付金额（如果有），该金额（x）持有人购买的普通股的总购买价格（包括 任何经纪佣金）超过 (1) 总数的乘积持有人有权通过有价转换获得的普通股 股乘以 (2) 卖出 订单产生的实际销售价格此类购买义务已执行（包括任何经纪佣金），并且（B）由持有人选择， 要么以等于尝试转换本金的本金重新发行（如果已交出）该债券（其中 在这种情况下，此类转换将被视为已取消），要么向持有人交付如果公司及时遵守交付要求本应发行的普通股数量 第 4 (c) (ii) 节下的要求。例如，如果持有人购买了总收购价为11,000美元的普通股 ，以支付试图转换本债券的买入金，而根据前一句话 (A) 条款，产生此类购买义务的转换股票（包括任何经纪佣金）的实际销售价格共为10,000美元，则公司必须向持有人支付美元 1,000。 持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司 的要求，提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据法律或衡平法向持有人寻求任何其他补救措施的权利 ，包括但不限于针对公司未能按照 转换为本协议条款的要求及时交付转换股份而发布的特定履行法令和/或禁令救济 。

六。 保留转换后可发行的股份。公司承诺，它将始终保留和保留其授权和未发行的普通股 ，其唯一目的是在转换本债券和支付本债券的利息 时发行，每份债券的利息均如本文所规定，不受持有人（和债券其他持有人）以外的 个人的优先购买权或任何其他实际或有购买权，不是少于普通股 股票的总数（受购买中规定的条款和条件的约束）协议）在转换本债券当时未偿还的本金和下述利息支付 后，可以发行（考虑到第 5 节的调整 和限制）。公司承诺，所有可发行的普通股在发行时均应获得正式授权、有效发行 、全额支付且不可估税。

七。 部分股票。本债券转换后，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。 对于持有人在转换后本来有权购买的任何一部分股份，公司应在 的选择中，要么以等于该分数乘以转换 价格的金额为最后一部分支付现金调整，要么四舍五入至下一整股。

viii。 转让税和费用。转换本债券时发行的转换股份应免费向本债券持有人收取 发行或交付此类转换 股票时可能需要缴纳的任何书面印花税或类似税款，前提是公司无需缴纳在以外的其他名称转换后 发行和交付任何此类转换股份所涉及的任何转让可能应缴的任何税款以这种方式转换的本债券的持有人 和公司无需发行或交付此类转换股票，除非或直到申请发行 的个人已向公司支付了此类税款的金额，或者已确定 已缴纳此类税款，令公司满意。公司应支付当日处理任何转换通知所需的所有过户代理费，并向存托信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付当日 电子交付转换股份所需的所有费用。

d) 持有者的转换限制。公司不得转换本债券，持有人无权 转换本债券的任何部分，前提是在适用的 转换通知中规定的转换生效后，持有人（以及持有人的关联公司，以及与 持有人或持有人的任何关联公司（此类人员，“归属方”）共同行事的任何其他人（“归属方”）”) 将在超过实益所有权限额（定义见下文）的 中受益拥有。就前述句子而言，持有人和持有人归属方实益拥有的普通股 股的数量应包括转换本债券时可发行的普通股 的数量，但应不包括 (i) 转换本债券剩余未转换的本金后可发行的普通股数量 持有人或持有人的任何归属方受益拥有的 ，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券中未行使或未转换的 部分，但对转换或行使的限制与持有人或持有人的任何 归属方实益拥有的 （包括但不限于任何其他债券或认股权证）中所包含的限制类似。除前一句所述外，就本第4（d）节而言，受益所有权应按照《交易法》第13（d）条以及根据该法颁布的规章和条例计算。在 本第 4 (d) 节中包含的限制适用的范围内，该债券是否可兑换（相对于持有人及任何归属方拥有的其他 证券）以及该债券的哪些本金可兑换 应由持有人自行决定，提交转换通知应被视为持有人 对是否可兑换该债券可以转换（相对于持有人拥有的其他证券）以及任何归属 双方）以及本债券的哪些本金可以兑换，在每种情况下均受实益所有权限制的约束， 公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上文所述任何 群体地位的确定应根据《交易法》第 13 (d) 条以及据此颁布的规则和条例 来确定。就本第 4 (d) 节而言，在确定普通股的已发行数量时，持有人 可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告 （视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或公司最近的书面通知 中反映的已发行普通股数量公司的过户代理人列出了已发行普通股的数量。应持有人的书面 或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股 股的数量。无论如何，普通股的已发行数量应在自报告此类已发行普通股数量之日起 使持有人或持有人的关联公司 转换或行使包括本债券在内的公司证券 生效后确定。“受益所有权限制” 应为在本债券转换后可发行的普通股 的发行生效后立即发行的已发行普通股数量的9.99％。持有人在不少于61天通知公司后，可以增加或减少本第4（d）节的实益所有权限制条款，前提是 任何事件中的实益所有权限制在转换持有人持有的本债券和本债券的受益所有权限制条款后，立即生效普通股 股数的9.99％ 第 4 (d) 节将继续适用。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效^st向公司发送此类通知后的第 天。本段的受益所有权限制条款的解释和 的实施方式不应严格遵守本第 4 (d) 节的条款，以更正本段可能存在缺陷或与本文中预期的受益所有权限制不一致的部分，或进行必要或理想的更改 或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制应适用于 本债券的继任持有人。

e) 发行限制。尽管此处有任何相反的规定，如果公司未获得股东批准，则 本债券转换后，公司不得发行一定数量的普通股，这些普通股与在原始发行日当天或之后以及该转换日之前发行的任何普通股 股合计，(i) 与转换根据购买协议发行的任何债券有关的 与行使根据 购买协议发行的任何认股权证以及 (iii) 相关认股权证有关根据购买协议向任何注册经纪交易商发行证券的相关费用发行的任何认股权证将超过1,176,467股普通股（视远期 和反向股票分割、资本重组等进行调整）（此类股票数量，“可发行最大股数”）。每位持有人 都有权获得最高可发行额的一部分，该商数等于持有人债券的原始本金除以（y）在原始发行日期 当天或之后向所有债券持有人发行的所有债券的原始本金总额所得的商数。此外，每位持有人可以自行决定在其持有的债券和 认股权证中按比例分配其最高可发行额度中的比例。如果持有人不再持有任何债券 或认股权证，并且根据持有人的债券和认股权证向持有人发行的股票数量低于持有人在可发行最高限额中所占比例的 份额，则应按比例向上调整该部分。

第 5 节。某些调整。

a) 股票分红和股票分割。如果公司在本债券还清期间的任何时候：(i) 以普通股或任何普通股等价物（为避免疑问， 不包括公司在本债券转换或支付利息时发行的任何普通股）进行分派或 分配，(ii) 细分已发行股份普通股分成更多数量的股份，（iii）将（包括通过反向股票拆分） 的已发行普通股合并为较小的普通股股票数量或（iv）发行量，如果对 普通股、公司的任何股本进行重新分类，则转换价格应乘以其中的一小部分，分子 应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括公司的任何库存股）的数量， ，其分母应为的股票数量此类事件发生后立即流通的普通股。 根据本第 5 节作出的任何调整应在确定有权 的股东获得此类分配的记录日期后立即生效，对于细分、合并或 重新分类，应在生效日期后立即生效。

b) 后续股票出售。在获得股东批准后，如果在本债券到期期间的任何时候，公司 或任何子公司（如适用）出售或授予任何购买或出售期权或授予任何再定价权，或以其他方式处置或发行（或宣布任何出售、授予或任何购买期权或其他处置）任何普通股或普通股等价物 ，使任何人有权收购股份每股有效价格低于当时的转换价格（例如 较低的价格，即 “基本转换价格”）的普通股” 以及此类发行统称为 “稀释性发行”） （如果以这种方式发行的普通股或普通股等价物的持有者在任何时候，无论是通过收购价格调整、 重置条款、浮动转换、行使或交换价格或其他手段，还是由于与此类发行有关的 发行的认股权证、期权或每股权利，都有权在以下地址获得普通股每股有效价格低于转换价格 ，此类发行应被视为发行价格低于转换价格高于稀释剂 发行当日的转换价格），然后在完成每笔稀释发行的同时（如果更早，则发布公告），转换价格 应降至等于基本转换价格，前提是基本转换价格不得低于0.1164美元（ 在发行之日后须根据反向和远期股票拆分、资本重组和类似交易进行调整购买协议）。 尽管有上述规定，但不会根据本第 5 (b) 节对豁免发行进行任何调整。如果公司尽管有购买协议中规定的禁令，但仍进行 浮动利率交易，则公司将被视为以尽可能低的转换价格发行了 普通股或普通股等价物，可以用来转换或行使此类证券。 公司应在发行任何受本第 5 (b) 节约束的普通股或普通股 等价物之后的交易日以书面形式通知持有人，并在其中注明适用的发行价格或适用的重置价格、交易价格、 转换价格和其他定价条款（此类通知，“稀释发行通知”）。为了澄清起见， 无论公司是否根据本第5（b）节提供稀释发行通知，无论持有人在转换通知中是否准确提及基本转换价格， 在进行任何稀释性发行后， 持有人都有权根据基本转换价格获得一定数量的转换股票。

c) 后续供股。除了根据上述第 5 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购 如果持有人 持有完成后可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的总购买权在 获得授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前转换本债券（不考虑对 行使本债券的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果未记录在案，则确定普通股记录持有人 以授予、发行或出售此类购买权的日期（但是，前提是 ，在持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过 受益所有权限制，则持有人无权参与此类购买权（或由于该购买权而获得此类普通股的受益所有权 ），在某种程度上 持有人应暂时搁置此类购买权，直到（如果有的话），因为持有人的权利不会导致持有人超过 受益所有权限制）。

d) 按比例分布。在本债券未偿还期间，如果公司应通过资本返还 或其他方式（包括但不限于以股息、 分割、重新分类、公司重组计划的方式向普通股持有人申报或派发任何股息或 以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）安排或其他类似交易）（“分配”）， 在本债券发行后的任何时候，在每种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在本债券完全转换后持有可收购的普通股数量 （不考虑此处转换的任何限制，包括但不限于 实益所有权限制），或者，如果未记录任何此类记录 ，即普通股记录持有人的日期应确定参与此类分配的股票 （但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人的 超过受益所有权上限，则持有人无权在此等程度上参与此类分配 （或由于此类分配而获得的任何普通股的受益所有权）和 部分为了持有人的利益，此类分配应暂时搁置，直至此为止，如果有的话，因为持有人的 权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

e) 基本交易。如果在本债券未偿还期内的任何时候，(i) 公司在一笔 或多笔关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（及其所有 子公司，作为一个整体）直接或间接地影响所有或全部或任何的销售、租赁、许可、转让、转让或 其他处置一项或一系列关联交易中的几乎所有资产，（iii）任何直接或间接的 收购要约、要约或交换要约（不论由公司还是其他人完成），根据该规定，普通股 的持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被持有 50% 或以上已发行普通股的持有人 所接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响 普通股或任何强制性股份的任何重新分类、重组或资本重组根据该交易所，普通股 股票被有效转换成或交换其他证券、现金或财产，或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地 与其他人或团体完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括不 限制的重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），这样 该其他个人或团体收购普通股已发行股份的50％以上（不包括其他人或其他人或其一方持有的任何普通股 ，或与订立 此类股票或股票购买协议（或其他业务组合）（均为 “基本交易”）的其他人有关或从属关系，然后，在 随后转换本债券时，持有人有权获得在该基本交易发生前夕进行此类转换后本应可发行的每股转换股份（不考虑 部分的任何限制）4（d）和关于本债券转换的第4（e）节），普通股的数量继任者或收购 公司或公司（如果是存续公司）的股票，以及在该基础交易之前（不考虑第 4 (d) 节和第 4 (e) 节对 的普通股数量的持有人进行此类基本交易而产生的任何额外对价（“替代对价”） 应收账款 此债券的转换）。出于任何此类转换的目的，应根据此类基本交易中一（1）股普通股的替代对价可发行量，对转换价格的确定进行适当调整 以适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价 之间分配转换价格。如果普通股 的持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人 应享有与持有人在此类 交易之后转换本债券时获得的替代对价相同的选择。公司应根据持有人合理满意并经持有人批准的书面 协议，根据本第 5 (e) 节的规定，促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（ “继承实体”）根据本第 5 (e) 节的规定，书面承担公司在本债券和其他 交易文件（定义见购买协议）下的所有义务在 进行此类基本交易之前（不得无故拖延），并应在本债券持有人的期权，向持有人交付这份 债券以换取这份 债券的继承实体证券，其形式和实质与本债券基本相似 的书面文书为证，该文件可兑换成该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于本债券转换后可收和应收普通股股份（br}）（在此类基本交易之前，不考虑对本债券（ 的转换）的任何限制，以及将下述转换价格适用于 此类股本的转换价格（但要考虑到根据此类基本交易 普通股的相对价值和此类股本的价值，此类股本数量和转换价格的目的是 在此类基本交易完成之前保护本债券的经济价值），而且 在形式和实质上令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，继承者 实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本 债券和其他交易文件中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体）， 可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本债券下的所有义务以及 其他交易文件，其效力与指定此类继承实体相同就像这里的公司一样。

f) 计算。根据 的情况，本第5节下的所有计算均应以每股最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第 5 节而言，截至给定日期 被视为已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）数量的总和。

g) 向持有人发出的通知。

i. 调整转换价格。每当根据本第 5 节的任何规定调整转换价格时，公司 应立即向每位持有人发出通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。 允许持有人转换的通知。如果（A）公司宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配） ，（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C） 公司应授权向所有普通股持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别或任何权利的任何股份 ，（D) 普通股的任何重新分类、任何合并都必须得到公司任何股东的批准，或公司（及其所有子公司，按整体计算） 为当事方的合并、公司全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或任何将 普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交易所，或者 (E) 公司应批准自愿或非自愿解散、 清算或清算公司事务，然后案例，公司应安排向为转换本债券而设立的每个办公室或机构 提起诉讼，以及应在适用记录或下文规定的生效 日期前至少二十 (20) 个日历日，安排将持有人在债券登记册上的最后一个 地址交付给持有人，通知 (x) 为此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证的目的进行记录的日期，或者如果不记录的话， 登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的截止日期为已确定或 (y) 此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及预计 登记在册普通股的持有人有权将其普通股换成此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他 财产，前提是： 未交付此类通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影响在此类通知中注明 所要求的公司行动的有效性。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应根据表格8-K的 最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自该通知发布之日起至触发该通知的事件生效之日起的20天内仍有权转换本债券。

第 第 6 节。兑换。

a) 选择公司时可选兑换。根据本第 6 (a) 节的规定，在本债券 发行之日之后的任何时候，公司可随时向持有人发出通知（“可选赎回通知” 以及此类 通知被视为送达的日期，即 “可选赎回通知日期”），说明其不可撤销地选择将 当时未偿还的本金兑换为现金金额等于可选赎回通知日期（该日期，“可选兑换” 之后的第 20 个交易日）的可选兑换金额 日期”、 例如 20 个交易日时段、“可选兑换期” 和此类兑换，即 “可选兑换”）。 可选兑换金额应在可选兑换日全额支付。只有在从可选赎回通知日 起至可选赎回日以及实际全额支付可选 赎回金额实际支付之日（包括持有人书面放弃之日）的每个交易日均满足每项权益条件，公司才可以进行可选赎回 。如果任何股权条件在可选 赎回期内随时停止满足，则持有人可以选择在未满足任何此类权益条件的第一天后的3个交易日内通知公司 宣布可选赎回通知无效（前提是，如果根据交易文件的规定， 公司有义务通知持有人不存在股权条件，此类通知期限应延长至 在公司发出适当通知后的第三个交易日在这种情况下，可选兑换通知将无效，ab initio。 公司承诺并同意，它将兑现自可选兑换 通知交付之日起至所有应付金额到期并全额支付之日起提交的所有转换通知。公司支付可选赎回 的决定应按比例适用于当时未偿还债券的所有持有人（或其前任）根据购买协议初次 购买的债券。

b) 兑换程序。根据可选兑换支付的现金应在可选兑换日支付。 如果公司未在适用的到期日之前支付根据可选兑换支付的任何款项，则在全额支付该 金额之前，利息 应按年利率 15% 或适用法律允许的最大利率中较低的利率累计。尽管此处包含任何相反的规定，但如果可选兑换金额的任何部分在该日期之后仍未支付 ，则持有人可以在此后随时向公司发出书面通知，选择从一开始就宣布此类可选 兑换无效。尽管本第6节有任何相反的规定，但公司根据第6（a）条赎回 或其选择的决定应按比例适用于债券持有人。持有人可以选择根据第 4 (a) 节转换债券的未偿还本金进行转换，然后通过 向公司交付 转换通知书以现金实际支付本第 6 节规定的任何赎回。

第 7 节。负面盟约。只要本债券的任何部分仍处于未偿还状态，除非当时未偿还债券本金中至少 50% 的 持有人事先另行给予书面同意，否则公司不得也不应 允许任何子公司直接或间接：

a) 以任何重大 的方式修改其章程文件，包括但不限于其公司注册证书和章程，并对持有人的任何权利产生不利影响（但是，此处的任何内容均不得阻止公司修改其章程 文件以实现正向或反向股票分割）；

b) 偿还、回购或提议偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的普通股 或普通股等价物，但不包括 (i) 交易 文件允许或要求的转换股份或认股权证以及 (ii) 回购公司离职员工、高级管理人员和董事的普通股或普通股等价物， 前提是在本债券 期限内，所有员工、高级管理人员和董事的此类回购总额不得超过20万美元；

c) 偿还、回购或提议偿还、回购或以其他方式收购任何债务，但不包括 (i) 债券和 (ii) 根据任何许可债务条款定期 定期支付本金和利息，前提是 在此时或此类付款生效之后，如果存在或发生任何违约事件，则不允许此类付款 ；

d) 支付公司任何股权证券的现金分红或分配，但任何子公司均可直接或间接地 向公司支付任何股息或分配；

e) 与公司的任何关联公司进行任何交易，该交易必须在向委员会提交的任何公开文件中予以披露， ，除非此类交易是在公平交易基础上进行的，并得到公司 大多数无私董事的明确批准（即使低于董事会批准所需的法定人数）；或

f) 就上述任何内容订立任何协议。

第 8 节。违约事件。

a) “违约事件” 无论在何处使用，均指以下任何事件（无论此类事件的原因是什么， 无论此类事件是自愿的还是非自愿的，还是由法律的实施或根据 任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例造成的）：

i. 在支付 (A) 任何债券的本金或 (B) 任何债券持有人所欠的 任何债券的利息、违约金和其他款项时出现的任何违约，当该款项到期并应付时（无论是在转换日还是到期日还是 加速或其他日期），且违约在 3 个交易日内未得到纠正；

二。 公司不得实质性遵守或履行债券中包含的任何其他契约或协议（公司违反 在转换后向持有人交付普通股的义务除外，该违规行为将在下文 (xi) 条中述及），如果可能的话，这种失败将无法在收到该类 通知后的15个交易日内（以较早者为准）得到纠正持有人或任何其他持有人向公司发送的失败信息，以及 (B) 在公司获悉或本应 知悉后的 15 个交易日这样的失败；

三。 违约或违约事件（受适用协议、文件或文书中规定的任何宽限期或纠正期限制）应在 (A) 任何交易文件下发生，如果可能的话，在持有人向公司发出失败通知 后的15个交易日内，该交易文件未得到纠正；

iv。 在本债券、任何其他交易文件、根据本协议或其提交的任何书面陈述 或根据交易向持有人或任何其他持有人制作或交付的任何其他报告、财务报表或证书中所作的任何陈述或保证 文件在任何重大方面均不真实或不正确，这种违约在 5 个交易日内未得到纠正；

v. 公司或任何重要子公司（该术语的定义见第 S-X 条第 1-02 (w) 条）应受破产 事件的约束；

六。 公司或任何子公司均应违约其在任何抵押贷款、信贷协议或其他便利、契约 协议、保理协议或其他可据以担保或证明的工具下的任何 债务（a）涉及大于 的债务或任何长期租赁或保理安排下到期的款项下的任何义务，无论该债务是否大于 500,000 美元这种债务现在存在或将来会产生，并且 (b) 导致此类债务成为或成为 在原本到期和应付的日期之前宣布到期和应付款；

七。 普通股没有资格在交易市场上市或报价交易，也没有资格在10个交易日内恢复上市 或报价交易；

viii。 公司（及其所有子公司，整体而言）应是任何控制权变更交易或基本交易的当事方 或应同意通过一项交易或一系列关联交易出售或处置其全部或超过50％的资产（无论此类出售是否构成控制权变更交易）；

九。 公司应出于任何原因未能在根据 第 4 (c) 节转换后的第四个交易日之前向持有人交付转换股票，或者公司应随时向持有人发出通知，包括以公开公告的方式，表示公司 不打算根据本协议条款兑现任何债券的转换请求；

x. 公司通过存托信托公司或其他成熟的清算 公司进行普通股的电子转账已不再可用，或者将受到持续超过3个交易日的 “冻结”；

十一。 任何保险未涵盖的任何金钱判决、令状或类似的最终程序均应针对公司、任何 子公司或其任何各自财产或其他资产提起或提出，金额超过1,000,000美元，并且此类判决、令状或类似的最终程序 应在60个日历日内保持未撤销、无抵押或未停留；或

十二。 公司出具的虚假或不准确的证明（包括虚假或不准确的认定证明），证明股票条件 得到满足，或者没有出现股票条件失效或是否发生任何违约事件。

b) 违约事件时的补救措施。如果发生任何违约事件，则本债券的未偿本金，加上截至加速日应计的 但未付的利息、违约赔偿金和其他金额，应由 持有人选择，立即到期，并按强制性违约金额以现金支付。自任何导致本债券最终加速发行的违约事件发生 后 5 天起，该债券的利率应按年利率 18% 或适用法律允许的最高利率中取较低值。在全额支付 强制性违约金额后，持有人应立即向公司交出本债券或按照公司的指示交出本债券。对于此处描述的 此类加速，持有人无需提供，公司特此放弃任何形式的出示、要求、抗议或其他 通知，持有人可以在任何宽限期到期的情况下立即执行持有人在本协议下的所有权利和救济措施以及根据适用法律向持有人提供的所有其他补救措施。持有人可以在根据本协议付款之前随时撤销 并宣布其无效，在 之前，持有人应拥有作为债券持有人的所有权利（如果有），因为持有人根据本第8（b）条获得全额付款。此类撤销或废除不得影响随后的任何 违约事件或损害由此产生的任何权利。

第 9 节。杂项。

a) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于 的任何转换通知，均应以书面形式，通过电子邮件附件亲自交付，或通过国家认可的 隔夜快递服务发送给公司，发往上述地址，或公司 可能为此目的通过向持有人发出的通知而指定的其他电子邮件地址或地址在本第 9 (a) 节中。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信 或交付均应采用书面形式，并通过电子邮件附件亲自交付，或通过 国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，发送到公司 账簿上显示的持有人的电子邮件地址或地址，或者如果公司账簿上没有此类电子邮件附件或地址，则在该公司的主要营业地点 持有人，如购买协议所述。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上列出的 电子邮件地址，（ii）传输之日后的下一个交易 天，如果此类通知或通信已送达，则应视为已送达 且最早于传输之日起生效在非交易日，通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上列出的 电子邮件地址当天或晚于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(iii) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或 (iv) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后的 。

b) 绝对义务。除非此处明确规定，否则本债券的任何条款均不得改变或损害公司 的绝对和无条件的义务，即按本债券规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付本债券的本金、违约赔偿金和应计利息（如适用）。该债券是公司的直接债务债务 。该债券的排名与现在或将来根据本文规定的条款发行的所有其他债券相同。

c) 债券丢失或损坏。如果本债券被分割、丢失、被盗或销毁，公司应签发并交付 ，以换取和取消已残缺的债券，或者代替或取代丢失、被盗 或销毁的债券，以该债券的本金金额支付，但只有在收到时才有 公司合理满意的证明此类债券及其所有权的此类损失、被盗或毁坏的证据。

d) 适用法律。与本债券的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则 。各方同意，与任何交易文件所考虑的 交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、 高级职员、股东、雇员或代理人提起的）均应在威尔明顿市的州和联邦法院启动。本协议各方 特此不可撤销地接受特拉华州法院的专属管辖权，以裁决本协议 项下的任何争议，或与本文设想或讨论的任何交易（包括与执行 任何交易文件有关的争议），在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何 索赔它个人不受特拉华州此类法院的管辖，或者此类特拉华州法院不恰当或不方便 的审理场所用于此类程序。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据） 将其副本邮寄给该当事方，以便根据本债券向其发出通知，并同意此类服务构成良好和 的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以适用法律允许的任何其他方式提供流程 的任何权利。在适用的 法律允许的最大范围内，本协议各方均不可撤销地放弃由本债券或 特此设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行本债券的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其律师费以及在 调查、准备和起诉此类行动或程序中产生的其他费用和开支。

e) 豁免。公司或持有人对违反本债券任何条款的任何豁免不得构成或解释 视为对任何其他违反该条款的行为或对本债券任何其他条款的违反的豁免。公司 或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本债券的任何条款，不应被视为豁免 或剥夺该方此后在任何 其他场合坚持严格遵守本债券的该条款或任何其他条款的权利。公司或持有人的任何豁免或修正必须采用书面形式。

f) 可分割性。如果本债券的任何条款无效、非法或不可执行，则本债券的其余部分应保持 有效，如果任何条款不适用于任何个人或情况，则仍适用于所有其他人 和情况。如果发现根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理 高利贷的适用法律，则本协议下应付的适用利率应自动降至等于 适用法律允许的最高利率。公司保证（在合法的范围内），在任何时候都不得坚持、辩护或 以任何方式主张或利用任何居留、延期、高利贷法或其他禁止 或宽恕公司按本文所设想支付本债券本金或利息的全部或任何部分的法律，无论何处 颁布，现在或此后任何时候生效，或者可能影响本债券的契约或履行，以及公司 （在合法的范围内）这样做）特此明确放弃任何此类法律的所有好处或好处，并承诺不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍本协议赋予持有人的任何权力的执行，但会损害并允许 所有此类法律的执行，就好像尚未颁布此类法律一样。

g) 补救措施、描述、其他义务、违规行为和禁令救济。本债券中提供的补救措施 应是累积性的，此外还包括本债券和任何其他法律 或股权交易文件（包括特定履约令和/或其他禁令救济）下的所有其他补救措施，并且此处的任何内容均不限制持有人 因公司未能遵守本债券条款而寻求实际和间接损害赔偿的权利。公司 向持有人保证，除本文明确规定外，不得对本文书进行任何定性。此处规定或规定的与付款、兑换等（及其计算）相关的金额 应为持有人收到的金额 ，除非此处明确规定，否则不受公司的任何其他义务（或 履行其义务）的约束。公司承认，其违反本协议规定的义务将对 持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违规行为的法律补救措施可能不充分。因此，公司同意，如果发生任何此类 违约或威胁违约，除所有其他可用的补救措施外，持有人还有权获得禁令，限制 任何此类违规行为或任何此类威胁的违规行为，无需证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保 。公司应向持有人 合理要求向持有人提供所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本债券的条款和条件。

h) 下一个工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时， 应在下一个工作日支付。

i) 标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本债券的一部分， 不应被视为限制或影响本债券的任何条款。

第 第 10 节。披露。公司根据本债券的条款收到或交付任何通知后，除非 公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其子公司有关的 的实质性非公开信息，否则公司应在收到或交付后的两 (2) 个工作日内在表格8-K或其他表格的当前报告中公开披露该类 材料和非公开信息。如果公司认为通知包含与公司或其子公司有关的 重要非公开信息，则公司应在发出此类通知的同时 向持有人表明，在没有任何此类迹象的情况下，应允许持有人假设与该通知有关的 的所有事项均不构成与公司或其子公司相关的重要非公开信息。

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（签名 页面如下）

在 见证中，公司已促使经正式授权的官员自上述第一天起正式签发本债券。

附件 A

转换通知

下列签署人特此选择将特拉华州的一家公司 Qualigen Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）于2024年12月31日到期的8％可转换债券下的本金转换为截至下文所述日期的 公司的普通股（“普通股”）。如果以下述签署人以外的 人的名义发行普通股，则下列签署人将支付所有应付的转让税，并随函交付 公司根据该协议合理要求的证书和意见。 任何转换均不向持有人收取任何费用，但此类转让税（如果有）除外。

在交付本转换通知时，下列签署人向公司陈述并保证，持有人对 普通股的所有权不超过本债券第4节规定的金额，该金额根据《交易法》第13 (d) 条确定。

下列签署人同意在上述普通股的任何转让 时遵守适用的证券法规定的招股说明书交付要求。

时间表 1

转换 时间表

2024年12月31日到期的 8% 的可转换债券由特拉华州的一家公司Qualigen Therapeutics, Inc. 发行，本金总额为110万美元。本转换时间表反映了根据上述债券第4节进行的转换。

注明日期：