美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 条或 15 (d) 条的
1934 年的 证券交易法
报告日期(最早报告事件的日期):2024 年 4 月 11 日
Qualigen Therapeutics, In
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管辖区 (或 注册的) |
(委员会 文件 编号) |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。) |
加利福尼亚州卡尔斯巴德欧文斯大道 5857 号 300 套房 92008
(主要行政办公室地址 )(邮政编码)
(760) 452-8111
(注册人的 电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
用勾号指明 注册人是否是《证券法》第 405 条(本 章节 § 230.405)或《交易法》第 12b-2 条(本章第 240.12b-2 条)中定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☐
如果 是一家新兴成长型公司,请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐
物品 1.01。签订实质性最终协议。
可转换 债券和普通股认股权证
正如 先前报道的那样,我们于2024年2月26日与Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)签订了证券购买协议(“阿尔法协议”)。在2024年2月27日根据Alpha协议收盘时,Alpha向我们支付了500,000美元的现金购买价格 (扣除费用),然后我们向Alpha交付了:
- | 本金为55万美元的 8% 可转换债券(“Alpha 债券”)。Alpha债券的到期日 为2024年12月31日,可随时随地根据Alpha的选择将其转换为我们的普通股 股,价格为每股0.6111美元,但须根据Alpha债券(“转换价格”)中的说明进行调整。 Alpha Debenture按每年8%的利率对其未偿本金余额累计利息,该利率将在到期时支付; 和 | |
- | 一份 5年期普通股购买权证(“Alpha认股权证”),用于购买(每股0.26美元,“行使价 ”)900,016股普通股。 |
Alpha Debenture和Alpha认股权证都分别规定了与 股票分红和拆分相关的转换价格和行使价的调整,以及对后续股票和股票等价发行的 “棘轮式” 反稀释调整。 Alpha债券和Alpha认股权证均包含9.99%的受益所有权封锁,只有在 提前61天通知我们后,Alpha才能放弃该封锁。
我们 授予了Alpha债券和Alpha认股权证基础普通股的 “搭便车” 注册权。
正如我们在2024年2月27日提交的8-K表格中披露的那样,阿尔法认股权证的 0.26美元行使价触发了对各种未偿还衍生品 证券的某些 “棘手” 反稀释调整。
在 Alpha协议中,我们还向Alpha授予了期权(“期权”),该期权可在2024年7月1日之前行使,从我们这里额外购买本金1,100,000美元的 期限相似的债券,以及另外1,800,032份期限相似的认股权证,全部以 的行使价额外获得1,000,000美元的现金(减去支出)。
2024 年 4 月 11 日,Alpha 将期权分配给了陈毅华(“Chen”)。2024年4月11日,陈全额行使了该期权。 2024 年 4 月 12 日,根据向我们支付的陈氏期权行使价 1,000,000 美元,我们向陈交付了:
- | 本金为1,100,000美元的 8%可转换债券(“陈氏债券”),除本金外,其期限与Alpha债券 相似;以及 | |
- | 购买1,800,032股普通股普通股的 普通股购买权证(“陈氏认股权证”),有效期至 2029年2月27日,其他期限与Alpha认股权证类似。 |
共同开发 协议
2024 年 4 月 11 日,我们与 Marizyme, Inc.(“Marizyme”)签订了共同开发协议。根据共同开发协议, 我们同意向Marizyme支付一笔资金和一笔独家经营费,如下所述:
- | 资金为80万美元,2024年4月11日支付50万美元,2024年4月26日支付30万美元。(前提是,如果双方同意 同意,则资金支付总额可以不时增加到总额为1,500,000美元。)这笔资金 旨在为Marizyme的DuraGraft™ 血管导管解决方案的商业化提供资金支持, 适用于接受冠状动脉旁路移植手术的成年患者,用于冲洗和储存冠状动脉旁路移植手术中使用的隐脉 静脉移植物。作为资金付款的回报,我们将按季度收到DuraGraft的任何净销售额(定义等于净销售毛利)的33%特许权使用费支付 ,上限为 提供的资金支付现金金额的两倍。直到DuraGraft 在美国推出并且DuraGraft在美国累计净销售额达到50万美元之后,才会累积此类特许权使用费性质的款项。 | |
- | 独家经营费为20万美元现金,将于2024年4月12日支付。独家费将使我们有权在2024年5月31日之前获得独家经营期,直至2024年5月31日,目的是提议和概述与Marizyme在Marizyme的 DuraGraft业务方面建立更广泛的战略关系。 |
前述对期权行使、陈氏债券、陈氏认股权证和共同开发协议的描述并不完整,而是参照此类文件的全文进行全面限定,这些文件分别作为附录10.1、10.2、 10.3和10.4提交,并以引用方式纳入此处。
项目 2.03。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。
本表8-K最新报告第1.01项(关于陈氏债券和陈氏认股权证)下提供的 信息以引用方式纳入本第2.03项。
项目 3.02。未注册出售股权证券。
本表8-K最新报告第1.01项中有关陈氏债券和陈氏认股权证发行的 信息以引用方式纳入本第3.02项。
Chen债券和陈氏认股权证不是根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)注册的, 是依据《证券法》第4(a)(2)条对不涉及公开 发行的交易规定的注册豁免。
项目 8.01。其他活动。
2024年4月16日 ,Marizyme, Inc.发布了一份关于共同开发协议的新闻稿,这份 表格8-K最新报告的第1.01项中提到了该协议。此类新闻稿作为本表8-K最新报告的附录提供(但未提交)。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品
展览 没有。 |
描述 | |
10.1 | 陈毅华于 2024 年 4 月 11 日行使期权,并获得 Alpha Capital Anstalt 和我们的认可 | |
10.2 | 我们于2024年4月12日向陈毅华发行的8%可转换债券。 | |
10.3 | 我们向陈毅华发行的日期为2024年4月12日的普通股购买权证。 | |
10.4 | Marizyme, Inc.与我们于4月11日签订了共同开发协议。 | |
99.1* | Marizyme, Inc. 于 2024 年 4 月 16 日发布的新闻稿 | |
104 | Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
*已提供 但未归档。
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
QUALIGEN THERAPEUTICS, | ||
日期: 2024 年 4 月 16 日 | 来自: | /s/{ br} Michael S. Poirier |
迈克尔 S. Poirier,首席执行官 |