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   , 2024

我们很高兴代表董事会和高级管理团队邀请您参加将于美国东部时间2024年6月7日星期五上午11点举行的Butterfly Network, Inc.2024年年度股东大会。今年的年会将仅通过互联网上的实时音频网络直播进行。访问www.virtualshareholdermeeting.com/bfly2024，你可以在年会期间参加年会、投票和提交问题。您将无法亲自参加年会。

随附的委托书中描述了有关会议、将在会议上开展的业务以及您在对股票进行投票时应考虑的有关Butterfly Network, Inc.的信息的详细信息。

在年会上，将选出八人进入我们的董事会。此外，我们将要求股东（i）批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，（ii）通过咨询投票批准我们指定执行官（“NEO”）的薪酬，（iii）批准2024年员工股票购买计划（“ESPP”），以及（iv）批准拟议的第三次修订和重述的公司注册证书（“A&R 章程”）如本委托书所披露。我们的董事会建议批准这五项提案中的每一项提案。此类其他事务将在年会之前按规定进行处理。

根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规定，我们选择通过互联网向大多数股东提供代理材料。这种电子流程使您可以快速、方便地获取材料，并减少对环境以及我们的打印和邮寄成本的影响。2024年4月，我们打算开始向股东发送一份关于代理材料互联网可用性的通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的2024年年度股东大会委托声明和2023年股东年度报告的说明。该通知还提供了有关如何在线或通过电话投票、如何访问虚拟年会以及如何通过邮件接收代理材料的纸质副本的说明。

我们真诚地希望您能加入我们的虚拟年会。无论你是否计划参加年会，亲自或通过代理人进行投票都很重要。你可以通过互联网投票，也可以通过电话或邮件投票。当你阅读完委托书后，我们敦促你按照委托书中规定的指示进行投票。我们鼓励您通过代理人进行投票，这样无论您是否可以参加，您的股票都将在会议上得到代表和投票。

感谢您一直以来对Butterfly Network, Inc.的支持。

真诚地，

 

约瑟夫·M·德维沃

首席执行官、总裁兼董事会主席

地区大道 1600 号

马萨诸塞州伯灵顿 01803

   , 2024

2024 年年度股东大会通知

目的：

谁可以投票：

如果您在2024年4月15日营业结束时是Butterfly Network, Inc.A类普通股或B类普通股的唱片所有者，则可以投票。登记在册的股东名单将在年会上公布，在年会之前的10天内，也将在我们位于马萨诸塞州伯灵顿地区大道1600号的主要执行办公室公布，01803。如果你想查看这份名单，请联系我们位于马萨诸塞州伯灵顿地区大道1600号的Butterfly Network, Inc. 的公司秘书 01803，(781) 557-4800，或发送电子邮件至 legal@butterflynetinc.com。此类清单也将在年会期间在www.virtualShareholdermeeting.com/bfly2024上提供给股东审查。

诚挚邀请所有股东参加年会。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您投票并通过互联网、电话或邮件提交代理人，以确保达到法定人数。在年会投票之前，您可以随时更改或撤销您的代理人。如果您在年会上参与股票并为其投票，则不会使用您的代理人。

本委托声明，包括本委托书中包含的致Butterfly Network, Inc.（“公司”）股东的信，包括1995年《美国私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。公司的实际业绩可能与其预期、估计和预测有所不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。诸如 “期望”、“估计”、“项目”、“预算”、“预测”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“预测”、“潜力”、“继续” 等词语以及类似表达（或此类词语或表达的负面版本）旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于公司对公司及其财务业绩、未来业绩、产品和服务开发以及其产品和服务当前或未来市场的规模和潜在增长的预期、假设、估计和预测。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。这些因素大多不在公司的控制范围之内，难以预测。可能导致此类差异的因素包括但不限于：公司盈利增长和管理增长的能力；公司产品和服务开发活动的成功、成本和时机；公司产品和服务的潜在属性和收益；医疗保健从业人员和患者接受公司产品和服务用于其批准用途的程度；公司获得和维持其产品监管批准的能力以及任何相关限制以及任何限制经批准的产品；公司识别、许可或获取额外技术的能力；公司维持其现有许可、制造、供应和分销协议的能力；公司产品的制造和供应；公司与目前正在销售或开发公司目前正在销售或开发的产品和服务的其他公司竞争的能力；适用法律或法规的变化；公司产品和服务市场的规模和增长潜力，及其单独或与他人合作为这些市场提供服务的能力；公司产品和服务的定价以及使用其产品和服务进行的医疗手术的报销；公司对支出、收入、资本要求和额外融资需求的估计；公司的财务业绩；公司未来筹集资金的能力；以及公司最新的10-K表年度报告中不时指出的其他风险和不确定性随后的申报它与证券交易委员会达成协议。该公司警告说，上述因素清单并不是排他性的。公司提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。公司不承担或接受任何义务或承诺公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

 

本委托书以及随附的2024年年度股东大会通知包含有关Butterfly Network, Inc. 2024年年度股东大会的信息，包括年会的任何休会或延期。我们将于2024年6月7日星期五美国东部时间上午11点举行年会。由于举办虚拟年会可以增加来自世界各地的股东出席和参与度，提高会议效率和我们与股东有效沟通的能力，并降低年会的成本和环境影响，因此今年的年会将仅通过互联网上的网络直播音频进行。访问www.virtualshareholdermeeting.com/bfly2024，你可以在年会期间参加年会、投票和提交问题。您将无法亲自参加年会。

在本委托书中，我们将Butterfly Network, Inc. 及其全资子公司称为 “Butterfly”、“公司”、“我们” 和 “我们”。

本委托书涉及我们董事会征集的代理人以供年会使用。

我们打算在2024年4月左右开始向股东发送有关代理材料可用性的重要通知，其中包含有关如何访问我们的2024年年度股东大会委托书和2023年向股东提交的年度报告的说明。

本委托书、年度股东大会通知、我们的代理卡表格和我们给股东的2023年年度报告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。要查看这些材料，请在您的通知或代理卡上提供您的 16 位控制号码。在本网站上，您还可以选择通过电子交付方式接收未来向股东分发的委托书和年度报告。

此外，您可以在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov或我们网站 “投资者” 部分的 “美国证券交易委员会申报” 部分 https://ir.butterflynetwork.com/financials/annual-reports/default.aspx 上找到我们经修订的10-K表年度报告的副本，其中包括我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。您也可以通过向我们发送书面请求免费获得10-K表年度报告的印刷副本，包括我们的财务报表：Butterfly Network, Inc.，收件人：马萨诸塞州伯灵顿地区大道1600号投资者关系部01803。展品将根据书面要求提供，并支付适当的手续费。

我们的董事会正在征集您的代理人，让您在美国东部时间 2024 年 6 月 7 日星期五上午 11:00 虚拟举行的 2024 年年度股东大会上投票，以及该会议的任何休会或延期，我们称之为年会。本委托书以及随附的年度股东大会通知概述了会议的目的以及在年会上投票所需的信息。

由于您在记录日期拥有我们的A类普通股或B类普通股（合称 “普通股”）的股份，我们已通过互联网向您提供或向您发送了本委托书、年度股东大会通知、代理卡和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本。我们打算在2024年4月左右开始向股东分发关于代理材料可用性的重要通知（在本委托声明中将其称为通知），并在适用的情况下开始向股东分发代理材料。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们可以通过在互联网上提供此类文件的访问权限来向股东提供代理材料，而不是将这些材料的印刷副本邮寄给每位股东。除非大多数股东提出要求，否则他们不会收到代理材料的印刷副本。我们认为，这一过程应加快股东对代理材料的接收，降低年会的成本，并有助于保护自然资源。如果您通过邮件或电子方式收到通知，则除非您按照通知中包含的说明索取代理材料的打印副本或电子邮件副本。相反，该通知会指导您如何访问和查看所有代理材料以及如何将代理提交到互联网上。如果您要求代理材料的纸质副本，除了本委托书中描述的其他投票方法外，您还可以按照代理卡上的说明授权对股票进行投票。

我们正在举行虚拟年会，使我们能够与股东沟通，同时支持股东和员工的健康和福祉。我们相信，举办虚拟年会可以增加来自世界各地的股东出席和参与度，提高会议效率和我们与股东有效沟通的能力，并降低年会的成本和环境影响。今年的年会将仅以虚拟会议形式举行。我们设计虚拟格式是为了增强而不是限制股东的准入、参与和沟通。例如，虚拟格式允许股东在年会之前和年会期间与我们沟通，这样他们就可以在时间允许的情况下向我们的董事会或管理层提问。

年会的网络直播将于美国东部时间上午 11:00 准时开始。网络音频直播的在线访问将在年会开始前 15 分钟开放，以便您有时间登录和测试设备的音频系统。虚拟年会正在运行适用软件和插件的最新版本。无论你打算参加年会的地方，你都应该确保你的互联网连接良好。您还应该留出足够的时间登录，并确保在年会开始之前可以听到流媒体音频。

登录说明。要获准参加虚拟年会，你需要使用先前邮寄或提供给有权在年会上投票的股东的代理卡或投票指示卡上的16位控制号登录www.virtualShareholdermeeting.com/bfly2024。

股东可以在登录后向年会提交问题。如果你想提交问题，你可以登录虚拟会议平台www.virtualshareholdermeeting.com/bfly2024，在 “提问” 字段中输入你的问题，然后单击 “提交”。请在会议开始之前提交任何问题。

如果时间允许，与年会业务（正在表决的提案）有关的适当问题将在年会期间得到解答。有关股东在年会期间提问的能力的更多信息，涉及行为准则和其他年会材料，可在www.VirtualShareholdermeeting.com/bfly2024上查阅。

从年会前和年会期间 15 分钟开始，我们将派遣技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟年会、在年会上进行投票或在年会上提交问题时可能遇到的任何技术问题。如果您在会议当天需要技术援助和/或遇到连接问题，VSM 网站的登录页面上将提供技术支持电话号码。

只有在2024年4月15日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。截至创纪录的日期营业结束时，我们已发行并有权投票的普通股共有210,683,866股，其中包括184,256,929股A类普通股和26,426,937股B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股是我们唯一的有表决权的股票。

如果您的普通股在2024年4月15日直接以您的名义向我们的过户代理大陆股票转让与信托公司注册，那么您就是登记在册的股东。

如果在2024年4月15日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发该通知。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会上对股票进行投票。

您无需参加年会即可对股票进行投票。由有效代理人代表的、在年会之前及时收到且未在年会之前撤销的股份将在年会上进行投票。有关如何更改或撤销代理的说明，请参阅 “我可以更改或撤销我的代理吗？”下面。

您拥有的每股A类普通股使您有权获得一票，而您拥有的每股B类普通股使您有权获得20张选票。

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票。我们通过本次招标获得的所有由有效代理人代表且未被撤销的股票将根据您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。您可以指定对每位董事提名人的股票投赞成票还是反对票，以及对于其他每项提案，您的股份是投赞成票、反对票还是弃权票。如果您在没有给出具体投票指示的情况下正确提交了委托书，则您的股票将根据我们董事会的建议进行投票，如下所述。代理人投票不会影响您参加年会的权利。

如果您的股票是通过我们的股票转让代理人大陆股票转让与信托公司直接以您的名义注册的，或者您以自己的名义注册了股票证书，则可以投票：

如果您的股票以 “街道名称”（以银行、经纪人或其他登记持有人的名义持有）持有，您将收到登记持有人的指示。您必须遵循登记持有人的指示，才能对您的股票进行投票。还将向通过某些银行和经纪商持有股票的股东提供电话和互联网投票。

我们的董事会建议您按以下方式投票：

如果在年会上提出任何其他事项，则您的代理人规定，您的股票将由代理持有人中列出的代理持有人根据代理持有人的最佳判断进行投票。在本委托书首次发布时，除了本委托书中讨论的事项外，我们不知道需要在年会上采取行动的任何事项。

如果您向我们提供代理权，则可以在年会之前随时更改或撤销该委托书。您可以通过以下任一方式更改或撤销您的代理：

你最新的选票，无论是通过电话、互联网还是代理卡，都将被计算在内。

如果您在多个账户中持有我们的普通股，则可能会收到多张通知或代理卡，这些账户可以是注册形式的，也可以是以街道名称持有的。请按照上述 “我如何投票？” 中描述的方式进行投票对每个账户进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

如果您的股票是以您的名义注册的，或者您持有股票证书，则如果您没有按照上文 “我如何投票？” 中所述进行投票，则这些股票将不被计算在内如果您的股票以街道名义持有，并且您没有按上述方式向持有您股份的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，则持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人只有在批准我们的独立注册会计师事务所的任命（本委托书的提案2）后，才有权在没有收到您的指示的情况下对您的未投票股票进行投票。因此，我们鼓励您向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。这样可以确保您的股票将在年会上以您想要的方式进行投票。如果您的经纪商没有收到您的指示，也没有对该事项的自由投票权，或者由于您的经纪人选择不就其拥有自由投票权的事项进行投票，因此无法对您的股票进行投票，则会发生 “经纪人不投票”。

我们的B类普通股的每股有权获得20张选票，我们的A类普通股的每股有权获得每股一票。创始人、前临时首席执行官兼现任董事会成员Jonathan M. Rothberg博士实益拥有我们B类普通股的100％，并控制着我们所有已发行股本的大部分投票权。因此，罗斯伯格博士有权选举本委托书中提名的每位被提名人，批准我们独立注册会计师事务所的任命，批准我们的NEO的薪酬并批准A＆R章程。

初步投票结果将在年会上公布，我们将在年会后的四个工作日内在8-K表的最新报告中发布初步或最终结果（如果有）。如果在我们提交8-K表格时没有最终结果，那么我们将在最终投票结果公布后的四个工作日内提交一份关于8-K表格的修订报告，以披露最终投票结果。

我们将支付招揽这些代理的所有费用。我们的董事和员工可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征集代理人。对于这些服务，我们将不向这些员工和董事支付任何额外报酬。我们将要求银行、经纪商和其他机构、代理人和信托人将这些代理材料转发给其委托人，并获得执行代理的授权。然后，我们将报销他们的费用。

我们已发行和流通并有权在年会上投票的普通股的多数表决权持有人亲自出席或通过代理人出席，是构成年会法定人数的必要条件。弃权票和经纪人无票计为出席年会的法定人数。

我们的年会将仅以虚拟会议形式举行。要参加虚拟年会，请在会议时间前不久访问www.virtualShareholdermeeting.com/bfly2024，然后按照说明下载网络直播。您无需参加年会即可投票。

如果您家中有多个Butterfly Network, Inc.股东，则某些经纪人或其他提名人记录持有人可能会向您发送一套我们的代理材料。这种做法已获得美国证券交易委员会的批准，被称为 “家庭控股”。一旦您收到经纪人或其他被提名人记录持有者的通知，称其将 “保管” 我们的代理材料，这种做法将持续到您收到另行通知或通知他们您不再想参与该业务为止。参与住房持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指令。

如果您致函或致电我们的公司秘书，我们将立即向您单独发送我们的通知副本或代理材料（如果适用）：Butterfly Network, Inc.，马萨诸塞州伯灵顿地区大道 1600 号 01803 或 (781) 557-4800。如果您希望将来收到我们自己的代理材料，或者如果您与其他股东共享一个地址，并且双方都只想收到一套代理材料，则应直接联系您的经纪人或其他被提名人记录持有人，也可以通过上述地址和电话号码联系我们。

2021年2月12日，特拉华州的一家公司Longview Acquisition Corp.（以下简称 “Longview”，以下简称 “公司”）根据Longview、特拉华州公司Clay Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和Butterfly Network于2020年11月19日签订的商业合并协议（“业务合并协议”）的条款，完成了业务合并（“业务合并”）。, Inc.，一家特拉华州公司（“Legacy Butterfly”）。在业务合并方面，Longview更名为 “Butterfly Network, Inc.”（“Butterfly”）和 Legacy Butterfly 更名为 “BFLY Operations, Inc.”在业务合并和企业合并协议所设想的其他交易（统称为 “交易”，以及此类交易的完成，即 “收盘”）完成后，Merger Sub立即与Legacy Butterfly合并并入Legacy Butterfly，Legacy Butterfly作为Longview的全资子公司在业务合并（“合并”）中幸存下来。收盘后，该公司的A类普通股和购买A类普通股的认股权证分别在纽约证券交易所上市，股票代码分别为 “BFLY” 和 “BFLY WS”。由于业务合并，Legacy Butterfly的业务成为我们的业务。

除非上下文另有要求，否则本委托书中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Butterfly Network, Inc.及其全资子公司，包括Legacy Butterfly。

下表列出了截至2024年4月1日公司已知的有关截至2024年4月1日的公司普通股受益所有权的信息：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证以及在60天内归属的限制性股票单位（“RSU”），则该人拥有该证券的实益所有权。行使期权和认股权证后可发行的公司股票目前可在60天内行使，而在60天内归属的限制性股票单位仅在计算其受益所有权占总所有权和总投票权的百分比时才被视为未偿还股票。

公司普通股的实益所有权基于截至2024年4月1日已发行和流通的184,214,377股公司A类普通股和26,426,937股公司B类普通股。

除非另有说明，否则公司认为下表中列出的每个人对他们实益拥有的所有公司普通股拥有唯一的投票权和投资权。

下表列出了截至2024年4月1日有关我们执行官和董事的某些信息：

Joseph DeVivo 自 2023 年 4 月起担任首席执行官兼董事会主席。DevIvo先生曾在2020年7月至2022年4月期间担任Teladoc Health, Inc.（“Teladoc”）（纽约证券交易所代码：TDOC）的医院和卫生系统总裁。DevIvo 先生在 2016 年至 2020 年 6 月期间担任 InTouch Health 的首席执行官兼董事，当时该公司被 Teladoc 收购。在此之前，DevIvo先生曾在2011年至2016年期间担任Angiodynamics Inc.的总裁、首席执行官兼董事。他目前还是Quantum Surgical董事会成员，也是美国远程医疗协会董事会财务主管，在通用电气医疗收购Caption Health之前，他曾担任Caption Health董事会执行主席。DevIvo 先生拥有里士满大学工商管理、市场营销与管理理学学士学位。DevIvo 先生在董事会任职的资格包括他丰富的执行和董事会领导经验。

希瑟·盖茨自2022年5月起担任我们的首席财务官，自2023年7月起担任我们的首席财务与运营官兼公司秘书。自 2024 年 3 月起，盖茨女士加入 Myomo（纽约证券交易所美国股票代码：MYO）董事会，同时担任审计委员会主席。此前，盖茨女士曾于2021年11月至2022年4月在私营医疗技术公司Healthy.io Ltd. 担任首席财务官兼北美总裁。在加入 Healthy.io Ltd. 之前，盖茨女士于 2009 年 5 月至 2021 年 11 月在 BioTelemetry, Inc. 担任高级领导职务，该公司是一家上市医疗技术公司，于 2021 年被 Koninklijke Philips N.V.（纽约证券交易所代码：PHG）收购，包括 2010 年 1 月至 2021 年 7 月担任首席财务官，2019 年 8 月至 2021 年 7 月担任首席行政官，2009 年 5 月至 2010 年 1 月担任副总裁，领导公司的财务、会计和行政职能。从2008年4月到2009年5月，盖茨女士在私人控股的特种制药公司Alita Pharmicals, Inc. 担任财务副总裁，负责财务、会计和信息系统的各个领域。在2002年3月至2008年4月加入艾丽塔制药公司之前，盖茨女士曾在VIASYS Healthcare Inc.（一家于2007年7月被Cardinal Health, Inc.收购的医疗保健技术公司）担任过各种财务领导职务，包括指导公司的全球财务规划、预算和分析以及外部报告职能。从 1997 年 6 月到 2002 年 2 月，盖茨女士在 Sunoco, Inc.（纽约证券交易所代码：SUN）开始了她的职业生涯，在那里她担任过各种职务，职责越来越大。盖茨女士拥有维拉诺瓦大学会计学本科学位和工商管理硕士学位，是一名注册会计师。

安德烈·斯托伊卡博士自2021年7月起担任我们的首席技术官。Stoica 博士从 BioTelemetry, Inc. 加入我们，他于 2020 年 4 月至 2021 年 7 月担任首席技术官。在此职位上，Stoica 博士负责硬件和软件产品开发、产品管理、企业、产品信息技术以及产品制造和分销。在BioTelemetry任职之前，Stoica博士于2006年10月至2020年4月在IQVIA控股有限公司（“IQVIA”）（纽约证券交易所代码：IQV）担任过多个领导职务，职责越来越大，最后一个职位是IT系统开发高级副总裁。在这个职位上，Stoica博士领导了IQVIA数据云平台的开发。Stoica 博士拥有布加勒斯特理工大学计算机科学学士学位和南卡罗来纳大学计算机科学硕士学位。Stoica 博士拥有南卡罗来纳大学计算机科学博士学位。

乔纳森·罗斯伯格博士是Legacy Butterfly的创始人，在2022年12月至2023年4月期间担任临时首席执行官。罗斯伯格博士是我们董事会成员，并在 2021 年 2 月业务合并结束至 2023 年 4 月期间担任董事会主席。罗斯伯格博士自 2014 年 3 月起担任 Legacy Butterfly 董事会主席。他曾于 2014 年 3 月至 2020 年 4 月担任 Legacy Butterfly 的首席执行官，并于 2014 年 3 月至 2014 年 4 月担任 Legacy Butterfly 的总裁。罗斯伯格博士是一位科学家和企业家，他因发明和商业化高速DNA测序而被奥巴马总统授予国家技术与创新奖章，这是美国技术成就的最高荣誉。罗斯伯格博士是4Catalyzer医疗技术孵化器的创始人，也是其公司的创始人：Legacy Butterfy、AI Therapeutics, Inc.（前身为LAM Therapeutics, Inc.）、量子硅公司（纳斯达克股票代码：QSI）、Hyperfine, Inc.（纳斯达克股票代码：Hyper），包括其全资子公司Hyperfine Operations, Inc.（前身为Hyperfine, Inc.）和Liminal Sciences，.、Tesseract Health, Inc.、Detect, Inc.（前身为Homodeus Inc.）和4Bionics LLC。这些公司专注于利用医学的转折点，例如深度学习、下一代测序和硅供应链，来应对全球医疗保健挑战。罗斯伯格博士担任量子硅公司（纳斯达克股票代码：QSI）的临时首席执行官兼董事会执行主席以及Hyperfine, Inc.（纳斯达克股票代码：HYPR）的副董事长。罗斯伯格博士曾在2007年至2010年期间创立并担任Ion Torrent Systems, Inc.的董事长、首席执行官兼首席技术官，并在2004年至2009年期间创立了RainDance Technologies, Inc.并担任其董事长兼首席执行官。从1999年到2007年，罗斯伯格博士共同创立了ClariFi, Inc. 并担任其董事长；从1999年到2006年，他创立了454生命科学公司并担任其董事长、首席执行官兼首席技术官。罗斯伯格博士凭借 454 Life Sciences 向市场推出了自桑格和吉尔伯特因其方法于1980年获得诺贝尔奖以来的第一种新的基因组测序方法。罗斯伯格博士利用454的技术，对第一个人类基因组进行了测序，并与斯万特·帕博一起发起了首次大规模的古代DNA测序工作（尼安德特人基因组计划）。在加入454 Life Sciences之前，罗斯伯格博士在1993年至2004年期间创立了CuraGen Corporation并担任其董事长兼首席执行官。他在基因组测序领域的贡献包括第一种非细菌克隆方法（通过有限稀释进行克隆）和第一种大规模并行DNA测序方法（通过在单一底物上合成进行平行测序），这些概念构成了所有后续下一代测序技术的基础。罗斯伯格博士是安永会计师事务所年度企业家，曾获得《华尔街日报》首届创新金奖、SXSW 最佳展示奖、自然方法年度第一方法奖、康涅狄格州技术奖章、DGKL 生化分析奖和西奈山荣誉理学博士学位。罗斯伯格博士是美国国家工程院、康涅狄格科学与工程学院的成员，是卡内基梅隆大学的受托人和耶鲁大学遗传学兼职教授。罗斯伯格博士拥有耶鲁大学的生物学博士、哲学硕士和硕士学位以及卡内基梅隆大学的化学工程学士学位。罗斯伯格博士在董事会任职的资格包括他在科技行业的丰富科学、执行和董事会领导经验，以及他作为Legacy Butterfly创始人和前临时首席执行官对我们业务的了解。

拉里·罗宾斯自 2021 年 2 月起在董事会任职，并担任首席独立董事。从朗维尤成立至2021年2月，罗宾斯先生一直担任董事长。罗宾斯先生是格伦维尤资本管理公司（“格伦维尤”）的创始人、投资组合经理兼首席执行官。在2000年创立格伦维尤之前，罗宾斯先生曾在欧米茄顾问公司的美国股票多头/空头团队担任分析师和合伙人六年。在纽约的并购咨询精品店Gleacher & Company工作了三年之后，他加入了欧米茄。通过罗宾斯家庭基金会，罗宾斯先生和他的妻子萨拉赫迈积极支持纽约市和全国范围的教育改革。他是纽约数组教育和知识就是力量计划（KIPP）的董事会主席，也是Relay教育研究生院、罗宾汉基金会和Zearn的董事会成员。此外，罗宾斯先生是UJA联邦华尔街分部的高级主席。罗宾斯先生于1992年以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院和摩尔学院，在那里他获得了经济学和工程理学学士学位，主修会计、金融、市场营销和系统工程。罗宾斯先生在董事会任职的资格包括他在财务会计方面的广泛知识和丰富的投资经验。

自 2021 年 2 月完成业务合并以来，Dawn Carfora 一直在董事会任职，并担任薪酬委员会主席。Carfora 女士目前担任 Meta Platforms, Inc.（前身为 Facebook, Inc.）全球业务集团业务规划和运营副总裁（“Meta”）（纳斯达克股票代码：META）自2019年9月起。在此之前，Carfora女士曾在Meta担任过各种高级领导职务，包括2017年10月至2019年9月担任GMS运营（全球销售运营）总监以及2014年3月至2017年10月担任北美销售运营总监。Carfora 女士曾于 2013 年 11 月至 2014 年 3 月担任 MagPlus Inc. 首席财务官，2013 年 6 月至 2013 年 11 月担任 PDR Network, LLC（“PDR”）运营高级副总裁，2009 年 9 月至 2013 年 6 月担任 PDR 首席财务官，2007 年 5 月至 2009 年 9 月担任 PDR 销售运营高级董事。在加入 PDR 之前，Carfora 女士于 2005 年 4 月至 2007 年 5 月担任 Medizine Inc. 的副总裁兼总经理，1999 年至 2003 年担任 Primedia Inc. 的财务和运营总监，1999 年担任二十世纪福克斯家庭娱乐公司的财务规划与分析经理，在安永会计师事务所担任内部审计服务资深高级经理

1998 年成为 Young LLP，1993 年至 1997 年在贝塔斯曼股份有限公司担任财务经理。Carfora 女士拥有莱德大学工商管理与金融学学士学位。Carfora女士在董事会任职的资格包括她在管理、业务规划和运营方面的丰富经验。

Elazer Edelman，医学博士，博士自 2021 年 3 月起在董事会任职，并担任技术委员会主席。爱德曼博士曾在麻省理工学院担任爱德华·普伊特拉斯医学工程与科学教授（他于1993年加入该学院）、哈佛医学院医学教授（他于1989年加入该学院）以及波士顿布里格姆妇女医院冠状动脉护理科的高级主治医生，自1984年以来，他一直与之合作。他和他的实验室开创了血管生物学以及生物技术开发和评估的基本发现。爱德曼博士曾领导麻省理工学院的医学工程与科学研究所和临床研究中心以及哈佛-麻省理工学院生物医学工程中心，这些中心都致力于运用严谨的物理科学来阐明疾病的基本生物学过程和机制。他是Autus Valve Technologies, Inc.的创始人和董事会成员，自2015年起担任BiodeVek, Inc.的董事会成员，自2014年起在Panther Therapeutics, LLC担任董事会成员。爱德曼博士在布里格姆妇女医院完成了心血管医学的内科培训和临床研究金，并在哈佛医学院病理学系完成了研究奖学金。Edelman 博士拥有哈佛医学院的医学博士学位和麻省理工学院的医学工程和医学物理学博士学位、电气工程和计算机科学硕士学位以及生物电气工程和应用生物学学士学位。Edelman 博士在董事会任职的资格包括他的医学和生物医学工程背景、丰富的科学咨询经验以及共同创立多家科技公司。

自 2021 年 2 月完成业务合并以来，S. Louise Phanstiel 一直在董事会任职，并担任审计委员会主席。Phanstiel 女士自 2020 年 3 月起担任 Myriad Genetics, Inc.（纳斯达克股票代码：MYGN）（简称 Myriad）的董事会主席，自 2009 年 9 月起担任 Myriad 的董事。Phanstiel女士曾于1996年至2007年在Elevance Health, Inc.（纽约证券交易所代码：ELV）（前身为Anthem, Inc.以及在此之前的WellPoint, Inc.）担任过多个高管职务。Phanstiel女士曾任包括行为健康服务在内的特种产品总裁；董事长办公室的高级副总裁、办公厅主任和企业规划主任；以及WellPoint, Inc.所有子公司的首席会计官、财务总监兼首席财务官。此前，Phanstiel女士是国际服务公司普华永道会计师事务所（前身为Coopers & Lybrand, LLP, LLP）的合伙人，专门从事保险业务。Phanstiel女士的生命科学经历包括曾在上市公司、Inveresk Research Group, Inc.和Verastem Oncology（纳斯达克股票代码：VSTM）担任董事会和审计委员会主席。Phanstiel女士拥有金门大学会计学学士学位，是一名注册会计师，还拥有卡内基梅隆大学的网络安全监督CERT认证。Phanstiel女士在董事会任职的资格包括她在医疗行业的丰富经验，在财务会计、内部控制和上市公司报告方面的广泛知识，以及她在其他上市公司董事会任职的经验。

埃里卡·施瓦兹，医学博士、法学博士、M.P.H. 自 2021 年 9 月起在董事会任职。施瓦兹博士自2021年10月起担任联合医疗保险解决方案总裁。此前，施瓦兹博士曾在2019年3月至2021年4月期间担任美国卫生与公共服务部副外科医生，领导美国应对 COVID-19 疫情的公共卫生部署。在担任副外科医生之前，施瓦茨博士在穿制服的服役中工作了 24 年，在此期间，她晋升为美国海岸警卫队海军少将，并于 2015 年至 2019 年担任首席医疗官兼健康、安全和工作生活总监。此前，施瓦兹博士曾在2013年至2015年期间担任美国海岸警卫队卫生服务主管，并于2005年至2013年担任预防医学主任。施瓦兹博士自2021年5月起在提供广泛儿科和成人医疗服务的Aveanna Healthcare Holdings Inc.（纳斯达克股票代码：AVAH）的董事会任职。Schwartz 博士接受过预防医学培训并获得董事会认证。她拥有布朗大学生物医学工程理学学士学位、布朗大学医学院医学博士学位、统一服务健康科学大学公共卫生硕士学位，主修卫生服务管理和职业与环境医学，以及马里兰大学法学院法学博士学位。Schwartz 博士在董事会任职的资格包括她在医疗领域的丰富领导经验以及她在医学、生物医学工程和法律方面的背景。

我们的任何董事或执行官之间或彼此之间没有家庭关系。

董事会广泛参与对与公司及其业务相关的风险管理的监督，并通过审计委员会定期向董事会报告来完成这项监督。审计委员会定期审查公司的会计、报告和财务惯例，包括财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督及其对法律和监管要求的遵守情况。通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计和信息技术职能部门，审计委员会审查和讨论我们业务的所有重要领域，并为董事会总结风险领域和适当的缓解因素。此外，董事会定期收到管理层的详细运营绩效评估。

该公司的审计委员会监督其网络安全控制措施。公司使用、存储和处理有关我们的客户、员工、合作伙伴和供应商的数据。我们已经实施了一项网络安全风险管理计划，旨在识别、评估和降低这些数据和我们系统的网络安全威胁带来的风险。

乔纳森·罗斯伯格博士实益拥有公司普通股所有已发行股票的大部分投票权。因此，我们是纽约证券交易所公司治理标准所指的 “受控公司”。根据这些公司治理标准，超过50％的董事选举投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准，包括（1）其董事会多数成员应由独立董事组成的要求；（2）其董事会应有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，其书面章程处理问题委员会的宗旨和职责以及 (3) 其董事会有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，其书面章程规定了委员会的宗旨和责任。因此，我们可能会使用其中一项或多项豁免，而您可能无法获得与受所有这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。例如，我们的提名和公司治理委员会目前并不完全由独立董事组成。

如果我们不再是 “受控公司”，并且我们的股票继续在纽约证券交易所上市，我们将被要求遵守这些标准，并且，根据董事会对其当时现任董事的独立性决定，我们可能需要在适用的过渡期内增加董事会成员以实现这种合规性。如果B类转换修正案获得批准，我们目前由乔纳森·罗斯伯格博士持有的所有B类普通股将自动转换为A类普通股，自2028年2月12日起生效。因此，我们预计将在2028年2月12日终止 “受控公司” 地位。

我们的业务和事务在董事会的指导下管理。我们的董事会被解密，董事每年选举一次。

纽约证券交易所的规则通常要求独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。作为一家受控公司，我们在很大程度上不受此类要求的约束。根据每位董事要求和提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们确定代表公司六名董事的拉里·罗宾斯、道恩·卡福拉、埃拉泽·爱德曼医学博士、博士、S. Louise Phanstiel和埃里卡·施瓦茨医学博士、法学博士、M.P.H. 是根据美国证券交易委员会的适用规章制度和纽约证券交易所的上市要求和规则定义的。此外，我们确定2023财年在董事会任职的Gianluca Pettiti也是 “独立的”，因为该术语是由美国证券交易委员会适用的规章制度和纽约证券交易所的上市要求和规则定义的。

董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及技术委员会组成。董事会可以不时设立其他委员会。

我们的首席执行官和其他执行官定期向非执行董事和审计、薪酬、提名和公司治理委员会报告，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和对管理控制的持续评估。我们认为，鉴于Jonathan M. Rothberg博士持有控股权，董事会的领导结构将对我们的活动进行适当的风险监督。

会议出席情况。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们举行了八次董事会会议，董事会各委员会共举行了十四次会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，任何董事出席的董事会会议和董事会委员会会议总数的75％以下。董事会通过了一项政策，根据该政策，董事会的每位成员都尽一切努力参加每届股东年会，但不要求他们出席。

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的审计委员会举行了六次会议。自2023年12月21日起，我们的审计委员会由担任主席的圣路易斯·潘斯蒂尔、道恩·卡福拉和拉里·罗宾斯组成。2023年12月21日，詹卢卡·佩蒂蒂辞去了我们在审计委员会和董事会的职务。根据纽约证券交易所公司治理标准和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条的独立要求，审计委员会的每位成员都有资格成为独立董事。董事会已确定Phanstiel女士有资格成为 “审计委员会财务专家”，因为该术语的定义见S-K条例第407（d）（5）项，并且具有纽约证券交易所规则所定义的财务复杂性。

审计委员会的目的是编制美国证券交易委员会要求的审计委员会报告，将其纳入我们的委托书中，并协助董事会监督和监测（1）财务报表的质量和完整性，（2）法律和监管要求的遵守情况，（3）我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，（4）我们内部审计职能的表现（5）我们独立注册会计师事务所的业绩，以及（6）监督公司的网络安全风险管理计划。

董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在公司网站www.butterflynetwork.com的 “关于我们——投资者——治理——公司治理” 下查阅。

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的薪酬委员会举行了四次会议。自 2023 年 12 月 20 日起，我们的薪酬委员会由担任主席的道恩·卡福拉、S. Louise Phanstiel和Larry Robbins组成。2023 年 12 月 20 日，詹卢卡·佩蒂蒂辞去了我们在薪酬委员会和董事会的职务。

薪酬委员会的目的是协助董事会履行与以下方面的职责：（1）制定薪酬计划以及执行官和董事的薪酬；（2）监督我们的激励和股权薪酬计划；（3）编写根据美国证券交易委员会规章制度必须包含在委托书中的薪酬委员会报告；（4）监督与人力资本管理有关的事项，包括多元化和包容性以及内部薪酬公平。

每年，通常在第一个日历季度，我们都会评估每位执行官上一年的业绩。在年度评估周期中，首席执行官与我们的执行官会面，讨论我们的成就以及个人在上一年度的业绩和贡献。首席执行官还根据公司目标评估公司业绩。这一过程导致首席执行官就除他本人以外的每位执行官向薪酬委员会提出以下建议：

薪酬委员会审查并考虑这些建议，以及薪酬委员会对首席执行官绩效和贡献的评估。然后，薪酬委员会批准除首席执行官和董事会主席以外的执行官的薪酬，并就首席执行官兼董事会主席的薪酬向全体董事会提出建议，然后由董事会批准首席执行官和董事会主席的薪酬。董事会讨论和决定其薪酬时，我们的首席执行官兼董事会主席德维沃先生不在场。薪酬委员会向我们的执行官发放股票期权、限制性股票单位和/或其他股票奖励。

薪酬委员会可以聘请薪酬顾问来评估高管薪酬，讨论总体薪酬趋势，提供有竞争力的市场惯例数据，并协助设计和实施高管薪酬计划的某些内容。

自2021年以来，FW Cook一直担任我们薪酬委员会的独立薪酬顾问。FW Cook 直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会拥有雇用、解雇和指导 FW Cook 工作的唯一权力。作为其工作的一部分，薪酬委员会要求FW Cook更新我们的比较同行群体，并对与基本工资相关的高管薪酬进行分析，目标年度现金

激励和长期股权激励。FW Cook根据其对委托声明数据、调查数据、当前行业趋势、现有雇用安排、适当稀释和积压以及其他与我们特别相关的因素、提高某些执行官基本工资水平、为基于绩效的年度现金激励计划设定目标奖金机会以及对某些执行官的股权奖励的审查，为上市公司高管薪酬提供了建议。董事会和薪酬委员会在确定这些薪酬变更时考虑了这些建议，以及公司和个人的整体业绩以及与任何高管个人相关的独特情况，这些变更是为了确保更好地与市场数据保持一致，并考虑到内部薪酬公平。

尽管我们董事会和薪酬委员会会考虑FW Cook或我们薪酬委员会可能聘请的任何其他独立薪酬顾问就高管或董事薪酬提出的建议和建议，但我们的董事会和薪酬委员会最终会就这些问题做出自己的决定。

除了上述与2023年高管和董事薪酬有关的服务外，FW Cook没有向我们或我们的薪酬委员会提供任何服务，尽管我们将来可能会聘请FW Cook或其他顾问为我们提供与高管和董事薪酬有关的服务。薪酬委员会根据美国证券交易委员会的规定评估了FW Cook的独立性，并得出结论，FW Cook为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。

董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在公司网站 https://ir.butterflynetwork.com/governance/corporate-governance/default.aspx 上查阅。

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的提名和公司治理委员会举行了两次会议。我们的提名和公司治理委员会目前由所有独立董事组成，由担任主席的艾丽卡·施瓦兹、医学博士、M.P.H.、Elazer Edelman和Larry Robbins组成。虽然我们是一家受控公司，不受提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求，但我们已经成立了一个完全由独立董事组成的委员会。2023年期间，乔纳森·罗斯伯格博士一直担任提名治理委员会主席至2023年12月，在此期间，他一直担任该委员会成员，直到2024年4月辞职。

提名和公司治理委员会的目的是协助董事会履行与以下方面的职责：（1）根据董事会批准的标准确定有资格成为新董事会成员的人员；（2）审查现任董事的资格以确定是否推荐他们连任，或建议董事会选择下届年度股票会议的董事候选人股东，(3) 确定董事会成员有资格填补任何董事会委员会的空缺，并建议董事会任命指定的一名或多名成员加入相关委员会，（4）审查并向董事会推荐适用于公司的公司治理原则，（5）监督对董事会和管理层的评估，（6）处理董事会不时特别授权给委员会的其他事项。

通常，我们的提名和公司治理委员会会考虑股东推荐的候选人以及其他来源（例如其他董事或高级职员、第三方搜索公司或其他适当来源）推荐的候选人。一旦确定，提名和公司治理委员会将根据我们的公司治理准则评估候选人的资格。门槛标准包括：经验、技能、专业知识、多元化、个人和职业诚信、品格、商业判断、其他承诺下的可用时间、奉献精神和利益冲突。我们的提名和公司治理委员会在考虑董事提名或选择被提名人时尚未通过正式的多元化政策。但是，提名和公司治理委员会将在确定和考虑董事候选人时考虑其成员的多元化问题，并酌情努力在董事会及其委员会中实现背景、观点、经验、年龄、性别、种族和国籍的多元平衡。

如果股东希望提名候选人作为提名人参加董事会选举，则必须遵循我们章程和本委托书末尾的 “股东提案和董事提名” 中描述的程序。任何此类建议均应以书面形式向提名和公司治理委员会提出，由我们的主要执行办公室的公司秘书负责，并应附上有关每位推荐股东和代表其提名的受益所有人（如果有）的以下信息：

该建议还必须附上有关拟议被提名人的以下信息：

董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在公司网站www.butterflynetwork.com的 “关于我们——投资者——治理——公司治理” 下查阅。

我们的技术委员会成立于2021年9月，在截至2023年12月31日的财政年度内举行了两次会议。我们的技术委员会由担任主席的埃拉泽·爱德曼医学博士、乔纳森·罗斯伯格博士和医学博士、法学博士埃里卡·施瓦兹组成。技术委员会的目的是监督公司的科学和技术事务。

董事会通过了技术委员会的书面章程，该章程可在公司网站www.butterflynetwork.com的 “关于我们——投资者——治理——公司治理” 下查阅。

我们的董事会根据纽约证券交易所的公司治理规则通过了公司治理准则，这些准则是我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些准则涵盖多个领域，包括董事会成员资格标准和董事资格、董事职责、董事会议程、非管理层董事会议、委员会职责和任务、董事会成员与管理层和独立顾问的接触、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事入职培训和继续教育，以及对首席执行官管理层继任规划的评估。我们的公司治理准则副本已发布在我们的网站www.butterflynetwork.com上，位于 “关于我们——投资者——治理——公司治理” 下。

我们的薪酬委员会有三名成员：担任主席的道恩·卡福拉、S. Louise Phanstiel和Larry Robbins。2023 年，我们没有任何执行官在任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会任职。我们董事会成员或执行官之间没有家庭关系。

我们的董事会认识到首席执行官在当前商业环境中必须为其职位投入的时间、精力和精力，以及担任董事长所需的承诺，特别是在董事会监督责任持续增加的情况下。此外，罗宾斯先生目前担任董事会的首席独立董事。我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未影响其领导结构。

我们的董事会认为，首席独立董事的独立领导可以加强这种结构。首席独立董事的职责包括但不限于以下内容：(i) 主持董事会所有主席未出席的会议，包括非管理层董事的执行会议；(ii) 充当主席和首席执行官与非管理层董事之间的联络人，以提高效率和简化沟通，并将所讨论的事项通知非管理层董事；(iii) 与主席和首席执行官协商，负责会议董事会议程，并审查会议时间表以确保有足够的时间讨论所有议程项目；(iv) 在与非管理层董事协商后，向董事会首席执行官提供信息需求建议，有权批准在董事会例会之前向董事会提交的材料，并就这些材料的质量、数量和及时性提供反馈；(v) 有权召集独立人士的会议董事；(vi) 就非管理层董事在执行会议或董事会会议之外做出的决定、建议和表达的观点与首席执行官沟通（但薪酬委员会主席主持首席执行官业绩讨论并将董事会对该业绩的评估传达给首席执行官）；（vii）如果主要股东要求，可在适当时进行咨询和直接沟通和公司的政策和程序；以及（viii）履行独立董事要求的其他职责。

目前，我们的首席执行官也是我们的董事长。我们的董事会认为，目前，合并首席执行官兼董事长是公司的适当领导结构。在做出这一决定时，董事会除其他事项外考虑了DeVivo先生对我们业务的日常管理以及他对我们业务运营的直接参与，并认为由于DevIvo先生的经验、知识和个性，他非常有资格担任董事长和首席执行官。董事会考虑合并首席执行官/董事长的好处之一是，这种结构可以促进公司更明确的领导和方向，并允许通过单一的重点指挥链来执行我们的战略计划和业务计划。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们的董事会积极参与对可能影响公司的风险的监督。这种监督主要由我们的全体董事会进行，董事会负责对风险进行全面监督。作为监督的一部分，我们的董事会接收每位委员会主席关于委员会考虑和行动的报告。特别是，审计委员会负责与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的风险管理活动是否充分。审计委员会的主要重点是财务风险，包括我们对财务报告的内部控制，它还通过定期审查我们的投资政策和投资组合的配置来监督我们对某些金融风险敞口的管理。此外，薪酬委员会负责考虑我们的薪酬计划和做法是否合理地可能对我们产生重大不利影响。

在每次会议上，董事会都会收到来自各管理层成员的最新业务信息。这些更新可能会确定管理层责任范围内出现的涉及运营、财务、法律或监管风险的事项，在这种情况下，董事会向管理层提供指导。我们的董事会认为，管理层与董事会之间充分、公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

我们的内幕交易政策禁止董事会成员、NEO和所有其他相关人员购买旨在对冲持有我们证券（或进行任何具有相同经济影响的交易）的经济风险的金融工具，并禁止某些人，包括董事会成员和NEO成员，质押我们的证券。

我们通过了适用于所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官（“PEO”）、首席财务官和首席会计官。商业行为和道德准则的文本已发布在我们的网站 https://ir.butterflynetwork.com/governance/corporate-governance/default.aspx 上，并将应要求免费以书面形式向位于马萨诸塞州伯灵顿地区大道1600号的Butterfly Network, Inc.的公司秘书01803提供。有关适用于我们的董事、专业雇主组织和首席财务官的商业行为和道德准则条款的任何修订或豁免的披露将在修订或豁免之日后的四个工作日内包含在8-K表的最新报告中，除非纽约证券交易所规则允许在网站上发布或发布此类修正案或豁免的新闻稿。

通常，有疑问或疑虑的股东和其他成分股应通过 investors@butterflynetwork.com 联系我们的投资者关系小组。但是，任何希望直接向董事会或任何个人董事解决有关我们业务的问题的股东均应以书面形式向位于马萨诸塞州伯灵顿地区大道1600号的Butterfly Network, Inc.董事会主席提问，地址为01803。根据通信中概述的事实和情况，通信将分发给董事会，或酌情分发给任何个别董事或董事。与董事会职责和责任无关的项目可能被排除在外，例如：垃圾邮件和群发邮件；简历和其他形式的求职查询；调查；以及招标或广告。此外，任何具有不当敌意、威胁或非法性质的材料都可能被排除在外，前提是过滤掉的任何通信将应要求提供给任何外部董事。

我们的薪酬委员会主要负责制定和审查我们的总体薪酬策略。有关我们的薪酬委员会的更多信息，请参阅上面标题为 “薪酬委员会” 的部分。

下表显示了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，我们的每位NEO获得、赚取或支付给他们的薪酬总额。

基本工资是支付给每位高管履行其正常职责和责任的固定金额。我们根据高管的整体业绩、责任水平以及与市场数据的比较来确定金额。根据这些标准，我们的NEO在2023年的年基本工资如下：

2023年1月，公司和薪酬委员会批准了对盖茨女士和斯托伊卡先生的加薪，分别为498,750美元和494,000美元。2023年7月，公司和薪酬委员会批准将盖茨女士的工资提高至60万美元，因为她在担任首席财务与运营官兼公司秘书的新职位上的职责有所扩大。

我们2023年的年度奖金计划是一项现金计划，旨在奖励员工实现关键业务和财务目标，这些目标是持续运营绩效的关键指标，并支持我们持续的业务战略。薪酬委员会每年都会审查我们的目标年度奖金机会，以确保这些机会具有竞争力。2023年我们每位NEO的目标年度激励机会占年基本工资的百分比如下：

2023年，薪酬委员会定义了结构化目标，旨在指导委员会决定为公司高管发放2023年奖金。薪酬委员会在确定NEO的最终奖金发放时，对业绩进行了严格而全面的审查，并根据公司在2023年实现关键目标的情况行使自由裁量权将总支出减少到80％。目标包括公司2023年与内部目标相比的收入业绩、公司调整后的息税折旧摊销前利润，以及根据各种运营目标执行情况，例如向美国食品药品管理局提交Butterfly iQ3。此外，该委员会的决心还考虑到了在动荡的商业和宏观经济环境中保留现任管理团队的愿望，以及奖励管理层在2023年所做的重大努力的意愿。

根据上述审查程序，薪酬委员会决定向DeviVo先生发放其年度目标奖金的80％，向其余NEO发放年度目标奖金的80％。年度奖金是按比例分配给Devivo先生的，因为他的工作于2023年4月24日开始。

除了2023年的年度奖金外，根据DevIvo雇佣协议（定义见下文），DeVivo先生还获得了500,000美元的一次性签约奖金，如果DevIvo先生无正当理由（定义见其雇佣协议）辞职，或者公司在接下来的12个月内因故终止了对DeviVo先生的聘用（均定义为DevIvo雇佣协议），则公司可以全额收回这笔奖金开始工作（“DeviVo签约奖金”）。

我们的 2023 年 LTI 计划由 RSU 和 PSU 组成：

我们已经与包括我们的NEO在内的每位执行官签订了雇佣协议或录用信，其中规定了他们的基本随意雇佣条款，确定了个人的基本工资、参与年度奖金计划和获得股权奖励的资格以及参与标准员工福利的资格。此外，其中一些协议或录用书还规定了符合条件的解雇时的某些福利。下文介绍了每项协议。

我们与担任总裁兼首席执行官的德维沃先生签订了雇佣协议，该协议将于2023年4月24日开始工作，随后对该协议进行了修订，自2023年6月5日起生效（该协议经修订后为 “DeviVo雇佣协议”）。根据DeviVo就业协议，DeviVo先生的初始年基本工资为87.5万美元，他有资格获得年度全权奖金，目标为基本工资的125％。在开始工作时，DevIvo先生获得了DevIvo签约奖金，如上文标题为 “其他奖金” 的标题下所述。根据DeviVo雇佣协议，Devivo先生获得了（i）24万个限制性股票单位（或 “RSU”）（“DeviVo RSU”），其中三分之一的限制性股票单位在授予日归属，其余的此类限制性股票单位在未来两年内按年比例归属；（ii）160万个限制性股票单位（“Devivo Performance RSU”），并共同归属于Devivo RSU SUS，“初始股权补助”），DevIvo Performance RSU的归属方式如下：（i）三分之一应归属于A类普通股的价格等于或超过美元每股3.00美元，（ii）公司A类普通股的价格达到等于或超过每股4.50美元后，三分之一应归属；（iii）三分之一应归属于公司A类普通股的同等价格

达到或超过每股6.00美元。在每种情况下，连续20个交易日的收盘股价必须等于或超过目标股价，前提是该股价是在该Devivo Performance RSU授予之日之后的第五（5）周年之前实现的。DevIvo先生必须在适用的归属日期继续与公司保持服务关系，才能归属初始股权补助中的任何股份。

如果公司无故解雇DevIvo先生或DevIvo先生在控制期变更期外（定义见DevIvo雇佣协议）有正当理由终止DevIvo先生的聘用，则DevIvo先生将有权获得：（i）相当于DevIvo先生当时基本工资（A）之和一倍的现金补助，以及（B) DeviVo先生当时本年度的目标奖金，外加（C）100,000美元，将在接下来的12个月内分期支付，基本相等此类解雇，（ii）前提是DevIvo先生按适用的在职员工的费率共付保费金额并正确选择继续提供COBRA医疗保险，支付的保费部分等于我们在解雇后在我们工作12个月后本应向其提供健康保险的金额；（iii）部分加快归属于该部分的未归属时间股权奖励如果DevIvo先生继续受雇于公司，本来可以获得的奖励终止后的 12 个月期限。如果公司在控制权变更期间无故解雇DevIvo先生或DevIvo先生出于正当理由终止了DevIvo先生的聘用，但前提是DeviVo先生的执行和不撤销的离职协议，则DevIvo先生将有权获得：（i）相当于（A）DevIvo先生当时的当前基本工资和（B）当时的目标奖金总额的两倍的现金付款年加（C）100,000美元，将在解雇后的24个月内分期支付，（ii）视DeviVo先生的要求而定按照适用的在职员工费率共同支付保费金额，并适当选择延续COBRA医疗保险，支付保费中等于我们在DevIvo先生解雇后长达18个月时本应为提供健康保险而支付的金额的部分，以及 (iii) 全面加快所有未归属股权奖励（绩效奖励除外）的归属，该奖励将根据适用奖励的条款归属协议）。

DeviVo雇佣协议还要求DevIvo先生与公司签订非竞争、保密和知识产权协议。

此外，DeviVo雇佣协议包括修改后的280G削减额，该协议规定，如果总付款（定义见DevIvo雇佣协议）需缴纳该法第4999条征收的消费税，则总付款额应减少（但不低于零），因此，最高总付款额（减少后）应比导致总付款受该金额约束的金额少一美元该法第4999条征收的消费税，但前提是减少了消费税将导致参与者获得的税后净额超过参与者在总额中将获得的税后净额

我们与担任执行副总裁兼首席财务官的盖茨女士签订了录用信，将于2022年5月2日开始工作。根据她的录取通知书的条款，盖茨女士的初始年基本工资为47.5万美元，截至2023年3月2日增至498,750美元，鉴于盖茨女士的执行副总裁、首席财务与运营官兼公司秘书的职位有所扩大，2023年7月11日增至60万美元。盖茨女士将获得年度全权奖金，目标是其基本工资的70％，并且有资格参与我们的长期激励计划。在招聘过程中，盖茨女士获得了相当于5万美元的一次性签约奖金，如果盖茨女士在工作一周年前自愿终止工作，则需要偿还这笔奖金。盖茨女士的录取通知书还规定了股票期权和限制性股票单位的初始授予，但须获得董事会的批准，并有资格参与我们的长期激励计划。盖茨女士收到了一笔一次性补助金，用于报销搬迁费用。盖茨女士也有资格参加我们的行政人员遣散计划。

我们于2021年6月3日与担任首席技术官兼高级副总裁的Stoica博士签订了录用信，将于2021年7月开始工作。根据他的录取通知书的条款，Stoica博士的初始年基本工资为44万美元。从2022年3月1日起，斯托伊卡博士的年基本工资为47.5万美元，从2023年3月2日开始，斯托伊卡博士的年基本工资提高到49.4万美元。Stoica博士获得年度全权奖金，目标是其基本工资的50％。Stoica 博士有资格参与我们的长期激励计划。Stoica博士也有资格参加我们的行政人员遣散计划。

罗斯伯格博士在2022年12月31日至2023年4月24日期间担任我们的临时首席执行官。罗斯伯格博士因担任我们的临时总裁兼首席执行官而没有获得任何额外报酬。2023 年 4 月 24 日之后，罗斯伯格博士继续担任董事会董事。

我们的高管遣散计划确保与市场数据和同行群体中公司提供的福利保持一致，并有助于吸引、留住和激励优秀的高管人才。行政人员遣散计划规定，如果我们无故解雇他或她，或者出于正当理由辞职，则继续支付基本工资乘以乘数，该乘数是根据NEO在我们这里的头衔或职位确定的乘数。此外，参与执行遣散计划的NEO持有的所有未偿还的未归属股权奖励将在控制权变更后的12个月内在无故或有正当理由终止时全部归属。如果控制权发生变化，我们没有向任何近地天体提供任何消费税总额。

此外，作为雇用条件，我们的每位NEO都签订了保密协议，规定该官员不得披露我们在工作期间收到的任何专有信息。

下表显示了截至2023年12月31日的财年最后一天向薪酬汇总表中列出的每位执行官发放的股票期权和未归属股票奖励的授予，包括受绩效条件约束的奖励和非绩效奖励。

我们维持符合税收条件的退休计划，为符合条件的美国员工（包括我们的NEO）提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。所有参与者的供款权益在缴款时均为100％归属。捐款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。退休计划旨在符合《守则》第401（a）条规定的资格。我们对员工缴款的100％进行匹配，最高为每位员工薪酬的2％（如计划中所定义）。

我们所有的全职员工，包括我们的执行官，都有资格参加我们提供的某些医疗、残疾和人寿保险福利计划。

我们的NEO（和其他一些员工）也有权获得额外的福利，包括报销某些住房和通勤费用，包括报销搬迁费用。

我们没有任何不合格的固定缴款计划或其他递延薪酬计划。

2021 年 5 月 3 日，董事会薪酬委员会通过了于 2021 年 11 月 10 日修订的 Butterfly Network, Inc. 执行遣散计划（“遣散计划”）。遣散费计划的合格参与者包括我们的执行官（我们的首席执行官和首席战略和首席业务发展官除外）以及直接向我们的首席执行官报告的具有高级副总裁或执行副总裁头衔的执行官。

根据遣散费计划，如果我们在控制权变更后的12个月期间（如遣散费计划中的定义）（“控制期变更”）之外的任何时间无故终止参与者的工作（定义见遣散费计划），或者参与者出于正当理由（定义见遣散费计划）辞职，则参与者有资格获得以下福利：

根据遣散费计划，如果我们在控制权变更期内无故解雇参与者或参与者因正当理由辞职，则该参与者有资格获得以下福利：

参与者根据遣散费计划获得任何遣散费的权利的前提是参与者以我们提供的形式签署的有效离职和一般性索赔解除协议，而不是撤销该协议。

遣散费计划还包括修改后的280G削减额，该削减额规定，如果总付款（定义见遣散费计划）将按照《守则》第4999条征收的消费税，则总付款额应减少（但不低于零），因此，最高总付款额（减少后）应比导致总付款须缴纳消费税的金额少一美元该守则第4999条，但前提是减少的金额会导致参与者获得净收入税后金额超过税后净额，如果不减少总付款，而是需要缴纳《守则》第4999条规定的消费税，则参与者将获得的税后净额。

遣散费计划中的 “控制权变更” 一词是指：

自2023年10月2日起，我们根据多德-弗兰克法案、美国证券交易委员会最终规则和适用的纽约证券交易所上市标准（“最终回扣规则”）的要求通过了一项激励性薪酬补偿政策（“回扣政策”），该政策涵盖了我们的现任和前任执行官，包括我们的所有NEO。根据回扣政策，如果我们因严重违反证券法的任何财务报告要求而需要对先前发布的财务报表进行重报，则我们必须收回（回扣政策中描述的某些有限例外情况以及最终回扣规则允许的例外情况）任何现任或前任执行官在回扣政策生效之日后收到的任何基于现金或股权激励的薪酬在我们之前的三年中被要求重报超过根据重报的财务报表本应收到的金额的财务报表。

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供有关实际支付给我们的专业雇主组织与其他NEO的高管薪酬（根据S-K法规第402（v）项计算）与某些财务业绩指标之间的关系的信息。

下表显示了薪酬汇总表中列出的过去三个财政年度的NEO薪酬总额，向我们的第一个 PEO（约瑟夫·德维沃从2023年4月24日至今担任首席执行官）、我们的第二个专业雇主（Jonathan Rothberg，2022年12月31日至2023年4月24日担任临时首席执行官）、第三个专业雇主（Todd Fruchterman，首席执行官从 2023 年 4 月 24 日到 2023 年 4 月 24 日）实际支付的薪酬（“上限”）2021 年 2 月 1 日至 2022 年 12 月 30 日）、第四个 PEO（洛朗·法拉奇，2021 年 1 月 23 日之前担任首席执行官），平均而言，还有我们的其他 NEO（在每个案例（根据美国证券交易委员会的规则确定）、我们的股东总回报率（“TSR”）和我们的净收入。

下图说明了实际支付给近地天体的薪酬与公司业绩之间的一致性，这与我们的薪酬理念一致。具体而言，NEO的薪酬中有很大一部分依赖于股东总回报率，因此，雇主组织和其他非专业雇主组织每年的股东总回报率上限与我们的股东总回报率表现一致，当我们的股东总回报率表现上升时会增加，但当我们的股东总回报率表现下降时则下降。以下每张图表显示了CAP与（i）公司的股东总回报率；以及（ii）公司净收益（如适用）的关系。

下表显示了在截至2023年12月31日的财政年度中向每位非雇员董事支付或应计的总薪酬。除了总裁兼首席执行官德维沃先生和罗斯伯格博士外，我们雇用的董事不会因其在董事会中的服务而获得报酬。罗斯伯格博士自2023年12月31日起担任我们前临时总裁兼首席执行官，截至2023年4月24日，没有因此类服务获得任何额外报酬，而是因在董事会任职而获得报酬。但是，罗斯伯格博士因在董事会任职而获得的薪酬载于本委托书中标题为 “高管薪酬——2023年薪酬汇总表” 的部分。

下表显示了根据FASB ASC主题718计算的在截至2023年12月31日的财政年度中向每位非雇员董事发放的股权奖励的授予日公允价值。

根据我们的非雇员董事薪酬政策，非雇员董事的年度预付金为50,000美元。委员会成员的年度预留金如下：

这些费用将在每个财政季度的最后一个工作日之后尽快按季度分期支付，前提是此类付款的金额将按比例分配给该季度中董事会、该委员会或该职位中董事未任职的任何部分。非雇员董事因参加董事会及其任职的任何董事会会议以及与董事会相关的其他业务而产生的合理的自付业务费用也可获得报销。根据我们可能不时生效的差旅和其他费用政策，董事也可以获得合理的自付业务费用报销。

此外，我们向新任非雇员董事在首次当选董事会成员时授予若干限制性股票单位（每个限制性股票与一股A类普通股相关），其公允市值总额等于30万美元，计算方法是（A）30万美元除以（B）我们在授予之日纽约证券交易所A类普通股的收盘价（向下舍入至最接近的整股）非雇员董事首次被任命或当选为董事会成员之后的第一个工作日。每笔补助金应在自拨款之日起的三年内按年等额分期发放，前提是非雇员董事在适用的归属日期继续担任董事。

此外，在每届年度股东大会中，每位非雇员董事每年在年度股东会议之后的第一个工作日（或该年第三财季的第一个工作日，如果有，则为该年度第三财季的第一个工作日），根据主题718（向下舍入至最接近的整股），自动获得购买总授予日公允价值为15万美元的A类普通股或RSU股份的期权（如果有）在此日期之前没有举行年度股东大会）。期权的有效期自授予之日起10年。该奖励自每次定期股东大会之日（或第三财季的第一个工作日，如适用）起的期限结束时归属，但须视非雇员董事在适用的归属日期之前继续担任董事而定。

下表提供了有关我们截至2023年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些汇总信息。

我们董事会的审计委员会完全由符合纽约证券交易所独立性和经验要求的董事组成，已提供以下报告：

审计委员会协助董事会监督和监督我们财务报告流程的完整性、法律和监管要求的遵守情况以及内部和外部审计流程的质量。该委员会的作用和责任载于我们董事会通过的章程，该章程可在我们网站www.butterflynetwork.com上查阅。该委员会每年审查和重新评估我们的章程，并建议任何变更以供董事会批准。审计委员会负责监督我们的整体财务报告流程，以及对德勤会计师事务所工作的任命、薪酬、留用和监督。在履行截至2023年12月31日的财政年度财务报表的责任时，审计委员会采取了以下行动：

根据审计委员会对已审计财务报表的审查以及与管理层和德勤会计师事务所的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

Butterfly Network, Inc. 审计委员会成员

 

S. Louise Phanstiel（主席）

黎明卡弗拉

拉里·罗宾斯

 

2024 年 4 月

自2022年1月1日以来，除了本委托书中 “高管和董事薪酬” 中描述的薪酬协议和其他安排以及下述交易外，我们过去或将要参与的任何交易或一系列类似交易的金额超过或将要超过12万美元（如果少于的话，占年底总资产平均值的1％），目前也没有提出任何交易或一系列类似交易最近两个已完成的财政年度），其中任何董事、执行官、持有人我们任何类别的资本存量或上述任何人的直系亲属或附属实体的百分之五或以上拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。

在本节中，“Legacy Butterfly” 是指业务合并完成之前的Butterfly Network, Inc.及其直接和间接子公司，无论是单独还是集体。

我们之前曾在康涅狄格州吉尔福德老惠特菲尔德街506号占用办公和实验空间，该空间归Oceanco, LLC所有，其经理是迈克尔·罗斯伯格博士的兄弟，他是Legacy Butterfly创始人兼董事会主席乔纳森·罗斯伯格博士的兄弟姐妹，该公司归罗斯伯格博士的子女所有。根据这种安排，我们为截至2022年12月31日的年度支付了15.4万美元。根据业务合并，我们与Oceanco, LLC签订了该空间的按月租约。我们于2022年10月31日终止了该租约，不再占用该场所。

我们之前还占用了位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市埃尔卡米诺雷亚尔3000号130号的办公空间，并占用了康涅狄格州吉尔福德新惠特菲尔德街351号和康涅狄格州吉尔福德老惠特菲尔德街485号的实验室和办公空间。自收盘之日起，康涅狄格州吉尔福德市老惠特菲尔德街485号的办公空间由4Catalyzer Corporation（“4Catalyzer”）从Oceanco租用，其中迈克尔·罗斯伯格是Legacy Butterfly创始人、前临时首席执行官兼公司董事会成员乔纳森·罗斯伯格博士的兄弟姐妹。根据业务合并协议，4Catalyzer将其租赁权益3000埃尔卡米诺雷亚尔转让给我们。根据这些安排（截至3000份埃尔卡米诺房地产租赁的转让之日），我们为截至2023年12月31日的年度支付了131,664美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司终止了向4Catalyzer转租办公和实验室空间。

Legacy Butterfy 已与罗斯伯格家族控制的其他参与公司签订了技术和服务交换协议（“TSEA”），其中包括人工智能治疗公司、量子硅公司、Hyperfine Operations, Inc.（f/k/a Hyperfine, Inc.）、4Bionics LLC、Tesseract Health, Inc.、Liminal Sciences, Inc.和Detect, Inc.（f/a Hyperfine, Inc.）k/a Homodeus Inc.）。TSEA 于 2020 年 11 月签署，于 2021 年 2 月 12 日业务合并完成后生效。根据TSEA，我们和其他参与公司可以自行决定允许使用某些非核心技术，包括参与公司拥有或以其他方式控制的与参与者的核心业务领域无特别相关的任何技术、信息或设备，例如其他参与公司的软件、硬件、电子、制造和供应商信息、供应商名单和承包商名单。TSEA规定，我们或其他参与公司共享的每项非核心技术的所有权将归最初共享非核心技术的公司所有。此外，任何参与公司（包括我们）均可自行决定允许其他参与公司聘请其人员为该参与者提供专业、技术或咨询服务。除非我们和其他参与公司另有约定，否则人员（员工、承包商或顾问）在为参与公司提供服务（“Created IP”）的过程中发明、制造、创建或开发的任何发明、创造、创建或开发的任何发明、著作作品、想法、数据或专有技术的所有权利、所有权和利益将归参与公司为参与公司提供补助金的参与方所有人员提供导致创建的 IP 的服务 a免版税、永久、有限、全球性、非排他性、可再许可（对于软件，只能在目标代码中进行再许可）许可，允许仅在原始参与者的核心业务领域使用创建的知识产权，包括在原始参与者的核心业务领域创建和使用基于所创知识产权的衍生作品的许可，但须遵守任何商定的限制。

在Legacy Butterfly的D轮优先股融资方面，Legacy Butterfly与Legacy Butterfly优先股的持有人及其普通股的某些持有人签订了包括注册权、信息权、投票权和优先拒绝权等在内的投资者权利、投票权和优先拒绝权以及共同销售协议。

在业务合并结束时，我们、保荐人、保荐人的某些关联公司以及Legacy Butterfly的某些股东签订了经修订和重述的注册权协议，根据该协议，除其他外，Legacy Butterfly的此类股东根据其各自普通股的条款和条件获得了某些注册权。

在业务合并的完成方面，我们与Legacy Butterfly创始人、前临时首席执行官兼董事会成员罗斯伯格博士签订了咨询协议（“咨询协议”），该协议自交易日起生效，根据该协议，罗斯伯格博士就战略问题向首席执行官和董事会提供建议，并就与当前未来有关的事项提供咨询、业务发展和类似服务，以及潜在的科学和战略举措，以及不时合理要求的此类其他咨询服务。作为对罗斯伯格博士根据咨询协议提供的服务的补偿，我们在咨询协议期限内每月向罗斯伯格博士支付16,667美元的咨询费。咨询协议的期限将持续到我们或罗斯伯格博士终止为止。任何一方都可以在提前三十天发出终止咨询协议的通知后，以任何理由终止咨询协议。如果发生此类解雇，我们唯一的义务是向罗斯伯格博士支付截至解雇之日已赚取但未支付的咨询费。2020 年 12 月，Legacy Butterfly 董事会向 Rothberg 博士发放了 1,000,000 个 RSU。自2021年3月31日起，不考虑罗斯伯格博士继续为公司服务，限制性股票单位在两年内按季度分期付款，如果罗斯伯格博士死亡或残疾或公司控制权发生变化，则将全面加速归属。

作为弗鲁奇特曼博士招聘流程的一部分，我们前总裁兼首席执行官拉里·罗宾斯提供了财务支持，以促进弗鲁希特曼博士搬迁到公司总部附近，他是公司合并之前的前任，也是我们董事会成员。2022年2月2日，弗鲁特曼博士的配偶弗鲁特曼博士和罗宾斯先生先前设立的不可撤销信托成立了一家有限责任公司，并签订了一项运营协议，规定了这家有限责任公司的所有权和管理条款和条件，该公司已购买了约4,800,000美元的房地产。罗宾斯先生的信托基金向这家有限责任公司捐款约150万美元。

我们已经与每位执行官和董事签订了赔偿协议。赔偿协议和我们重述的章程要求我们在特拉华州法律未禁止的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。在某些限制的前提下，我们重述的章程还要求我们预付董事和高级管理人员产生的费用。我们还维持一般责任保险，涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

我们采用了书面关联人交易程序，其中规定了审查、批准或批准关联人交易的以下政策和程序。

“关联人交易” 是指我们或我们的任何子公司曾经、现在或将要参与的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，任何关联人曾经、现在或将要拥有直接或间接的重大利益。根据本政策，涉及向我们或我们任何子公司以员工、顾问或董事身份提供服务补偿的交易不被视为关联人交易。“关联人” 是：

一个人的 “直系亲属” 是指该人的任何子女、继子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、儿子、儿子、姐夫或姐夫，或与该人同住的任何其他人，但房客或雇员除外。

我们已经实施了旨在最大限度地减少因与关联公司进行的任何交易而产生的潜在利益冲突的政策和程序，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。具体而言，根据其章程，审计委员会有责任审查关联方交易。

根据关联人交易政策，相关关联人或如果与公司有表决权股票的受益持有人进行交易，则要求了解拟议交易的高级管理人员向审计委员会（或董事会的其他独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息以供审查。为了提前确定关联人交易，我们预计将依赖我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会应考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：

审计委员会将仅批准其认为对公司公平且符合公司最大利益的交易。

2024 年 4 月 12 日，我们的董事会提名约瑟夫·德维沃、乔纳森·罗斯伯格博士、拉里·罗宾斯、道恩·卡福拉、医学博士、埃拉泽·爱德曼、博士、S. Louise Phanstiel和医学博士、法学博士、艾丽卡·施瓦兹在年会上竞选。如果他们当选，他们将在我们的董事会任职至2025年年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。

除非扣留对其中任何一位被提名人的投票权，否则所附委托书所代表的股份将投票选举约瑟夫·德维沃、乔纳森·罗斯伯格博士、拉里·罗宾斯、道恩·卡福拉、医学博士、埃拉泽·爱德曼、博士、圣路易斯·潘斯蒂尔和埃里卡·施瓦兹医学博士、法学博士、M.P.H. 为董事。如果任何被提名人无法或不愿任职，则所附代理人所代表的股份将投票选出董事会可能推荐的其他人代替该被提名人。我们没有理由相信任何被提名人无法或不愿担任董事。

选举每位被提名人为董事需要多数票的赞成票。弃权票和经纪人无票对董事的选举没有影响。

我们的董事会建议选举约瑟夫·德维沃、乔纳森·罗斯伯格博士、拉里·罗宾斯、黎明·卡福拉、埃拉泽·爱德曼医学博士、圣路易斯·范斯蒂尔和埃里卡·施瓦兹医学博士、法学博士、法学博士、议员埃里卡·施瓦兹为董事，除非股东表示，否则我们的董事会邀请的代理人将被投票赞成否则在代理上。

审计委员会已任命德勤会计师事务所（“德勤”）为我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。我们的董事会建议股东批准这项任命。我们预计，德勤的代表将出席年会，如果他们愿意，能够发表声明，并可以回答适当的问题。

在决定任命德勤为我们的独立注册会计师事务所以审计截至2024年12月31日的财政年度的财务报表时，审计委员会审查了审计师独立性问题以及与德勤的现有商业关系，并得出结论，德勤与公司没有会损害其在截至2024年12月31日的财政年度的独立性的商业关系。

下表列出了我们的独立注册会计师事务所德勤为审计截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合并财务报表（包括Legacy Butterfly的合并财务报表）而向我们公司收取或产生的费用，以及德勤在此期间提供的其他服务所收取的费用：

根据美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策，审计委员会负责任命、设定薪酬和监督我们的独立注册会计师事务所的工作。为了确认这一责任，审计委员会制定了一项政策，以预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。

在聘请一家独立的注册会计师事务所进行下一年的审计之前，管理层将向审计委员会提交预计在当年为四类服务提供的服务总额以供审批。

1。审计服务包括在编制财务报表时开展的审计工作，以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的工作，包括慰问信、法定审计，以及有关财务会计或报告准则的证明服务和咨询。

2。审计相关服务用于传统上由独立注册会计师事务所提供的鉴证和相关服务，包括与并购相关的尽职调查、员工福利计划审计以及满足某些监管要求所需的特殊程序。

3.税务服务包括由独立注册会计师事务所的税务人员提供的所有服务，但与财务报表审计特别相关的服务除外，还包括税务合规、税收筹划和税务咨询领域的费用。

4。其他费用是指与未包含在其他类别中的服务相关的费用。公司通常不会要求我们的独立注册会计师事务所提供此类服务。

在聘用之前，审计委员会按服务类别预先批准这些服务。费用已编入预算，审计委员会要求我们的独立注册会计师事务所和管理层按服务类别定期报告全年实际费用与预算的对比。在这一年中，可能会出现需要聘请我们的独立注册会计师事务所来提供最初预批准中未考虑的其他服务的情况。在这种情况下，审计委员会在聘请我们的独立注册会计师事务所之前需要经过特别的预先批准。

审计委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名成员。受权的成员必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。

如果股东不批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所，审计委员会将重新考虑其任命。

要批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要在年会上投的多数票中投赞成票。弃权票和中间人不投票（如果有）对该提案的表决结果没有影响。

我们的董事会建议投票批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会要求的代理人将被投票赞成这样的批准。

按照《交易法》第14A条的要求，我们正在寻求您的咨询投票，以批准执行和董事薪酬部分、薪酬表和本委托书中包含的相关材料中所述的近地天体薪酬。由于您的投票是咨询性的，因此对我们的薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，薪酬委员会和董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决策时将其考虑在内。

我们的薪酬计划旨在通过向高素质执行官发放具有竞争力的薪酬，吸引、激励和留住他们，这与我们的成功及其对成功的贡献保持一致。我们需要具有各种技能、经验和领导才能的顶尖人才来领导组织，以支持我们的使命，即实现医疗保健大众化，并使用我们的专有技术让世界各地的每个人都能获得医学成像。为了吸引和留住完成使命、加速增长和提高股东价值所需的人才，薪酬委员会的目标是实施一项基于战略目标的高管薪酬计划。

我们敦促股东阅读本委托书的高管和董事薪酬部分，该部分讨论了我们的薪酬政策和程序如何实施薪酬理念。薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序可有效实施我们的薪酬理念和实现其目标。

根据美国证券交易委员会的规定，以下决议通常被称为 “按薪表决”，将在2024年年会上提交股东投票：

“决定，特此批准根据《交易法》第14A条在2024年年度股东大会委托书中披露的支付给Butterfly Network, Inc. NEO. 的薪酬，包括薪酬汇总表、薪酬表附带的叙述性披露以及委托书中披露的相关材料。”

该提案需要在咨询基础上获得年度会议多数票的赞成票才能获得批准。弃权票和经纪人无票对该提案的表决结果不产生任何影响。

我们的董事会建议投票批准我们指定执行官的薪酬，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会要求的代理人将被投票赞成批准。

2024年4月12日，董事会一致通过了Butterfly Network, Inc. 2024年员工股票购买计划（“ESPP”），但须经股东批准。我们认为，采用ESPP将为员工提供收购A类普通股的机会，从而使我们受益，并将使我们能够吸引、留住和激励有价值的员工。

仅根据我们在纽约证券交易所于2024年4月12日公布的A类普通股的收盘价，可能在ESPP下发行的420万股A类普通股的最大总市值为3,733,800美元。该公司目前没有其他有效的ESPP。

以下是ESPP某些条款的简要摘要。ESPP的副本作为附录A附录附于本委托书中，并以引用方式纳入此处。以下对ESPP的描述并不完整，参考附录A对其进行了全面限定。我们注意到，ESPP包括两个组成部分：代码节423组件（“423组件”）和非代码第423节组件（“非423组件”）。423部分旨在符合该守则第423条下的 “员工股票购买计划” 的资格。根据不符合《守则》第423条所指的 “员工股票购买计划” 的非423部分，期权将根据ESP管理人（“管理人”）通过的旨在遵守适用法律或为符合条件的员工实现税收效率或其他目标的规则授予。

股票受计划约束。总共将根据ESPP预留和可供发行的420万股A类普通股，此外，自2025年1月1日起，此后每年1月1日至2033年1月1日，根据ESPP预留和可供发行的A类普通股数量将累计增加 (i) 前一天12月31日已发行和流通的普通股数量的1％，或 (ii)）管理人确定的A类普通股的数量。如果我们的资本结构因股票分红、股票拆分或类似事件而发生变化，则ESPP下可以发行的股票数量将得到适当调整。

计划管理。ESPP将由董事会任命的一个或多个人员管理，董事会将完全有权制定、管理和解释其认为可取的有关ESPP的规章制度。

资格。在公司或指定子公司（定义见ESPP）的工资记录中被归类为员工的所有个人都有资格参与ESPP，前提是从适用发行期的第一天（“发行日期”）起，他们通常每周长期受雇于公司或指定子公司超过20个小时（即超过计划的六（6）个月的期限），并且至少已经完成了六 (6) 个月的工作。任何拥有或持有或因参与ESPP而拥有或持有普通股或购买普通股的期权（总共等于已发行普通股总额的5％或以上）的人均无权参与ESPP。任何员工都不得行使根据ESPP授予的期权，该期权允许员工在任何日历年内购买价值超过25,000美元的普通股或该守则规定的当前最高金额（使用授予此类期权时公司普通股的公允市场价值确定）。

参与；工资扣除。ESPP的参与仅限于授权扣除相当于ESPP基本工资的全部百分比或金额的工资扣除的合格员工。员工可以授权扣除工资，最低为基本工资的1％，没有最高基本工资。如果ESPP在该日期生效，截至2024年4月16日，大约有220名员工将有资格参与该计划。一旦员工成为ESPP的参与者，该员工将自动参与连续的招聘期（如下所述），并且购买将以相同的薪酬百分比或金额继续进行，直到该员工提交新的注册表或退出ESPP，前提是该员工仍然有资格参与ESPP。

提供期限。除非管理人另有决定，否则ESPP下的每次A类普通股的发行期限为二十四个月，我们称之为 “发行期”。ESPP下的第一个发行期预计将在署长确定的日期开始和结束。除非管理员另有决定，否则每个发行期将为二十四个月，并将分为四个相等的六个月购买期。股票在每个购买期的最后一天（“行使日期”）购买。除非管理人自行决定在发行日期之前做出其他选择，并且在发行有多个购买期限的范围内，在适用法律允许的范围内，如果我们的A类普通股在发行中任何行使日的公允市场价值较低

超过我们在发行日A类普通股的公允市场价值，则此类发行的所有参与者将在该行使日行使期权后立即自动退出此类发行，并从第一天起自动重新注册下一次发行，前一次发行将终止。

行使价。在购买期的行使日，参与该购买期的员工将获得购买我们的A类普通股的期权。在每个购买期的行使日，员工被视为已按期权行使价行使期权，但不得超过累计工资扣除额。期权行使价等于（1）发行日A类普通股每股公允市场价值的85％或（2）行使日A类普通股每股公允市场价值的85％中较低者。在任何购买期内，根据ESPP可以向任何员工发行的A类普通股的最大价值是（i）通过该员工在该行使日的累计工资扣除以期权行使价确定的A类普通股数量中的最低值，或（ii）管理员在发行前确定的其他较少数量的股份。

在某些限制的前提下，参与者在每个购买期内购买的A类普通股的全股数量是通过将发行期内从参与者薪酬中扣留的工资扣除总额除以期权行使价来确定的。通常，如果员工在行使日期不再是参与者，则该员工的期权将自动终止，并且该员工的累计工资扣除金额将退还。

参与条款。除非管理员在发售前允许，否则参与者在任何购买期内都不得增加该参与者的工资扣除额，但可以在下一个购买期之前（在管理员为本次发行规定的截止日期内）提交新的注册表，增加或减少该参与者在下一个购买期内的工资扣除额。参与者可以通过向其相应的工资发放地点提交书面撤回通知来退出购买期。参与者的提款将从下一个工作日起生效。如果参与者退出购买期，则该参与者在该发行期的剩余时间内不得再次参与，但只要参与者仍然有资格参与ESPP，则可以在随后的发行期内注册。

促销活动。如果是 “销售活动”（定义见公司经修订和重述的2020年股权激励计划），管理人有权根据其认为适当的条款和条件，根据其认为适当的条款和条件，根据ESPP或ESPP下的任何权利采取以下任何一项或多项行动，或为此类交易或活动提供便利：(a) 提供以下任一或多项措施：(i) 提供以下任一条件 (i)) 终止任何未偿还期权以换取相当于本应获得金额的现金（如果有）行使该期权时，如果该期权目前可以行使，或者（ii）用署长自行选择的其他期权或财产取代该未偿还期权；（b）规定ESPP下的未偿还期权应由继任者或幸存者公司或其母公司或子公司承担，或取代涵盖继任者或幸存者公司或其母公司或子公司股票的类似期权对股票的数量和种类进行适当调整和价格；（c）调整受ESPP下未偿还期权约束的A类普通股（或其他证券或财产）的数量和类型和/或未偿还期权和未来可能授予的期权的条款和条件；（d）规定将通过设定新的行使日期来缩短与期权相关的发行；以及（e）提供所有未偿还期权；以及（e）规定所有未偿还期权期权应在不行使的情况下终止，参与者账户中的所有金额应立即退款。

期限；修改和终止。ESPP将持续到被董事会终止为止。董事会可以随时自行决定终止或修改ESPP。ESPP终止后，参与员工账户中的所有款项都将退还。除非提前终止或以其他方式修改，否则ESPP应在ESPP生效之日十周年之际自动终止。

由于参与ESPP是自愿的，因此ESPP下任何个人或群体未来将获得或分配给ESPP的补助金或金额是无法确定的。

以下仅是美国所得税法律法规对员工和我们对员工参与ESP第423节部分的影响的摘要。本摘要无意完整描述参与ESP的所有联邦税收影响，也没有讨论参与者可能居住或以其他方式纳税的任何直辖市、州或外国的所得税法。

ESPP的参与者不承认因参与ESPP或根据ESPP条款行使购买A类普通股的期权而产生的应纳税所得额。

如果参与者在适用发行期第一天起两年内或自适用购买期的最后一天起一年内处置了在行使ESPP授予的期权时购买的股票，我们称之为 “取消资格处置”，则参与者将在处置当年实现普通收入，等于股票购买之日股票的公允市场价值超过购买价格的金额。普通收益金额将计入参与者的股票基础，处置股份时确认的任何额外收益或由此产生的损失将是资本收益或亏损。如果参与者的持有期超过12个月，则资本收益或亏损将是长期的；如果参与者的持有期为12个月或更短，则资本收益或亏损将是短期的。

如果参与者在适用发行期第一天起至少两年后以及行使之日起至少一年后处置了在行使ESPP授予的期权时购买的股票，则参与者将在处置当年实现普通收入，等于（1）购买股票发行期第一天公司A类普通股公允市场价值的15％，以及（2）超出部分中的较低值 A类普通股实际收到的金额超过已支付的金额。任何普通收入的金额都将计入参与者的股票基准中，基准调整后处置时确认的任何额外收益都将是长期资本收益。如果股票在处置之日的公允市场价值低于期权行使价，则将没有普通收益，确认的任何损失都将是长期资本损失。

在取消资格处置的当年，我们通常有权获得等于参与者因该处置而确认的普通收入金额的税收减免。在所有其他情况下，我们不允许扣除。

要批准该提案，需要在年度会议上投的多数票中投赞成票。弃权票和经纪人无票对该提案的表决结果不产生任何影响。

我们的董事会建议投票 “赞成” 批准2024年员工股票购买计划，除非股东在委托书上另有说明，否则我们的董事会要求的代理人将被投票赞成批准。

股东被要求批准《A＆R章程》，该章程将修改和重申我们的章程，除其他外：

在审查了我们的章程后，出于下文提案5（a）和5（b）中讨论的原因，我们的董事会决定批准章程修正案是可取的，并建议股东批准提案5（a）、5（b）和5（c）中的每一项提案。

拟议修正案是根据美国证券交易委员会的指导作为三个单独的分提案提交的。股东将有机会对提案5（a）和5（b）分别进行投票。提案5 (a)、5 (b) 和5 (c) 都不以相互通过为条件。

如果提案5（a）、5（b）和5（c）均获得批准，董事会打算向特拉华州国务卿提交的A＆R章程的表格作为附录B附于本委托书中。

我们的董事会建议投票 “赞成” 批准A＆R章程，包括提案5（A）、5（B）和5（C）中描述的每项章程修正案。

我们的章程目前授权公司发行6.28亿股股本，包括：（i）6亿股A类普通股；（ii）2700万股B类普通股；（ii）2700万股B类普通股；（iii）1,000,000股优先股。截至2024年4月1日，已发行的A类普通股为184,214,377股，B类普通股为26,426,937股。

我们的章程目前规定了双股结构，其中我们的B类普通股每股有20张选票，而我们的A类普通股每股有一票。根据章程，每股B类普通股将在某些事件发生时自动转换为A类普通股（每个事件都是 “原始转换事件”）。此外，B类普通股的每股股东可以随时选择将其转换为A类普通股的股份。B类普通股目前不受基于时间的日落条款的约束。

2024年4月12日，我们的董事会批准了一项修正案，其中包括一项额外的转换活动，根据该修正案，每股B类普通股将自动转换为A类普通股，自2028年2月12日起生效，自业务合并结束之日起七年（“新转换事件”，连同原始转换事件，“转换事件”）。

转换事件发生后，B类普通股将不会继续流通。转换活动生效后，根据我们章程的条款，转换为A类普通股的B类普通股应报废，不得重新发行。

根据章程，公司不得再发行任何B类普通股，除非此类发行获得当时已发行的B类普通股三分之二（2/3）的持有人的赞成票批准，并作为单独类别进行投票。公司不打算寻求B类普通股持有人批准将来发行B类普通股。

鉴于董事会承诺支持在公司治理中采用 “最佳实践” 的持续努力，我们的董事会认为，B类转换修正案是适当的。我们的董事会主席罗斯伯格博士实益拥有我们B类普通股的100％，并控制着我们所有已发行股本的多数投票权（截至2024年3月1日为79.97％）。因此，罗斯伯格博士有能力通过拥有高票数的B类普通股对我们的业务和事务产生重大影响，尽管罗斯伯格博士拥有的已发行股本还不到大多数。罗斯伯格博士能够控制提交给股东批准的事项，包括董事选举、组织文件的修订以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他重大公司交易。罗斯伯格博士作为控股股东，其利益可能与其他股东不同，并且可能以其他股东不同意的方式进行投票，这可能不利于其他股东的利益。

这种集中控制可能会延迟、阻止或阻止公司控制权的变动，可能剥夺我们的股东在出售公司时获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们的A类普通股的市场价格。结果，一方面，罗斯伯格博士之间可能会出现利益冲突，另一方面，公司和我们的A类普通股的持有人之间可能会出现利益冲突。如果我们A类普通股的持有人对我们董事会的表现不满意，无论有无理由，他们都无法罢免我们的任何董事。我们的董事会认为，确定转换日期以取消我们的双重类别结构将使我们目前的股东能够行使投票权，并增加董事对股东的责任。董事会认为，批准公司注册证书日落修正案非常重要，该修正案旨在增加一项自2028年2月16日起生效的B类普通股自动转换条款，自公司合并结束之日起七年内，以实现经济利益和投票权的一致性，降低投票权的集中度，并激励股东投票。此外，董事会还认为，取消我们的双重资本结构可能会为公司及其带来其他好处

股东，包括可能将公司纳入某些股票指数，例如标普道琼斯指数，这些指数禁止具有多类别资本结构的公司。鉴于上述情况，董事会认为批准B类转换修正案符合公司及其股东的最大利益。

除其他外，B类转换修正案将在章程第四条第7.2节中增加新的转换事件。我们章程的上述修正案载于本委托书的附录B，其中比较了拟议的修改与现有条款的对比（新文本以蓝色下划线显示，删除的文本以红色删除线显示）。

如果提案5（a）获得股东的批准，则公司打算在年会之后向特拉华州国务卿提交经修订和重述的章程，以使提案5（a）中描述的章程修正案生效。如果提案5（a）未获得批准，那么我们在年会之后向特拉华州国务卿提交的任何经修订和重述的公司注册证书都将不包含B类转换修正案所考虑的修正案。尽管股东批准了提案5（a），但董事会有权放弃B类转换修正案中包含的任何章程修正案。

提案5（a）的批准需要（i）公司当时所有已发行股票的总表决权的多数持有人投赞成票，并作为单一类别共同投票；（ii）B类普通股流通股总投票权的至少三分之二（66 2/ 3％）的持有人投赞成票，作为单一类别进行投票。弃权票和经纪人不投票将与反对该提案的票具有同等效力。

我们的董事会建议投票 “赞成” B类转换修正案，除非股东在委托书上另有说明，否则我们的董事会要求的代理人将被投票赞成B类转换修正案。

2022年8月，我们的注册州特拉华州颁布了立法，允许特拉华州公司在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条规定的有限情况下限制某些高级管理人员的责任。经修订的DGCL第102（b）（7）条仅允许股东因违反高管信托谨慎义务而提出的直接索赔，包括集体诉讼，但并未取消高管对公司本身提出的违反信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔的金钱责任。此外，责任限制不适用于违反忠诚义务的行为、非善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或故意违法的行为，或官员从中获得不当个人利益的任何交易。

董事会认为，必须提供保护，使其免受某些负债和支出的影响，这些负债和费用可能会阻碍潜在或现任高管为公司服务。在缺乏这种保护的情况下，合格的官员可能会因为面临个人责任以及不管是非曲直都会花费大量费用为诉讼辩护而被拒之门外，无法担任官员。董事会特别考虑了根据经修订的DGCL第102 (b) (7) 条免除此类高管责任的索赔类别和类型的狭义索赔、受影响的公司高管人数有限，以及董事会认为根据DGCL第102 (b) (7) 条提供免责将给公司带来的好处，包括但不限于吸引和留住关键官员的能力以及降低与轻率诉讼相关的诉讼成本的潜力。

董事会平衡了这些考虑因素与公司治理准则和惯例，并确定通过经修订的DGCL第102（b）（7）条，将免责保护范围扩大到除董事之外的高级管理人员是可取的，也符合公司和股东的最大利益。

我们章程的上述修正案载于本委托书的附录B，其中比较了拟议的修改与现有条款的对比（新文本以蓝色下划线显示，删除的文本以红色删除线显示）。

董事会认为，允许免除高管责任的州的上市公司在其公司注册证书中加入免责条款是适当的。采用与DGCL提供的保护措施相一致的高级管理人员免责条款可以防止旷日持久或毫无根据的诉讼，这些诉讼分散了我们对长期创造股东价值的主要目标的注意力。董事和高级管理人员角色的性质通常要求他们就关键问题做出决定。董事和高级管理人员往往必须针对时间紧迫的机遇和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的巨大风险，事后看来尤其如此，特别是在当前的诉讼环境下，无论是非曲直如何。限制对个人风险的担忧将使董事和高级管理人员能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益。我们预计我们的同行将通过免责条款，限制高管在公司注册证书中的个人责任，而未能通过拟议的高级管理人员免责修正案可能会影响我们对杰出高管候选人的招聘和留用，这些候选人得出的结论是，潜在的负债风险、辩护费用和其他诉讼风险超过担任我们公司高管的收益。

出于上述原因，董事会于2024年4月12日确定拟议的高管免责修正案是可取的，符合我们公司和股东的最大利益，批准并批准了拟议的高管免责修正案，并指示在年会上对其进行审议。董事会认为，拟议的《高管免责修正案》将使公司更好地吸引高级管理人员候选人，留住现任高管，使高管能够行使商业判断力以促进股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。

拟议的《军官免责修正案》并不是针对任何官员的具体辞职、辞职威胁或拒绝任职而提出的。

除其他外，《军官免责修正案》将在我们的《宪章》新的第十一条中增加一项新的免责和责任条款。我们章程的上述修正案载于本委托书的附录B，其中比较了拟议的修改与现有条款的对比（新文本以蓝色下划线显示，删除的文本以红色删除线显示）。在《军官免责修正案》生效后，新的官员免责条款将仅适用于我们的官员在《官员免责修正案》颁布之日之后发生的作为或不作为。

如果提案5（b）获得股东的批准，公司打算在年会之后向特拉华州国务卿提交A＆R章程，以实施提案5（b）中描述的章程修正案。如果提案5（b）未获得批准，那么我们在年会之后向特拉华州国务卿提交的任何经修订和重述的公司注册证书都将不包含《官员免责修正案》所考虑的修正案。尽管股东批准了提案5（b），但董事会有权放弃《高管免责修正案》中包含的任何章程修正案。

本公司所有当时已发行股票的总表决权的多数持有人投赞成票，并作为一个类别共同投票。弃权票和经纪人不投票将与本提案所需的每一次投票的反对票具有同等效力。

我们的董事会建议投票 “赞成” 批准高管免责修正案，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会要求的代理人将被投票赞成该批准。

我们的章程规定，除非我们书面同意其他法庭，否则特拉华州财政法院将是以下案件的专属论坛：代表公司提起的衍生诉讼或诉讼、违反信托义务的索赔、根据DGCL或我们的组织文件提出的索赔，或任何主张受内部事务原则（“特拉华州法院条款”）管辖的索赔的诉讼。我们的章程还规定，尽管有上述规定，美国联邦地方法院将是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）（“联邦法庭条款”）提起诉讼的专属法庭。

董事会认为，必须为公司注册证书中专属法庭条款的适用提供更大的确定性，并消除该条款中的任何不一致或重复措辞，包括并行管辖的可能性。因此，2024年4月12日，董事会批准了《独家论坛修正案》，但须经股东批准，以澄清特拉华州法院条款不适用于《证券法》和《交易法》引起的诉讼，并规定联邦法庭条款适用于在《证券法》和《交易法》下产生的争议。

《独家论坛修正案》将修改特拉华州法院的每项条款和联邦法庭条款，以澄清每项条款所适用的索赔。《排他性法庭修正案》的目的是积极采取一项措施，旨在促进索赔的有效解决，并在出现此类受专属法庭条款约束的诉讼时促进高效、一致的解决方案。在这样做的过程中，董事会考虑了许多因素，包括当前章程的措辞可能导致代价高昂的重复诉讼，这些费用将由我们的股东承担。

出于上述原因，董事会认为拟议的独家论坛修正案是可取的，符合我们公司和股东的最大利益，并批准了拟议的独家论坛修正案，但须经股东批准，并指示股东在年会上考虑批准该修正案。董事会认为，拟议的《独家论坛修正案》将使我们能够更有效地提起诉讼。

尽管董事会建议批准《独家论坛修正案》，但这种批准可能会对我们和我们的股东产生负面影响。除其他外，这种批准可能会限制股东在他们认为有利的论坛上提起诉讼的能力，或者增加与诉讼相关的更多费用，从而抑制股东提出的索赔。

拟议的《独家论坛修正案》并不是针对公司面临的任何具体诉讼而提出的，而是在预期的基础上提出的，旨在帮助减轻未来对公司及其股东的潜在损害。

《独家论坛修正案》除其他外，将修改和重申《宪章》第十五条。我们章程的上述修正案载于本委托书的附录B，其中比较了拟议的修改与现有条款的对比（新文本以蓝色下划线显示，删除的文本以红色删除线显示）。在《专属论坛修正案》生效后，新的专属法庭条款将仅适用于在《专属论坛修正案》生效之日之后提出的索赔。

如果提案5（c）获得股东的批准，公司打算在年会之后向特拉华州国务卿提交A＆R章程，以实施提案5（c）中描述的章程修正案。如果提案5（c）未获得批准，那么我们可以向国务卿提交任何经修订和重述的公司注册证书

特拉华州在年会之后将不包含《官员免责修正案》所考虑的修正案。尽管股东批准了提案5（c），但董事会有权放弃独家论坛修正案中包含的任何章程修正案。

本公司所有当时已发行股票的总表决权的多数持有人投赞成票，并作为一个类别共同投票。弃权票和经纪人不投票将与本提案所需的每一次投票的反对票具有同等效力。

我们的董事会建议投票 “赞成” 批准独家论坛修正案，除非股东在委托书上另有说明，否则我们的董事会要求的代理人将被投票赞成批准。

我们的董事会不知道会向年会提交其他事项。如果在年会之前妥善处理任何其他事项，则将根据年会中提名人员的判断对代理人进行投票。

要考虑将其纳入与2025年年度股东大会相关的委托书，我们必须按照《交易法》第14a-8条规定的程序收到股东提案（董事提名除外），以便我们不迟于2024年收到提案。但是，如果2025年年度股东大会的日期自上一年会议的周年纪念日起更改了30天以上，则截止日期是我们开始打印和发送2024年年度股东大会委托书之前的合理时间。美国证券交易委员会的规则设定了资格标准，并规定了委托书中可能排除的股东提案类型。

如果股东希望提名候选人参加董事会选举或在年会上提出提案，但不希望考虑将该提案纳入我们的委托书和代理卡，则我们修订和重述的章程为此类提名和提案规定了预先通知程序。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由董事会或在会议记录日期的登记股东在会议之前提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并且已以适当形式及时向我们的公司秘书发出通知，告知股东打算在会议之前开展此类业务。

所需的通知必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在前一年年会一周年前不少于90天或至少120天在主要执行办公室接收。但是，如果自2024年年度股东大会一周年之日起，将2025年年度股东大会的日期提前了30天以上，或推迟了70天以上，则股东通知必须在2025年股东年会前第90天营业结束之前或2025年年度股东大会通知之日后的第10天收到持有人是先造出来的，以先发生者为准。要在2025年年度股东大会之前提交股东提案，我们的公司秘书必须在2025年2月14日营业结束之前以及不迟于2025年3月16日营业结束之前在主要执行办公室收到所需的通知。所有股东提案均应注明以供公司秘书注意，并发送给位于马萨诸塞州伯灵顿地区大道1600号的Butterfly Network, Inc.，01803，并通过电子邮件发送至 legal@butterflynetinc.com。

除了满足上述要求外，为了遵守美国证券交易委员会的普遍代理规则《交易法》第14a-19条，打算寻求代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月15日之前发出通知，在年度股东大会上提交提名通知。此类通知必须符合规则 14a-19 (b) 的额外要求。此类通知应在上述地址上标记，以提请公司秘书注意。

BFLY 运营有限公司

 

蝴蝶网络有限公司

 

蝴蝶网络有限公司

 

荷兰蝴蝶网络有限公司

 

澳大利亚蝴蝶网络私人有限公司

 

台湾蝴蝶网络股份有限公司

A. A类普通股和B类普通股。

B. 优先股

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