我们很高兴代表董事会邀请您参加将于美国东部时间2024年5月31日上午10点开始举行的EPAM年度股东大会（“年会”）。通过网络直播参加年会的详细信息见本信之后的2024年年度股东大会通知。

当我回顾EPAM在过去几年的表现时，我意识到我们的业务面临着前所未有的变革和转型。同时，我们公司在应对高度动态的运营环境方面表现出前所未有的灵活性。

在2023年伊始之际，我们面临着经济不确定性加剧和需求条件复杂的环境，这要求EPAM在我们更加努力地进入市场时进行调整：

此外，在过去两年中，我们在加快地域多元化战略方面取得了长足的进展，除了在印度和拉丁美洲等地招聘人员外，我们还整合了从受乌克兰战争影响地区调来的13,000多名员工。

在过去的两年中，EPAM对其足迹进行了重大转变，我们相信，现在在中欧和东欧、中亚和西亚、印度和拉丁美洲的多个地点拥有最多元化的人才足迹之一。

2023年，EPAM无法幸免于IT服务市场的压力，该市场侧重于定制和相关服务的成本与投资，与2022年相比，这影响了我们的财务业绩，包括：

最后，我们将继续专注于全面的EPAM，为我们开展业务的社区做出积极贡献，倡导企业社会责任努力，包括：

前进的道路令我感到鼓舞。如果我们在成立的30年中已经证明了一件事，那就是EPAM具有适应性。我们将继续致力于加快我们的使命，成为客户真正的价值协调者。

最后，我要感谢我们的股东，他们一直忠实守信，相信EPAM所代表的长期价值创造故事。我期待着我们继续合作。

我们期待今年的年会。

阿尔卡迪·多布金

总裁、首席执行官兼董事会主席

2024 年 4 月 16 日

特拉华州的一家公司EPAM Systems, Inc.（“我们” 或 “EPAM”）的董事会（“董事会”）正在通过网络直播以及任何延期、休会或延续（“年会”），向美国东部时间2024年5月31日星期五上午10点举行的EPAM年度股东大会征集代理人。https://www.virtualshareholdermeeting.com/EPAM2024

本委托书及随附的通知和委托书将于2024年4月16日左右首次分发给股东。董事会要求您允许被指定为年会代理人的人员代表您的普通股出席年会。

代理招标材料，包括2024年年度股东大会通知、本委托书、我们的年度报告表格 10-K截至2023年12月31日的财年，包括我们截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表（“2023年年度报告”）和代理卡或投票指示卡（统称为 “代理材料”），将提供给面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）的持有人，与董事会征集代理人用于年度投票会议。本委托书包含重要信息，供您在决定如何就年会提交的事项进行投票时考虑。请仔细阅读。

在本委托书中，您将找到指向我们网站的链接。我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托书或我们的2023年年度报告。代理材料将于2024年4月16日左右在 https://www.proxyvote.com 向所有有权在年会上投票的股东公布。

关于代理材料互联网可用性的通知

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们主要通过互联网以电子方式向股东提供代理材料，而不是将这些材料的印刷副本邮寄给每位股东。我们认为，这一过程可以加快股东收到代理材料，降低EPAM为年会产生的成本，并有助于保护自然资源。

2024 年 4 月 16 日左右，我们以邮件形式邮寄了代理材料互联网可用性通知（“通知”），标题为 “关于代理材料可用性的重要通知”。该通知包含有关如何访问代理材料以及如何在互联网上投票的说明。

如果您通过邮寄方式收到通知，除非您目前或持续索取印刷副本，否则您不会收到代理材料的印刷副本。如果您通过邮件收到了通知，并希望收到代理材料的纸质或电子邮件副本，请按照通知中的说明进行操作。索取代理材料纸质副本或先前选择的电子收据的股东没有收到通知，他们将按要求的格式收到代理材料。

我们的公司注册证书和章程规定，董事会将由不少于三人且不超过十人组成，董事会成员的确切人数将不时由全体董事会大多数成员的决议决定。董事会目前由10名成员组成。

董事会分为三类，每位董事任期三年，一类董事在每届年度股东大会上选出。董事会已经考虑了提案 4，这是一项股东解密董事会的提案，并决定既不支持也不反对该提案，也不会向股东提供投票建议。如果股东对提案4投赞成票，董事会将根据其信托职责，重新审查其在机密董事会结构方面的立场。

董事甄选流程

提名和公司治理委员会向董事会建议这些董事作为提名人参加年度股东大会的选举，并向董事会建议任命董事以填补董事会的任何空缺或扩张。提名和公司治理委员会在每次例会上评估董事会及其委员会的构成，并考虑个人和总体特征、专业背景和专业领域，以建立一个平衡和有效的董事会为目标。我们所有的董事和董事候选人都必须具备诚信和高道德标准、出色的商业判断力，并愿意投入适当的时间和精力在董事会任职。

提名和公司治理委员会在评估董事会、其委员会组成和未来需求时审查董事会和委员会最新评估的反馈。提名和公司治理委员会不时评估董事会的适当规模，并考虑新的董事候选人以扩大董事会或填补任何空缺。候选人可以通过以下方式引起提名和公司治理委员会的注意

董事会成员、委员会聘用的专业搜索公司、股东、管理层成员或其他人。该委员会审查建议，评估传记信息，审议背景调查和与潜在候选人有关的材料，并酌情对选定的候选人进行面试。候选人可以酌情与我们的管理层会面。这些候选人可以在委员会会议上接受评估，也可以在一年中的任何时候进行考虑。

目前，董事会和提名与公司治理委员会均未规定董事的最低资格或技能，但是提名和公司治理委员会将适用我们的《公司治理指南》中规定的标准。

公司治理准则：董事甄选

董事会在评估董事候选人时会考虑多个标准，包括被提名人的标准：

提名和公司治理委员会没有用于评估潜在被提名人的具体标准或权重，也不是每个标准都可能与给定的被提名人相关或必需的。我们认为，董事应具有各种背景和资格，使董事会能够履行其职责。董事会重视多元化，并在公司治理准则中将多元化列为董事候选人的考虑因素。董事会实施了多元化政策，在提名和公司治理委员会考虑的可能董事候选人群体中纳入多元化候选人，并指示搜索公司将多元化候选人纳入其中。提名和公司治理委员会评估多元化政策的有效性，同时在每次例会上评估董事会及其委员会的构成，并每年对照大量同行指数来评估董事会及其委员会的组成。

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名下述四名董事候选人在年会上当选为第三类董事。这些董事的任期将持续到2027年的年度股东大会，或者直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。下述董事候选人已同意在本委托书中被提名为被提名人，并同意在当选后担任董事。股东无权在董事选举中累积选票，也不得投票给超过被提名人人数的人数。

股东推荐和董事候选人提名

提名和公司治理委员会采用多种方法来识别和评估董事候选人，包括股东推荐的被提名人。我们的章程允许股东提名董事供我们的年度股东大会审议。如果股东提供了与提名董事候选人有关的任何材料，则此类材料将转交给提名和公司治理委员会。该委员会的政策是使用与所有其他董事候选人相同的程序和标准来考虑股东提名。在评估所有董事提名时，该委员会力求平衡个人的知识、经验、能力以及对公司治理准则和提名与公司治理委员会制定的成员标准的遵守情况。

我们的章程还规定由符合条件的股东代理访问股东提名董事候选人。适当提名的代理访问候选人将包含在公司的委托书和选票中。希望正式提名候选人的股东，无论是否包含在我们的委托书中，都必须遵守我们的章程中描述的程序，章程概述在本委托书中，标题为 “2025年年会股东提案”。

希望推荐董事候选人供考虑的股东应使用本委托书中标题为 “与董事会的沟通” 的联系信息将候选人的姓名和资格发送给我们的公司秘书。

董事会构成

我们的董事会由来自不同专业背景的EPAM业务相关领域的活跃且敬业的专家组成。此外，我们的董事会认为，特征的多元化代表性可以拓宽董事会在对员工、客户和其他利益相关者至关重要的问题上的看法。

下表汇总了每位董事拥有的多达五个重点专业领域的关键资格、技能和属性。但是，我们的许多董事具有五种以上的资格。下表还总结了我们董事会的多元化和经验。我们的董事会和提名与公司治理委员会认为，董事的专业资格、不同的背景和观点以及经验的总体组合为有效监督业务及其管理创造了环境。

除了这些不同的资格和专业领域外，我们的董事会还认为，每位成员都应保持高度诚信，了解我们的业务，并致力于EPAM的原则和为股东创造价值。

公司治理

我们的公司治理实践培养和支持我们的长期组织成就。我们的董事会汇集了各种背景、经验和其他因素，这些因素对于强有力的监督至关重要。董事会负责指导和监督我们的业务和事务。在履行职责时，董事会选择和监督我们的高层管理人员，监督我们的财务报告流程，并确定和实施我们的公司治理政策。董事会和管理层致力于良好的公司治理，确保我们的管理符合股东的长期利益，并且我们有各种各样的政策和程序来促进这些目标。

公司治理要点

董事会领导结构

审计委员会认识到，其主要职责之一是评估和确定其最佳领导结构，以便对管理层进行独立监督。董事会了解，最佳的董事会领导结构可能会根据情况而有所不同。根据这种理解，我们的独立董事每年都会考虑董事会的领导结构。

董事会认为，必须保持灵活性，将董事会主席（“主席”）和首席执行官办公室的职责分配为

在给定的时间点上，这符合EPAM的最大利益。董事会已确定，由我们担任董事长和首席执行官的职位符合EPAM和我们的股东的最大利益 联合创始人，阿尔卡迪·多布金，此时。如果将来情况发生变化，董事会可以决定将这些职位分开。该政策允许董事会定期评估是否最好在任何特定时间让首席执行官或其他董事担任主席职务。我们的董事会根据董事会认为符合EPAM和股东最大利益的结构仔细考虑了这个问题。

董事会认为，多布金先生最适合担任董事长，因为我们的 联合创始人，他是最熟悉我们业务和行业的董事，可以领导董事会确定我们的战略和举措并确定其优先顺序。合并后的职责促进了董事会与管理层之间的沟通，并促进了董事会批准的公司战略的制定和实施以及对风险管理实践的监督。

2015 年 4 月，董事会设立了首席独立董事一职，并任命罗纳德·瓦尔戈担任该职务。首席独立董事章程规定了一系列明确的职责，包括董事会领导，确保董事会独立于管理层和其他人行使职能 非独立董事，主持独立董事的执行会议，与主席联络，促进向董事会及其委员会分发信息。每年，提名和公司治理委员会都会向董事会推荐从董事会独立成员中选出的候选人来填补该职位。董事会考虑该建议并选举首席独立董事。Vargo 先生一直是 再次当选自他首次被任命以来，每年都担任这个职位。

我们认为目前的领导结构是有效的。我们的独立董事和管理层在业务和战略制定方面有不同的视角和角色。我们的独立董事带来了来自EPAM外部以及行业内外的经验、监督和专业知识。

董事独立性

董事独立性是我们治理标准的关键组成部分，使董事会能够客观地履行其职责。董事会每年选举一名首席独立董事。

我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会适用的规章制度，除我们的董事长兼首席执行官Arkadiy Dobkin外，所有董事都是独立的。在决定每位董事会成员的独立性时，除其他外，董事会考虑了每位董事或其直系亲属与EPAM及其子公司和关联公司之间的所有交易和关系。见 “某些关系和关联交易及董事独立性”。我们的任何执行官、董事或董事候选人之间都没有家庭关系。

只有独立董事在EPAM的委员会中任职。薪酬委员会聘用的薪酬顾问独立于公司和管理层。在董事会和每个委员会的每一次例会上，都为执行会议分配时间，在这次执行会议上，董事会或委员会在管理层不在场的情况下举行会议。

风险监督

董事会负责监督EPAM的风险管理实践，而管理层则负责 日常风险管理流程。董事会通过管理层关于我们面临的最重大风险的定期报告接收并定期提供反馈，还将在每个季度会议上收到其委员会关于特定风险领域的报告。我们认为，这种风险监督结构补充了我们目前的董事会领导结构，即董事长兼首席执行官与首席独立董事合并而董事会各委员会仅由独立董事组成。

董事会直接对未特别授权给委员会的具有战略重要性的领域进行监督。董事会负责监督我们的企业风险管理（ERM）计划，并通过根据专业领域和章程范围为委员会分配特定的责任领域，以及定期听取管理层和其他专家关于我们所面临风险类型的简报和信息来行使这一监督责任。董事会和委员会评估管理层是否有适当的风险管理框架，以及所制定的框架是否有效运作。我们强大的 ERM

涉及一个跨职能团队，负责识别和优先缓解公司面临的风险，同时还得到我们在EPAM内部审计、合规和法律职能部门的日常工作的支持。此外，董事会、各委员会和管理层定期参与处理具有战略重要性的问题，包括相互关联的风险。通过这种监督框架，我们的管理团队建立并不断改善我们的风险意识文化，因此EPAM在执行业务目标时在适当的风险水平下运作。

董事会和各委员会负责的具体风险监督领域概述如下：

在这个监督框架下，我们的管理团队建立并不断改善我们的风险意识文化，因此EPAM在执行业务目标时在适当的风险水平下运作。我们有一个强大的企业风险管理计划，该计划涉及一个跨职能团队，以确定并优先缓解公司面临的风险。这一流程还得到我们在EPAM内部审计、合规和法律职能部门的日常工作的支持。

董事会各委员会的额外职责、每个委员会的成员和 2023 年举行的会议次数，以及有关每个委员会章程的更多信息，可在本委托书稍后的 “董事会委员会” 标题下找到。

继任计划

正如我们的《公司治理准则》所述，董事会的主要职责之一是规划首席执行官的继任并监督管理层对其他高级管理人员的继任计划。薪酬委员会负责定期审查我们的管理层继任计划，并向董事会报告我们的继任计划。我们的首席执行官向委员会提交年度报告，推荐和评估潜在继任者，并审查为这些人推荐的发展计划。董事会根据委员会的意见，考虑这些信息，以及在发生意外紧急情况或丧失行为能力时对继任者的程序和建议。

董事会的目标是制定一项长期和持续的计划，以实现有效的高级领导层发展和继任，以及在紧急情况或其他突发事件需要时制定短期计划。为了促进这一点，继任计划是董事会和薪酬委员会全年议程上的例行项目。有效的继任计划对我们的长期成功至关重要，董事会和我们的执行团队专注于内部人才培养和继任规划。董事会全年都有机会通过董事会正式会议和活动以及非正式机会与EPAM内部各级和职能的高级管理层会面。这使我们的董事会成员能够更好地了解长期继任计划目标和管理层的发展，以实现未来增长。

董事会会议

董事会在 2023 年举行了 12 次会议。我们每位董事出席的董事会和委员会在 2023 年期间举行的所有会议总数的至少 75%。

董事应出席董事会和董事任职的任何委员会的会议，并鼓励但不要求他们参加我们的年度股东大会。我们的所有董事都参加了2023年的年度股东大会。

与董事会的通信

股东和其他利益相关方可以通过信封直接与我们的首席独立董事或独立董事整体沟通，信封寄至：董事会，收件人：首席独立董事、副总法律顾问兼公司秘书，位于宾夕法尼亚州纽敦大学大道41号202套房 18940。

股东和其他利益相关方可以通过用信封发送书面信函直接与董事会全体成员沟通，信封寄至：宾夕法尼亚州纽敦大学大道41号202套房18940的董事会、总法律顾问兼公司秘书。

我们的审计委员会已经建立了一个匿名的保密程序，用于传达有关会计或审计事项或其他可能违反EPAM道德行为准则的事项的投诉。要提交投诉，您可以拨打我们的热线电话 ethics.epam.com 上的专用本地电话号码 (+1 866) 786-9137在美国）或在EthicsLine网页ethics.epam.com上提交书面报告。收到或提交的任何此类投诉都将由审计委员会根据标准升级协议进行审查，以采取适当的行动。

《道德行为守则》和《公司治理指南》

EPAM的道德行为准则适用于我们的所有董事、高级管理人员和其他员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的首席合规官有责任维持有效的道德与合规计划，并向提名和公司治理委员会和董事会提供我们的道德与合规计划的最新情况。我们的《道德行为准则》中的基本原则和我们的核心价值观意味着我们通过以下方式追求卓越并以正确的方式做正确的事：

		尊重、重视和支持他人
		在所有沟通中保持诚信， 记录和商业活动
		保护和增强 EPAM 信息和资产
		遵守法律

《道德行为准则》每年由董事会批准和审查。任何修正案（技术、行政或 非实质性对《董事和高级管理人员道德行为准则》条款的修订）和任何豁免都必须得到董事会的批准，并将立即向我们的股东披露。

董事会还根据纽约证券交易所公司治理规则通过了《公司治理准则》，这些准则是我们的董事会及其委员会运作的灵活框架。这些指南涵盖多个领域，包括：

我们的《道德行为准则》和《公司治理准则》已通过我们网站的 “投资者关系——领导力与治理” 部分公开，网址为 http://investors.epam.com/investors/ 领导和治理/文件。

我们赞助和支持全球技术教育计划，投资当地的绿色倡议，以实现节能和减少碳足迹的措施，并坚定地致力于尊重员工在工作中的基本人权，并要求我们的供应商和供应商也这样做。下面列出了我们在ESG支柱方面的努力和成就的精选要点，有关EPAMESESG计划的更多信息，请访问 https://www.epam.com/about/ 我们是谁/企业责任。

Balazs Fejes

Balazs Fejes 是我们的欧洲和亚太市场总裁，他领导各地区的市场活动 共同领导全球业务运营。费耶斯先生还监督我们的银行和金融服务行业业务部门的战略，帮助推动该部门全球投资组合中关键服务领域的发展。从 2015 年到 2021 年 3 月，费耶斯先生担任我们的执行副总裁， 联席主管全球业务部，在此之前，他在2012年至2015年期间担任高级副总裁兼银行和金融服务业务部全球负责人。从2004年到2012年8月，Fejes先生担任EPAM的首席技术官（“CTO”），负责确保EPAM的所有全球离岸和近岸软件开发中心在效率和质量方面处于行业标准的前沿。费耶斯先生于2004年加入EPAM，这是收购匈牙利软件工程公司Fathom Technology的一部分 共同创立以及他在那里担任首席技术官。之前 共同创立Fathom Technology，费耶斯先生曾是微软大平原（微软商业解决方案）的首席软件架构师/直线经理。他还曾担任 Scala 商业解决方案的首席软件架构师。他因卓越的编程获得了无数奖项，并在美国和俄罗斯广泛工作。

维克塔尔·德沃尔金

Viktar Dvorkin 是我们的高级副总裁兼全球交付主管，负责公司交付组织以及我们的解决方案实践和能力中心的战略和运营。在目前的职位上，德沃尔金先生还负责监督EPAM的先进技术项目，包括EngX和卓越交付。在担任现任职务之前，他领导北美业务部门，负责监督EPAM最大的业务簿的运营，全面负责在北美地区提供的服务。德沃尔金先生于1997年加入EPAM，在推动我们在关键技术和解决方案实践方面的发展，以及帮助EPAM建立和部署多学科团队以成功吸引客户方面发挥了重要作用。德沃尔金先生曾在美国和东欧工作和生活，他有 深入了解全球交付模式并带来了 动手做包括旅游、医疗保健、保险和石油与天然气在内的多个行业的技术经验和工作知识。Dvorkin 先生拥有白俄罗斯国立技术大学应用数学硕士学位。

杰森彼得森

杰森·彼得森于2017年加入EPAM，是我们的高级副总裁、首席财务官兼财务主管。彼得森先生领导EPAM的全球财务、企业发展和采购组织，拥有超过25年的财务经验。从2008年到2017年，他受雇于Cognizant Technology Solutions，在最近的职位上，他曾担任财务、并购和尽职调查副总裁，该职位是在领导大型企业业务流程转型计划时担任的。在此之前，他曾担任新兴业务加速器的首席财务官，并领导企业财务规划和分析部门。在加入Cognizant之前，彼得森曾担任风险投资支持的软件和服务公司E&C Medical Intelligence的首席财务官，在此之前，他曾在ATI科技、飞利浦半导体和惠普担任过各种会计和财务职务。彼得森先生拥有哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位和克莱尔蒙特麦肯纳学院的经济学学士学位。

爱德华洛克威尔

Edward Rockwell 于 2018 年 10 月加入 EPAM，是我们的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书，负责监督该组织的法律活动，并为高级领导层和 EPAM 董事会提供战略咨询和法律指导。从 2014 年 6 月到 2018 年 10 月，Rockwell 先生在全球领先的开源企业 IT 解决方案提供商红帽担任副总裁兼助理总法律顾问，他领导了一支由法律专业人员组成的全球团队，为公司显著增长时期的所有销售和运营提供支持。从 2012 年 4 月到 2014 年 1 月，罗克韦尔先生担任 DDN 存储总法律顾问兼法律和人力资源副总裁。他曾在惠普公司（HP）担任副总裁兼助理总法律顾问，其职位包括惠普服务、惠普美洲和惠普软件的总法律顾问。此外，他在意大利米兰工作了五年，在那里他曾担任惠普在欧洲、中东和非洲的外包服务业务的董事兼管理法律顾问，后来又担任全球外包服务的高级董事兼管理法律顾问。罗克韦尔先生是公司法律顾问协会大费城分会的董事会成员。Rockwell 先生拥有弗吉尼亚大学外交事务学士学位和里士满大学法学院法学博士学位。

伊莱娜·谢克特

伊莱娜·谢克特是我们的高级副总裁、首席营销和战略官。谢赫特女士在2015年3月至2021年3月期间担任我们的首席营销官。在她的职位上，Shekhter女士致力于整合影响EPAM战略、定位和信息传递的各种职能。自2001年以来，Shekhter女士一直在EPAM担任过多个职务，包括全球业务发展主管，在此之前，他是我们的旅行和消费者业务部门的全球主管。谢克特女士是MACH联盟的顾问委员会成员，活跃于软件初创企业和新兴技术社区，代表EPAM投资Go Philly基金，并担任EPAM种子投资Sigma Ledger的董事会成员。此外，谢赫特女士对人工智能和可持续发展举措特别感兴趣。在加入EPAM之前，Shekhter女士曾在全球酒店和旅游公司卡尔森公司担任过多个运营和业务发展职务，包括24K的零售和娱乐主管， 衍生产品卡尔森营销集团旗下。在加入卡尔森之前，谢克特女士曾在安永咨询公司担任经理，专门从事客户关系管理和分析工作。Shekhter 女士拥有美国大学信息系统硕士学位和经济理论与政治学学士/学士学位。

鲍里斯·施奈德

鲍里斯·施奈德是我们的高级副总裁， 联席主管全球业务，主要侧重于美洲的业务。施奈德先生于2015年7月加入EPAM，负责该地区的业务组合，包括监督服务计划和客户获取。Shnayder先生还监督我们新兴垂直行业投资组合的战略和执行。Shnayder 先生在 IT 和电信行业拥有 20 多年的经验，带来了行业和全球运营领导力。在加入EPAM之前，Shnayder先生曾于2007年至2015年在GlobalLogic, Inc.担任过各种职务，包括首席交付官、高级副总裁、电信和医疗保健主管兼总经理以及电信副总裁。他还曾在摩托罗拉和Telcordia担任高级软件管理职位，管理美国、中国、印度和俄罗斯的团队。Shnayder 先生拥有乌克兰利夫大学的机械工程硕士学位。

拉里所罗门

拉里·所罗门是我们的高级副总裁兼首席人事官，负责监督全球EPAM内部的人才管理、人才招聘、劳动力规划和管理以及其他人力资源相关职能的各个方面。所罗门先生于2016年10月加入EPAM，在此之前，他从1986年开始在埃森哲担任过多个领导职务。他在 2013 年至 2016 年期间担任高级董事总经理兼北美运营官的最新职责包括监督和管理美国和加拿大埃森哲所有员工的整个员工生命周期、资源规划、招聘、人员配备和部署以及绩效管理。在此之前，他在2011年至2013年期间担任埃森哲全球人力资源首席运营官，全面负责人力资源运营。所罗门先生拥有纽约州立大学奥尔巴尼分校工商管理学士学位，主修金融/管理信息系统，辅修西班牙语。他于 1986 年以优异成绩毕业。

谢尔盖·叶日科夫

谢尔盖·叶日科夫是我们的高级副总裁， 联席主管《全球商业》，重点介绍一本北美商业书籍。叶日科夫先生还监督我们生命科学与医疗保健产品组合的战略和运营。在担任现任职务之前，叶日科夫先生曾担任 联席主管在全球交付部，他负责监督EPAM不同地域的交付业务，全面负责培养和提高专业软件工程技能和交付 专有技术。叶日科夫先生于 2006 年加入 EPAM，参与收购 Vested Development Inc. (VDI)，他曾担任该公司的董事总经理兼首席技术官。通过与EPAM独立软件供应商业务部门的合作，叶日科夫先生带来了 深入对商业软件产品开发和敏捷方法的理解，以及医疗保健、生命科学和高科技行业的工作知识。叶日科夫先生拥有莫斯科国立罗蒙诺索夫大学计算数学硕士学位。

加里·亚伯拉罕斯

加里·亚伯拉罕斯是我们的副总裁、公司财务总监兼首席会计官。亚伯拉罕斯先生于2016年6月加入EPAM，此前他从2016年3月开始担任EPAM的独立承包商。他于2017年4月被任命为首席会计官。Abrahams先生在全球企业财务管理和公共会计方面拥有超过25年的经验。2015年12月至2016年3月，亚伯拉罕斯先生在管理和金融服务咨询公司CMF Associates, LLC担任独立承包商。从 2014 年 6 月到 2015 年 4 月，他在优先金沙担任高级副总裁兼首席会计官，该公司生产用于石油和天然气行业的高性能砂和支撑剂。从 2006 年 5 月到 2014 年 4 月，Abrahams 先生曾在全球生物技术公司夏尔制药公司担任多个高级财务职位，最后一次担任美洲财务运营副总裁，负责领导北美和南美的主计长团队，加强财务基础设施以支持跨国业务的增长。在加入夏尔之前，亚伯拉罕斯先生于1994年至2006年在一家跨国医疗公司的子公司Bracco Diagnostics担任财务和财务总监职务。他的职业生涯始于纽约市的安徒生律师事务所。亚伯拉罕斯先生拥有霍夫斯特拉大学会计学工商管理学士学位。

截至2024年3月14日，我们的普通股已发行和流通57,995,329股。下表列出了有关我们普通股的受益所有权的某些信息：

我们根据美国证券交易委员会的规则计算了受益所有权，此类所有权包括对股票的投票权和处置权。在下表中，根据目前可行使或可行使的期权在2024年3月14日后的60天内发行的普通股，普通股

在限制性股票单位结算后可发行，在计算持有这些期权的人实益拥有的已发行股票的百分比时，限制性普通股被视为已流通，但在计算任何其他人实益拥有的股份百分比时不被视为已发行股票。

据我们所知，除非另有说明，根据这些股东向我们提供的信息，表中列出的股东对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和处置权。除非另有说明，否则每位董事和执行官的地址均为EPAM Systems, Inc.，位于宾夕法尼亚州纽敦大学大道41号202套房 18940。

我们的关联人交易政策

董事会已指定提名和公司治理委员会负责审查、批准或批准涉及EPAM或其子公司和关联人员的 “关联人交易”。根据美国证券交易委员会的规定，关联人是指自上一财年初以来的董事、执行官、董事候选人，或持有超过5％的股票或可兑换股票的证券的持有人及其直系亲属。董事会已通过关联人交易政策，适用于EPAM或子公司参与的任何交易或系列交易，金额超过120,000美元，关联人拥有直接或间接的重大利益。

预先清除交易类别

除非有其他需要考虑的事实和情况，否则以下类型的交易被视为不产生或不涉及重大利益：

交易审查流程

每位董事、董事候选人和执行官将涉及EPAM和关联人的任何交易通知EPAM法律部门，并提供交易的完整描述。如果交易不属于上述例外情况之一，我们的总法律顾问将该交易提交给提名和公司治理委员会，以确定该交易涉及直接还是间接的重大利益。如果交易涉及关联人的直接或间接重大利益，则提名和公司治理委员会将考虑所有相关事实和情况，并决定是否批准或批准该交易。在做出决定时，提名和公司治理委员会审查商业合理性、对我们的好处和感知好处或不利之处、替代交易的机会成本、关联人利益的实质性和性质以及任何实际或明显的利益冲突。除非确定关联人交易符合或不违背EPAM和我们的股东的最大利益，否则不会获得批准或批准。

2023 年的交易

自2023年初以来，提名和公司治理委员会批准或批准的符合上述描述的关联人交易。作为正在进行的审查的一部分，提名和公司治理委员会一方面考虑了EPAM与董事会成员担任执行官或董事的客户或供应商之间的正常商业安排。根据政策和必要的审查程序，提名和公司治理委员会（必要时进行适当的撤职）已确定这些董事在该安排中没有直接或间接的重大利益。

赔偿协议

我们的公司注册证书包括授权和要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的高管和董事进行赔偿的条款，但有限的例外情况除外。我们与董事和执行官签订了单独的赔偿协议，要求我们在适用法律允许的最大范围内对这些人进行赔偿，使其免受因为我们服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起任何诉讼而产生的费用，以确定他们可以获得赔偿。

内幕交易政策；禁止对冲和衍生品交易

我们的内幕交易政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则、规章和纽约证券交易所的上市标准。除其他外，该政策和程序禁止我们的员工和董事从事（i）任何旨在对冲或推测EPAM股票证券市场价值变化的对冲交易，（ii）交易涉及EPAM股票的期权或其他衍生品，以及（iii）在任何情况下质押EPAM证券，包括以保证金购买证券或在保证金账户中持有证券。这些禁令适用于EPAM的股权证券，无论是作为补偿发行的还是以其他方式获得的，并禁止诸如此类的交易 零成本项圈和远期销售合同。我们的员工或董事均未质押EPAM股票作为个人贷款或其他债务的抵押品。我们已将内幕交易政策作为附录纳入我们的2023年年度报告，将其公之于众。

EPAM董事会通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的角色和责任。

审计委员会除其他外，任命、保留和监督EPAM的独立注册会计师事务所；监督内部审计职能；与管理层一起审查EPAM的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。审计委员会履行董事会级别的监督职能，根据其收到的信息、与管理层和审计师的讨论以及审计委员会成员在商业、财务和会计事务方面的经验，向管理层和EPAM的独立注册会计师事务所提供建议、咨询和指导。

管理层对财务报表、会计原则和财务报告的内部控制负有主要责任。EPAM的独立注册会计师事务所负责审计EPAM的财务报表，并就其是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。审计委员会成员不是专业审计师或会计师，审计委员会的职能无意复制、验证或认证管理层的活动或EPAM的独立注册会计师事务所的活动。此外，审计委员会无法证明EPAM的独立注册会计师事务所根据适用的规章制度是 “独立的”。

为了履行其职责，审计委员会在2023年举行了八次会议。在这些会议期间，审计委员会根据其章程履行了职责，章程可在我们网站的 “投资者关系” 部分查阅，网址为 https://investors.epam.com/investors/ 领导和治理/文件。

除此之外 预先批准德勤会计师事务所及其某些附属公司提供的审计、其他与审计相关的税务服务和其他服务，审计委员会要求并审查每项拟议服务的费用估算。这些费用估算加强了审计委员会对EPAM独立注册会计师事务所的监督。审计委员会定期审查服务约定和产生的费用的情况 年到反对 预先批准服务参与范围和费用估算。

审计委员会已与管理层审查并讨论了经审计的合并财务报表。审计委员会已与EPAM的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）审计准则1301（“与审计委员会的沟通”）和美国证券交易委员会规则要求讨论的事项 2-07.审计委员会已收到EPAM独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于EPAM独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与EPAM的独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入EPAM的年度报告表中 10-K截至2023年12月31日的财年，向美国证券交易委员会申报。

审计委员会

我们的独立董事的薪酬根据我们的 非员工董事薪酬计划及相关政策。身为EPAM或我们任何子公司的员工的董事不会因担任董事而获得任何报酬。

根据我们的计划和政策，每位不是EPAM或EPAM任何子公司雇员的董事将获得年度现金储备（董事可以选择以股份形式收取）和限制性股票单位的年度补助。此外，新的 非员工董事加入董事会后将获得限制性股票单位的初始奖励。此外，首席独立董事以及董事会每个委员会的主席和成员都将获得额外的现金费用。

如果董事会或任何委员会在一个日历年内举行超过 10 次会议，我们的 非员工董事有权为每次额外参加的董事会或委员会会议（亲自或通过电话，每次会议的金额不同）获得额外的现金金额 非员工董事服务。

我们为董事提供选择权，将限制性股票单位转换后交割的普通股推迟到他们从董事会退休后的7月15日开始，或者在通过我们的董事会退休后每年分期一到五次付款 非员工董事延期计划。该延期计划允许延期接收与2017年期间或之后授予的限制性股票单位相关的股票。

薪酬委员会审查薪酬组成部分和水平 非员工董事们，在薪酬委员会独立薪酬顾问不少于每隔一年编写的报告中，将行业和其他同行公司的董事薪酬做法等因素考虑在内。薪酬委员会最近在2022年底进行了这项审查，并计划在2024年再次进行审查。

每种元素的量 非员工2023年的董事薪酬如下所示。

薪酬委员会联锁与内部人士参与

薪酬委员会的成员是吉尔·斯玛特、理查德·迈克尔·马约拉斯和海伦·山。在 2023 年任职的薪酬委员会成员都不是或曾经是 2023 年的员工，也没有现在或曾经是我们公司的高级职员。2023 年，我们没有一位执行官在另一家上市公司的董事会任职，其执行官是董事会成员。根据法规第404项，在2023年任职的薪酬委员会成员没有任何需要我们披露的关系 S-K。

薪酬委员会报告

任何以引用方式将本委托书纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性声明均不应将本报告视为以引用方式纳入本报告，除非我们特别以引用方式纳入本报告，否则不得视为根据此类法案提交。

薪酬委员会与我们的管理层和薪酬委员会的独立顾问审查并讨论了下述薪酬讨论与分析。根据审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入我们的年度报告表中 10-K截至2023年12月31日的财年。

薪酬委员会

薪酬讨论与分析

概述

本薪酬讨论与分析概述了我们的高管薪酬理念以及我们的指定执行官（“NEO”）在截至2023年12月31日的年度中获得的薪酬的实质要素。

EPAM依靠才华横溢的领导团队来支持EPAM的可持续增长、客户服务和长期股东价值创造的目标。我们的高管薪酬计划旨在通过提供强调绩效的薪酬来激励、奖励和留住我们的高管团队，同时保持灵活性，应对不断变化的业务状况。

2023 年高管薪酬附注

2023年我们的NEO的薪酬反映了充满挑战的运营环境，重点是绩效和保留广泛的员工基础，并期待继续为我们的高管制定基于绩效的长期激励措施。我们在2023年对近地天体薪酬的重点包括以下内容：

股东按工资表决

EPAM与股东的关系对我们的成功至关重要。我们努力确保管理层和董事会听取、理解和回应股东面临的重要问题，包括高管薪酬问题。根据《交易法和规则》第14A条的要求，我们每年举行咨询投票，批准高管薪酬 14a-20因此，在本次年会上，我们要求股东进行咨询投票以批准高管薪酬。虽然关于高管薪酬的咨询投票是 不具约束力，董事会和薪酬委员会将仔细评估投票结果，并可能与我们的股东协商，以更好地了解通过咨询投票提出的任何问题或疑虑。请参阅 “提案3：批准高管薪酬的年度咨询投票”。在我们的2023年年度股东大会上，大约94.7％的股东投票赞成批准我们的NEO的2022年薪酬。在2023年年度股东大会之后，薪酬委员会审查了批准高管薪酬的股东咨询投票结果。薪酬委员会继续完善和调整整体高管薪酬计划，以确保持续与股东利益保持一致，包括绩效薪酬、实现长期价值和持续增长。考虑到股东的反馈，薪酬委员会和董事会于2024年第一季度批准向NEO和其他高管发放PSU，加强了高管薪酬与公司在收入、盈利能力和相对股东总回报率等关键指标上的经营业绩之间的联系。

我们的指定执行官（“NEO”）

截至2023年12月31日，我们的指定执行官或NEO包括我们的首席执行官、首席财务官和另外三位薪酬最高的执行官。

2023 年，我们的近地天体是：

薪酬理念和目标

我们认为，我们为客户乃至股东提供的价值在很大程度上取决于我们员工的素质和能力。我们在高管薪酬方面适用以下指导原则：

我们混合使用基本工资和年度现金激励补助金形式的短期薪酬和以股权奖励为形式的长期薪酬作为总薪酬结构来实现这些目标。该薪酬计划旨在补充我们的NEO与股东的紧密合作，因为我们的NEO持有EPAM的股权，而我们的股票所有权指南加强了这种一致性。薪酬委员会继续评估我们的高管薪酬计划的内容，以确保薪酬和绩效保持稳固的一致性。

2023 年薪酬组成部分

下图显示了我们首席执行官和其他NEO薪酬相对于彼此的组成部分。正如这些图表所示，2023年我们的首席执行官和其他NEO的总薪酬中有很大一部分价值与EPAM的长期股票表现有关。这凸显了我们致力于确保高管的利益与股东的利益保持一致。

首席执行官薪酬组成部分：

89% 可变补偿

其他指定执行官（平均值）：

84% 可变补偿

薪酬设定流程

董事会和薪酬委员会的作用

董事会薪酬委员会负责制定、实施和管理我们的高管薪酬政策，包括工资和现金激励薪酬，并就股权激励薪酬向董事会提出建议。在考虑和制定高管薪酬决策时，薪酬委员会保留独立高管薪酬顾问Pay Governance LLC（“薪酬治理”）的服务。根据适用的纽约证券交易所规则，薪酬委员会完全由独立董事组成。

薪酬委员会根据我们的首席执行官和首席人事官的建议（对他们自己的建议除外）以及其薪酬顾问提供的建议和分析，确定每位NEO的适当薪酬金额和薪酬组合。没有 预先建立的确定任何近地天体总薪酬的公式。我们执行团队的每位成员都有薪酬委员会每年设定的目标现金激励金额，并且根据首席执行官和首席人事官的建议，每项个人奖励的金额是使用比个人缴款更权重的公式来确定的。对于基于股权的激励性薪酬，我们的股票计划下的奖励时间、价值和形式由董事会根据首席执行官兼首席人事官和薪酬委员会的建议酌情决定，董事会根据薪酬委员会的建议批准NEO的股权激励薪酬。

确定薪酬时考虑的因素

除非当地法律要求，否则我们通常不会与高管签订雇佣协议，因此根据合同，我们通常没有义务根据雇佣协议中的最低限额向高管支付特定金额或结构薪酬。相反，薪酬委员会每年审查NEO的高管目标薪酬水平，以确保他们在我们行业中总体上保持竞争力。该委员会还会考虑每位管理层成员的历史和当前薪酬。薪酬委员会在做出薪酬决策时也会考虑薪酬治理提供的信息，但没有专门针对整个市场或我们的同行群体的百分位数。

每个NEO薪酬待遇的总体价值由薪酬委员会与首席执行官和首席人事官（不包括他们自己）协商后确定。在这些磋商中，薪酬委员会、首席执行官和首席人事官考虑了EPAM的整体业绩，以及包括其他NEO的个人表现及其对EPAM成就的贡献在内的主观因素。

EPAM使用薪酬同行群体来帮助我们了解类似规模的上市公司的薪酬水平和薪酬计划设计。我们专注于收入和市值规模与EPAM相似的科技公司，这些公司通常也具有强劲的历史收入增长率和重要的国际业务，因为与EPAM规模相似的直接竞争对手相对较少。最近一年的清单（见右边的方框）可能会不时更改，具体取决于这些公司在上述因素和其他因素方面的持续适用性。薪酬委员会审查标准，酌情进行调整，并确认每年将公司纳入同行群体。2023 年，由于收购，我们将思杰系统公司从薪酬同行集团中移除。

薪酬委员会和管理层使用同行群体信息来更好地了解外部市场；但是，行业同行信息并不是确定高管薪酬水平的唯一因素。除了同行群体信息外，薪酬委员会和我们的管理层还会考虑其他因素，包括经验、贡献、内部公平和过去的薪酬。

补偿要素

我们薪酬计划的基本要素是基本工资、短期现金激励奖励、长期股权激励和其他基础广泛的福利。尽管我们预计这些仍将是我们未来薪酬计划的要素，但每个要素的相对权重以及具体的计划和奖励设计可能会发生变化，2024年PSU的推出就证明了这一点。我们之所以选择这些要素作为高管薪酬计划的主要组成部分，是因为我们发现它们可以在我们的业务和运营环境中有效地招聘、留住和激励我们的NEO。

每个NEO的薪酬待遇都是单独量身定制的，旨在鼓励高管绩效，以支持我们的组织战略，同时保持我们的薪酬理念和上述组成部分的一致性。薪酬委员会和董事会继续评估薪酬组成部分、长期和短期薪酬的组合以及现金激励和股权奖励的决策流程，以确保我们激励领导力，奖励业绩，创造股东价值。

基本工资

基本工资用于吸引和留住我们的近地天才。基本工资是通过与行业同行进行比较和其他相关因素来确定的，包括高管的资历、职位的职能作用、高管的独特技能和以前的经验、高管的责任水平以及每位高管的其他主观绩效标准。考虑到薪酬治理提供的这些因素和信息，每年都会对基本工资进行审查。

短期现金激励奖励

短期现金激励奖励旨在成为我们的NEO总薪酬待遇的重要组成部分。薪酬委员会使用高级管理层激励框架，该框架旨在奖励实现短期（年度）绩效目标的高管，同时考虑企业绩效，并在较小程度上考虑个人绩效。向我们的NEO支付的实际现金激励（首席执行官除外）的65％基于公司业绩，35％基于个人对EPAM成功的贡献。支付给我们首席执行官的现金激励完全基于公司业绩。

在此标准框架下，薪酬委员会批准：

我们的首席执行官兼首席人事官就其他近地天体的年度目标和实际奖励中的个人绩效部分提供建议。

高管的企业绩效资金水平同样侧重于收入增长和盈利能力，以调整后的运营收入来衡量。在设定用于激励池融资的收入和盈利能力目标时，薪酬委员会考虑了EPAM公开披露的收益指导、该行业的市场力量和宏观经济因素。薪酬委员会认为，目标和融资方案恰当地设定了具有挑战性、激励性和有吸引力的目标，使公司和股东的利益保持一致。下表列出了每个要素的目标和2023年实际结果。