根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-278450

招股说明书

 

高达 35,000,000 股普通股

本招股说明书涉及卖出股东林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园” 或 “卖出股东”）不时出售最多3500万股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），其中包括根据第二份有限合伙企业注册声明（定义见下文）13向卖出股东注册但未出售给卖出股东的6,091,816股普通股，根据购买协议（定义见下文），卖出股东目前持有的9,584股普通股，另外还有28,768,600股以前未注册的股票。根据先前向美国证券交易委员会提交并由美国证券交易委员会于2022年10月26日宣布生效的与购买协议（“第一份有限合伙人注册声明”）相关的注册声明，我们注册了15,500,000股普通股，迄今为止，所有普通股均已出售给林肯公园。根据先前向美国证券交易委员会提交并由美国证券交易委员会于2023年7月13日宣布生效的与购买协议（“第二份有限合伙人注册声明”）相关的注册声明，我们注册了3500万股普通股，其中6,091,816股迄今尚未出售给林肯公园。根据本招股说明书注册的股票是根据我们在与购买协议相关的注册权协议下的义务进行注册的。

本招股说明书所涉及的普通股包括根据我们、D-Wave Systems Inc.（“D-Wave Systems”）、DPCM Capital Inc.（“DPCM”）和林肯公园于2022年6月16日签订的收购协议（“购买协议”）已经或可能向林肯公园发行的股票。2022年8月5日和2022年8月25日，我们分别向林肯公园发行了127,180股普通股和254,360股普通股，以此作为其根据购买协议购买普通股的不可撤销承诺的对价。

在本招股说明书所包含的注册声明宣布生效之日到生效日三十六个月周年纪念日（定义见购买协议）之后的当月第一天以及满足购买协议中的其他条件之后，我们可以根据购买协议不时从向林肯公园出售普通股中获得高达约8,210万美元的总收益。

林肯公园是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）（11）条所指的 “承销商”。有关林肯公园如何出售根据本招股说明书注册的普通股的更多信息，请参阅第11页的 “分配计划”。

林肯公园可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的普通股。林肯公园根据本招股说明书（将根据任何重组、资本重组、非现金分红、正向或反向股票拆分或在用于计算此类价格的工作日内发生的其他类似交易进行公平调整）将取决于销售时间，并将根据普通股的交易价格以及购买是否为定期购买（如定义）而波动下文）或加速购买（定义见下文），将设置为 (a)(i) 适用购买日（定义见下文）普通股的最低交易价格，以及（ii）截至该购买日前一个工作日的连续十个工作日普通股最低收盘价的平均值，或（b）购买价格等于加速购买日（定义见下文）普通股收盘销售价格（x）95％和（y）中的较低值加速购买日（一段时间内）普通股的交易量加权平均价格在购买协议中规定）。如果D-Wave Quantum普通股的收盘价低于1.00美元的底价（“底价”），则购买协议禁止D-Wave Quantum指示林肯公园购买任何D-Wave Quantum普通股。有关更多信息，请参阅第 13 页上的 “林肯公园交易”。

尽管收购协议对我们可以根据购买协议向林肯公园出售的普通股数量有某些限制，但根据收购协议我们可以向林肯公园出售的普通股数量可能占我们出售此类交易时公众持股量的很大比例。因此，林肯公园根据本招股说明书转售普通股可能会对普通股的交易价格产生重大的负面影响。有关更多信息，请参阅第 13 页上的 “林肯公园交易”。

此外，我们还单独提交了一份注册声明，登记了向与林肯公园无关的某些第三方发行和转售在交易之前或与交易相关的某些普通股和/或认股权证（定义见下文）（定义见下文）的行为。与林肯公园无关的某些第三方向公开市场出售此类普通股或认股权证同样可能对普通股的交易价格产生重大的负面影响。

我们已同意承担与本招股说明书相关的股票注册所产生的所有费用。林肯公园将支付或承担承销商、销售经纪人或交易商经理因出售普通股而产生的折扣、佣金和费用（如果有）。

根据适用的美国证券交易委员会（“SEC”）规则，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报中某些经过降低的上市公司披露要求。请参阅 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司和小型报告公司的影响”。

我们的普通股和认股权证分别在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，代码分别为 “QBTS” 和 “QBTS.WT”。2024年4月15日，纽约证券交易所最新公布的普通股和认股权证的销售价格分别为1.58美元和0.17美元。

投资我们的证券涉及风险。有关在购买我们的任何证券之前应考虑的因素，请参阅第4页开头的 “风险因素” 以及此处或其中以引用方式纳入的任何其他文件。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。除本招股说明书中包含的信息外，我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供有关我们的信息。无论本招股说明书的交付时间或出售任何普通股的时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的封面上是完整和准确的。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 4 月 12 日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。我们还可能提供招股说明书补充文件，以添加信息，或更新或更改本招股说明书中包含的信息。根据非关联公司持有的95,956,130股普通股以及2024年3月14日在纽约证券交易所公布的普通股2.06美元的销售价格，非关联公司持有的市值约为1.98亿美元。

除了本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们未授权任何经销商、代理商或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书（如果有）不构成出售要约或要求购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书（如果有）也不构成任何司法管辖区的出售要约或向其征求购买证券的要约在该司法管辖区向其提出此类要约或招揽是非法的任何人。您不应假设本招股说明书和随附的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书（如果有）中包含的信息在该文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书已交付或证券将在以后出售。

本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了部分信息。本招股说明书中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。您应参考作为注册声明附录提交的每份合同或文件的副本，以获得完整的描述。

您应仅依赖本招股说明书或向美国证券交易委员会提交的任何适用招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同或额外的信息，如果向您提供的有关这些事项的任何信息或陈述未包含在本招股说明书或招股说明书补充文件中或以引用方式纳入，则您不得依赖这些信息。卖出证券持有人提议仅在允许要约和出售的司法管辖区出售和寻求购买我们的普通股的报价。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或普通股的出售时间如何。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及 “D-Wave”、“D-Wave Quantum”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 的所有内容均指D-Wave Quantum Inc.及其合并子公司。除非另有说明或文中另有说明，否则 “本招股说明书” 一词是指招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑此处和 “风险因素” 下描述的风险、不确定性和其他因素，这些因素在我们最新的10-K表年度报告、我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中进行了补充和更新。

如果发生任何这些风险，我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们证券的市场或交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，请阅读本招股说明书中的 “关于前瞻性陈述的警示说明”，我们在其中描述了与我们的业务相关的其他不确定性以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述。

与发行相关的风险

向林肯公园出售或发行普通股可能会导致稀释，林肯公园出售其根据购买协议收购的普通股，或者认为可能进行此类出售，可能会导致普通股价格下跌。此外，某些卖出证券持有人以远低于普通股当前交易价格的价格购买或能够购买普通股。因此，出售证券持有人可能会以远低于当前市场价格的价格出售普通股，这可能导致市场价格进一步下跌。

2022年6月16日，我们与林肯公园签订了收购协议，根据该协议，林肯公园承诺购买高达1.5亿美元的普通股。2022年8月5日和2022年8月25日，我们分别向林肯公园发行了127,180股普通股和254,360股普通股作为承诺股。根据购买协议，林肯公园同意在36个月内不时向我们购买总额不超过1.5亿美元的普通股（任何此类普通股，即 “购买的股份”）。根据购买协议，我们可能向林肯公园出售的普通股的购买价格将根据普通股的交易价格波动。我们通常有权控制未来向林肯公园出售普通股的时间和金额。向林肯公园额外出售普通股（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。尽管收购协议对我们可以向林肯公园出售的普通股数量有某些限制，但根据收购协议我们可以向林肯公园出售的普通股数量可能占我们出售此类股票时公众持股量的很大比例。因此，林肯公园根据本招股说明书转售已购买的股票可能会对普通股的交易价格产生重大的负面影响。根据本招股说明书可能向公开市场转售的35,000,000股普通股约占本次发行生效前截至2024年3月25日已发行普通股（包括可交换股）的21.6％。我们最终可能会决定将根据购买协议可供我们出售的所有、部分或全部普通股出售给林肯公园。

如果我们确实向林肯公园出售普通股，则在林肯公园收购此类普通股之后，林肯公园可以在遵守证券法的前提下，随时或不时地自行决定转售全部、部分或不出售此类普通股。因此，我们向林肯公园出售可能会大幅削弱林肯公园普通股其他持有人的权益。此外，向林肯公园出售大量普通股，或预计将进行此类出售，可能会使我们未来更难以原本希望实现销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。有关更多信息，请参阅第 13 页上标题为 “林肯公园交易” 的部分。

向公开市场出售普通股的任何行为都可能对我们普通股的交易价格产生重大的负面影响。根据购买协议所设想的定价公式，对林肯公园的出售价格通常将低于当时的普通股交易价格，这一事实可能会加剧这种影响。有关更多信息，请参阅第 13 页上标题为 “林肯公园交易” 的部分。如果我们的普通股交易价格下跌，则根据购买协议向林肯公园出售普通股的吸引力可能较小，并且/或可能不允许我们以普通股交易价格上涨时可能的利率筹集资金。

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生可观回报的方式投资或使用本次发行的收益。

根据购买协议（如果有），我们的管理层将对使用向林肯公园出售普通股的收益拥有广泛的自由裁量权。我们打算将根据购买协议向林肯公园出售普通股的净收益（如果有）用于一般公司用途，其中可能包括收购和其他商机以及偿还债务。根据购买协议（如果有），我们的管理层在使用向林肯公园出售普通股的收益方面将有相当大的自由裁量权，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估此类收益是否得到适当使用。根据购买协议向林肯公园出售普通股的收益（如果有）可用于不会增加我们的经营业绩或提高普通股价值的公司用途。

购买协议的条款限制了我们可以向林肯公园出售的普通股的数量，普通股的交易价格可能会因根据购买协议或本注册声明出售普通股而下跌，每种情况都可能限制我们利用购买协议来增加现金资源的能力。

购买协议包括对我们向林肯公园出售普通股的能力的限制，包括：最低价格为1.00美元，除非我们的普通股价格超过底价，否则我们不得向林肯公园出售任何普通股；以及如果出售会导致林肯公园及其关联公司实益拥有超过9.9％的已发行和流通普通股（“受益所有权限制”），但须遵守规定的限制。我们的普通股价格此前一直低于满足底价限制所需的最低价格。因此，我们可能无法出售根据本次发行中价值约8,210万美元的普通股购买协议向我们提供的任何或全部剩余承诺，这将对我们满足资本需求的能力产生不利影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本无法获得充足的额外融资。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们推行业务战略的能力产生负面影响。

此外，根据购买协议或本注册声明出售大量普通股有可能对我们的普通股价格产生抑制作用，这可能会影响林肯公园出售普通股的能力或利率，这将增加我们需要注册大量额外普通股才能出售根据购买协议向我们提供的价值约8,210万美元的全部剩余承诺的可能性本次发行中的普通股以及因此，鉴于底价限制和受益所有权限制，可能会限制我们根据购买协议能够获得的额外融资的金额或时间。如果由于这些限制，我们无法全部出售林肯公园承诺购买的普通股，我们可能需要使用更昂贵和更耗时的资本市场准入方式，这可能会对我们的流动性和现金状况产生重大不利影响。如果我们选择出售的普通股数量超过本招股说明书中发行的数量，假设我们不受底价限制、实益所有权限制、市场或其他条件的限制，则我们必须首先根据《证券法》注册转售此类额外普通股。

我们预计需要额外的资金来为我们的运营提供资金，并且我们可能无法在需要时以可接受的条件筹集资金或额外融资，或者根本无法筹集资金。

我们预计将来会寻求额外的股权或债务融资，为我们的运营提供资金并执行我们的业务计划，例如使用收购协议下的承诺资金。我们的业务计划可能会发生变化，市场的总体经济、财务或政治状况可能会恶化或出现其他情况，每种情况都会对我们的现金流和业务的预期现金需求产生重大不利影响。这些事件或情况中的任何一个都可能导致大量的额外资金需求，需要我们筹集额外的资金。我们目前无法预测任何此类资本要求的时间或金额。如果无法以令人满意的条件或根本无法获得融资，我们可能无法以预期的速度扩展业务，我们的经营业绩可能会受到影响。此外，通过发行股权证券进行的任何融资都将稀释我们的股票持有人。

我们通常有权控制未来向林肯公园出售普通股的时间和金额。向林肯公园额外出售普通股（如果有）将取决于市场状况和D-Wave Quantum确定的其他因素。

我们最终可能会决定将根据购买协议可供我们出售的所有、部分或全部普通股出售给林肯公园。本注册声明生效后，如果我们确实向林肯公园出售普通股，林肯公园可以在遵守适用的证券法的前提下，随时或不时地自行决定转售全部、部分或全部此类股票。因此，我们向林肯公园出售可能会大幅削弱其他普通股持有人的权益。此外，向林肯公园出售大量普通股，或者预计会进行此类出售，可能会使我们未来更难以原本希望进行此类出售的时间和价格出售股票或股票相关证券。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中的某些陈述可能构成联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，包括1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关D-Wave和D-Wave管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“相信”、“可能”、“会”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“趋势”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“看起来”、“寻找”、“未来”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“预测”、“预测”、“继续”、“持续” 或这些术语或其他类似术语的否定词，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测相结合，这些事实和因素存在多种风险。可能导致或促成重大差异的因素包括下文讨论的因素以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险。在就本招股说明书中提供的证券做出投资决策时，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述无意用作担保、保证、预测或有关未来表现、事件或情况的明确事实或概率陈述，也不得依赖这些陈述。影响实际性能、事件和环境的许多因素都不在 D-Wave 的控制范围之内。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。本招股说明书中列出的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，无法保证公司预期的实际业绩或发展能够实现，即使已基本实现，也无法保证它们会对公司或其业务或运营产生预期的后果或影响。以下讨论应与本招股说明书其他地方包含的公司经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性，不是对实际业绩的预测。因此，除非适用的证券法另有要求，否则不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点，并且我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论这些事件或情况是由新信息、未来事件还是其他原因造成的。

所得款项的使用

在本次发行中，我们将不会从林肯公园转售普通股中获得任何收益。我们估计，假设我们向林肯公园出售了我们有权但没有义务向林肯公园出售的全部普通股，从本招股说明书宣布生效之日起至生效三十六个月周年纪念日之后的当月第一天，根据收购协议向林肯公园出售普通股的总收益将高达约8,210万美元购买协议，以及其他估算之前费用和开支。我们出售的普通股可能少于本招股说明书中提供的所有普通股，在这种情况下，我们的净发行收益将减少。由于根据购买协议，我们没有义务出售任何普通股，因此目前无法确定向我们提供的实际总发行金额和收益（如果有）。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方的 “分配计划”。

我们打算将可能出售给林肯公园的普通股的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括以下任何一项：

•提供营运资金；

•为资本支出提供资金；

•偿还债务；以及

•为可能的收购或业务扩展付费。

当特定系列证券发行时，与该发行有关的招股说明书补充文件将阐明我们出售这些证券所得收益的预期用途。在净收益使用之前，我们可能会将所得款项投资于短期计息工具或其他投资级证券。

我们会不时与各种企业进行初步讨论和谈判，以探索收购或投资的可能性。但是，截至本招股说明书发布之日，我们尚未签订任何使根据S-X法规第3-05（a）条进行收购或投资成为可能的协议或安排。此外，截至本招股说明书发布之日，我们尚未就资本支出达成任何协议或安排，这些协议或安排将从本次发行的收益中支付。

出售证券持有人

本招股说明书涉及出售股东林肯帕克可能转售根据收购协议可能向林肯公园发行的普通股。我们正在根据2022年6月16日与林肯公园签订的注册权协议的规定提交注册声明，本招股说明书构成该协议的一部分，同时执行购买协议。在该协议中，我们同意为林肯公园出售可能根据购买协议向林肯公园发行的普通股提供某些注册权。

林肯公园作为出售股东，可以不时根据本招股说明书出售我们根据收购协议向林肯公园出售的任何或全部普通股。卖出股东可以出售部分、全部或不出售其普通股。我们不知道卖出股东在出售普通股之前将持有普通股多长时间，而且我们目前与卖出股东没有关于出售任何普通股的协议、安排或谅解。

下表提供了截至2024年3月25日的有关卖出股东及其根据本招股说明书可能不时出售的普通股的信息。下表中的所有权百分比基于2024年3月25日已发行的196,542,540股普通股（包括44,889,286股可交换股并假设出售34,860,416股普通股）。该表是根据卖出股东提供给我们的信息编制的，反映了其截至2024年3月25日的持有量。林肯公园及其任何附属公司均未与我们或我们的任何前任或附属机构担任过职务或职务，也未有任何其他实质性关系。实益所有权根据《交易法》第13（d）条及其下的第13d-3条确定。

__________________

*代表已发行普通股（包括可交换股份）的不到1％，和/或假设在此注册的所有普通股均已由林肯公园转售。

(1) 林肯公园资本有限责任公司的管理成员乔什·舍因菲尔德和乔纳森·科普被视为林肯公园资本基金有限责任公司拥有的所有普通股的受益所有人。Cope先生和Scheinfeld先生对根据招股说明书发行的普通股拥有共同的投票权和投资权，这些普通股与购买协议中考虑的交易有关。林肯公园资本有限责任公司不是持牌经纪交易商或持牌经纪交易商的关联公司。

(2) 代表先前根据购买协议向林肯公园发行的股票，所有股票均根据本注册声明注册转售。根据收购协议，我们已将林肯公园在本招股说明书发布之日当天或之后可能需要购买的所有普通股排除在林肯公园实益拥有的股份数量之外，因为此类普通股的发行完全由我们自行决定，并受某些条件的约束，所有这些条件的满足都不在林肯公园的控制范围内，包括本招股说明书所包含的注册声明，以及仍然有效。此外，根据购买协议的条款，向林肯公园发行和出售普通股在任何时候可能向林肯公园出售的金额均受某些限制，包括实益所有权限制。有关购买协议的更多信息，请参阅 “林肯公园交易” 标题下的描述。

(3) 代表总计35,000,000股普通股，其中包括 i) 林肯公园在发行前实益拥有的已注册转售的股份，以及 ii) 34,860,416股普通股，我们可以在本招股说明书所含注册声明宣布生效之日起至次月第一天之间不时向林肯公园出售的34,860,416股普通股开课日期三十六个月周年纪念日。根据我们根据收购协议向林肯公园出售股票的每股普通股的价格，我们可能需要根据购买协议向林肯公园出售比本招股说明书中提供的更多或更少的普通股，才能获得总收益等于根据购买协议向我们提供的约8,210万美元的剩余承诺总额。如果我们选择出售的普通股数量超过本招股说明书中发行的数量，则必须首先根据《证券法》注册转售此类额外普通股。林肯公园最终出售的普通股数量取决于我们根据购买协议向林肯公园出售的普通股数量。

与出售证券持有人的实质关系

参见第 13 页上标题为 “林肯公园交易” 的章节。

分配计划

根据购买协议，林肯公园在本招股说明书中最多可发行35,000,000股普通股。林肯公园可以不时将普通股直接出售或分发给一个或多个购买者，也可以通过经纪人、交易商或承销商出售或分发，经纪商、交易商或承销商可以仅以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格、协议价格或固定价格（可能会发生变化）出售或分发。

出售证券持有人在处置普通股或其中的权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

•普通经纪人的交易；

•涉及交叉或大宗交易的交易；

•通过可能仅充当代理人的经纪人、交易商或承销商；

• “在市场上” 进入现有普通股市场；

•以不涉及做市商或成熟商业市场的其他方式，包括直接向购买者销售或通过代理进行销售；

•在私下谈判的交易中；以及

•上述内容的任意组合。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者该州的注册或资格要求获得豁免并得到遵守，否则不得出售。

林肯公园是《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商”。

林肯公园已通知我们，它打算使用一家独立的经纪交易商来完成其根据购买协议可能向我们购买的普通股的所有销售（如果有）。此类销售将按当时的现行价格和条款或与当时的市场价格相关的价格进行。根据《证券法》第2（a）（11）条的规定，每位此类独立经纪交易商都将成为承销商。林肯公园已通知我们，每位此类经纪交易商将从林肯公园获得不超过惯常经纪佣金的佣金。

作为代理人参与普通股分配的经纪商、交易商、承销商或代理人可以从林肯公园和/或经纪交易商可能代理的普通股购买者那里获得佣金、折扣或优惠形式的补偿。支付给特定经纪交易商的补偿可能低于或超过惯常佣金。我们和林肯公园目前都无法估计任何代理商将获得的补偿金额。我们知道林肯公园或任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间没有任何与本招股说明书中提供的普通股的出售或分销有关的任何协议。在进行特定股票发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出任何代理商、承销商或交易商的姓名，林肯公园提供的任何报酬，以及任何其他必要信息。

我们将支付向林肯公园注册、发行和出售普通股所产生的费用。我们已同意向林肯公园和某些其他人赔偿与特此发行普通股有关的某些责任，包括《证券法》产生的负债，或者，如果没有此类赔偿，则缴纳此类负债所需支付的款项。林肯公园已同意赔偿我们根据《证券法》承担的责任，这些责任可能源于林肯公园向我们提供的专门用于本招股说明书的某些书面信息，或者，如果无法提供此类赔偿，则缴纳此类负债所需支付的款项。

林肯公园向我们表示，在购买协议签署之前，其或其代理人、代表或关联公司从未以任何方式直接或间接参与或实施任何普通股卖空（该术语定义见交易法SHO条例第200条）或任何建立普通股净空头头寸的套期保值交易。林肯公园已同意，在购买协议的期限内，林肯公园及其代理人、代表或关联公司不会直接或间接地进行或实施任何上述交易。

我们已告知林肯公园，他们必须遵守《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，M条例禁止林肯公园、任何附属买方以及任何参与分销的经纪交易商或其他人竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买任何作为分配标的的的的的证券，直到整个分配完成为止。M条例还禁止为稳定与证券发行相关的证券价格而进行任何出价或购买。上述所有内容都可能影响本招股说明书所提供的证券的适销性。本次发行将在林肯公园出售本招股说明书中提供的所有股票之日终止。

林肯公园交易

普通的

2022年6月16日，我们与林肯公园签订了购买协议，根据该协议，林肯公园同意在购买协议的期限内不时向我们购买总额不超过1.5亿美元的普通股（受某些限制）。同样在2022年6月16日，我们签订了注册权协议，根据该协议，我们向美国证券交易委员会提交了注册声明，其中包括本招股说明书，要求根据《证券法》注册转售已经或可能根据购买协议向林肯公园发行的普通股。

本招股说明书涵盖林肯公园转售最多3500万股普通股，其中包括i) 林肯公园在发行前实益拥有的139,534股普通股正在登记转售；ii) 在本招股说明书所含注册声明公布之日起我们可能根据购买协议向林肯公园出售的34,860,416股普通股生效日期三十六个月周年纪念日后的下一个月的第一天生效。所有销售均由我们自行决定。

根据购买协议，我们有权但没有义务不时指示林肯公园在任何工作日（“购买日”）购买价值不超过25万美元的普通股，根据购买协议中规定的某些条件（并视任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似情况进行调整而定），该普通股可增加至最高1,000,000美元购买协议中规定的交易）（均为 “定期购买”）。定期购买的每股普通股的购买价格将是以下两项中较低者：（i）适用购买日普通股的最低交易价格，以及（ii）截至该购买日前一个工作日的连续十个工作日内普通股最低三个工作日的平均值。每股普通股的购买价格将根据用于计算该价格的工作日内发生的任何重组、资本重组、非现金分红、正向或反向股票拆分或其他类似交易进行公平调整。

根据购买协议，我们还有权（但没有义务）指示林肯公园在每个收购日（“加速购买日”）进行 “加速购买”，但不超过 (i) 根据定期购买购买的普通股数量的300％或 (ii) 该加速购买日（在购买协议中规定的时间段内）交易量的30％，以等于购买价格的30％（在购买协议规定的时间段内），以较低者为准减至加速购买普通股收盘售价（x）的95％中的较小值加速购买日（在购买协议规定的时间段内）普通股成交量加权平均价格的日期和（y）（均为 “加速购买”）。我们有权自行决定在有关此类加速收购的通知中为每笔加速购买设定最低价格门槛，并且我们可以在一天之内进行多次加速购买，前提是林肯公园先前购买的任何定期购买和加速购买的普通股交付已经完成。

我们可以在任何时候自行决定终止购买协议，不收取任何费用或罚款，只要在一个工作日通知林肯公园终止购买协议。

根据购买协议，向林肯公园实际出售普通股将取决于我们不时确定的各种因素，包括（除其他外）市场状况、普通股的交易价格以及我们对可用和适当运营资金来源的决定。如果这些普通股与林肯公园及其附属公司当时实益拥有的所有其他普通股合计，将导致林肯公园拥有当时已发行和流通普通股9.9％以上的实益所有权，则购买协议禁止我们发行或出售，也禁止林肯公园收购任何普通股。

截至2024年3月25日，共有196,542,540股已发行普通股，其中包括可交换股和假设出售34,860,416股普通股。我们分别于2022年8月5日和2022年8月25日向林肯公园发行了127,180股普通股和254,360股普通股，每股为

对价其根据购买协议购买普通股（统称为 “承诺股”）的不可撤销的承诺。在2022年8月5日至2024年4月12日期间，我们根据收购协议向林肯公园共发行了44,408,484股普通股，加上承诺股，总收益约为6,790万美元。尽管根据收购协议向我们提供的剩余承诺总额，我们可能会向林肯公园出售总额约8,210万美元的普通股，但根据本招股说明书，仅向林肯公园发行了34,860,416股普通股，如果我们根据购买协议向林肯公园出售普通股，未来可能会根据收购协议向林肯公园发行普通股。根据我们选择根据购买协议向林肯公园发行和出售股票时普通股的市场价格，我们可能需要根据《证券法》注册转售额外普通股，才能获得总收益等于根据购买协议向我们提供的约8,210万美元的剩余承诺总额。如果林肯公园根据本招股说明书发行的所有35,000,000股普通股均已发行和流通，则此类普通股将不到截至本招股说明书发布之日已发行普通股总数的22％（包括可交换股份）。如果我们选择向林肯公园发行和出售超过本招股说明书中向林肯公园提供的34,860,416股普通股（我们有权但没有义务这样做），则我们必须首先根据《证券法》登记转售任何此类额外普通股，这可能会进一步大幅削弱我们的股东的利益。林肯公园最终出售的普通股数量取决于我们根据购买协议向林肯公园出售的普通股数量。

购买协议特别规定，如果此类发行或出售违反纽约证券交易所的任何适用规则或法规，我们不得根据购买协议发行或出售任何普通股。

本次发行中普通股的发行不会影响我们现有股东的权利或特权，但任何此类发行都将削弱我们每位现有股东的经济和投票权益。尽管我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在向林肯公园发行任何此类股票后，我们现有股东拥有的普通股在已发行股票总额中所占的比例将较小。

除上述内容外，《购买协议》没有交易量要求或限制，我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。

购买协议包含双方之间的惯常陈述、担保、契约、成交条件和赔偿条款，以及双方之间的利益条款。林肯公园已同意，它及其任何代理人、代表或关联公司都不会直接或间接进行或实施任何建立普通股净空头头寸的卖空或套期保值。对收益、财务或商业契约的使用没有限制，对未来融资没有限制（除了限制我们在购买协议期限内签订类似类型的协议或股权信贷额度的能力，不包括与注册经纪交易商的市场交易），购买协议中的优先拒绝权、参与权、罚款或违约赔偿金。

违约事件

购买协议下的违约事件包括以下内容：

•本招股说明书所构成的注册声明因任何原因（包括但不限于发布止损令）而失效，或任何所需的招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不可转售林肯公园特此发行的普通股，此类失效或不可用将持续10个工作日，或在任何365天内总共超过30个工作日；

•我们的主要市场暂停普通股交易一个工作日（与该市场全面暂停交易有关的除外）；

•将普通股从纽约证券交易所（或全国认可的继任者）退市，但前提是普通股此后不会立即在纳斯达克资本市场上交易，

纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所美国市场、纽约证券交易所Arca、场外交易公告板、场外市场集团公司运营的OTCQX、场外市场集团公司运营的OTCQB或其他国家认可的交易市场（或国家认可的上述任何交易市场的继任市场）；

•我们的过户代理人未能在林肯公园有权获得此类股票的适用日期后的三个工作日内向林肯公园发行普通股；

•任何违反购买协议或注册权协议中包含的陈述、担保或契约的行为，这些行为已经或可能对我们产生重大不利影响，如果违反了可以合理纠正的契约，则在五个工作日内未得到纠正；

•任何自愿或非自愿参与或威胁参与我们针对的破产或破产程序；

•具有司法管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令，该命令或法令（i）在非自愿案件中为我们提供救济，（ii）为我们或我们的全部或几乎所有财产指定托管人，或（iii）命令清算我们或我们的子公司；或

•如果我们在任何时候都没有资格以电子方式将普通股作为DWAC股票进行转让。

林肯公园无权在发生上述任何违约事件时终止购买协议。在任何适用的宽限期或补救期之后发生违约事件时，我们不得指示林肯公园根据购买协议购买任何普通股，所有这些宽限期或补救期都不在林肯公园的控制范围内。

林肯公园不卖空或套期保值

林肯公园已同意，在购买协议终止之前的任何时候，其及其任何关联公司均不得对普通股进行任何直接或间接的卖空或套期保值。

禁止浮动利率交易

除了禁止签订购买协议中所定义的 “浮动利率交易” 外，购买协议或注册权协议中对未来的融资、优先拒绝权、参与权、罚款或违约赔偿金没有任何限制。

收购协议的履行对股东的影响

根据购买协议，我们已经或可能向林肯公园发行或出售的所有35,000,000股普通股在本次发行中注册的所有35,000,000股普通股预计都将可以自由交易。预计在本次发行中注册的普通股将在自本招股说明书所含注册声明宣布生效之日起的一段时间内出售，并在开始日三十六个月周年纪念日之后的当月第一天结束。林肯公园在任何给定时间出售在本次发行中注册的大量普通股都可能导致普通股的市场价格下跌并剧烈波动。向林肯公园出售普通股（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。我们最终可能会决定将根据购买协议可供我们出售的全部、部分或全部额外普通股出售给林肯公园。

如果我们确实向林肯公园出售股票，在林肯公园收购普通股之后，林肯公园可以随时或不时地自行决定转售全部、部分或不出售这些普通股。因此，我们根据收购协议向林肯公园出售可能会大幅削弱其他普通股持有人的权益。此外，如果我们根据收购协议向林肯公园出售大量普通股，或者投资者预计我们会这样做，那么普通股的实际销售或仅仅是我们与林肯公园的安排的存在可能会使我们未来更难以原本希望实现此类出售的时间和价格出售股票或股票相关证券。但是，我们有权控制向林肯额外出售普通股的时间和金额

我们可随时自行决定终止泊车和购买协议，我们无需支付任何费用。

下表列出了根据收购协议以不同的收购价格向林肯公园出售普通股将从林肯公园获得的总收益金额：

__________________

(1) 尽管根据收购协议向我们提供的剩余承诺总额，我们可能会向林肯公园出售价值高达约8,210万美元的普通股，但根据本招股说明书，我们仅注册了3500万股普通股，包括卖出股东目前持有的139,584股普通股，这意味着假设每股普通股的平均购买价格，最多可发行34,860,416股普通股供未来购买 2024年3月28日我们普通股的收盘价为2.04美元。因此，根据每股普通股的假设平均价格，我们最终可能会也可能无法向林肯公园出售总价值约为8,210万美元的普通股。

(2) 该分子基于相邻一栏中列出的相应假定收购价格可发行的股票数量。该分母基于2024年3月25日已发行的161,682,124股普通股（其中包含44,889,286股可交换股份），经调整后包括邻栏中列出的普通股数量，假设相邻栏中的收购价格在相邻一栏中，我们将出售给林肯公园的普通股。该分子基于根据购买协议可按相邻一栏中规定的相应假定收购价格发行的普通股数量，但不使实益所有权限制生效。

(3) 2024年3月28日我们股票的收盘销售价格。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以通过参考另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来披露有关我们的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件和报告，但根据表格8—K最新报告第2.02项或第7.01项提供的部分文件和报告除外：

•截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，于2024年3月29日提交；

•我们于 2024 年 1 月 17 日、2024 年 2 月 2 日、2024 年 2 月 8 日、2024 年 2 月 12 日和 2024 年 3 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•公司于2022年8月5日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的公司普通股描述，由2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K/A表年度报告第1号修正案附录4.2中对股本的描述进行了更新。

此外，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件应被视为以引用方式纳入本招股说明书，并自此类文件提交之日起成为招股说明书的一部分。此外，我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有报告和其他文件应被视为以提及方式纳入本招股说明书。就本招股说明书而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件中包含的声明也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入此处（视情况而定），修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不得被视为本招股说明书的一部分。

我们将免费向收到本招股说明书副本的任何人，包括任何受益所有人，根据该人的口头或书面要求，提供已以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入这些文件的任何附录。

请写信或致电以下地址或电话号码提出您的请求：

D-Wave 量子公司

东湾岸路 2650 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94303

注意：艾伦·巴拉兹博士

电话：(604) 630-1428

在这里你可以找到更多信息

我们目前受《交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件也将在美国证券交易委员会的网站上向你公布，网址为 http://www.sec.gov。我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了出售证券持有人发行的普通股的注册声明。本招股说明书不包含注册声明中的所有信息以及与注册声明一起提交的证物和附表。有关我们和我们的普通股的更多信息，请您参阅注册声明和与注册声明一起提交的证物。如上所述，任何人都可以从美国证券交易委员会获得注册声明及其证物和时间表。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.dwavesys.com/investors上向公众公开。在本招股说明书中找到或可从我们网站上访问或超链接到我们的网站的信息不属于本招股说明书的一部分。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本，如本文所示。

法律事务

佛罗里达州迈阿密的阿克曼律师事务所已将通过本招股说明书发行的普通股的有效性移交给了D-Wave。

专家们

D-Wave Quantum Inc.截至2023年12月31日的合并财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书和其他注册声明中的截至2023年12月31日的年度合并财务报表，是根据独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP的报告，经该公司作为审计和会计专家的授权，以引用方式纳入本招股说明书和其他地方。

D-Wave Quantum Inc.截至2022年12月31日以及截至当日止年度的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家授权在本招股说明书和注册声明的其他地方编入的。