美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据1934 年 证券交易法第 14 (a) 条提出的委托声明

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

Unicycive Therapeutics

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

Unicycive Therapeutics

4300 El Camino Real，210 套房

加利福尼亚州洛斯阿尔托斯 94022

年度股东大会通知

将于六月举行 [], 2024

亲爱的股东：

我们很高兴邀请您 参加将于6月举行的Unicycive Therapeutics, Inc.（“Unicycive” 或 “公司”）的年度股东大会（“年会”） []，2024 年太平洋夏令时间上午 9:00，在我们位于加利福尼亚州洛斯阿尔托斯市 4300 号埃尔卡米诺雷亚尔 210 号套房 的办公室办公，用于以下目的：

1。选举四 (4) 名成员 加入我们的董事会；

2。批准 Grassi & Co. 的任命 CPA，P.c.As. 作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3.出于遵守纳斯达克上市规则5635（d）的目的，批准公司根据公司与其中所列每位 投资者于2024年3月13日签订的证券购买协议（“证券购买协议”）、优先权指定证书、 系列权利和限制中规定的私人 配售融资交易条款发行普通股 B 可转换优先股及与之相关的其他文件和协议，但未提供 对其中所含发行股票上限的影响（“纳斯达克20％发行提案”）；

4。批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案 ，将公司的授权普通股从 2亿股增加到4亿股（“授权增股提案”）；

5。批准2021年综合股权激励计划的第二修正案 和重述；以及

6。处理在年会及其任何休会或延期之前适当处理其他 事项。

我们的董事会 已将营业结束时间定为四月 []，2024年是确定有权通知年会或其任何休会或延期并在年会上投票 的股东的记录日期。

如果你打算参加

请注意，空间限制 使得必须限制我们的股东参加年会。注册和入座将于上午 7:00 开始。只有普通股、A系列优先股和B系列优先股的持有人亲自或通过有效代理人出席，才能在年会上进行投票。

要进入年度 会议，可能会要求每位股东出示有效的带照片的身份证件，例如驾照或护照，以及截至记录日期的股票所有权证明 ，例如随附的代理卡或反映股票所有权的经纪声明。年会不允许使用相机、 录制设备和其他电子设备。如果您不打算参加年度 会议，请在随附的委托书上投票、注明日期并签名，然后将其放入提供的商业信封中寄回。即使您确实计划参加 年会，我们也建议您在方便时尽早对股票进行投票，以确保您在 年会上有代表。你的投票非常重要。

关于 将于6月举行的年会提供代理材料的重要通知 []，2024 年太平洋夏令时间上午 9:00 我们的办公室， 位于加利福尼亚州洛斯阿尔托斯市 4300 号埃尔卡米诺雷亚尔 210 号套房 94022。

向股东提交的委托书和年度报告 可在以下网址获得

www.annualgeralmeetings.com/uncy2024。

日期：四月 [], 2024

无论您是否期望 亲自参加年会，我们都敦促您尽早对股票进行投票。这将确保 年会达到法定人数。及时对您的股票进行投票将为我们节省额外招标的费用和额外工作。如果您想通过邮寄方式投票，则随附一个地址为 的信封，如果邮寄到美国，则无需支付邮费。如果您愿意，立即提交您的代理人 不会阻止您在年会上对股票进行投票，因为您的选择可以撤销您的委托书。 您的投票很重要，所以请立即采取行动！

Unicycive Therapeutics

4300 El Camino Real，210 套房

加利福尼亚州洛斯阿尔托斯 94022

的委托书

2023 年年度股东大会

将于六月举行 [], 2024

Unicycive Therapeutics, Inc.（“Unicycive”、“我们” 或 “公司”）的董事会（ “董事会”）正在征集您的代理人参加年度股东大会（“年会”） 投票，该办公室位于加利福尼亚州洛斯阿尔托斯市埃尔卡米诺雷亚尔4300号，套房210 4022，在 6 月 []，2024 年，太平洋夏令时间 时间上午 9:00，包括年会的任何休会或延期。邀请您参加年会，对本委托书中描述的 提案进行投票。但是，您无需参加年会即可对股票进行投票。相反，如果您收到了代理材料的纸质副本，则可以简单地填写、签署并归还随附的代理卡，或者按照以下 的说明通过互联网提交您的代理卡。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则和 条例，我们选择向我们的 受益所有人和登记在册的股东提供通过互联网访问我们的代理材料的权限。受益所有人是以经纪商、银行或其他代理人的名义（即以 “街道名称”）持有我们普通股的 股的股东。因此， 代理材料的互联网可用性通知（“通知”）将在4月左右邮寄 []，2024 年致我们在4月营业结束时拥有我们普通股的 名受益所有人和登记在册的股东 []，2024。受益所有人 和登记在册的股东将能够访问通知中提及的网站上提供的代理材料，或按照通知中的说明要求将 一套印刷的代理材料发送给他们。之前要求接收我们代理材料纸质副本的 记录的受益所有人和股东将收到代理材料的纸质副本，而不是通知的 。

有关此代理材料 和投票的问题和答案

为什么我收到的是 邮件中代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

我们 很高兴利用美国证券交易委员会的规定，该规定允许公司通过互联网提供代理材料。因此，我们 已向登记在册的股东发送了代理材料的互联网可用性通知。有关如何通过互联网免费访问代理 材料或索取纸质副本的说明可在通知中找到。我们的股东可以要求通过邮寄或电子方式持续收到印刷形式的 代理材料。股东选择通过邮寄或电子方式接收代理材料 将一直有效，直到股东更改股东的选择。

如果我收到多份通知， 是什么意思？

如果 您收到多个通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照每份通知上的投票 说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

我如何参加年会？

年会将于 6 月举行 []2024年，太平洋夏令时间上午9点在我们位于加利福尼亚州洛斯阿尔托斯市埃尔卡米诺雷亚尔4300号210套房94022的办公室办公。 有关如何在年会上亲自投票的信息将在下文讨论。

谁可以参加年会？

只有我们的普通股、A-2系列主要可转换投票优先股（“A系列优先股”）或 B-1系列可转换优先股（“B系列优先股”）的记录持有人和受益 所有者或其正式授权的代理人才能参加年度 会议。如果您的普通股或A系列优先股以街道名称持有，则您需要携带经纪公司 账单或其他反映您截至记录日期股票所有权的文件的副本。

谁有权投票？

董事会已将营业结束时间定为四月 []，将2024年作为确定有权获得年会通知或任何休会或延期的股东的记录日期（“记录日期”）， 。截至记录日期，已发行的普通股为37,606,436股，已发行的A系列优先股为19,991.51股，B系列优先股 为50,000股。每股普通股代表一票，可以对年会之前提出的每项提案进行表决。 根据优先权、权利和限制指定证书的条款，A系列优先股（受 某些实益所有权限制）可转换为总计1,586,165股普通股。 A系列优先股的每位持有人都有权获得一定数量的选票，等于该持有者持有的A系列优先股的数量， 乘以1,000美元的规定价值再除以0.49美元的转换价格。B系列优先股的每股都有权在按原样转换为普通股的基础上与普通股持有人一起投票 。根据B系列优先股的 优先股 优先股指定证书的条款，在我们的股东批准与纳斯达克20％发行提案相关的第3号提案 之前，在转换 B系列优先股时应被视为发行的普通股数量（用于计算B系列优先股持有人有权获得的总票数 转换后的基准）将等于该数量的股份，等于6,947,812股普通股股票（占B系列优先股证券购买协议执行之日我们已发行普通股的 的19.99％）。 B系列优先股（受某些实益所有权限制）的每位持有人都有权获得一定数量的选票，等于 该持有者持有的B系列优先股数量除以不受实益所有权限制的B系列优先股 已发行股票总数乘以6,947,812股。尽管如此， B系列优先股的持有人无权根据第3号提案在AS-IF转换为普通股 的基础上与普通股持有人一起投票。

作为记录持有者 和作为受益所有人（以街道名称持有股份）持有股份有什么区别？

如果您的股票是以您的名义向我们的过户代理太平洋股票转让公司注册的，那么您就是这些股票的 “记录持有者”。如果您是记录保持者，则这些代理 材料由公司直接提供给您。

如果您的股票持有 股票经纪账户、银行或其他登记持有人，则您被视为以 “街道名称” 持有 的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名义持有，则该组织已将这些代理材料转发给您。 持有您账户的组织被视为年会投票的登记股东。作为 受益所有人，您有权指示该组织如何对您的股票进行投票。

我在投票什么？

有五 (5) 个事项 计划进行投票：

1。选举四 (4) 名成员 加入我们的董事会；

2。批准 Grassi & Co. 的任命 CPA，P.c.As. 作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3.批准纳斯达克 20% 的发行提案；

4。批准授权的 股份增持提案；以及

5。批准2021年综合股权激励计划的第二修正案 和重述。

如果在年会之前正确地提出另一件事 呢？

董事会不知道还有其他 事项将在年会上提交审议。如果有任何其他问题适当地提交年会， 随附的代理人打算根据他们的最佳判断对这些问题进行投票。

我该如何投票？

登记在册的股东

为方便起见，我们的普通股和A系列优先股的记录 持有人有三种投票方式：

1. 通过互联网投票。 互联网投票的网站地址在您的代理卡上。

2. 通过邮件投票。标记、 日期、签署并立即邮寄随附的代理卡（在美国邮寄时提供邮资已付邮资的信封）。

3. 亲自投票。 参加年会并投票。

Street 所持股份的受益所有人 姓名

为方便起见，我们的普通股和A系列优先股的受益 所有者有三种投票方式：

1. 通过互联网投票。 您的投票说明表上有互联网投票的网站地址。

2. 通过邮件投票。标记 日期，签署并立即邮寄您的投票指示表（在美国邮寄时提供邮资已付邮资的信封）。

3. 亲自投票。 从持有您的股份的组织那里获得有效的合法代理人，并出席年会并在年会上投票。

如果您通过互联网投票，请 不要邮寄您的代理卡。

所有有权投票 且由在年会之前收到且未被撤销的委托书代表的、由正确填写和执行的代理人代表的股份都将按照年会前交付的委托书中的指示在年度 会议上进行投票。如果您未指明应如何就某一事项对您的股票进行投票， 将按照董事会对列举的每项提案、 可能在年会上正确提交的任何其他事项以及与举行 年会有关的所有事项的建议进行投票， 由您的正确填写和执行的代理所代表的股份进行投票。如果您是注册股东并参加年会，则可以亲自交付填写好的代理卡。 如果您是街道名称股东并希望在年会上投票，则需要从持有您股票的机构 那里获得一份委托书。所有选票将由为年会任命的选举检查员制成表格，他将分别列出赞成票和反对票、弃权票和调解人无选票。

我们提供互联网代理 投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保您的代理投票 指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如来自互联网 接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少选票？

对于每个待表决的事项 ，您对截至记录日营业结束时所拥有的每股普通股有一票投票。A系列优先股 和B系列优先股的持有人将有权获得多张选票，如上文标题为” 的部分所述谁有权 投票？”

我的投票是保密的吗？

是的，你的投票是保密的。 只有选举检查员、帮助处理和计票的个人以及出于法律原因需要访问的人 才能获得您的选票。除非法律要求，否则不会披露这些信息。

什么构成法定人数？

要在 年会上开展业务，我们必须达到法定人数。当截至记录日有权投票的大多数股份由当面或由代理人代表 时，即达到法定人数。因此， []股份必须亲自或由代理人代表才能在年会上达到法定人数。只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他 被提名人代表您提交的代理人）或者您在年会上亲自投票时，您的股票 才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。 我们拥有的股票不被视为已发行股份，也不被视为出席年会。如果年度 会议未达到法定人数，则年会主席或有权在年会上投票的股东均可宣布年度 会议休会。

如果我没有给出具体的 指令，我的股票将如何投票？

我们必须按照您的指示 对您的股票进行投票。如果登记在册的股东没有给出具体指示，但通常授权我们 对股票进行投票，则将按以下方式对股票进行投票：

1。“FOR” 选举四 (4) 名董事会成员；

2。“FOR” 批准 Grassi & Co. 的任命注册会计师，P.c.as我们截至2024年12月31日的 财年度的独立注册会计师事务所；

3.“FOR” 批准纳斯达克20％发行提案；

4。“FOR” 批准授权增股提案；以及

5。“FOR” 批准2021年综合股权激励计划的第二修正案和重述。

例如，如果登记在册的股东仅在代理卡上签名、注明日期并归还代理卡，但没有指明如何就一项或多项提案对其股份进行投票， 则这种授权就会存在。如果其他事项在年会之前妥善解决，而您没有提供具体的投票指示， 您的股票将由代理人自行决定进行投票。

如果您的股票以 街道名称持有，请参阅”什么是经纪人非投票？”下文将介绍银行、经纪商和其他此类登记在册的持有人 自行决定对其客户或其他受益所有人的未经指示的股票进行投票的能力。

选票是如何计算的？

选票将由为年会任命的 选举检查员进行计票，该检查员将分别计算董事选举 “赞成”、“拒绝” 和经纪人不投票；对于其他提案，投了 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人不投票。

什么是经纪商无票？

如果您的股票以 街道名称持有，则必须指示持有您股份的组织如何对您的股票进行投票。如果您签署了代理卡但没有 提供有关经纪人应如何对 “常规” 提案进行投票的说明，则您的经纪人将按照董事会的建议 对您的股票进行投票。如果您不提供投票指示，您的股票将不会对任何 “非常规” 提案进行投票。这次 投票被称为 “经纪人不投票”。由于根据特拉华州法律，经纪商的无投票权不被视为有权在年会上投票 ，因此经纪商的无票将不包括在第3号提案和第3号提案的投票结果列表中。 5，将被视为对此类提案没有影响。但是，由于第4号提案要求对经修订和 重述的公司注册证书进行修订，因此第4号提案必须得到有权对 提案进行表决的大多数已发行股票的批准。因此，经纪人的不投票将产生投票 “反对” 第4号提案的效力。

如果经纪商没有收到客户的指示，则不能使用全权委托 对董事选举进行股票投票。请提交您的投票 说明表，以便计算您的选票。

什么是弃权？

弃权是股东拒绝对提案进行表决的肯定选择。根据特拉华州法律，弃权票被视为在年会上出席并有权投票 的股份。但是，我们的章程规定，只有在出席并有权投票的大多数股票对股东的行动（董事选举除外）投赞成票的情况下， 才会获得批准。

每项提案需要多少票才能通过？

投票程序是什么？

在代理人就 董事选举进行投票时，您可以对所有被提名人投赞成票，暂停对所有被提名人的选票，或者以 的身份拒绝对特定被提名人的选票。对于其他提案，您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以对该提案投弃权票 。您应在随附的代理卡或投票说明表上指定相应的选择。

我的代理可以撤销吗？

在代理人投票之前，您可以随时撤销您的代理人 并收回您的投票权，方法是向公司秘书发出书面通知，交付 一份填写完整、日期较晚的代理卡或投票指示表，或者在年会上亲自投票。与撤销代理有关的所有书面通知 和其他通信应发送至：Unicycive Therapeutics, Inc.，4300 El Camino Real，Suite 210，加利福尼亚州洛斯阿尔托斯94022，收件人：秘书。 计算在内的是您最新的代理卡或互联网代理。

谁来支付 准备和邮寄此代理声明所涉及的费用？

准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用以及招揽代理的所有费用将由我们支付。除了通过邮寄方式进行 招标外，我们的官员和其他员工还可以通过电话或亲自征集代理人。除正常工资外，这些人不会因其服务获得 任何补偿。还将与经纪公司和其他托管人、 被提名人和受托人作出安排，将招标材料转发给这些人登记在册股份的受益所有人， 我们可能会向这些人报销他们在转发招标材料时产生的合理的自付费用。

我有持不同政见者的评估权吗？

根据特拉华州法律或我们的管理文件，我们的股东对年会将要表决的事项没有 的评估权。

我怎样才能知道年会上的投票结果 ？

初步投票结果 将在年会上公布。此外，最终投票结果将在表格8-K的最新报告中披露，我们预计 将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交 表格 8-K，我们打算提交一份表格 8-K 以公布初步结果 ，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份8-K表格以公布最终结果。

2025 年年会的股东提案何时到期？

我们的章程规定，要在年度会议上审议 股东提名董事会或其他提案，股东必须将提案或提名及时提前以书面形式通知公司秘书。

为了及时召开2025年年度股东大会，股东通知必须在2月之间送达或邮寄给我们的主要执行办公室 ，并由我们的公司秘书接收 []，2025 年和 3 月 []，2025。股东给公司秘书的通知 必须列出我们的章程要求的有关股东提议在2025年股东年会 之前提出的每项事项的信息。

股东根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条提交 并打算在2025年年度股东大会（“2025年年会”）上提交的任何适当提案 都必须以书面形式提交给我们的秘书，地址为4300 El Camino Real，210套房，加利福尼亚州洛斯阿尔托斯94022，并在以后收到比 12 月 []，2024 年，将 纳入我们的 2025 年年会委托书和相关代理中。但是，如果 2025 年年会的日期是在 6 月前 30 天以上 召开，或者延迟了 30 天以上 []，2025年，要考虑将其纳入2025年年会的代理材料 ，股东提案必须在开始打印和发送2025年年会代理材料之前的合理时间内以书面形式提交给我们的秘书，地址为4300 El Camino Real，Suite 210，Los Altos，加利福尼亚州94022。股东提案 需要遵守《交易法》第14a-8条规定的美国证券交易委员会关于在 公司赞助的代理材料中纳入股东提案的规定。尽管董事会将考虑股东提案，但我们保留在委托书 声明中省略或投票反对我们在《交易法》（包括第14a-8条）中未要求纳入的股东提案的权利。

除了满足我们章程中上述 的预先通知要求外，为了遵守《交易法》规定的通用代理规则，打算征集代理人以支持董事被提名人以外的董事候选人的股东 必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的 信息以及该通知的邮戳或以电子方式通过我们的主体 发送给我们行政办公室不迟于四月 []，2025年，也就是年会一周年的前60天。但是，如果 2025 年年会的 日期自今年年会之日起更改超过 30 天，则此类通知必须在 2025 年年会日期前 60 天或我们公布 2025 年年会日期之后的第 10 天（以较晚者为准）提供 。

公司高管和董事是否对 年会将要采取行动的任何事项感兴趣？

董事会成员对提案 1 感兴趣。我们认为，公司董事会成员或执行官在提案2、 提案3或提案4中没有任何不同或大于我们任何其他股东的权益。公司董事会成员和高管 官员对提案5感兴趣，因为该提案涉及我们的董事和执行官 参与的补偿计划。

公司治理标准和董事独立性

我们致力于良好的公司 治理实践。这些做法为我们董事会和管理层为股东的利益追求战略 目标提供了一个重要框架。

商业行为与道德守则

我们通过了书面的 商业行为和道德准则，该准则适用于我们的董事、高级管理人员和员工，旨在遏制不当行为， 旨在促进：

您可以在我们的网站上获得我们的 《商业行为与道德准则》的副本，网址为 https://ir.unicycive.com/corporate-governance/governance-documents 在 投资者关系—治理下。我们的《商业行为与道德准则》副本也可以在向加利福尼亚州洛斯阿尔托斯洛斯市Unicycive Therapeutics, Inc. 4300 El Camino Real, Suite 210 (Suite 210, Los Altos, 94022) 的秘书提出书面要求后免费获得。董事会已指定 审计委员会负责审查《商业行为和道德准则》，并进行任何适当的更新或修改。 我们打算通过在我们的网站上发布此类信息或在 8-K表格上向美国证券交易委员会提交最新报告，披露适用于我们的首席执行官、首席财务 官员或首席会计官的本守则的任何变更或本守则的豁免，前提是美国证券交易委员会或纳斯达克规则要求此类披露。

董事会组成和领导结构

我们的董事会主席 Gupta 博士还担任我们的首席执行官兼总裁。我们的董事会已经确定，这种领导 结构目前对Unicycive来说是适当和有效的。这种结构有效地利用了古普塔博士对 Unicycive 和我们经营的行业的了解，同时促进了 管理层与董事之间的沟通并提高了透明度。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会认为 管理层与董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会 在董事会季度会议上与首席执行官和高级管理团队的其他成员会面， ，除其他主题外，他们在管理团队的报告背景下讨论战略和风险，并评估重大交易中固有的 风险。虽然董事会最终负责风险监督，但董事会委员会协助 董事会履行其在某些风险领域的监督职责。审计委员会协助董事会 履行其对重大财务风险敞口、对财务报告的内部 控制、披露控制和程序、法律和监管合规以及网络安全和数据隐私等领域的风险管理的监督职责。 薪酬委员会协助董事会评估薪酬政策固有的激励措施所产生的风险。 提名和治理委员会协助董事会履行其对 公司、法律和监管风险管理的监督职责。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 。根据纳斯达克股票市场规则，独立董事必须构成上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克股票市场规则要求，除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬、提名和治理委员会的每位 成员都必须是 “独立董事”。 根据纳斯达克股票市场规则，只有在 董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立 判断时，该董事才有资格成为 “独立董事”。此外，薪酬委员会成员与上市公司的关系 不得影响董事在薪酬委员会成员职责 方面独立于管理层的能力。

审计委员会成员 还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。上市公司审计委员会成员除了以审计 委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(i) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他 补偿费用；或 (ii) 是上市公司或其任何 子公司的关联人士。

我们的董事会 已对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事与我们之间是否存在实质性关系， 可能会损害其在履行职责时行使独立判断的能力。根据这次 审查，我们董事会确定，根据美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克股票市场 的上市要求和规则，代表我们五位 现任董事中的四位的劳马斯博士、瑞安博士、肯卡雷-米特拉博士和阿格瓦尔博士是 “独立董事”。在做出这些决定时，董事会审查和讨论了董事和我们提供的 有关每位董事的业务和个人活动及关系的 信息，这些信息可能与我们和我们的管理层有关，包括每位非雇员董事和任何 关联公司对我们股本的实益拥有权。

我们董事会的委员会

我们的董事会 设立了审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会，每个委员会的组成 和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会 另行决定。这些委员会都有书面章程，章程的副本可在我们的网站上免费获得 https://ir.unicycive.com/corporate-governance/governance-documents.

审计委员会

审计委员会的 职责包括：（i）选择和留住一家独立的注册会计师事务所作为我们的 独立审计师，为我们的独立审计师确定薪酬，监督我们的独立审计师所做的工作， 必要时解雇我们的独立审计师，（ii）定期评估我们 独立审计师的资格、绩效和独立性，（iii）预先批准所有审计和不允许的审计审计服务将由我们的独立机构提供审计师，(iv) 在向美国证券交易委员会提交 此类报告之前， 与管理层和我们的独立审计师一起审查我们的年度审计财务报表和季度报告，包括我们的独立审计师对季度财务报表的审查结果，以及 (v) 与管理层和我们的独立审计师一起审查与 编制财务报表相关的重大财务报告问题和判断。审计委员会还准备审计委员会报告，根据美国证券交易委员会的规定，该报告必须包含在我们的年度委托书中。

截至2023年12月31日， 审计委员会由审计委员会主席劳马斯博士、瑞安博士和肯卡雷-米特拉博士组成。根据纳斯达克适用的规则 和纳斯达克法规，根据纳斯达克上市 规则5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 以及《交易法》第10A-3 (b) (1) 条，公司审计委员会的每位成员都必须被视为独立成员。董事会已确定，劳马斯博士、瑞安博士、 和肯卡雷博士均是 “独立的”，因为该术语的定义是根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则定义的。劳马斯博士是我们的审计委员会 财务专家。

薪酬委员会

薪酬 委员会的目的是履行董事会与董事和执行官薪酬有关的职责。薪酬 委员会负责，除其他外，(i) 建议董事会批准我们公司 的总体薪酬理念，并定期审查所有员工的整体薪酬理念，确保其适当且不会 激励不必要和过度的风险承担，(ii) 每年审查我们的薪酬计划，并在必要时向董事会提出建议，供其批准，(iii) 在必要时 或适当时向董事会提出建议，供其批准，(iii)) 基于年度审查、决定和批准，或在薪酬委员会的自由裁量权 ，建议董事会决定和批准我们每位高管的薪酬和其他雇佣条款 ，(iv) 审查董事薪酬并向董事会提出建议，(v) 监督 我们在薪酬问题上的监管合规情况，(vi) 在提交我们的年度委托书或年度报告之前，与管理层进行审查和讨论 10-K，我们与高管薪酬有关的披露，包括我们的薪酬 根据美国证券交易委员会规则的要求进行讨论和分析以及高管和董事薪酬表，以及（vii）编写有关高管薪酬的年度报告 ，以纳入我们的年度委托书或10-K表年度报告。薪酬委员会 有权组建一个或多个小组委员会，每个小组委员会均可采取薪酬委员会可能授权的行动。

薪酬 委员会的章程授权薪酬委员会选择、保留、补偿、监督和解雇任何薪酬顾问 以协助评估董事、首席执行官、高管和其他薪酬和福利计划， 有权批准薪酬顾问的费用和其他保留条款。薪酬委员会直接负责 任命、薪酬和监督薪酬委员会聘用的任何内部或外部法律、会计或其他顾问和顾问 的工作。薪酬委员会还可以选择或保留内部或 外部法律、会计或其他顾问的建议和协助，前提是薪酬委员会认为与 履行其职责和责任有关是必要或可取的，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问。

在 2023 财年，作为 年度薪酬审查的一部分，我们聘请了一位薪酬顾问来评估薪酬 事宜并向公司提供建议。

截至2023年12月31日， 薪酬委员会由薪酬委员会主席瑞安博士和劳马斯博士组成。董事会已确定，根据纳斯达克上市规则5605 (a) (2)，所有 成员都是 “独立的”。

提名和治理委员会

提名与治理 委员会负责协助董事会，除其他外，(i) 影响董事会的组织、成员和职能， 包括确定合格的董事会候选人，(ii) 影响董事会委员会的组织、成员和职能， 包括董事会委员会的组成和为董事会委员会推荐合格候选人，(iii) 评估和提供后续规划对于首席执行官和我们的其他执行官，(iv)根据某些一般和具体标准确定和评估 董事候选人，(v) 制定并向董事会推荐公司 治理准则及其任何变更，规定适用于我们的公司治理原则，监督 对公司治理准则的遵守情况，以及 (vi) 审查涉及董事的潜在利益冲突，确定 此类董事是否可以就可能存在冲突的问题进行投票。截至2023年12月31日，提名和治理委员会 由提名和治理委员会主席肯卡雷-米特拉博士和瑞安博士组成。董事会已确定，根据《纳斯达克上市规则》第 5605 (a) (2) 条，所有 成员都是 “独立的”。

防套期保值

我们的 内幕交易政策禁止公司的员工、顾问、高级职员、董事和顾问、其直系亲属、 以及这些人影响或控制的公司、合伙企业或类似实体（统称为 “受保人”） 进行套期保值或衍生交易，包括购买金融工具（例如预付可变远期合约、 股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式进行交易，用于对冲或抵消，或者旨在对冲或抵消， 公司证券市值的任何下降。如果受保人希望质押公司证券作为贷款（不包括 保证金债务）的抵押品，我们的首席合规官有权批准质押禁令的例外情况 ，并明确表明在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款的财务能力。

家庭关系和其他安排

我们的董事和执行官之间没有家庭关系 。我们的执行官与董事 之间或彼此之间没有任何安排或谅解，据此任何董事或执行官过去或将要被选为董事或执行官。

重大诉讼程序

未发生任何重大诉讼 使本公司的任何董事、执行官或附属公司、任何登记在册的所有者或本公司任何类别有表决权证券百分之五以上的受益人，或任何此类董事、执行官、公司 的关联公司或证券持有人对公司或其任何子公司持不利的重大利益 公司或其任何子公司。在过去的10年中，我们的现任董事或执行官均未参与任何根据S-K条例第401（f）项要求披露的法律诉讼。

薪酬委员会 Interlocks 和 Insider 参与

在 2023 财年， Ryan 和 Laumas 博士在我们的薪酬委员会任职。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们现任执行官均未担任任何拥有一名或多名执行官在 董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会成员， 或薪酬委员会或类似委员会的成员。

董事会和委员会会议和出席情况

董事会及其 委员会全年定期开会，还会举行特别会议，不时经书面同意行事。在 2023财年，董事会举行了6次会议，包括电话会议；审计委员会举行了4次会议；薪酬 委员会没有举行会议；提名和治理委员会没有举行会议。在2023财年，没有一位董事 出席的少于董事会在其任期内举行的会议总数的75％，也占该董事在其任期内任职的董事会所有委员会举行的会议总数的75％。董事会的 独立成员还定期在没有管理董事的情况下单独开会，讨论 独立董事认为适当的事项。

董事会出席年度股东大会

我们邀请并鼓励董事会的每位 成员参加我们的年度股东大会。尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们所有的董事都参加了2023年年度股东大会 。

与董事沟通

希望与董事会、董事会整体非管理成员、董事会委员会 或董事会特定成员（包括我们主席）进行沟通的股东和利益相关方，可以通过写信至：

Unicycive Therapeutics

c/o 秘书

4300 El Camino Real，210 套房

加利福尼亚州洛斯阿尔托斯 94022

所有通过信函 发给我们秘书的通信都将由秘书审查并提供给董事会成员，除非 此类通信是未经请求的项目、销售材料和其他例行项目以及与董事会职责和责任 无关的项目。

评估董事候选人的注意事项

提名和治理 委员会负责确定、考虑和推荐董事会成员候选人。使用各种 方法来识别和评估董事候选人，目标是维持和进一步发展一个多元化、经验丰富和高素质的 董事会。候选人可以通过现任董事会成员、专业 搜索公司、股东或其他人员引起我们的注意。

提名与治理 委员会将向董事会推荐所有由董事会提名供 股东选举的候选人，包括批准或推荐董事会在每次股东年会上提名参选 的董事候选人，并将建议所有董事候选人由董事会任命填补临时 董事空缺。

我们的董事会鼓励 甄选能够为公司整体企业目标做出贡献的董事。提名和治理委员会可不时审查董事所需的资格、专长和特征， 并向董事会推荐所需的资格、专长和特征，包括经验的广度、对我们业务和行业的了解、观点的多样性（包括种族、民族、性别、年龄、教育、文化背景和专业经验的多样性）、职业专长、相关技术、 领导或治理技能等因素，或财务头脑、投入足够时间的意愿和能力以及对董事会的努力、 提高董事会整体效率的能力以及董事会及其委员会的需求。 不符合所有这些标准的特殊候选人仍可被考虑。在评估董事会 的潜在候选人时，提名和治理委员会根据董事会 当时的具体需求考虑这些因素。

此外，根据我们的公司 治理准则，董事应花费必要的时间和精力来妥善履行该董事的职责。 因此，董事应定期出席该董事所在的董事会和委员会的会议， 并在会前审查为此类会议预先分发的材料。因此，将考虑潜在被提名人所属的其他上市公司董事会和 其他董事会（或类似管理机构）的数量以及他或她的其他专业职责 。此外，根据我们的公司治理准则，董事的任期没有限制。但是， 在评估连任提名建议时，提名和治理委员会会考虑董事 的任期。我们在全公司范围内重视多元化，但尚未通过有关董事会多元化的具体政策。

提名和治理 委员会考虑根据我们的章程提名的股东候选人，并以与提请提名和治理委员会注意的所有其他候选人相同的方式对股东推荐的候选人进行评估。股东建议可按照 “与董事沟通 ” 中列出的地址提交给提名和治理委员会，由公司秘书处理。

第 1 号提案

董事选举

在年会上， 股东将选出四（4）名董事，任期至2025年年会。董事由股东的多数票 选出。如果被提名人在年会时无法或不愿担任董事，则代理人 将被投票选出现任董事会或代理持有人为填补该空缺而指定的任何替代候选人，或者在没有提名替代人的情况下提名的被提名人的余额 ，或者根据 公司的章程缩小董事会的规模。董事会没有理由相信，如果当选，下列人员将无法或不愿担任被提名人或董事 。

假设达到法定人数， 获得最多有权投票支持这些人的股票的四 (4) 名被提名人将被选为 公司董事，任期一年。除非另有标记，否则收到的代理将被投票选为 “赞成” 以下提名人的 选举。如果有其他人被提名竞选董事，则代理持有人 打算对他们收到的所有代理人进行投票，以确保下列被提名人的当选，在这种情况下， 将由代理持有人决定具体候选人。

有关董事候选人的信息

下面列出了被提名在继任者当选并获得资格之前任职的现任 董事以及他们截至4月的年龄 [], 2024.

Shalabh Gupta，医学博士 — 首席执行官 官、总裁兼董事

医学博士沙拉布·古普塔是Unicycive的 创始人，自2016年8月起担任首席执行官、总裁兼董事。此前，古普塔博士曾担任 其他各种职务，包括Biocycive Inc. 的创始人兼首席执行官；在基因泰克公司担任商业战略职务；在瑞银投资银行担任涵盖美国制药公司的股票研究；以及在罗德曼和伦肖（现为H.C. Wainwright）担任涵盖生物技术公司 的股票研究职务。古普塔博士曾担任Synageva BioPharma Corporation 的医学顾问和纽约大学（“纽约大学”）朗贡医学中心技术转让办公室的顾问。古普塔博士 也是Globavir的创始人兼首席执行官，该公司曾获得斯坦福大学的诊断技术许可，该大学 当时与全球商业诊断公司合作。古普塔博士是加州大学旧金山分校创新中心的顾问，自2020年以来，他一直担任该职务 。自2012年以来，古普塔博士还担任斯坦福大学医学院SPARK的顾问。古普塔博士曾在加州大学尔湾分校比尔创新与创业中心保罗·梅拉奇 商学院的董事会任职 。在从事商业和金融工作之前，古普塔博士是纽约大学医学中心的主治医生和纽约大学医学院的临床 教职员工。古普塔博士是一名获得委员会认证的医生，他目前持有加利福尼亚州 州医学委员会的执照。古普塔博士在纽约大学医学院完成了内科实习、物理医学和康复医学住院医师实习， 和心肺康复研究奖学金。古普塔博士拥有纽约大学罗伯特·瓦格纳公共服务研究生院的医疗金融 和管理专业的MPA学位和印度贾瓦哈拉尔研究生院 医学教育与研究学院的医学博士学位。古普塔博士在其学术和职业生涯中担任过多个领导职务。 他在住院医师培训期间当选为住院医师委员会主席，代表美国各地约1,500名物理医学和康复领域的住院医生 。2007 年至 2009 年，他在瓦格纳校友会董事会任职。2018 年，他当选为加州大学尔湾分校比尔创新与创业中心董事会成员。

桑迪普·劳马斯，医学博士 — 独立董事

桑迪普·劳马斯博士自 2018 年起担任 我们的董事。2008 年，劳马斯博士创立了投资机构Bearing Circle Capital，此后一直担任其董事总经理 。劳马斯博士自2021年2月起担任临床阶段生物制药公司 Instil Bio, Inc.的首席财务官，自2020年6月起担任首席商务官。他于 2020 年 5 月至 2021 年 6 月担任 9 Meters Biopharma, Inc. 的董事会成员，此前曾于 2014 年 1 月至 2020 年 4 月担任执行主席，包括在 2019 年 2 月至 2020 年 4 月期间担任首席执行官 。劳马斯博士于1996年在高盛开始了他的职业生涯，当时他在医疗保健投资银行部门担任股票分析师 ，从事并购和企业融资交易，之后转入 到医疗保健股票研究部门。2000年离开高盛后，劳马斯博士转向买方，于2001年至2003年在Balyasny 资产管理公司担任分析师。劳马斯博士在 2003 年至 2007 年期间担任 North Sound Capital 的董事总经理，负责全球医疗投资组合 。劳马斯博士自2017年9月起担任BioXcel Therapeutics, Inc.的董事会成员兼审计 委员会主席。自 2015 年以来，劳马斯博士还担任 Globavir Biosciences, Inc. 的董事。劳马斯博士于1990年获得康奈尔大学化学学士学位，1995年获得奥尔巴尼医学院医学博士学位，在达纳-法伯癌症研究所研究了一年，并于1996年在耶鲁大学医学院完成了医学实习。我们 相信劳马斯博士有资格担任我们董事会成员，因为他在医疗领域的公共投资和 私人投资和金融交易方面拥有广阔的行业视角。

Gaurav Aggarwal，医学博士 — 独立 董事

Gaurav Aggarwal 博士自 2023 年起一直担任 我们的董事。阿格瓦尔博士自2024年4月起担任Vivo Capital LLC 的管理合伙人，此前曾在2016年10月至2023年年中担任Vivo Capital LLC的董事总经理。Vivo Capital LLC是一家专注于医疗保健的投资公司，专注于生命科学公司的投资。阿格瓦尔博士在2014年4月至2016年10月期间担任Ocera Therapeutics, Inc.的首席商务官。从 2013 年 1 月到 2013 年 12 月，阿格瓦尔博士担任 Investor Growth Capital 的管理 董事。从2006年8月到2012年12月，阿格瓦尔博士在风险投资基金Panorama Capital, L.P. 担任负责人兼合伙人。从2004年3月到2006年8月，阿格瓦尔博士在摩根大通的私募股权部门 摩根大通合伙人有限责任公司担任合伙人。在加入摩根大通合伙人有限责任公司之前，阿格瓦尔博士专注于KBL Healthcare Ventures和Wasserstein Perrella & Co.对生物制药和医疗器械公司的风险投资 。 Aggarwal 博士目前在 Geron Corporation 和 Unicycive Therapeutics 的董事会任职。Inc. 曾在Sierra Oncology, Inc.（被葛兰素史克公司收购）、Hyperion Therapeutics, Inc.（被Horizon Pharma收购）和 Microlin Bio, Inc.的董事会 任职。Aggarwal博士拥有哥伦比亚大学内科与外科医生学院的医学博士学位和康奈尔大学的农业经济学学士学位。我们认为，基于他在生物制药和风险投资行业的经验，Aggarwal博士有资格担任我们的董事会成员 。

萨拉斯瓦蒂·肯卡雷-米特拉博士 — 独立董事

Saraswati Kenkare-Mitra博士自2021年12月起担任Alector, Inc.总裁兼研发主管， 她领导公司神经变性研发工作的各个方面，包括监督研究、开发、临床、 制造、监管和相关职能。在加入Alector之前，Kenkare-Mitra博士在基因泰克担任了23年的职务，职责越来越大 ，最近担任基因泰克研究 和早期开发部门的发展科学高级副总裁。在基因泰克任职期间，她领导着一个拥有约650名员工的大型综合性全球组织，并在全世界 提交了100多份研究性新药（IND）/临床试验申请以及11种用于不同疾病（包括癌症和神经系统疾病）的药物的批准方面发挥了关键作用。她的团队还成功开发并批准了超过15种伴随诊断方法。Kenkare-Mitra博士拥有加利福尼亚大学旧金山分校（“UCSF”） 药物化学博士学位，在加入基因泰克之前，她还继续在 医学院担任博士后研究员，并完成了临床药理学奖学金。她还在加州大学旧金山分校 生物工程与治疗科学系和斯托克顿太平洋大学担任兼职教师。肯卡雷-米特拉博士是 当选美国国家医学院院士和科学促进协会会员。Kenkare-Mitra 博士因其在行业中的工作和领导能力而获得广泛认可，她获得的奖项包括美国制药 科学家协会的 Alice E. Till 药学领域女性进步奖、Endpoints 的 20 位生物制药领域最杰出女性 、Fierce Pharma 的 “生命科学领域最激烈女性” 以及加州大学旧金山分校的年度杰出校友。她曾担任 基因泰克基金会和科学界女性协会的董事会成员。我们认为，肯卡雷-米特拉博士有资格 担任我们董事会成员，因为她在生物制药行业的经验和上市公司的经验。 我们的首席执行官建议任命肯卡雷-米特拉博士为董事。

董事技能和 人口统计矩阵

以下矩阵重点介绍了 被提名人的关键技能、素质、特质和经验的组合，除其他因素外，这些因素促使董事会和提名 委员会推荐这些被提名人参加董事会选举。该矩阵旨在描绘每位董事的重要关注领域。 此矩阵旨在作为高层次摘要，而不是每位董事的技能或 对董事会的贡献的详尽清单。没有商标并不意味着特定董事不具备该资格或技能。下面提供的人口统计 信息基于每位被提名人的自愿自我认同。

有关在年会上未被提名参选的董事的信息

约翰·瑞安，医学博士、博士。约翰·瑞安博士自 2018 年起担任我们的董事 。从2011年到2021年，瑞安博士担任Kadmon Holdings, Inc. 的执行副总裁兼首席医学官。Kadmon Holdings, Inc.是一家从事小分子和生物制剂发现、开发和商业化的生物制药 公司。从2009年到2011年，瑞安 博士担任上市制药公司Cerulean Pharma, Inc. 的高级副总裁兼首席医学官， 在2006年至2009年期间，他在Aveo Pharmicals, Inc. 担任首席医学官。Aveo Pharmicals, Inc. 是一家生物制药公司，旨在推进用于肿瘤和其他未满足的医疗需求的 靶向药物。从 1995 年到 2006 年，瑞安博士在惠氏（前身为遗传学研究所）担任转化 研究高级副总裁，并担任实验医学系主任。瑞安博士于 1989 年至 1995 年在默沙东研究实验室担任临床研究执行董事，此前他曾在 Arqule, Inc. 和 Expression Analysis, Inc. 的科学 顾问委员会任职。自 2014 年以来，瑞安博士还担任 Globavir Biosciences, Inc. 的董事。Ryan 博士拥有耶鲁大学的学士学位和博士学位。Ryan 博士拥有加利福尼亚大学圣地亚哥分校的医学博士学位。

董事会的建议

董事会建议您对本第 1 号提案中提出的每位董事会提名人投票 “支持” 。

执行官员

我们现任高管 官员的姓名，他们截至4月的年龄 []，2024 年，他们的位置如下所示。

每位非董事会成员的执行官的履历摘要载于下文。

普拉莫德·古普塔博士 Gupta 先生自 2020 年 9 月起担任我们的制药和业务运营执行副总裁。古普塔先生是一名制药 高管，在大型和小型公司拥有30年的经验。他在药物开发、监管 要求和全球药品批准方面拥有丰富的经验。他利用外部合作伙伴关系、 技术和业务解决方案，领导了40多种产品的开发、批准和推出。古普塔先生曾于2011年1月至2018年4月在Spectrum Pharmicals担任高级副总裁，于2005年5月至2009年8月在Bausch & Lomb担任副总裁，并在百特、TAP Pharmicals和Abbott Laboratories担任越来越多的职务 。他发表了 50 多篇科学论文和 2 本科学书籍，并拥有 14 项专利。他在新西兰奥塔哥大学完成了博士学位。

约翰 汤森。汤森先生自2021年3月起担任我们的首席财务官，此前自2020年9月起担任财务副总裁 和首席会计官，担任咨询职务。他在生物技术、医疗器械和高科技电子制造等行业拥有超过25年的上市和私营公司经验 。在加入公司之前，汤森德先生 于2016年至2020年在医疗食品公司Guardion Health Sciences工作。从 2005 年到 2015 年，他在干细胞疗法公司 Cytori Therapeutics, Inc. 工作。从1996年到2005年，他在多家高科技公司工作，1993年从圣地亚哥州立大学毕业后，他在德勤 （前身为德勤会计师事务所）开始了自己的职业生涯。汤森德先生是加利福尼亚州的注册会计师 。

道格 杰尔马塞克。杰尔马塞克先生自2021年11月起担任我们的企业战略执行副总裁。杰尔马塞克先生是一位经验丰富的 生物制药高管，在美国和国际市场拥有超过25年的商业领导经验。最近， 他在Akebia Therapeutics担任营销和战略高级副总裁，该职位是在与Keryx Biopharmaceuticals合并后担任的。 此前，他在Genzyme（赛诺菲旗下公司）工作了十多年，最终担任高级副总裁兼总经理，Renal 全球业务部主管。在该职位上，他推动了超过10亿美元的销售额，将Renvela® 确立为慢性肾脏病（CKD）患者治疗高磷血症的护理标准，并在全球范围内获得了 “轰动一时” 的地位。此前， 他在Intercept Pharmiceuticals、Prometheus Laboratories、Agouron Pharmiceals、 和雅培实验室担任逐步负责的管理职位。Jermasek 先生拥有杨百翰大学万豪管理学院 的工商管理硕士学位和同样来自杨百翰大学的生物科学学士学位。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了 在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中向我们的指定执行官支付或应计的薪酬总额：

雇佣协议

Shalabh Gupta

2021年5月18日，我们与古普塔博士签订了 雇佣协议，根据该协议，古普塔博士担任我们的创始人兼首席执行官。古普塔博士的 雇佣协议规定年基本工资为55万美元，并规定古普塔博士将有资格获得年度全权支配 奖金，目标金额等于其基本工资的100％，前提是实现董事会 设定的某些绩效目标。根据古普塔博士的雇佣协议条款，他获得了116,279份股票 期权的一次性股权补助，该期权将在授予之日起的三年内归属。此外，古普塔博士的雇佣协议包含 标准的禁止竞争和禁止招揽条款。古普塔博士还有资格获得公司可能不时发放的额外股票薪酬奖励 。古普塔博士的雇佣协议进一步规定了标准费用报销、 休假时间和其他标准高管福利。

根据古普塔博士的 雇佣协议，如果由于公司不续约而无故终止其工作，或者他出于 “正当理由” 辞职（在每种情况下，控制权变更后的十二（12）个月内除外），则古普塔博士有权 获得（i）相当于其总额一倍半（1.5）倍的现金补助 (x) 年度基本工资和 (y) 在其工作的最后一天有效的目标奖金；(ii) 持续发放18个月的健康福利；(iii) 一次性支付相当于 的金额与上一财政年度相关的任何年度奖金，但自解雇之日起尚未支付；(iv) 一次性的 笔款项，相当于截至解雇之日累积的年度奖金金额； 和 (v) 视古普塔博士遵守其限制性契约而定，任何时间归属 股权奖励中未付和未投资的部分如果古普塔博士仍是员工，本应在解雇后的一 (1) 年内归属 应在他被解雇时自动归属日期。

如果古普塔博士的 工作因死亡或残疾而终止，他将有权获得 (i) 一次性付款，金额等于上一财政年度获得但自解雇之日起尚未支付的任何年度奖金金额 ；(ii) 一次性付款 ，相当于雇用结束当年的应计年度奖金金额；以及 (iii) 加速和全额归属 公司授予他的任何计时股权奖励中当时尚未偿还和未归属的部分。

如果古普塔博士的 工作因不续约或在没有 “正当理由” 的情况下辞职而被终止，他将有权获得一次性的 笔付款，金额等于上一财年获得的任何年度奖金，但自解雇之日起尚未支付。

如果公司无故终止了古普塔博士的 工作，或者他出于 “正当理由” 辞职， 在控制权变更后的十二 (12) 个月内，古普塔博士有权 (i) 获得相当于其 (x) 年基本工资和 (y) 总和的两 (2) 的现金补助目标奖金在他工作的最后一天生效；（ii）延续 的健康补助金为期24个月；（iii）一次性付款，相当于 获得的任何年度奖金金额财政年度，但自解雇之日起未支付；(iv) 一次性付款，相当于 在解雇之日之前结束雇佣的年度应计的年度奖励金额；以及 (v) 加速和全额归属公司授予他的任何计时股权奖励中当时未偿还和未归属的部分。

普拉莫德·古普塔

2021年3月22日（经2021年4月28日修订 ），我们与古普塔先生签订了雇佣协议，根据该协议，古普塔先生担任我们的 制药和业务运营执行副总裁。古普塔先生的雇佣协议规定年基本工资为45万美元，并规定 根据董事会设定的某些绩效目标的实现情况，古普塔先生将有资格获得年度全权奖金，目标金额等于其基本工资的50％。根据古普塔先生 雇佣协议的条款，他获得了34,884份股票期权的一次性股权补助，该期权将在授予之日起的三年内归属。此外，古普塔先生的雇佣协议包含标准的禁止竞争和禁止招揽条款。 Gupta 先生也有资格获得公司可能不时发放的额外股权薪酬奖励。古普塔先生的 雇佣协议进一步规定了标准费用报销、休假时间和其他标准高管福利。

根据古普塔先生的 雇佣协议，如果由于公司不续约而无故终止其工作，或者他因 “正当理由” 辞职（在每种情况下，控制权变更后的十二（12）个月内除外），则古普塔先生有权 获得（i）相当于其（x）年基本工资总和的现金补助金，以及（y) 目标奖金在他 工作的最后一天生效；(ii) 持续发放12个月的健康福利；(iii) 一次性支付相当于 获得的任何年度奖金的金额与上一个财政年度有关，但自解雇之日起尚未支付；(iv) 一次性付款 ，相当于雇用期结束当年到解雇之日累积的年度奖金金额；(v) 在 遵守限制性契约的前提下，将归属于下一财年的任何计时股权奖励 的未付和未归属部分 归属日期应自动归于其离职日期，乘以分数，其中分子 是古普塔先生自雇以来的天数最后一次归属日期（或授予日期，如果此类终止发生在适用于任何此类奖励的 首次归属日期之前），分母是自上次归属日期（如果终止发生在适用于任何此类奖励的第一个归属日期之前，则为授予日期 ）到下次归属日期的总天数。

如果古普塔先生的 工作因死亡或残疾而终止，他将有权获得 (i) 一次性付款，金额等于上一财政年度获得但自解雇之日起尚未支付的任何年度奖金；(ii) 一次性付款 ，相当于雇用结束当年应计的年度奖金金额；以及 (iii) 加速和全额归属 公司授予他的任何计时股权奖励中当时尚未偿还和未归属的部分。

如果古普塔先生的 工作因不续约或在没有 “正当理由” 的情况下辞职而被终止，他将有权获得一次性的 笔付款，金额等于上一财年获得的任何年度奖金，但自解雇之日起尚未支付。

如果公司无故终止了古普塔先生的 工作，或者他出于 “正当理由” 辞职， 在控制权变更后的十二 (12) 个月内，古普塔先生有权 (i) 获得相当于其 (x) 年基本工资和 (y) 生效目标奖金总额的现金补助他工作的最后一天；（ii）在12个月内继续领取健康 补助金；（iii）一次性付款，相当于上一财年获得的任何年度奖金金额，但是自解雇之日起未支付；(iv) 一次性付款，金额等于在解雇之日前结束雇佣关系的当年应计的年度奖金 ；以及 (v) 加速和全额归属公司授予他的任何时间归属股权奖励中当时 未偿还和未归属的部分。

道格·杰马塞克

2021年11月11日，我们与杰尔马塞克先生签订了 雇佣协议，根据该协议，杰尔马塞克先生担任我们的企业战略执行副总裁。 杰尔马塞克先生的雇佣协议规定年基本工资为33万美元，并规定杰尔马塞克先生将有资格 获得年度全权奖金，目标金额等于其基本工资的25％，前提是实现了董事会规定的某些绩效 目标。根据杰尔马塞克先生的雇佣协议条款，他获得了 100,000份股票期权的一次性股权补助，其中25％在公司工作 一周年之际归属和行使，其余75％归属，此后可以连续按月等额分期行使，直到股份 自授予之日起四年后完全归属并可行使。杰尔马塞克先生还有资格获得公司可能不时发放的额外基于股权的 薪酬奖励。杰尔马塞克先生的雇佣协议进一步规定了标准的 费用报销、休假时间和其他标准高管福利。

股权补助 做法

2018 年股权激励计划

2018 年，我们通过了 2018 年股权激励计划（“2018 年计划”），允许向公司的员工、董事会成员和顾问 授予激励性股票期权、非合格股票期权、 股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。自2021年7月15日起，由于公司2021年计划（定义见下文）的通过，将不再根据2018年计划发放更多奖励。

2019年股票期权计划

2019年10月，我们通过了2019年股票期权计划（“2019年计划”），该计划允许向公司的员工、董事会成员和顾问授予激励性股票期权 和非合格股票期权。自2021年7月15日起，由于公司2021年计划（定义见下文）的通过， 将不再根据2019年计划发放更多奖励。

2021 年综合股权激励计划

2021年7月15日，在公司完成首次公开募股之际，公司通过了一项新的全面 股权激励计划，即2021年综合股权激励计划（“2021年计划”）。自2021年计划生效之日起，不得根据2018年计划或2019年计划（统称为 “先前计划”）发放更多奖励。但是，截至2021年计划生效之日，先前计划下所有尚未兑现的 奖励将继续受先前计划和任何适用的奖励协议中规定的条款、 条件和程序的约束。2021年计划规定发行 激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的 奖励。

2023 年 4 月 17 日，我们董事会批准了经修订和重述的 2021 年计划（“重述的 2021 年计划”），该经修订的计划 获得股东在 2023 年年会上批准，批准了增加经修订计划下可供发行的股份的修正计划，以吸引和留住此类员工。

2024 年 4 月 6 日，我们董事会批准了第二次修订和重述的 2021 年计划（“第二次重述的 2021 年计划”）（更多信息参见 第 5 号提案），并建议股东和年会批准重述计划，其中包括 年度常青增持条款，该条款每年增加重述计划下可供发行的股份，以 吸引和留住这样的员工。

奖金安排

根据上述高管雇佣协议的条款，公司有权通过董事会自由决定高管可能获得的年度激励奖金的 金额。

401 (k) 计划和其他员工福利计划

公司为其员工维持固定的 缴款员工退休计划或401（k）计划。根据《守则》第401（k）条，401（k）计划旨在获得符合纳税条件的计划 的资格，因此，在从401（k）计划中提取或分配之前，401（k）计划的缴款和此类缴款所得收入无需向 参与者纳税。公司将按每位参与者的100％ 的缴款额进行匹配，最高为员工合格薪酬的4％。员工，包括指定的执行官，有资格以与其他全职员工相同的条件参加 401 (k) 计划的 。此外，我们的所有全职员工，包括指定的高管 官员，都有资格参与我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利、健康和受抚养人 护理灵活支出账户以及残疾和人寿保险。

额外津贴

我们 不将津贴或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分，也不向我们的指定执行官提供 物质津贴或个人福利。

终止或控制权变更时可能支付的款项

除了上文 所述我们的指定执行官在2023年12月31日有权获得的高管遣散费的 条款外，在解雇或控制条件变更的情况下，我们没有任何责任。我们没有确定高管 遣散费的正式政策。每项高管遣散费安排都是在个人基础上谈判的。

下表估算了 2023 年 12 月 31 日终止雇佣关系时应付给我们指定执行官的款项的当前价值。据纳斯达克资本市场报道，2023年12月29日，我们普通股的收盘价为0.87美元。以下 表不包括所有员工普遍可获得的某些福利，例如应计休假。实际付款 和福利金额只能在控制权变更和/或指定执行官 符合条件地离职时确定。该表仅是假设终止雇用 或控制权变更和符合条件的解雇所产生影响的说明性示例。终止雇佣关系时实际支付的金额只能在解雇时根据当时的事实和情况确定。

Shalabh Gupta

普拉莫德·古普塔

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表提供了 有关我们每位指定执行官持有的截至 2023 年 12 月 31 日尚未兑现的奖励的信息。

非雇员董事 薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的年度中为每位担任独立非员工 董事的人支付或应计的薪酬总额。除了表格中列出并在下文详述的内容外，我们在2023年没有向董事会的任何非雇员成员支付任何薪酬、任何股权奖励 或非股权奖励，也没有向其支付任何其他薪酬。同时也是 员工的董事除了因其作为公司员工的 服务而应得的薪酬外，不会因在董事会任职而获得现金或股权薪酬。董事因担任董事而产生的合理差旅和其他业务 开支的自付费用可获得报销。

非雇员董事薪酬政策

我们 于 2021 年 4 月通过了董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）。从 2021 年 7 月 15 日起，非员工 董事有权因其在董事会任职而每年获得 40,000 美元的现金薪酬，以及作为审计、薪酬或提名委员会和公司治理委员会主席每年分别获得 15,000 美元、10,000 美元、 和 8,000 美元。 此外，董事作为审计、薪酬、 或提名委员会和公司治理委员会成员（主席除外）每年分别获得7,500美元、5,000美元和4,000美元。每年，非雇员董事有权获得价值50,000美元的 股权奖励，该奖励应在授予之日起一周年 日授予，但须视非雇员董事的持续服务而定。董事还可获得参加董事会和委员会会议的合理差旅费和其他业务费用报销 。

股权补偿计划信息

我们有一项主动股权补偿 计划，即2021年7月15日通过的重述2021年计划。2021年计划规定授予激励性股票期权、非法定 股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励。根据重述的2021年计划，我们共预留了 12,775,996股普通股供发行（仍有约97,301股可供发行），但须根据股票分红、重组或资本结构的其他变化进行调整。如果股东 批准提案5，我们将根据重述的2021年计划共预留20,775,996股普通股供发行（假设在本委托书发布之日之后 没有发行，则在股东批准2021年第二份计划后，将有大约 8,097,301股可供发行）。根据重述的2021年计划，奖励中因 任何原因取消、终止、到期或失效的任何部分的股票通常会退还到可用资金池中。归因于（a）在行使激励性股票期权后被没收或回购的普通股 的股份，或（b）根据任何奖励 转让计划转让的奖励，不得再根据重述的2021年计划获得授予。

我们还有两个不活跃的 先前计划。自2021年计划生效之日起，不得根据先前计划发放更多奖励。但是，截至2021年计划生效之日，先前计划下尚未兑现的所有奖励 将继续受先前计划和任何适用的奖励协议中规定的条款、条件 和程序的约束。

下表列出了 截至2023年12月31日根据重述的2021年计划和先前计划在重述的2021年计划和先前计划下可供未来奖励补助 的普通股的总数，已发行期权的加权平均行使价，以及根据重述的2021年计划和先前计划 可供未来奖励补助 的股票总数。

某些受益所有人的担保所有权

以及管理和相关的股东事务

下表列出了截至记录日有关我们的普通股、A系列优先股和B系列优先股 股份的受益所有权的某些信息，这些信息来自：（i）每个已知实益拥有我们已发行普通股5％以上的个人，（ii）我们的每位 董事，（iii）我们的每位指定执行官，以及（iv）我们作为一个整体的所有董事和执行官。 我们普通股的百分比所有权基于 []我们在记录日期流通的普通股 ；我们的A-2系列优先股的所有权百分比基于 我们在记录日期 已发行的19,991.51股A-2系列优先股和记录日已发行的50,000股B-1系列优先股。 B系列优先股在获得股东对转换后可发行股票的批准后才能兑换，因此 不包含在我们的普通股的实益所有权中。我们已根据 SEC 的规则确定了受益所有权，因此它代表我们证券的唯一或共享投票权或投资权，该信息不一定表示任何其他目的的受益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体 对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守社区 财产法（如果适用）。为了计算该个人或实体的所有权百分比 ，我们已将该个人或实体持有的目前可行使或将在记录日期至 后的60天内开始行使的所有普通股视为流通股票，由持有该期权的个人或实体实益拥有，以计算该个人或实体的所有权百分比 其他人 或实体。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的 董事、执行官和超过10％的普通股的受益所有人向美国证券交易委员会提交所有权和 所有权变更报告。仅根据提供给我们的这些报告的副本以及不需要其他报告的书面陈述，我们认为这些人员在截至 2023 年 12 月 31 日的 财政年度内及时满足了所有适用的第 16 (a) 条申报要求。

第 2 号提案

批准对我们独立人士的任命

截至财年 年度的注册会计师事务所

2024 年 12 月 31 日

董事会已任命Grassi & Co.、CPA、P.C.（“Grassi”）为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。格拉西自 2023 年 8 月 28 日起担任我们的审计师。

预计Grassi 的代表将通过电话会议出席年会。如果需要，他或她将有机会发表声明 ，并有望回答适当的问题。

我们的审计委员会保留我们的独立注册会计师事务所，并事先批准该事务所和 任何其他审计公司提供的所有审计和非审计服务。尽管管理层对财务报表和包括 内部控制体系在内的报告流程负有主要责任，但审计委员会就 财务报表的编制、关键会计估算的采用和披露与披露事宜与管理层和我们的独立注册会计师事务所进行协商，并总体上监督独立注册会计师事务所与Unicycive Therapeutics的 关系。独立注册公共会计 公司负责就这些经审计的财务报表是否符合公认的会计 原则发表意见，内容涉及他们对我们会计原则质量的判断，而不仅仅是可接受性，以及根据公认的审计准则必须与审计委员会讨论的其他事项 。

我们的管理层有责任确定我们的财务报表和披露是完整和准确的，并符合公认的 会计原则。我们的独立注册会计师事务所负责对我们的财务 报表和披露进行审计。审计委员会向董事会建议将截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日的10-K表年度报告，其依据是：（1）管理层的陈述，即此类财务报表是完整和客观地编制的，符合美国普遍接受的 会计原则；以及（2）我们的独立报告有关这类 财务报表的注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所辞职。

2023年7月25日 ，Mayer Hoffman McCann P.C.（“MHM”）通知Unicycive Therapeutics, Inc.（“公司”）董事会审计委员会，MHM已决定辞去公司 独立注册会计师事务所的职务，自（i）公司采用新的独立注册公共会计师事务所之日起生效（以较早者为准）公司，(ii) 公司 2023 年 6 月 10-Q 表格的提交 或 (iii) 2023 年 8 月 20 日。

MHM关于公司截至2022年12月31日的财年财务报表的 报告不包含负面意见 或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在 截至2022年12月31日的财政年度以及随后截至2023年7月25日的过渡期内， ，公司与MHM之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上没有分歧（该术语的定义见S-K法规第304（a）（1）（iv）项） ，如果没有解决的话如果MHM感到满意，本来可以让MHM在关于该年度 财务报表的报告中提及这一点。该公司在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表中披露，截至2022年12月31日，其对财务报告的内部 控制尚未生效，原因是我们的内部控制存在重大 薄弱环节，原因是缺乏足够的人员配备和专业知识来处理涉及复杂或不经常使用的会计主题的异常或不频繁交易 。

新任命的独立注册会计师

2023 年 8 月 28 日，公司任命格拉西为公司新的独立注册会计师事务所，自 2023 年 8 月 28 日起生效，前提是格拉西完成其客户接受程序。

公司董事会 审计委员会批准了对格拉西的任命。

在 截至2022年12月31日的财年和2023年1月1日至2023年6月30日的过渡期内，公司和任何代表其行事的 都没有就会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或者可能对公司财务报表提出的审计意见类型征求格拉西的意见，格拉西也没有 提供 向公司提交书面报告或口头建议，这是公司在做出决定时考虑的重要因素 会计、审计或财务报告问题，或 (ii) 任何存在分歧（定义见 S-K 法规第 304 (a) (1) (iv) 条和相关说明中的 ）或应报告事件（如 S-K 第 304 (a) (1) (v) 条所述）的事项。

首席会计师费用和服务

下表列出了 Grassi和我们的前任审计师MHM开具的总费用。几乎所有在MHM股东 控制下工作的MHM人员都是CBIZ, Inc. 全资子公司的员工，该公司以 另一种业务结构向MHM提供人员和各种服务。

审计费用：按应计制计算的审计服务费用 。

审计相关费用：费用 不包含在审计费用中，审计师为与财务报表审计业绩 合理相关的鉴证和相关服务开具账单。

税费：为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务的费用 。

所有其他费用：审计师针对未包含在上述类别中的产品和服务收取的所有 其他费用。

预批准 政策和程序

根据萨班斯-奥克斯利法案 法案，我们的审计委员会章程要求审计委员会预先批准我们的 独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，包括在我们独立注册公共会计师事务所 公司的年度聘用书及其中包含的拟议费用之前的审查和批准。审计委员会有权将 预先批准非审计服务的权限委托给审计委员会的一名或多名指定成员。如果授予此类权限，则此类受托的 审计委员会成员必须在下次审计委员会会议上向全体审计委员会报告由这些 委托成员预先批准的所有项目。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度中，我们独立注册的公共 会计师事务所提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

必选投票

我们的独立 注册会计师事务所的选择无需提交股东投票批准。但是，出于良好的公司治理考虑，我们将 此事提交给股东。即使该任命获得批准，如果董事会确定 符合我们和股东的最大利益， 也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立注册会计师事务所。如果任命未获批准，董事会将重新考虑是否保留 Grassi。

亲自出席年会或由代理人代表并有权在年度 会议上投票的 多数股份（按投票权）投赞成票才能批准任命格拉西为截至2024年12月31日的财政年度 的独立注册会计师事务所。

董事会的建议

董事会建议 投赞成票，批准任命GRASSI & CO.，CPAS, P.C. 为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共 会计师事务所。

第 3 号提案

证券发行提案

2024 年 3 月 13 日，公司与其中指定的投资者签订了证券购买协议。根据证券 购买协议，公司以私募方式发行了其新授权的B-1系列优先股的50,000股。公司 从此次发行中获得的总收益为5000万美元。证券购买协议的副本作为附录10.1提交给美国证券交易委员会于2024年3月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表最新报告 。

我们为何寻求股东批准

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克上市规则的约束。纳斯达克上市 规则 5635 (d) 要求我们在出售、发行或可能发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券 ）之前，必须获得股东的批准，该交易的价格不低于 “最低价格”，该价格单独或与公司 的高管、董事或主要股东的出售一起等于或大于 “最低价格” 的公开发行普通股或发行前投票权的20％或以上。就纳斯达克而言，“最低 价格” 是指以下两者中较低的价格：（i）紧接着 签署具有约束力的协议之前的纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克网站上）；或（ii）紧接具有约束力的协议签署前五个交易日的纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克网站上） 的平均价格。就纳斯达克上市规则5635（d）而言，股东对该提案的批准将构成 股东的批准。

根据纳斯达克上市规则5635（d），我们要求股东批准发行（i）所有普通股， 面值为每股0.0001美元（“普通股”），B-1系列优先股转换后可发行，面值每股0.0001美元（“B-1系列优先股”），如果适用，B-2系列优先股面值为0.0001美元，面值0.000美元根据我们的 B 系列可转换股票的优先权指定证书、权利 和限制条款的要求，每股 股（“B-2 系列优先股”）为 0001优先股和证券购买协议的条款，以及（ii）根据我们的B系列可转换优先股的 优先权、权利和限制指定证书条款和证券购买协议条款以及证券购买协议条款的规定，在转换B-2系列优先股时可发行的所有 普通股。

根据本第3号提案寻求的 批准将生效，以满足B系列 优先股条款和纳斯达克上市规则5635（d）要求的股东批准。构成股东批准第 3 号提案的最低票数是当面或通过代理人在年会上对第 3 号提案投的总票数的多数。根据B系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书 ，B系列优先股 的持有人无权与普通股一起就本提案 3按原样转换为普通股进行投票。

B系列优先股条款摘要

B系列优先股的 主要条款摘要如下。B系列可转换 优先股的指定证书表格作为附录A附于本委托书中。本节中使用大写但未定义的术语应具有 指定证书中给出的含义。您应完整阅读附录 B，以下摘要参照附录 A 限定

普通的。 公司董事会将其授权和未发行的50,000股优先股指定为B-1系列优先股 ，将50,000股指定为B-2系列优先股，每股的规定价值为1,000美元，转换价格为1.00美元。

分红。 B系列优先股的所有已发行和流通股息 将在公司所有其他股本 股票之前和优先的基础上累积股息 ，按原每股价格（加上任何此类累积的 复合金额）每年复利百分之八（8%）计算；前提是如果股东批准，该年度股息率应提高到百分之十四（14%）不是 在发行日期之后的第一次股东大会上获得的（统称为 “应计股息”）。 根据持有人提供的汇款指示，此类应计股息应从发行日期 月开始，在每个月的最后一天按月（包括任何部分月份）支付。

在发行日之后的任何时候 ，在B系列优先股的发行和流通期间，B系列优先股 的持有人有权获得B系列优先股的股息（按AS-IF转换为普通股 的基础，不考虑此处或其他规定的任何转换限制）与股息（除外）相同）。 普通股形式的股息，应根据指定证书的条款进行）当普通股股息（普通股形式的股息除外，应根据指定证书的条款以 发放）时，实际支付了 普通股的 。

投票 权利。 在遵守指定证书中描述的某些限制的前提下，B系列优先股的投票权为 股。B系列优先股的持有人有权在按原样转换为普通股 的基础上与普通股一起投票。普通股持有人有权就所有提交股东投票的事项对持有的每股普通股进行一票。 相应地，B系列优先股的持有人将有权就所有提交股东投票的事项对其 B系列优先股的每整股普通股进行一票。

除非 且在公司获得股东批准之前，在转换 B 系列优先股 时被视为发行的普通股数量（用于计算 B 系列优先股 持有人在转换后有权获得的总选票数）将等于截至签署之日公司已发行普通股 股票的 19.9%（就计算而言，不包括在签署日发行的任何证券）（“上限”）， 每位此类持有人都可以投票选出其持有的B系列优先股数量与当时已发行的B系列优先股总数乘以上限。尽管如此，对于B系列优先股转换后 批准普通股的发行，B系列 的持有人无权在按原样转换为普通股的基础上与普通股一起投票。

清算。 如果公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，包括控制权变更交易、 或视同清算事件（任何此类事件，“清算”），则 流通的B系列优先股的持有人有权从公司可供分配给股东的资产中获得报酬，如果 发生视同清算事件，当时已发行的B系列优先股的持有人有权从 对价中获得报酬向此类视同清算活动中的股东支付给股东或其他可供分配给股东的收益， 在因公司任何其他股本的所有权而向其支付任何款项之前， 每股金额等于 (i) 一倍 (1x) 原始每股价格中的较大值， 加任何应计股息 已累积但未付的应计股息，无论是否申报，以及已申报但未支付的任何其他股息（“清算 优先股”）或 (ii) 在该清算之前 所有B系列优先股全部转换为普通股（不考虑指定证书或其他方面规定的任何转换限制）时应支付的每股金额（金额根据这句话应付的款项在下文称为 “B系列清算 金额”）。如果在进行任何此类清算时，可供其股东分配的公司资产 不足以向B系列优先股的持有人支付全部清算优先权，则B系列优先股 股票的持有人应按比例分配任何可供分配的资产的分配，相应金额应按比例分配， 如果所有金额均为应付的相应金额， 或就此类股份而言， 已全额支付。在全额支付所有B系列清算金额后，公司可供分配给其股东的剩余资产 ，或者在视同清算活动中，根据指定证书未支付给B 系列优先股持有人的对价应根据每位普通股持有人按比例分配 。

经股东批准后，在进行任何清算后，公司可供其股东分配的资产应按比例分配给B系列优先股和普通股的持有人 ，根据每位此类持有人持有的股份数量，为此目的，将B系列优先股的所有股票视为根据证书的 条款转换为普通股在此类清算之前立即指定，不考虑对转换规定的任何限制 在指定证书或其他地方。

转换。 受指定证书中包含的条款和限制的约束，在收到股东批准之前，私募发行的B-1系列优先股 将无法兑换。在股东批准公告 之后的第十（10）个交易日，B-1系列优先股的每股应自动转换为普通股，如果适用，将等于清算优先权（定义见上文）除以转换价格的 B-2系列优先股。 持有人可以选择，B-2系列优先股的每股可转换为等于清算 优先权（定义见上文）除以转换价格的股份。

普通股发行对现有股东的影响

股东批准第 3 号提案将 产生以下影响：

增加稀释度。 如果第 3 号提案获得批准，我们的已发行和流通普通股的数量可能会大幅增加。目前， 转换任何B系列优先股后，不得发行任何普通股。如果本第3号提案获得股东批准 ，该限制将不再有效，B系列优先股的50,000股已发行股份 有可能转换为5000万股普通股。其他B系列优先股一旦发行 转换 ，也可以发行其他普通股。

可供公开发售的股票数量增加 可能会抑制市场价格。同样，转换A系列优先股后，有资格在公开市场上出售的普通股数量将增加 股。任何此类出售，或对可能出售 的预期，都是市场的悬而未决，可能会压低我们普通股的市场价格。

股普通股的潜在发行可能会阻碍战略交易和未来融资。未来B系列优先股下普通股 的发行量可能增加，这可能会使通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们公司 的控制权变得更加困难或阻止，并可能使未来的融资变得更加困难。

第 3 号提案未获批准的影响

根据证券购买协议 ，公司必须举行股东大会并提交第3号提案以供批准。

持不同政见者的权利

根据特拉华州法律或我们的管理文件，我们的 股东对年会将要表决的事项没有评估权。

必选投票

第 3 号提案 必须获得多数赞成票或反对票的批准（不包括弃权票和经纪人不投票）。弃权、 经纪人不投票和未能投票对该提案没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议对 第 3 号提案投赞成票。

4号提案

增加授权 普通股的股数

导言

我们经修订和重述的公司注册证书 目前授权发行最多2亿股普通股和1,000万股 “空白 支票” 优先股。我们的董事会已批准一项修正案，将授权普通股的数量从 2亿股增加到4亿股（“授权增股”）。

影响授权股份增加的经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案 作为附录B附录B附于本委托书（“修订证书”）。

法定普通股增加修正案的原因

董事会确定 授权增股符合公司的最大利益，并一致建议股东批准。董事会 认为，需要提供额外的授权普通股，原因有很多，包括 但不限于董事会 可能认为可取的灵活性为各种一般公司用途发行普通股，包括但不限于未来的融资、投资机会、收购或其他分配 和股票拆分（包括通过声明进行的分割）股票分红）。

根据我们经修订和重述的 公司注册证书，我们有权发行2亿股普通股。截至四月 []2024年，我们有37,606,436股已发行普通股。此外，截至4月 [], 2024:

根据上述已发行和预留普通股的数量 ，我们还有53,672,782股普通股可供其他用途。 但是，我们也有未偿还的：(i) A批认股权证可行使25.8403122股A-3系列优先股 可转换为47,852,430股普通股；(ii) B批认股权证可行使为25,666.30154股A-4系列优先股 股票，可转换为43,502,206股普通股；(iii) B批认股权证 C认股权证可行使51,506.61294股A-5系列优先股，可转换为69,603,531股普通股。因此，我们将要求总共161.958,167股 股普通股，以允许对行使A批认股权证、B批认股权证和C批认股权证时分别发行的A-3系列优先股、A-4系列优先股和A-5系列优先股 进行全面转换，而且我们目前没有足够的 股授权普通股可用。此外，我们的营运资金要求很高，将来可能要求我们通过额外的股权融资筹集额外的 资本。

如果我们在未来发行额外的普通股 股或其他可转换为普通股的证券，则可能会稀释现有 股东的投票权，也可能稀释现有股东的每股收益和每股账面价值。普通股授权数量 的增加还可能阻碍或阻碍其他各方为获得公司控制权所做的努力，从而产生反收购效应。 提议增加普通股的授权数量并不是为了应对任何已知的收购公司控制权的威胁。

授权股份增加的影响

在向特拉华州国务卿提交 修正证书后，我们将有权发行最多4亿股 股普通股。这些股票可以随时在未经股东批准的情况下发行，这由我们董事会全权决定。 授权和未发行的股票可以以现金或任何其他被认为符合公司最大利益的目的发行。

此外，授权的 股票增持可能会对公司的股东产生多种影响，具体取决于 任何实际发行的授权但未发行的股票的确切性质和情况。如果我们在未来发行更多普通股或其他可转换 成普通股的证券，则可能会稀释现有股东的投票权，也可能稀释现有股东的每股收益 和每股账面价值。普通股授权数量的增加也可能阻碍或 阻碍其他各方为获得公司控制权所做的努力，从而产生反收购效应。提议增加普通股的授权数量 并不是为了应对任何已知的收购公司控制权的威胁。

授权增股 不会改变已发行和流通的普通股数量，也不会立即产生任何稀释效应或改变 我们普通股当前持有人的权利。

实施授权增股的程序

授权增股 将在向特拉华州国务卿 提交修正证书后生效，或在向特拉华州国务卿 提交的文件中规定的晚些时候生效。修订证书的形式作为附录B附于此。 提交修正证书的确切时间 将由我们董事会根据其对何时此类行动 对公司和股东最有利的评估来确定。

持不同政见者的权利

根据特拉华州法律或我们的管理文件，我们的 股东对年会将要表决的事项没有评估权。

必选投票

批准授权的 股份增股提案需要公司大多数普通股（ A系列优先股和B系列优先股）的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表出席 年会，并有权对提案进行表决。弃权票和经纪人无票实际上将算作反对该提案的票。 未能投票实际上也将算作反对该提案的选票。

董事会的建议

董事会一致建议 对 4 号提案投赞成票。

第 5 号提案

批准2021年综合股权激励计划的第二修正案和重述

摘要

在年会上， 董事会要求我们的股东批准第二份修订和重述的2021年综合股权激励计划（“第二份 重述计划”），该计划作为附录C附于本委托书中。在本第5号提案中，重述前的第二份重述计划的 现有版本被称为 “当前计划”。董事会于2024年4月6日（“重报日期”）批准将当前计划重述为第二份重述计划， 的条件是第二份重述计划的股东在年度会议上获得股东的批准。

除非公司股东批准第二份重述计划，否则当前计划将保持 用于发行股权薪酬奖励。如果股东 在年会上批准第二份重述计划，则将使用第二次重述计划，而不是当前计划，来管理年会之后授予的 股权薪酬奖励。如果股东在年度 会议上未批准第二份重述计划，则第二份重述计划将无法生效，而是当前计划将保持原样， 将继续根据当前计划发放奖励，但须遵守其最大股份限额和到期日期。无论第二份 重述计划是否获得批准，根据当前计划的条款 和条件以及适用的奖励协议，根据当前计划授予的奖励将继续未兑现。

与当前 计划一样，第二份重述计划将继续允许将激励性股票期权（“ISO”）、 非法定股票期权（“NQSO”）、限制性股票、股票单位和/或股票增值权（“SAR”）、 酌情授予员工、非雇员董事和顾问（统称为 “获奖者”）。此类奖励可以根据 第二重述计划发放，从股东批准第二份重述计划之日开始，一直持续到股东批准第二份重述计划之日起十周年 ，但须遵守第二份重述计划的最大股份上限。

第二份重述计划要求批准的股票数量

管理层建议， 董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）和董事会分别批准了根据第二份重述计划将股票池储备 增加8,000,000股普通股，用于未来发行。在确定第二份重述计划下要保留的股票数量 时，管理层考虑了我们的历史股权薪酬补助率（如下表所示）以及 我们未来几年的预计股权补助需求。

总销毁率（如上面最右边一栏所示 ）是给定年份授予的股票奖励股份总数除以同年已发行普通股 的加权平均值。与净销毁率不同，总销毁率在计算中不包括已取消或没收的股权奖励 的加法。

在将2024年1月授予的19,000份股票期权 以及2024年4月授予的2699,202份股票期权包括在内，截至本委托书发布之日，当前计划下有97,301股股票可供未来授予，然后再考虑向可用 股份池增加800万股的提议。

在考虑了上述内容后， 以及我们预期的未来股权授予做法，管理层建议向股票储备池中增加 8,000,000 股 股票 是适当的，以满足公司未来三年大约 的股权薪酬需求，董事会批准了这一建议。

因此，第二次重述 计划授权向获奖者授予的普通股上限为20,775,996股，这比当前 计划的12,775,996股上限增加了8,000,000股。下表显示了要求增加第二份重述计划的股票储备对 股东稀释的大致影响：

关于上述未决的 奖项，下表提供了截至本委托书发布之日的未决奖励的更多详情。

截至记录日期，根据当前计划， 共有37,606,436股已发行普通股，还有97,301股可供发行（假设所有未偿还的 奖励最终以其全部股份结算，未被没收或修改）。有关我们的股权 薪酬计划的更多信息可在本代理声明的其他地方找到，包括 “股权补偿 计划信息” 标题下的表格。截至记录日，我们普通股的公允市场价值（基于纳斯达克当日报价的收盘价 ）为美元[]每股。

为什么第二份重述计划对于 我们未来的成功很重要

以下几点总结了为什么董事会 坚信第二份重述计划对我们未来的成功至关重要：

当前计划和第二份重述计划之间的重大差异要点

第二份重述计划包括一项条款 ，规定每个 日历年的第一天将自动增加预留给和发行的普通股股份，从生效日期之后的第一年1月1日开始，到第二次重组计划最初的十年 期限内的最后一月一日结束，以（A）百分之四（4％）的已发行普通股（按原样）中的较低者计算在日历年前的最后一天转换 基础上，以及 (B) 较少数量的股份普通股由 董事会决定。 [此外，第二份重述计划还包括一项条款，规定根据 行使第二重报计划下的ISO而发行的股票数量将在每个日历年的第一天自动增加，从 生效之后的第一天开始，到第二个 重述计划最初十年期限内的最后一月一日结束，以（A）中较小者为准截至当天最后一天 日已发行普通股的百分比（4％）（按折算计算）紧接着一个日历年；（B）董事会确定的较少的普通股数量；以及（C）1,000,000股。

第二份重订计划的文本

第二份重述计划 的全文作为附录C附于本委托书中。敦促股东一起审查第二份重述计划 和以下信息，这些信息完全符合附录C的条件。第二次重述计划 主要条款的更详细摘要载于下文。如果本提案5或下述摘要 与第二份重述计划条款之间存在任何不一致之处，或者本提案5或以下摘要中存在任何不准确之处，则应以第二份重述计划的 条款为准。

第二份重订计划的主要特征

第二份重述计划 的某些关键特征总结如下：

第二份重订计划的描述

以下是第二份重述计划的实质性特征摘要 。本摘要完全由第二份重述 计划的全文限定，该计划的副本作为附录 C 附于本委托书中。

奖项的类型。 第二次重述计划规定发行激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权（“SAR”）、 限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、其他股票奖励和/或其他现金奖励。上述 部分中名为 “可用股份；某些限制” 的项目以引用方式纳入此处。

行政。 第二次重述计划将由董事会管理，或者，如果董事会不管理第二份重述计划，则由董事会下属的任何委员会或董事会任何其他委员会或小组委员会管理，该委员会应遵守不时修订的 1934 年《证券 交易法》（“交易法”）第 16 条的适用要求以及任何其他适用的法律或证券交易所 上市要求（每项董事会，或此类委员会或此类小组委员会，“计划管理员”）。计划 管理员可以解释第二份重述计划，可以规定、修改和撤销规则，并做出管理第二份重述计划所必需 或理想的所有其他决定。

第二份重述计划允许 计划管理员选择将获得奖励的合格领取者，确定这些奖励的条款和条件， 包括但不限于奖励的行使价或其他购买价格、普通股或现金或 其他受奖财产的数量、奖励期限和适用于奖励的归属时间表，并修改条款和条件 的杰出奖项。

限制性库存和限制性 库存单位。限制性股票和限制性股票单位可以根据第二份重述计划授予。计划管理员将确定购买 价格、归属计划和绩效目标（如果有），以及适用于限制性股票和限制性股票授予的任何其他条件。如果 计划管理员确定的限制、绩效目标或其他条件未得到满足，则限制性股票和 RSU 将被没收。根据第二份重述计划和适用的奖励协议的规定，计划管理人 有权全权决定分期为限制的失效作出规定。

除非适用的奖励 协议另有规定，否则持有限制性股票的参与者通常将拥有股东的所有权利；前提是 股息仅在标的限制性股票归属时支付。RSU 无权在归属前获得股息， 但如果奖励协议有规定，则可能有权获得等值的股息。奖励协议中将规定参与者在终止雇用或服务时授予受限 股票或限制性股票单位的权利。

选项。激励性 股票期权和非法定股票期权可以根据第二份重述计划授予。“激励性股票期权” 是指 经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第422条旨在获得适用于激励性股票期权的税收待遇的期权。“非法定股票期权” 是一种不受法定 要求和限制约束的期权，这些要求和限制是该守则特定条款允许的某些税收优惠所必需的。出于联邦所得税的目的，第二份重述计划下的非法定 股票期权被称为 “不合格” 股票期权。 根据第二重述计划授予的每种期权将被指定为非合格股票期权或激励性股票期权。 由计划管理员自行决定，激励性股票期权只能授予我们的员工、我们的 “母公司 公司”（该术语的定义见《守则》第424（e）条）的员工或我们子公司的员工。

期权的行使期自授予之日起不得超过十年，并且行使价不得低于授予期权之日 普通股公允市场价值的100％（如果授予十名 百分比（10％）股东的激励性股票期权，则为公允市场价值的110％）。受期权约束的普通股的行使价格可以现金支付，也可以由计划管理员自行决定 ，(i) 通过计划管理员批准的任何无现金行使程序（包括 预扣行使时可发行的普通股），(ii) 通过投标参与者拥有的 的非限制性普通股，(iii) 与任何其他形式的对价由计划管理员批准并经适用法律允许，或 (iv) 由这些方法的任意组合。在期权持有人发出行使 的书面通知并支付行使价和适用的预扣税之前，期权持有人将无权获得股东 对受期权约束的公司普通股的股息、分配或其他权利。

如果参与者 终止雇佣关系或服务，参与者可以在其期权协议中规定的期限内行使自己的期权（在截至解雇之日的既得范围内） 。

股票增值权。 SAR 可以单独授予（“独立特区”），也可以与 第二份重述计划（“相关权利”）下授予的任何期权的全部或部分一起授予。独立特别行政区将使其持有人有权在行使 时获得每股金额，但不得超过普通股的公允市场价值（行使之日）超过独立特别行政区的 基本价格（应不少于授予之日 相关普通股公允市场价值的100％）乘以股票数量特区是针对该特区行使的。相关权利将赋予其 持有人在行使特别行政区并交出相关期权的适用部分时获得每股金额 ，但不得超过普通股的公允市场价值（行使之日）相关 期权的行使价乘以该特别行政区行使的股票数量。自授予之日起，独立特别行政区的行使期限 不得超过十年。相关权利的行使期也将在其相关 期权到期时到期。

在持有人发出书面行使通知并支付行使价和适用的预扣税之前，特区持有人对受 特别行政区约束的公司普通股没有股息权或股东的任何其他权利。

如果参与者 终止雇用或服务，特区持有人可以在其特别行政区协议规定的期限内行使其 SAR（在终止之日的既得范围内） 。

其他股票类奖项。 计划管理员可以根据第二份重述计划授予其他股票奖励，这些奖励的估值全部或部分是参照 或其他基于普通股的。计划管理员将确定这些奖励的条款和条件，包括 根据每项奖励授予的普通股数量、奖励的结算方式以及奖励的归属和支付条件 （包括绩效目标的实现）。适用的奖励协议中将规定参与者在终止对我们的雇用或服务时获得的其他股票型 奖励的权利。如果以普通股的形式发放奖金 ，则构成此类奖励的普通股应由计划 管理人决定，以无证书形式或账面记录或以参与者的名义签发给发放此类赠款的 的证书来证明，并在支付此类奖金之日后尽快交付给该参与者。根据第二重述计划发行的任何股息 或股息等值奖励均应遵守与基础奖励相同的 没收限制、条件和风险。

现金奖励。计划 管理员可以根据第二份重述计划发放现金奖励。计划管理员将确定 这些奖励的条款和条件，包括根据每项奖励发放的金额、奖励的结算方式以及 现金奖励的归属和支付（包括绩效目标的实现）的条件。

控制权变更后公平调整和处理未付的 奖励

公平调整。 如果发生合并、合并、重新分类、资本重组、分拆出去、回购、重组、特别或 特别股息或其他特别分配（无论是普通股、现金还是其他财产的形式）、合并、 交换股份或影响我们普通股的其他公司结构变动，应在 (i) 中进行公平替代或比例调整 ) 根据第二份重述计划预留发行的证券的总数量和种类，(ii) 种类和 受第二重列计划授予的任何已发行期权和特别股权约束的证券数量和行使价，(iii) 普通股的种类、数量和购买价格，或现金金额或财产金额或金额或财产的金额或类型，但须遵守根据第二重列计划授予的未偿还的 限制性股票、RSU 和其他股票奖励，以及 (iv) 任何已发行的 的条款和条件奖励（包括任何适用的绩效目标）。根据计划管理员的决定， 也可以进行除上述以外的公平替代或调整。此外，计划管理人可以终止支付现金或实物对价的所有未付奖励，其公允市场总价值等于此类奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的公允市场价值超过此类奖励的总行使价（如果有），但任何未偿奖励的行使价 等于或大于该股的公允市场价值此类奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产 ，计划管理员可以取消无需向参与者支付任何报酬即可获得奖励。对于受外国法律约束的 奖励，将根据适用的要求进行调整。除 计划管理员确定的范围外，激励性股票期权的调整仅在不构成《守则》第424（h）（3）条所指的 “修改” 的范围内进行。

控制权变更。 第二份重述计划规定，除非计划管理员另有决定并在奖励协议、雇佣、 服务或其他协议中作证，否则如果发生 “控制权变更”（定义见下文），参与者在控制权变更完成前受雇于公司或其任何关联公司或向其提供 服务，则计划管理员 是其唯一和绝对的自由裁量权，可 (i) 规定裁决中任何包含行使 权的未归属或不可行使部分将完全归属和可行使；以及 (ii) 导致适用于第二份重述计划下授予的任何奖励的限制、延期限制、付款条件和没收条件 失效，奖励将被视为已完全归属，对此类奖励规定的任何绩效 条件都将被视为完全达到目标绩效水平。计划管理员 应就此类控制权变更拥有自由裁量权，规定所有未兑现和未行使的期权和特别股权 将在控制权变更完成后到期。

就第二份 重述计划而言，“控制权变更” 是指以下任何事件的发生：(i) 个人或实体 成为我们 50% 以上投票权的受益所有人；(ii) 未经批准的董事会多数成员变动； (iii) 我们或我们的任何子公司的合并或合并，（A）合并除外或合并导致我们的有表决权的 证券继续占尚存实体或其母公司和董事会合并投票权的50％或以上在合并或整合之前 立即 继续代表尚存实体或其母公司董事会的至少多数成员或 (B) 为实施资本重组而实施的合并或合并，其中没有人成为或成为占我们合并投票权50％以上的有表决权的 证券的受益所有人；或 (iv) 股东批准我们的全面清算计划 或解散或完成出售或处置我们几乎所有资产的协议，（A）出售 或处置一个实体，其合并投票权的50％以上由我们的股东拥有，其比例与他们在出售或（B）出售或处置给董事会控制的实体之前对我们的所有权的比例基本相同。 但是，在 之后的任何交易或一系列综合交易中，我们的股东紧接着在 拥有我们全部或几乎全部资产的实体中持有相同比例的股权，则控制权的变更不应被视为是由于这些交易或一系列综合交易而发生的。

预扣税款。对于根据第二份重述计划授予的任何奖励，每位 参与者都必须做出令计划管理员满意的安排，以支付参与者适用司法管辖区内最高法定 税率，具体取决于我们 的决定。在适用法律允许的范围内，我们有权从本应向参与者支付的任何种类 的款项中扣除任何此类税款。经计划管理员批准，参与者可以通过选择 要求我们在适用的情况下扣留普通股、现金或其他财产的交付，或者通过交付已拥有的非限制性 股普通股来满足上述要求，在每种情况下，其价值均不超过适用的税款，用于预扣并适用于纳税义务。 在适用法律允许的情况下，我们还可能使用任何其他方法获得必要的付款或收益，以履行我们对任何裁决的预扣税 义务。

第二份重述计划的修订和终止 。第二份重述计划授权我们的董事会修改、修改或终止第二次重述 计划，但未经参与者同意，此类行动不得损害任何参与者在未付奖励方面的权利。 计划管理员可以前瞻性或追溯性地修改奖励，但未经参与者同意，此类修正不得对任何 参与者的权利造成重大损害。如果需要遵守 适用法律，任何此类行动都将获得股东的批准。第二份重述计划将在生效日期十周年之际终止（尽管根据其条款，在 之前发放的奖励仍将未兑现）。

Clawback。如果由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求 ，公司 需要编制财务重报，则计划管理员可以要求《交易法》第10D-1（d）条 “执行官” 向我们偿还或没收该第10D-1（d）条执行官在前三次完成的 期间获得的部分现金或股权激励薪酬计划管理员确定的财政年度超过第 10D-1 (d) 条规定的金额 如果根据重报财务报表中报告的重报金额 计算此类现金或股权激励薪酬，执行官本来可以获得的。计划管理员在确定 是向每位 10D-1 (d) 执行官寻求收回先前支付的现金或股权激励薪酬，以及向每位 10D-1 (d) 执行官收回多少此类薪酬（无论第 10D-1 (d) 条每位高管 官员是否有任何过失、不当行为或责任，均应考虑其认为合理的任何因素。要收回的激励性薪酬的金额和形式应由计划管理员自行决定， 绝对酌情决定，并按税前计算。

美国联邦所得税后果

以下是第二份重述计划下奖励的某些美国联邦所得税后果的摘要 。它声称不是对所有适用规则的完整 描述，这些规则（包括此处概述的规则）可能会发生变化。

不合格股票期权

获得 非合格股票期权的参与者在授予不合格股票期权后将不确认应纳税所得额。相反，在 行使此类不合格股票期权时，参与者将确认用于所得税目的的普通收入，其金额等于购买的普通股公允市场价值超过行使价。我们通常有权 获得税收减免，其金额与参与者确认的普通收入相同。如果在行使不合格股票期权时收购的普通股 随后被出售或交换，则此类出售 或交易所获得的金额与行使之日此类股票的公允市场价值之间的差额通常应作为长期或短期 资本收益或亏损（如果股票是参与者的资本资产）纳税，具体取决于 持有此类股票的时间长短参与者。

激励性股票期权

通常，参与者在授予激励性股票期权（“ISO”）后不会实现任何应纳税所得额 。如果参与者根据第二份重述计划授予的ISO购买了普通股 或期权股，并且参与者在授予之日后的两年内或参与者获得此类期权 股份后的一年内没有处置期权股，则这种处置将取消资格，那么，通常 (1) 参与者不会实现普通 收入在行使和 (2) 出售此类期权股份时，任何已实现的超出行权金额为期权 股票支付的价格将作为资本收益（或亏损）向该参与者征税。在ISO 行使日，普通股的公允市场价值超过收购价格的金额通常将构成增加参与者 “另类 最低应纳税所得额” 的项目。如果在行使ISO时收购的期权股份以取消资格的处置方式处置， 参与者通常将在处置当年的普通收益中计入一笔金额，该金额等于行使时期权股份的公允市场价值 （或如果少于期权股份处置的变现金额）超过期权股份的行使价 的部分。除某些例外情况外，如果期权在解雇后三个月以上行使 ，则该期权通常不会被视为ISO。如果在ISO不再符合ISO资格时行使，则如上所述，该 期权将被视为非合格股票期权。通常，我们将在参与者确认普通收入的同时 获得所得税减免，金额与参与者确认的普通收入相同。

股票增值权

获得 特别行政区奖励的参与者通常不会在收到特别行政区后确认普通收入。相反，在行使此类特别行政区时，参与者 将确认用于所得税目的的普通收入，其金额等于收到的任何现金的价值和行使收到的任何普通股之日的公允市场价值 。我们通常有权在此时获得税收减免，其金额与参与者认定为普通收入的 金额相同（如果有）。参与者在行使特别行政区时获得的任何普通股 的纳税基础将是行使之日普通股的公允市场价值，如果股票 随后被出售或交换，则此类出售或交换所得金额与行使之日该类 股的公允市场价值之间的差额通常应作为长期或短期资本收益或损失纳税（如果股份是参与者的资本 资产，具体取决于参与者持有此类股份的时间长短参与者。

限制性股票

通常，参与者在授予限制性股票时不会被征税，而是确认普通股的普通收入，其金额等于普通股可转让或不再面临重大没收风险 （在《守则》的含义范围内）时较早时普通股的公允市场价值 。通常，我们有权在参与者因限制失效而确认普通收入时获得扣除，金额为 。在限制措施失效时，参与者在普通股 中的纳税基础将等于其公允市场价值，参与者用于 资本收益目的的持有期将从那时开始。除非个人根据《守则》第 83 (b) 条做出选择，否则在限制失效之前支付的任何普通股现金分红都将作为额外薪酬而不是股息收入向参与者纳税。根据该守则第83（b）条，参与者可以选择在授予限制性 股票时确认普通收入，金额等于其当时的公允市场价值，尽管此类股票受 限制或转让的约束，并且存在被没收的巨大风险。如果做出这样的选择，则该参与者在限制失效时不会确认任何额外的应纳税所得额 ，参与者的普通股的税基将等于其获奖之日的 公允市场价值，参与者的资本收益持有期将从该 时间开始。通常，在这类 参与者确认普通收入时，我们有权获得税收减免，但仅限于此 参与者。

限制性股票单位

通常，RSU 的授予不会为参与者带来收入或为我们带来税收减免。在以现金或 普通股结算此类奖励后，参与者将确认等于所得款项总价值的普通收入，并且我们通常有权同时获得相同金额的税收减免。

其他股票奖励和现金奖励

对于其他基于股票的 奖励和现金奖励，通常，当参与者收到与奖励相关的付款时，收到的任何普通股（股票奖励）或其他财产的现金和/或公平市场 价值将是参与者的普通收入， ，我们通常有权同时获得相同金额的税收减免。

新计划福利

所有第二次重述计划奖励 将由计划管理员酌情发放，但须遵守第二份重述计划中描述的限制。因此， 根据第二重述计划将获得或分配给某些参与者的具体福利和金额目前尚不可确定 。本委托书的其他部分描述了在 2023 财年根据当前计划向我们的指定执行官和非雇员董事发放的奖励 。

现有计划的好处

下表 列出了截至当前计划记录日期之前授予的所有股票期权（无论股票期权是否已行使、取消、 或仍在流通）的股票数量。这些股票数量不反映根据当前计划向参与者授予的其他类型 奖励约束的股份。

必选投票

提案 5 必须获得多数赞成票或反对票的批准（不包括弃权票和经纪人不投票）。弃权、经纪人不投票 和未能投票对该提案没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议对 第 5 号提案投赞成票。

审计委员会报告

以下审计委员会 报告不应被视为 “征集材料”，不得视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的责任 的约束。尽管公司先前根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》 提交的任何文件中有任何与 相反的规定，这些文件可能以引用方式纳入未来的文件，包括本委托书的全部或部分，但以下审计委员会 报告不得以引用方式纳入任何此类申报中。

董事会的审计委员会完全由符合纳斯达克和美国证券交易委员会独立要求的独立董事组成。审计 委员会根据章程运作，章程可在我们的网站上查阅 https://ir.unicycive.com/corporate-governance/governance-documents 在 “投资者关系—治理” 下。

审计委员会代表董事会监督 我们的财务报告流程。管理层负责财务报表的编制、列报和完整性 ，包括制定会计和财务报告原则以及设计财务报告的内部控制体系 。我们的独立注册会计师事务所 Grassi & Co.CPA, P.C.（“Grassi”）有责任 就我们的合并财务报表是否符合公认会计原则发表意见。

审计委员会审查了 ，并与管理层和格拉西讨论了截至2023年12月31日的 年度10-K表年度报告中经审计的合并财务报表。审计委员会还与格拉西讨论了上市公司会计 监督委员会和美国证券交易委员会需要讨论的事项。

审计委员会已收到上市公司会计监督委员会 适用要求格拉西就格拉西与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与格拉西讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论 ，审计委员会建议董事会将上述 的经审计的合并财务报表纳入Unicycive截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。审计 委员会还再次任命格拉西为截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师，并要求 将这项任命提交给我们的股东年会批准。

某些交易

以下内容包括截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度中我们参与的交易摘要 ，包括 交易所涉金额超过过去 两个已完成财政年度年底总资产平均值的1％的交易，以及我们的任何董事、执行官或据我们所知，超过了 的受益所有人，以较低者为准我们5％的资本存量或上述任何人的直系亲属曾经或将要拥有直接或间接的重大利息 ，不包括股权和其他薪酬、解雇、控制权变更和其他安排，本10-K表年度报告其他地方 对此进行了描述。除此之外，我们不是关联方交易的当事方，目前也没有提议进行任何交易， 其中交易金额超过12万美元或我们在过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的1％，且关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益，以较低者为准。

首席执行官 高管兼股东的贷款

2023年2月，公司从股东那里收到了21万美元的 预付款。公司在2023年3月偿还了欠股东的21万美元款项外加 应计利息。

与 Globavir 签订的普通股购买 协议和服务协议

2017年7月1日，经2020年4月6日修订 ，公司与关联方 Globavir Biosciences, Inc.（“Globavir”）签订了服务协议（“服务协议”）。Globavir提供与公司药物开发计划相关的管理和咨询服务以及共享办公空间和其他费用 。服务协议的初始修订期限于 2020 年 12 月 31 日到期，协议自最初终止之日起自动续订一个月。根据 服务协议，截至2019年12月31日，公司每月向Globavir支付5万美元，从2020年1月1日起，每月向Globavir支付1万美元。在2021年第四季度，在最初确定不再需要服务协议下的未来服务后，公司注销了截至2021年12月31日Globavir到期的28,000美元剩余预付余额。在 截至2022年12月31日的年度中，在确定尽管不再使用共享办公空间但仍继续提供咨询服务后，公司修订了服务协议，以反映每月 月6,000美元的较低服务费的咨询服务，终止日期为2022年6月30日。在截至2023年12月31日的 年度中，公司没有与Globavir签订任何其他协议。

关联人交易 政策

我们采用了一项相关 个人交易政策，规定了我们识别、审查、考虑、批准或批准 关联人交易的程序。仅出于我们政策的目的，关联人交易是一种交易、安排或关系， 或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中我们和任何关联人是、过去或将要成为参与者 ，其中涉及的金额超过12万美元或年底总资产的1％，以较低者为准。本政策不涵盖涉及向我们作为员工或董事提供服务的薪酬 的交易。关联人是指我们任何类别有表决权证券超过 5% 的任何执行官、董事 或受益所有人，包括其任何直系亲属以及此类人员拥有或控制的任何实体 。

根据该政策，如果某笔交易 被确定为关联人交易，包括任何在最初完成时不是关联人交易的交易，或者在完成前最初未被确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层 必须向我们的审计委员会提供有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不合适， 向我们董事会的另一个独立机构提供有关关联人交易的信息，供审查、考虑和批准或批准。除其他外，陈述必须包括 对重要事实、关联人员的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与 无关的第三方（视情况而定）向或向员工提供的条款相似，或者向或从员工那里获得的条款相似。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行的情况下向重要股东收集我们认为合理必要的 信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的 相关人员交易并使政策条款生效。此外，根据我们的《商业行为和道德准则》，我们的 员工和董事将有明确的责任披露 合理预期会导致利益冲突的任何交易或关系。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构 将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

该政策要求， 在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或我们 董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合或不违背我们审计委员会或董事会其他独立机构在 中确定的我们和股东的最大利益 } 善意行使自由裁量权。

其他事项

我们对年会之前可能出现的任何 其他事项一无所知，也不打算提出任何其他事项。但是，如果在年会或任何休会或延期之前妥善处理任何其他问题 ，则除非另有指示，否则邀请代理人的人将有自由裁量权 以他们认为合适的方式进行投票。

我们将承担以随附表格征集 代理的费用。除了使用邮件外，我们的董事、高级管理人员或 其他员工也可以亲自或通过电话、传真或电子邮件索取代理人，他们都不会因这些招揽活动单独获得报酬。

如果您不打算参加 年会，为了让您的股票有代表权并确保所需的法定人数，请立即签署、注明日期并返回 您的代理人。如果您能够参加年会，Unicycive Therapeutics将应您的要求取消您先前提交的 代理人。

附加信息

家庭持有

美国证券交易委员会已通过规则 ，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东发送一份通知或其他年会 材料，满足与共享相同地址的两名或更多股东有关的代理可用性通知或其他年度 会议材料的交付要求。这个过程通常被称为住房，有可能为股东提供额外的便利 ，并为公司节省成本。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得 单独的代理卡。

今年，一些账户持有人是我们的股东的经纪商 将 “保管” 我们的代理材料。除非收到一位或多位受影响股东的相反指示，否则通知或代理材料将以一个信封的形式发送给共享一个地址的多位股东。一旦您收到经纪人的通知，他们将与 您的地址进行房屋通信，房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果您在任何时候 不想再参与住房管理，而是希望收到单独的通知或代理材料，请通知您的经纪人或致电 我们的秘书 (650) 351-4495，或向我们的秘书提交书面申请，c/o Unicycive Therapeutics, Inc.，4300 El Camino Real， Suite 210，加利福尼亚州洛斯阿尔托斯94022。目前在其地址收到多份通知或代理材料副本并且 想申请保管其通信的股东应联系其经纪人。此外，根据上述地址或电话号码的书面 或口头请求，我们将立即将通知或代理材料的单独副本交付给股东，该地址是文件单一副本送达的共享 地址。

年度报告和表格 10-K

通过写信给秘书Unicycive Therapeutics, Inc.，4300 El Camino Real，210套房，加利福尼亚州洛斯阿尔托斯94022，可免费获得我们截至2023年12月31日的10-K表年度 报告的更多副本。

四月 [], 2024

附录 A

UNICYCIVE THERAPEUTICS,
优先权、权利和限制指定证书

的

B系列可转换优先股

根据 特拉华州通用公司法第 151 条

根据特拉华州通用 公司法（“DGCL”）第103条的规定，特拉华州 的一家公司（“公司”）UNICYCIVE THERAPEUTICS, INC. 特此证明，根据 DGCL 第141（c）条和第151条，以下决议已由公司董事会委员会根据授权正式通过 由董事会提出，该决议自发布之日起仍然完全有效：

决定，根据公司注册证书（“公司注册证书”）中明确规定的授权 ，特此授权发行被指定为公司 面值每股0.001美元的B系列可转换优先股 系列优先股，其名称、数量、权力、优先权、权利、资格、限制和限制 （以及规定的任何条款）在适用于优先股的公司注册证书中特此确定所有 类别和系列），特此批准 B 系列可转换 有表决权优先股的优先权、权利和限制指定证书，具体如下：

B 系列可转换投票优先股

第 1 部分。定义。 就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

“应计股息” 是指截至任何日期，对于B系列优先股的任何股份，该股票的所有应计股息，无论或 尚未申报，但截至该日尚未支付（或尚未累计）。

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制个人或实体 或与个人或实体共同控制的任何 个人或实体，如1933年《证券法》第144条中使用和解释的那样。为避免 疑问，对于任何作为投资基金或其他投资工具的持有人，该持有人应被视为不是（i）该持有人或其关联公司的任何投资组合公司或（ii）任何此类持有人或其关联公司的任何有限合伙人的 关联公司。

“工作日” 指 除星期六、星期日以外的任何一天，该日应为美国联邦法定假日，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构 关闭的任何一天。

“佣金” 指 美国证券交易委员会。

“普通股” 是指 公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及此后此类证券 可能重新归类为的任何其他类别的证券的股票。

“转换日期” 是指 根据第 6 节转换B系列优先股的日期。

B系列优先股的 “转换价格” 应为1.00美元，可根据此处的规定进行调整。

“转换股” 指根据本文条款 转换B系列优先股后可发行的普通股， 统称。

“上限” 是指截至签署之日相当于公司已发行普通股19.9％的 股数量（计算时不包括 在签署日发行的任何证券）。

“视同清算事件” 指 (a) 合并或合并，其中 (i) 公司是组成方或 (ii) 公司 的子公司是组成方且公司根据此类合并或合并发行其股本，但涉及公司或子公司的任何此类 合并或合并除外，其股本在合并或合并前不久流通 股本继续代表，或被转换成或交换为股本股票 ，即在该合并或合并之后立即通过投票权代表 (1) 尚存或由此产生的公司股本的至少多数；或 (2) 如果存续或合并后的公司是另一家公司的全资子公司 的全资子公司 在此类合并或合并之后立即代表该幸存或合并的公司的母公司；或 (b) 的销售、租赁、转让、独家许可或公司 在单笔交易或一系列关联交易中的其他处置 或公司的任何子公司拥有公司及其子公司全部或几乎所有资产， 或出售或处置（无论是通过合并、合并还是其他方式），前提是公司及其子公司的全部资产实质上 全部由该子公司持有，除非此类 出售、租赁、转让、独家许可或其他处置是针对子公司的公司的全资子公司。

“DGCL” 是指 特拉华州通用公司法。

“交易法” 是指 经修订的 1934 年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“持有人” 是指 B 系列优先股的任何持有人 。

“发行日期” 指 2024 年 3 月 18 日。

“原始每股价格” 是指每股1,000美元。

“个人” 指任何个人 或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司 公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“提案” 的含义如第 8 节所述 。

“必要批准” 是指公司股东首次批准提案的日期。

“必要持有人” 是指 当时已发行的B系列优先股大多数的持有人，他们作为单一类别共同投票。

“B-1 系列优先股” 的含义见第 2 (a) 节。

“B-2 系列优先股” 的含义见第 2 (a) 节。

“股票转换号码” 的含义见第 6 (b) (i) 节。

“标准 结算周期” 是指公司 主要交易市场上对普通股有效的标准结算周期，以交易日数表示

“签署日期” 指 购买和出售B系列优先股的特定证券购买协议的生效日期。

“规定值” 应具有第 2 节中规定的含义。

“交易日” 是指普通股在任何时期内在主要证券交易所交易的 日，或者如果普通股不在主要 证券交易所交易，则指普通股在当时交易普通股的另一个证券市场交易的当天。

“交易市场” 指 在有关日期普通股上市或报价交易的纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克全球市场、 纳斯达克资本市场或场外交易公告板中的任何一个。

“投票转换价格” 是指 B 系列优先股的（i）签署日期 之前的纳斯达克普通股官方收盘价和（ii）签署日前五个交易日的纳斯达克官方普通股平均收盘价中的最低值。

“VWAP” 是指任何 日期的价格，由以下适用的条款中的第一条确定：(a) 如果普通股随后在交易 市场上市或报价，则根据彭博社报道的交易日（基于从 9:30 开始的交易日）普通股在该日期（或最接近的前一个日期）上普通股的每日成交量加权平均价格，然后在该交易市场上市或报价上午（纽约时间） 至下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 风险市场（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市场（“OTCQX”） 不是交易市场，OTCQB 或OTCQX在该日期（或最接近的前一个日期）普通股的交易量加权平均价格（视情况而定），或（c）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，该评估师由大多数持有人本着诚意选择并被公司合理地接受，其费用和开支应由 支付该公司。

第 2 节。名称、金额 和面值；分配；排名。

(a) 本指定证书中指定的系列优先股的独特序列名称应指定为 公司的B-1系列可转换优先股（“B-1系列优先股”）和 B-2系列可转换优先股（“B-2系列优先股”，与B-1系列优先股 一起称为 “B系列优先股”）。除非本文另有规定，否则B系列优先股的每股在所有方面 应与B系列优先股的所有其他股票相同。如此指定的B-1系列优先股 的数量应为50,000股，如此指定的B-2系列优先股的数量应为50,000股。B系列优先股 的面值为每股0.001美元，规定价值为1,000美元（“规定价值”）。

(b) 公司应不时以B系列优先股持有人的名义登记B系列优先股的股份，记录由公司为此目的的过户 代理人保存（“B系列优先股登记册”）。公司及其过户代理人可以将B系列优先股的注册持有人视为B系列优先股的绝对所有者，并将其视为B系列优先股的任何转换和所有其他目的。B系列优先股的股票只能以账面记账形式发行 。公司或其过户代理人应在B系列优先股登记册中登记任何B系列优先股 股的转让，前提是向公司的过户代理人交出证明此类股份转让 的证据。在进行任何此类登记或转让后，应向受让人发行一份新的账面记账凭证 以这种方式转让的B系列优先股股份，并应在三个工作日内向转让持有人发行一份新的账面记账单，证明未如此转让的股份剩余 部分（如果有）。 本指定证书的规定旨在不时造福所有持有人， 可由任何此类持有人执行。

(c) 在获得必要批准之前，B系列优先股将优先于普通股、A-2系列主要可转换优先股 以及公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘资产分配的股息权和所有其他系列或类别的股票和股权证券。

第 3 部分。分红。

(a) 在 获得必要批准之前，所有B系列优先股的已发行和流通股息将在公司所有其他股本之前和优先于 的所有其他股本中累积，年利率为百分之八 (8%)，按每股原价（加上任何此类累积的复合金额）进行复利；前提是该年度股息率应提高到百分之十四（14%) ，如果在发行日期之后的第一次股东大会上未获得必要批准（统称为”应计 股息”）。根据持有人提供的汇款指示，此类应计股息应从发行日当月开始，在每个月的最后一天 按月（包括任何部分月份）支付。

(b) 除上述第3 (a) 节外，在B系列优先股发行和流通期间，在发行之后的任何时候， B系列优先股的持有人有权获得B系列优先股 股的股息，等于（按原-IF转换为普通股），而不考虑此处规定的任何转换限制，或者否则） 改为股息，其形式与股息相同（普通股形式的股息除外，应按照以下规定发放第 7 (a) 节) 实际支付普通股的股息（普通股形式的股息除外，应根据第 7 (a) 条发放）， 是针对普通股支付的。

第 4 节。投票权。

(a) 在 遵守本第 4 (a) 节最后一句的前提下，B 系列优先股是有表决权的股票。B系列优先股的持有人有权 与普通股一起投票，其计算方法是将B系列优先股的清算优先权 除以投票转换价格。普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项每持有普通股获得一票 票。因此，对于提交股东投票的所有 事项，B系列优先股 的持有人将有权就其B系列优先股的每股整股普通股获得一票。除非公司获得必要批准，否则在转换B系列优先股时应被视为已发行的普通股数量（用于计算B系列优先股持有人在转换后有权获得的 总票数）将等于等于上限的股票数量 ，每位此类持有人可以对B系列优先股的数量进行投票当时，其持有的股票占B系列优先股总数的 未完成乘以上限。尽管如此，B系列优先股的持有人 无权在 提案中按原样转换为普通股的基础上与普通股一起投票。

(b) 在 中，除第 4 (a) 节外，在获得必要批准之前，未经必要持有人的同意，公司及其任何子公司均不得采取以下 行动：

第 5 部分。清算。

(a) 在 获得必要批准之前，如果公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，包括 控制权变更交易或视同清算事件（任何此类事件，即 “清算”），则当时已发行的B系列优先股的 股的持有人有权获得公司可用于分配给股东的资产 的支付，以及如果发生视同清算事件，当时已发行的B系列优先股 的持有人应为在向公司 任何其他股本的持有人支付任何款项之前，有权从此类视同清算活动中应付给股东的对价或可用于分配给股东的其他收益 中获得支付，每股金额等于 (i) 倍 (1X) 原始每股价格的一倍 (1X) 中的较大值， 加 任何应计但未付的应计股息，无论是否申报，以及已申报但未支付的任何其他股息 （“清算优先权”）或 (ii) 根据清算前夕的第 4 节，B 系列优先股的所有股份 转换为普通股（不考虑此处规定的任何转换限制） 根据本句应付的金额在下文中称为 “B系列清算金额”）。如果在任何此类清算中，公司可供分配给股东的资产 不足以向B系列优先股的持有人支付全部清算 优先权，则B系列优先股的持有人应按比例分配任何可供分配的资产 按比例分配 ，按比例分配时他们所持股份应支付的相应金额 此类股份或与此类股份有关的应付金额已全额支付。在全额支付所有B系列清算金额后， 公司可供分配给其股东的剩余资产，或者，如果是视同清算活动， 根据上述段落未支付给B系列优先股持有人的对价应按比例分配给普通股持有人 ，按每位此类持有人持有的股票数量按比例分配 。

(b) 在 获得必要批准后，公司可供其股东分配的资产应按比例分配给B系列优先股和普通股的持有人 ，分配给B系列优先股和普通股的持有人，为此目的，将B系列优先股的所有股份视为根据本 条款转换为普通股在此类清算前夕的指定证书，不考虑任何转换限制在此或以其他方式列出 。

第 6 部分。转换。

(a) 不转换。在获得必要批准之前，根据上述第4（a）节，B系列优先股的持有人不可兑换 。

(b) 自动转换。在遵守第 6 (f) 节规定的限制的前提下，在 宣布必要批准后的第十（10）个交易日（“自动转换日”），B-1系列优先股 的每股应自动转换为普通股的数量，等于 截至自动转换日B-1系列优先股的清算优先股（A）的商数，除以 (B) 自动 转换日的转换价格（“股票转换数”），前提是在股票转换数 导致该持有人的受益所有权超过最大百分比（定义见下文）的范围内，该持有人应获得 系列B-2优先股的股份代替普通股，方法是将导致股票转换 数量超过最大百分比的普通股数量除以此类B系列优先股的规定价值。

(c) 持有人期权的转换。在遵守第6（b）条和第6（f）节规定的限制的前提下，由持有人 选择，B-2系列优先股的每股可转换为一千股普通股。

(d) 转换力学。

(i) 转换通知 。持有人应通过向公司及其转让代理人提供本文附件A所附的正式填写和签署的转换通知 形式（“转换通知”）来实现转换。 转换通知必须具体说明要转换的B-2系列优先股数量的股票数量、在发行的转换之前拥有的B-2系列优先股的 股数量，以及在有争议的转换中 要发行的普通股数量。只要公司的过户代理人参与存托信托公司（“DTC”） 快速自动证券转账计划，转换通知可以由持有人选择具体说明适用的 转换股份是否应通过DTC的托管人 存款提款系统（“DWAC交付”）存入持有人提名的DTC参与者账户。应将此类转换视为生效的日期（“可选 转换日期”，连同自动转换日期，“转换日期”）应定义为完成和执行的转换通知通过传真或其他电子传输 发送给公司及其转让代理并在正常工作时间内由公司及其转让代理人接收的交易日。在没有明显或数学错误的情况下， 转换通知中规定的计算应为准。

(ii) 转换后交付 电子发行。不迟于 (x) 两 (2) 个交易日和 (y) 标准结算周期（每种情况均在适用的转换日期（“股票交付日期”）之后，公司的转让 代理人应 (a) 就DWAC交割而言（如果持有人提出要求），通过存入持有人提名的DTC参与者账户 ，以电子方式转让此类转换股份通过DTC的DWAC系统或 (b) 如果正在转换的B系列优先股的 股已以全球形式发行，符合账面记账结算条件DTC，转换 股份应通过DTC的设施通过账面记账转让交付给持有人。如果就DWAC交割而言， 此类股票在股票交付日之前没有以电子方式交付给相应持有人或按其指示交付，则适用的持有人 有权选择在 或在其电子收到此类股票之前随时向公司及其转让代理人发出书面通知来撤销此类转换通知，在这种情况下，公司的过户代理人应立即指示 返还通过DWAC系统交付给持有人的任何普通股，代表股份B系列优先股 的股票竞标转换为公司但未成功。

(iii) 绝对义务。 在持有人有权根据上述第 6 (d) (ii) 条撤销转换通知的前提下，公司 根据本协议条款在转换B系列优先股后发行和交付转换股份的义务是绝对的 和无条件的，无论持有人为执行该通知采取任何行动或不采取行动，对本协议中任何条款 即收回的任何豁免或同意针对任何人的任何判决或为执行该判决而采取的任何行动，或任何抵消、反诉、补偿、限制 或终止，或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务，或该持有人或任何其他人违反 或涉嫌违法的行为，无论任何其他情况可能限制公司对此类持有人在发行此类转换股份时承担的此类义务。此处的任何内容均不限制 持有人因公司未能在本协议规定的期限 内交付转换股份而寻求实际损害赔偿的权利，该持有人有权根据本协议、法律或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于 具体履约令和/或禁令救济；前提是持有人不得因公司 未能交付转换而获得重复的赔偿在本文规定的期限内持股。行使任何此类权利不应阻止持有人 根据本协议任何其他部分或适用法律寻求损害赔偿。

(iv) 对转换后未能及时交付股票的买入补偿 。如果公司未能根据第 6 (d) (ii) 条在股票 交割日期（视情况而定）之前实现DWAC的交付（不包括由持有人 向公司提供的信息不正确或不完整而导致的失败），并且如果在该股票交割日之后，该持有人必须或以其他方式购买（在公开市场交易中 或其他方式），则普通股的交割以满足出售的要求该持有人 在与此类股份交割相关的转换时有权获得的转换股份的此类持有人日期（“买入”），则公司 应（A）以现金向该持有人（以及该持有人可用或选择的任何其他补救措施）支付相应金额，即 (x) 该持有人购买普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过 (y) (1) 该持有人普通股总数的乘积有权从有争议的转换 乘以 (2) 获得执行该买入义务的卖出订单的实际销售价格（包括 任何经纪佣金）和（B）由该持有人选择，要么重新发行（如果已交出）B-2系列优先股 股票，其数量等于提交转换的B-2系列优先股的数量，要么向该持有人交付如果公司及时遵守第6（d）（ii）条规定的交付要求本应发行的普通股数量 股。 例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图转换B-2系列优先股的买入金，而根据前一句话 (A) 条，产生此类购买义务的实际销售价格（包括任何经纪佣金） 总额为10,000美元，则公司 必须向该持有人支付1,000美元。持有人应在买入发生后的三 (3) 个交易日内 向公司提供书面通知，说明就该买入应向该持有人支付的金额，并附上适用的确认书 和公司合理要求的其他证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法向其寻求任何其他补救措施的权利 ，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在转换B系列优先股 股票时及时交付普通股的特定履行法令和/或禁令救济 ；但是，前提是持有人无权两者（i）都要求重新发行提交转换的B-2系列优先股的股份这种转换没有及时兑现，而且（ii）收到的普通股数量是 如果公司及时遵守了第6（d）（ii）条规定的交付要求 ，则本应发行的普通股数量。

(v) 保留转换后可发行的 股票。公司承诺，它将始终保留和保留其授权的 和未发行的普通股，其唯一目的是在B系列优先股转换后发行，不受B系列优先股持有人以外的个人的先发制人 权利或任何其他实际或有购买权，不少于 可发行的普通股总数（考虑到将 转换B系列所有已发行股份时第 7 节）的调整考虑在内优先股。此类保留应遵守 第 6 (f) 节的规定。公司承诺，所有可发行的普通股在发行时均应获得正式授权， 有效发行，全额支付，不可估税，免除所有留置权和其他负担。

(vi) 零碎股份。 转换B系列优先股 股票后，不得发行零股或代表普通股部分股的股票。所有零星股份应向下四舍五入至最接近的普通股整股。

(vii) 转让税。B系列优先股转换后，普通股账面记账凭证的发行 应免费向 任何持有人发行 ，以支付因发行或交付此类账面记账凭证而可能需要缴纳的任何书面印花税或类似税款， 前提是公司无需为发行 和任何此类产品的交付所涉及的任何转让缴纳任何可能应缴的税款以非此类股票的注册持有人的姓名进行转换时的账面记账注释 的 B 系列优先股和公司无需发行或交付此类账面记账凭证，除非或直到 申请发行的个人已向公司缴纳了此类税款的金额，或者已确定 已缴纳此类税款，令公司感到满意。

(e) 股东身份。在B系列优先股转换为普通股的每个转换日：（i）正在转换的B系列优先股的 股应被视为转换为普通股；以及（ii）持有人作为此类B系列优先股转换后持有者的 权利应终止和终止，仅获得此类普通股的 账面记账凭证的权利以及此处提供的任何补救措施除外由于公司未能 该持有人在法律或衡平法上或以其他方式获得遵守本指定证书的条款。在任何情况下，持有人 应保留因公司未能转换B系列优先股而享有的所有权利和补救措施。

(f) 转换限制。除非本第 6 (f) 节另有规定，否则持有人无权转换 B系列优先股的任何部分，且此类B系列优先股不得自动转换，前提是此类转换生效 后，该持有人（连同此类持有人的关联公司）、作为一个团体行事的任何其他人以及普通股受益所有权的任何其他 个人将与普通股的受益所有权合计就《交易法》第 13 (d) 条 而言，持有人和其他归属方（例如个人，“归属方”）在生效 后，将立即实益拥有已发行普通股9.99％（“最大百分比”）的 以上。就前述句子而言，这些 个人及其关联公司实益拥有的普通股总数应包括转换正在确定该判决的B系列优先股 后可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 转换B系列剩余未转换部分后可发行的普通股数量 该人及其关联公司实益拥有的股票 和 (ii) 行使或转换由该人及其关联公司实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证）中未行使或未转换的部分， 的转换或行使限制与本文包含的限制类似。就本第 6 (f) 节而言，在确定 已发行普通股数量时，持有人可以依据 (1) 公司最新的10-K表格、委托书、10-Q表格、8-K表最新报告或向 委员会提交的其他公开文件中所反映的已发行普通股数量（视情况而定），(2) 委员会最近的公开公告公司或 (3) 公司 或公司过户代理人发出的关于已发行普通股数量的任何其他通知。出于任何原因， 应持有人的书面或口头要求，如果此类请求表明是根据本第6（f）条提出的，则公司 应在一（1）个交易日内以口头和书面形式向该持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，在 中，已发行普通股的数量应在自报告该数量 普通股以来，持有人及其关联公司转换或行使公司证券（包括B系列优先股）生效后确定。向公司发出书面通知后，持有人可以不时将最高百分比提高或 降至该通知中规定的任何其他百分比；前提是 (i) 对最大 百分比的任何此类提高要到向公司发出该通知后的第六十一 (61) 天才能生效；(ii) 任何此类 的增加或减少将仅适用于该持有人，不适用于任何其他持有人 B系列优先股。为明确起见， 根据本协议条款可发行的超过最大百分比的普通股不应被视为持有人出于任何目的（包括《交易法》第13（d）条或第16a-1（a）（1）条的目的而拥有的实益 。 先前无法根据本第 6 (f) 条转换 B 系列优先股的任何情况均不影响本 第 6 (f) 节在随后决定是否可以转换B系列优先股方面的适用性。本 段的规定应以不同于严格遵守本第 6 (f) 节条款的方式来解释和执行，仅限于 更正本段或本段中可能存在缺陷或与本第 6 (f) 节中包含的预期受益 所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的更改或补充以正确执行 此类限制。本第 6 (f) 节中规定的限制不适用于 在认定清算活动之前发生并明确与之相关的任何 B 系列优先股的转换。

第 7 部分。某些调整。

(a) 股票分红和股票分割。如果公司在任何B系列优先股流通期间： (i) 支付股票分红或以其他方式对 当时的普通股进行普通股的分配或分配；(ii) 将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份；或 (iii) 合并 （包括通过反向股票拆分）已发行普通股将股票转换为较少数量的股份，则转换价格 应乘以其中的一小部分分子应是在该事件发生前夕已发行的普通股（不包括公司的任何库存股 ）的数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股 的数量（不包括公司的任何库存股）。根据本第 7 (a) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效 ，对于细分或合并，应在生效日期之后立即生效。

(b) 计算。根据 的情况，本第7节下的所有计算均应以每股最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第7节而言，截至给定日期 视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）数量的总和。

(c) 致持有人的通知。

(i) 调整 转换价格。每当根据本第7节的任何规定调整转换价格时，公司应立即向每位持有人发出通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(ii) 其他 通知。如果（A）公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B） 公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应 授权向所有普通股持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别或任何权利的任何股本 ，（D) 普通股的任何重新分类 均需获得公司任何股东的批准，任何公司参与的合并或合并、公司全部或几乎全部 资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或 财产的任何强制性股票交易所，或者 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务 ，然后，在每种情况下，公司都应促成申报在以 转换B系列股份为目的而设立的每个办公室或机构优先股，并应在下文规定的适用记录或生效日期前至少 10 个日历日，安排在公司股票账簿上显示的最后地址交付给每位持有人， 发出通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利 或认股权证的目的记录记录的日期，或者如果不记录的话，登记在册的普通股持有人有权获得此类 股息、分配、赎回、权利的日期或认股权证待定，或 (y) 此类重新分类、合并、 合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及预计登记在册普通股的持有人 有权在此种重新分类、合并、出售、转让或转让后将其普通股股份兑换成证券、现金或其他可交付财产 股份交换，前提是未能交付此类通知 或其中的任何缺陷或其交付过程中的任何缺陷不得影响此类 通知中要求规定的公司行动的有效性；并进一步规定，在每种情况下，只有在向持有人提供此类通知之前或与之同时向公众公布此类信息 信息的情况下，公司才需要向持有人提供此类信息。

第 8 节。必要批准。 公司应在发行之日后尽快提交一份初步的 委托书，供其股东投票批准在转换超过上限的B系列优先股 时发行普通股（“提案”）。在委员会工作人员通知 已完成对初步委托书的审查或不会审查初步 委托书后，公司应尽快提交并邮寄一份最终委托书，供其股东投票批准该提案。公司 承诺并同意，其董事会应一致建议公司 股东在审议该提案的所有会议上批准该提案。如果公司的股东在股东投票的第一次会议上没有批准此类提案 ，则公司承诺并同意，在获得批准之前，至少每隔九十（90）天将提案 提交给公司股东批准。从 获得必要批准之日起，该上限将不再适用于本协议的任何目的。

第 9 节公司兑换。

(a) 一般情况。 除非特拉华州有关向股东分配的法律禁止，否则如果在发行之日起一 (1) 年内未获得必要批准，则公司应在 发行之日起不超过六十年的时间内，以等于 当时的清算优先权（“赎回价格”）的价格随时赎回 B 系列优先股（“赎回价格”）自发行之日起一 (1) 周年纪念日 当天或之后的任何时间，公司收到后的 60) 天要求赎回 所有B系列优先股（该日期，“赎回日期”）的书面通知（“赎回申请”）的必要持有人。收到赎回申请后， 公司应将其所有资产用于任何此类赎回，不得用于其他公司用途，除非特拉华州关于向股东分配的法律 禁止的范围内。在赎回日，公司应根据每位持有人拥有的B系列优先股的股份数量按比例赎回赎回赎回日前已发行的B系列优先股 股的总股数；但是，排除股份（定义见下文）不得兑换 ，且应排除在本句中规定的计算之外。如果在赎回日，特拉华州关于向股东分配 的法律阻止公司赎回所有B系列优先股股份，则公司应按比例按照 赎回其可赎回的最大数量的股份，并应尽快 根据该法律合法赎回剩余股份。

(b) 兑换 通知。公司应在赎回日前不少于四十（40）天向每位B系列优先股的记录持有人发送强制性赎回的书面通知（“赎回通知”） 。兑换通知 应规定：

(i) 持有人持有的B系列 优先股的数量，公司应在赎回通知中规定的赎回日期赎回；

(ii) 赎回价格；

(iii) 持有人转换此类股票的权利终止的日期（该日期应为 赎回日前一个工作日的日期）；以及

(iv) 对于以证书 形式持有股份的持有人，持有人应以指定的方式和地点向公司交出其代表要赎回的B系列优先股股份的一份或多份证书 。

如果公司在向B系列优先股持有人交付赎回通知之日起的 第二十（20）天或之前收到 该持有人选择被排除在本第9节规定的赎回范围之外的书面通知，则在公司收到此类股份时以该持有人的名义在公司账簿上注册的B系列优先股 股票通知 此后应为 “除外股份”。根据本 第 9 节，不论是在赎回日还是之后，排除的股份均不可兑换或兑换。

(c) 交出 证书；付款。在赎回日当天或之前，每位将在 赎回日赎回的B系列优先股的持有人，除非该持有人行使了第6节规定的转换此类股票的权利，否则如果持有凭证形式股份的持有人 ，则应交出代表此类股票的证书或证书（或者，如果该注册持有人声称 此类证书已丢失、被盗或销毁，丢失的证书宣誓书和公司 可以合理接受的向公司提供赔偿的协议针对因公司涉嫌丢失、被盗或损坏 而可能以赎回通知中指定的方式和地点向公司提出的任何索赔，随后，此类股票的赎回 价格应按该证书所有者 出现在此类证书上的人的命令支付。如果兑换的B系列优先股的股份少于所有股份，则应立即向该持有人发放代表B系列优先股未赎回股份的新证书、 票据或账簿。

(d) 利息。 如果任何B系列优先股在赎回日因任何原因未被赎回，则所有此类未赎回的股份应保持 的未偿还状态，并有权享受此处规定的所有权利和优惠，公司应按适用于此类未赎回股票的赎回价格 支付利息，年总利率等于10％（在 赎回之日之后每月增加百分之一（1％），直到赎回价格及其任何利息均已全额支付），该利息应每天累计拖欠款项 并且按年复利；但是，此类利息在任何情况下都不得超过 适用法律下的最大允许利率（“最高允许利率”），但是，公司应采取所有必要的行动 ，包括但不限于提交任何适用的政府申报，使最高允许利率 成为尽可能高的利率。如果本协议中的任何规定导致本协议下的应付利率超过最高允许利率的 ，则本协议要求支付的利息金额应自动减少以消除此类超额利率； 但是，在法律允许的范围内，随后对最高允许利率的任何提高均应追溯到兑换日 。

(e) 赎回后的权利 。如果赎回通知已按时发出，并且如果在赎回日，赎回将在赎回日赎回的B系列优先股 股票时应支付的赎回价格 （包括上文第9（d）节规定的任何应计和未付利息）已支付或出价以供付款，或存入独立支付代理机构，以便 可以及时用于兑换证明所谓赎回的B系列优先股 任何股份的证书不应具有已交还，此类B系列优先股的股息应在赎回日之后停止累积 ，此类股票的所有权利将在赎回日后立即终止，但 只有持有人在 交出任何此类证书或证书后获得赎回价格（加上上文第9（d）节规定的应计和未付利息）的权利除外。

第 10 节杂项。

(a) 豁免。公司或持有人对违反本指定证书任何条款的任何豁免均不得作为 视为对任何其他违反此类条款的行为或对本 指定证书任何其他条款的行为或对任何其他违反 指定证书任何其他条款的放弃或任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书 的任何条款，不得视为放弃或剥夺该方（或任何其他持有人） 此后坚持严格遵守该条款或本指定证书任何其他条款的权利。公司或持有人的任何豁免 必须采用书面形式。尽管本指定证书中有任何相反的规定，但经当时已发行的B系列优先股 大部分股份的持有人的书面同意，可以放弃此处包含的任何 条款以及此处授予的B系列优先股持有人的任何权利，除非DGCL要求更高的百分比，在这种情况下必须获得不低于 百分比的持有人的书面同意。

(b) 可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，则本指定证书 的其余条款将保持有效，如果任何条款不适用于任何个人或情况，则仍应适用所有其他人员和情况。如果发现根据本协议 应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了有关高利贷的适用法律，则本协议下应付的适用利率应自动降至等于适用法律允许的最大利率 。

(c) 下一个工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时， 应在下一个工作日支付。

(d) 标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分， 不应被视为限制或影响本文的任何条款。

(e) 转换后的B系列优先股的状况。如果公司转换或赎回B系列优先股的任何股份， 此类股票应恢复已授权但未发行的优先股的状态，不应再被指定为B系列 优先股。

********************

为此，Unicycive Therapeutics, Inc.已促成其正式授权官员在2024年3月14日签署了这份B系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书 ，以昭信守。

附件 A-1

转换通知

（由注册持有人 执行，以转换B-1系列优先股的股份）

下列签名的持有人特此不可撤销地选择转换如下所示的B-1系列优先股的数量 ，以股票证书编号表示。( ”优先股证书”），将特拉华州的一家公司Unicycive Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）的普通股数量，面值为每股0.001美元（“普通股 股”），等于 股份转换数，前提是股票转换数导致该持有人超过最大百分比 （定义见下文），该持有人应获得B系列的股份 2 优先股代替股票转换号，截止日期如下 。如果要以下列签署人以外的人的名义发行证券，则下列签署人将支付所有应付的转让 税。此处使用但未定义的大写术语的含义应与 中公司于2024年3月__日向特拉华州国务卿提交的某些B系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（“指定证书 ”）中的术语相同。

下列签署人转换 B-1系列优先股的权利受指定证书第6（f）节所述的最大百分比的约束。因此，下列签名持有人（以及任何归属方）实益拥有的普通股数量 ，包括转换受本转换通知约束的B-1系列优先股后可发行的 普通股数量，但不包括 (i) 转换该人及其关联公司实益拥有的B-1系列优先股剩余未转换部分 和 (ii)) 行使或转换公司任何其他证券中未行使或未转换的部分该人及其关联公司实益拥有的 （包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证）受到 的转换或行使限制与本文包含的限制类似，为 9.99%。

换算计算：

附件 A-2

转换通知

（由注册持有人 执行，以转换B-2系列优先股）

下列签名的持有人特此不可撤销地选择转换如下所示的B-2系列优先股的数量 ，以股票证书编号表示。( ”优先股证书”），分为特拉华州的一家公司Unicycive Therapeutics, Inc.（“公司”），面值为每股0.001美元的普通股（“普通股 股”），截至下文 日期。如果要以下列签署人以外的人的名义发行证券，则下列签署人将支付所有应付的转让 税。此处使用但未定义的大写术语的含义应与 中公司于2024年3月__日向特拉华州国务卿提交的某些B系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（“指定证书 ”）中的术语相同。

下列签署人转换 B-2系列优先股的权利受指定证书第6（f）节所述的最大百分比的约束。因此，下列签名持有人（以及任何归属方）实益拥有的普通股数量 ，包括转换受本转换通知约束的B-2系列优先股后可发行的 普通股数量，但不包括 (i) 转换该人及其关联公司实益拥有的B系列优先股剩余未转换部分 和 (ii) 行使或转换公司任何其他证券中未行使或未转换的部分该人及其关联公司实益拥有的 （包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证）受到 的转换或行使限制与本文包含的限制类似，为 9.99%。

换算计算：

附录 B

修正证书
到
公司注册证书
的
UNICYCIVE THERAPEUTICS, INC.

UNICYCIVE THERAPEUTICS, INC.， 一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司（“公司”）， 在此进行如下认证：

首先：公司 的名称为Unicycive Therapeutics, Inc.。公司注册证书于2016年8月18日向特拉华州国务卿（ “国务卿”）提交，并于2018年6月19日和2021年6月21日修订（“公司注册证书”）。

第二：应对公司注册证书第四条第 A节进行修订，全文重述如下：

“答：公司有权发行的所有类别股票的 总股数为（i）4亿股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）；（ii）1,000,000股优先股，每股面值0.001美元（“优先股”）。”

第三： 公司的股东已根据特拉华州通用公司 法第242条的规定，正式批准了上述修正案。

自2024年起，公司 已促使本修正证书以其公司名义正式通过并由其正式授权的 官员代表其签署，以昭信守。

附录 C

UNICYCIVE THERAPEUTICS,
第二次修订并重述
2021 综合股权激励计划

第 1 节计划的目的。

该计划的名称是 Unicycive Therapeutics, Inc.第二次修订和重述的2021年综合股权激励计划。该计划的目的是 (i) 向公司或其关联公司的选定员工、董事、独立承包商和顾问提供 额外激励措施，他们的 缴款对公司的发展和成功至关重要；(ii) 加强这些人对公司 及其关联公司的承诺；(iii) 激励这些人忠实勤奋地履行职责；(iv) 吸引 并留住能力和敬业的个人，他们的努力将带来长期增长和公司的盈利能力。为实现这些目的，本计划规定公司可以授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、限制性 股票单位、其他基于股份的奖励、现金奖励或上述各项的任意组合。

第 2 节。定义。

就本计划而言，以下 术语应定义如下：

(a) “管理员” 指董事会，或者，如果董事会不管理本计划，则指本协议第 3 节规定的委员会。

(b) “关联公司” 是指在任何确定之日直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受其控制或受其共同控制的人 的人。

(c) “适用法律” 是指美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法（包括《守则》）、 任何普通股上市或上市的证券交易所或报价系统以及根据本计划授予奖励的任何其他国家或司法管辖区 的适用法律的适用要求，这些要求不时生效。

(d) “奖励” 指根据 本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股份的奖励或现金奖励。

(e) “奖励协议” 是指证明奖励的任何书面通知、协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介， 其中应包含署长应根据本计划确定的与奖励有关的条款和条件。

(f) “受益所有人” （或其任何变体）的含义在《交易法》第13d-3条中定义。

(g) “董事会” 指公司董事会。

(h) “章程” 指公司的章程，可能会不时修订和/或重述。

(i) “现金奖励” 是指根据本计划第 11 条发放的现金，包括作为奖励或在实现绩效目标时奖励的现金或本计划允许的其他 。

(j) “原因” 具有与参与者 签订的任何个人服务、雇佣或遣散协议或奖励协议中赋予该术语的含义，或者，如果不存在此类协议或此类协议未定义 “原因”，则 “原因” 指 (i) 参与者对任何重罪或涉及道德败坏或 {的罪行的 定罪、认罪或认罪 “不提出异议” br} 参与者犯下的任何其他涉及不诚实或欺诈的行为或不作为，(ii) 参与者一再实质性地未能履行其职责参与者担任的职务，(iii) 参与者对公司或其任何子公司或关联公司的重大过失、故意 不当行为或违反信托义务，(iv) 参与者违反参与者所遵守的任何限制性契约的行为，和/或 (v) 参与者参与任何 行为，这些行为是或可以合理预期会造成重大损害或伤害的损害公司 或其关联公司的业务或声誉。参与者因预期非自愿终止其雇用或服务 而自愿终止雇用或服务（如适用）应被视为因故解雇。

(k) “资本变动” 是指任何 (i) 合并、合并、重新分类、资本重组、分拆出去、回购或其他重组或 公司交易或活动，(ii) 特别或特别股息或其他特别分配（无论以 现金、普通股或其他财产的形式）、股票分割、反向股票拆分、股份细分或合并，(iii) 合并或 交换股份或 (iv) 公司结构的其他变动，在任何此类情况下，由管理员自行决定 自由裁量权会影响股份，因此根据本协议第5节进行调整是适当的。

(l) “控制权变更” 是指在生效日期之后首次发生以下任一段落中规定的事件：

(1) 任何人是或成为 公司证券（不包括直接从公司或其任何关联公司收购的该类 人实益拥有的证券）的受益所有人，这些证券占公司当时流通证券合计 投票权的百分之五十（50%），不包括因本条款所述交易而成为此类受益所有人的任何人下文第 (3) 段的 (i)；或

(2) 自生效之日起组成董事会的个人 以及由董事会任命或选举或公司股东提名选举的任何新董事（最初就职与 竞选（包括但不限于与公司董事的选举 有关的征求同意）的日期 br} 是通过至少三分之二（2/3）当时仍在任的董事的投票中批准或推荐的在 生效日期 或其任命、选举或选举提名先前获得批准或建议的董事因任何原因 停止占董事会任职董事人数的多数；或

(3) 公司或任何直接或间接子公司与任何其他公司或其他实体的 合并或合并（A）除外， 合并或合并（A）已完成，这导致公司的有表决权证券在合并前夕未偿还或 整合继续存在（要么保持未偿还状态，要么转换为尚存实体 或其任何母公司的有表决权证券）与任何受托人或其他信托持有证券的所有权相结合公司或任何子公司的员工福利 计划，公司或此类 尚存实体或其任何母公司的证券合并投票权的百分之五十（50%）或更多在合并或合并后立即未偿还以及（B）在此之后在合并或合并之前组成董事会的个人 构成公司董事会的至少多数，或者 此类合并或合并中幸存的实体，或者，如果然后，在合并或合并中幸存下来的公司或实体即为子公司，其最终 母公司，或 (ii) 为实施公司资本重组（或类似交易）而实施的合并或合并 ，其中没有人直接或间接成为占公司百分之五十以上 （50%）证券的受益所有人（不包括该人直接从公司或其关联公司实益拥有的任何证券）的受益所有人公司当时流通证券的合并投票权；或

(4) 公司的股东批准了公司彻底清算或解散的计划，或者已就公司出售或处置 的全部或几乎所有资产达成了协议，但 (A) 公司向实体出售或处置 公司全部或基本上全部资产，超过公司合并投票权的百分之五十 (50%) 有表决权的证券在基本上在 中完成此类交易后归公司股东所有} 与他们在出售前对公司的所有权比例相同，或者（B）立即出售或处置公司的全部或基本上 所有资产，在此之后，在出售或处置此类资产之前组成董事会的个人构成 向其出售或处置此类资产的实体董事会的至少多数席位，或者，如果该实体是子公司，则构成其最终母公司 。

尽管有上述规定，(i) 控制权变动 不应因为任何交易或一系列综合交易的完成而被视为已经发生 在此类交易或一系列交易之前的普通股持有人在该类交易或一系列交易之后立即拥有公司全部或基本全部资产的实体中继续拥有 基本相同的所有权 (ii) 在必要范围内，避免加速税收和/或税收罚款 根据《守则》第 409A 条，只有当公司所有权或有效控制权的变更或公司很大一部分资产的所有权变更也应被视为发生在《守则》第 409A 条下构成 递延薪酬的任何奖励中，本计划下的控制权变更应被视为发生在《守则》第 409A 条下。 就控制权变更的本定义而言，“个人” 一词不应包括 (i) 公司或其任何子公司 ，(ii) 公司或其任何子公司员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券， (iii) 承销商根据此类证券的发行暂时持有证券，或 (iv) 直接或间接拥有的公司 ，由公司股东按与其持有公司股份的比例基本相同。

(m) “守则” 指不时修订的1986年《美国国税法》或其任何继任者。

(n) “委员会” 指董事会为管理本计划而可能任命的任何委员会或小组委员会。在董事会自由裁量权的前提下，委员会 应完全由符合《交易法》第 16b-3 条所指的 “非雇员董事” 资格以及普通股交易的适用证券交易所要求的任何其他资格的个人组成。

(o) “普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元。

(p) “公司” 指特拉华州的一家公司Unicycive Therapeutics, Inc.（或任何继任公司，除非在上述 “控制权变更” 的定义中使用 “公司” 一词 ）。

(q) “受保高管” 是指 (1) 在回顾期（定义见第 28 节）和 (B) 在业绩期内随时获得激励性薪酬 (A) 的任何执行官；(2) 在业绩期 期间随时担任执行官以获得适用的激励性薪酬。

(r) “残疾” 具有与参与者的任何个人服务、雇佣或遣散费协议或奖励协议中赋予该术语的含义，或者，如果不存在此类协议或此类协议未定义 “残疾”，则 “残疾” 是指 管理人自行决定参与者 (i) 由于任何医疗原因无法从事任何实质性的有报酬活动 可确定的身体或精神损伤，预计会导致死亡或预计会持续 连续期不少于十二 (12) 个月，或 (ii) 是指由于任何医学上可确定的身体或精神 损伤而导致死亡或预计将持续不少于十二 (12) 个月， 根据涵盖公司或员工 的事故和健康计划领取不少于三 (3) 个月的收入替代补助金其附属公司。

(s) “生效日期” 的含义见本协议第 18 节。

(t) “合格 收款人” 是指管理人选为合格参与者的公司或公司 任何关联公司的员工、董事、独立承包商或顾问；但是，在避免《守则》第 409A 条规定的加速税收和/或税收罚款所需的范围内，期权或股票增值权的合格接受者 是指员工、非雇员董事与 有关的公司或公司任何关联公司的独立承包商或顾问公司是《守则》第409A条所指的 “合格服务接收者股票发行人”。

(u) “交易法” 指不时修订的1934年证券交易法。

(v) “执行官” 是指《交易法》第 10D-1 (d) 条所定义的、董事会（或委员会，如适用） 已确定受《交易法》第 10D 条报告要求约束的 “任何执行官”，包括公司 总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务主管）的任何人员，发行人负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、管理或财务）的任何 副总裁）、 任何其他履行决策职能的高管，或为公司履行类似决策职能的任何其他人员 （如果公司母公司或子公司的执行官为公司行使 此类决策职能，则被视为公司的执行官）。董事会（或委员会，视情况而定） 根据17 CFR 229.401 (b) 确定的所有公司执行官均应被视为 “执行官”。

(w) “豁免奖励” 应指以下内容：

(1) 为假定 或取代先前由公司或其任何 子公司收购的公司或其他实体授予的未付奖励而授予的奖励，或者公司或其任何子公司通过合并或其他方式与之合并的未付奖励。在授予时管理员认为适当的范围内，任何此类 奖励的条款和条件可能与计划中规定的条款和条件有所不同， 受适用法律约束。

(2) 根据本计划，可能会不时发放适用的证券交易所上市手册或规则中描述的 “就业激励” 奖励。任何 “就业激励” 奖励的条款 和条件可能与计划中规定的条款和条件有所不同，在 发放时管理员认为适当的范围内，但须遵守适用法律。

(3) 无论股票是立即交付还是延期交付，符合条件的 接受者按公允市场价值购买的奖励（包括符合条件的接受者选择获得的代替原本到期的全额既得补偿 的奖励）。

(x) “行使价” 指，（i）对于任何期权，该期权的持有人在行使 该奖励时可以购买可发行股份的每股价格；（ii）就股票增值权而言，该股票增值权的每股基本价格。

(y) 截至特定日期普通股或其他证券的 “公允市场价值” 是指管理人 自行决定的公允市场价值；前提是，(i) 如果普通股或其他证券获准在全国 证券交易所交易，则任何日期的公允市场价值均应为该日公布的收盘销售价格，或者如果没有股票交易 在该日期，在该交易所出售普通股的最后一个日期，或 (ii) 如果是普通股 然后，股票或其他证券在场外交易市场上交易，任何日期的公允市场价值应为该场外交易市场上该股票的最后一天在该场外市场上该股票的收盘价 和要价的平均值。

(z) “独立的 权利” 的含义见第 8 节。

(aa) “正当理由” 具有与参与者 签订的任何个人服务、雇佣或遣散费协议或奖励协议中赋予该术语的含义，或者，如果不存在此类协议或此类协议未定义 “正当理由”，则 “正当理由” 以及本计划中任何提及 “正当理由” 的条款 均不适用于该参与者。

(bb) 故意省略。

(cc) “激励性薪酬” 应被视为任何薪酬（包括任何奖励或任何其他短期或长期现金或股权激励奖励或任何 其他款项）全部或部分基于任何财务报告衡量标准（即 任何根据编制公司财务 报表时使用的会计原则确定和列报的衡量标准，以及任何 报表的实现而授予、赚取或归属全部或部分源自此类衡量标准的衡量标准，包括股票价格和总价股东回报）。 为避免疑问，财务报告指标包括《交易法》条例 G和17 CFR 229.10所指的 “非公认会计准则财务指标”，以及其他非公认会计准则衡量标准的指标、指标和比率，例如同店销售额。财务报告 指标可能包含在向美国证券交易委员会提交的文件中，也可能不包括在公司 财务报表之外列报，例如在管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析或业绩 图表中。

(dd) “ISO” 是指《守则》第 422 条所指旨在成为并指定为 “激励性股票期权” 的期权。

(ee) “不合格 股票期权” 是指未被指定为ISO的期权。

(ff) “期权” 是指根据本协议第 7 节授予的购买普通股的期权。 计划中使用的 “期权” 一词包括 “非合格股票期权” 和 “ISO” 这两个术语。

(gg) “其他基于股份的 奖励” 是指根据本协议第 10 节授予的权利或其他利益，可按普通股计价或支付，或参照普通股，或以其他方式基于或与普通股相关的计价或支付，以 全部或部分计价或与之相关的权利或其他利益，包括但不限于非限制性股票、 股息等价物或绩效单位，每种股息都可能取决于业绩目标的实现或期限继续提供本计划允许的 服务或就业或其他条款或条件。

(hh) “参与者” 是指管理员根据下文第 3 节规定的管理员权限选择的任何合格接收者，以获得奖励补助，并在其去世后选择其继任者、继承人、遗嘱执行人和管理人（视情况而定）。

(ii) “个人” 应具有《交易法》第3（a）（9）条中给出的含义，该条经修订和使用于该法第13（d）和14（d）条。

(jj) “计划” 是指经第二次修订和重述的2021年综合股权激励计划。

(kk) “相关权利” 的含义见第 8 节。

(ll) “限制性股份” 是指根据下文第 9 节授予的股份，但须遵守某些限制，这些限制将在指定时段（或时段） 结束时和/或在实现规定的业绩目标时失效。

(mm) “限制期限” 的含义见第 9 节。

(nn) “限制性股票 单位” 是指根据本协议第 9 节授予的权利，即在指定的限制期（或 期限）结束时和/或在实现特定绩效目标后获得股份。

(oo) “规则 16b-3” 的含义见第 3 节。

(pp) “第 16 条官员” 是指董事会确定受《交易所法》第 16 条报告要求约束的任何公司高管，无论该人在决定收回薪酬时是否为第 16 条高管。

(qq) “股票” 是指根据本计划预留用于发行的普通股，以及根据合并、合并 或其他重组（根据合并、合并 或其他重组）的任何继任证券。

(rr) “股票增值 权利” 是指根据本协议第 8 节授予的获得金额的权利，其金额等于 (i) 截至该奖励或其中的部分交出之日该奖励所涵盖股份或其中的部分 总公允市场价值超过 (ii) 该奖励或其该部分的总行使价（如果有）。

(ss) 对于任何人而言，“子公司” 是指截至确定之日该第一人称直接或间接拥有或以其他方式控制的任何其他人， 超过 50% 的有表决权股份或其他类似权益，或唯一普通合伙人的权益或管理成员 或该其他人的类似权益。

(tt) “术语” 的含义见第 3 节。

(uu) “转移” 的含义见第 16 节。

第 3 节。管理。

(a) 本计划应由署长管理 ，并应在适用的范围内根据《交易所 法》（“第16b-3条”）第16b-3条进行管理。

(b) 根据 本计划的条款，对于任何委员会， 署长应拥有无限制的权力和权限， 拥有权力和权限，但不限于：

(1) 选择符合条件的 收件人作为参与者；

(2) 确定是否以及在多大程度上应根据本协议向参与者授予期权、股票增值权、限制性股票、现金奖励、其他基于股份的奖励或 上述任何一项的组合；

(3) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的 股数；

(4) 确定根据本协议授予的每项奖励的条款 和条件（包括但不限于（i）适用于限制性股票或限制性股票单位的 限制以及适用于这些 限制性股票或限制性股票单位的限制失效的条件，(ii) 适用于奖励的业绩目标和期限，(iii) 行使价格每份期权和每份股票增值权或任何其他奖励的购买价格，(iv) 归属时间表 以及适用于每项奖励的条款，(v) 每项奖励的股份数量或现金或其他财产金额，以及 (vi) 受《守则》第 409A 条（在适用范围内）和本计划第 4 (e) 节要求的约束，对未偿奖励条款 和条件的任何修订，包括但不限于延长此类奖励的行使期和加快 此类奖励的授予和/或付款时间表）；

(5) 确定与本计划条款不矛盾的条款 和条件，本计划适用于所有证明奖励的书面文书；

(6) 根据本计划的条款确定公平 市场价值；

(7) 确定根据本计划授予的奖励而在不构成终止参与者 服务或雇用的前提下，允许参与者休假的 期限和目的；

(8) 不时采用、修改和 废除适用于本计划的行政规章、条例、指导方针和惯例；

(9) 解释和解释 本计划和根据本计划发放的任何奖励（以及与之相关的任何奖励协议 ）的条款和规定，提供或更正其中的遗漏，以其他方式监督本计划的管理，行使本计划特别授予的所有权力和权力，或者在管理本计划时必要和可取的权力；以及

(10) 规定、修改和 撤销与子计划有关的规章和条例，这些子计划是为了满足适用的非美国法律的要求或 有资格根据适用的非美国法律获得优惠税收待遇而设立的，这些规章制度可以在本计划的附录 或附录中列出。

(c) 在遵守第 5 节的前提下，董事会和委员会均无权在未事先 获得公司股东批准的情况下，以较低的行使价、基本价格或 收购价重新定价、取消和重新授予任何奖励，或以行使价、基本价格或购买价格取消任何奖励以换取现金、财产或其他奖励。

(d) 管理人根据本计划条款做出的所有决定均为最终的、决定性的并对包括公司和 参与者在内的所有人具有约束力。

(e) 管理本计划的费用 应由公司及其关联公司承担。

(f) 如果董事会在任何 时间或在任何程度上不得管理本计划，则计划中规定的管理员职能应由委员会行使 。除非公司注册证书或章程中另有规定，否则 委员会在计划管理方面的任何行动均应在正式构成法定人数的会议上以多数票作出 或委员会成员的一致书面同意。

第 4 节根据计划预留用于发行的股份。

(a) 在不违反本协议第 5节的前提下，根据计划 授予的奖励预留和可供发行的普通股数量应等于20,775,996股普通股；前提是，根据本计划发行的豁免奖励的 普通股不应计入该股票限额。本计划下 可供授予和发行的普通股数量将在每个日历年的第一天自动增加，从生效 之后的第一天开始，到本计划最初十年期限内的最后一月一日结束，以（A）在最后一天已发行普通股 的百分之四（4％）（折算后）中的较小值紧接着一个日历年和 (B) 董事会确定的较少的 普通股数量。

(b) 根据本计划发行的 股份可以全部或部分获得授权但未发行的股份或应由 公司在公开市场、私下交易或其他方式重新收购或可能重新收购的股份。如果奖励使参与者有权获得或购买股份， 该奖励所涵盖或与该奖励相关的股份数量应在授予该奖励之日计入 本计划下可用于授予奖励的股票总数。如果任何受奖励约束的股份被没收、取消、 交换或交出，或者如果奖励在未向参与者分配股份的情况下以其他方式终止或到期，则与该奖励相关的股份 在任何此类没收、取消、交换、交换、退出、终止或到期的范围内， 将再次可用于根据本计划授予奖励。尽管有上述规定，作为奖励行使价 （包括公司保留的股票增值权行使价入账 的股份）和/或与奖励相关的预扣税款将不再可供本计划授予 作为奖励行使价 的授予。此外，(i) 如果奖励以普通股计价，但以 现金支付或结算，则根据本计划，进行此类支付或结算的普通股数量将再次可用于授予 奖励；(ii) 只能以现金结算的普通股标的奖励股份不应计入普通股总数 可根据本计划获得奖励。在行使 授予的任何奖励与任何其他奖励同时行使时，此类相关奖励应在行使该奖励的股份数量 的范围内取消，尽管有上述规定，该数量的股份将不再可供本计划授予。

(c) 根据ISO的行使，发行的股票不得超过20,775,996股。根据本计划行使 的ISO发行的股票数量将在每个日历年的第一天自动增加，从生效日期之后的1月1日开始，到本计划最初十年期限的最后一个1月1日结束，在最终的已发行普通股（按转换后的基础上）的（A）百分之四 （4％）中的较小值前一个日历年的某一天； (B) 董事会确定的较少的普通股数量；以及 (C) 1,000,000 股。

(d) 作为公司 非雇员董事的参与者在任何日历年内均不得获得奖励，如果与该非雇员董事在该日历年度的 现金费用合计，总价值超过500,000美元（现金奖励或其他现金费用 按付款时的价值计量，以及为此目的计量的任何其他奖励在授予日的公允价值确定公司 的财务报告目的）。

(e) 尽管计划中有 除本计划第12节以外的任何相反规定，但根据本计划授予的任何奖励（不包括 根据本计划第4（a）条预留发行股份的百分之五（5％）的奖励除外），均应在 的最低归属期至少十二（12）个月的情况下发放。

第 5 节公平的调整。

如果 资本发生任何变化，应对 (i) 根据第 4 节在本计划下预留发行的证券 的总数量和种类，(ii) 根据本计划授予的未偿还期权和股票增值权的证券种类、数量和行使价 进行公平替代或比例调整，(iii) 股票的种类、数量和购买价格其他证券或现金金额或受已发行限制性股票约束的其他财产的金额或类型，根据本计划授予的限制性 股票单位或其他基于股份的奖励；和/或 (iv) 任何未偿奖励的条款和条件（包括但不限于与之相关的任何适用绩效目标或标准）；但是，应取消调整产生的任何小数 股份。其他公平的替代或调整应由署长自行决定 作出。在不限制前述内容概括性的前提下，对于资本变动， 署长可自行决定，规定 取消本协议下授予的任何未偿奖励，以换取现金或其他财产的支付，其公允市值总额等于所涵盖股份、现金或其他财产的公允市场价值，但无论如何均须遵守该守则第409A条的要求此类奖励，减去总行使 价格或其购买价格（如果有）；前提是，但是，如果任何未偿还的 奖励的行使价或购买价格等于或大于该奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的公允市场价值， 管理员可以在不向参与者支付任何对价的情况下取消该奖励。此外，在不限制前述内容概括性的前提下，对于受外国法律约束的奖励，在本协议下作出的调整应符合适用的 要求。除管理员确定的范围外，根据本第 5 节对 ISO 的任何调整只能在 不构成《守则》第 424 (h) (3) 条所指的 “修改” 的范围内进行。管理员根据本第 5 节作出的 决定为最终的、具有约束力的和决定性的。

第 6 节资格。

计划 的参与者应由管理员不时自行决定从符合资格接收者的个人中选出。

第 7 节。选项。

(a) 一般情况。根据本计划授予的期权 应被指定为非合格股票期权或ISO。每位获得期权的参与者均应与公司签订 奖励协议，其中包含管理员应自行决定 的条款和条件，包括期权的行使价、期权期限和有关 期权行使性的条款，以及该期权是打算成为 ISO 还是非合格股票期权（如果奖励协议没有）这样的 名称，该期权应为非合格股票期权）。对于每个 参与者，每个期权的规定不必相同。根据本协议，可以向同一参与者授予多个期权，并同时未偿还。根据 本计划授予的期权应受本第 7 节中规定的条款和条件的约束，并应包含管理员认为可取并在适用的奖励协议中规定的与计划条款不一致的附加条款和条件。

(b) 行使价。期权下可购买股份的 行使价应由管理员在授予时自行决定， ，但在任何情况下，期权的行使价均不得低于授予之日普通股 股票公允市场价值的百分之百（100%）。

(c) 期权期限。 每种期权的最长期限应由管理员确定，但在 授予该期权之日起十 (10) 年以后，任何期权的行使期权都不得超过十 (10) 年。根据 计划和奖励协议中的适用条款，每个期权的期限都必须提前到期。尽管如此，在遵守本计划第4（e）节的前提下，管理人应有权 在管理员自行决定 认为适当的时间和情况下加速行使任何未兑现期权的可行性。

(d) 行使性。每个 期权均可在相应的时间或时间行使，并受包括绩效目标在内的条款和条件的约束， 应由管理员在适用的奖励协议中确定。管理员还可以规定，任何期权 只能分期行使，并且管理员可以根据管理员自行决定的因素随时全部或部分 放弃此类分期付款行使条款。

(e) 运动方法。 期权可以通过向公司发出书面行使通知来全部或部分行使，具体说明要购买的整股 的数量，同时全额支付管理员确定的以现金或等价物购买的股份的总行使价 。根据管理员自行决定，对于任何期权或类别 期权，也可以全额或部分支付 (i) 通过根据管理员批准的任何无现金行使程序 收到的对价（包括预扣行使时可发行的股份），(ii) 以参与者已经拥有的具有公允市场价值的非限制性 股票的形式支付退出日期等于行使该期权的股份的总行使价 ，(iii) 管理员批准的任何其他形式的对价以及适用法律允许的 或 (iv) 前述各项的任意组合。

(f) 国际标准化组织。 根据本协议授予的ISO的条款和条件应受本守则第422条的规定以及管理员根据本计划不时制定的条款、条件、 限制和管理程序的约束。由管理员 酌情决定，ISO 只能授予公司、其 “母公司”（该术语在《守则》第 424 (e) 条中定义 ）或公司子公司的员工。

(1) 向10％的股东提供ISO补助金。 尽管本计划中有任何相反的规定，但如果向拥有占公司、其 “母公司”（该术语在《守则》第 424 (e) 条中定义 ）或公司子公司所有类别股份投票权百分之十 以上的股份的参与者授予ISO，则ISO的期限自那时起不得超过五 (5) 年该ISO的授予 和行使价应至少为 授予之日股票公允市场价值的百分之十（110%）。

(2) ISO 每年限额 100,000 美元 。如果任何参与者在任何日历年内（根据公司的所有计划）首次可行使ISO的股票的公允市场总价值（在授予之日确定）超过100,000美元，则此类超额的ISO应被视为非合格股票期权。

(3) 取消处置资格。 根据本计划获得ISO的每位参与者应在参与者对根据行使该ISO而收购的任何股票进行 “取消资格处置” 之日后立即以书面形式通知公司。“取消资格处置” 是指在 (i) 授予ISO之日起两年和 (ii) 参与者通过行使ISO收购股份之日起一 年后，以较晚者为准，对此类股份的任何处置（包括任何出售）。如果管理人和 根据其制定的程序决定，公司可以在前一句所述期限结束之前保留根据ISO作为代理人 收购的任何股份的所有权，前提是遵守该参与者关于出售此类股票的任何指示 。

(g) 作为股东的权利。 在参与者发出行使期权的书面通知并全额支付了这些 股票的行使并满足本协议第15节的要求之前，参与者无权获得股息、股息等价物或分配，或股东对 的任何其他权利。

(h) 终止雇佣 或服务。管理员应在 奖励协议中规定参与者终止雇佣关系后的期权待遇。

(i) 就业或服务状态的其他变化 。在归属时间表和终止方面，期权都将受到休假的影响， 包括无薪和无保障的缺勤假、从全职工作变为兼职工作、部分残疾或参与者就业状况或服务状态的其他变化 ，由管理员自行决定。

第 8 节。分享赞赏权。

(a) 一般情况。股票增值 权利可以单独授予（“独立权利”），也可以与本计划授予 的任何期权（“相关权利”）的全部或部分一起授予。相关权利可以在授予此类期权时或之后授予。 管理员应确定向谁授予股份增值权 的合格接收者以及授予股份增值权的时间或时间。每位获得股票增值权的参与者应与公司签订奖励协议，其中包含 管理员应自行决定的条款和条件，包括要授予的股份数量 、每股行使价以及所有其他股票增值权条件等。尽管有上述规定，对于超过相关期权限制的股份，不得授予 相关权利。对于每位参与者，股票增值 权利的规定不必相同。根据本计划授予的股票增值权应受本第 8 节中规定的 以下条款和条件的约束，并应包含管理员认为适用的奖励协议中规定的与 计划条款不一致的额外条款和条件。

(b) 奖励；作为股东的权利。 在参与者发出行使股票增值权的书面通知并满足本协议第 15 节 的要求之前，参与者无权获得股息或股东对普通股（如果有）的任何其他权利， 。

(c) 行使价。 根据股票增值权可购买的股票的行使价格应由管理员在授予时自行决定 ，但在任何情况下，股票增值权的行使价均不得低于授予之日普通股公允市场价值的百分之百 (100%) 。

(d) 行使性。

(1) 属于独立权利的股票增值权 可在管理员在适用的奖励协议中确定 的时间和条件下行使。

(2) 作为相关权利的股票增值权 只能在某个或多个时间行使，且仅限于与其相关的期权 可根据本协议第7节和本计划第8节的规定行使。

(e) 行使时付款。

(1) 行使 独立持股权后，参与者有权获得最多但不超过该数量的股份，其价值等于截至行使之日公允市场价值超出自立权中规定的每股行使价乘以 乘以行使自由权的股票数量。

(2) 参与者可以通过交出相关期权的适用部分来行使相关权利 。行使和交出后，参与者 有权获得最多但不超过该数量的股份，其价值等于截至行使之日 的公允市场价值超过相关期权中规定的行使价乘以行使 相关权利的股票数量。在相关权利已如此行使的 范围内，已全部或部分交出的期权将不再可行使。

(3) 尽管有上述规定， 管理员仍可决定以现金（或股份和现金的任意组合）结算股票增值权的行使。

(f) 终止 雇佣或服务。管理员应在奖励协议中规定 在参与者终止雇用时对股票增值权的处理。

(g) 任期。

(1) 每项自由 常设权利的期限应由管理员确定，但自授权 之日起十 (10) 年内不得行使。

(2) 每项相关 权利的期限应为其相关的期权的期限，但任何关联权利的行使期限均不得超过该权利授予之日起十 (10) 年。

(h) 就业 或服务状态的其他变化。无论是在归属时间表还是终止方面，股份增值权都将受到 缺勤的影响，包括无薪和无保障的缺勤假、从全职工作变为兼职工作、部分残疾或参与者就业或服务状态的其他 变化，由管理员自行决定。

第 9 节限制性股票 和限制性股票单位。

(a) 一般情况。限制性 股票或限制性股票单位可根据本计划发行。管理员应确定向谁发放限制性股票或限制性股票的合格接收者，以及 限制性股票或限制性股票单位的发行时间。每位获得限制性股票 或限制性股票单位的参与者均应与公司签订奖励协议，其中包含管理人 应自行决定的条款和条件，包括授予的股份数量；参与者为收购限制性股票或限制性股票单位应为 支付的价格（如果有）；时间限制、绩效目标 或适用于此类奖励的可转让、交付或归属的其他条件（”限制期”）；以及 适用于限制性股票和限制性股票单位的所有其他条件。如果未达到管理员制定的限制、绩效目标或条件 ，则参与者应根据补助条款没收其限制性股票或限制性股票单位 。对于每位参与者， 的限制性股票或限制性股票单位的规定不必相同。

(b) 奖项和证书。 除非下文第9 (c) 节另有规定，(i) 获得限制性股票奖励的每位参与者均可自行决定获得此类限制性股票的股票证书；(ii) 以参与者的名义发行的任何此类证书 应以参与者的名义注册，并应注明适用于任何此类限制性股票的条款、条件 和限制的适当说明奖励。公司可以要求将证明根据本协议授予的限制性股票 的股票证书（如果有）交由公司保管，直到其限制失效，而且，作为 任何限制性股票奖励的条件，参与者应交付一份空白背书的股份转让表，与该奖励所涵盖的股份 有关。只有在限制期到期后，公司可以自行决定将非限制性普通股的证书 交付给参与者，而此类限制性股票奖励中不得没收。对于以股票结算的限制性 股票单位，在限制期到期时，公司可以自行决定向参与者或其法定 代表交付此类限制性股票单位的普通股 股票的股票证书，数量等于限制性股票单位奖励所依据的普通股数量。尽管 计划中有任何相反的规定，但任何以股票形式结算的限制性股票或限制性股票单位（在 限制期到期时，无论是在任何归属条件得到满足之前还是之后），公司均可自行决定以无证形式发行 。此外，无论本计划中有任何相反的规定，对于限制性股票单位， 在限制期到期时，应立即向参与者发行（证书或非证书 形式）（如适用），除非根据公司根据《守则》第 409A节制定的程序另行推迟，并且无论如何都应进行此类发行或付款在《守则》第 409A 条规定的避免征收 税所需的期限内。

(c) 限制和 条件。根据本第 9 节授予的限制性股票或限制性股票单位应受以下限制 和条件以及管理员在授予时确定的任何其他限制或条件的约束，或受限于《守则》第 409A 条（如果适用）的约束：

(1) 管理员可自行决定， 分期规定限制失效，并可根据管理员可能自行决定的因素和情况，包括但不限于 实现某些绩效目标、参与者终止与公司或其任何 关联公司的雇用或服务，加快或部分放弃此类限制，或参与者的死亡或残疾。尽管如此，控制权变更后，未兑现的 奖励应受本协议第 12 节的约束。

(2) 除 适用的奖励协议另有规定外，在限制期内，参与者通常应拥有公司股东对限制性 股票的权利；但是，在限制期内申报的与 奖励相关的股息只有在标的限制性股份归属时（并在一定程度上）才可支付。除非适用的 奖励协议另有规定，否则在限制期内，参与者通常不拥有受限制性股票 单位限制性股票股东的权利；但是，除非 在《守则》第 409A 条的前提下，除非奖励协议中另有规定，否则应等于在限制期内申报的与限制性股票单位所涵盖的股票数量相关的股息 ，应在当时（并在一定范围内）向参与者支付相关股份限制性股票 单位将交付给参与者。公司可自行决定只有在限制期到期后才向参与者交付 非限制性普通股的证书，除非管理员可自行决定另行决定，否则此类限制性股票或 限制性股票单位的证书不予没收。

(3) 参与者 在终止公司或其任何关联公司的董事、独立承包商或 顾问的聘用或服务后授予的限制性股票或限制性股票单位的权利将在限制期内因任何原因终止，应在 奖励协议中规定。

(d) 结算形式。 管理员保留自行决定（授予时或之后）任何限制性股票 单位均有权获得管理员确定的与奖励相关的每单位现金金额。

第 10 节。其他基于股份的奖励。

其他基于股份的奖励可能 根据本计划发行。在遵守本计划规定的前提下，管理员应拥有唯一和完全的权力来决定 向谁发放此类其他基于股份的奖励以及授予此类其他股份奖励的时间或时间。每位获得 其他股份奖励的参与者均应与公司签订奖励协议，其中包含管理员 应自行决定的条款和条件，包括根据 此类其他股份奖励授予的普通股数量，或此类其他基于股份的奖励的结算方式（例如，普通股现金， 或其他财产），或此类基于其他股份的归属和/或付款或结算的条件奖励（可能包括但不限于绩效标准的达成）以及此类其他股份奖励的所有其他条款和条件。如果 管理员以股份形式发放奖金，则构成此类奖励的股份应由管理员决定， 以无证形式或以获得此类赠款的参与者的名义签发的账面记录或证书来证明，并在该奖金支付之日后尽快交付给该参与者。尽管计划中规定了任何相反的 ，但根据本计划发行的任何股息或等值股息奖励均应遵守与基础奖励相同的限制、 条件和没收风险。

第 11 节。现金奖励。

管理员可以授予 奖励，这些奖励以现金计价或仅以现金支付给参与者，但管理员认为这符合本计划的目的 ，而且，此类现金奖励应受管理员不时自行决定的条款、条件、限制和限制的约束。根据本第 11 节发放的奖励可以根据绩效目标的实现而发放，其价值和付款视绩效目标的实现而定 。

第 12 节控制权的变化。

除非管理员另有决定 并在奖励协议中作证，否则尽管有本计划第 4 (e) 条的规定，否则 (a) a 发生控制权变更，并且 (b) 公司、其继任者或关联公司 在控制权变更生效之日当天或之后无故终止或参与者出于正当理由（如果适用）终止参与者的雇佣或服务，但是 在控制权变更后的十二 (12) 个月之前，然后：

(a) 任何带有行使权的奖励中任何未归属或不可行使的 部分均应完全归属和可行使；以及

(b) 适用于根据本计划授予的奖励的限制、延期 限制、付款条件和没收条件将失效，此类奖励 应被视为完全归属，对此类奖励规定的任何绩效条件均应视为在目标 绩效水平上完全实现。

如果管理员根据本协议第 3 (b) (4) 节自行决定 自行决定加快与 控制权变更相关的期权和/或股票增值权的归属，则管理员还应就此类行动自由裁量权，规定在此类控制权变更之前未偿还的所有期权和/或 股票增值权应在 控制权变更的生效之日到期。

第 13 节。修改和终止。

董事会可以随时修改、变更或 终止本计划，但不得修改、变更或终止会损害参与者 在未经参与者同意的情况下授予的任何奖励下的权利。为满足 普通股交易的证券交易所的任何规则或其他适用法律的要求，董事会应获得公司股东 的批准，以进行任何需要此类批准的修正案。管理员可以修改此前授予的任何奖励的条款，可以是 ，也可以追溯修改，但是，根据本计划第 5 节和前一句的规定，未经任何参与者的同意，此类修正均不得对 的任何参与者的权利造成实质性损害。

第 14 节。计划未注资状态。

该计划旨在构成 一个 “没有资金” 的激励性薪酬计划。对于公司尚未向参与者支付的任何款项， 此处包含的任何内容均不赋予任何此类参与者比公司普通债权人更大的权利。

第 15 节。预扣税。

每位参与者应在奖励价值首次计入该参与者的总收入之日起 之前，向公司支付款项，或就支付一笔款项做出令管理人满意的安排，但不得超过公司确定的参与者适用司法管辖区内与奖励有关的最高法定 税率。公司在本计划下的义务 应以此类付款或安排的支付为条件，在适用法律允许的 范围内，公司有权从以其他方式向该参与者支付的任何款项中扣除任何此类税款。 无论何时根据奖励支付现金，公司均有权从中扣除足以满足 任何与之相关的适用预扣税要求的金额。每当根据 向奖励交付股份或现金以外的财产时，公司均有权要求参与者以现金向公司汇出足以支付 任何相关税款的金额，预扣并用于纳税义务；前提是，经管理人批准， 参与者可通过 (i) 选择让公司预扣来满足上述要求交付股份或 其他财产（视情况而定），或 (ii) 交付已拥有的非限制性股份在每种情况下，普通股的价值 均不超过应预扣和适用于纳税义务的适用税款。在确定预扣税额之日，此类已经拥有和不受限制的普通股 股应按其公允市场价值进行估值，由此产生的任何部分 股金额应以现金结算。可以对根据裁决交割的全部或任何部分股份 做出这样的选择。公司还可以在适用法律允许的情况下，使用任何其他方法获得必要的付款或收益，以履行其对任何奖励的预扣义务。

第 16 节。奖励的转移。

在奖励 根据本计划或奖励协议完全归属和/或可行使之前，不得进行任何所谓的出售、转让、抵押、抵押、 转让、收费、质押、抵押、赠送、信托转让（投票或其他）或以其他方式处置任何奖励或设定担保权益 或任何协议或承诺除非事先获得书面同意，否则任何持有人 违反本计划或奖励协议条款的行为（均为 “转让”）均有效管理员的 ，管理员可以自行决定授予或拒绝哪些同意。任何声称违反本计划或奖励协议的奖励或其中的任何经济 福利或权益的转让均属无效 从一开始 且不得创造 公司的任何义务或责任，任何据称获得违反本计划或奖励协议转让的 中的任何奖励或任何经济利益或利息的人均无权被承认为此类股份或该奖励所依据的其他 财产的持有人。除非管理员根据前一句 的规定另有决定，否则在参与者的一生中，只能由参与者 行使期权或股票增值权，也可以在参与者处于法律残疾的任何时期，由参与者的监护人或法定代表人行使。

第 17 节继续就业或服务。

计划的采用和奖励的授予均不赋予任何符合条件的接受者继续在公司 或其任何关联公司工作或服务的权利（视情况而定），也不得以任何方式干涉公司或其任何关联公司 随时终止其任何合格接收者的雇用或服务的权利。

第 18 节生效日期。

该计划于 2024 年 4 月 6 日由 董事会通过，并将于公司股东批准之日（ “生效日期”）通过并生效。

第 19 节电子签名。

参与者在奖励协议上的电子 签名应与手工签名具有相同的有效性和效力。

第 20 节。计划期限。

在生效日期十周年或之后，不得根据本计划 向其发放任何奖励，但此前授予的奖励可能会延续到该日期之后。

第 21 节。证券事务与法规。

(a) 无论此处 有任何相反的规定，公司根据本计划授予的任何奖励出售或交付股份的义务应受所有适用法律、规章和法规的约束，包括所有适用的联邦和州证券法，并获得管理人认为必要或适当的所有政府机构批准 。管理员可以要求， 作为根据本协议条款发行和交付普通股证明证书的条件，此类股票的接收者 做出此类协议和陈述，并且此类证书必须带有管理员自行决定 认为必要或可取的图例。

(b) 每项奖励均受 以下要求的约束：如果署长在任何时候确定任何证券交易所或任何州或联邦法律都要求股票上市、注册或获得资格，或者任何政府监管机构的同意或批准是授予奖励或发行股票的条件或与之有关的 或与之相关，则不得授予此类奖励 或已支付的款项或全部或部分发行的股份，除非上市、注册、资格、同意或批准已生效 或不附带管理员无法接受的任何条件获得。

(c) 如果 根据本计划收购的股票的处置不在《证券法》 当时有效的注册声明的涵盖范围内，并且在其他方面也不能免于此类登记，则在《证券 法》或该法规所要求的范围内，应限制此类股份的转让，管理人可以要求参与者根据本计划获得普通股，作为获得此类普通股的先决条件 ，以书面形式向公司陈述收购的普通股收购该参与者 仅用于投资，而不是为了分配。

第 22 节《守则》第 409A 节。

本计划以及本计划下的付款 和福利旨在免于遵守 法典第409A条，或在受其约束的范围内，因此，在允许的最大范围内，应根据该条款对本计划进行解释。尽管此处包含任何相反的 条款，但在为避免《守则》第 409A 条规定的加速征税和/或税收处罚所需的范围内，不应将参与者视为出于计划 的目的终止了在公司的雇佣或服务，并且在参与者被视为与 “离职” 之前，不得根据本计划或任何奖励向参与者支付任何款项本守则第 409A 条所指的公司及其关联公司。除非适用法律另有规定，否则计划中描述的在《守则》第 409A 条定义的 “短期延期限” 内到期的任何款项 均不被视为递延补偿。尽管本计划中有任何相反的规定， 如果任何奖励（或根据公司或其任何关联公司的任何计划、计划或安排应支付的任何其他款项） 都应在离职时支付，并且此类付款将导致征收《守则》第 409A 条规定的任何个人税收和罚款 费用，则应改为结算和支付此类奖励（或其他款项） 在离职后的六 (6) 个月后的第一个工作日服役（或死亡，如果更早）。就《守则》第 409A 条而言，根据本计划支付的每项 金额或提供的每笔福利均应解释为单独的确定付款。公司没有就本计划中描述的任何或全部付款或福利免除 或遵守《守则》第 409A 条的规定作出任何陈述，也没有承诺阻止《守则》第 409A 条适用于任何此类 付款。参与者应全权负责支付根据第 409A 条产生的任何税款和罚款。

第 23 节根据《守则》第 83 (b) 条发出的选举通知。

如果有任何参与者在根据本计划收购普通股的 方面作出 守则第83（b）条允许的选择，则该参与者应在向 国税局提交选举通知后的十（10）天内将此类选择通知通知公司。

第 24 节。没有零星股票。

不得根据本计划发行或交付普通股 的部分股票。管理员应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产 以代替此类部分股份，或者是否应没收或以其他方式取消此类部分股份或其任何权利。

第 25 节。受益人。

参与者可使用管理员可能规定的表格向 管理员提交受益人的书面指定，并可在 时间修改或撤销此类指定。如果参与者没有指定的受益人幸存，则参与者 遗产的执行人或管理人应被视为参与者的受益人。

第 26 节。无纸化管理。

如果公司 为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖励的自动化系统， 例如使用互联网网站或交互式语音回复的系统，则可以通过使用此类自动化系统允许参与者无纸化文件、授予或行使奖励 。

第 27 节。可分割性。

如果本计划 的任何条款被认定为无效或不可执行，则本计划的其他条款不应受到影响，但应像计划中未包含无效的 或不可执行的条款一样适用。

第 28 节。Clawback。

(a) 如果由于公司未遵守证券法规定的任何财务报告要求（包括公司 需要编制会计重报表以纠正错误（或一系列错误））（“承保会计重报”）， 要求公司 编制其财务报表的会计重报）， 以及此类涵盖会计重报是否包含 (i) 更正先前发布的重大错误的重报财务 报表（通常称为 “Big R” 重报），以及 (ii) 纠正错误的重报，这些错误与先前发布的财务报表无关紧要 ，但如果 (a) 错误未在 当前报告中予以更正，或 (b) 错误更正已在本期得到确认（通常称为 “小 r” 重报）， 那么委员会可以要求任何受保高管偿还（在这种情况下，该受保高管应在 发出通知后的三十（30）天内偿还公司，向公司偿还）或没收（在这种情况下，该受保高管应立即向公司没收） ，每位受保高管特此同意这样偿还或没收 该受保高管在公司已完成的三 (3) 个财政年度（以及任何间歇性的 存根财政年度）期间获得的激励性薪酬（s) 由于公司过渡到紧接该日期之前的不同会计年度衡量日期（ 日期）而产生的不到九 (9) 个月公司被视为（如下所述）需要编制一份涵盖会计重报 （该时期，“回顾期”），如果此类激励性薪酬是根据 重报的金额计算的，无论该受保高管对该受保高管有何过错、不当行为或责任，该重报均超过了该受保高管在此回顾期内本应获得的激励性薪酬 金额涵盖会计 重报。具体而言，如果承保会计重报对获得的 激励薪酬金额的影响无法直接根据其中的信息计算（例如，如果此类重报对 公司股价的影响尚不清楚），则此类超额的激励性薪酬应根据委员会对涵盖会计重报对适用财务指标的影响的合理估计（包括以股票 价格或股东总回报率）为基础据此获得了激励性补偿。要收回的激励性薪酬 的金额应由委员会自行决定，并按税前计算，委员会可自行决定通过没收 或取消既得或未归属奖励、现金偿还或两者兼而有之，以此作为激励性薪酬补偿的形式 。激励性薪酬应被视为在实现此类激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政年度（或 与授予激励性薪酬、获得 或归属（视情况而定）的任何财务报告指标的实现情况而定）获得的全部或部分激励性薪酬，即使此类激励性薪酬的支付、归属或授予发生在该财政年度结束之后。 就本第 28 节而言，如果不需要董事会采取行动、得出或合理地理应得出结论，认为公司必须在 (A) 董事会或其适用委员会或公司高级职员或有权采取此类行动的日期 编制涵盖会计重报表（以较早者为准）；或 (B) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制承保会计的日期 重述。

(b) 尽管本计划中有任何 其他规定，但根据任何适用的 法律、政府法规或证券交易所上市要求（或公司根据任何此类适用的 法律、政府法规或证券交易所上市要求通过的任何政策），参与者获得的任何奖励或任何其他报酬都将按照 的要求进行扣除和回扣适用法律、政府法规或证券交易所上市要求（或任何政策）由 公司根据任何此类法律、政府法规或证券交易所上市要求在生效日期或之后采用）。

第 29 节管辖法律。

本计划受特拉华州法律管辖， 并根据该州法律进行解释，但不影响该州的法律冲突原则。

第 30 节赔偿。

在 适用法律允许的范围内，董事会成员和管理人以及受权管理本计划任何 部分的任何高级职员或其他员工，均应获得公司补偿并使其免受损害 因任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而可能给该成员造成或合理产生的任何损失、成本、责任或费用 } 他或她可能是其中的一方，或者他或她可能因任何行动或不作为而参与其中根据计划 ，以及他或她为履行针对他 或她的此类诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付的任何和所有款项；但是，他或她在他 承诺代表自己处理和辩护之前，让公司有机会自费处理和辩护这些款项。上述赔偿权不排除此类个人根据公司的公司注册证书 或章程、法律或其他规定可能享有的任何 其他赔偿权，或公司可能拥有的任何赔偿权或使其免受伤害的任何权力。

第 31 节。标题和标题，对《守则或交易法》第 节的引用。

本计划中 部分的标题和标题仅为便于参考，如果发生任何冲突，应以计划文本为准，而不是此类标题 或标题。提及《守则》或《交易法》各部分的内容应包括其任何修正案或后续修正案。

第 32 节继任者。

公司 在本计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组 而产生的任何继任公司或组织具有约束力，或者对继承公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。

第 33 节与其他福利的关系。

在确定公司或任何关联公司的任何养老金、退休、储蓄、利润共享、团体保险、福利、 或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据计划 支付的款项，除非该其他计划 或其协议中另有书面规定。

UNICYCIVE THERAPEUTICS,

将于 6 月举行的年会的代理人 [], 2024

该代理是代表董事会 征求的

下列签署人特此任命 John Townsend和Shalabh Gupta作为代理人，每人都有全部替代权，在将于6月举行的公司年度股东大会上代表Unicycive Therapeutics, Inc.（“公司”）的所有 普通股并进行投票，以下签署人有权投票 []，2024 年及其任何续会，均须遵守本代理卡上显示的 指示。

代理人有权自行决定 对可能在会议或任何休会之前适当讨论的任何其他事项进行表决。

将根据 的规格对该代理进行投票，但如果未指明任何选择，则该代理将在所有被提名人的选举和下面列出的提案 中进行投票。

该代理受特拉华州的 法律管辖。

重要—此代理必须在下面签名并注明日期。

关于 将于6月举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知 []，2024 年太平洋夏令时间上午 9:00，我们的办公室位于加利福尼亚州洛斯阿尔托斯市 4300 号埃尔卡米诺雷亚尔 210 号套房 94022。 10-K 表格的委托声明和 2023 年年度报告可在 https://annualgeneralmeetings.com/uncy2024 上查阅。

这是你的代理

你的投票很重要！

亲爱的股东：

我们诚挚地邀请您参加 Unicycive Therapeutics, Inc. 的年度股东大会，该办公室将于6月在我们位于加利福尼亚州埃尔卡米诺雷亚尔4300号210套房 洛斯阿尔托斯94022号办公室举行 []，2024 年，从太平洋夏令时间上午 9:00 开始。

请阅读描述提案并提供其他重要信息的代理声明 ，并填写、签署并立即将您的代理委托书放入所附的 信封中返回。

董事会建议对 提案 1、2、3、4 和 5 进行 “赞成” 投票。

重要：请严格按照此 代理上显示的名称进行签名。签约成为律师、执行人、受托人、监护人、公司高管等时，请注明全称。

投票说明

您可以通过以下方式为您的代理人投票：

8 通过 互联网：

8 登录 到 https://annualgeneralmeetings.com/uncy2024

8 输入 您的控制号码（12 位数字位于下方）

+ 通过 邮件：

太平洋股票转让公司 c/o 代理部门

6725 Via Austi Parkway，300 套房

内华达州拉斯维加斯 89119

控制号码

你可以每周 7 天、每天 24 小时通过互联网投票。互联网投票截止时间为6月的晚上 11:59 [], 2024.

您的互联网投票授权 指定代理进行投票，其方式与您标记、签署并归还代理卡的方式相同。