arvn-20240416

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

____________________________________

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

____________________________________


由注册人提交			x			由注册人以外的一方提交			o

选中相应的复选框：


o			初步委托书

o			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

x			最终委托书

o			权威附加材料

o			根据 §240.14a-12 征集材料

ARVINAS, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：


x			无需付费。

o			事先用初步材料支付的费用。

o			费用根据交易法第14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求的附录中的表格计算。

ARVINAS, INC.

5 科学园

温彻斯特大道 395 号

康涅狄格州纽黑文 06511

2024 年年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 29 日举行

诚邀您参加Arvinas, Inc. 2024年年度股东大会（“年会”），该会议定于美国东部时间2024年5月29日星期三上午8点30分举行。年会将仅以虚拟会议形式举行，通过网络直播进行音频直播。您将无法亲自参加年会。我们相信，举办 “虚拟会议” 将使来自世界各地的更多股东出席和参与度。

只有在2024年4月1日营业结束时拥有普通股的股东才能在年会或任何可能举行的休会中投票。在年会上，股东将考虑以下事项并进行投票：

1.选举三名三类董事进入我们的董事会，每人任期至2027年年度股东大会；

2.就高管薪酬进行咨询投票；

3.批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

4.在年会或年会休会或延期之前妥善处理的任何其他事务的交易。

您可以在随附的委托书中找到更多信息，包括董事候选人。董事会建议您对每位三类董事候选人投赞成票（提案1），对提案2和3分别投赞成票。

我们不是将代理材料的印刷副本邮寄给所有股东，而是通过互联网提供对这些材料的访问权限。这减少了生产这些材料所需的纸张数量，以及将这些材料邮寄给所有股东的相关成本。因此，在2024年4月16日左右，我们将开始在2024年4月1日（年会创纪录的日期）营业结束时向我们账簿上的所有登记股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知或通知，并将我们的代理材料发布在通知中提及的网站上。正如通知中更全面地描述的那样，股东可以选择在通知中提及的网站上访问我们的代理材料，也可以要求获得我们的代理材料的印刷套件。此外，本通知和网站还提供有关您如何通过邮寄方式或通过电子邮件以电子方式持续请求接收代理材料的信息。

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式之一进行投票：

•通过互联网投票，前往 www.proxyvote.com（访问网站时请随身携带通知或代理卡）；

•通过电话投票，拨打免费电话 1-800-690-6903（打电话时请手里拿着通知或代理卡）；

•通过邮件投票，如果您收到（或要求并收到）代理材料的打印副本，请填写、签署并注明日期，然后将其放入提供给您的预付信封中退回；或

•在年会上投票。

如果您的股票以 “街道名称” 持有，即由银行、经纪人或其他被提名人存入您的账户，您将收到记录持有人的指示，您必须遵循这些指示才能对股票进行投票。

规则 a适用于年会的所有程序以及登记在册的股东名单将在www.virtualshareholdermeeting.com/arvn2024上提供给登记在册的股东。

你的投票非常重要。无论您是否计划亲自参加年会，我们都敦促您花时间对股票进行投票。


			根据董事会的命令，

			/s/ 约翰·休斯顿博士
			约翰·休斯顿博士
			主席、总裁兼首席执行官
康涅狄格州纽黑文
2024 年 4 月 16 日

Arvinas, Inc.

委托声明


			页面

委托声明			1

有关年会和投票的重要信息			2

第1号提案：选举三名三类董事			6

公司治理			13

第 2 号提案——关于高管薪酬的咨询投票			22

高管和董事薪酬			23

第 3 号提案——批准任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所			55

审计委员会的报告			57

主要股东			58

与关联人的交易			61

股东提案			64

住户			65

其他事项			66

ARVINAS, INC.

5 科学园

温彻斯特大道 395 号

康涅狄格州纽黑文 06511

203-535-1456

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

将于 2024 年 5 月 29 日举行

本委托书和随附的代理卡包含有关Arvinas, Inc. 年度股东大会或年会的信息，将是我开了周三，2024年5月29日美国东部时间上午 8:30赚时间。年会将仅以虚拟会议形式举行，通过网络直播进行音频直播。您将无法亲自参加年会。Arvinas董事会正在使用此委托声明来征集代理人以供年会使用。在本委托声明中，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则使用 “Arvinas”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指 Arvinas, Inc. 及其全资子公司。

关于代理材料可用性的重要通知

将于 2024 年 5 月 29 日举行的年度股东大会：

本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告是

可在 http://www.proxyvote.com 上查看、打印和下载。

经康涅狄格州纽黑文市温彻斯特大道395号科学园5号Arvinas, Inc.书面要求，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告或2023年年度报告的副本（证物除外）将免费提供给任何股东。本委托书和我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告也可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

2024年4月16日左右，我们将向股东（先前要求以电子或纸质方式交付代理材料的股东除外）邮寄一份代理材料互联网可用性通知或通知，引导股东访问一个网站，在那里他们可以访问我们的代理材料，包括本委托声明和我们的2023年年度报告，并查看有关如何在线或通过电话进行投票的说明。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则将继续通过电子邮件获得对这些材料的访问权限。

有关年会和投票的重要信息

年会的目的

在年会上，我们的股东将审议以下事项并进行投票：

1.选举三名三类董事进入我们的董事会，每人任期至2027年年度股东大会；

2.就高管薪酬进行咨询投票；

3.批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

4.在年会或其任何休会或延期之前妥善处理的任何其他事项的交易。

截至本委托书发布之日，除了上述前三项内容外，我们还不知道在年会之前有任何其他事项。

董事会建议

我们的董事会一致建议您投票：

为了选举三名被提名人担任我们董事会的第三类董事，任期三年；

为了以咨询为基础，批准向我们的指定执行官支付的薪酬；以及

为了批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

公司为什么要举行虚拟年会？

我们的年会将是一次虚拟的股东会议，股东将通过互联网访问网站来参与。我们相信，举办虚拟会议将使股东能够从世界各地参与，从而促进股东出席和参与我们的年会。我们有我们设计虚拟格式是为了增强而不是限制股东的准入、参与和沟通。股东将能够在线参加会议并通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/arvn2024提交问题。停止共同持有人还可以在会议期间以电子方式对股票进行投票。

如果年会期间出现技术问题会怎样？

从年会前和年会期间的15分钟开始，我们将提供支持，以帮助股东解决他们在访问或听取虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在虚拟年会登录页面上发布的技术支持电话。

代理材料的可用性

有关我们的代理材料的通知，包括本委托声明和我们的2023年年度报告，将于2024年4月16日左右邮寄给股东。我们的代理材料也可以在互联网上查看、打印和下载，网址为 http://www.proxyvote.com。

谁可以在年会上投票？

只有在创纪录的2024年4月1日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知，并对他们在该日持有的普通股进行投票。截至2024年4月1日，共发行和流通普通股68,308,405股。每股普通股有权就正确提交年会的每项事项进行一票表决。在年会之前的至少10天内，任何股东都将出于与年会相关的任何目的提供截至记录日期营业结束时的注册股东名单。如果您想查看此清单，请联系我们的公司秘书，地址为康涅狄格州纽黑文市温彻斯特大道395号科学园5号Arvinas, Inc. 06511 收件人：公司秘书。

“登记股东” 和以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人之间的区别

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理Computershare N.A. 注册，则您被视为这些股票的 “登记股东”。在这种情况下，您的通知是由我们直接发送给您的。您可以按照此类通知中包含的指示，在年会之前通过代理人对您的股票进行投票。

以街道名称持有的股份的受益所有人。如果您的股票由银行、经纪人或其他提名人持有，则您被视为这些以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人。在这种情况下，您的通知已由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权按照该组织提供给您的投票说明卡上包含的指示，指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。

如何投票

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下两种方式之一对股票进行投票：在年会之前通过代理人进行投票，也可以在年会上在线投票。如果您选择通过代理投票，则可以通过电话、互联网或邮件进行投票。下文将对这些方法中的每一种进行说明。如果您在多个账户中持有我们的普通股，则应按照收到的每套代理材料中的说明对您的股票进行投票。

•通过电话。您可以致电 1-800-690-6903 来传输代理投票指令。当你打电话时，你需要手里拿着通知或代理卡。

•通过互联网。您可以访问随附的代理卡上指定的网站，通过互联网传输代理投票指令。访问该网站时，您需要手持通知或代理卡。

•通过邮件。如果您收到了代理材料的印刷副本，则可以通过填写、签署和注明日期提供给您的代理卡进行投票，然后将其放入提供给您的预付信封中退回。

•在虚拟年会上。会议将完全在线举行。要参加会议，您需要在通知中或代理材料附带的说明中包含16位数的控制号码。会议网络直播将在美国东部时间上午 8:30 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在美国东部时间上午 8:15 开始，您应该留出足够的时间来测试计算机和办理登机手续。

登记在册的股东的电话和互联网投票将在年会前一天美国东部时间2024年5月28日晚上 11:59 之前开放，并且邮寄的代理卡必须在2024年5月28日，即年会前一天收到，才能在年会上计算。如果年会休会或推迟，这些截止日期可能会延长。以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及电话和互联网投票的可用性将取决于持有您股份的组织的投票程序。因此，我们敦促您仔细查看并遵守投票说明卡和您从该组织收到的任何其他材料。

选票措施被视为 “自由裁量权” 和 “非自由裁量权”

如果您的股票以 “街道名称” 持有，则在某些情况下，如果您不返回投票指示，则您的银行、经纪人或其他被提名人可能会对您的股票进行投票。允许银行、经纪人或其他被提名人对客户的股票进行投票

他们没有收到关于特定的 “自由裁量权” 事项的表决指示, 但不允许他们就 “非自由裁量权” 事项对这些股份进行表决.

董事选举（第1号提案）和高管薪酬咨询投票（第2号提案）根据适用规则，被视为非自由裁量事项。因此，如果您的股票以 “街道名称” 持有，如果没有您的投票指示，您的银行、经纪人或其他被提名人无法对这些事项进行投票。如果您没有指示您的银行、经纪商或其他被提名人如何就董事选举（第1号提案）和高管薪酬咨询投票（第2号提案）进行投票，则您的银行、经纪商或其他被提名人不得对这些提案进行投票，您的股票将被视为 “经纪人无票”。

根据适用规则，批准任命德勤会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所（第3号提案）被视为自由裁量事项。因此，如果您的股票以 “街道名称” 持有，我们预计您的银行、经纪人或其他被提名人将能够在没有您的投票指示的情况下行使自由裁量权就此事进行投票。如果您的银行、经纪商或其他被提名人行使这种自由裁量权，预计不会出现与3号提案相关的经纪人不投票的情况。

法定人数

举行有效会议必须达到法定股东人数。我们的第二份修订和重述的章程或我们的章程规定，如果持有已发行和流通并有权投票的大部分股票的股东 “亲自” 出席会议或由代理人代表出席会议，则法定人数即为法定人数。如果未达到法定人数，会议可以休会，直到达到法定人数。

为了确定是否存在法定人数，我们将把通过互联网、电话投票、填写并提交委托书通过邮寄方式投票，或在年会期间虚拟代表的股票算作出席。此外，为了确定法定人数，即使股东投票弃权或仅对其中一项提案进行投票，我们也会将该股东持有的股票算作现有股票。此外，我们将将 “经纪人无票” 的股票算作现有股票。

需要投票

董事候选人必须获得有权在会议上投票的股东的多数选票才能当选（第1号提案）。扣留的选票和经纪人的无票将不计入对第1号提案的投票或投票。因此，保留的选票和经纪人的不投票将对第1号提案的表决没有影响。

对于第2号提案（在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬）和第3号提案（批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所）的每一项提案，都需要出席或由代理人代表的大多数普通股持有人投赞成票，并在年会上对此类事项投赞成票或 “反对” 批准（意思是，“支持” 每项提案的票数必须超过所投的票数”反对” 每项提案）。弃权票和经纪人无票将不计入对第2号提案或3号提案的投票或投票。因此，弃权票和经纪人无票对第2号提案或3号提案的表决没有影响。

计票方法

每位普通股持有人都有权在年度会议上就该股东在记录之日持有的每股股份（包括董事选举）在年会上进行一次投票。在年会上通过在线投票，或通过代理人通过邮件、互联网或电话投下的选票，将由为年会指定的选举检查员制成表格，他还将决定是否达到法定人数。

撤销代理；更改您的投票

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式在会议进行投票之前撤销您的代理权：

•在适用的截止日期之前提交新的委托书，该委托书要么签署并通过邮寄方式退回，要么使用上文 “如何投票” 部分所述的电话或互联网投票程序发送；

•如上文 “如何投票” 部分所述，在会议上进行在线投票；或

•向我们的公司秘书提交书面撤销申请。

如果您的股票以 “街道名称” 持有，您可以联系银行、经纪人或其他持有您账户的被提名人，提交新的投票指示。如果您按照上文 “如何投票” 部分所述获得持有股份的组织的合法代理人，您也可以在年会上进行在线投票，这将起到撤销任何先前提交的投票指示的效果。

除非您在年会期间进行在线投票，否则您在年会上的虚拟出席不会自动撤销您的代理权。

代理招标费用

我们将承担招揽代理的费用。除了通过邮件进行招标外，我们的董事、高级职员和正式员工可以在不增加报酬的情况下通过电话、传真、电子邮件、个人访谈和其他方式征集代理人。

投票结果

我们计划在年会上公布初步投票结果，并将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布最终结果。

提案概述

本委托书包含三项要求股东采取行动的提案。第1号提案要求选举三名第三类董事进入董事会。第2号提案要求在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬。第3号提案要求批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。所有提案将在随后的页面中进行更详细的讨论。

第1号提案：选举三名三类董事

我们的董事会目前由十名成员组成。根据我们重述的公司注册证书和章程的条款，我们董事会分为三类（一类、二类和三类），每个类别的成员交错任期为三年。目前，这些班级的成员分为以下几部分：

•第一类董事是琳达·贝恩、约翰·休斯顿博士和医学博士劳里·斯马尔登·阿尔萨普，他们的任期将在2025年举行的股东年会上届满；

•二级董事是医学博士苏尼尔·阿加瓦尔、莱斯利·诺沃克等人和约翰·杨，将于2026年上任；以及

•三级董事是温迪·迪克森博士、小爱德华·肯尼迪、埃弗雷特·坎宁安和医学博士布里格斯·莫里森，他们的任期将在年会上届满。

一类董事的任期届满后，该类别的董事将有资格在任期届满当年的年度股东大会上当选，任期为三年。

我们重述的公司注册证书和章程规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。我们重述的公司注册证书和章程还规定，只有持有所有股东在年度董事选举中有权投的选票的至少75％的持有人投赞成票才能有理由罢免我们的董事，并且我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的多数董事投票来填补。

根据董事会提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名三名现任三类成员，即小爱德华·肯尼迪、埃弗雷特·坎宁安和医学博士布里格斯·莫里森在年会上当选为三类董事。温迪·迪克森博士不会在年会上竞选连任三级董事。年会之后，如果该提案获得批准，我们的董事会将由九名成员组成。每位被提名人都表示，如果当选，他们愿意担任董事。我们没有理由相信我们的任何被提名人将无法任职。但是，如果被提名人无法或不愿任职，则可以将代理人投票选出由我们董事会选出的替代候选人，或者我们董事会可能会减少在年会上选出的董事人数

我们的公司治理准则规定，被提名人应代表不同的个人和专业特征，包括性别、种族或族裔认同、性别认同、国际经验和/或特定学科或领域的专业知识。我们甄选董事会成员的首要任务是物色能够通过股东的良好职业成就记录、为董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对我们运营的竞争格局的理解以及对高道德标准的遵守来促进股东利益的成员。以下段落描述了董事的某些个人资格和技能，这些资格和技能有助于提高董事会的整体效率。

第三类董事候选人

下文列出了在年会上被提名为三类董事的候选人的履历信息，包括过去五年的主要职业和业务经验。


			年龄

埃弗雷特·坎宁安自 2022 年 12 月起担任董事会成员。坎宁安先生自2021年10月起担任提供癌症筛查和诊断测试的公司Exact Sciences Corp. 的首席商务官。他在制药和医疗服务领域拥有超过30年的渐进职责。在加入Exact Sciences之前，坎宁安先生于2019年7月至2021年9月担任全球医疗技术公司通用电气医疗技术公司（简称GE）美国和加拿大地区的总裁兼首席执行官。在加入通用电气之前，坎宁安先生于2012年10月至2019年6月在临床实验室公司Quest Diagnostics Incorporated担任商业高级副总裁，负责全球商业销售、营销和商业运营。坎宁安先生此前还曾在辉瑞公司（Pfizer）担任过多个高级领导职务，包括亚太区成熟产品区域总裁、全球学习与发展高级总监、业务运营高级总监、美国制药销售副总裁和全球企业人力资源副总裁。坎宁安先生自2022年起在维斯比医疗董事会任职。他在西北大学获得了经济学学士学位。我们认为，坎宁安先生有资格在我们董事会任职，因为他在制药和医疗服务行业拥有丰富的经验。			57

小爱德华·肯尼迪自 2018 年 7 月起担任董事会成员。肯尼迪先生担任医疗保健监管律师超过25年，目前是全国性律师事务所Epstein Becker & Green, P.C. 医疗保健和生命科学业务的合伙人兼成员，自2014年1月起，他就提供商、付款人和生命科学行业面临的法律、报销、编码和保险问题为医疗保健公司提供咨询。此前，肯尼迪先生曾在2001年1月至2013年12月期间担任马伍德集团（一家专注于医疗保健的战略咨询和金融服务公司）的联合创始人兼总裁。肯尼迪先生是儿童癌症幸存者和被截肢者，一直是终身患者权益倡导者和残疾人权利活动家，并在美国残疾人协会董事会任职。2015年1月至2019年1月，他还担任康涅狄格州议会的州参议员。肯尼迪先生目前在上市公司Innovage Holding Corp. 的董事会任职。肯尼迪先生拥有康涅狄格大学法学院法学博士学位、耶鲁林业与环境研究学院硕士学位和卫斯理大学学士学位。我们认为，肯尼迪先生有资格在我们的董事会任职，这要归功于他丰富的法律和监管经验、他作为决策者和立法者的角色以及他在许多创新医疗公司的董事会中的服务。			62

布里格斯·莫里森，医学博士自 2018 年 6 月起担任董事会成员，自 2023 年 6 月起担任首席独立董事。在加入我们董事会之前，莫里森博士在 2016 年 8 月至 2018 年 6 月期间担任科学顾问委员会成员。莫里森博士自2023年4月起担任生物技术公司Crossbow Therapeutics, Inc. 的首席执行官。莫里森博士曾在2022年2月至2023年4月期间担任上市生物制药公司Syndax Pharmicals Inc. 的总裁兼研发主管，此前曾担任Syndax Pharmicals Inc.的首席执行官。莫里森博士自2015年6月起还担任MPM Capital, Inc.的执行合伙人。此前，莫里森博士在2012年1月至2015年6月期间担任生物制药公司阿斯利康公司的首席医学官兼全球药物开发主管。莫里森博士目前在上市公司Carisma Therapeutics, Inc.、Repare Therapeutics Inc.、Syndax Pharmicals Inc.和Werewolf Therapeutics Inc.的董事会任职，此前曾在上市公司Codiak Biosciences, Inc.、NextCure, Inc.和Oncorus, Inc.的董事会任职。莫里森博士拥有康涅狄格医科大学的医学博士学位学校和乔治敦大学生物学学士学位。他在麻省总医院完成了内科住院医师培训，并在达纳-法伯癌症研究所完成了肿瘤内科奖学金。我们认为，莫里森博士有资格在我们的董事会任职，这要归功于他丰富的执行领导经验、他的医学背景和培训，以及他在其他上市和私营生物制药和生物技术公司的董事会任职。			65

董事会建议对小爱德华·肯尼迪、埃弗雷特·坎宁安和医学博士布里格斯·莫里森当选为三类董事投赞成票，任期三年，将在2027年举行的年度股东大会上结束。

除非委托书中有相反的说明，否则任何正确提交的代理都将投票支持被提名人。如果当选，被提名人已同意担任董事。但是，如果任何被提名人无法任职或出于正当理由不担任董事，则委托书中提名的人员打算自行决定投票选出由我们董事会指定的一名或多名替代人选，或者我们的董事会可能会减少在年会上选出的董事人数。

继续任职的董事

下文列出了在年会之后继续任职的董事的履历信息，包括过去五年的主要职业和业务经验。

I 类董事（任期于 2025 年年会届满）


			年龄

琳达·贝恩自 2020 年 6 月起担任董事会成员。贝恩女士自2023年5月起担任放射性制药公司玛丽安娜肿瘤公司的首席运营官兼首席财务官。贝恩女士在2015年12月至2023年4月期间担任生物制药公司Codiak BioSciences, Inc. 的首席财务官，在那里她成功领导了首次公开募股（IPO）和后续融资。此前，贝恩女士曾在2014年4月至2015年11月期间担任基因疗法公司Avalanche Biotechnologies, Inc. 的首席财务官，在那里她领导了成功的首次公开募股和后续融资。此外，她于2011年10月至2014年3月在基因疗法生物技术公司蓝鸟生物公司担任财务和业务运营副总裁，并于2013年6月至2014年3月担任首席会计官，领导了成功的首次公开募股。在加入蓝鸟生物之前，贝恩女士曾在生物技术公司Genzyme Corporation担任高级职务，并曾担任Genzyme Genetics财务、全球制造和运营副总裁和财务副总裁。在她职业生涯的早期，她曾在富达投资、阿斯利康公司和德勤会计师事务所担任高级职务。贝恩女士目前在上市公司Autolus Therapeutics plc的董事会任职。贝恩女士是一名注册会计师，拥有南非布隆方丹自由州大学的会计和工商管理理学学士学位以及会计和工商管理荣誉学位。我们认为，贝恩女士有资格在我们的董事会任职，这要归功于她丰富的执行领导经验、对生命科学行业的了解以及她在其他上市和私营生物制药和生物技术公司的工作。			53

约翰·休斯顿博士自 2017 年 9 月起担任董事会成员以及总裁兼首席执行官，自 2023 年 6 月起担任主席，自 2017 年 2 月起担任研发总裁。休斯顿博士在2017年1月至2019年4月期间担任我们的首席科学官，并自2017年2月起担任我们的首席执行官。在加入Arvinas之前，休斯顿博士曾在生物制药公司百时美施贵宝公司担任过越来越多的职务，最近于2015年9月至2016年8月担任高级副总裁兼专业发现主管，并于2008年8月至2015年9月担任疾病科学、生物制剂和应用生物技术高级副总裁。休斯顿博士目前在上市公司NextCure, Inc.的董事会任职。休斯顿博士拥有爱丁堡赫瑞瓦特大学微生物化学博士学位和格拉斯哥大学医学微生物学理学学士学位。我们认为，休斯顿博士有资格在我们的董事会任职，这要归因于他在担任我们的总裁兼首席执行官期间积累的科学和历史经验，再加上他以前的科学培训和资格，以及他在生命科学行业的广泛职业生涯中积累的技能和经验。			64

Laurie Smaldone Alsup，医学博士自 2019 年 11 月起担任董事会成员。斯马尔登·阿尔萨普博士自2024年1月起担任SSI Strategy Holdings LLC的高级副总裁、监管科学和实践主管。SSI Strategy是一家咨询公司，为生命科学公司（SSI Strategy）的医疗事务、药物警戒和临床开发职能需求提供支持。从2016年3月NDA集团与PharmApprove, LLC合并到2024年1月NDA集团与SSI Strategy合并，斯马尔登·阿尔萨普博士一直担任监管和药物开发咨询公司NDA集团的首席科学官兼首席医学官。2011年8月至2016年3月，斯马尔登·阿尔萨普博士担任PharmApprove, LLC的总裁兼首席科学官。PharmApprove, LLC是一家监管传播咨询公司，也是Taft and Partner旗下的分公司。此外，她在2008年至2011年期间担任Phytomedics, Inc. 的首席执行官，该公司是一家专注于关节炎和炎症的早期公司。在此之前，Smaldone Alsup博士在生物制药公司Bristol Myers Squibb工作了20多年，在临床开发、监管战略和企业风险管理方面担任的职责越来越多，包括全球监管科学高级副总裁。斯马尔登·阿尔萨普博士目前在上市公司黑莓有限公司和Theravance Biopharma, Inc.的董事会任职，此前曾担任上市公司Kalobios Pharmicals, Inc.、Kinnate Biopharma Inc.和Pardes Biosciences Inc.（被MediPacific, Inc.收购）的董事会成员。Smaldone Alsup 博士拥有耶鲁医学院的医学博士学位和福特汉姆学院的生物学学士学位。我们认为，Smaldone Alsup博士有资格在我们的董事会任职，因为她在生命科学行业拥有丰富的监管和临床经验，在我们行业的多家公司担任高级管理经验，并在该领域表现出的领导地位。			70

二类董事（任期于2026年年会届满）


			年龄

苏尼尔·阿加瓦尔，医学博士自 2023 年 6 月起担任董事会成员。阿加瓦尔博士最近在2018年8月至2024年初担任萨那生物技术公司（Sana）的执行副总裁、开发主管兼首席医学官，该公司专注于为患者开发和提供工程细胞作为药物（Sana），此前他参与了过渡期，帮助萨那的两名高级领导人加入萨那的研发组织。2017年4月至2018年8月，阿加瓦尔博士在生物制药公司Juno Therapeutics Inc. 担任研发总裁。此前，阿加瓦尔博士曾是专注于生物技术的投资公司Sofinnova的合伙人。他还曾在生物制药公司Ultragenyx Pharmaceutical担任前执行副总裁兼首席医学官，负责管理公司的临床开发和运营、监管事务、生物识别、药物警戒、医疗事务、药理学和毒理学职能。此外，阿加瓦尔博士此前曾在基因泰克公司或生物技术公司基因泰克担任过各种领导职务超过十年，包括眼科、新陈代谢、神经科学、免疫学和传染病高级副总裁兼临床开发全球负责人。他领导了基因泰克多种疗法的批准，包括RITUXAN®、ACTEMRA®、LUCENTIS® 和XOLAIR®。在他职业生涯的早期，阿加瓦尔博士曾在MedImmune LLC和Guilford Pharmicals Inc.（简称吉尔福德）任职，这两家制药公司均在开发和医疗事务领域任职，并领导了吉尔福德医疗事务组织的成立。阿加瓦尔博士目前担任上市公司Astria Therapeutics, Inc. 的董事会成员，曾担任上市公司MyoKardia, Inc.（被百时美施贵宝公司收购）和Calithera Biosciences, Inc.的董事会成员。阿加瓦尔博士在儿童国家医疗中心（CNMC）完成了住院治疗），华盛顿特区，并在CNMC儿科急诊室执业。他在康奈尔大学获得神经生物学学士学位，并在塔夫茨大学医学院获得医学博士学位。我们认为，由于Agarwal博士拥有丰富的研发经验，他有资格在董事会任职。			54

Leslie V. Norwalk Esq.，自 2019 年 7 月起担任董事会成员。诺沃克女士自2007年8月起担任专注于医疗保健和生命科学的律师事务所爱泼斯坦·贝克尔和格林律师事务所的战略顾问，自2007年9月起担任两家医疗咨询机构EBG Advisors, Inc.和National Health Advisors的战略顾问。此外，自2008年以来，诺沃克女士曾担任多家私募股权公司的顾问。从2006年到2007年，她担任医疗保险和医疗补助服务中心的代理管理员，负责管理联邦医疗保健计划的运营，包括医疗保险和医疗补助。从2002年到2005年，她担任该机构的副局长。在此之前，诺沃克女士于1996年至2001年在爱泼斯坦·贝克尔和格林律师事务所执业。诺沃克女士还曾在乔治 ·H·W· 布什政府的白宫总统人事办公室和美国贸易代表办公室任职。诺沃克女士目前在上市公司ModivCare, Inc.、Neurocrine Biosciences, Inc.和Globus, Inc.的董事会任职，此前曾在上市公司Centene Corporation、Endologix, Inc.、麦哲伦健康公司、Nuvasive, Inc.（被Globus, Inc.收购）、Press Ganey Holdings, Inc.和Volcano的董事会任职 Corp. Norwalk 女士拥有乔治梅森大学法学院的法学博士学位和韦尔斯利学院的文学学士学位。我们认为，由于诺沃克女士对医疗行业和政府法规的了解和经验，她有资格在我们的董事会任职。			58

约翰·杨自2022年8月起担任董事会成员。杨先生加入我们的董事会，在辉瑞公司拥有近35年的经验。在从辉瑞退休之前，杨先生于2022年1月至6月担任辉瑞首席执行官的集团高级顾问，并于2019年1月至2021年12月担任辉瑞集团总裁兼首席商务官。杨先生还于2018年1月至2019年1月担任辉瑞创新健康集团总裁，2014年1月至2018年1月担任辉瑞基本健康集团总裁，2012年6月至2014年1月担任初级保健业务部总裁兼总经理。此外，杨先生目前在上市公司江森自控国际和诺华股份公司的董事会任职。杨先生曾在上市公司Haleon PLC的董事会任职。此前，杨先生曾担任欧洲制药工业协会联合会、生物技术创新组织和中美关系全国委员会的董事会成员。杨先生拥有格拉斯哥大学生物科学学士学位和斯特拉斯克莱德商学院工商管理硕士学位。我们相信，由于杨先生在制药行业的深厚经验和领导能力，他有资格在我们董事会任职。			59

2023 年任职的前董事会成员和未在年会上竞选连任的董事

医学博士蒂莫西·香农在 2013 年 7 月至 2023 年 6 月期间担任董事会主席和成员。香农博士没有在2023年年度股东大会上竞选连任。

自 2020 年 6 月起担任董事会成员的温迪·迪克森不会在年会上竞选连任。

我们的任何董事或执行官之间或彼此之间没有家庭关系。在过去五年中，我们每位董事的主要职业和工作都是在不是我们的母公司、子公司或其他附属公司的公司或组织从事的，除非上文特别指出的除外。我们的任何董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解来推选他或她为董事所依据。

在任何重大法律诉讼中，我们的任何董事都是对我们或我们的任何子公司不利的一方，也没有任何此类人员在重大法律诉讼中拥有对我们或我们的任何子公司不利的重大利益。贝恩女士曾担任首席财务官的科迪亚克生物科学公司于2023年3月根据美国《破产法》第11章自愿提交了救济申请。

董事会多元化矩阵


董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 16 日）
董事总人数：	10
	女	男性	非二进制	没有披露性别
第一部分：性别认同
导演	4	5	—	1
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	—	1	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—	—
亚洲的	—	1	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋岛民	—	—	—	—
白色	4	3	—	—
两个或更多种族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	—	—	—	—
没有透露人口统计背景	—	—	—	1

我们截至2023年4月28日的董事会多元化矩阵可在2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的委托书中找到

不是董事的执行官

下面列出了我们非董事的执行官的履历信息。


			年龄

兰迪·蒂尔博士自 2024 年 2 月起担任我们的临时首席财务官兼财务主管。Teel 博士于 2021 年 9 月至 2024 年 2 月担任企业和业务发展高级副总裁，负责我们的企业战略、业务发展、投资者关系和沟通职能。从2018年5月到2021年9月，蒂尔博士担任我们的企业发展副总裁。在2015年3月至2017年12月在Arvinas任职之前，Teel博士曾在Alexion Pharmicals, Inc.（制药公司Alexion）担任副总裁兼战略主管，负责长期规划，与研发和商业组织合作制定在线和生命周期管理战略。在Alexion任职期间，Teel博士还领导了整个公司的企业风险管理和众多战略计划。在加入 Alexion 之前，从 2008 年 1 月到 2015 年 3 月，Teel 博士是麦肯锡公司的助理合伙人，他就商业、医疗和开发方面的问题为生物制药客户提供建议。Teel 博士在冈萨加大学获得生物学学士学位和耶鲁大学免疫生物学博士学位。			45

诺亚·伯科维茨，医学博士，博士自 2024 年 3 月起担任我们的首席医疗官。Berkowitz 博士在推进项目的早期和后期开发阶段方面拥有 20 多年的经验。从2020年1月到2023年，伯科维茨博士在百时美施贵宝担任血液学开发高级副总裁，他的团队负责小分子、生物制剂和细胞疗法的多项全球监管批准。从2012年到2020年，在诺华公司开发罕见疾病、肿瘤学和血液学药物时，伯科维茨博士担任的职责越来越多，最终担任血液学临床开发副总裁负责人。在职业生涯的早期，伯科维茨博士曾在Impath（被Genzyme收购）担任高管，也是Synvista的创始人兼首席执行官。伯科维茨博士在美国国家癌症研究所接受了肿瘤内科培训，并获得了哥伦比亚大学的医学博士学位和博士学位。			60

伊恩·泰勒博士自 2019 年 3 月起担任我们的首席科学官。泰勒博士于2018年1月至2019年3月担任我们的生物学高级副总裁，于2016年8月至2017年12月担任生物学副总裁，2016年6月至2016年7月担任药理学和转化医学副总裁。在加入阿维纳斯之前，泰勒博士于2007年2月至2016年5月在生物制药公司辉瑞公司担任高级董事兼早期开发团队负责人。泰勒博士拥有哈佛大学分子生物学和遗传学博士学位和鲍登学院生物化学学士学位。			61

公司治理

董事提名程序

我们的提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准确定有资格担任董事的人员，并推荐候选人被提名为董事，除非合同、法律或其他法律要求我们向第三方提供提名权。

我们的提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的流程包括向董事会成员和其他人征求建议、不时举行会议以评估与潜在候选人相关的传记信息和背景材料，以及提名和公司治理委员会成员及董事会对选定候选人的面试。我们的提名和公司治理委员会认为，委员会推荐的董事会职位候选人必须具备的资格、素质和技能如下：

•被提名人应以诚信、诚实和遵守高道德标准而享有声誉。

•被提名人应表现出商业头脑、经验和能力，能够对与我们当前和长期目标有关的事项做出合理的判断，并且应该愿意并能够为我们的决策过程做出积极贡献。

•被提名人应承诺了解我们公司和行业，并定期出席和参与我们董事会及其委员会的会议。

•被提名人应该有兴趣和能力理解我们各个选区有时相互矛盾的利益，包括股东、员工、客户、政府单位、债权人和公众，并以所有股东的利益为重。

•被提名人不应存在或似乎存在利益冲突，这会损害被提名人代表我们所有股东的利益和履行董事职责的能力。

•我们考虑了董事会多元化的价值。被提名人应代表不同的个人和专业特征，包括性别、种族或族裔认同、性别认同、国际经验和/或特定学科或领域的专业知识。被提名者不会因种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或法律规定的任何其他理由而受到歧视。

在需要特定资格或现有联系人不足以确定适当候选人的情况下，提名和公司治理委员会可使用第三方搜索公司。在任何正式广泛寻找董事候选人时，提名和公司治理委员会应包括并应指示任何为此目的聘用的搜索公司将女性和种族/族裔多元化候选人纳入从中选出的初始候选人库中。坎宁安先生最初被一家第三方搜索公司确定为董事候选人。

在年会上，股东将被要求考虑肯尼迪先生、坎宁安先生和莫里森博士的当选。坎宁安先生于2022年12月被任命为董事会成员，并首次被我们的股东提名为董事。肯尼迪先生和莫里森博士在年会上分别竞选股东连任。它们最初都是由提名和公司治理委员会推荐的。

股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人。任何此类提案均应提交给我们在主要执行办公室的公司秘书，并应包括适当的传记和背景材料，以使提名和公司治理委员会能够正确评估潜在的董事候选人以及提名候选人的股东实益持有的我们股票的数量。我们的章程中规定了对考虑此类建议所需信息的具体要求，并且必须不迟于下文 “股东提案” 标题下提及的日期收到这些信息。假设传记和

背景材料已及时提供，股东提出的任何建议将以与提名和公司治理委员会提出的潜在候选人相同的方式进行评估。如果我们董事会决定提名股东推荐的候选人并建议他或她当选，那么他或她的名字将包含在我们下次年会的代理卡上。

董事独立性

《纳斯达克上市规则》第5605条要求上市公司董事会的多数成员在上市后一年内由独立董事组成。此外，《纳斯达克上市规则》要求，根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有明确的例外情况。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据第 5605 (a) (2) 条，只有在我们董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断时，该董事才有资格成为 “独立董事”。为了根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或者以其他方式成为上市公司或其任何子公司的关联人员。为了被视为上市公司薪酬委员会的每位成员的独立性，董事会必须考虑所有与确定董事是否与该公司有关系的特别相关的因素，这些因素对该董事能否独立于管理层履行薪酬委员会成员的职责至关重要，包括但不限于：董事的薪酬来源，包括任何咨询，此类公司向... 支付的咨询费或其他补偿费董事；以及该董事是否隶属于公司或其任何子公司或关联公司。2024 年 3 月，我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会已确定坎宁安、肯尼迪和杨女士。根据纳斯达克上市规则，贝恩和诺沃克以及阿加瓦尔博士、迪克森、莫里森和斯马尔登·阿尔萨普博士是 “独立董事”。我们的董事会此前对香农博士做出了类似的决定，他在2023年6月之前一直担任我们董事会的独立成员。根据这些规则，休斯顿博士不是独立董事，因为他是我们的总裁兼首席执行官。我们的董事会还确定，组成我们审计委员会的贝恩女士、坎宁安先生和诺沃克女士，以及目前组成我们薪酬委员会的迪克森博士和斯马尔登·阿尔萨普博士和杨先生，符合美国证券交易委员会和《纳斯达克上市规则》（如适用）为此类委员会制定的独立标准。在做出这样的决定时，我们董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们公司的关系以及董事会认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。

董事会委员会

我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学和技术委员会。每个审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学和技术委员会都根据章程运作，每个此类委员会至少每年审查其各自的章程。每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的最新章程副本发布在公司的治理部分投资者与媒体我们网站上的栏目，位于 http://www.arvinas.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本委托书中，也未被视为本委托声明的一部分。

审计委员会

我们的审计委员会成员目前是琳达·贝恩、埃弗雷特·坎宁安和莱斯利·诺沃克等人。贝恩女士是我们的审计委员会主席。我们的董事会已确定，根据《交易法》第10A-3条的规定，贝恩女士、坎宁安先生和诺沃克女士均是独立的。根据美国证券交易委员会适用的规则，我们的董事会已确定贝恩女士是 “审计委员会财务专家”。我们的董事会认为，我们审计委员会的组成符合纳斯达克和美国证券交易委员会现行规章制度下的独立性要求。我们的审计委员会协助董事会监督我们的会计和财务报告

我们合并财务报表的流程和审计。在截至2023年12月31日的年度中，审计委员会举行了九次会议，包括电话和视频会议。

我们的审计委员会的职责包括：

•任命、批准我们注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；

•监督我们独立注册会计师事务所的工作，包括接收和审议该公司的报告；

•与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；

•监督我们对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则的内部控制；

•监督我们的内部审计职能（如果有）；

•监督我们的风险评估和风险管理政策，包括与重大财务、网络安全和合规风险敞口有关的政策；

•制定有关从我们的独立注册会计师事务所招聘员工的政策，以及接收和保留与会计相关的投诉和疑虑的程序；

•与我们的内部审计人员（如果有）、我们的独立注册会计师事务所和管理层独立会面；

•审查、批准或批准任何关联人交易；以及

•准备美国证券交易委员会（SEC）规则要求的审计委员会报告。

向我们提供的所有审计服务以及我们的注册会计师事务所向我们提供的所有非审计服务都必须事先得到我们的审计委员会的批准。审计委员会的报告包含在本委托书中，位于 “审计委员会报告” 下。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员目前是温迪·迪克森博士、医学博士劳里·斯马尔登·阿尔萨普和约翰·杨。迪克森博士目前是我们的薪酬委员会主席。香农博士在2023年年度股东大会之前一直担任我们的薪酬委员会成员，因为他没有竞选连任。我们的董事会已经确定，按照《交易法》第10C-1条的规定，斯马尔登·阿尔萨普博士和迪克森博士以及杨先生都是独立的。迪克森博士不会在年会上竞选连任。在年会之后，我们预计董事会将重组薪酬委员会，使该委员会由医学博士劳里·斯马尔登·阿尔萨普、埃弗雷特·坎宁安和约翰·杨组成，杨先生担任薪酬委员会主席。我们的薪酬委员会协助董事会履行与执行官薪酬有关的职责。薪酬委员会开会五个 ti在截至2023年12月31日的年度中，mes，包括电话和视频会议会议。

我们的薪酬委员会的职责包括：

•审查和批准首席执行官和其他执行官的薪酬，或向董事会提出建议；

•监督对我们高级管理人员的评估；

•监督和管理我们的现金和股权激励计划；

•审查董事薪酬问题并向董事会提出建议；

•监督我们与其人力资本管理职能相关的政策和战略的制定、实施和有效性；

•每年与管理层审查并讨论我们的 “薪酬讨论与分析” 披露；以及

•根据美国证券交易委员会规则的要求编写薪酬委员会的报告。

薪酬委员会定期举行执行会议。但是，薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。任何官员均不得参与薪酬委员会就该官员或该官员的任何直系亲属的薪酬进行的任何审议或决定，也不得在场。薪酬委员会章程赋予薪酬委员会访问我们所有账簿、记录、设施和人员的全部权限，并有权自费从内部和外部法律、会计或其他顾问和顾问那里获得建议和协助，以及薪酬委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他外部资源。特别是，薪酬委员会可以自行决定聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事的薪酬，包括批准顾问合理费用和其他留用条款的权力。

薪酬委员会在2023年聘请怡安的人力资本解决方案业务部（前身为拉德福德）担任其薪酬顾问。我们的薪酬委员会考虑了怡安与我们、董事会成员和执行官的关系。根据委员会的评估，薪酬委员会确定该公司与怡安之间不存在利益冲突。

怡安协助委员会对截至财政年度的执行官进行了有竞争力的薪酬评估 2023 年 12 月 31 日。在评估我们执行官的总薪酬时，薪酬委员会在怡安的协助下成立了一个同行小组 of 17 p生物制药行业的上市公司，包括市值、员工人数、产品开发渠道成熟度以及治疗重点领域与我们相似的公司。

怡安还通过公布的调查数据补充了同行群体信息，这些数据提供了更广泛的公司市场代表性和更深入的立场报告。

从历史上看，我们的薪酬委员会会审查所有薪酬组成部分，包括基本工资、奖金、福利、股权激励和额外津贴（如果有），以及遣散安排、控制权变更福利和其他形式的执行官薪酬，并就首席执行官的薪酬向董事会提出建议。此外，薪酬委员会还在全年的各种会议上考虑与个人薪酬有关的问题，例如新聘高管的薪酬，以及高层次的战略问题，例如我们的薪酬战略的有效性、该战略的潜在修改以及新的薪酬趋势、计划或方法。薪酬委员会还就非雇员董事的薪酬向董事会提出建议，并有权管理我们的股权计划。

根据其章程，薪酬委员会可以在其认为适当的情况下组建由独立董事组成的小组委员会并将权力下放给他们。根据我们的2018年股票激励计划或我们的2018年计划，薪酬委员会已授权我们的首席执行官批准向副总裁级别以下的新员工授予股票期权和限制性股票单位，但每个雇用级别都有一定的限制，以及根据此类授权可以授予的年度最高奖励总额。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的成员目前是小爱德华·肯尼迪、医学博士苏尼尔·阿加瓦尔和医学博士布里格斯·莫里森。迪克森博士一直是我们的提名和公司治理委员会成员，直到2023年年度股东大会为止，当时提名和公司治理委员会进行了重组。肯尼迪先生是我们的提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会我t 四年底的时间 2023 年 12 月 31 日, 包括电话会议和视频会议.

我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

•确定有资格成为我们董事会成员的人员；

•向董事会推荐被提名参选董事的人员，并推荐给我们董事会的每个委员会；

•审查董事会领导结构并向董事会提出建议；

•审查管理层继任计划并向董事会提出建议；

•制定并向董事会推荐公司治理原则；以及

•监督我们董事会的年度评估。

科学和技术委员会

我们在 2023 年 3 月成立了科学和技术委员会。我们的科学和技术委员会的成员是医学博士苏尼尔·阿加瓦尔、医学博士劳里·斯马尔登·阿尔萨普和医学博士布里格斯·莫里森。科学和技术委员会我t two 年底的时间 2023 年 12 月 31 日, 包括电话会议和视频会议.

我们的科学和技术委员会的职责包括：

•审查、评估董事会和管理层就长期战略目标和目标以及研发计划的质量和方向提供建议；

•监测和评估研发趋势，向董事会和管理层推荐用于增强公司技术实力的新兴技术；

•酌情审查外部研发披露和出版物；

•酌情审查关键研究的临床开发计划、目标产品概况和临床方案概要；

•就业务发展交易的科学方面向董事会和管理层提供建议；

•定期审查我们的研发渠道；

•协助董事会履行其对影响我们研发领域的企业风险管理的监督责任；以及

•审查我们的整体知识产权战略。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023年，在该人担任董事期间，我们薪酬委员会的成员是医学博士劳里·斯马尔登·阿尔萨普、温迪·迪克森博士、医学博士蒂莫西·香农和约翰·杨。对于任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会（或其他具有同等职能的委员会），我们没有任何执行官担任过或过去担任过成员。目前，我们薪酬委员会的成员均不是我们公司的高级管理人员或员工。香农博士曾在2013年7月至2014年12月期间担任我们的临时首席执行官。

董事会和委员会会议出席情况

董事会全体成员rs 见过六次在 2023 年期间。2023年，除温迪·迪克森博士外，董事会每位成员亲自出席或以电话或虚拟方式参加了（i）董事会会议（在该人担任董事期间举行的）总数和（ii）董事会所有委员会举行的此类会议总数的75％或以上被服务的人（在该人服役期间）。迪克森博士在2023年薪酬委员会任职期间参加了薪酬委员会的两次会议之一。

董事出席年度股东大会

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们鼓励所有董事出席。我们当时在职的所有董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

商业行为与道德守则

我们通过了书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。该守则的副本发布在 “公司治理” 标题下投资者与媒体我们网站的部分，位于 http://www.arvinas.com。如果我们对任何高级管理人员或董事的商业行为和道德准则进行任何实质性修订或授予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的最新报告中披露此类修订或豁免的性质。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则，以协助履行其职责和责任，为公司和股东的最大利益服务。该指导方针规定：

•我们董事会的主要责任是监督我们公司的管理；

•除非纳斯达克规则要求，否则我们董事会的大多数成员必须是独立董事；

•独立董事每年至少举行两次执行会议；

•董事可以完全自由地接触管理层，并在必要时与独立顾问接触；以及

•我们的提名和公司治理委员会将监督董事会的年度自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。

公司治理准则的副本发布在 “公司治理” 标题下投资者与媒体我们网站的部分，位于 http://www.arvinas.com。

董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用

我们的公司治理准则规定，董事会主席和首席执行官的职位可以分开或合并。从历史上看，董事会主席和首席执行官的角色是分开的。不同的董事长和首席执行官职位使我们首席执行官休斯顿博士能够专注于经营业务，同时允许董事会主席香农博士领导董事会履行向管理层提供建议和监督的基本职责。我们的董事会认为其领导结构是恰当的，因为它在董事会流程中有效地平衡了战略发展与独立领导和管理监督。

继2023年6月的2023年年度股东大会或2023年年会之后，香农博士终止董事会主席和董事会成员的任期后，我们董事会决定将董事会主席和首席执行官的职位合并。因此，自2023年年会结束之日起，休斯顿博士一直担任董事长兼首席执行官。鉴于这种职位组合，为了延续良好的治理实践并根据公司治理准则，我们董事会任命布里格斯·莫里森医学博士为首席独立董事，自2023年年会之后立即生效。作为首席独立董事，莫里森博士的职责包括：

•担任执行会议的主席；

•与任何未充分履行职责的董事会面；

•酌情促进我们的董事与合并主席兼首席执行官之间的沟通；

•在我们的法律部门的协助下监控股东的沟通；

•与主席合作，为董事会会议起草议程，并确定是否需要特别会议；以及

•否则，就公司治理和董事业绩问题与董事长兼首席执行官进行磋商。

鉴于以下几点，我们的董事会认为，目前这种董事会领导结构是适当的：

•休斯顿博士和莫里森博士有着良好的专业工作关系，他们多年的合作就证明了这一点；以及

•合并董事长和首席执行官的职位可以促进明确的问责制、有效的决策和企业战略的一致性，并促进管理层与董事会之间的信息流动。

我们的提名和公司治理委员会以及董事会不时评估董事会领导结构，并可能建议进一步修改该结构。

风险是每个企业所固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临着许多风险，包括2023年年度报告中 “风险因素” 下描述的风险。我们的董事会积极参与对可能影响我们的风险的监督。这种监督主要由我们的全体董事会进行，负责对风险进行全面监督。我们的董事会直接或通过其委员会监督我们的风险管理流程。我们的管理层负责日常风险管理，董事会及其委员会监督管理层的风险管理活动。我们的董事会通过每位委员会主席关于委员会考虑和行动的完整报告，以及由负责监督公司内部特定风险的官员直接提交的定期报告来履行这一责任。我们的审计委员会监督与财务控制以及法律和合规风险相关的风险管理活动，包括网络安全和财务风险，管理层为监控和控制此类风险所采取的措施，并监督公司为纠正任何控制缺陷所做的努力。审计委员会的监督包括与我们的独立注册会计师事务所的直接沟通。我们的薪酬委员会监督与我们的薪酬政策和做法相关的风险管理活动，并评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。薪酬委员会的监督包括与我们的独立薪酬顾问的直接沟通。我们的提名和公司治理委员会监督与董事会组成和管理层继任计划相关的风险管理活动。我们的科学和技术委员会旨在协助董事会监督我们的研发活动。此外，我们的高级管理团队成员出席我们的季度董事会会议，可以回答董事会就重大风险敞口、此类风险的潜在影响、风险管理和任何其他事项提出的任何问题或疑虑。我们的董事会认为，管理层与董事会之间充分、公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

教育董事

董事会还定期听取有关影响我们业务和社会的核心概念和趋势的简报和教育。

企业社会责任

我们相信，我们有责任营造一个多元化、公平和包容的工作场所环境，并对我们的员工以及我们工作和生活的社区产生积极影响。我们认为，我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、激励、聘用和留住高技能员工的能力。我们认为，多元化、公平和包容的文化鼓励领导力的成长和发展，促进员工与管理层之间的牢固关系，再加上提供有竞争力的薪酬和福利，可以创造一个能够带来更具创造性思维、更快发现和更好决策的工作场所。

公平与归属感

我们的员工是我们最宝贵的资产。随着我们作为一个组织的持续发展，我们将继续致力于培养一种尊重组织中每个人的价值、尊严和平等的文化。我们努力确保我们的政策、流程和计划公正、公平，并支持组织中每个人的平等。我们

相信对我们组织的归属感需要所有个人的多元化和包容性，并积极促进和鼓励所有个人在我们的社区中受到关注、倾听和参与。

成长与发展t

我们认识到，识别、吸引、激励、整合、留住和晋升有才华的员工对我们的成功至关重要，尤其是在我们持续成长的过程中。我们的目标是创造一个公平、包容和赋权的环境，让我们的员工能够成长和提升自己的职业生涯，总体目标是发展、扩大和留住我们的员工队伍，以支持我们当前的发展渠道和未来的业务目标。我们努力招聘和留住多元化和充满激情的员工队伍，包括提供有竞争力的薪酬，包括股权激励薪酬，以及提供资源以帮助员工管理工作之外的健康、财务和生活的综合福利k. 截至当时 2023年12月31日，在过去的几年中，我们公司的离职率一直低于行业市场平均水平。

培训和教育我们的员工是我们组织成功的关键。我们努力提供面对面和虚拟培训，以及通过演示或实习机会进行跨职能接触的体验式学习。此外，我们重视员工的意见和想法，并提供虚拟和现场论坛，让我们的员工可以就企业举措提供反馈，认可彼此的贡献和成就，并为改善我们不断变化的工作场所提供其他建议。我们会优先考虑员工反馈，并进行员工调查，以衡量员工参与度并为未来的人才计划提供信息。同样，我们引入了使员工能够提供匿名的实时反馈的技术。

我们还致力于多元化、公平和包容性，并致力于增加代表性不足的人群在公司中的代表性，特别是在领导职位上。在过去的几年中，我们做出了有意识的招聘决定，以显著增加女性和多元化员工的人数，特别是在董事及以上职位上。此外，截至2023年12月31日，我们有四名董事会成员认定为女性，两名董事会成员认定其种族多元化。

为了确保每位员工都得到包容、支持和公平对待，我们的某些员工成立了一个委员会，以支持和指导我们成为一个多元化、包容和具有文化智能的工作场所。该委员会由来自不同职能和职位的员工组成。自2021年成立以来，该委员会一直在努力确定增长和教育领域，以制定流程、系统和行动，使我们能够继续建设包容性工作场所和多元化的员工队伍。

薪酬和福利

我们提供全面的薪酬和福利待遇，其中包括有竞争力的薪酬、医疗、牙科和视力保险、医疗和受抚养人灵活支出账户、人寿和伤残保险以及401（k）匹配计划。此外，员工通常在开始工作时按年度获得公司股权，也有机会参与我们的员工股票购买计划。为了确保我们的员工获得有竞争力的薪酬，并且薪水与员工的职位、知识和技能相一致，我们每年两次对员工的基本工资、年度现金激励潜力和长期激励奖励进行正式的薪酬基准分析，并将年度现金激励与公司的整体业绩挂钩。

我们还提供学费报销计划、健身报销计划以及各种以员工参与度和福祉为重点的计划，包括参与我们的员工援助计划以及公司支持、由员工领导的俱乐部和团队。

我们的社区

我们相信员工参与社区的重要性。2023 年，我们举办了第二个年度 IMPACT 日，这是一个全公司范围的社区服务日，惠及大纽黑文地区的组织。回馈我们工作和生活的社区是我们企业价值观不可分割的一部分，我们一半以上的员工亲自或虚拟参与其中。选定的活动支持Arvinas的重要优先事项，包括科学、技术、工程和数学（STEM）计划，以及大纽黑文和患者社区。

与我们的董事沟通

任何对我们公司有疑虑的利益相关方都可以向董事会或提名和公司治理委员会主席报告此类担忧，方法是向该董事会或提名和公司治理委员会主席报告此类担忧，地址如下：

c/o Arvinas, Inc.

5 科学园

温彻斯特大道 395 号

康涅狄格州纽黑文 06511

美国

您可以匿名或通过邮寄保密方式提交您的问题。您也可以指明您是股东、客户、供应商还是其他利益相关方。

任何此类书面通信的副本也可以转发给我们的法律顾问，此类通信的副本可以在合理的时间内保留。董事可以与我们的法律顾问、独立顾问、非管理董事或我们的管理层讨论此事，也可以根据董事的合理判断和自由裁量权真诚地决定采取其他行动或不采取任何行动。如果信函与重要的实质性问题有关，并且包括董事会主席（如果有人被任命并且是独立董事）、首席独立董事（如果有人被任命）或提名和公司治理委员会主席认为对董事很重要的建议或意见，则会转发给所有董事。总的来说，与普通商业事务、个人申诉以及我们收到重复或重复通信有关的事项的信函更有可能转发与公司治理和公司战略相关的信函。

第 2 号提案——关于高管薪酬的咨询投票

根据美国证券交易委员会的规定，我们为股东提供了在咨询性、不具约束力的基础上投票批准在 “执行和董事薪酬” 下的 “2023年薪酬汇总表” 中列出的执行官的薪酬，我们称之为 “指定执行官”。该提案通常被称为 “按工资”，是《交易法》第14A条所要求的。

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的执行官，他们对我们的成功至关重要。根据这些计划，我们的指定执行官因实现关键战略和业务目标而获得奖励。这些计划旨在使我们的高管的利益与股东的利益保持一致，包括基本工资、年度现金奖励、长期股权激励薪酬和通常向员工提供的其他员工福利。

本委托声明的 “高管和董事薪酬” 部分从第 23 页开始，i包括 “薪酬讨论与分析”，详细描述了我们的高管薪酬计划以及薪酬委员会和董事会就截至2023年12月31日的年度做出的决定。

正如我们在薪酬讨论与分析中所描述的那样，我们的高管薪酬计划体现了绩效薪酬理念，该理念支持我们的业务战略，使高管的利益与股东的利益保持一致。我们的董事会认为，随着时间的推移，薪酬与实现关键战略和业务目标之间的这种联系有助于推动我们的业绩。同时，我们认为我们的计划不鼓励管理层过度承担风险。

我们的董事会要求股东批准对以下决议的不具约束力的咨询投票：

决定，特此批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料）披露的支付给公司指定执行官的薪酬。

作为咨询投票，该提案不具约束力。本次咨询投票的结果并未推翻公司或董事会（或其任何委员会）的任何决定，不构成或暗示公司或我们董事会（或其任何委员会）信托义务的任何变化，也没有为公司或我们董事会（或其任何委员会）设定或暗示任何额外的信托责任。但是，我们薪酬委员会和董事会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。根据股东在 2021 年年度股东大会上表达的偏好，我们董事会采取了一项政策，即提供年度咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬。批准我们指定执行官薪酬的下一次咨询投票将在我们的2025年年度股东大会上进行。

董事会建议对第2号提案投赞成票，以批准我们的高管薪酬。

除非委托书中有相反的说明，否则任何正确提交的代理人都将被投票赞成批准我们的高管薪酬。

高管和董事薪酬

薪酬讨论与分析

本节讨论了下文 “2023年薪酬汇总表” 中列出的执行官（此处称为 “指定执行官”）的高管薪酬政策和决定的重要内容，以及与分析这些政策和决策相关的重要因素。它提供了有关向我们的指定执行官发放薪酬和获得薪酬的方式和背景的定性信息，旨在透视下表和相应叙述中提供的信息。

执行摘要

概述

从历史上看，我们的高管薪酬计划反映了我们的增长和公司目标。迄今为止，我们指定执行官的薪酬包括基本工资、年度现金奖励、长期股权激励薪酬和通常向员工提供的其他员工福利。根据下文所述的雇佣协议，我们的指定执行官还有权在某些终止雇用关系时获得某些薪酬和福利。

截至2023年12月31日止年度的指定执行官如下：

•约翰·休斯顿博士，总裁兼首席执行官；

•肖恩·卡西迪，前首席财务官；

•罗纳德·派克，医学博士，前首席医疗官；以及

•伊恩·泰勒博士，首席科学官。

我们注意到，由于我们在截至2023年12月31日的财政年度中只有四名执行官，因此我们只有四名指定执行官。

我们的公司

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于通过发现、开发和商业化降解致病蛋白的疗法，改善患有使人衰弱和危及生命的疾病的患者的生活。我们使用专有的 PROTAC® Discovery Engine 来设计靶向嵌合体的蛋白水解，即 PROTAC® 靶向蛋白质降解剂，旨在利用人体自身的天然蛋白质处置系统选择性高效地降解和去除致病蛋白。除了针对经过验证和 “不可药用” 的靶标的强大临床前PROTAC® 蛋白降解剂产品线外，我们还有四个临床阶段的研究项目：vepdegestrant（ARV-471），用于治疗局部晚期或转移性ER+/HER2-乳腺癌患者；巴德加鲁胺（ARV-110）和 ARV-766，分别用于治疗转移性去势抵抗性前列腺癌的男性；以及 ARV-102 用于治疗神经退行性疾病患者。

有关2023年高管薪酬的关键薪酬决定和行动

我们的董事会和薪酬委员会根据我们的薪酬理念和目标、公司的需求和业绩、个人绩效以及市场数据和行业最佳实践等其他因素，就2023年高管的薪酬做出了几项关键的薪酬决定。

•基本工资调整。根据薪酬委员会的建议，董事会审查并批准了我们首席执行官的基本工资，薪酬委员会于2月审查并批准了我们其他指定执行官的基本工资 2023。我们的首席执行官和其他每位指定执行官每年获得4％的绩效薪资调整，这反映了他们的业绩和贡献，并保持了相对于同行公司的合理定位。

•年度现金奖励。二月份 2023，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了公司目标，包括三个主要的公司目标，侧重于临床阶段开发、临床前管道和平台以及战略和

业务发展，每个都有特定的子目标和自己的权重，以反映其对我们业务的重要性。在十二月 2023，董事会审查了我们取得的成就 2023企业目标和批准的成就我们 2023 年企业目标的 125%。但是，作为我们对员工的总体承诺的一部分，我们从 125% 的总奖金池中拨款了 5% 的特别奖金池。因此，2023年发放给所有员工（包括我们指定的执行官）的奖金是基于120.0％的公司目标实现水平，以及我们在以下方面为公司做出重大贡献的一部分员工 2023收到了额外的奖金金额。2024 年初支付给我们指定执行官的年度现金奖励 2023业绩完全基于这些公司绩效目标的实现情况以及每位指定执行官的目标奖金金额，该金额同比保持不变。

•长期激励措施。二月份 2023，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了根据2018年计划向首席执行官提供股票期权和限制性股票单位（RSU）的年度补助，薪酬委员会批准了根据2018年计划向我们其他指定执行官发放股票期权和限制性股票单位（RSU）。

补偿设计

薪酬理念和目标

我们的高管薪酬政策和计划的目标是为绩效付酬。在这一总体原则中，我们的政策和计划旨在实现许多关键目标：

•吸引和留住具有卓越能力、技术和管理经验的人员；

•通过与特定业绩相关的长期激励措施，使高管的利益与股东的利益保持一致；以及

•提供具有市场竞争力的薪酬，以吸引和留住能够为公司的长期成功做出重大贡献的高素质人才。

与公司战略保持一致

我们的高管薪酬政策和计划强化了我们的绩效薪酬理念。虽然固定薪酬，例如基本工资和福利，主要是为了提高员工在生物制药市场的竞争力而设计的，但我们指定执行官的薪酬中有很大一部分与实现科学、业务、组织和运营目标有关。

我们以长期激励措施（股票期权和RSU）的形式提供高管薪酬的很大一部分，这些激励措施会随着时间的推移而赋予。这些股票奖励是我们绩效薪酬理念的关键方面，旨在使我们指定执行官的利益与股东的利益保持一致，因为它们与股票价值的未来增长息息相关。此外，我们认为，具有时间归属功能的股权奖励可以提高留存率，因为该功能可以激励我们的指定执行官在归属期间继续工作。支付给我们指定执行官的年度现金奖励完全基于董事会制定的公司绩效目标。我们的高管做出影响公司的战略决策，我们认为，在这种情况下，根据我们的绩效薪酬理念，根据企业绩效目标来奖励绩效是恰当的。

2023年，我们的首席执行官和其他指定执行官的总目标薪酬（基本工资、目标年度现金奖励和股权激励奖励）主要基于绩效，如下图所示：

薪酬委员会使用比较框架来评估指定执行官的总薪酬组合，但没有预先制定的分配总薪酬的政策。相反，薪酬委员会根据混合同行群体和更广泛的市场数据、市场竞争力、预期的未来贡献、经验、影响力和个人业绩，以及与公司内部类似职位相关的内部平等，主观地确定总薪酬的适当水平和组合，同时牢记我们的绩效薪酬理念。我们认为，这种方法产生的薪酬是：

•处于适当的水平，可以吸引和留住具有卓越能力、技术和管理经验的人员；

•为我们的高管提供适当的激励措施，让他们为公司的长期成功做出重大贡献，同时避免激励不当的冒险行为；以及

•既公平又具有竞争力，但又不过分。

高管薪酬的要素

我们在2023年计划中的高管薪酬的主要内容是：

元素

目的

主要功能和时机

基本工资
（固定现金）

提供有竞争力的固定薪酬，以吸引和留住顶尖高管人才

• 以现金为基础

• 初始基本工资是在招聘时设定的，基本工资的调整会与工作职责的变化一起考虑，或者每年作为我们绩效增长流程的一部分

年度现金奖励
（“有风险” 的现金）

绩效相关薪酬，用于激励和奖励个人实现与我们的关键业务目标相关的严格企业绩效目标

• 以现金为基础

• 基于公司和个人业绩

• 通常按年度计量和支付，通常每年在上一财年结束后支付

长期激励措施
（“存在风险” 的股票）

可变激励薪酬，以提高业绩、支持留住率并建立股东一致性

• 以股权为基础

• 在基于时间的股票期权和限制性股票单位中授予

• 基于混合同行群体和更广泛的市场数据、市场竞争力、预期的未来贡献、经验、影响力和个人业绩，以及与公司内部类似职位相比的内部平等

• 通常在招聘时发放，每年在上一财年结束后发放

2023 年薪酬决策和结果

我们的薪酬委员会和执行官的作用

我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，负责监督我们的薪酬理念，并根据书面章程运作。除其他外，我们薪酬委员会的职责是努力确保薪酬决定代表健全的财政政策，使我们能够吸引和激励合格的人员，审查和批准首席执行官和其他执行官的薪酬，或向董事会提出建议，并向董事会建议董事会的薪酬。

在确定高管薪酬时，我们的薪酬委员会以及全体董事会（如果适用）会考虑首席执行官对我们指定执行官（他本人除外）提出的建议。在提出建议时，我们的首席执行官可以访问由我们的薪酬委员会薪酬顾问提供的各种第三方薪酬调查和薪酬数据，如下所述。当我们的首席执行官与我们的薪酬委员会讨论他对其他指定执行官的建议时，他不参与有关自己薪酬的审议或决定。我们的薪酬委员会可能会不时邀请其他管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。在就自己的薪酬进行投票或审议时，没有指定执行官在场。

SAy-on-Pay 咨询投票和股东参与度

每年，根据《交易法》第14（a）条，我们向股东提交一份提案，要求在不具约束力的咨询基础上进行表决，批准委托书中披露的指定执行官的薪酬。我们在2021年年度股东大会上首次举行了这次投票。此外，在我们的2021年年度股东大会上，我们的股东投票决定我们每年都举行这样的投票。

在制定高管薪酬时，薪酬委员会和董事会还会考虑这种 “按工资” 投票的结果。在2023年年度股东大会上，该提案获得了超过83％的股东选票，不包括经纪商的无票和弃权票。尽管按薪投票是一种咨询性的、不具约束力的投票，但我们非常重视股东的意见，如同工资表决结果所表达，并认为股东批准我们的指定执行官薪酬表明符合股东的利益。

我们的薪酬委员会和董事会将继续考虑股东的意见并监督我们的高管薪酬计划，以确保该计划符合我们指定执行官的利益与股东的利益，并充分解决股东在未来投票中可能表达的任何担忧。根据董事会的建议和股东的偏好，正如我们在2021年年度股东大会上就未来 “按薪表决” 的频率进行的不具约束力的咨询投票所反映的那样，我们的股东每年将有机会就指定执行官的薪酬进行咨询投票。

我们的薪酬顾问的角色

作为审查、建议和确定（如适用）我们指定执行官薪酬的一部分，薪酬委员会已聘请怡安集团（“怡安”）旗下的怡安人力资本解决方案业务部作为独立薪酬顾问。 Aon就以下方面向薪酬委员会提供分析和建议：

•高管薪酬的趋势和新兴话题；

•高管薪酬基准的同行群体选择；

•我们同行群体的薪酬做法；

•高管、董事和我们所有员工的薪酬计划；以及

•库存利用率和相关指标。

当被要求时， Aon顾问出席薪酬委员会的会议，包括讨论高管薪酬问题的执行会议。 Aon受薪酬委员会聘用，与管理层会面，为其分析和建议收集信息。

在决定参与时 Aon，薪酬委员会审查了薪酬的独立性 Aon考虑相关因素，包括不向公司提供其他服务 Aon，公司支付的费用金额 Aon占的百分比 Aon的总收入、政策和程序 Aon旨在防止利益冲突、雇用的个人薪酬顾问之间的任何业务或个人关系 Aon与公司执行官、任何业务或个人关系、雇用的个人薪酬顾问怡和与薪酬委员会的任何成员以及公司拥有的任何股票共享 Aon或者雇用的个人薪酬顾问 Aon。薪酬委员会根据对所有相关因素（包括上述因素）的分析，确定薪酬委员会的工作 Aon以及雇用的个人薪酬顾问 Aon由于薪酬委员会的薪酬顾问没有造成任何利益冲突，而且 Aon根据根据《交易法》第10C条颁布的纳斯达克全球精选市场上市标准中规定的独立性标准，是独立的。

高管薪酬流程

薪酬委员会将我们的高管薪酬与同行群体进行比较，以确定市场趋势和竞争力。薪酬委员会每年都会对同行集团中的公司进行审查，以及 Aon关于应将哪些公司纳入同行群体的建议。薪酬委员会还可以调整同行群体，以确保其正确反映我们竞争高管人才的市场。

出于2023年的补偿目的,薪酬委员会保留了 Aon评估我们的高管薪酬计划并建议2023年的行动方针。在确定指定执行官的2023年基本工资、年度现金奖励和长期激励措施时，我们的薪酬委员会依赖以下同行群体或2023年同行小组：


Alector, Inc.	Intellia Therapeutics,	REGENXBIO, Inc.
Arcus 生物科学公司	细胞内疗法公司	Relay Therapeutics, Inc.*
Arrohead Pharmicals, Inc.*	Karuna Therapeutics, Inc.*	Revolution Medicines
Cerevel Therapeutics, Inc.	联想生物技术有限公司	SpringWorks 治疗公司*
德纳利制药有限公司	Mirati Therapeutics, In	Xencor, Inc.
Fate Therapeutics,	瑞塔制药有限公司

* 新来的 2023同行小组

Aon专注于发展一个同行群体，该群体：

•由从事生物制药行业的公司组成；

•在市值、收入、员工规模和发展阶段方面捕获了可比公司；以及

•为公司提供了足够的发展空间。

2023 Peer Group 代表一组以肿瘤学或神经学为重点的商业前、后期阶段的生物制药/生物技术公司，市值中位数为31.107亿美元，中位数为346名员工。 Dicerna Pharmicals, Inc.、Rubius Therapeutics, Inc.、Turning Point Therapeutics, Inc.和Zymeworks, Inc. 均被从我们的同行群体中删除，原因是它们的市值和/或发展阶段（如适用）超出了我们的目标范围，或者由于收购（如适用）。

基于 2023 年同行组， Aon准备了一份评估报告，其中包括公众的薪酬水平和薪酬做法IC SEC 的文件。怡安使用拉德福德全球薪酬调查的数据补充了2023年同行集团的代理信息，该调查包括71家公司，员工人数中位数为348人，市值中位数为24亿美元，这为公司提供了更广泛的市场代表性和更深入的头寸报告。为了得出有竞争力的市场薪酬，将从2023年同行小组和拉德福德全球薪酬调查中收集的市场数据混合在一起，形成了综合评估。

在分析和制定2023年高管薪酬计划时，董事会和薪酬委员会（如适用）将我们指定执行官薪酬的某些方面与本综合评估中包含的薪酬水平进行了比较。根据评估结果，董事会和薪酬委员会（如适用）确定，2023年我们指定执行官的薪酬水平总体上反映了市场竞争范围。

基本工资

我们首席执行官的基本工资每年由董事会根据薪酬委员会的建议确定。我们的首席执行官建议薪酬委员会批准除首席执行官以外的指定执行官的基本工资。每项此类决定都基于每位高管的职责范围以及他在上一年度中各自的经验和对公司的贡献。在审查基本工资时，董事会和薪酬委员会（如适用）会考虑混合同行群体和更广泛的市场数据、市场竞争力、预期的未来贡献、经验、影响力和个人业绩，以及与公司内部类似职位相关的内部平等，但没有对任何因素进行任何具体的权重。

下表列出了经董事会和薪酬委员会批准的2022年和2023年我们每位指定执行官的基本工资（如适用）。2023 年的基本工资于 2023 年 1 月 1 日生效。


被任命为执行官	2022 按年计算工资 ($)	一月 2023 基础百分比工资	调整金额 ($)	2023 按年计算工资 ($)	的性质增加
约翰·休斯顿博士	632,401	4.0	25,296	657,697	功绩提升
肖恩·卡西迪	442,901	4.0	17,716	460,617	功绩提升
罗纳德·派克，医学博士	455,233	4.0	18,210	473,443	功绩提升
伊恩·泰勒博士	448,900	4.0	17,956	466,856	功绩提升

年度现金奖励

我们的年度现金激励计划促进和奖励我们的执行官实现关键业务和战略目标。根据该计划，现金激励奖励的确定方法是将每位执行官的年化基本工资乘以目标年度奖金百分比和公司绩效成就系数，该系数由董事会和薪酬委员会根据我们预先设定的公司目标的业绩制定。在截至2023年12月31日的年度中，休斯顿博士的目标年度奖金百分比为60％，卡西迪先生、佩克博士和泰勒博士的目标年度奖金百分比为45％。我们的董事会和薪酬委员会（如适用）在年初设定了这些目标，并主要根据怡安提供的数据确定年度现金奖励机会与市场相比具有竞争力。

在每年的最后一个季度及之后，我们的高级管理团队都会评估我们公司的业绩。根据这项评估，我们的首席执行官向我们的薪酬委员会建议根据我们的年度现金激励计划向高管（他本人除外）提供任何现金奖励。然后，我们的薪酬委员会会仔细审查公司的整体业绩。然后，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，进一步审查首席执行官的薪酬，评估首席执行官对公司业绩的贡献。我们的董事会和薪酬委员会（如适用）有权根据公司业绩自由决定向上或向下调整个人奖励的规模。

2023年初，薪酬委员会和董事会制定了下表中列出的2023年日历年度的公司目标，每个总体目标都有指定的权重，并与公司的关键发展、战略和业务目标有关。我们的首席执行官和某些其他高级管理层成员定期向薪酬委员会和董事会报告我们全年实现这些目标的总体表现。此外，作为年度薪酬审查的一部分，我们的薪酬委员会会见了我们的首席执行官和某些其他高级管理层成员，并讨论了我们在2023年的公司业绩和拟议的公司目标实现分数基于公司根据先前制定的公司目标计算的实际业绩。这个然后，首席执行官提出了为除首席执行官以外的每位执行官提供现金激励奖励的建议。然后，我们的董事会进一步评估了首席执行官的现金激励奖励。由于我们的总体公司目标允许进行一定程度的主观和定性评估，因此薪酬委员会和董事会进行了多次讨论，包括与某些高级管理层成员的讨论，讨论了如何根据先前设定的公司目标对公司的业绩进行适当评分。

下表列出了我们的 2023公司目标以及薪酬委员会和董事会确定的实现这些目标的水平。

2023 年目标

分配

(%)

实际等级

成就之处

(%)

计算的权重

（四舍五入百分比）

临床阶段项目

•雌激素受体计划（Vepdegestrant（ARV-471））: 开始或完成某些临床试验的入组、给患者剂量并发布数据

120

•雄激素受体或 AR 计划（Bavdegalutamide 和 ARV-766）: 启动和发布某些临床试验的数据

•Bavdegalutamide（ARV-110）：与美国食品药品管理局就可能的加速批准计划进行接触，启动某些研究并发布某些数据

临床前、管道和平台

•ARV-393 的研究性新药申请获得美国食品药品监督管理局的授权，在 ARV-102 的临床试验申请中获得欧洲药品管理局的授权

125

•实现与提名其他临床候选人相关的某些目标

•实现与管道和投资组合相关的某些目标

企业

•延长资本跑道

•最大限度地提高总体计划价值并提高平台功能

155

在评估公司业绩时，薪酬委员会和董事会指出了各种业绩结果，包括支持2023年实际业绩超过100％的某些上行因素，包括以下列出的因素。

根据我们在2023年实现这些目标的整体表现，薪酬委员会和董事会确定我们的总体公司目标已实现125％。但是，作为我们对员工的总体承诺的一部分，我们从 125% 的总奖金池中拨款了 5% 的特别奖金池。因此，2023年发放给所有员工（包括我们指定的执行官）的奖金是基于120％的公司目标实现水平，而我们在2023年为公司做出重大贡献的部分员工获得了额外的奖金。为避免疑问，在计算我们指定执行官的年度奖金时，奖金以实现120％的公司目标为基础。

2023 年成就成果：

•临床阶段项目

◦雌激素受体计划

•获得美国食品药品监督管理局快速通道称号，用于研究单一疗法的vepdegestrant治疗雌激素受体（ER）阳性/人类生长表皮生长因子2（HER2）阴性（ER+/HER2-）局部晚期或转移性乳腺癌的成年人，此前曾接受过内分泌疗法。

•在2023年圣安东尼奥乳腺癌研讨会（SABCS）上公布了1b期vepdegestrant和palbociclib（IBRANCE®）组合队列的中期结果（数据截止日期：2023年6月6日），该研究表明，经过大量预治疗的局部晚期或转移性ER+/HER2-乳腺癌患者的临床活性令人鼓舞，在不同疾病环境中平均有四种疗法；

▪使用 vepdegestrant 加上辉瑞的新型 CDK4 抑制剂 (PF-07220060) 启动了 1b/2 阶段（TACTIVE-K：ClinicalTrials.gov 标识符：NCT06206837）；

▪启动了使用CDK7抑制剂samuraciclib的1b/2期组合伞式试验的另一部分（TACTIVE-U：ClinicalTrials.gov 标识符：NCT05548127、NCT05573555 和 NCT06125522）；

▪在与各种vepdegestrant临床试验相关的战略上与辉瑞公司达成一致；

▪与辉瑞一起与美国食品药品监督管理局（FDA）保持一致，在针对 VERITAC-3 的方法上，我们与辉瑞一起启动了 VERITAC-3 3 期临床试验的牵头研究，该试验与 palbociclib 联合用作 ER+/HER2-局部晚期或转移性乳腺癌患者的一线治疗方法；

▪在 Vepdegestrant 与 IBRANCE®（palbociclib）联合使用的 3 期一线临床试验（第 A 部分）中，为 VERITAC-3 研究牵头的首位患者给药；

▪TACTIVE-N是新辅助环境中作为单一疗法的Vepdegestrant的2期临床试验，患者入组率达到100％；以及

▪TACTIVE-U是一项结合多种靶向疗法的1b/2期临床试验，TACTIVE-U的1b期试验部分实现了大量患者入组。

◦雄激素受体计划

▪公布了 ARV-766 1/2 期剂量递增和扩展试验的中期数据，显示晚期 mcRPC（包括 AR L702H 突变患者）的疗效信号；

▪选择我们的第二代 PROTAC® AR 降解剂 ARV-766 作为前列腺癌的主导项目，并优先启动一项针对转移性去势抗性前列腺癌 (mcRPC) 的 ARV-766 三期试验；以及

▪已完成使用阿比特龙的bavdegalutamide 1b期联合试验的注册。

•临床前管道和平台

◦获得美国食品药品监督管理局批准 ARV-393 的研究性新药申请，并获得欧洲药品管理局批准 ARV-102 的临床试验申请；

◦提名其他临床候选人并过渡先导药物优化；

◦推进了多个管道项目；以及

◦实现了某些平台目标。

•企业

◦超额认购2023年11月执行的公开股权交易中的私人投资，金额为3.5亿美元，现有和新机构均参与其中；

◦将现金流延长 12 个月；以及

◦执行了多笔交易以最大限度地提高总体项目价值，包括与辉瑞公司签订的合作协议，为新型E3连接酶共同创建配体，以及一项研究合作。

下表列出了我们每位指定执行官的年度现金奖励 2023，经董事会和薪酬委员会批准（如适用），其基础是我们先前设定的公司目标的120％实现情况，如上所述。


姓名	2023 年按年计算工资 ($)	2023 年目标奖励（基本工资的百分比）	2023 年目标奖励 ($)	比率 (%)	2023 年实际奖金 (1) ($)
约翰·休斯顿博士	657,697	60	394,618	120.0	473,600
肖恩·卡西迪	460,617	45	207,278	120.0	248,800
罗纳德·派克，医学博士	473,443	45	213,049	120.0	255,700
伊恩·泰勒博士	466,856	45	210,085	120.0	252,200

(1) 根据过去的历史惯例，实际发放给休斯顿博士、卡西迪先生、佩克博士和泰勒博士的年度奖金分别从473,542美元、248,733美元、255,659美元、252,102美元四舍五入到接下来的一百美元，由我们的薪酬委员会和董事会酌情决定。

长期激励措施

我们的股票奖励计划旨在：

•奖励表现出的领导能力和业绩；

•使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致；

•至少在奖励期限内留住我们的执行官；

•保持竞争力的高管薪酬水平；以及

•激励我们的执行官在未来取得出色表现。

生物制药行业中合格和有才华的高管市场竞争激烈，我们与许多拥有比我们更多的资源的公司竞争人才。因此，我们认为股权薪酬是我们提供的任何有竞争力的高管薪酬待遇的关键组成部分。

从历史上看，我们的股票奖励通常采用股票期权的形式。2023年2月，我们的薪酬委员会决定，2023年我们向指定执行官发放的年度股权激励奖励将以股票期权和限制性股票单位的形式发放，其中三分之二的奖励以股票期权的形式发放，三分之一的奖励以限制性股票的形式发放。我们通常在开始雇用时向每位执行官发放股权奖励补助金，每年在审查高管薪酬的同时，发放与晋升相关的股权奖励补助金，或作为特别激励措施。

我们执行官的所有股权奖励均由我们的薪酬委员会批准，除了向新员工发放的股权奖励外，通常由我们的薪酬委员会在今年第一季度发放。根据执行官的职位和年度绩效评估，股票奖励的规模因执行官而异。授予我们执行官的所有股票期权的行使价等于授予之日我们普通股的公允市场价值，因此，除非我们的股价在授予之日上涨超过行使价，否则接受者将无法从其期权中实现任何价值。因此，我们执行官的这部分薪酬处于风险之中，与股东价值创造直接一致。

此外，对执行官的股权补助通常在四年内发放，我们认为这激励了我们的高管长期增加价值并留在公司。通常，我们授予高管的股票期权的期限为十年，在授予日一周年之际将25％的股份归属，然后按月等额分期付款，直到该日四周年为止，而且，我们向高管发放的RSU奖励在授予一周年之际将25％的股份归属，然后每年等额分期付款，直到该日四周年为止。授予员工的股权在雇用终止后停止，根据我们的2018年计划发放的补助金的行使权通常在雇用终止三个月后停止，死亡或残疾除外。在行使期权或结算限制性股票单位之前，股票期权或 RSU 持有者（如适用）作为股东对受该期权或 RSU（如适用）约束的股票没有任何权利，包括投票权或获得股息或股息等价物的权利。薪酬委员会将来可能会批准不同的奖励类型，作为整体薪酬策略的一部分。与新的、长期的或扩大的雇佣关系相关的奖励可能涉及不同的股权奖励组合，具体取决于薪酬委员会对所提供的总薪酬待遇的评估。

在对每位执行官个人绩效进行年度评估时，根据我们的薪酬理念，根据与我们的30天股价和Black Scholes百分比一致的长期激励价值，我们的薪酬委员会于2023年2月批准了对指定执行官的年度股权激励奖励。授予的股票期权数量和每位指定执行官的限制性股票单位是基于截至2023年1月6日我们在纳斯达克全球精选市场上普通股的30天平均股价（35.00美元）和布莱克·斯科尔斯占面值67.5％的百分比。每种股票期权的行使价为34.37美元，等于授予之日我们在纳斯达克全球精选市场上普通股的收盘价。下表列出了授予我们指定执行官的年度股权激励奖励：


被任命为执行官	股票期权 (#)	RSU (#)
约翰·休斯顿博士	186,250	61,975
肖恩·卡西迪	57,450	19,125
罗纳德·派克，医学博士	57,450	19,125
伊恩·泰勒博士	57,450	19,125

其他好处

向我们的高管提供的其他薪酬主要包括我们向美国所有全职员工提供的广泛福利，包括医疗、牙科和视力保险、健康支出账户、短期和长期残疾、意外死亡和伤残以及人寿保险、员工股票购买计划和401（k）计划。根据我们的2018年员工股票购买计划或2018年ESPP，员工，包括我们的指定执行官，有机会通过工资扣除在符合纳税条件的情况下以折扣价购买我们的普通股。根据美国国税法第423条，2018年ESPP旨在符合 “员工股票购买计划” 的资格。2018年ESPP的目的是鼓励我们的员工，包括我们的指定执行官，成为我们的股东，并更好地将他们的利益与其他股东的利益保持一致。根据我们的401（k）计划，我们代表符合条件的员工全权缴纳等额缴款和其他雇主缴款。对于2023财年，我们根据401（k）计划的匹配公式，匹配了符合条件的员工缴款的一部分，相当于前4％的合格缴款的100％。

目前，我们不将津贴或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向指定执行官提供津贴，除非我们认为有必要协助个人履行职责，提高其效率和效力，以及用于招聘和留用目的。2023 年，我们的指定执行官均未获得总价值在 10,000 美元或以上的额外津贴或其他个人福利。未来与津贴或其他个人福利有关的所有做法都将获得批准并接受我们的薪酬委员会的定期审查。

税务和会计注意事项

尽管我们的薪酬委员会通常会考虑其高管薪酬决定的税收和会计影响，但在2023年向我们指定执行官发放的薪酬中，这两个因素都不是重要考虑因素。

薪酬做法和风险

作为其职责的一部分，薪酬委员会审查我们的高管薪酬计划和相关激励措施的影响，以确定它们是否对我们构成重大风险。薪酬委员会根据对我们的薪酬政策和程序的审查和分析得出结论，此类政策和程序不太可能对我们产生重大不利影响。在做出这一决定时，我们的薪酬委员会考虑了以下因素：

•我们对不同类型的补偿工具的使用提供了长期和短期激励与固定和可变成分的平衡；

•我们授予的基于股票的奖励和基于时间的归属，这鼓励我们的指定执行官着眼于股票价值的长期升值；

•我们对每位员工的年度奖金的确定取决于公司目标的实现，我们认为这些目标可以促进长期价值；

•我们的薪酬委员会在决定首席执行官以外的执行官的现金奖励和长期激励奖励时行使自由裁量权的能力；

•我们的财务报告内部控制体系和行为准则等，减少了操纵我们的财务业绩以增加我们任何激励计划下的付款的可能性；以及

•我们禁止对冲或质押公司股票。

我们的其他政策和做法概述

我们为确保薪酬计划和决策的有效治理而采用的重点政策和做法包括：

•我们的薪酬委员会有权聘请独立律师和其他顾问；

•我们的薪酬委员会定期对与我们的薪酬政策和做法相关的风险进行审查和评估；

•作为我们内幕交易政策的一部分，我们的执行官不得参与我们普通股的任何对冲交易，包括使用预付费可变远期合约、股权互换、项圈和交易所资金，或通过质押我们的普通股；

•除了向所有员工提供的基础广泛的健康、搬迁、401（k）计划和与保险相关的福利外，我们没有其他津贴；

•我们的2018年计划禁止期权重新定价（未经股东批准）和期权回溯日期；

•我们的雇佣协议没有规定税收总额；

•我们所有的非雇员董事都是独立的，包括我们薪酬委员会的所有成员；以及

•如果我们因严重不遵守任何财务报告而被要求重报财务业绩根据适用的证券法，由于不当行为，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定，我们的首席执行官兼首席财务官可能需要向我们偿还他们获得的任何奖金或其他基于激励或股票的薪酬。

根据《交易法》第10D-1条和纳斯达克上市标准，我们采用了多德-弗兰克薪酬追回政策或回扣政策，该政策适用于我们所有现任或前任执行官或受保人员。回扣政策由我们的薪酬委员会管理和解释。如果由于严重违反美国联邦证券法的任何财务报告要求而需要我们编制会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期内未予纠正则会导致重大错报，我们的政策是尽量合理地迅速收回错误的金额授予了受保人获得的基于激励的补偿。无论高管是否有不当行为或以其他方式导致或促成了会计重报要求，追回此类赔偿均适用。本政策作为我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录提交。

2023 年薪酬汇总表

下表列出了在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度中向每位指定执行官发放、赚取或支付的薪酬的信息（除非另有说明）。


姓名和主要职位	年	工资 ($)	股票奖项 (1) ($)	选项奖项 (1) ($)	非股权激励计划补偿 (2) ($)	所有其他补偿 (3) ($)	总计 ($)
约翰·休斯顿博士	2023	657,697	2,130,081	4,352,454	473,600	13,200	7,627,032
总裁兼首席执行官	2022	632,401	—	8,467,445	433,800	12,200	9,545,846
执行官员	2021	584,051	—	11,532,263	473,100	11,600	12,601,014
肖恩·卡西迪	2023	460,617	657,326	1,343,303	248,800	13,200	2,723,246
前首席财务官	2022	442,901	—	2,829,043	227,900	12,200	3,512,044
军官 (4)	2021	408,126	—	3,572,466	248,000	11,600	4,240,192
罗纳德·派克，医学博士	2023	473,443	657,326	1,343,303	255,700	13,200	2,742,972
前首席医生	2022	455,233	—	2,829,043	234,200	12,200	3,530,676
军官 (5)	2021	435,630	—	3,572,466	264,700	11,600	4,284,396
伊恩·泰勒博士	2023	466,856	657,326	1,343,303	252,200	13,200	2,732,885
首席科学官	2022	448,900	—	2,829,043	230,900	12,200	3,521,043
	2021	420,000	—	3,572,466	255,200	11,600	4,259,266

(1)反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718的规定计算的有关年份授予期权奖励和限制性股票单位的总授予日公允价值，补偿股票补偿。有关股票奖励估值所依据的假设，请参阅我们2023年年度报告中载列的经审计的合并财务报表附注9。所有期权的发行价格等于授予之日我们普通股的公允市场价值。

(2)“非股权激励计划薪酬” 栏中报告的金额代表我们根据年度绩效现金奖励计划向指定执行官发放的奖励。有关该计划的描述，请参见 “—年度现金奖励”。2023年基于绩效的年度奖金薪酬是在2023年获得的，并于2024年支付。2022年基于绩效的年度奖金薪酬是在2022年获得的，并于2023年支付。2021年基于绩效的年度奖金薪酬是在2021年获得的，并于2022年支付。

(3)反映根据我们的401（k）计划条款支付的相应缴款。

(4)肖恩·卡西迪在2024年2月29日之前一直担任首席财务官。

(5)罗纳德·派克医学博士在2024年3月18日之前一直担任首席医疗官。

基于计划的奖励的拨款

下表列出了截至2023年12月31日的年度中向我们的每位指定执行官发放的非股权和股权奖励的信息。所有非股权激励计划奖励均根据上文详述的年度现金激励计划发放。我们在2023年向指定的执行官授予了股票期权和限制性股票单位，以表彰2022年的表现。2023年授予的所有股票期权包括购买我们普通股的期权，其行使价等于授予之日普通股的公允市场价值。所有这些股权

除非下文另有披露，否则奖励是根据我们的2018年计划授予的。下表中包含的每种期权和RSU的归属时间表在财年末未偿股权奖励表的脚注中进行了描述。


姓名	授予日期	薪酬委员会或董事会批准日期 (1)	预计未来支出将低于非股权激励计划奖励目标 (2) ($)	所有其他股票奖励：股票数量或单位数 (3) (#)	所有其他期权奖励：标的证券期权数量 (#)	行使价或基本价格期权奖励（美元/股）	授予日期公允价值股票和期权奖励 (4) ($)
约翰·休斯顿博士	2/22/2023	2/22/2023	394,618	61,975	186,250	34.37	6,482,534
肖恩·卡西迪	2/22/2023	2/22/2023	207,278	19,125	57,450	34.37	2,000,629
罗纳德·派克，医学博士	2/22/2023	2/22/2023	213,049	19,125	57,450	34.37	2,000,629
伊恩·泰勒博士	2/22/2023	2/22/2023	210,085	19,125	57,450	34.37	2,000,629

(1)我们的薪酬委员会批准我们非首席执行官的薪酬，董事会批准首席执行官的薪酬。

(2)这些金额与我们的年度现金激励计划有关。本列中显示的金额代表2024年的目标支出金额，该金额基于截至2023年12月31日适用于每位指定执行官基本工资的目标百分比，假设公司目标实现率为100％。没有阈值或最高金额。如上文详细描述的那样，2023年，除休斯顿博士外，我们的每位指定执行官的个人奖金目标均为其基本工资的45％，这仅与我们在2023年公司目标的实现有关。休斯顿博士的个人奖金目标是其基本工资的60％，这同样仅与我们在2023年实现公司目标有关。根据我们的年度现金激励计划向每位指定执行官支付的实际金额包含在上述 2023 年薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 栏中。

(3)代表向每位指定执行官发放的限制性股票单位。所有RSU的奖励在授予日一周年之际授予25％的股份，然后按年等额分期付款，直到该日四周年为止。

(4)反映了根据ASC 718计算的基于时间的股票期权奖励和RSU在授予之日的公允价值。有关2023年授予我们指定执行官的基于时间的股票期权和RSU奖励的估值中使用的假设的讨论，请参阅上面的2023年薪酬汇总表脚注1。

2023 财年年末的杰出股票奖

下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。


	期权奖励					股票奖励
姓名	的数量证券隐含的未行使的选项 (#) 可行使	的数量证券隐含的未行使的选项 (#) 不可行使		选项运动价格 ($)	选项到期约会	的数量股份那个还没有既得 (#)		市场价值的股份那有未归属 (1) ($)
约翰·休斯顿博士	267,432	—		16.00	9/25/2028
	254,597	—		19.36	2/28/2029
	225,208	9,792	(2)	47.38	2/26/2030
	155,479	64,021	(3)	78.30	2/25/2031
	91,895	108,605	(4)	64.19	2/22/2032
		186,250	(5)	34.37	2/21/2033
						61,975	(6)	2,550,891
肖恩·卡西迪	54,413	—		16.00	9/25/2028
	87,752	—		19.36	2/28/2029
	71,875	3,125	(2)	47.38	2/26/3030
	48,166	19,834	(3)	78.30	2/25/2031
	30,708	36,292	(4)	64.19	2/22/2032
		57,450	(5)	34.37	2/21/2033
						19,125	(6)	787,185
罗纳德·派克，医学博士	46,559	—		26.58	7/28/2029
	37,500	3,125	(2)	47.38	2/26/2030
	48,166	19,834	(3)	78.30	2/25/2031
	30,708	36,292	(4)	64.19	2/22/2032
		57,450	(5)	34.37	2/21/2033
						19,125	(6)	787,185
伊恩·泰勒博士	20,836	—		16.00	9/25/2028
	37,633	—		19.36	2/28/2029
	71,875	3,125	(2)	47.38	2/26/2030
	48,166	19,834	(3)	78.30	2/25/2031
	30708	36292	(4)	64.19	2/22/2032
		57450	(5)	34.37	2/21/2033
						19,125	(6)	787,185

(1)显示的金额以每股41.16美元的价格为基础，这是我们在纳斯达克全球精选市场于2023年12月29日，即今年最后一个交易日公布的普通股的收盘价。

(2)该期权所依据的股票中有25％于2021年2月27日归属，其余股份在2024年2月27日之前按月同等增量归属。

(3)该期权所依据的股票的25％于2022年2月26日归属，其余部分在2025年2月26日之前按月同等增量归属。

(4)该期权所依据的股票的25％于2023年2月23日归属，其余部分在2026年2月23日之前按月同等增量归属。

(5)该期权所依据的股票的25％于2024年2月22日归属，其余部分在2027年2月22日之前按月同等增量归属。

(6)该RSU所持股票的25％于2024年2月22日归属，其余股份在2027年2月22日之前按年同等增量归属。

期权行使和股票既得表

下表列出了有关行使购买我们普通股的期权以及归属我们指定执行官在截至年度的持有的限制性股票和限制性股票单位的某些信息 2023 年 12 月 31 日.


	股票奖励
姓名		股票数量在 Vesting 时收购 (#)	价值解锁时实现 (1) ($)
约翰·休斯顿		17,510	534,931
肖恩·卡西迪 (2)		4,791	146,365
罗纳德·派克 (3)		4,010	89,904
伊恩·泰勒		2,685	82,027

(1)授予股票奖励时实现的价值等于归属限制性股票单位基础的股票数量乘以归属日股票的市值。

(2)卡西迪先生在2024年2月29日之前一直担任首席财务官。

(3)佩克博士在2024年3月18日之前一直担任首席医疗官。

与我们的指定执行官签订的雇佣协议

我们已经与每位指定的执行官签订了书面雇佣协议。这些协议规定了执行官的薪酬条款，包括其基本工资和年度绩效奖金机会。此外，协议规定，根据管理此类计划的计划文件和我们的政策的资格要求，执行官有资格在与公司其他员工相同的基础上参与公司赞助的医疗、视力和牙科福利计划。每位执行官也有资格在董事会可能确定的时间和条款和条件下获得股权奖励。

根据我们董事会随后修改的各自雇佣协议，我们目前在职的每位指定执行官都有权获得自2024年1月1日起生效的年度基本工资，具体如下：休斯顿博士有权获得684,000美元的年基本工资；泰勒博士有权获得505,530美元的年基本工资。在离职之前，卡西迪先生有权获得479,042美元的年基本工资，佩克博士有权获得492,381美元的年基本工资，每种情况均为492,381美元，自2024年1月1日起生效。我们薪酬委员会和董事会每年或更频繁地对每位执行官的基本工资进行审查，董事会或薪酬委员会可能会酌情变动。

根据各自的雇佣协议，我们每位指定的执行官也有资格获得年度绩效奖金，目标奖金金额等于该高管年度基本工资的特定比例，其基础是董事会对高管绩效的评估以及我们实现董事会自行决定设定的目标目标。奖金可以采用现金、股权奖励或现金和股权组合的形式。休斯顿博士有资格获得高达其基本工资60％的年度奖金。泰勒博士有资格获得高达其基本工资45％的年度奖金。卡西迪先生有资格获得不超过其基本工资45％的年度奖金。佩克博士有资格获得高达其基本工资45％的年度奖金。

卡西迪先生和佩克博士分别于2024年2月和2024年3月离开公司。

终止或控制权变更后的潜在付款

雇佣协议和我们每位指定执行官的雇佣协议可能终止（或者就卡西迪先生和佩克博士而言，可能已经终止）：(1) 在该指定执行官死亡或 “残疾”（残疾定义见适用的雇佣协议）时；(2) 根据我们的选择，有或没有 “原因”（原因在适用的雇佣协议中定义）；以及 (3) 在这种指定执行官的当选，有或没有 “正当理由”（适用的雇佣协议中定义了正当理由）。

如果休斯顿博士在 “控制权变更”（雇佣协议中定义了控制权变更）之后十二个月或超过十二个月，无故解雇休斯顿博士或他出于正当理由终止雇用，则休斯顿博士有权获得自解雇之日起应计的基本工资以及包括解雇日期在内的应计但未使用的带薪休假和其他应计福利，我们统称为应计债务。此外，他有权（1）根据我们的常规工资程序，在12个月内继续支付基本工资，以及（2）前提是他有资格并及时选择继续获得团体医疗保险，前提是他必须执行和不撤销对我们有利的索赔，并继续遵守其所有权、保密、发展、非竞争和非招揽协议以及与我们的任何类似协议，前提是他有资格并及时选择继续获得团体医疗保险 COBRA 和付款不会导致违反适用法律的非歧视要求，我们为处境相似、获得相同类型保险的在职员工支付的部分健康保险保费中由我们支付，保期自其解雇之日起最长为12个月。

如果我们无故解雇了休斯顿博士，或者他在控制权变更后的十二个月内出于正当理由终止了休斯顿博士的聘用，则休斯顿博士有权获得应计债务。此外，休斯顿博士有权（1）根据我们的常规工资程序，在18个月内继续支付基本工资，（2）前提是他有资格获得团体医疗保险，前提是他必须执行和不撤销对我们有利的索赔，并继续遵守其所有权、保密、开发、不竞争和不招揽协议以及与我们的任何类似协议，前提是他有资格获得团体医疗保险根据COBRA，付款不会导致违反适用法律的非歧视要求，我们为处境相似、获得相同类型保险的在职员工支付的部分健康保险保费，期限为自其解雇之日起的18个月内；(3) 一次性支付相当于其在解雇当年目标奖金的150％的一次性付款，如果更高，则在控制权变更前夕的目标奖金；(4) 全额支付加快了他当时未归属的股权奖励，使他的股权奖励可以完全行使，自终止之日起不可没收。

如果休斯顿博士因任何其他原因终止雇用，包括因其死亡或残疾而终止，或休斯顿博士无正当理由自愿终止工作，则我们在雇佣协议下的义务将立即终止，休斯顿博士仅有权承担应计债务。

如果我们无故终止了泰勒博士的聘用，或者泰勒博士在 “控制权变更”（控制权变更在其雇佣协议中定义了控制权变更）之前或之后超过十二个月，则泰勒博士有权获得应计债务。此外，泰勒博士有权 (1) 根据我们的正常工资程序，在九个月内继续支付基本工资，以及 (2) 前提是他有资格获得团体医疗保险，前提是他必须执行和不撤销对我们有利的索赔，并继续遵守其所有权、保密、发展、不竞争和不招揽协议以及与我们的任何类似协议在 COBRA 下，付款不会导致违反适用法律的非歧视要求，我们为处境相似、获得相同类型保险的在职员工支付的部分健康保险保费，期限为自其解雇之日起最多九个月。

如果我们无故终止了泰勒博士的聘用，或者泰勒博士在控制权变更后的十二个月内出于正当理由终止了对泰勒博士的聘用，则泰勒博士有权获得应计债务。此外，泰勒博士有权（1）根据我们的常规工资程序，在12个月内继续支付基本工资，（2）前提是他有资格获得团体医疗保险，前提是他必须执行和不撤销对我们有利的索赔，并继续遵守其所有权、保密、发展、不竞争和不招揽协议以及与我们的任何类似协议，前提是他有资格获得团体医疗保险根据COBRA，付款不会导致违反适用法律的非歧视要求，我们为处境相似、获得相同类型保险的在职员工支付的部分健康保险保费，期限为自其解雇之日起的12个月内；(3) 一次性支付相当于其在解雇当年目标奖金的100％的一次性付款，或者，如果更高，则在控制权变更前夕的目标奖金；(4) 完全归属加快他当时未归属的股权奖励，使他的股权奖励可以完全行使，自终止之日起不可没收。

如果泰勒博士因任何其他原因终止雇用，包括因故死亡或残疾，或无正当理由自愿终止，则我们在雇佣协议下的义务将立即终止，他仅有权承担应计债务。

卡西迪先生和佩克博士分别于2024年2月和2024年3月离开公司。卡西迪先生有权根据该雇佣协议承担应计债务。Peck博士有权获得雇佣协议中规定的与无故或正当理由终止雇佣相关的遣散费，前提是对我们有利的索赔的执行和不可撤销，并且他继续遵守其所有权、保密、发展、不竞争和不招揽协议。根据其雇佣协议的条款，这些遣散费包括（1）继续支付九个月的基本工资，以及（2）支付为处境相似、领取相同类型保险的在职雇员支付的部分健康保险费，期限最长为九个月。

其他协议

在签订这些协议时，休斯顿博士、卡西迪先生、佩克博士和泰勒博士分别签署了所有权、保密、开发、禁止竞争和禁止招揽协议。根据该协议，每位执行官均同意在其任职期间和终止雇用后的一年内不与我们竞争，在雇用期间和解雇后的一年内不招揽我们的员工、顾问或实际或潜在客户或业务关系，并无限期地保护我们的机密和专有信息。此外，根据该协议，每位执行官都同意我们拥有该执行官在其任职期间开发的所有发明，并且可以推定，我们拥有执行官在其离职后的六个月内提出的与执行官在我们受雇期间的活动相关的发明。每位执行官还同意向我们提供非排他性、免版税的永久许可，允许该执行官在该执行官受雇于我们的任何产品、工艺、研发计划或其他工作中进行的任何先前发明。

终止或控制权变更后的潜在付款

下表显示了我们对解雇后每位指定执行官有权获得的遣散费金额的估计 2023 年 12 月 31 日在栏目标题所列的情形下.


姓名	高管付款和福利终止时 (1)	由公司终止无缘无故或无故地高管有充分的理由（控制权没有变化） $	由公司终止无缘无故或无故地高管有充分的理由（控制权变更） $
约翰·休斯顿	现金遣散费 (2)	657,697	986,546
	非股权激励计划薪酬 (3)	—	591,927
	股权 (4)
	选项	—	1,264,638

	RSU	—	2,550,891
	其他福利 (5)	17,283	25,925
	总计	674,980	5,419,927

肖恩·卡西迪 (6)	现金遣散费 (2)	345,463	460,617
	非股权激励计划薪酬 (3)	—	207,278
	股权 (4)
	选项	—	390,086

	RSU	—	787,185
	其他福利 (5)	17,410	23,213
	总计	362,873	1,868,379

罗纳德·派克 (7)	现金遣散费 (2)	355,082	473,443
	非股权激励计划薪酬 (3)	—	213,049
	股权 (4)
	选项	—	390,086
	RSU	—	787,185
	其他福利 (5)	17,410	23,213
	总计	372,492	1,886,976

伊恩·泰勒	现金遣散费 (2)	350,142	466,856
	非股权激励计划薪酬 (3)	—	210,085
	股权 (4)
	选项	—	390,086

	RSU	—	787,185
	其他福利 (5)	17,410	23,213
	总计	367,552	1,877,425

(1)代表根据与执行官签订的雇佣协议条款应付的金额。表中列出的所有金额是截至解雇之日已赚取或应计但尚未支付的金额之外的金额。

(2)表示在控制权不变的情况下延续12个月的基本工资，以及休斯顿博士在控制权变更的情况下延续18个月的基本工资。代表卡西迪先生、佩克博士和泰勒博士在控制权不变的情况下延续九个月的基本工资，以及控制权变更后延续的12个月基本工资。

(3)非股权激励计划薪酬支付金额假设截至2023年12月31日尚未向高管支付2023年的奖金金额，并且2022年的所有奖金金额均已在该日支付，每种情况均为

将符合公司的历史惯例。相当于休斯顿博士2023年年度目标奖金的150％。相当于卡西迪先生、佩克博士和泰勒博士2023年年度目标奖金的100％的金额。

(4)在期权方面，反映了该指定执行官期权中未归属部分的价内价值。该价值的计算方法是将我们在2023年12月29日纳斯达克全球精选市场上普通股的收盘价超过期权行使价的41.16美元（如果有）乘以期权加速部分约束的股票数量。对于限制性股票单位和限制性股票，其价值的计算方法是将未归属的限制性股票单位和仅按时间计算的限制性股票数量乘以41.16美元，即我们在纳斯达克全球精选市场上普通股的收盘价。

(5)相当于退还休斯顿博士和受抚养人的部分健康和COBRA牙科保费的12个月和18个月，其程度与该高管分别因控制权没有变化和控制权变更而继续工作一样。代表对卡西迪先生、佩克博士和泰勒博士以及受抚养人的健康和牙科眼镜蛇保费的部分补偿九个月零十二个月的报销，其程度与该高管分别因控制权没有变化和控制权变更而继续工作一样。

(6)卡西迪先生在2024年2月29日之前一直担任首席财务官。

(7)佩克博士在2024年3月18日之前一直担任首席医疗官。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书薪酬讨论和分析部分中包含的披露内容。基于这次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析部分的披露纳入截至12月31日止年度的委托书中， 2023.

由薪酬委员会恭敬地提交，

温迪·迪克森博士，主席

约翰·杨

Laurie Smaldone Alsup，医学博士

薪酬比率

根据多德-弗兰克法案和美国证券交易委员会规则的要求，我们提供以下信息，说明我们员工的年度总薪酬与我们的总裁兼首席执行官约翰·休斯顿的年度总薪酬之间的关系。

我们估计，2023年，总裁兼首席执行官的年总薪酬（上面的2023年薪酬汇总表中报告的7,627,032美元）与员工年总薪酬（266,130美元）的薪酬比率约为29比1。我们认为，该比率代表合理的估计值，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。

我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何变化，我们认为这会对该薪酬比率的计算产生重大影响，并要求我们确定新的员工中位数。去年报告的员工薪酬中位数异常，因此，根据美国证券交易委员会的规定，在2023年，我们选择使用被确定为接近中位数且被认为更具代表性的替代员工。

2022年，通过检查我们截至2022年10月15日的约400名全职员工（不包括我们的总裁兼首席执行官）的员工总数，确定了员工中位数。然后，我们使用基本工资、激励性薪酬（包括年度现金奖励和长期激励）和其他激励金（如适用）来确定员工中位数的年薪总额。我们没有做出任何生活费用或其他调整。

美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设。结果，工资

其他公司报告的比率可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。

薪酬与绩效披露

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下有关我们的首席执行官（PEO）和非专业雇主组织指定执行官或非专业雇主组织NEO的高管薪酬，以及我们在以下所列财年的业绩。我们没有使用任何财务业绩指标将实际支付的薪酬与我们在2023年的业绩联系起来。因此，本披露既没有提供最重要的财务业绩指标的表格清单，也没有提供公司精选的衡量标准。此外，薪酬委员会在做出所示年份的薪酬决定时没有考虑以下薪酬与绩效的披露。薪酬委员会在做出所示年份的薪酬决定时没有考虑以下薪酬与绩效的披露。


年	汇总薪酬表总计约翰·休斯顿，博士¹ ($)	实际支付的赔偿约翰·休斯顿，博士¹ ²³ ($)	平均汇总薪酬表总计非 PEO NEOS ¹ ($)	实际支付的平均薪酬非 PEO NEOS ¹ ²³ ($)	100美元初始固定投资的价值基于：4		净收入（百万美元）
					股东总回报 ($)	同行集团股东总回报率 ($)

2023	7,627,032	5,982,932	2,733,034	2,167,245	100.17	118.87	(367)
2022	9,545,846	(6,680,330)	3,521,254	(1,686,145)	83.26	113.65	(283)
2021	12,601,014	9,298,565	4,261,285	3,296,740	199.90	126.45	(191)
2020	8,019,781	26,459,622	2,892,630	8,267,864	206.69	126.42	(119)

(1)约翰·休斯顿博士是我们每年公布的 PEO。下面列出了每年公布的非专业雇主组织NEO的个人。


2020 - 2023
肖恩·卡西迪
罗纳德·派克，医学博士
伊恩·泰勒博士

(2)显示的实际支付薪酬金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，并不反映我们指定的执行官在适用年份中实际获得、实现或收到的薪酬。这些金额反映了薪酬汇总表总额，并根据第402（v）项进行了某些调整，如以下脚注3所述。

(3)实际支付的薪酬反映了PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含情况，如下所示。股票价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的。期权奖励排除列中的金额是薪酬汇总表中列出的期权奖励列中的总额。


年	PEO 薪酬总额汇总表 ($)	不包括 PEO 的股权奖励 ($)	将 PEO 的权益价值包括在内 ($)	实际支付给PEO的补偿 ($)
2023	7,627,032	(6,482,535)	4,838,435	5,982,932


年	非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计 ($)	对非 PEO NEO 的股票奖励的平均排除 ($)	非 PEO NEO 的股票价值的平均含量 ($)	实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 ($)
2023	2,733,034	(2,000,629)	1,434,840	2,167,245

上表中 “包含权益价值” 中的金额来自下表中列出的金额：


年	PEO 年内授予的截至去年最后一天仍未偿还和未归属的股权奖励的年终公允价值 ($)	PEO在任何前一年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值从去年最后一天变为年度最后一天的公允价值变化 ($)	PEO 年内授予的股权奖励的公允价值的截止日期 ($)	PEO在任何前一年授予的未归属股权奖励的公允价值从上一年度最后一天到归属之日的变化 ($)	年内没收PEO的股权奖励在上一年最后一天的公允价值 ($)	合计-包括 PEO 的股权价值 ($)
2023	5,482,420	521,962	—	(1,165,947)	—	4,838,435


年	非专业雇主组织NEO在年内授予的截至今年最后一天仍未偿还和未归属的股票奖励的年终平均公允价值 ($)	非专业雇主组织NEO在任何一年中授予的未偿还和未归属股权奖励从去年最后一天到年度最后一天的公允价值的平均变化 ($)	年内授予的非PEO NEO的股权奖励的平均投资日公允价值 ($)	上一年度授予非专业雇主组织NEO的未归属股权奖励从上一年度最后一天到归属之日的平均公允价值变化 ($)	非专业雇主组织NEO在去年最后一天没收的股票奖励的平均公允价值 ($)	总计-非 PEO NEO 的平均权益价值包含率 ($)
2023	1,691,434	170,296	—	(426,890)	—	1,434,840

(4)本表中列出的同行集团股东总回报率使用了纳斯达克生物技术指数，我们在截至2023年12月31日的年度报告中包含的S-K监管第201（e）项要求的股票表现图表中也使用了纳斯达克生物技术指数。比较假设从2019年12月31日起至上市年度年底期间，公司和纳斯达克生物技术指数分别投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。

PEO 和非 PEO NEO 实际支付的薪酬与公司股东总回报率（TSR）之间的关系

下图列出了向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向非专业雇主组织NEO支付的平均实际薪酬、公司在最近完成的四个财政年度的累计股东总回报率与同期纳斯达克生物技术指数股东总回报率之间的关系。

RPEO 与非 PEO 之间的关系 NEO 实际支付的薪酬和净收入

下图列出了在最近结束的四个财政年度中，向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向非专业雇主组织NEO支付的平均实际薪酬与我们的净收入之间的关系。

股票期权和其他薪酬计划

本节中描述的三项股权激励计划是我们的激励股份计划、我们的2018年计划和我们的2018年ESPP。在首次公开募股之前，我们根据激励股份计划向符合条件的参与者发放了奖励。首次公开募股结束后，我们已根据2018年计划向符合条件的参与者发放了奖励。我们还向某些新员工发放了激励奖励，但这些奖励没有得到股东的批准。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表包含有关我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划的信息。截至2023年12月31日，我们有三项股权薪酬计划：激励股权计划、2018年计划和2018年ESPP，每项计划均已获得股东的批准。

股权补偿计划信息


计划类别	拟发行的证券数量行使时未平仓期权、认股权证和限制性股票单位	的加权平均行使价未平仓期权、认股权证和权利 (1)		剩余的可用证券数量根据未来发行股权薪酬计划 (不包括 (a) 栏中反映的证券) (2)
	(a)	(b)		(c)
证券持有人批准的股权补偿计划	9,085,650	$	45.22	4,539,596
股权补偿计划未获得证券持有人批准	—	—		—
总计	9,085,650	$	45.22	4,539,596

(1)加权平均行使价不包括限制性股票单位，后者没有行使价。

(2)包括我们迄今为止修订的激励股权计划、2018年计划和2018年ESPP。披露的金额不反映截至2024年1月1日根据2018年计划授权发行的另外2721,117股普通股，以及截至2024年1月1日根据2018年ESPP授权发行的另外680,279股普通股，每种情况都符合适用计划的条款。2018计划规定进一步的年度增幅，从每个财政年度的第一天开始增加，直至2028年1月1日，相当于我们普通股4,989,593股、有关财年第一天已发行普通股数量的4％或董事会确定的金额，以较低者为准。2018年ESPP规定进一步的年度增幅，从每个财政年度的第一天开始增加，直至2029年1月1日，其金额等于我们普通股1,247,398股、适用年度第一天已发行普通股总数的1％，或董事会确定的金额，以较低者为准。

激励股权计划

激励股权计划于 2015 年 1 月 1 日生效，董事会于 2015 年 10 月 16 日、2016 年 12 月 22 日、2017 年 9 月 8 日和 2018 年 3 月 29 日对其进行了修订（经修订后我们称之为激励计划），规定向我们的经理、董事、高级职员、员工、顾问和顾问、我们控股子公司以及由指定的任何其他实体的经理、董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问发放激励单位我们不时作为激励计划下的参与雇主。根据激励计划，最多授权发行6,199,476个激励单位，但须进行调整。激励单位奖励受激励计划、记录补助金的奖励协议条款和Arvinas Holding Company, LLC的有限责任公司协议或有限责任公司协议或有限责任公司协议的约束，旨在符合2001-43年收入程序93-27所指的 “利润权益” 的资格。激励计划在我们于2018年从有限责任公司转换为公司后终止。

除非董事会另行批准，否则向符合条件的受益人发放的激励单位通常将在四年内归属，其中 25% 将在持续工作或服务12个月后归属，余额在剩余的三年期内按月等额分期归属，前提是持有人在适用的归属日期继续受雇于我们（或相关实体）或向其提供服务。我们的董事会可以在董事会认为可取的时间和条款和条件下加快激励计划下授予的任何激励单位的归属，具体决定是逐一做出的。激励计划规定，如果我们出售子公司未偿还的股权证券并获得超过一定门槛金额的现金收益，则激励单位将全额归属。此外，根据我们董事会的决定，如果接受者在销售交易后的12个月内（该条款在有限责任公司协议中定义）无故终止对我们或任何关联实体的持续服务，则接受者持有的任何未归属激励单位将全部归属。

转换后，激励计划终止，激励计划的每位参与者都将其激励单位转换为我们普通股，该转换基于我们董事会在转换前不久确定的转换价格。在激励单位奖励需要归属的情况下，转换时发行的普通股继续受相同的归属时间表的约束。

2018 年股票激励计划

2018 年 9 月，我们董事会通过了，股东批准了d 2018年计划，在我们首次公开募股前立即生效。2018年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他股票奖励。根据2018年计划预留发行的普通股数量为（1）4,067,007股普通股的总和；加上（2）股数（最多1,277,181股），等于我们在激励计划下授予的激励单位发行的普通股数量，这些激励单位应在我们首次公开募股注册声明生效之前立即归属、终止或以其他方式被我们交出、取消、没收或按其原始发行价格回购根据合同回购权；加（3）年度增幅，将在每个财政年度的第一天加入，从截至2019年12月31日的财政年度开始，一直持续到2028年12月31日的财政年度，包括截至2028年12月31日的财政年度，相当于我们普通股的4,989,593股中较低值，占本财年第一天已发行普通股数量的4％或金额由以下公式确定我们的董事会。截至2023年12月31日，根据2018年计划，有2,099,162股股票可供发行。

根据2018年计划，我们的员工、高级职员、董事、顾问和顾问有资格获得奖励；但是，激励性股票期权只能授予我们的员工。根据2018年计划，任何奖励被没收、取消、在行使或结算以满足行使价或预扣税款的奖励时被没收、我们在归属前重新收购、在未发行股票的情况下得到满足、到期或以其他方式终止（行使除外）的普通股将计回根据我们的2018年计划可供发行的普通股。

根据 2018 年计划的条款，我们董事会（或董事会委托的委员会）管理 2018 年计划，并在 2018 年计划规定的任何限制的前提下，选择奖励获得者并决定：

•期权所涵盖的普通股数量以及这些期权可行使的日期；

•授予的期权类型；

•期权的行使价，其价格必须至少等于授予之日我们普通股的公允市场价值；

•期权期限，不得超过十年；

•期权行使价的支付方式；以及

•我们的普通股数量以及任何股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票股票、其他股票奖励的条款和条件，包括回购条件、计量价格、发行价格、回购价格和业绩条件（尽管股票增值权的衡量价格必须至少等于授予之日我们普通股的公允市场价值，且此类奖励的期限不得超过十年）），如果有的话。

如果我们董事会授权高级管理人员根据 2018 年计划发放奖励，则该官员将有权向除高管和执行官以外的所有员工发放奖励（此类条款在 2018 年计划中定义）。我们的董事会将确定该高管授予的奖励条款、该高管可能授予的奖励的最大股份数量以及授予此类奖励的时间段。

2018年计划包含对根据2018年计划可能向我们的非雇员董事发放的奖励的限制。在任何日历年中，支付给任何非雇员董事担任董事的现金薪酬总额和根据2018年计划向该非雇员董事发放的奖励价值（根据财务报告目的此类奖励的授予日公允价值计算）不得超过100万美元。但是，在特殊情况下，我们的董事会可以对个别非雇员董事规定该限额的例外情况，前提是获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与发放此类薪酬的决定。

如果发生任何股票分割、反向股票拆分、股票分红、资本重组、股票组合、股票重新分类、分拆或其他类似的资本或事件变动，或者向普通股持有人进行任何股息或分配，2018年计划要求我们以董事会决定的方式进行公平调整（或提供替代奖励，如果适用），以：

•2018年计划下可用的证券数量和类别；

•2018年计划下的股份计算规则和次级限额；

•每份未平仓期权的证券数量和类别及每股行使价；

•每股未偿还的股票增值权的股票和每股准备金以及计量价格；

•每股已发行限制性股票奖励的股份数量和每股回购价格；以及

•每项未偿还的RSU奖励和其他股票奖励的股票和每股相关准备金和收购价格（如果有）。

在合并或其他重组事件（定义见我们 2018 年计划）时，我们董事会可以根据董事会确定的条款（除非参与者与我们之间的适用奖励协议或其他协议中另有明确规定），根据 2018 年计划，就限制性股票奖励以外的部分或全部未偿奖励采取以下任何一项或多项行动：

•规定将假定所有未付的奖励或实质上等同的奖励将由收购公司或继任公司（或其关联公司）所取代；

•在向参与者发出书面通知后，规定参与者的所有未归还奖励将在重组活动完成前立即没收和/或未行使的奖励将在该交易完成前立即终止，除非参与者在可行使的范围内行使，否则未行使的奖励将在该通知发布之日后的指定期限内行使；

•规定未兑现的奖励将成为可行使、可兑现或可交付的，或者适用于裁决的限制将在重组活动之前或之后全部或部分失效；

•如果发生重组事件，我们的普通股持有人将获得在重组活动中交出的每股股票的现金支付，则就参与者持有的每份奖励向参与者支付或提供现金支付，金额等于 (1) 受奖励既得部分约束的普通股数量（在该重组活动当天或之前发生的任何加速归属生效之后）乘以 (2) 每股现金支付的超出部分（如果有）在重组事件中交出此类裁决的行使、衡量或购买价格以及任何适用的预扣税款，以换取该裁决的终止；

•规定，在我们的清算或解散中，奖励转换为获得清算收益的权利（如果适用，扣除其行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税）；或

•上述内容的任意组合。

根据2018计划，我们的董事会没有义务一视同仁地对待所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有相同类型的奖励。

对于某些限制性股票单位，不允许进行任何假设或替代，而是根据适用的限制性股份协议的条款结算限制性股票单位。

在发生除我们清算或解散以外的重组事件时，每份未偿还的限制性股票奖励的回购和其他权利将继续为继任公司谋利，除非董事会另有决定，否则将适用于根据重组事件将我们普通股转换成或交换的现金、证券或其他财产。但是，我们的董事会可能会规定终止或视为满足限制性股票奖励协议或参与者与我们之间的任何其他协议下的此类回购或其他权利，无论是最初的还是通过修订的。当涉及我们的清算或解散的重组事件发生时，除非证明限制性股票奖励的协议或参与者与我们之间的任何其他协议中另有规定，否则对每项未偿还的限制性股票奖励的所有限制和条件都将自动被视为终止或满足。

我们的董事会可以随时规定，根据具体情况，2018年计划下的任何奖励均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件的限制，或以其他方式全部或部分兑现。

除非我们的股东批准此类行动，否则2018年计划规定，我们不得（除非与资本变动或重组活动有关的另行允许）：

•修改根据2018年计划授予的任何未偿还股票期权或股票增值权，使每股行使价格或衡量价格低于该未偿还奖励当时的每股行使价格或衡量价格；

•取消任何未偿还的期权或股票增值权（无论是否根据2018年计划授予），并根据2018年计划授予新的奖励，以取代取消的奖励（不包括与我们合并或合并实体或我们收购另一实体的财产或股票相关的允许的替代奖励），涵盖相同或不同数量的普通股，且每股行使或计量价格低于当时的每股行使价格或计量价格取消的奖励；

•取消每股行使价或计量价格高于我们普通股当时的公允市场价值（按董事会确定（或批准的方式）估值）的任何未偿还期权或股票增值权以换取现金支付；或

•根据纳斯达克全球精选市场规则或我们普通股上市或交易的任何其他交易所或市场的规则，采取构成 “重新定价” 的任何其他行动。

自2018年计划生效之日起十年后，不得根据2018年计划发放任何奖励。我们的董事会可以随时修改、暂停或终止2018年计划，但遵守适用的法律或股票市场要求需要获得股东批准。

2018 年员工股票购买计划

2018 年 9 月，我们董事会通过了 2018 年 ESPP，并且股东批准了该计划，该计划在我们首次公开募股注册声明生效之前立即生效。2018 年 ESPP 由我们董事会或董事会任命的委员会管理。2018年的ESPP最初为参与的员工提供了购买总计311,850股普通股的机会。根据2018年ESPP的条款，我们在2018年ESPP下预留发行的普通股数量增加了相当于我们当时已发行普通股1％的额外股份，自每年1月1日起生效。截至2023年12月31日，仍有2,044,434股股票可供购买。

根据2018 ESP的定义，我们的所有员工和任何指定子公司的员工都有资格参与2018年ESPP，前提是：

•此类人员通常受雇于我们或指定子公司，每周工作超过20小时，在一个日历年内雇用超过五个月；

•在注册2018年ESPP之前，该人员已被我们或指定子公司雇用了至少三个月；以及

•该人员在2018年ESP的适用发行期的第一天是我们的员工或指定子公司的员工。

根据适用的财政部法规，我们保留决定哪些符合条件的员工可以参与发行的自由裁量权。

我们预计将从董事会可能确定的时间和日期，或之后的第一个工作日开始，向符合条件的员工进行一次或多次发行，以购买2018 ESP下的股票。每次发行将包括六个月的发行期，在此期间，将扣除工资，用于在发行期结束时购买我们的普通股。我们的董事会或董事会任命的委员会可自行决定选择不超过12个月的不同期限进行发行。我们的2018年ESPP下的第一个发行期从2020年1月1日开始。

在每次发行开始之日，每位参与者都有权在发行期的最后一个工作日购买我们的一些普通股，其计算方法是将2,083美元乘以发行期的完整月数，然后将该产品除以我们在发行期第一天的普通股的收盘价。根据2018年ESPP，任何员工均不得获得期权，该期权允许员工根据2018年ESP以及我们或任何子公司的任何其他员工股票购买计划购买股票，其累积利率超过期权未偿还期权的每个日历年度的普通股公允市场价值（截至每个发行期的第一天确定）的25,000美元。（我们的董事会或董事会任命的委员会也可以设定2018年ESPP参与者在任何发行期内可以购买的固定的最大股票数量，前提是该数量不得超过本段第一句中描述的数量，并且必须遵守本段第二句所述的限制）。此外，任何员工都不得根据2018年ESP购买我们的普通股，这将导致员工拥有我们股票或任何子公司股票总投票权或价值的5％或以上。

在每个招聘期开始之日，每位符合条件的员工可以授权我们在提供期内最多扣除其在招聘期内获得的薪酬的15％。在发行期的最后一个工作日继续参与2018年ESP的每位员工将被视为已行使期权，向我们购买其在该日累计工资扣除额将购买的普通股的全部股数，但不超过上述最大数量。根据2018年ESPP的条款，每个发行期的收购价格应由我们董事会确定，并将至少为我们普通股适用收盘价的85％。如果董事会不确定收购价格，则收购价格将为发行期第一个工作日或发行期最后一个工作日普通股收盘价中较低值的85％。

员工可以在招股期结束前的第十五个工作日（或我们可能确定的其他天数）营业结束之前的任何时候，出于任何原因永久退出在发售期结束之前的发行，并永久提取员工账户中累积的余额。如果员工选择在发行期内停止工资扣除但没有选择提取资金，则先前扣除的资金将在发行期结束时用于购买普通股。如果参与的员工在聘用期的最后一个工作日之前结束工作，则不会进行额外的工资扣除，员工账户中的余额将支付给该员工。

我们将需要在董事会或董事会委员会确定的范围内对2018年ESP下可用的证券数量和类别、2018年ESP的股票限制以及2018年ESP下发行期的收购价格进行公平的调整，以反映股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、股票组合、股票重新分类、分拆和资本或事件的其他类似变化，或对我们持有人的任何股息或分配普通现金分红以外的普通股。

对于合并或其他重组事件（定义见2018 ESPP），我们董事会或董事会的一个委员会可以按照董事会或委员会确定的条款，就根据2018 ESPP购买我们普通股的未偿还期权采取以下任何一项或多项行动：

•规定收购公司或继任公司（或其关联公司）应假设期权，或以基本等同的期权取而代之；

•在向员工发出书面通知后，规定所有未偿还期权将在该重组活动结束前立即终止，并且所有此类未偿还期权将在董事会或委员会在该通知中规定的日期起在累计工资扣除额范围内行使，该日期不得少于重组活动生效之日前十天；

•在向员工发出书面通知后，规定所有未偿还的期权将在重组活动生效之日之前取消，所有累积的工资扣除额将在该日退还给参与的员工；

•如果发生重组事件，根据该重组活动的条款，我们的普通股持有人将在重组活动中交出的每股股票获得现金支付，则将发行期的最后一天更改为重组活动结束之日，并向每位员工支付或提供等于 (1) 在重组事件中交出的每股现金支付乘以我们普通股的数量员工截至前一年的累计工资扣除额重组活动可以按适用的收购价格进行收购，在这种情况下，在重组活动中交出的每股的现金支付被视为我们在适用发行期最后一天的普通股的公允市场价值，以确定收购价格，并且可以购买的股票数量受2018年ESP规定的适用限制减去（2）此类股票数量乘以收购价格的结果；和/或

•规定，在我们的清算或解散中，期权应转换为获得清算收益的权利（减去其购买价格）。

我们的董事会可以随时不时修改或暂停2018年ESP或2018年ESP的任何部分。如果《守则》第423条要求股东批准任何修正案，我们将获得股东的批准。此外，我们的董事会不得做出任何会导致2018年ESPP不遵守该守则第423条的修改。我们的董事会可以随时终止2018年的ESPP。解雇后，我们将退还参与员工账户中的所有款项。

责任和赔偿限制

我们重述的公司注册证书将董事因违反信托义务而承担的个人责任限制在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，并规定任何董事都不会因违反信托义务或其他董事义务而向我们或股东承担金钱损失的个人责任。但是，这些规定并未消除或限制我们任何董事的责任：

•任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；

•投票赞成或同意非法支付股息、股票回购或其他分配；或

•对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

对这些条款的任何修正或废除都不会消除或减少这些条款对此类修正或废除之前发生或产生的任何行为、不作为或索赔的影响。如果修订《特拉华州通用公司法》，进一步限制公司董事的个人责任，那么我们董事的个人责任将进一步限制在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内。

此外，我们重述的公司注册证书规定，我们必须向董事和高级管理人员提供赔偿，我们必须向董事和高级管理人员预付与法律诉讼有关的费用，包括律师费，但例外情况非常有限。

我们维持一般责任保险，涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的特定责任。我们已经与所有董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议可能要求我们赔偿每位董事或高级管理人员的一些费用，包括律师费、判决、罚款和他在因担任我们董事或高级管理人员而产生的任何诉讼或程序中产生的和解金额。

我们一些非雇员董事可以通过与雇主的关系，为他们作为董事会成员承担的特定责任投保或赔偿。

美国证券交易委员会认为，只要允许董事、执行官或控制我们的人员对1933年《证券法》或《证券法》产生的责任进行赔偿，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

规则 10b5-1 销售计划

我们的董事和执行官可以采取书面计划，即规则10b5-1计划，在该计划中，他们将与经纪人签订合同，定期买入或卖出我们的普通股。根据第10b5-1条计划，经纪人根据董事或高级管理人员在订立计划时制定的参数执行交易，无需董事或高级管理人员进一步指示。在某些情况下，董事或高级管理人员可能会修改或终止计划。我们的董事和执行官在不拥有实质性的非公开信息的情况下，也可以在规则10b5-1计划之外购买或出售其他股票，但须遵守我们的内幕交易政策和预先清关程序的条款。

董事薪酬

我们不向总裁兼首席执行官支付与其在董事会任职有关的任何报酬。我们向总裁兼首席执行官支付的薪酬已在前面的 “高管和董事薪酬” 部分中进行了讨论。

根据董事薪酬计划，我们向非雇员董事支付现金预付款，用于在董事会任职以及在董事所属的每个委员会任职。董事会主席和各委员会主席的此类服务可获得更高的预付金。这些费用应在每个季度的最后一天按等额分四季度分期支付，前提是此类付款的金额将按比例分配给该季度中董事未在我们董事会任职的任何部分。2023年6月，根据对我们向董事会支付的现金和股权薪酬与同行公司董事的现金和股权薪酬的审查，在薪酬顾问怡安的协助下，我们修订了董事薪酬计划，增加了首席独立董事的费用并批准了科学和技术委员会的费用，如下所示：


	非雇员会员年费 ($)	非雇员主席增量年费 ($)	铅独立董事 ($)
董事会	40,000	35,000	25,000
审计委员会	10,000	10,000	—
薪酬委员会	7,500	7,500	—
提名和公司治理委员会	5,000	5,000	—
科学和技术委员会	7,500	7,500	—

我们还向非雇员董事报销因参加董事会和委员会会议而产生的合理差旅费和其他费用。

此外，根据我们于2023年6月修订的董事薪酬计划，每位非雇员董事在首次当选董事会成员时根据2018年计划获得的总授予日公允价值为75万美元的股权，该奖励的总授予日公允价值为75万美元，其中三分之二的奖励价值作为购买普通股的期权或初始期权补助金发行，价值的三分之一此类奖励以限制性股票单位或初始限制性股份补助金发放的形式发放，但以年度最高限额为准该计划中规定的薪酬限额以及2018年计划中可能规定的其他限额。视非雇员董事继续担任董事而定，(a) 初始期权补助金将在授予之日起至授予日三周年之前的每一个连续一个月期结束时授予其所涉普通股的1/36；(b) 初始RSU补助金将在授予日三周年之前的三年内每年归属，如果控制权发生变化公司、初始期权授予和初始RSU拨款的归属时间表将全面加快。初始期权授予的行使价将等于授予之日普通股的公允市场价值，即收盘交易价格。

此外，在我们每次年度股东大会举行之日，根据2018年计划，每位在董事会任职至少六个月的非雇员董事将获得由公司根据ASC主题718计算的总授予日公允价值为37.5万美元的股权，该奖励价值的三分之二作为购买普通股的期权或年度期权补助发行，三分之一的股权是作为购买普通股的期权或年度期权补助金发行的以 RSU 或 RSU 年度补助金发放的此类奖励的价值，视最高年度薪酬而定计划中规定的限额以及2018年计划中可能规定的其他限额。每份年度期权补助金和年度RSU补助金都将在授予日一周年或在下一次年度股东大会之后举行的第一次董事会会议（以较早者为准）全额归属，前提是非雇员董事继续担任董事。根据董事薪酬计划向非雇员董事发行的所有期权的行使价均等于授予之日普通股的公允市场价值。

2023年6月之前，根据2018计划，每位非雇员董事在首次当选董事会时均获得根据授予之日普通股的收盘价购买约75万美元普通股的期权，但须遵守该计划中规定的最高年薪上限和2018年计划中可能规定的其他限额。从拨款之日起至授予之日起三周年之内，每种期权均按月等额分期付款，前提是非雇员董事继续担任董事、员工或顾问。此外，在我们每次年度股东大会举行之日，根据2018年计划，每位在董事会任职至少六个月的非雇员董事都将获得购买约37.5万美元普通股的期权，该期权以授予之日普通股的收盘价为基础，但须遵守该计划中规定的最高年度薪酬限额和该计划中可能规定的其他限额 2018 年计划。这些期权均在授予之日起一周年之日全部归属（如果更早，则为授予之日之后的下一次年度股东大会之日），但须非雇员董事继续担任董事。根据董事薪酬计划向非雇员董事发行的所有期权的行使价均等于授予之日普通股的公允市场价值。

下表列出了有关我们的非雇员董事在截至2023年12月31日的年度中获得的薪酬的信息。除下表脚注1所述外，截至2023年12月31日，我们的非雇员董事没有持有未偿还的股权奖励。


姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)	股票奖励 (1) ($)	期权奖励 (1) ($)	总计 ($)
蒂莫西·香农，医学博士 (2)	41,250	124,990	249,996	416,236
苏尼尔·阿加瓦尔，医学博士 (3)	32,500	249,980	502,261	784,741
琳达·贝恩	60,000	124,990	249,996	434,986
埃弗雷特·坎宁安	50,000	124,990	249,996	424,986
温迪·迪克森博士	50,417	124,990	249,996	425,403
小爱德华·肯尼迪	47,708	124,990	249,996	422,694
布里格斯·莫里森，医学博士	66,771	124,990	249,996	441,757
Leslie V. Norwalk，Esq。	50,000	124,990	249,996	424,986
Laurie Smaldone Alsup，医学博士	55,313	124,990	249,996	430,299
约翰·杨	47,500	124,990	249,996	422,486

(1)反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718的规定计算的当年授予的限制性股票单位奖励和期权奖励的总授予日公允价值，补偿—股票补偿。有关股票奖励估值所依据的假设，请参阅我们2023年年度报告中载列的经审计的合并财务报表附注9。截至2023年12月31日，以下非雇员董事持有的期权奖励数量如下：阿格劳瓦尔博士，24,948人；。贝恩，54,490；坎宁安先生，42,882；迪克森博士，54,490；肯尼迪先生，88,283；莫里森博士，62,867；诺沃克女士，68,336；斯马尔登·阿尔萨普博士，68,336；杨先生，37,359。

(2)香农博士一直担任董事至2023年6月15日。

(3)阿加瓦尔博士于 2023 年 6 月 15 日加入我们的董事会。

第 3 号提案——批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所

我们的股东被要求批准审计委员会对德勤会计师事务所董事会的任命，该任命为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会全权负责选择截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。无需股东批准即可任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。但是，我们的董事会认为，将德勤会计师事务所的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准这项任命，审计委员会将重新考虑是否保留德勤会计师事务所。如果德勤会计师事务所的选择获得批准，则审计委员会可以在决定这种变更符合我们公司和股东的最大利益时自行决定任命另一家独立注册会计师事务所。

预计德勤会计师事务所的一位代表将虚拟出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并回答股东的适当问题。

我们向德勤会计师事务所收取了以下费用，用于审计合并财务报表以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的其他服务。


	2023		2022
审计费 (1)	$	971,250	$	869,000
与审计相关的费用	—		—
税费 (2)	—		25,000
所有其他费用 (3)	1,895		—
费用总额	$	973,145	$	894,000

(1)审计费用包括德勤会计师事务所为对合并财务报表进行审计和季度审查的专业服务而收取的费用，以及通常与法定和监管申报或业务相关的服务，包括注册声明。

(2)税费包括德勤会计师事务所针对税务咨询的专业服务收取的费用。

(3)所有其他费用包括德勤会计研究工具的用户访问费。

审计费和税费中包含的总费用是该财政年度账单的费用。

审计委员会预批准政策和程序

为了保持我们独立审计师的独立性，我们董事会的审计委员会通过了审计和非审计服务的预先批准政策和程序。我们不得聘请我们的独立审计师提供任何审计或非审计服务，除非该服务事先获得审计委员会的批准，或者提供服务的合同是根据审计委员会的预先批准政策和程序签订的。

我们的审计委员会可能会不时预先批准预计由独立审计师在接下来的12个月内向我们提供的服务。在批准此类预先批准时，审计委员会必须足够详细地确定预先批准的特定服务，这样我们的管理层就不会被要求判断拟议的服务是否属于预先批准的服务；在批准后的每一次定期审计委员会会议上，管理层或独立审计师应向审计委员会报告根据此类预先批准实际向我们提供的每项服务。审计委员会已授权其主席对独立审计师提供的审计或非审计服务进行预先批准。审计委员会主席对服务的任何批准都将在下一次定期会议上报告给委员会。

在我们的2023年和2022财年中，除了根据上述预先批准的政策和程序外，德勤会计师事务所没有向我们提供任何服务。

董事会建议对第3号提案投赞成票，批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

除非委托书中有相反的说明，否则任何正确提交的委托书都将投票赞成批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会的报告

我们的审计委员会审查了截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表，并与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行了讨论。

我们的审计委员会还收到了德勤会计师事务所要求向我们的审计委员会提供的各种通信，并与之进行了讨论，包括上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

此外，德勤会计师事务所向我们的审计委员会提供了上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，审计委员会还与该公司的独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将德勤会计师事务所审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

由Arvinas, Inc.董事会审计委员会撰写

琳达·贝恩，主席

埃弗雷特·坎宁安

Leslie V. Norwalk，Esq。

主要股东

下表列出了截至2024年3月31日的有关我们普通股受益所有权的信息：

•我们所知的每个人实益拥有我们普通股的5％以上；

•我们的每位董事；

•我们的每位指定执行官；以及

•我们所有的执行官和董事作为一个整体。

标题为 “实益持股百分比” 的专栏基于截至2024年3月31日我们已发行普通股的总共68,308,405股。

每位股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定，包括证券的投票权或投资权。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份。除非另有说明，否则在计算个人或实体实益拥有的股份数量以及该人的所有权百分比时，该人持有的受期权、认股权证或其他权利约束的普通股目前可行使或将在2024年3月31日后的60天内行使的被视为已发行股份，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为流通股票。因此，计算每位股东的受益所有权时使用的分母可能不同。除非另有说明，否则所有上市股东的地址为康涅狄格州纽黑文市温彻斯特大道395号科学园5号06511。除非另有说明，否则每位上市股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。


受益所有人姓名	股份受益人拥有	股份百分比受益人拥有
5% 股东
EcoR1 Capital, LLC (1)	6,800,493	9.96	%
贝莱德公司 (2)	5,353,605	7.84	%
先锋集团 (3)	4,851,390	7.10	%
RTW Investments (4)	4,213,483	6.17	%
T. Rowe Price Associates有限公司 (5)	3,835,364	5.61	%
辉瑞公司 (6)	3,457,815	5.06	%
被任命为执行官和董事
约翰·休斯顿博士 (7)	1,972,106	2.84	%
肖恩·卡西迪 (8)	483,599	*
罗纳德·派克，医学博士 (9)	206,569	*
伊恩·泰勒博士 (10)	338,287	*
苏尼尔·阿加瓦尔 (11)	7,623	*
琳达·贝恩 (12)	41,703	*
埃弗雷特·坎宁安 (13)	14,211	*
温迪·迪克森博士 (14)	46,703	*
小爱德华·肯尼迪 (15)	118,214	*
布里格斯·莫里森，医学博士 (16)	70,056	*
Leslie V. Norwalk，Esq。 (17)	55,549	*
Laurie Smaldone Alsup，医学博士 (18)	55,549	*
约翰·杨 (19)	14,333	*
所有执行官和董事作为一个整体（15 人） (20)	3,700,940	5.23	%

*小于 1%。

(1)这些数字和随附的注释基于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中规定的信息。根据该报告，投资基金的普通合伙人兼投资顾问EcoR1 Capital, LLC和EcoR1的控制人奥列格·诺德尔曼对6,800,493股股票拥有共同的投票权和处置权，投资基金EcoR1资本基金合格有限责任公司对6,422,250股股票拥有共同的投票权和处置权，尽管它明确宣布放弃集团成员资格。报告的股票包括由EcoR1 Capital, LLC管理的ecoR1资本基金合格有限责任公司和其他私人投资基金持有的6,726,491股普通股以及根据我们发行的预筹资金认股权证向这些基金发行的3,422,380股普通股，认股权证受9.99％的实益所有权限制。上述各处的地址均为加利福尼亚州旧金山市德哈马街 357 号 #3 94103。

(2)这些数字和随附的注释基于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中规定的信息。根据该报告，对5,181,336股股票拥有唯一的投票权，对5,353,605股拥有唯一的处置权。各种人有权或有权指示从Arvinas, Inc.普通股中获得股息或出售普通股的收益。任何人对我们普通股的权益均不超过已发行普通股总额的百分之五。贝莱德公司的地址是纽约州东52街55号，邮编10055。

(3)这些数字和随附的说明基于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中规定的信息。根据该报告，对86,243股股票拥有共同投票权，对4,714,354股股票拥有唯一的处置权，对137,036股股票拥有共同的处置权。各种人有权或有权指示从Arvinas, Inc.普通股中获得股息或出售普通股的收益。任何人在我们普通股中的权益都不超过已发行普通股总额的百分之五。Vanguard Group的地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd.，19355。

(4)这些数字和随附的说明基于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G中规定的信息。根据该报告，某些基金的投资顾问RTW Investments, LP和RTW Investments, LP的管理合伙人兼首席投资官Roderick Wong医学博士共享了对4,213,483股股票的投票权和处置权。上述各处的地址均为纽约市第10大道40号7楼10014。

(5)这些数字和随附的说明基于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G中规定的信息。根据该报告，对824,854股股票拥有唯一的投票权，对3,832,123股股票拥有唯一的处置权。T. Rowe Price Associates, Inc. 的地址是马里兰州巴尔的摩市东普拉特街 100 号 21202。

(6)这些数字和随附的说明基于2021年9月20日向美国证券交易委员会提交的附表13G中规定的信息。辉瑞公司的地址是纽约州东42街235号，邮编10017。

(7)包括（i）865,750股普通股和（ii）在2024年3月31日之后的60天内行使期权后可行使的1,106,356股普通股。

(8)包括（i）167,572股普通股和（ii）在2024年3月31日之后的60天内行使期权后可行使的316,027股普通股。

(9)包括 (i) 13,922股普通股和 (ii) 192,647股普通股，可通过行使期权在2024年3月31日后的60天内行使。

(10)包括 (i) 93,928股普通股和 (ii) 244,359股普通股，可通过行使期权在2024年3月31日后的60天内行使的期权发行。

(11)包括在2024年3月31日之后的60天内行使期权时可发行的7,623股普通股。

(12)包括在2024年3月31日之后的60天内行使期权时可发行的41,703股普通股。

(13)由在2024年3月31日后的60天内行使期权时可发行的14,211股普通股组成。

(14)包括（i）5,000股普通股和（ii）在2024年3月31日之后的60天内通过行使期权可发行的41,703股普通股。

(15)包括（i）42,718股普通股和（ii）在2024年3月31日之后的60天内行使期权后可行使的75,496股普通股。

(16)包括（i）19,976股普通股和（ii）在2024年3月31日之后的60天内行使期权后可行使的50,080股普通股。

(17)由在2024年3月31日后的60天内行使期权时可发行的55,549股普通股组成。

(18)由在2024年3月31日后的60天内行使期权时可发行的55,549股普通股组成。

(19)包括在2024年3月31日之后的60天内行使期权时可发行的14,333股普通股。

(20)包括（i）1,222,233股普通股和（ii）在2024年3月31日之后的60天内行使期权后可行使的2,478,707股普通股。包括指定执行官、执行官和董事。

与关联人的交易

以下是自2023年1月1日以来我们一直参与的交易的描述，在这些交易中，我们的任何董事、执行官和超过5％的有表决权证券的持有人以及我们的董事、执行官和超过5％的有表决权证券持有人的关联公司拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们认为，下述所有交易都是在对我们有利的条件下进行的，不亚于从非关联第三方那里获得的交易。

2023 年 11 月发售

根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条，Owe于2023年11月24日签订了关于向某些机构合格投资者出售和发行普通股的证券购买协议，以及向某些机构认可投资者购买普通股的预先筹资认股权证。在本次发行中，我们向某些人或该人的关联公司出售和发行了普通股和预先注资认股权证，这些人或该人的关联公司实益拥有我们超过5％的有表决权证券，总购买价格不超过该人的姓名对面所列金额，如下所示：


购买者	购买的股票数量 (#)	认股权证数量购买的标的预先注资认股权证 (#)	总购买价格（百万美元）
ecoR1 Capital, LLC 或其附属实体	1,259,428	3,422,380	100
Avidity Partners 管理有限责任公司或其关联实体	1,872,659	—	40

雇佣协议

有关这些安排的进一步讨论，请参阅本委托书的 “高管和董事薪酬——与执行官签订的雇佣协议” 部分。

赔偿协议

我们重述的公司注册证书规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们与所有董事和执行官签订了赔偿协议。有关这些协议的更多信息，请参见本委托声明的 “高管和董事薪酬——责任限制和赔偿” 部分。

关联人交易的政策与程序

我们采用了书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。我们在2022年6月修订了该政策，做出了某些澄清性调整。本政策涵盖我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过120,000美元，关联人已经或将要拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由相关人员拥有重大利益、债务、债务担保的关联人或实体购买的商品或服务，以及我们雇用关联人士。

我们的关联人交易政策包含根据美国证券交易委员会不时生效的规则不被视为关联人交易的任何交易或利益的例外情况。此外，该政策规定，如果满足以下每个条件，则仅因关联人担任参与我们交易的另一实体的执行官而产生的利息不受该政策的约束：

•关联人和所有其他关联人总共拥有该实体不足 10% 的股权；

•关联人及其直系亲属未参与交易条款的谈判；以及

•交易所涉及的金额小于20万美元或公司年总收入的5％，以较高者为准。

该政策规定，我们提议达成的任何关联人交易都必须向我们的首席财务官报告，并将由我们的审计委员会根据政策条款在可行的情况下在交易生效或完成之前进行审查和批准。该政策规定，如果我们的首席财务官确定在这种情况下不可能提前批准关联人交易，我们的审计委员会将审查关联人交易，并可自行决定在该交易之后或首席财务官注意到该交易之日之后的下次审计委员会会议上批准该关联人交易。该政策还规定，或者，我们的首席财务官可以向审计委员会主席提交在审计委员会闭会期间产生的关联人交易，后者将审查并可能批准关联人交易，但须经审计委员会在下次审计委员会会议上批准。

此外，该政策规定，审计委员会将每年审查任何先前获得审计委员会批准的关联人交易或以其他方式已经存在的关联人交易，以确保此类关联人交易是根据审计委员会先前批准的（如果有）进行的，并对关联人交易进行所有必要的披露。

该政策规定，涉及执行官薪酬的交易将由我们的薪酬委员会按照薪酬委员会章程中规定的方式进行审查和批准。

根据本政策审查的关联人交易如果在全面披露关联人在交易中的权益后，根据政策中规定的标准获得审计委员会的授权，则该交易将被视为批准或批准。根据具体情况，该政策规定审计委员会将审查和考虑：

•关联人在关联人交易中的权益；

•关联人交易所涉金额的大致美元价值，包括关联人与关联人交易当事方或在关联人交易中拥有权益的公司、公司或其他实体的职位或关系或所有权；

•关联人在关联人交易中的权益金额的大致美元价值，不考虑任何损益金额；

•关联人交易是否在本公司的正常业务过程中进行；

•关联人与关联人的交易是否被提议或曾经以不低于本来可以与无关第三方达成的条款对我们有利的条件；

•关联人交易的目的及对我们的潜在好处；以及

•根据特定交易的情况，与关联人交易或拟议交易背景下的关联人相关的任何其他信息，这些信息对投资者来说是重要的。

该政策规定，审计委员会将审查其可获得的有关关联人交易的所有相关信息。该政策规定，只有在以下情况下，审计委员会才能批准或批准关联人交易

审计委员会确定，在任何情况下，该交易符合我们的最大利益或不违背我们的最大利益。该政策规定，审计委员会可自行决定在批准关联人交易时对我们或关联人施加其认为适当的条件。

股东提案

希望考虑将提案纳入我们的2025年委托书的股东必须按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交提案，以便我们不迟于2024年12月17日收到提案。但是，如果2025年年度股东大会的日期自上一年度会议之日起更改了30天以上，则截止日期是我们开始打印和发送2025年年度股东大会委托书之前的合理时间。美国证券交易委员会的规则设定了资格标准，并规定了委托书中可能排除的股东提案类型。

如果股东希望提名候选人参加董事会选举或在年会上提交提案，但不希望考虑将该提案纳入我们的委托书和代理卡，则我们的章程为此类提名和提案规定了预先通知程序。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由董事会或在会议记录日期的登记股东在会议之前提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并且已以适当形式及时向我们的公司秘书发出通知，告知股东打算在会议之前开展此类业务。

如果股东打算遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，并寻求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人，则所需的通知必须符合我们章程中规定的要求（包括提供《交易法》第14a-19条所要求的信息）。所需的通知必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在前一年年会一周年前不少于90天或至少120天在主要执行办公室接收。但是，如果年会日期自上一年度年会一周年之日起提前30天以上或延迟超过60天，则股东通知必须不早于该年会前120天收到，并且不得迟于（A）该年会前第90天和（B）第二天营业结束时以较晚者为准此类年会日期的通知是在哪一天寄出的，或者公开披露了此类年会的日期，以先发生者为准。要在2025年年度股东大会之前提交股东提案，我们的公司秘书必须不早于我们的主要执行办公室收到所需的通知2025 年 1 月 29 日且不迟于 2025 年 2 月 28 日。

股东提案应提交给康涅狄格州纽黑文市温彻斯特大道395号科学园5号Arvinas, Inc. 06511，注意：投资者关系。

住户

一些银行、经纪商和其他提名记录持有者可能参与了 “住户” 委托声明、年度报告和代理材料互联网可用性通知的做法。这意味着可能只向您家中的多位股东发送了我们的文件（包括通知）的一份副本。根据书面或口头要求，我们将立即向康涅狄格州纽黑文市温彻斯特大道395号科学园5号Arvinas, Inc.提供任何此类文件的单独副本 06511，收件人：投资者关系，电话：203-535-1456。如果您想在将来收到我们的委托声明、年度报告或关于代理材料互联网可用性的通知的单独副本，或者如果您收到多份副本并且只希望每个家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。

其他事项

我们的董事会不知道在年会之前还有其他事项要提出。如果将本委托书中未提及的任何其他事项正确地提交会议，则所附委托书中提及的个人打算根据其对这些事项的最佳判断，使用其在代理人下的自由裁量投票权对代理人进行投票。


			根据董事会的命令

			/s/ 约翰·休斯顿博士
			约翰·休斯顿博士
			主席、总裁兼首席执行官

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