附件 10.3
注册 权利协议
本 登记权协议(本“协议”)日期为2024年4月10日，由iMac Holdings、 Inc.(一家特拉华州公司，办事处位于田纳西州布伦特伍德市韦斯特盖特圈1605号，邮编：37027(“本公司”)， 和以下签署的买方(各自为“买方”，以及共同签署的“买方”)签署。
独奏会
A. 本公司已就该特定证券购买协议(“证券购买协议”)、于2024年4月10日由其特定的 买家(“新买家”)及(Ii)交易所协议(定义见证券购买协议)(统称为“证券协议”)，按适用证券协议的条款及条件达成协议，(I)根据交换协议与现有投资者(定义见证券购买协议)交换本公司若干现有证券，以换取C-1系列优先股(定义见证券购买协议)(“交易所优先股”)的若干股份及购买普通股(定义见证券购买协议)的认股权证(“交易所认股权证”)； 根据交易所认股权证(“交易所认股权证”)及(Ii)向新买家发行及出售C-2系列优先股的若干股份(定义见证券购买协议)(“新优先股”，连同交易所优先股、“优先股”及该等经转换的优先股，“转换股份”) 及若干认股权证以购买普通股(“新认股权证”)及若干认股权证，以根据交易所认股权证的条款购买普通股。可根据新认股权证的条款购买普通股股份(“新认股权证”，连同交易所认股权证股份，称为“认股权证股份”)。
B. 为促使买方完成证券协议所设想的交易，本公司已同意根据修订后的1933年《证券法》、其下的规则和条例或任何类似的后续法规(统称为《1933年法》)和适用的州证券法提供某些 注册权。
协议书
现在， 因此，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，公司和每一位买家同意如下：
1. 定义。
本协议中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有适用证券协议中所给出的各自含义。 本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
(A)“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要该日纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放，或由于任何其他类似命令或限制或任何其他类似命令或限制而关闭。
(B) “截止日期”应具有适用证券协议中规定的含义。
(C) “生效日期”是指美国证券交易委员会宣布适用的注册声明生效的日期。
(D) “生效期限”是指(I)就根据第(Br)节第(A)款规定提交的初始注册声明而言，以(A)90中较早者为准这是日历日(或120这是如果美国证券交易委员会要进行全面审查，则在(X)提交截止日期和(Y)向美国证券交易委员会提交该初始注册状态的日期和(B)美国证券交易委员会(以较早的为准)口头或书面通知公司该注册声明将不会被审查或将不再接受进一步审查的日期之后的第二个工作日，以及(Ii)关于公司根据本协议可能需要提交的任何额外注册声明 ，以(A)90中较早的为准这是公司被要求提交该附加注册声明的日期(或120这是日历日(如果 接受美国证券交易委员会的全面审查)和(B)2发送在美国证券交易委员会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)后的一个工作日内，该注册声明将不会被审查或不会受到进一步审查。
(E)“提交截止日期”是指(I)就根据第(Br)条第(2)款(A)款规定须提交的初始注册说明书而言，这是本公司提交截至2023年12月31日的10-K表格年度报告的日历日，以及(Ii)就本公司根据本协议可能需要提交的任何额外注册说明书而言，即本公司根据 本协议的条款要求提交该等额外注册说明书的日期。
(F) “投资者”是指买方或任何可登记证券、优先股或认股权证(视情况而定)的任何受让人或任何受让人，买方根据第9节将其在本协议项下的权利转让给他，并同意受本协议条款的约束。 任何可登记证券、优先股或认股权证(视情况而定)的受让人或受让人根据第9节同意受本协议条款约束的任何受让人或受让人。
(G) “人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织或政府或其任何部门或机构。
(H) “注册”、“注册”和“注册”是指根据1933年法案并根据规则415和美国证券交易委员会对该注册声明(S)生效的声明，通过编制和提交一份或多份注册声明而完成的注册。
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(I)“可登记证券”指(I)转换股份、(Ii)认股权证股份及(Iii)本公司就转换股份、认股权证股份、优先股或认股权证而发行或可发行的任何股本，包括但不限于：(1)任何股份拆分、股息、资本重组、于任何情况下，于任何情况下，不论优先股转换或行使认股权证时，优先股或认股权证的任何限制均不受优先股转换或交换 (2)转换或交换普通股(定义见指定证书)的本公司股本及普通股转换或交换的后续实体(定义见认股权证)的股本。
(J) “注册声明”是指根据涵盖可注册证券的《1933年法案》提交的一份或多份公司注册声明。
(K) “转售资格条件”是指下列条件：买方已(I)以登记声明中“分销计划”项下描述的方式或根据第144条或其他可获得的1933年法案登记豁免的方式转售普通股，以及(Ii)已向公司、转让代理(如证券购买协议中的定义)和公司法律顾问提交了一份卖方的惯常申述函，如果转让代理提出要求， 经纪代表函，确认以上述方式转售该等普通股，连同 转让代理及/或存托信托公司合理要求的任何其他文件，以及买方律师的法律意见(如适用并应本公司要求)，表明出售该等普通股不需要根据 1933年法令登记，其形式及实质须令本公司及其法律顾问合理满意。
(L) “必需持有人”的含义应与各证券协议中规定的含义相同。
(M) “所需登记金额”是指，截至确定时，下列各项之和的200%：(I)转换优先股时可发行的转换股份的最大数量(为本协议的目的，假设(X)优先股可按初始转换价格(定义见指定证书)可转换 ，(Y)优先股的股息将在截止日期两周年前累计，并将以普通股的换股价格转换为普通股，换股价格等于指定证书中定义的替代换股价(如指定证书中定义的替代换股价)，且(Z)任何此类换股不应考虑指定证书中规定的对优先股转换的任何限制)和(Ii)最初可发行的认股权证股份的最大数量行使认股权证(不考虑其中规定的对行使认股权证的任何限制)，均受第2(D)节和/或第2(F)节规定的调整；但根据规则144有资格由买方转售的任何可登记证券 (假设该买方当时不是本公司的联属公司)将被排除在规定登记金额所包括的可登记证券 之外。
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(N) “第144条规则”是指美国证券交易委员会根据1933年法令颁布的第144条规则(该规则可不时修订)， 或任何其他类似或后续的允许投资者随时向公众出售美国证券交易委员会证券的规则或条例。
（o） “第415条规则”是指SEC根据1933年法案颁布的第415条规则，因为该规则可能会不时修订， 或SEC的任何其他类似或后续规则或法规，规定连续或延迟发行证券。
（p） “SEC”指美国证券交易委员会或其任何继任者。
2. 注册。
(A) 强制注册。本公司应在切实可行范围内尽快(但无论如何不迟于提交截止日期)向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有应注册证券的S-3表格的初步登记说明书，条件是该初步登记说明书应至少登记用于转售的普通股股份数量，相当于截至该美国证券交易委员会首次提交登记书之日所规定的登记金额 ；此外，如果S-3表格无法进行此类登记，本公司应使用第2(C)节规定的其他表格。该《初始注册表》以及根据本协议条款需要提交的每一份其他注册表，应包括《出售股东》和《分配计划》部分(除非各所需持有人另有指示)所述信息，其实质形式应作为附件B。公司应尽其合理的 最大努力，使该《初始注册表》以及根据本协议条款要求提交的每一份其他注册表在实际可行的情况下尽快由美国证券交易委员会宣布生效，但在任何情况下不得晚于该注册声明的适用生效日期 。
(b) [故意遗漏的。]
(C) 不符合使用S-3表格的资格。如果S-3表格不能用于登记应登记证券的转售 ，本公司应(I)在S-1表格或其他所需持有人合理接受的适当表格上登记应登记证券的转售，和(Ii)承诺一旦该表格可用，将S-3表格中的应登记证券转售登记为 ，但本公司应维持当时有效的所有注册说明书的效力 ，直至S-3表格中涵盖所有须注册证券的转售的注册说明书被美国证券交易委员会宣布生效 且其中所载的招股说明书可供使用为止。
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(D) 足够数量的股份登记。如果任何登记声明项下可供登记的股份数目不足以涵盖该登记声明所规定的所有应登记证券或根据第2(H)节规定投资者应获分配的应登记证券部分，本公司应修订该登记声明(如有许可)，或 向美国证券交易委员会提交一份新的登记声明(如适用)，或同时提交一份新的登记声明，以至少涵盖紧接提交该修订或新的登记声明日期前一个交易日的 所需登记金额。在每种情况下，应在切实可行的范围内尽快进行，但无论如何不迟于发生必要后十五(15)天(或财务报表备注方面的二十(20)个交易日)(但考虑到工作人员在此方面的任何立场， 工作人员将允许对注册说明书和/或新的注册说明书(视情况而定)进行修改的日期)。本公司应尽其合理的最大努力，使对该等注册说明书 及/或新的注册说明书(视属何情况而定)的修订在切实可行范围内尽快在美国证券交易委员会提交后生效，但在任何情况下不得迟于该注册说明书适用的生效期限。就上述 条文而言，如在任何时间，适用注册声明项下可供转售的普通股股份数目少于(I)当时所需注册金额乘以(Ii)0.90的乘积，则注册声明项下可供转售的股份数目应被视为“不足以涵盖所有须注册证券”。前述句子中提出的计算应不考虑对优先股的转换、摊销和/或赎回的任何限制或认股权证的行使(该计算应假设(A)优先股可按当时的现行换算率(如指定证书中的定义)全部转换为普通股)，(B)优先股的初步已发行本金金额于预定到期日(定义见指定证书)仍未偿还，且优先股于预定到期日前并无赎回，及(C)认股权证届时可按当时的行使价(定义见认股权证)悉数行使为普通股股份)。
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(E) 未能提交、获取和保持任何注册声明的有效性的影响。如果(I)涵盖根据本协议规定须转售的所有应注册证券(不考虑第 2(F)节的任何减持)并由本协议规定由本公司提交的注册声明 未在该注册声明的提交截止日期 当日或之前向美国证券交易委员会提交(“提交失败”)(有一项理解，即本公司提交了一份注册 声明，但没有给予每位投资者和法律顾问按照本协议第 3(C)节的要求对其进行审查和评论的机会，本公司应被视为未满足第(I)(A)款的规定，且该事件应被视为备案失败) 或(B)在该登记声明生效截止日期当日或之前未被美国证券交易委员会宣布生效的(“生效 失败”)(不言而喻，如果在该登记声明生效日期后的下一个工作日，公司不应按照规则424(B)按照 第3(B)节向美国证券交易委员会提交该登记声明的“最终”招股说明书)。(不论在技术上是否该规则所规定的招股章程)，公司应被视为未满足第(Br)(B)款，该事件应被视为有效性失效)，(Ii)在注册表生效日期后的任何一天，在注册表生效日期后的任何一天，除允许宽限期(如下文所定义的)外，不能根据该注册表(包括但不限于，由于未能使该注册表保持有效而出售所有需要包括在该注册表中的可注册证券(不考虑根据第2(F)条的任何减值)进行销售。未能披露根据该注册声明进行销售所需的 信息、未能将普通股股票在主板市场(如证券协议中的定义)暂停或退市(或未能及时上市)或主板市场施加的任何其他限制，或未能登记足够数量的普通股股票或因停止令而无法使用) 或招股说明书因任何原因不可用(“维护故障”)；或(Iii)如果注册说明书因任何原因无效或其中包含的招股说明书因任何原因不能使用，以及(X)公司因任何原因未能满足规则144(C)(1)的要求，包括但不限于未能满足规则144(C)或(Y)规定的当前公开信息要求，公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或在未来成为此类发行人，公司将不能满足规则144(I)(2) (“当前公共信息失效”)中的任何条件，导致任何投资者不能根据规则144不受限制地出售可注册证券(包括但不限于数量限制)，则作为对因延迟或降低其出售普通股标的股票的能力而对任何持有人造成的损害的部分救济(该补救措施不排除法律或股权上可用的任何其他补救措施，包括但不限于特定的履约)。公司应在(I)备案失败后每三十(30)日 向与该登记声明相关的可登记证券持有人支付相当于该投资者购买价格(如证券购买协议和证券交易协议所界定的)的0.5%(0.5%)的现金，以及该投资者的交易价格(如该协议所界定的)的0.5%(0.5%)的现金。(Ii)效力失效，直至效力失效被修复； (Iii)维护失效，直至此类维护失效被治愈；以及(Iv)当前公共信息失效，直至(I)当前公共信息失效被修复之日，以及(Ii)根据规则144不再需要此类公共信息的时间 (在每种情况下，按比例计算的时间总计不超过三十(30)天)。尽管有上述规定，应支付给持有人的总金额不得超过该投资者优先股声明价值的10%。可注册证券持有人根据本第2(E)条有权获得的付款在本文中称为“注册延迟付款”。尽管有上述规定，投资者不应就投资者可出售其所有应登记证券的任何期间 不受规则144(包括但不限于数量限制)和不需要第144(C)(1)条(或第144(I)(2)条，如适用)所要求的当前公开信息 ，向该投资者支付任何登记延迟付款(因普通股在主要市场暂停或退市(或未能及时上市)而导致的维护故障除外)。
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(F) 提供。即使本协议有任何相反规定，如果美国证券交易委员会(“工作人员”)或美国证券交易委员会的工作人员试图根据根据本协议提交的注册声明将任何发行定性为构成由本公司或代表本公司或以任何其他方式进行的证券发行，如果工作人员或美国证券交易委员会不允许该登记声明生效并以不构成此类发售的方式用于转售，并且允许参与其中的投资者在市场上继续转售(或以其他方式被每个投资者接受)而不被指定为“承销商”，则本公司应减少所有投资者纳入该登记声明的股份数量 ，直到工作人员和美国证券交易委员会允许该登记声明如上所述生效为止。 在进行此类削减时，本公司应按比例减少所有投资者纳入的股票数量(基于 以其他方式要求每位投资者纳入的可登记证券数量)，除非特定 投资者或特定一组投资者的股票纳入导致工作人员或美国证券交易委员会“由本公司或代表本公司” 认购头寸，在这种情况下，由该投资者或一组投资者持有的股份应是唯一需要减持的股份 (如果由一组投资者按比例由该等投资者或在导致所有该等投资者排除最少数量的股份的其他基础上减持)；但条件是，就分配给任何投资者的该比例份额而言，该投资者可选择在该投资者的可登记证券之间按比例分配该比例份额。此外，如果 工作人员或美国证券交易委员会要求根据本协议提交的登记声明寻求出售证券的任何投资者明确指定为“承销商”以允许该登记声明生效，而该投资者 不同意在该登记声明中被指定为承销商，则在每种情况下，公司应 减少代表该投资者登记的可登记证券的总数。直至工作人员或美国证券交易委员会不需要该身份证明，或该投资者接受该身份证明及其方式。根据本段进行的任何减持将首先减持除根据证券协议发行的证券外的所有可注册证券。如果根据本款规定的可登记证券数量减少，受影响的投资者有权要求本公司在收到该投资者签署的书面请求后二十(20) 天内(受规则415规定或工作人员或美国证券交易委员会要求的任何限制的约束)提交一份登记声明，供该投资者以该投资者合理接受的方式转售，并且本公司在提出请求后，应按照本协议项下登记声明的其他规定的相同方式使该 登记声明生效并保持有效。在每个 案例中，直至：(I)该投资者持有的所有可注册证券均已按照有效的注册声明以该投资者合理接受的方式注册和出售；(Ii)该投资者可根据规则144(考虑到任何工作人员在“联属公司”地位方面的职位)无限制地(包括但不限于数量限制)转售所有可注册证券，而不需要规则144(C)(1)(或规则144(I)(2))所要求的当前公开信息；(br}如适用)或(Iii)该投资者同意以该投资者合理地 接受的方式在任何该等注册声明中被指名为承销商，而该等注册声明涉及该投资者所持有的所有应注册证券，且该等证券迄今尚未包括在本协议项下的注册声明 内(有一项理解，即本句项下的特别要求权利可由一名投资者行使 多次就有限数量的注册证券行使，以容许上述投资者转售该等证券)。
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(G) 背靠背注册。在不限制本公司在本协议或证券协议下的任何义务的情况下，如果 没有涵盖所有须注册证券的有效注册说明书，或其中包含的招股说明书无法使用，公司应决定根据1933年法案为其任何股权证券(S-4表格或S-8表格除外)编制并向美国证券交易委员会提交与根据1933年法案为自己或他人账户发行的股权证券有关的注册声明或要约声明(S-4表格或S-8表格(均根据1933年法案颁布)或其当时与股权证券有关的等价物)与公司的股票期权或其他员工福利计划相关而可发行的任何实体或企业或股权证券)，则本公司应向每名投资者递交关于该项决定的书面通知，如果任何该等投资者在该通知送达之日起十五(15)天内提出书面要求，则本公司应在该注册声明或要约声明中包括该投资者要求注册的全部或部分内容； 但条件是，本公司不应被要求根据本第2(G)条登记根据规则144有资格转售的任何可登记证券，不受限制(包括但不限于数量限制)，且不需要规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如适用)所要求的当前公开信息，或当时生效的注册声明的主题。
(H) 分配可登记证券。任何注册书中包含的应登记证券的初始数量和 其中所包含的应注册证券数量的任何增加，应根据美国证券交易委员会宣布生效时每位投资者持有的应注册证券数量 按比例分配给投资者。如果投资者出售或以其他方式转让任何该等投资者的可登记证券，则每名成为投资者的受让人或受让人(视属何情况而定)将按比例获分配该转让人或受让人(视乎情况而定)登记声明内当时剩余数目的须登记证券。包括在注册说明书内的任何普通股，如仍分配给不再持有该注册说明书所涵盖的任何应登记证券的任何人士，则应按该等投资者当时所持有的该注册说明书所涵盖的应登记证券的数目按比例分配给其余投资者。
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3. 相关义务。
公司应尽其合理最大努力，按照预定的 处置方式办理可登记证券的登记，并依此承担下列义务：
(A) 本公司应迅速编制一份关于所有须注册证券的注册说明书并向美国证券交易委员会提交(但在任何情况下不得迟于适用的提交截止日期)，并尽其合理的最大努力使该注册说明书在提交后在切实可行范围内尽快生效(但在任何情况下不得迟于生效截止日期)。在允许的宽限期的限制下，本公司应根据规则415使每份注册说明书保持有效(以及其中包含的招股说明书可供使用)，以供投资者按当时的现行市价(而非固定价格)以延迟或连续的方式随时转售，直至(I)所有投资者可以出售该注册说明书所涵盖的所有应注册证券的日期(不考虑根据第2(F)条的任何减持)，不受规则144的限制(包括但不限于，成交量限制)，且不需要规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)(如适用)所要求的当前公开信息)或(Ii)投资者应已出售该注册说明书所涵盖的所有应注册证券的日期(“注册期”)。尽管本协议有任何相反规定， 本公司应确保在提交时并在有效期间，与该注册声明(1)相关使用的每份注册声明(包括但不限于 所有修订和补充)和招股说明书(包括但不限于所有修订和补充)不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述需要在其中陈述的重大事实，或在其中作出陈述所需的陈述(如为招股说明书，鉴于作出此等披露的情况，(Br)并无误导及(2)将(不论直接或透过参考美国证券交易委员会的其他备案文件在许可范围内)披露有关本公司及其证券的所有重大资料。公司应在日期较后两(2)个工作日内向美国证券交易委员会提交(I)公司获悉员工不会对特定注册声明进行审查，或员工对特定注册声明(视情况而定)没有进一步评论，以及(Ii)根据第3(C)节获得法律顾问的同意(应立即寻求同意)，要求将该注册声明的效力加速至不迟于提交该请求后的四十八(48)小时的时间和日期。本公司应在切实可行范围内尽快对美国证券交易委员会就注册书提出的意见作出书面回应，但在任何情况下不得迟于美国证券交易委员会收到美国证券交易委员会提出的意见或通知后十五(15)天(或财务报表意见的二十(20)个交易日)才能宣布注册书生效。
(B) 在符合本协议第3(R)条的规定下，公司应编制并向美国证券交易委员会提交必要的修订(包括但不限于生效后的修订)和与每份注册说明书和招股说明书相关的修订和补充 招股说明书，招股说明书将根据1933年法案颁布的第424条提交，以使每份该等注册说明书在注册期内始终有效，并且在此期间， 遵守1933年法案关于处置公司所有注册证券的规定，该注册声明要求 在所有该等注册证券按照该注册声明中规定的计划的处置方法处置所有该等证券之前；但是，在上午8：30之前提供。(纽约时间)在每个生效日期后的下一个营业日，公司应根据1933年法令第424(B)条的规定向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，以便根据适用的注册说明书 用于销售(无论该规则在技术上是否需要这样的招股说明书)。如果因公司提交表格8-K、表格10-Q或表格10-K的报告或根据经修订的《1934年证券交易法》(下称《1934年法案》)(以下简称《1934年法案》)，公司需要根据本协议(包括但不限于根据本协议第3(B)节)提交的任何注册说明书(包括但不限于本第3(B)节)修改或补充任何注册说明书，公司应在适用的《美国证券交易委员会》的适用规则和条例允许的情况下，通过引用将该报告纳入该注册说明书中，如果适用，或应在1934年法案报告提出要求公司修改或补充该登记声明之日后，立即向美国证券交易委员会提交该等修订或补充 。
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(C) 公司应(A)允许法律顾问和其他投资者的法律顾问在向美国证券交易委员会提交文件前至少五(5)个工作日审查和评论(I)每份注册 声明(包括但不限于其中包含的招股说明书)的所有修订和补充(除Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及任何类似或后续报告)。及(B)不得以任何其他投资者的法律顾问或任何法律顾问合理反对的形式提交任何注册声明或其修订或补充文件。未经法律顾问事先同意，公司不得提交要求加速注册说明书或其任何修订或补充或其中所载招股说明书的效力的请求，而法律顾问的同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。公司应立即免费向其他投资者的法律顾问和法律顾问提供(I)美国证券交易委员会或员工就每份注册书给公司或其代表的任何函件，但该等函件不得包含任何材料， 关于公司或其任何附属公司(定义见证券协议)的非公开信息，(Ii)在编制并向美国证券交易委员会备案后，每份注册书及其任何修正案(S)和补编(S)的副本一份，包括： (但不限于)财务报表和附表、所有以参考方式并入其中的文件(如投资者要求)、 和所有证物，以及(Iii)每份注册说明书生效后，包括在该注册说明书及其所有修订和补充中的招股说明书副本一(1)份。本公司应合理配合其他投资人的法律顾问和法律顾问，履行本第3条所规定的本公司义务。
(D) 如果投资者要求，本公司应立即免费向每一位其应登记证券被纳入任何注册说明书的投资者免费提供(I)在编制并向美国证券交易委员会备案后，每份注册说明书及其任何修正案(S)和附录(S)的至少一(1)份副本，包括但不限于财务报表和附表、通过参考方式并入其中的所有文件、如投资者要求、所有证物和每份初步招股说明书，(Ii)每份注册说明书生效时，十(10)份招股章程及其所有修订及补充文件(或有关投资者可能不时合理要求的其他份数)及(Iii)投资者可能不时合理要求的其他文件，包括(但不限于)任何初步或最终招股章程的副本 ，以利便处置该投资者所拥有的须登记证券。
(E) 本公司应尽其合理的最大努力：(I)根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的可注册证券的投资者转售进行注册，并使其符合资格，除非适用于注册和资格豁免 ，(Ii)准备并在这些司法管辖区提交该等修订(包括但不限于生效后的修订)以及对该等注册和资格的补充，以在注册期内保持其有效性，(Iii)采取必要的其他行动，以在注册期内始终保持该等注册和资格的有效，及(Iv)采取一切合理必要或适宜的其他行动，使可注册证券符合在该等司法管辖区出售的资格；但是，公司不应因此而被要求(X)符合在任何司法管辖区开展业务的资格，(Y)在任何该等司法管辖区缴纳一般税项，或(Z)在任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书。本公司应迅速通知其他投资者的法律顾问、其他投资者的法律顾问以及持有可注册证券的每一位投资者：本公司收到任何关于根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何待售注册证券的注册或资格的通知，或收到为此目的启动或威胁进行任何法律程序的实际通知。
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(F) 本公司应在知悉任何事件发生后，在切实可行范围内尽快以书面通知法律顾问、其他投资者的法律顾问及每名投资者， 招股说明书包括当时有效的招股说明书，可能包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在招股说明书内陈述的重大事实 ，或根据作出该等招股说明书的情况而遗漏陈述，不得误导(但在任何情况下，招股说明书均不得包含任何重要资料，本公司或其任何附属公司的非公开资料)，并在符合第(Br)节的规定下，迅速编制该等注册说明书及招股章程的补充或修订，以更正 该等失实陈述或遗漏，并在该等投资者提出要求时，将该等补充或修订的十(10)份副本送交法律顾问、每名其他投资者及每名投资者的法律顾问(或该等投资者可能合理要求的其他数量的法律顾问、法律顾问)。公司还应迅速以书面形式通知其他投资者和每位投资者：(I)招股说明书或任何招股说明书副刊或生效后修正案提交时，登记说明书或任何生效后修正案生效时(有关效力的通知应在同一天通过电子邮件和隔夜邮寄的方式送达法律顾问、其他投资者和每位投资者的法律顾问)，以及当公司收到美国证券交易委员会的书面通知，表示美国证券交易委员会将审查注册说明书或任何生效后修正案 时，(Ii)美国证券交易委员会要求修改或补充注册说明书或相关招股说明书或相关资料的请求，。(Iii)公司合理地确定在生效后对注册说明书进行修订是适当的 ；。以及(Iv)美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局收到任何要求提供与注册声明或其任何修订或补充或任何相关招股说明书有关的额外资料的请求。本公司 应在可行的情况下尽快回复从美国证券交易委员会收到的关于每份注册声明或其任何修订的任何意见(双方理解并同意，本公司对任何此类意见的回复应在收到该等意见后不迟于十五(15)个工作日(或财务报表意见的二十(20)个交易日)送达美国证券交易委员会)。
(G) 本公司应(I)尽其合理的最大努力防止发出任何停止令或以其他方式暂停每份注册声明的效力或使用其中所载的任何招股说明书，或暂停任何在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格或丧失资格豁免，并在发出该命令或暂停的情况下，尽快撤回该命令或暂时吊销该等命令，及(Ii)通知法律顾问：对方投资者和持有可注册证券的每一位投资者的法律顾问 关于该订单的发出及其决议或其收到为此目的启动或威胁任何法律程序的实际通知。
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(H) 如果根据适用的证券法，任何投资者可能需要在任何注册声明中被描述为承销商，并且该投资者同意被指定为承销商，应任何投资者的请求，本公司应在该注册声明生效之日以及此后投资者可能合理地 不时要求的日期，向该投资者提供一份由公司独立注册会计师在包销公开发行中向承销商发出的信函，其日期为：(I)该日期为独立注册会计师通常在包销公开发行中向承销商提供的格式和实质，致予投资者的， 及(Ii)代表本公司的大律师于该日期就该等注册声明的目的，以通常于包销公开发售中致予投资者的形式、范围及实质内容提出的意见。
(I) 如果根据适用的证券法，任何投资者可能需要在任何注册声明中被描述为承销商，并且该投资者同意被指定为承销商，应该投资者的书面要求，本公司应提供给(I)该投资者、(Ii)该投资者的法律顾问和(Iii)该投资者(统称为“检查员”)所聘用的一(1)家会计师事务所或其他代理人、所有相关财务和其他记录、相关公司文件和 公司财产(统称为“记录”)以供查阅。每名审查员合理地认为必要的，并促使公司的高级职员、董事和雇员提供任何审查员可能合理要求的所有资料；但各检查员应书面同意严格保密，不得披露(除上述投资者外)或使用本公司董事会诚意认定为保密的任何记录或其他信息，并将此决定通知检查员，除非(1)披露此类记录是为了避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏，或根据1933年法案的其他要求，(2)根据最终决定命令发布此类记录 。来自有管辖权的法院或政府机构的不可上诉的传票或命令，或(3)此类记录中的 信息已向公众公开，但违反本协议或 任何其他交易文件(如适用的证券协议中的定义)的披露除外。该投资者同意，在获悉 有管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露该等记录后，应立即向本公司发出通知，并允许本公司采取适当行动以防止披露被视为保密的记录，或获得被视为保密的记录的保护令，费用由公司承担。本协议(或本公司与该投资者(如有)之间的任何其他保密协议)不得被视为限制任何投资者以符合适用法律和法规的方式出售可注册证券的能力。
(J) 本公司应保密，不得披露向本公司提供的有关投资者的任何信息，除非 (I)披露此类信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露此类信息对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，或根据1933年法案要求在 注册声明中披露此类信息，(Iii)根据法院或有管辖权的政府机构发出的传票或其他不可上诉的最终命令发布此类信息，或(Iv)除违反本协议或任何其他交易文件的披露外，此类信息已普遍向公众提供。本公司同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露有关投资者的信息后，应立即向该投资者发出书面通知，并允许该投资者采取适当行动，防止披露该等信息或获得保护令，费用由该投资者承担。
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(K) 在不限制本公司在证券协议下的任何义务的情况下，本公司应尽其合理的最大努力：(I)使每份注册声明涵盖的所有应注册证券在本公司发行的同一类别或系列的证券随后上市的每个证券交易所上市(如果有)，如果该等应注册证券的上市是 该交易所规则当时允许的，(Ii)将 每份注册声明所涵盖的所有应注册证券安全地指定并报价在合格市场(如证券协议中的定义)，或(Iii)如本公司已作出合理的最大努力以满足前述第(I)或(Ii)条的规定，但在不限制前述条文的一般性的情况下，本公司未能成功满足前述条款的第(Br)(I)或(Ii)项，则本公司可尽其合理的最大努力安排至少两名做市商就该等须予注册的证券向金融业监管局(“FINRA”)注册。此外，本公司将与每一位投资者以及任何该等投资者建议出售其可登记证券的任何经纪商或交易商合作，按照该等投资者的要求，根据FINRA规则5110向FINRA提交申请。本公司应支付与履行本第3(K)条规定的义务相关的所有费用和开支。
(L) 本公司将与持有正在发售的可登记证券的投资者合作，并在适用的范围内，协助 及时编制和交付代表根据注册说明书发行的可登记证券的证书(如果投资者已满足转售资格 条件，则不带有任何限制性说明)，并使该等证书能够 按投资者可能不时合理要求的面额或金额(视情况而定)登记在 投资者可能要求的名称中。
(M) 如果投资者提出要求，本公司应在收到该投资者的通知后，在实际可行的范围内尽快在符合本章程第(Br)3(R)节的规定下，(I)在招股说明书副刊或生效后的修订中纳入投资者合理要求列入的与销售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于关于发售或出售的可登记证券的数量、为此支付的购买价以及将在此类发售中出售的可登记证券的发售的任何其他条款；(Ii)在获悉拟纳入该招股说明书副刊或生效后修订事项后，对该招股说明书副刊或生效后修订作出所有规定的备案； 及(Iii)应持有任何可登记证券的投资者的合理要求，对其中所载的任何注册说明书或招股说明书作出补充或修订。
(N) 本公司应尽其合理的最大努力，促使注册声明所涵盖的可注册证券向其他政府机构或主管部门注册或批准，以完成该等可注册证券的处置。
(O) 本公司应在实际可行的情况下尽快但不迟于所涵盖期间结束后九十(90)天向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间的收益报表(其格式符合1933年法令第158条的规定，并以1933年法令规定的方式提供)，从不迟于每份注册报表适用生效日期后的下一个公司财政季度的第一天 开始。
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(P) 公司应尽其合理最大努力在其他方面遵守美国证券交易委员会与本协议项下任何注册相关的所有适用规则和规定。
(Q) 在涵盖应登记证券的登记声明被美国证券交易委员会宣布生效后的一(1)个工作日内， 公司应向该等应登记证券的转让代理人 (将副本送交其应登记证券包括在该登记声明中的投资者) 公司应向该等应登记证券的转让代理人递交确认书，并应安排本公司的法律顾问向该转让代理人递交确认书，确认该登记 声明已由美国证券交易委员会以本表格所附的附件A的形式宣布生效。
(R) 尽管本协议有任何相反规定(但符合本第3(R)条最后一句的规定)，在特定注册声明生效日期 之后的任何时间，本公司可推迟披露有关本公司或其任何附属公司的重大非公开信息，但根据本公司董事会的善意意见，当时披露的信息并非符合本公司的最佳利益，且本公司的法律顾问认为另有需要(“宽限期”)。但本公司应立即以书面形式通知投资者：(I)存在导致宽限期的重大非公开信息(但在每次通知中，公司不得向任何投资者披露该等材料的内容、非公开信息)以及宽限期将开始的日期和(Ii)宽限期结束的日期，条件是在任何365天期间，所有宽限期的合计不得超过120天。“允许宽限期”)。就厘定上述 宽限期的长度而言，宽限期应自投资者收到上文第(I)款 所述通知之日起计，并包括投资者收到上文第(Ii)项所述通知之日及该等通知所指日期中较后者。本协议第3(G)节的规定在任何允许的宽限期内不适用。 在每一宽限期届满后，公司应再次受第3(F)节的第一句话约束 ，除非该重大、非公开信息不再适用。尽管本第3(R)条有任何相反规定，本公司仍应安排其转让代理根据适用证券协议的条款，向投资者的受让人交付非传奇普通股，而该受让人与投资者已订立销售合约的任何可登记证券有关，并在投资者收到宽限期通知前，在适用范围内交付招股说明书副本，作为特定 注册声明的一部分，而投资者尚未就该招股说明书作出交收。
(S) 本公司应采取一切必要的其他合理行动，以加快和便利各投资者根据每份注册说明书处置其应登记的证券。
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(T) 本公司或其任何附属公司或联属公司均不应在向美国证券交易委员会、主要市场或任何合资格市场进行的任何公开披露或 备案中指明任何投资者为承销商，而被美国证券交易委员会视为承销商的任何买方不得解除本公司在本协议或任何其他交易文件(定义见适用证券 协议)项下的任何责任；然而，前述规定并不禁止本公司将本协议所附“分销计划 ”一节所载披露列为登记声明中的附件B。尽管有上述规定，如果在 要求减少登记声明中包含的普通股数量以符合 1933年法案第415条后，美国证券交易委员会仍坚持要求买方在该登记声明中被指定为“承销商”，并且该买方拒绝在该登记声明中被指定为“承销商”，则不应在本协议项下向该买方产生登记延迟付款。
(U) 截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未订立任何协议，本公司或其任何附属公司亦不得在本协议日期或之后就其证券订立任何协议，而该协议会损害 买方在本协议中所享有的权利或与本协议的规定有冲突。
4. 投资者的义务
(A) 本公司须于每份注册说明书首次预期提交日期前至少五(5)个营业日，以书面通知各投资者本公司要求各该等投资者提供有关该注册说明书的资料。本公司须根据本协议就特定投资者的应登记证券完成登记，而该投资者须向本公司提供有关其本身、其持有的应登记证券及拟以何种方式处置其所持有的须予登记的证券的资料，作为本公司根据本协议完成登记的先决条件，并须签署本公司可能合理要求的与该等登记有关的文件。
(B) 每名投资者在该投资者接受注册证券后，同意在本公司合理地 要求的情况下与本公司合作，以编制和提交本协议项下的每份注册说明书，除非该投资者 已书面通知本公司该投资者选择将该投资者的所有注册证券 排除在该注册说明书之外。
(C) 每名投资者同意，于接获本公司有关发生第(br}3(G)节或第(3)(F)节第一句所述事件的任何通知后，该投资者将立即停止根据涵盖该等须予登记证券的任何 注册说明书(S)出售该等证券，直至该投资者收到按第3(G)节或第3(F)节的第一句或第3(F)节的第一句或不需要补充或修订的通知 或经修订的招股章程副本为止。即使本第4(C)节有任何相反规定，本公司仍应安排其转让代理根据适用证券协议的条款，向投资者的受让人交付未记名的普通股 ，而该投资者在收到本公司有关发生第3(G)节或第3(F)节第一句所述事件的通知前，已就任何可登记证券的出售订立出售合约，而该投资者尚未就该等事项达成和解。
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5. 注册费用。
除承保折扣和佣金外，根据第2和第3条与注册、备案或资格相关产生的所有 合理费用，包括但不限于所有注册费、上市和资格费、打印机和会计费用、FINRA备案费用(如果有)以及公司律师的费用和支出，应由公司支付。
6. 赔偿。
(A) 在法律允许的最大范围内，本公司将并据此对每一位投资者及其每一位董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问、代表(以及任何其他在职能上与拥有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)和每一位控制1933年法令或1934年法令所指的此类投资者的个人，以及每一位董事、高级职员、股东、 成员、合伙人、雇员、代理人、该等控制人(每个人均为“受保障人”)的顾问、代表(以及任何其他具有同等职能的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，就调查过程中产生的任何损失、义务、索赔、损害赔偿、负债、或有、判决、罚款、罚金、收费、 费用(包括但不限于法庭费用、合理律师费以及辩护和调查费用)、为和解而支付的金额或费用、共同或若干(统称为“索赔”)支付的金额。准备或 抗辩由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会提出或在其面前提起的任何诉讼、索赔、诉讼、查询、诉讼、调查或上诉，不论待决或威胁，不论受保障人是否或 可能是其中一方(“弥偿损害赔偿”)，其中任何一方都可能成为此类索赔的对象(或 诉讼或诉讼程序，无论是开始的还是威胁的)，与此有关)产生于或基于：(I)在注册说明书或其生效后的任何修订或在与根据证券或任何司法管辖区的其他“蓝天”法律(“蓝天提交”)的发售资格有关的 作出的任何备案中，对重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述(“蓝天备案”)，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述的重大 事实，(Ii)在注册说明书生效日期前使用的任何初步招股章程所载有关重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实的陈述， 或载于最终招股章程(如本公司向美国证券交易委员会提交对该初步招股章程的任何修订或补充)内的任何不真实陈述或被指称不真实的陈述，或遗漏或被指称遗漏或指称在招股章程内陈述作出陈述所需的任何重要事实，而该陈述不具误导性或(Iii)公司违反或被指控违反《1933年法令》、《1934年法令》，任何其他法律，包括但不限于任何州证券法，或其下与根据注册声明提供或出售可注册证券有关的任何规则或法规，或(Iv)任何违反本协议的行为(前述第(I)至(Iv)款中的事项统称为“违反”)。除第6(C)款另有规定外，本公司应立即向受补偿人偿还因调查或抗辩任何此类索赔而产生的任何法律费用或其他合理费用，因为该等费用已发生且应到期并应支付。尽管本协议有任何相反规定，但本第6(A)条中包含的赔偿协议：(I)不适用于受保障人因依赖并符合该受保障人以书面形式向公司提供的信息而产生或基于违规行为而提出的索赔，如果招股说明书是由 公司根据第3(D)条及时提供的，则该受保障人在编制该注册说明书或对其进行任何此类修改或补充时明确使用；及(Ii)不适用于为了结任何申索而支付的款项，如该等和解是在未经本公司事先书面同意的情况下达成的 ，而该事先书面同意不得被无理拒绝或延迟。无论受赔偿人或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，并在任何投资者根据第9条转让任何可登记证券后继续有效。
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(B) 就投资者参与的任何登记声明而言，该投资者同意就本公司、其每名董事、签署《登记声明》的每名高级职员以及根据《1933年法令》或《1934年法令》 所指控制本公司的每一人(每一人均为“受补偿方”)，以与第6(A)节所述相同的程度和方式，对公司、其每位董事、每位高级职员以及控制本公司的每一人(每一人均为“受补偿方”)作出个别而非共同的赔偿、保持无害及抗辩。根据《1933年法案》、《1934年法案》或其他规定，在每一种情况下，只要该等索赔或弥偿损害赔偿因任何违规行为而产生，且仅限于此类违规行为的发生依赖于 ，且符合该投资者向公司明确提供的书面信息以供与该注册声明相关使用的情况下；并且，在符合第6(C)节和第6(B)节中的以下但书的情况下，该投资者应向受补偿方补偿因调查或抗辩任何此类索赔而合理发生的任何法律或其他费用。然而，如果未经投资者事先书面同意，第6(B)条所载的赔偿协议和第7条所载有关出资的协议不适用于为了结任何索赔而支付的金额，且该同意不得被无理扣留或延迟，但根据第(Br)条第(B)款，该投资者仅对因根据该注册声明出售可注册证券而向该投资者支付的不超过净收益的索赔或获弥偿损害赔偿承担责任。无论受赔方或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全有效，且在任何投资者根据第9条转让任何可登记证券后仍继续有效。
(C) 受保障人或受保障方(视属何情况而定)根据本条第6款收到关于启动涉及索赔的任何诉讼或程序(包括但不限于任何政府诉讼或法律程序)的通知后，该受保障人或受保障方(视属何情况而定)应根据第6条向任何补偿方提出有关索赔的书面通知，该受补偿人或受保障方应有权参与，并且，在补偿方希望与类似的任何其他补偿方共同注意到的范围内，由双方都满意的律师对其辩护进行控制(br}或被补偿方(视情况而定))；但在以下情况下，受补偿人或受补偿方(视属何情况而定)有权保留自己的律师，并支付该律师的费用和开支：(I)补偿方已书面同意支付该等费用和开支；(Ii)补偿方未能在任何此类索赔中迅速承担对该索赔的抗辩并聘请令该受补偿人或受补偿方(视属何情况而定)合理满意的律师；或(Iii)任何此类索赔的指名方(包括但不限于任何被牵涉的一方)包括 上述受补偿人或受补偿方(视属何情况而定)和补偿方，并且律师应已告知该受补偿人或该受补偿方(视属何情况而定)，如果由同一律师代表该受补偿人或该受补偿方和补偿方(在这种情况下，如果被补偿方或被补偿方(视属何情况而定)以书面形式通知补偿方它选择聘请单独的律师 ，费用由补偿方承担，则补偿方无权为其辩护，而该律师的费用应由补偿方承担，此外，在上述第(Iii)款的情况下，补偿方 不得为该被补偿人或被补偿方(视情况而定)聘请一(1)名以上的独立法律顾问的合理费用和开支。受补偿方或受补偿人(视属何情况而定)应与补偿方就任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩进行合理合作，并应 向补偿方提供受补偿方或受补偿人(视情况而定)可合理获得的与该等诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿一方应始终合理地向被补偿方或被保障方(视情况而定)通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。赔偿一方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解不负责任；但条件是，赔偿一方不得无理地拒绝、拖延或附加其同意条件。未经被补偿方或被补偿方(视属何情况而定)事先 书面同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，但无条件条款中不包括索赔人或原告向该被补偿方或被补偿人(视属何情况而定)免除所有责任的条款，且此类和解不应包括被补偿方承认过错。在按照本合同规定进行赔偿后，应代位受赔方或受赔人(视情况而定)对所有第三方、商号或公司与已作出赔偿的事项有关的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方发出书面通知，不应免除该补偿方根据本第6条对被补偿人或被补偿方(视情况而定)所负的任何责任，但如果补偿方的抗辩能力受到重大不利影响，则不在此限。
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（d） 本第6条所要求的赔偿应在调查过程中 或辩护过程中，在收到账单或发生赔偿损害时，定期支付赔偿金额。
(E) 本协议中包含的赔偿和出资协议应附加于：(I)受赔偿方或受赔偿人针对赔偿方或其他人的任何诉因或类似权利，以及(Ii)赔偿方根据法律可能承担的任何责任。
7. 贡献。
对于 法律禁止或限制由补偿方进行的任何赔偿，补偿方同意在法律允许的最大范围内，对其在第6条下应承担责任的任何金额作出最大贡献； 但条件是：(I)在本协议第6节规定的过错标准下，制造者不承担赔偿责任的情况下不得作出贡献，(Ii)参与销售可注册证券的任何人，如果 任何人犯有与此类销售有关的欺诈性失实陈述(符合1933年法案第11(F)节的含义)，则 无权从参与此类出售可注册证券的任何人那里获得贡献，且该人没有欺诈失实陈述罪； 及(Iii)任何可登记证券卖方的出资额应以该卖方根据该登记声明适用于出售该等可登记证券而收到的净收益金额为限。尽管有本第7节的规定 ，投资者出资总额不得超过该投资者因该不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而以其他方式被要求支付或根据第6(B)条被要求支付的任何损害赔偿的金额。
8. 根据1934年法案提交的报告。
为了向投资者提供规则144的好处，公司同意：
(A)按照第144条中对这些术语的理解和定义，提供并保持公开信息；
(B) 只要公司继续遵守1933年法令和1934年法令要求公司提交的所有报告和其他文件，应及时向美国证券交易委员会提交(有一项理解和同意，即本协议的任何规定均不限制公司在适用的证券协议下的任何义务)，并且规则第144条的适用规定需要提交这些报告和其他文件；和
(C) 只要投资者拥有可注册证券，应请求立即向该投资者提供：(I)公司的书面声明，如属实，公司已遵守第144条、1933年法案和1934年法案的报告、提交和张贴要求；(Ii)公司最近的年度或季度报告和公司如此提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件的副本(如果这些报告不是通过EDGAR公开获得的)。以及(Iii)可合理要求的其他信息，以允许投资者根据规则第144条出售此类证券而无需注册。
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9. 登记权转让。
如果：(I)投资者 与受让人(视属何情况而定)以书面形式同意转让全部或任何部分权利，并且在转让或转让(视属何情况而定)后的合理时间内向公司提供该协议的副本，则本协议项下的全部或任何部分权利可由每名投资者自动转让给该投资者的全部或任何部分可登记证券、优先股或认股权证的任何受让人或受让人(视情况而定)；(Ii)公司在该项转让或转让(视属何情况而定)后的一段合理时间内，获给予书面通知，说明(A)该受让人或承让人(视属何情况而定)的姓名或名称及地址，及(B)该等登记权所关乎的证券正被转让或转让(视属何情况而定)；(Iii)紧接该转让或转让(视属何情况而定)后，该受让人或受让人(视属何情况而定)对该等证券的进一步处置受1933年法令或适用的州证券法(如有此要求)所限制；。(Iv)在本公司收到本句第(Ii)款所述的书面通知之时或之前，该受让人或受让人(视属何情况而定)与本公司达成书面协议，同意受本协议所载所有条款的约束。(V)该等转让或转让(视属何情况而定)应已按照适用证券协议、优先股及认股权证(视属何情况而定)的适用规定进行；及(Vi)该等转让或转让(视属何情况而定)应已根据所有适用的联邦及州证券法进行。
10. 注册权修订。
只有在征得本公司及每名所需持有人的书面同意后，方可修订本协议的条款 ，并可放弃遵守本协议的条款(一般或在特定情况下，亦可追溯至 或预期)；但任何该等修订或豁免须符合前述规定，但与其他投资者的可比权利及义务相比，对 任何投资者的权利及义务造成不成比例的重大不利影响，则须事先征得受不利影响的投资者的书面同意。根据本第10条作出的任何修订或豁免对每名投资者及本公司均具约束力，但如(1)该等修订适用于少于所有可登记证券持有人 ，或(2)未经任何投资者事先书面同意而对该投资者施加任何义务或责任 (可由该投资者全权酌情决定批准或不批准)，则该等修订或豁免不得生效。除非以书面形式提交并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。不得向任何人提出或向任何人支付修改或同意放弃或修改本协议任何条款的对价，除非也向本协议各方提出相同的对价(法律费用的报销除外) 。
11. 其他。
(A) 仅就本协议而言，只要某人拥有或被视为拥有可登记证券的记录，该人即被视为可登记证券的持有人。如果本公司收到来自两个或两个以上人士关于同一可注册证券的相互冲突的指示、通知或选择，本公司应根据从该可注册证券的该记录拥有人收到的指示、通知或选择 采取行动。
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(B) 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)在收到时，通过电子 邮件发送(前提是已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，并且发送方 不会从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的消息，表明无法将此类电子邮件递送给 该收件人)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每个 案例中，指定次日递送，并以收件人为适当收件人。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：
如果 给公司：
IMac 控股公司
马洛里街3401号
套房 100
田纳西州富兰克林37067
| 电话： | (844) 266-4622 | |
| 注意： | 先生 杰弗里·S. Ervin | |
| 首席执行官 | ||
| 电子邮件： | jervin@imacrc.com |
使用 将副本(仅供参考)发送至：
Kelley Drye&Warren LLP
世贸中心3号楼
格林威治街175号
纽约，邮编：10007
| 电话： | (212) 808-7540 | |
| 注意： | 卡罗尔 韦斯·谢尔曼，Esq | |
| 迈克尔 A.阿德斯坦先生 | ||
| 电子邮件： | CSherman@kelleydrye.com | |
| 邮箱：madelstein@kelley drye.com |
如果 发送到传输代理：
股权 股票转让有限责任公司
237 W 37街套房602
纽约，邮编：10018
| 电话： | (212) 575-5757 | |
| 注意： | 董事运营部诺拉·马尔克沃特女士 | |
| 电子邮件： | 邮箱：nora@equitystock.com |
如果 寄往买方，其邮寄地址和/或电子邮件地址载于适用的证券协议所附买方日程表上， 应将副本送交买方日程表上所列买方代表，或送交接受方在变更生效前五(5)天向对方发出的书面通知所指定的其他人的其他邮寄地址和/或电子邮件地址和/或通知，条件是Kelley Drye&Warren LLP只能向牵头投资者发送通知。(A)由上述通知、同意、放弃或其他通信的收件人提供的书面确认， (B)由发件人的包含时间、日期和收件人的电子邮件以机械或电子方式生成的收据，或(C)由快递或隔夜快递服务提供的 分别根据上述第(I)、(Ii)或(Iii)条规定的个人送达、电子邮件收据或来自国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻证据。
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(C) 任何一方未能行使本协议项下或以其他方式规定的任何权利或补救办法，或任何一方拖延行使该权利或补救办法，不应视为放弃该权利或补救办法。本公司和每一投资者确认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。据此，协议各方有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正协议任何其他方违反本协议规定的行为，并具体执行本协议的条款和规定(无需显示经济损失，也无需任何担保或其他担保)，这是任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补充。
(D) 关于本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。 各方在此不可撤销地接受特拉华州威尔明顿的州法院和联邦法院的专属管辖权。 为裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议或本协议中预期或讨论的任何交易， 并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张不受任何此类法院的管辖，或该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起，或 该等诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址来送达程序文件 ，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判以裁决本协议项下或与本协议相关的任何纠纷，或因本协议或本协议预期的任何交易而产生的任何纠纷。
(E) 如果本协议的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应视为经修订，以在最广泛的范围内适用于其有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续就本协议的标的事项和被禁止的性质 表达双方的初衷，有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害当事人获得的利益的实际实现。双方将本着诚意进行协商，以尽可能接近禁止、无效或不可执行条款的效力的有效条款来取代禁止、无效或不可执行的条款。
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(F) 本协议、本协议所附的其他交易文件、附表和证物，以及本协议和本协议中引用的文书，仅就本协议及其标的事项构成本协议和本协议各方之间的完整协议。除本协议和本协议中所列或提及的以外，不存在任何限制、承诺、保证或承诺。 本协议、本协议及其附件所附的其他交易文件、附表和证物以及本协议和本协议中引用的文书，取代本协议双方之前仅就本协议及其标的达成的所有协议和谅解。然而，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何投资者在本协议日期前与本公司或其任何子公司就其先前在本公司进行的任何投资达成的任何协议具有任何效力，(Ii)放弃、更改、本公司及/或其任何附属公司与任何投资者在本协议日期前订立的任何协议中，以任何方式修订或修订本公司或其任何附属公司的任何 责任或任何投资者或任何其他人士的任何权利或利益，而所有该等协议 将继续全面有效或(Iii)限制任何一方在任何其他交易文件下的任何责任。
(G) 在遵守第9条(如果适用)的前提下，本协议应符合本协议各方允许的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本协议不为本协议各方、其各自的允许继承人和受让人以及本协议第(Br)6和第(7)节所述人员以外的任何人的利益，也不能执行本协议的任何规定。
(H) 本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应 被广泛解释为后跟“但不限于”。“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似的术语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。
(I) 本协议可签署两份或两份以上相同的副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。如果任何签名是通过传真或包含已签署签名页的可移植文档 格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应为签署 (或代表其签署此类签名)的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是其正本一样。
| 22 |
(J) 各方应作出和履行，或促使作出和履行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图、实现本协议的目的和完成本协议预期的交易。
(K) 本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达其相互意向，严格的解释规则将不适用于任何一方。尽管第10节有任何相反规定，但在本协议中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等术语在成交日期在 该等其他交易文件中所赋予的含义，除非得到各投资者的书面同意。
(L) 除本协议另有规定外，投资者根据本协议须作出的所有同意及其他决定，应由每一名所需持有人作出，犹如投资者当时持有的所有已发行优先股已转换为可登记证券，而不受优先股赎回、摊销及/或转换的任何限制，而投资者当时持有的未偿还认股权证已为可登记证券行使，而不受对行使认股权证的任何限制。
(M) 本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。
(N) 每个投资者在本协议和其他交易文件下的义务是多个的，与任何其他投资者的义务 不连带，任何投资者都不以任何方式对履行任何其他投资者在本协议或任何其他交易文件下的义务负责。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何投资者根据本协议或该协议采取的任何行动，均不应被视为构成投资者，本公司承认投资者 不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或推定 投资者在交易文件或任何事项所预期的义务或交易方面以任何方式一致或作为一个集团或实体行事，公司承认投资者不是一致或作为一个集团行事， 本公司不得就本协议或任何其他协议或交易文件中规定的义务或交易主张任何此类索赔。每一投资者应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，并且任何其他投资者无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。使用与本协议所载本公司义务有关的单一协议完全由本公司控制，而不是任何投资者的行动或决定， 仅为方便本公司，而不是因为任何投资者要求或要求这样做。明确地 理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项规定仅在本公司和投资者之间，而不是在本公司和投资者集体之间，而不是在投资者之间。
[签名 页面如下]
| 23 |
兹证明，每一买方和本公司已使其各自在本登记权协议上的签字页于上文首次写明的日期起正式签署。
| 公司： | ||
| IMac 控股公司 | ||
| 发信人： | /S/ 杰弗里·S·欧文 | |
| 姓名： | 杰弗里·S·欧文 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
特此证明，以下签署人已促使其授权签署人于 上述日期正式签署本注册权协议。
| 姓名 买家： | 沃利耶 机会大师基金有限公司 |
| 签名 买方授权签署人: | /s/ 威廉·英格兰 |
| 授权签字人姓名： | 威廉 英格兰 |
| 授权签字人头衔 ： | 首席执行官 管理人 |
| 授权签字人的电子邮件地址： | legal@walleyecapital.com |
| 居住/管辖权 形成： | 开曼群岛 |
| 地址 通知买家： | 2800 尼亚加拉巷北 Plymouth，MN |
向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不同）：
| 采购员 价格（如果有）： | $ | |
| Exchange 价格（如果有）： | $ |
| 系列 C-1优先股： | ||
| 系列 C-2优先股： |
| 认股权证 股票： |
特此证明，以下签署人已促使其授权签署人于 上述日期正式签署本注册权协议。
| 姓名 买家： | KIPS BAY SELECT LP |
| 签名 买方授权签署人: | /s/ 罗曼·罗戈尔 |
| 授权签字人姓名： | 罗曼 ROGOL |
| 授权签字人头衔 ： | 首席财务官 |
| 授权签字人的电子邮件地址： | RROGOL@OUTLOOK.COM |
| 居住/管辖权 形成： | 特拉华州 |
| 地址 通知买家： | 1225 AVE PONCE DE LEON PH-855圣胡安，PR 00907 |
向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不同）：
| 采购员 价格（如果有）： | $ | |
| Exchange 价格（如果有）： | $ |
| 系列 C-1优先股： | ||
| 系列 C-2优先股： |
| 认股权证 股票： |
特此证明，以下签署人已促使其授权签署人于 上述日期正式签署本注册权协议。
| 姓名 买家： | 林肯 Park Capital Fund，LLC |
| 发信人： | 林肯 Park Capital，LLC作者：Rockledge Capital Corporation |
| 签名 买方授权签署人: | /s/ 约书亚·舍恩菲尔德 |
| 授权签字人姓名： | Joshua 舍恩菲尔德 |
| 授权签字人头衔 ： | 总裁 |
| 授权签字人的电子邮件地址： | jscheinfeld@lpcfunds.com |
| 居住/管辖权 形成： | 伊利诺伊州 |
| 地址 通知买家： | 415 拉萨尔街，700 B套房 Chicago，IL 60654 |
向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不同）：
| 采购员 价格（如果有）： | $ | |
| Exchange 价格（如果有）： | $ |
| 系列 C-1优先股： | ||
| 系列 C-2优先股： |
| 认股权证 股票： |
特此证明，以下签署人已促使其授权签署人于 上述日期正式签署本注册权协议。
| 姓名 买家： | 骑兵 基金I LP |
| 签名 买方授权签署人: | /s/ 托马斯·沃尔什 |
| 授权签字人姓名： | 托马斯 沃尔什 |
| 授权签字人头衔 ： | 管理 成员 |
| 授权签字人的电子邮件地址： | thomas@cavalryfund.com |
| 居住/管辖权 形成： | 德 |
| 地址 通知买家： | 1111 布里克尔大道。套房2920 -佛罗里达州迈阿密 |
向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不同）：
| 采购员 价格（如果有）： | $ | |
| Exchange 价格（如果有）： | $ |
| 系列 C-1优先股： | ||
| 系列 C-2优先股： |
| 认股权证 股票： |
特此证明，以下签署人已促使其授权签署人于 上述日期正式签署本注册权协议。
| 姓名 买家： | WVP 新兴经理陆上基金有限责任公司-结构性小额贷款系列 |
| 签名 买方授权签署人: | /s/ 托马斯·沃尔什 |
| 授权签字人姓名： | THOMAS 沃尔什 |
| 授权签字人头衔 ： | 管理 成员 |
| 授权签字人的电子邮件地址： | thomas@cavalryfund.com |
| 居住/管辖权 形成： | 德 |
| 地址 通知买家： | 82 阿伦代尔路Ste 5 B Saddle River，新泽西州07458 |
向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不同）：
| 采购员 价格（如果有）： | $ | |
| Exchange 价格（如果有）： | $ |
| 系列 C-1优先股： | ||
| 系列 C-2优先股： |
| 认股权证 股票： |
特此证明，以下签署人已促使其授权签署人于 上述日期正式签署本注册权协议。
| 姓名 买家： | 阿什顿 金融有限公司 |
| 签名 买方授权签署人: | /s/ 伊冯娜·弗斯 |
| 授权签字人姓名： | 伊冯娜 佛尔思 |
| 授权签字人头衔 ： | 副总裁 财政 |
| 授权签字人的电子邮件地址： | yvonnef@ashtoncorp.com |
| 居住/管辖权 形成： | 华盛顿 |
| 地址 通知买家： | 1201 Monster Road SW Suite 35 C 伦顿，WA 98057 |
向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不同）：
| 采购员 价格（如果有）： | $ | |
| Exchange 价格（如果有）： | $ |
| 系列 C-1优先股： | ||
| 系列 C-2优先股： |
| 认股权证 股票： |
特此证明，以下签署人已促使其授权签署人于 上述日期正式签署本注册权协议。
| 姓名 买家： | 区 2资本基金LP |
| 签名 买方授权签署人: | /s/ 埃里克·J·施兰格 |
| 授权签字人姓名： | 埃里克 J·施兰格 |
| 授权签字人头衔 ： | 联合创始人 和普通合伙人 |
| 授权签字人的电子邮件地址： | eric@district2capital.com |
| 居住/管辖权 形成： | 特拉华州 |
| 地址 通知买家： | 14 沃尔圣亨廷顿NY 11743 |
向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不同）：
| 采购员 价格（如果有）： | $ | |
| Exchange 价格（如果有）： | $ |
| 系列 C-1优先股： | ||
| 系列 C-2优先股： |
| 认股权证 股票： |
特此证明，以下签署人已促使其授权签署人于 上述日期正式签署本注册权协议。
| 姓名 买家： | 乔莱昂·雷伊 M.布施 |
| 签名 买方授权签署人: | /s/ Jeffrey M.布施 |
| 授权签字人姓名： |
| 授权签字人头衔 ： |
| 授权签字人的电子邮件地址： | JQUALREY.Busch@ICLOUD.COM |
| 居住/管辖权 形成： |
地址 通知买家：
向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不同）：
| 采购员 价格（如果有）： | $ | |
| Exchange 价格（如果有）： | $ |
| 系列 C-1优先股： | ||
| 系列 C-2优先股： |
| 认股权证 股票： |
特此证明，以下签署人已促使其授权签署人于 上述日期正式签署本注册权协议。
| 姓名 买家： | 理查德 Molinsky |
| 签名 买方授权签署人: | /s/ 理查德·莫林斯基 |
| 授权签字人姓名： | 理查德 Molinsky |
| 授权签字人头衔 ： |
| 授权签字人的电子邮件地址： | Rmol15@aol.com |
| 居住/管辖权 形成： |
地址 通知买家：
向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不同）：
| 采购员 价格（如果有）： | $ | |
| Exchange 价格（如果有）： | $ |
| 系列 C-1优先股： | ||
| 系列 C-2优先股： |
| 认股权证 股票： |
附件 A
登记声明生效通知书表格
______________________
______________________
______________________
注意：_
| 回复： | IMac 控股公司 |
女士们、先生们：
[我们 是][我是]为特拉华州一家公司(“本公司”)iMac Holdings，Inc.提供法律顾问，并代表本公司 就(I)本公司与其中指名的买家(统称为“新持有人”)订立的某项证券购买协议(“证券购买协议”)，据此本公司 向新持有人发行C-2系列可转换优先股的若干股份(“C-2系列优先股”) 可转换为公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，及 可就普通股股份行使的认股权证(“新认股权证”)及(Ii)该等交换协议(“交换协议”，连同证券购买协议，每项协议均为“发行协议”)， 本公司与本公司现有证券持有人(“现有持有人”，以及与新持有人(“持有人”))各自订立及相互之间的认股权证，本公司与现有持有人将本公司若干证券交换为C-1系列可转换优先股的若干股份(“交换优先股”)，并连同可转换为普通股的C-2系列优先股、可转换为普通股的优先股及可行使普通股股份的认股权证(“交换权证”，及连同新认股权证，称为“认股权证”)。 根据每项发行协议，本公司亦与持有人订立登记权利协议(“登记权利协议”)，据此，本公司同意(其中包括)登记可登记证券(定义见登记权协议)。包括优先股转换后可发行的普通股，以及根据经修订的1933年证券法(“1933年法”)行使认股权证。关于公司在注册权协议项下的义务，公司于20_[S-1][S-3] (档案号333-_
就上述情况而言，[我们][I]建议你……[美国证券交易委员会的一名工作人员建议[我们][我]通过电话……[美国证券交易委员会已下达命令，宣布注册声明根据1933年法案生效，地址为[输入生效时间]在……上面[输入 生效日期]][宣布注册声明根据1933年法案生效的命令在[输入生效时间] 打开[输入生效日期]]已在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上发布]和[我们][I]在审查了美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，)上发布的信息后， 您不知道已发出任何暂停其 效力的停止令，或根据注册声明可根据1933年法案转售美国证券交易委员会和注册证券 为此正在审理的任何诉讼或受到其威胁的任何诉讼程序。
本函件仅供阁下以普通股转让代理及登记员身份提供，与登记声明所涵盖证券的登记转售有关，本函件及其所载意见不得用于任何其他目的或任何其他人士。
| 非常 真正的您， | ||
| [发行人的 律师] | ||
| 发信人： | ||
| 抄送： | [插入 买家] |
附件 B
出售 个股东
出售股东发行的普通股是指在转换优先股和行使认股权证后可发行给出售股东的普通股。有关发行优先股及认股权证的其他资料，请参阅上文“优先股的私募及交换”。我们正在对普通股进行登记，以便 允许出售股票的股东不时提供股份转售。除优先股及 根据证券购买协议及/或交易所协议(视何者适用而定)发行的认股权证的所有权外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。
下表列出了出售股票的股东以及有关出售股票的每个股东持有的普通股的受益所有权(根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)条及其规则和条例确定)的其他信息。第二栏列出出售股东实益拥有的普通股股份数目， 基于他们于_
第三栏列出出售股东在本招股说明书中发售的普通股股份，并未考虑对(I)本招股说明书所载优先股转换或(Ii)所述认股权证的行使的任何限制。
根据与优先股及认股权证持有人订立的登记权协议条款，本招股说明书 一般包括转售(I)根据指定证书 已发行或可发行的普通股最高股数，包括透过以下方式支付优先股股息[日期]，及(Ii)在行使认股权证时已发行或可发行的普通股的最高股数，在每种情况下，均按已发行优先股(包括透过以下方式派发的优先股股息)确定[日期])及认股权证已悉数转换或行使(视乎情况而定)(不考虑其中所载仅为进行有关计算而转换或行使权证的任何 限制)，转换价格或行使权证的价格(视乎情况而定)按紧接本注册声明最初提交予美国证券交易委员会的日期前一个交易日计算 。由于优先股的转换价格和认股权证的行使价格可能会调整，因此实际发行的股份数量可能会多于或少于本招股说明书提供的股份数量。第四栏 假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。
根据优先股及认股权证的条款，出售股东不得转换优先股或行使认股权证 该出售股东或其任何联属公司将实益拥有超过本公司已发行股份4.99%的多股本公司普通股。第二列中的股票数量反映了这些限制。出售股份的股东可以全部出售、部分出售或不出售本次发行的股份。请参阅“分配计划”。
| 销售股东姓名 | 发行前持有的普通股数量 | 根据本招股说明书出售的普通股最高股数 | 发行后拥有的普通股股数 |
| (1) | [] |
| (2) | [] |
分销计划
我们 正在登记在转换优先股和行使认股权证后可发行的普通股股份，以允许优先股和认股权证持有人在本招股说明书日期后不时转售该等普通股股份。 我们将不会收到出售普通股的股东出售普通股所得的任何收益，尽管我们将收到 出售股东以无现金方式行使的任何认股权证的行使价。我们将承担与登记普通股股份义务相关的所有费用和 费用。
出售股票的股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其所持普通股的全部或部分股份。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售， 出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以按固定价格、出售时的现行市价、出售时确定的变动价格或协议价格按一次或多次交易出售。根据以下一种或多种方法，可以在交易中实现这些销售，交易可能涉及交叉或阻止 交易：
| ● | 在证券销售时可在其上上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务； | |
| ● | 在场外交易市场； | |
| ● | 在这些交易所或系统或场外市场以外的交易中； | |
| ● | 通过期权的买卖或结算，不论这种期权是否在期权交易所上市； | |
| ● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易； | |
| ● | BLOCK 交易中，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会将部分BLOCK作为 本金进行定位和转售，以促进交易； | |
| ● | 经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售； | |
| ● | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配； | |
| ● | 私下协商的交易； | |
| ● | 在美国证券交易委员会宣布《注册声明》生效之日后进行的短线销售； |
| ● | 经纪自营商 可以与出售证券持有人达成协议，以每股约定的价格出售一定数量的此类股票； | |
| ● | 任何此类销售方式的组合；以及 | |
| ● | 适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股票的股东还可以根据1933年证券法修订后颁布的第144条规则出售普通股，而不是根据本招股说明书出售普通股。此外，出售股份的股东可以通过本招股说明书未记载的其他方式转让普通股股份。如果出售股票的股东通过向承销商、经纪自营商或代理人或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股股份来进行此类交易，则该等承销商、经纪自营商或代理人可获得折扣形式的佣金、 出售股东给予的优惠或佣金或普通股购买者的佣金(对于特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金)。在出售普通股或其他股份时，出售股票的股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空普通股。出售股东亦可卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓及归还借入的 股票。出售股票的股东也可以将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商也可以出售普通股。
出售股东可以抵押或授予其拥有的部分或全部优先股、认购证或普通股股份的担保权益 ，如果他们违约履行其担保义务，质押人或担保方可以根据本招股说明书或根据第424（b）（3）条对本招股说明书的任何修订不时要约和出售普通股股份或 《证券法》的其他适用条款（如有必要）修改出售股东名单，以包括本招股说明书中作为出售股东的质押人、承让人 或其他利益继承人。在其他情况下，出售股东还可以转让和捐赠普通股股份 ，在这种情况下，转让人、受助人、质押人或其他利益继承人将 成为本招股说明书中的出售受益所有人。
在证券法及其规则和条例所要求的范围内，出售股票的股东和参与普通股分配的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为承销佣金 或证券法规定的折扣。在进行特定普通股发售时，将分发招股说明书副刊(如果需要)，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称，构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。
根据一些州的证券法，普通股股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非这些股票已在该州登记或获得出售资格，或者获得登记或资格豁免并已得到遵守。
不能保证任何出售股东将出售根据注册说明书登记的普通股的任何或全部股份 招股说明书是其中的一部分。
出售股票的股东和参与此类分配的任何其他人将受修订后的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于交易法的规则M，该规则可以限制出售股票的股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，规则M还可以限制从事普通股股票分配的任何人就普通股股票从事做市活动的能力。以上各项都可能影响普通股股票的可销售性，以及任何个人或实体对普通股股票进行做市活动的能力。
我们 将根据登记权协议支付普通股登记的所有费用，估计为 $[]总计，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但是，如果出售股票的股东将支付所有承销折扣和出售佣金， 。根据注册权协议，我们将赔偿出售股东的责任，包括证券法下的一些责任，或者出售股东将有权获得出资。我们可能会因出售股东根据相关注册权协议 向我们提供专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的民事责任(包括证券法项下的责任)获得赔偿，或者我们可能有权获得出资。
一旦根据注册说明书(招股说明书是其中的一部分)出售普通股，普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。