附件 10.1

执行 副本

交换 协议

这个 截至2024年4月10日的交换协议(“协议”)由iMac Holdings，Inc.(一家特拉华州公司，办事处位于田纳西州布伦特伍德市Westgate Circle 1605号，邮编：37027)(“本公司”)和本协议的投资者(“持有人”)签署。

独奏会

答： 在此日期之前，本公司已根据本公司与其现有投资者方 于2023年7月25日签署的某项证券购买协议(“先行购买协议”)向包括持有人(“现有投资者”)在内的某些投资者发行，以及 本公司与签名页上确定的投资者之间于2023年12月20日签署的某项交换协议(连同先行购买协议，统称为“先行购买协议”)，(I)某些B-1系列可转换优先股，面值0.001美元及(Ii)若干B-2系列可转换优先股，面值0.001美元(统称为“现有B系列优先股”)及相关认股权证，以购买普通股(定义见下文)(“现有认股权证”)。

B. 投资者持有(及/或本公司有责任根据事先协议向投资者发行)随附持有人签署页所载的现有B系列优先股(“持有人优先股 股”)及现有认股权证，以购买随附持有人签署页所载有关公司面值0.001美元(“普通股”)的现有B系列优先股及现有认股权证(“持有人认股权证”)。

C.公司已授权本公司新系列可转换优先股，指定为C-1系列可转换优先股，面值0.001美元，其条款载于该系列优先股的指定证书(“指定证书”)中，其形式为附件A(连同根据其条款发行的任何可转换优先股，即“C-1系列优先股”)。根据指定证书的条款，C-1系列优先股 可转换为普通股(根据指定证书的条款可发行的普通股，包括但不限于转换或其他统称为“转换股份”)、 。

D. 依据经修订的1933年证券法第3(A)(9)条(“1933年证券法”)， 1933年证券法和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1933年证券法颁布的D规则第506(B)条规定的证券注册豁免，持有人希望 放弃交易，本公司希望根据本协议中规定的条款和条件发行证券注册豁免，所有 持有人优先股及认股权证，以换取(I)本文件所附持有人签署页所载的C-1系列优先股股份总数( “优先股”)及(Ii)初步 收购本文件所附持有人签署页所载至多该额外普通股股份总数的认股权证， 实质上以附件B所载形式(“认股权证”)(统称为“认股权证”行使)。

E. 同时，本公司与某些其他投资者(“其他买方”)正在签订一份单独的证券 购买协议(“其他购买协议”)，该协议的日期为本协议日期，根据该协议，其他买方应 购买优先股和普通股认股权证的股份，根据该协议，双方应以附件C的形式签署并交付一份登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司已同意根据1933年法案及其颁布的规则和条例、 和适用的州证券法，提供关于可注册证券的某些注册权(定义见注册权协议)。

F. 优先股、转换股、认股权证和认股权证在本协议中统称为“证券”。

协议书

现在， 因此，考虑到房舍和本协议所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，公司和持有人同意如下：

1. 交换优先股和认股权证。

(A) 交换优先股和权证。在满足(或豁免)下文第6条及第(Br)7节所载条件的情况下，本公司将于收市时(定义见下文)交换及向持有人及持有人个别(但非共同)发行 同意于成交日期(定义见下文)与本公司交换所有持有人优先股及认股权证(“交易所”)。

(B) 结束。优先股和认股权证的持有人优先股和认股权证的交换应在Kelley Drye&Warren LLP的办公室进行。成交日期及时间(“成交日期”)应为纽约时间上午10：00，即符合或豁免下文第6及7节所载成交条件的首(1)个营业日(或本公司与 持有人双方同意的其他日期)。这里所用的“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放，则不应被视为已被授权或被法律要求继续关闭，原因包括“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行。

(C) 交换价格。优先股及认股权证交出时将发行的优先股及认股权证的总交换价格(“交换价格”)须于随附的持有人 签署页上列明(金额相等于持有人优先股的总声明价值加上任何应计及未支付的股息(如有))。

(D) 交货。于交易结束时，本公司应向持有人交付一份证明优先股的证书及一份证明认股权证的证书，分别代表本公司正式签立并登记于持有人或其指定人名下。 于截止日期，持有人应向本公司交出持有人优先股及认股权证。

(E) 同意；放弃。持有人同意拟进行的交易，且在持有人持有本公司的任何其他证券 或以其他方式与本公司订立禁止发行本协议项下的证券或证券(定义见另一购买协议，“其他证券”)的范围内，仅就本协议项下的证券及其他证券的发行放弃，而不就任何其他后续配售(如另一购买协议中的定义)放弃。以其他方式禁止根据本协议发行证券或根据其他购买协议发行其他证券的任何条款或条件(为免生疑问，不包括对任何条款或条件的任何豁免，这些条款或条件将调整持有人的任何证券的任何转换价格或行使价格(视情况而定))。

2. 持有者的陈述和保证。

持有人仅就其本身向本公司表示并保证，截至本合同日期和截止日期：

(A)组织；权力机构。持有者是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，具有必要的权力和授权以订立和完成其所属的交易文件(定义如下)所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。

(B) 不得公开销售或分销。持有人(I)正在收购其优先股和认股权证，(Ii)在转换其优先股 股后，将获得转换后可发行的转换股份，及(Iii)在行使其认股权证时(除根据 行使无现金行使(如认股权证的定义)外)，在每种情况下，将为其自己的账户收购可在行使时发行的认股权证股份，而不是为了公开出售或转售而违反 适用的证券法，除非是根据1933年法案登记或豁免的销售；但条件是，通过在此作出陈述，持有人不同意或作出任何陈述或担保，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或依照登记声明或根据1933法案豁免登记的任何时间处置证券的权利。持有人目前没有直接或间接与任何人达成任何协议或谅解 以违反适用的证券法来分销任何证券。在本协议中，“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(C) 认可投资者身份。持有人是“认可投资者”，这一术语在条例第501(A)条第(br}D条)中有定义。

(D) 依赖豁免。持有人明白，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，本公司在一定程度上依赖于 事实和准确性以及持有人遵守本文所述持有人的陈述、担保、协议、确认和理解 ，以确定此类豁免的可用性和持有人收购证券的资格 。

(E) 信息。持有人及其顾问(如有)已获提供与本公司业务、财务及 运作有关的所有资料，以及持有人所要求的与发售证券有关的资料。持有人及其顾问(如果有)有机会向公司提出问题。该等调查或持有人或其顾问(如有)或其代表所进行的任何其他尽职调查，均不得修改、修订或影响持有人依赖本公司在此所作陈述及保证的权利。持有人明白其在该证券上的投资涉及高度风险。持有人已征询其认为就其收购证券作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见。

(F) 没有政府审查。持有人明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或对证券的投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，该等机构亦没有就证券的发售价值作出任何传递或背书。

(G)转让或转售。持有人明白，除《注册权协议》和本协议第4(G)节所规定的情况外： (I)证券没有也不会根据1933年法案或任何州证券法进行登记，不得出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据该法令登记，(B)持有人应已向本公司(如本公司提出要求)以本公司合理接受的形式向本公司提交律师意见，大意是该等待出售、转让或转让的证券可予出售。根据豁免而转让或转让，或(C)持有人向本公司提供合理保证，保证该等证券可根据1933年法令颁布的规则144或规则144A(或其后续规则)(统称为“规则144”)出售、转让或转让；(Ii)依据第144条对证券进行的任何出售 只能按照第144条的条款进行，此外，如果第144条不适用，在卖方(或通过进行出售的人)可能被视为承销商(该词在1933年法令中定义)的情况下对证券的任何转售可能要求遵守1933年法令或其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例下的其他豁免；以及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务 根据1933年法案或任何州证券法注册证券或遵守任何豁免的条款和条件 。尽管如上所述，证券可以与证券担保的真实保证金账户或其他贷款或融资安排一起质押，该证券质押不应被视为转让、出售或转让证券，且持有人在进行证券质押时不应被要求根据本协议或任何其他交易文件(如第3(B)节所界定的)向本公司发出任何有关通知或以其他方式向本公司交付任何产品，包括但不限于第2(G)条。

(H) 有效性；强制执行。本协议及登记权协议已获持有人正式及有效授权、签署及代表持有人交付，并构成持有人根据其各自条款可对持有人强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但该等强制执行可能受衡平法一般原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、清盘及其他与适用债权人权利及补救措施的执行有关或一般影响的 适用法律所限制。

(I) 没有冲突。持有者签署、交付和履行本协议和登记权协议，以及 持有者完成计划中的交易，不会(I)导致违反持有者的组织文件，或(Ii)与持有者作为一方的任何协议、契约或文书项下的违约(或因通知或时间流逝而违约的事件)相冲突或构成违约，或给予他人终止、修改、加速或取消任何权利，或(Iii)导致违反任何法律，适用于持有人的规则、条例、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，以上第(Ii)和(Iii)款的情况除外，适用于此类冲突、违约、权利或侵权行为的 这些冲突、违约、权利或侵权行为可能不会对持有人履行本协议项下义务的能力产生重大的 不利影响。

(J) 持有人优先股和持股权证的所有权。持有人为持有人优先股及认股权证的唯一拥有人，已缴足股款且不受任何留置权约束(定义见下文)。

3. 公司的陈述和担保。

公司声明并向持有人保证，截至本协议日期和截止日期：

(A) 组织和资格本公司及其附属公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律妥为组织及有效存在且信誉良好的实体，并拥有拥有其 财产及经营其现正进行及目前拟进行的业务所需的权力及授权。本公司及其每一家附属公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格，并在其物业所有权 或其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但若未能具备上述资格或信誉不佳将不会合理地预期会产生重大不利影响(定义见下文)。本协议中使用的“重大不利影响”是指对(I)公司或任何子公司的业务、财产、资产、负债、运营(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景产生的任何重大不利影响， 单独或作为一个整体，(Ii)本协议或任何其他交易文件或将于本协议或相关文件中订立的任何其他 协议或文书拟进行的交易，或(Iii)本公司或其任何附属公司根据任何交易文件(定义见下文)履行其各自责任的授权或能力。除附表3(A)所列人士(定义见下文)外，本公司并无附属公司。“附属公司”指本公司直接或间接(I)拥有该人士的任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或营运该人士的全部或任何部分业务、营运或管理的任何人士，而 上述各项在此分别称为“附属公司”。

(B)授权；强制执行；有效性。本公司有必要的权力和授权根据本协议和其他交易文件订立和履行其义务，并根据本协议和其他交易文件的条款发行证券。 本协议和其他交易文件的签署和交付，以及公司完成本协议和其他交易文件预期的交易(包括但不限于，优先股的发行、优先股转换时可发行的转换股份的发行和保留、认股权证的发行以及认股权证的发行和发行的保留)已经公司董事会或其他管理机构(视情况而定)正式授权 ，并且(除股东批准(定义见下文 )外)根据登记权协议的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明。提交给美国证券交易委员会的表格D以及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案文件)公司、其子公司、各自的董事会或其股东或其他管理机构不需要进一步的备案、同意或授权。本协议以及本协议所属的其他交易文件将在交易结束前由公司正式签署并交付，每个文件构成公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，但此类强制执行可能受到股权或适用破产、破产、重组、暂停、清算或与一般相关或影响一般的类似法律的限制。适用的债权人权利和救济以及除作为赔偿和分摊权以外的其他权利的执行可能受到联邦或州证券法的限制 。作为附件A的形式的指定证书已提交给特拉华州州务卿，根据其条款，该证书对公司具有完全的效力和效力，未经修改。交易文件是指，本协议、指定证书、优先股、 认股权证、注册权协议、不可撤销的转让代理指示(定义见下文)以及本协议任何一方订立或交付的与本协议拟进行的交易相关的其他 协议和文书。并可不时予以修订。

(C)发行证券。优先股及认股权证的发行已获正式授权，并于发行时根据交易文件的条款获有效发行、悉数支付及无须评估，且不受与发行有关的所有优先购买权或类似的 权利、按揭、瑕疵、申索、留置权、质押、押记、税款、优先购买权、产权负担、担保权益及其他 产权负担(统称“留置权”)所影响。截至收盘时，本公司将从其正式授权股本中预留不少于根据优先股及认股权证(如有)所附附表3(C)(如有)所载的普通股股份总数以供发行的 (“初始储备金额”)。 根据优先股发行或转换或根据认股权证行使(视属何情况而定)， 转换股份及认股权证股份将分别于发行时有效发行，全额支付且不可评估，且不受与发行普通股有关的所有优先购买权或类似权利或留置权的影响，持有人有权享有赋予普通股持有人的所有权利。根据本协议中持有人的陈述和担保的准确性，本公司的要约和证券发行不受1933年法案的登记。

(D) 没有冲突。本公司签署、交付及履行交易文件，以及本公司完成据此及因此而拟进行的交易(包括但不限于发行优先股、认股权证、转换股份及认股权证股份及保留发行转换股份及认股权证股份) 将不会(I)导致违反公司注册证书(定义如下)(包括但不限于其中所载的任何指定证书)、附例(定义如下)、成立证书、组织章程大纲、组织章程细则、 本公司或其任何子公司的章程或其他组织文件，或本公司或其任何子公司的任何股本或其他证券，(Ii)在任何方面与本公司或其任何子公司作为当事方的任何 协议、契约或文书在任何方面发生冲突或构成违约(或因通知或时间流逝而成为违约的事件)，或给予他人终止、修订、加速或取消任何 协议、契约或文书的权利，但附表3(D)(Ii)所列除外。 或(Iii)导致违反适用于公司或其任何子公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括但不限于外国、联邦和州证券法律法规和纳斯达克资本市场(“主要市场”)的规则和法规，包括所有适用的外国、联邦和州法律、规则和法规) 或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则或法规；但上文第(Ii)、(Br)和(Iii)款除外，因为这些条款合理地预计不会导致实质性的不利影响。

(E) 同意。本公司或任何附属公司均毋须取得任何同意、授权或命令，或向 提交或登记(股东批准、根据登记权协议的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份登记表、向美国证券交易委员会提交表格D以及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案文件除外)、任何政府实体(定义见下文)或任何监管或自律机构或任何其他人士，以执行、交付或履行交易文件规定或预期的任何其各自义务，在每种情况下， 根据本协议或本协议的条款。本公司或任何附属公司根据上一句规定须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记，已于或将于 截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附属公司均不知道有任何事实或情况可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或完成交易文件所预期的任何登记、申请或备案。除附表3(E)所披露者外，本公司并无违反主要市场的规定，并不知悉任何事实或情况可能会在可预见的将来合理地导致普通股退市或停牌 。“政府实体”是指任何性质的国家、州、县、市、镇、村、区或其他政治管辖区、联邦、州、地方、市政、外国或其他任何性质的政府、政府或半政府机构 (包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税的权力或权力的机构，包括由政府或国际公共组织或上述任何组织拥有或控制的任何实体或企业。

4. 公约。

(A) 合理的最大努力。持有者应尽其合理的最大努力，及时满足本协议第6节所规定的本协议项下的各项约定和应满足的条件。公司应尽其合理的最大努力，按照本协议第7节的规定，及时满足本协议项下的各项约定和应满足的条件。

(B)表格D和蓝天。公司应按照D规则的要求提交一份关于证券的表格D，并在提交后立即向持有人提供该表格的副本。本公司应在截止日期当日或之前采取公司 合理确定的必要行动，以便根据本协议根据适用证券或美国各州蓝天法律获得豁免，或使证券有资格在交易结束时发行给持有人 (或获得豁免)，并应向持有人提供在截止日期当日或之前采取的任何此类行动的证据。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的“蓝天”法律)所要求的与证券发售和出售有关的所有文件和报告，并且公司应遵守与向持有人出售证券有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、规章和类似规定。

(C) 报告状态。在持有人出售所有可注册证券之日(“报告期”)之前，公司应提交根据1934年法案必须向美国证券交易委员会提交的所有报告，并且公司不应终止其根据1934年法案要求提交报告的发行人身份，即使1934年法案或其下的规则和法规不再要求或以其他方式允许终止。自本公司获得S-3表格以登记应登记证券之日起，本公司应采取一切必要行动，以维持其以S-3表格登记须登记证券的资格 供持有人转售。

(D) 财务信息。本公司同意于报告期内向每名投资者(定义见登记权协议) 寄发下列资料：(I)除非下列事项已通过EDGAR向美国证券交易委员会提交并可透过 EDGAR系统向公众索取，否则于向美国证券交易委员会提交文件后一(1)个营业日内，向美国证券交易委员会送交其10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告副本、任何中期报告或任何合并资产负债表、损益表、股东权益报表及/或年度以外任何期间的现金流量表，任何当前的8-K表格和任何登记声明(S-8表格除外)或根据1933年法案提交的修正案，(Ii)除非下列内容通过埃德加 向美国证券交易委员会提交，或通过公认的新闻发布机构(如美通社)以其他方式广泛传播，否则在发布的同一天， 公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的电子邮件副本，和(Iii)除非以下内容通过埃德加向美国证券交易委员会提交，向本公司股东提供或提供的任何通知和其他信息的副本， 与向股东提供或提供的同时 。

(E) 清单。本公司应迅速确保所有可注册证券在每个国家证券交易所和自动报价系统(如果有)的上市或指定报价，然后普通股在该系统上上市或指定报价(视情况而定)(以官方发行通知为准)，并应保持根据该国家证券交易所或自动报价系统交易文件的条款可不时发行的所有应注册证券的上市或指定报价(视情况而定)。本公司应维持普通股在主板市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(每个市场均为“合格市场”)的上市或报价授权。本公司及其任何附属公司均不得采取任何可合理预期导致普通股在合资格市场退市或停牌的行动。公司应支付与履行本条款第4(E)款规定的义务相关的所有费用和开支。

(F) 费用。本公司将负责支付任何配售代理费、财务咨询费、转让 代理费、DTC(定义见下文)或经纪佣金(持有人聘用的人士除外)。本公司应支付与任何该等付款有关的任何申索所产生的任何责任、损失或开支(包括但不限于合理律师费及自付费用)，并使持有人免受损害。除交易文件另有规定外，本协议各方应自行承担向持有人出售证券的相关费用。

(G)证券质押。尽管本协议有任何相反规定，本公司确认并同意，投资者可就证券担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排而质押证券。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，任何进行证券质押的投资者均无需向本公司发出任何有关通知，或 根据本协议或任何其他交易文件(包括但不限于本协议第(Br)2(G)节)向本公司交付任何证券；但投资者及其质权人应被要求遵守本协议第(Br)条第(2)(G)节的规定，以向该质权人出售、转让或转让证券。本公司特此同意签立并交付证券质权人可合理要求的与证券持有人质押证券相关的文件。

(H) 披露交易和其他重要信息

(I) 交易披露。在提交8-K文件(定义见另一份购买协议)后，公司 应已披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人就交易文件拟进行的交易向任何持有人提供的所有重大、非公开信息(如有) 文件。此外，自8-K申报文件提交后，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、联属公司、雇员或代理人与任何持有人或其任何联营公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何及所有保密 或类似义务应终止 。

(Ii)披露限制。未经持有人事先明确书面同意，本公司不得，且本公司应促使其各附属公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人不得向持有人提供有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息(可由持有人全权酌情决定批准或不予批准)。除前述规定外，本公司、其附属公司或持有人均不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；然而， 然而，本公司有权在未经持有人事先批准的情况下，就该等交易作出新闻稿及任何新闻稿或其他公开披露：(I)与8-K申报文件大体相符，同时 及(Ii)适用法律及法规所要求的(但在第(I)款的情况下， 公司须在发布任何该等新闻稿或其他公开披露前征询持有人的意见)。未经持有人事先书面同意(可由持有人全权酌情决定批准或不予批准)，本公司不得(亦不得安排其各附属公司及联营公司)在任何申报、公告、豁免或其他事项中披露持有人的姓名。尽管 本协议有任何相反规定，且未暗示相反情况属实，但本公司明确承认并同意，持有人不应(除非在本协议日期后由本公司与持有人签署的具有约束力的书面最终协议中明确约定)对本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息负有任何保密责任，或不以此为基础进行交易的责任。

(I) 转换和演练程序。认股权证所载的行使通知格式(定义见认股权证)及指定证书所载的转换通知格式(定义见指定证书)均载列持有人行使认股权证或转换优先股所需的全部程序。除第5(D)节规定的 外，持有人不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证或转换其优先股。本公司须履行行使优先股认股权证及转换优先股的权利，并应根据指定及认股权证证书所载条款、条件及时间段， 交付转换股份及认股权证股份。在不限制上述语句的情况下，转换优先股或行使认股权证无需 墨水原件转换通知或行使通知，也不需要任何转换通知或行使通知的任何担保(或其他类型的担保或公证) 形式。

5. 寄存器；传输代理指令；图例。

(A)注册。本公司须于其主要执行办事处(或本公司向每名证券持有人发出通知而指定的本公司其他办事处或机构)备存一份优先股及认股权证登记册，记录 以其名义发行优先股及认股权证的人士的姓名及地址(包括每名受让人的姓名及地址)、该人士持有的优先股总数、根据优先股条款可发行的转换股份数目及该人士行使认股权证时可发行的认股权证股份数目。公司应在营业时间内随时开放登记册，以供持有人或其法定代表人查阅。

(B) 转让代理说明。本公司应以每位持有人均可接受的形式，向其转让代理人及任何其后的转让代理人(视情况而定，“转让代理人”)发出不可撤销的指示(“不可撤销的转让代理人指示”)，向以持有人或其各自的代名人(S)的名义登记的存托信托公司(“存托信托”)的适用余额账户发行证书或贷方股份。于转换优先股或行使认股权证(视乎情况而定)时，换股股份及 认股权证股份按持有人不时向本公司指明的金额计算。本公司声明并保证，除第5(B)款中提及的不可撤销的转让代理指令和停止转让指令外，本公司将不会就证券向其转让代理发出任何指令，以使本条款第2(G)条生效，此外，在本协议和其他交易文件规定的范围内，本公司的账簿和记录中的证券应可自由转让。 如果持有人按照第2(G)条的规定出售、转让或转让证券，公司应允许转让，并应立即指示其转让代理以持有者指定的名称和面额向DTC的适用余额 账户发放一张或多张证书或贷方股份，以实现此类出售、转让或转让。如该等出售、转让或转让涉及根据 有效登记声明或依照第144条规定出售、转让或转让的换股股份或认股权证股份，转让代理应根据下文第5(D)节向持有人、受让人或 受让人(视属何情况而定)发行该等股份，且无任何限制性图例。本公司承认，其违反本协议项下义务的行为将对持有人造成不可弥补的损害。因此，公司承认违反第5(B)条规定的义务的法律补救办法 将是不够的，并同意，如果公司违反或威胁违反第5(B)条的规定，持有人除有权获得所有其他可用的补救措施外， 还有权获得命令和/或禁制令，以限制任何违反行为，并要求立即签发和转让，而无需显示 经济损失，也无需任何担保或其他担保。本公司应安排其律师于每个生效日期(如登记权利协议所界定)向本公司的转让代理发出不可撤销转让代理指示中所述的法律意见。与发布此类意见或删除任何证券上的任何传说相关的任何费用(与转让代理、本公司律师或其他方面有关)应由本公司承担。

(C) 传说。持有人理解，根据1933年法案和适用的州证券法的注册或资格豁免，证券已发行(或将发行转换股和认股权证股票)， 并且除下文所述外，证券应带有任何州的蓝天法律所要求的任何图例和基本上如下形式的 限制性图例(并且可以对此类股票的转让下达停止转让令)：

[本证书所代表的证券的发行和销售，以及这些证券所属的证券[敞篷车][可操练]已][本证书所代表的证券尚未]根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。证券不得要约出售、出售、转让或转让：(I)缺乏(A)根据修订后的1933年《证券法》(Securities ACT)有效的证券登记声明，或(B)持有者(如果公司提出要求)律师以公司合理接受的形式提出的意见，即根据上述法令不需要登记；或(Ii)除非根据上述法令第144条或第144A条出售或有资格出售，否则不要求登记。尽管有上述规定， 该证券可以与博纳基金保证金账户或该证券担保的其他贷款或融资安排相关的方式质押。

(D) 删除传说。证明证券的证书不需要包含上文第5(C)节所述的图例或任何其他图例：(I)当涉及转售此类证券的注册声明(包括注册声明)根据1933年法案生效时，(Ii)根据规则144出售此类证券(假设转让人不是本公司的关联公司)，(Iii)如果此类证券有资格根据规则144出售、转让或转让(只要持有人向公司提供有资格出售此类证券的合理保证)，规则144下的转让或转让，(br}不包括持有人律师的意见)，(Iv)与出售、转让或其他转让(规则144下的除外)有关的，条件是持有人以普遍可接受的形式向公司提供持有人的律师意见，以表明证券的此类出售、转让或转让可以根据1933年法案的适用要求 无需登记即可进行，或(V)如果1933年法案的适用要求不要求此类图例(包括但不限于，管制 美国证券交易委员会发布的司法解释和公告)。如果根据前述规定不需要图例，本公司应在持有者向本公司或转让代理(已通知本公司)交付代表该证券的传奇证书后，不迟于两(2)个交易日(或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例所要求的较早结算日期) 向本公司或转让代理(通知本公司)交付代表该证券的传奇证书(背书或附有股票权力、保证签名、以及以其他必要形式影响 重新发行和/或转让(如果适用)，以及持有人按本条款第(Br)5(D)款可能要求的任何其他交付，或：(A)只要公司的转让代理参与DTC快速自动证券转让计划(“FAST”)，且该等证券为转换股份或认股权证股份，持有者有权通过托管人的存取款系统在DTC的余额账户中持有的普通股股票总数，或者(B)如果公司的转让代理没有参与FAST，则 发行并(通过信誉良好的隔夜快递)向持有者交付一份代表该证券的证书，该证书不受所有限制 和其他传说的限制，登记在持有人或其指定人的名下。本公司将负责任何转让代理费 或DTC费用与任何证券的任何发行或删除与任何证券有关的任何传说根据本条例。

(E) 快速合规性。在任何认股权证仍未结清时，公司应保留一名参与FAST的转让代理人。

6. 公司交换义务的条件。

(A) 本公司在成交时交换持有人优先股及持有人认股权证以换取优先股及相关认股权证的责任，须于成交日期或之前满足下列各项条件，但 此等条件为本公司的唯一利益，并可由本公司在任何时候通过向持有人发出有关的事先书面通知而随时免除：

(I) 持有人应已签署其参与的每一份其他交易文件，并已将该等文件交付本公司。

(Ii) 持有人应已于成交时向本公司交出其所有持有人优先股及优先股的持有人认股权证，以及根据本协议向持有人发行的相关认股权证。

(Iii) 持有人的陈述和担保在作出之日和截止日期时应在所有重要方面均真实无误，如同最初是在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和担保除外，其在该特定日期应真实无误)，持有人应已在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求持有人在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

7. 持有人交换义务的条件。

(A) 持股人在成交时交换其持有者优先股和持股权证以换取优先股及其认股权证的义务 须在成交日前或之前满足下列各项条件，但这些条件 为持有人的唯一利益，持有人可随时通过事先书面通知公司放弃：

(I) 本公司应已正式签立并向持有人交付其为其中一方的每份交易文件，而本公司 应已正式签立并向持有人交付(A)优先股及(B)根据本协议于成交时向 持有人发出的认股权证。

(Ii) 本公司应已以持有人可接受的形式向持有人交付一份不可撤销的转让代理指示副本，该指示应已送交本公司的转让代理并由其书面确认。

(Iii) 公司应已向持有人提交一份证书，证明公司作为外国公司的资格，以及公司开展业务的每个司法管辖区的国务大臣(或类似机构)签发的良好信誉，并且 需要在某一日期具有这样的资格。

(Iv) 公司应已向持有人交付公司注册证书的认证副本，即经特拉华州州务卿认证的指定证书。

(V) 本公司应已以持有人可接受的形式向持有人交付一份由公司秘书签立并于截止日期注明日期的证书，证明(I)本公司董事会以持有人合理接受的形式通过的符合第3(B)节的决议、(Ii)本公司注册证书及(Iii)本公司章程 ，均于截止日期生效。

(Vi) 公司的每一项陈述和保证，在作出之日和截止日期时的所有重要方面均应真实和正确，如同最初是在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，其在该特定日期时应为真实和正确的，而在重要性方面受限制的陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，公司应已在所有重要方面履行、满足和遵守要求履行的契诺、协议和条件，在截止日期或之前由公司满意或遵守。持有人 应已收到一份由本公司行政总裁正式签署的证书，该证书的日期为成交日期，表明 上述效力及持有人可能合理地要求以持有人可接受的形式提出的其他事宜。

(Vii) 普通股(A)应指定在主板市场报价或上市(视情况而定)，及(B)除美国证券交易委员会文件中另有规定外，自截止日期起，美国证券交易委员会或主板市场未被美国证券交易委员会或主板市场停牌 ，美国证券交易委员会或主板市场也未受到(I)美国证券交易委员会或主板市场书面威胁，或(Ii)低于主板市场的最低维护要求。

(Viii) 本公司应已取得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意及批准(如有)，包括但不限于主要市场所需的同意及批准(如有)，但附表3(E)所载者除外。

(Ix) 任何具有司法管辖权的法院或政府实体均未颁布、登记、公布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易文件预期的任何交易 。

(X) 自本协议签署之日起，不得发生任何事件或事件系列合理地造成或导致重大不利影响。

(Xi) 本公司应已取得主板市场的批准，以上市或指定(视情况而定)换股股份及认股权证股份上市。

(Xii) 公司及其子公司应已按持有人或其律师的合理要求，向持有人交付与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书

8. 终止。

如果持有者在本协议生效之日起90天内未完成交易，则持有者有权在该日交易结束之日或之后的任何时间终止其在本协议项下的义务，持有者不对任何其他方负责；但条件是：(I)如果由于持有人违反本协议而导致本协议预期的交易未能在该日期前完成，则持有人不享有根据第8条终止本协议的权利，(Ii)放弃交换 优先股以及持有者优先股和认股权证应仅适用于提供此类书面通知的持有人，此外，任何此类终止均不影响本协议项下本公司向持有人偿还上文第4(F)节所述费用的任何义务。第8条中包含的任何内容均不得视为免除任何一方 违反本协议或其他交易文件的条款和条款的任何责任，或 损害任何一方强制任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件项下义务的权利。

9. 其他。

(A)适用法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法律管辖，但不适用任何可能导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的规定或规则(无论是特拉华州的法律还是任何其他司法管辖区的法律)。公司在此不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或任何其他交易文件项下的任何争议，或 在此或由此计划进行的任何交易，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起，或该等诉讼、诉讼或诉讼的地点不当的任何索赔。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中通过将其副本邮寄到根据本协议向其发出的此类通知的地址 而被送达的法律程序文件，并同意此类送达应构成法律程序文件及其通知的良好和充分的送达 。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。本协议所载内容不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的责任，或执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下或任何其他交易文件项下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议或由此计划进行的任何交易相关或引起的任何争议。

(B) 对应方。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。如果任何签名是通过传真或包含签名页的可移植文档格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应产生签字方(或代表签字方执行该 签名)的有效和有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是其正本一样。

(C) 标题；性别。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语 应广义解释为后跟“但不限于”。术语“此处”、“本协议”、“本协议”及类似含义指的是整个协议，而不仅仅是它们在 中的规定。

(D) 可分割性；最高付款额。如果本协议的任何条款被法律禁止或以其他方式被确定为无效或无法由有管辖权的法院执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续 在没有实质性变化的情况下表达双方对本协议标的事项和被禁止性质的初衷， 有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害各方本来会获得的利益的实际实现。双方将本着诚意协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效力应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款(S)。尽管本协议或任何其他交易文件 有任何相反规定(且不暗示需要或适用以下内容)，双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司 (视情况而定)支付的金额和价值，或根据交易文件(包括但不限于，根据适用法律被描述为“利息”的任何金额)支付给任何持有人或由任何持有人收到的金额，均不得超过任何适用法律所允许的金额。因此，如果根据交易文件向持有人支付、支付或收取的任何义务 最终被司法判定为违反任何该等适用法律，则该支付、支付或收取义务应被视为 因持有人、本公司及其附属公司的共同错误而产生，且该金额应被视为已调整至适用法律不禁止的最高金额或利率(视情况而定)。此类调整应在必要的范围内，根据持有人的选择，通过减少或退还 利息或根据交易 单据要求或实际支付给持有人的任何其他金额，构成非法金额。为更明确起见，如果根据任何交易文件或与之相关的任何交易文件要求持有人支付或收到的任何利息、收费、费用、费用或其他金额被认为属于“利息”或另一个违反适用法律的适用术语的含义，则这些金额应在与其相关的时间段内按比例分摊。

(E) 整个协议；修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件和附表及附件，以及本协议和本协议中引用的文书，取代持有人、本公司、其子公司、其关联公司和代表其行事的人之间之前达成的所有其他口头或书面协议，包括但不限于， 持有人就普通股或证券进行的任何交易，以及本协议和本协议中包含的其他事项。本协议所附的附表和证物以及本协议和本协议中引用的文书仅包含双方对本协议和协议中所涉事项的完整理解；然而，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对持有人在本协议日期之前与公司或其任何子公司签订的任何协议或持有人从公司或其任何子公司收到的任何文书(br})具有任何效力，或(Br)放弃、更改、修改或在任何方面放弃、更改、修改或修订公司或其任何子公司的任何义务、或持有人或任何其他人的任何权利或利益。本公司及/或其任何附属公司与持有人之间或本公司及/或其任何附属公司与持有人于本协议日期前订立的任何协议，或持有人于本协议日期前从本公司及/或其任何附属公司收到的任何文书，而所有该等协议及文书应继续有效。成交时，优先协议，包括其他类别有投票权证券的所有其他先前证券购买协议将终止。除本协议或本协议另有规定外，本公司及持有人均不会就该等事宜作出任何陈述、保证、契诺或承诺。为澄清起见，朗诵是本协议的一部分。 除本公司与持有人签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修订，并且根据第9(E)条的规定对本协议的任何条款所作的任何修订应对证券持有人和持有人具有约束力(视情况而定)；但如(A)适用于当时未清偿证券的所有持有人，或(B)未经持有人事先 书面同意(可由持有人全权酌情决定给予或不给予)，将任何义务或责任强加于持有人，则该等修订不得生效。除非以书面形式并由弃权一方的授权代表签署，否则任何弃权均不生效，但持有人可放弃本协议的任何规定， 根据第(9)(E)款的规定作出的任何放弃对证券持有人和证券持有人具有约束力。但如果(1)该豁免适用于当时未清偿证券的所有持有人(除非一方当事人仅就其本人放弃)，或(2)在未经持有人事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加给持有人(该义务或责任可由持有人自行决定是否给予)，则该豁免不得生效。除交易文件所载者外，本公司并无直接或间接与持有人就交易文件拟进行的交易的条款或条件 订立任何协议。

(F) 个通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到时，通过电子邮件发送(前提是已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，且发送方不会从收件人的电子邮件服务器收到无法 递送给该收件人的自动生成的消息)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，指定次日递送 ，并以适当的收件人收货。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果 给公司：

IMac 控股公司

马洛里街3401号

套房 100

田纳西州富兰克林37067

电话： (_)_-_

注意： 首席执行官

电子邮件：

使用 将副本(仅供参考)发送至：

Kelley Drye&Warren LLP

世贸中心3号楼

格林威治街175号

纽约，邮编：10007

电话： (212)808-7540

注意： Carol Weiss Sherman，Esq

迈克尔·A·阿德尔斯坦，Esq.

电子邮件：csherman@kelley drye.com

邮箱：madelstein@kelley drye.com

如果 发送到传输代理：

股权 股票转让有限责任公司

237 W 37街套房602

纽约，邮编：10018

电话： (212)575-5757

注意： _

电子邮件：

如果 寄往持有人的邮寄地址和电子邮件地址，请寄到本文件所附持有人的签名页上。

或 发送至接收方在变更生效前五(5)天以书面通知对方指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址和/或其他人的注意。收到书面确认 (A)由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人出具，(B)由发件人的包含时间、日期和收件人的电子邮件以机械或电子方式生成，或(C)由隔夜快递服务提供，应分别是根据上文第(I)、 (Ii)或(Iii)条的个人送达、电子邮件收据或夜间快递服务收据的可推翻的证据。

(G) 继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人，包括任何优先股和认股权证的任何购买者(但不包括公开市场交易中转换股份或认股权证的任何购买者)的利益具有约束力和约束力。未经持有人事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于基本交易(如认股权证所界定) (除非本公司遵守认股权证中有关基本交易的适用规定)或 基本交易(如指定证书所界定)(除非公司遵守指定证书中有关基本交易的适用规定)。持有人可在未经本公司同意的情况下，就其任何证券的任何转让转让其在本协议下的部分或全部权利 ，在此情况下，该受让人应被视为 就该等转让的权利而根据本协议规定的持有人。

(H) 没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，不是为了本协议的任何其他人的利益，也不是为了执行本协议的任何规定，第9(K)条所指的受赔方以外的任何人也不能执行本协议。

(I) 生存。申述、保证、协议和契诺在结案后继续有效。持有者仅对其在本协议项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

(J) 进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并且 应签署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易 。

(K) 赔偿。考虑到持有人签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券，以及本公司在交易文件项下的所有其他义务，公司应 为任何证券的持有人和每个持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议预期的交易有关的人员) 进行辩护、保护、赔偿和使其不受损害。任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与此相关的费用(无论任何此类赔偿对象是否为本合同项下寻求赔偿的诉讼的一方)，并包括任何受赔偿人因下列原因或引起的合理律师费和支出(“受保障的法律责任”)，或与(I)本公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反，(Ii)本公司或任何附属公司在任何交易文件中所载的任何契约、协议或义务的任何违反，或(Iii)任何诉因、 诉讼、由第三方(就这些目的包括代表本公司或任何附属公司提起的派生诉讼)对该受偿人提起的法律程序或索赔，或涉及因(A) 任何交易文件的签立、交付、履行或强制执行，(B)直接或间接以证券发行的收益为全部或部分融资的任何交易，(C)持有人根据第4(H)条适当作出的任何披露，或(D)证券持有人或持有人根据交易文件拟进行的交易而作为本公司的投资者或作为本协议一方的地位(包括但不限于 作为强制令或其他衡平法救济的任何诉讼或法律程序中的利害关系方)。在公司的上述承诺因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应尽最大努力支付和清偿适用法律允许的每一项赔偿责任。除本文另有规定外，与第9(K)节规定的权利和义务有关的机制和程序应与《注册权协议》第6节中规定的相同。

(L) 建设。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达双方的共同意图，任何严格的解释规则都不适用于任何一方。任何特定的陈述或保证都不应限制更一般的陈述或保证的一般性或适用性。对于在本协议日期 之后发生的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他与普通股有关的交易，应自动调整本协议中与普通股有关的每一次股价、普通股股份和任何其他数字。尽管本协议中有任何相反规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成针对借入本公司证券的安排、识别本公司证券的可用性和/或担保、以便持有人(或其经纪人 或其他财务代表)在未来进行卖空或类似交易的任何陈述或担保，或禁止采取任何行动。

(M) 补救措施。持有人以及在持有人转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每一证券持有人应享有交易文件中规定的所有权利和补救，以及该等持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救，以及该等持有人根据任何法律享有的所有权利。任何在本协议任何条款下拥有任何 权利的人应有权具体执行此类权利(无需张贴保证书或其他担保)、 因违反本协议任何条款而获得损害赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。此外， 本公司认识到，如果本公司或其任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该等 附属公司(视情况而定)在交易文件下的任何或全部义务，任何法律补救措施均不足以向 持有人提供足够的救济。因此，本公司同意，在任何此类案件中，持有人应有权从任何具有司法管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和永久 强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应 是累积的，并且是法律或衡平法上根据本协议和其他交易文件提供的所有其他补救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他强制令救济)。

(N) 取款权。尽管交易文件有任何相反规定(且不限制交易文件的任何类似条文)，但只要持有人根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司或任何附属公司 没有在文件所规定的期间内及时履行其相关义务，则持有人可在书面通知本公司或该附属公司(视属何情况而定)后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其日后的行动及权利。

(O) 预留款项；货币。如果本公司根据本协议或根据 任何其他交易文件或任何其他交易文件向持有人支付一笔或多笔款项，或任何持有人根据本协议或该等条款强制执行或行使其权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效，或被宣布为欺诈性的或优先的，则公司、受托人、接管人或任何其他人士根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律，(br}普通法或衡平法诉讼理由)，则在任何此类恢复的范围内，原拟 履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销 一样。除非另有明确说明，本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元(“美元”)表示，本协议和所有其他交易文件所欠的所有金额应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算成等值的美元。“汇率”是指根据本协议将兑换成美元的任何数量的货币，是指在相关计算日期在 《华尔街日报》上公布的美元汇率。

(P) 判断货币

(I) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行与本协议或任何其他交易文件有关的对公司不利的判决，有必要将本协议项下到期的美元金额兑换成任何其他货币(在本第9(P)节中称为“判断货币”)，则应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(1) 在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，实际支付应付款额的日期 将在该日期作出的上述转换生效：或

(2) 就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第9(P)(I)(2)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(Ii) 如果在上文第9(P)(I)(2)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期和实际支付到期金额之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。

(Iii) 本条款项下本公司应付的任何款项将作为单独债务到期，不受根据本协议或任何其他交易文件就本协议或任何其他交易文件而到期的任何其他款项的判决的影响。

[签名 页如下]

兹证明，自上文所述日期起，双方已使各自在本协议上的签字页正式签署。

兹证明，以下签署人已促使其授权签署人于上文首次指出的日期正式签署本协议 。

持有人姓名：________________________________________________________

持有人授权签署人签名 ：_

授权签字人姓名：_______________________________________________

授权签字人头衔：________________________________________________

电子邮件 授权Signatory：_________________________________________的地址

组建的居住/管辖权 ：_

通知持有人的地址 ：

向持有人交付证券的地址 (如果与通知地址不同)：

持有人 优先股：_

可发行普通股股份

持有人令状行使后：_

交易 价格（持有人优先股的总价值加上其任何应计和未付股息（如果有）的总和）：_

优先 股份：_

认股权证 股份：_

EIN 编号：_

如果是关联公司或公司10%或以上股东，请在此处勾选 ：_

请 选择受益所有权限制：_ 4.99%或_ 9.99%

附表 A