附件4.3

执行 版本

本证书所代表的证券的发行和销售以及可行使这些证券的证券 均未根据1933年修订的《证券法》或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)根据修订后的1933年证券法 证券的有效注册声明，或(B)持有者的律师意见(如果公司要求)，以公司合理接受的形式，根据上述法案不要求注册，或(Ii)除非根据规则144或规则144A已出售或有资格根据上述法案出售或有资格出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。在行使本认股权证时可发行的普通股数量 可能少于根据第1(A)节在本认股权证票面上列明的金额 这份搜查令。

IMac 控股公司

认股权证 购买普通股

授权书编号：PAA-1

发行日期：2024年04月__(“发行日期”)

IMac 控股公司是特拉华州的一家公司(“本公司”)，兹证明，以良好和有价值的代价， 在此确认收到并充分支付的，Joseph Gunnar&Co.，LLC，LLC，其登记持有人或其许可的 受让人(“持有人”)，有权在符合下列条款的情况下，以当时有效的行使价(定义如下)从公司购买普通股(包括购买在交换、转让或替换本认股权证中发行的普通股的任何认股权证)，认股权证“)于发行日期六个月零一日(”初始可行权日“)当日或之后的任何时间，但不得于纽约时间晚上11：59(纽约时间)到期日(定义见下文)、49,824股(须按本文规定作出调整)缴足股款及不可评估的普通股(定义见下文)(”认股权证股份“及该等认股权证股份数目，”认股权证 编号“)之后。除本文另有定义外，本认股权证的资本化条款应具有第 19节所述的涵义。本认股权证是根据该特定配售代理协议于2024年4月10日(“配售代理协议”，以及该日期“认购 日期”)，由本公司及其投资者一方(“买方”)就该特定证券购买协议(“证券购买协议”)签立的其中一份购买普通股的认股权证，日期为认购日期。

1. 手令的行使。

(A) 运动力学。根据本协议的条款及条件(包括但不限于第1(F)节所载的限制)，本认股权证可由持有人在最初行使认股权证日期(“行使日期”)当日或之后的任何一天全部或部分行使，方法是递交(不论以传真或其他方式)以本证书附件 作为附件A(“行使通知”)的形式发出书面通知以行使本认股权证。在上述行使本认股权证后的一个(1)交易日内，持有人应向本公司支付一笔金额 ，金额等于行使本认股权证当日有效的行使价乘以行使本认股权证的认股权证股份数量(“总行权价”)(“总行权价”)，或在 持有人没有在行权通知中通知本公司该项行权是根据无现金行权(定义见 第1(D)节)作出的情况下，以现金或电汇方式向本公司支付即时可用资金。持证人无需交付本授权书正本即可行使本授权证。就少于全部认股权证股份签立及递交行使通知，与注销本认股权证原件及发行证明有权购买剩余数量认股权证股份的新认股权证具有同等效力。就当时尚存的所有认股权证股份签署 及交付行使通知，与根据本条款交付认股权证股份后注销本认股权证原有的 具有同等效力。在第一(1)日或之前^ST)交易 在本公司收到行使通知之日起的第二天，本公司应以传真或电子邮件的形式，将确认收到该行使通知的确认函以附件B的形式发送给 持有人和本公司的转让代理(“转让代理”)，该确认应构成对转让代理的指示，要求其根据本协议的条款处理该行使通知。在公司收到行权通知之日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例要求在适用行权日开始结算该认股权证股票交易的较早日期)之后的第二(2)个交易日或之前，公司应(X)转让代理参与存托信托公司(“DTC”) 快速自动证券转让计划(“FAST”)，且持有人(I)已(I)按照认股权证持有人登记转售股份的登记声明中“分销计划”项下所述的方式转售普通股 ，或根据第144条或根据1933年法案规定的其他可获得的豁免登记；及(Ii)向本公司、转让代理及法律顾问提交惯常卖方代表函件，并在转让代理提出要求时，经纪人的陈述函，确认以上述方式转售该等认股权证股票，连同转让代理和/或托管信托公司合理要求的任何其他文件，以及持有人律师的法律意见(如适用并应公司要求)，以公司及其律师合理满意的形式和实质(转售资格条件)， 应持有人的要求， 持有者的法律意见，即出售该等普通股股份不需要根据1933年法案进行登记。通过托管系统将持有者有权获得的普通股股份总数记入持有者或其指定人在DTC的余额账户，或 (Y)如果转让代理没有参加FAST或转售资格条件不满足，应持有人的请求，发行并(通过信誉良好的隔夜快递)将以持有者或其指定人的名义登记的证书 交付至行使通知中指定的地址，根据该行使，持有者有权获得的普通股数量。于递交行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的 记录持有人，不论该等认股权证股份记入持有人的DTC帐户的日期或证明该等认股权证股份的证书交付日期(视属何情况而定)。如果本认股权证是根据第1(A)条与任何行使行为有关而提交的，且提交行使的本认股权证所代表的认股权证股份数目多于行使时及持有人将本认股权证交还本公司时所收购的认股权证股份数目，则应持有人的要求，本公司应在实际可行的情况下尽快且在任何情况下不得迟于行使后两(2)个工作日并自费：向持有人(或其指定人)发行及交付一份 新认股权证(根据第7(D)条)，表示有权购买在根据本认股权证行使前可购买的认股权证股份数目，减去行使本认股权证所涉及的认股权证股份数目。本认股权证行使时，不会发行任何零碎的普通股，但将发行的普通股数量 应向上舍入到最接近的整数。本公司须支付因行使本认股权证而发行及交付认股权证股份而可能须支付的任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本 及开支(包括但不限于转让代理的费用及开支)。尽管有上述规定，除根据无现金行使有效行使本认股权证的情况外，公司未能在(I)收到适用的行使通知后两(2)个交易日(或根据1934年法案或其他适用法律所要求的较早日期)的较后两(2)个交易日(或根据《1934年法令》或其他适用法律所要求的较早日期，(I)于适用的行使日(或行使日)及(Ii)本公司收到行权总价(或无现金行使的有效通知)后的一(1)个交易日(该较后日期，即“股份交付日”)就该等认股权证股份的交易进行结算的规则或规例，不得被视为违反本认股权证。

(B) 行使价。就本认股权证而言，“行使价格”指2.561美元，可根据本保证书的规定进行调整 。

(C) 公司未能及时交付证券。如果本公司在股份交割日或之前，因任何原因或无故未能(I)转让代理未参与FAST或未满足转售资格条件，则未能向持有人(或其指定人)签发和交付持有人(或其指定人)有权获得的认股权证股票数量的证书，并将该等认股权证股票登记在公司的股份登记册上，或(Ii)如果转让代理参与FAST且转售资格条件得到满足，在持有人行使本认股权证(视属何情况而定)(视属何情况而定)时，将持有人有权获得的认股权证股份的余额账户记入持有人或持有人指定人的帐户中(视属何情况而定)(“交付失败”)，并且如果在该股份交割日或之后，持有人(在公开市场交易中， 股票贷款或其他方式)相当于全部或任何部分可发行普通股的普通股 在持有人有权从公司获得但尚未从公司收到与该 交付失败相关的 交付失败(“买入”)的情况下，除持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在持有人提出请求后两(2)个工作日内，由持有人酌情决定，(I)向持有人支付现金 ，金额等于持有人就如此收购的普通股股份(包括但不限于任何其他人代表持有人或代表持有人)所支付的总购买价(包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用)(“买入价”)，至此，本公司发行及交付该等证书(及发行该等普通股)或存入该持有人或该持有人指定的指定人(视情况而定)的余额账户的责任即告终止，即按持有人根据本协议行使权利(视属何情况而定)而有权获得的认股权证股份数目记入DTC。或(Ii)立即履行其义务，发行一份或多份代表该认股权证股票的证书并将其交付给持有人，或(Ii)如适用，记入该持有人或该持有人指定人的余额账户，向持有人支付现金，金额等于买入价格乘以(A)上述 认股权证股份数目乘以(B)普通股在适用行使通知日期起至本条第(Ii)款下的发行及付款日期为止的任何交易日的最低收市价。(“买入 付款金额”)。任何事项均不得限制持有人根据本条例、法律 或以衡平法寻求任何其他补救的权利，包括但不限于，在根据本认股权证条款要求行使本认股权证时，未能及时交付代表普通股股份的证书(或以电子方式交付该等普通股) 有关本公司 未能及时交付代表普通股股份的证书及/或强制令豁免的权利。在本保证书生效期间，公司应安排其转让代理参与FAST。除上述权利外，(I)如果本公司未能在适用的股份交割日期前根据第1条行使权利时交付适用数量的认股权证股份，则持有人有权 全部或部分撤销该项行使，并保留和/或让本公司退还未根据该行使通知行使的本认股权证的任何部分 ；但撤销行权不应影响本公司根据本条第1(C)条或以其他方式支付在该通知日期之前发生的任何款项的义务，以及(Ii) 如果无法提供有关发行或回售受行权通知约束的认股权证股票的登记声明 以供发行或回售，视情况而定。且持有人在收到 无法提供该等登记声明的通知前已提交行权通知，而本公司尚未以电子方式交付该等行权通知所涉及的认股权证股份，并无任何限制性图例，将根据行使该等行权而有权持有的认股权证股份总数记入持有人或其指定人在DTC的结余帐户中，并可在托管人系统存入 /提款，持有人可选择向本公司递交通知，(X)撤销该行使通知的全部或部分，并保留或退还(视属何情况而定)根据该行使通知而未行使的本认股权证的任何部分；但行使通知的撤销不应影响本公司根据第1(C)条或以其他方式支付该通知日期之前已累计的任何款项的义务，和/或(Y)将该行使通知的部分或全部 从现金行使转为无现金行使。

（d） 无现金演习。尽管本文载有任何相反的规定，（下文第1（f）条除外），如果在 行使本协议时注册声明无效（或其中包含的招股说明书不可供使用）持有人转售所有令状股份 ，则持有人可全权酌情决定全部或部分行使本令状， 代替在支付总行使时预期向公司支付的现金 价格，而选择在行使时收取根据以下 公式确定的认购股份“净额”（“无现金行使”）：

对于前述公式的目的：

A= 当时行使本认股权证的股份总数。

B =由持有人选择：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日，普通股股票的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本条例第1(A)节签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易 小时”(根据联邦证券法颁布的NMS规则第600(B)(64)条的定义)开盘前的交易日同时根据本条例第1(A)节签立和交付的，(Ii) 根据持有人的选择，(Y)在紧接适用行使通知日期之前的交易日的VWAP 或(Z)在持有人执行适用行使通知时普通股的买入价，如果该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行并且根据本条款第1(A)节在此后两(2)小时内交付的，或(Iii)如行使通知的日期为交易日，且行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本章程第1(A)节签立及交付的，则为适用行使通知当日普通股的收市价。

C =行使时适用认股权证股票当时的行使价。

如果认股权证股份以无现金方式发行，双方确认并同意，根据《1933年法令》第3(A)(9)节，认股权证股份具有正在行使的认股权证的登记特征。就1933年法令颁布的规则 而言，于认购日期生效时，以无现金方式发行的认股权证股份将被视为已由持有人收购，而认股权证股份的持有期将被视为已开始，即本认股权证最初根据配售代理协议发行的日期 。

(E) 争端。如对行使价的厘定或根据本协议条款将发行的认股权证股份数目的计算产生争议，本公司应立即向持有人发行无争议的认股权证股份数目 ，并根据第15节解决有关争议。

(F)练习的限制。本公司不得行使本认股权证的任何部分，而持有人亦无权根据本认股权证的条款及条件行使本认股权证的任何部分，而任何该等行使将属无效，并视为从未行使，惟在行使该等权力后，持有人连同其他 出资方将会在紧接行使该行使后，共同实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的已发行普通股股份。就前述句子而言，股东和其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括持股人和所有其他出资方持有的普通股股份数量，加上根据本认股权证行使时可发行的普通股股份数量 ，以确定该句子，但不包括在(A)行使剩余股份时可发行的普通股股份。(B)行使或转换由持有人或任何其他付款人实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)的未行使或未转换部分 受制于转换或行使限制，类似于第1(F)条所载的限制。就本 第1(F)节而言，受益所有权应根据1934年法案第13(D)节计算。为了确定 持有人在行使本认股权证时可收购的普通股流通股数量而不超过最大 百分比，持有人可依据(X)公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告或提交给美国证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(Y)公司最近的公开公告，或(Z)公司或转让代理的任何其他书面通知，如有，列明已发行普通股的股数(“已报告的已发行股数”)。如果 公司在普通股的实际流通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的行使通知，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行的普通股数量，并且，如果该行使通知会导致持有人根据第(1(F)节确定的 受益所有权超过最大百分比，持有人必须就将根据该行使通知购入的认股权证股份数目 通知本公司(“减持股份”) 及(Ii)本公司须在合理可行范围内尽快将持有人就减持股份所支付的任何行使价退还予持有人。在任何时候，如持有人提出书面或口头要求，本公司须在一(1)个营业日内以口头、书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行的普通股数目。在任何情况下，普通股的流通股数量 应于自报告流通股编号 报告之日起，由持有人及任何其他归属方转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股，导致持有人和其他出资方被视为总共实益拥有的普通股总数超过已发行普通股数量的最大百分比(根据1934年法案第13(D)节确定)，则持有人和其他出资方的实益所有权合计超过最大百分比的已发行股份数量应被视为无效，并应从一开始就注销。股东无权投票，也无权转让剩余股份。在超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的范围内尽快将股东为超额股份支付的行使价退还给持有人。在向公司发出书面通知 后，持有人可不时增加(此类增加在第六十一(61)日之前不生效^ST)该通知送达后第 天)或将最高百分比降低至该 通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何增加在第六十一(61)日之前不会生效^ST)该通知送达本公司后第 日，及(Ii)任何该等增减将只适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人付款方的本公司证券的任何其他持有人。为清楚起见， 根据本认股权证条款可发行的普通股股份超过最高百分比，不得视为 就任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的)由持有人实益拥有。之前 无法根据本款行使本认股权证，不应影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守第1(F)款的条款，以更正本款或本款中可能有缺陷或与第1(F)款所包含的预期受益所有权限制不一致的任何部分，或进行必要或适宜的更改或补充以适当实施此类限制。本段中包含的限制不得放弃，并适用于本认股权证的继任者。

(G) 股份保留。

(I) 所需储备额。只要本认股权证仍未清偿，公司应在任何时候根据本认股权证保留至少相当于普通股最高股数100%的普通股数量，以履行公司根据本认股权证发行普通股的义务(不考虑对行使的任何限制)(“所需储备额”)；但在任何时候，除因行使或赎回本认股权证或下述第2(A)节所涵盖的其他事项外，不得按比例减少根据第1(G)(I)节保留的普通股数量。

(Ii) 授权股份不足。如果尽管有上述第1(G)(I)节的规定，但并不限于此，在本认股权证仍未结清的任何时间，本公司没有足够数量的普通股授权和非储备股份来履行其储备所需储备金额的义务(“授权股份失效”)，则本公司应立即 采取一切必要行动，将本公司的法定普通股数量增加至足以使本公司 储备所需储备金额的数量。在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应在实际可行的范围内尽快在授权股份失败发生之日起 之后，但在任何情况下不得迟于该授权股份失败发生后六十(60)天，本公司应召开股东大会，批准增加普通股的法定股份数量。就该会议而言，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其股东对本次增发普通股法定股份的批准，并促使其董事会 向股东推荐批准该提议。尽管有上述规定，如果在任何该等时间发生法定股份倒闭，本公司可取得其已发行及已发行普通股的过半数股份的书面同意，批准增加普通股的法定股份数目，则本公司可取得该同意并就附表14C向美国证券交易委员会提交资料声明，以履行此项义务。

2.调整行权价和认股权证数量。行使本认股权证后可发行的认股权证股份行使价及数目如本第二节所述会不时作出调整。

(A) 股票分红和拆分。在不限制第2(B)节、第3节或第4节任何规定的情况下，如果公司在认购日或之后的任何时间，(I)向一类或多类当时已发行的普通股支付股票股息，或 以其他方式对应以普通股支付的任何类别的股本进行分配，(Ii)将一类或多类当时已发行的普通股细分(按任何股票 拆分、股票股息、资本重组或其他方式)为更大数量的股票，或(Iii)合并(通过组合、将一类或多类当时已发行的普通股 拆分成较少数量的普通股，则在每种情况下，行使价应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件发生前已发行普通股的数量，而分母应为紧接该事件后已发行普通股的数量。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，而根据本款第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将于该等分拆或合并的生效日期后立即生效。如果在根据本条款计算行权价格期间发生任何需要根据本款进行调整的事件，则应适当调整该行权价格的计算以反映该事件。

(b) [故意省略]

(C) 认股权证股份数量。在根据本第2(A)条对行权价作出任何调整的同时，可于行使本认股权证时购买的 认股权证股份数目将按比例增加或减少，以便在作出该等 调整后，根据本协议就经调整的认股权证股份数目而须支付的行使价合计应与紧接该等调整前生效的行使价合计 相同(不考虑本文对行使权证的任何限制)。

(D) 公司自愿调整。在主要市场规则及规例及下文第2(E)条的规限下，本公司可于本认股权证有效期内任何时间，经持有人事先书面同意，将当时的行使价 调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

(E) 行使底价。在股东批准日期(定义见证券购买协议)之前，根据第2节作出的任何调整 不得导致行权价格低于2.561美元(已就证券购买协议日期后发生的任何股票股息、股票拆分、股票组合、重新分类或类似交易进行调整)(“行权 底价”)。截至股东批准日，任何可能导致在股东批准日之前对行权价格进行调整的事件 如果不适用本条款第2(I)条，则应调整本协议项下的行权价，如同 此类事件发生在股东批准日一样。

3.资产分配的权利 。除根据上述第2节或第4节进行的任何调整外，如果公司应 以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、分拆、重新分类、公司重新安排、安排计划或其他类似交易)向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他资产分配(或收购其资产的权利)(“分配”)，在本认股权证发行后的任何时候， 在每一种情况下，持有人有权参与分配，其参与程度与持有人持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)，如果记录在案，确定 普通股记录持有人参与分配的日期(但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他归属方超过 最大百分比，则持有人无权参与超过最大百分比的分配(并且 无权因该分配而获得该普通股的受益所有权(和受益所有权) 超出的范围)，并且该分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到其权利不会导致持有人和其他出资人超过最大百分比的时间或次数为止，在什么时间或多个时间，持有人应被授予该分派(以及就该初始分派或类似搁置的任何后续分派而声明或作出的任何分派)，其程度与没有此类限制相同)。

4. 购买权；基本交易。

(A) 购买权。除根据上述第2条或第3条进行的任何调整外，如果本公司在任何时间授予、发行或 按比例出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人，则持有人将有权根据适用于该购买权的 条款，如果持有人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期 之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量(不考虑行使本认股权证时的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)，则持有人可能获得的总购买权，或如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(但，如果持有者参与任何此类购买权的权利将导致持有者和其他归属各方超过最大百分比，则持有者无权参与该购买权超过 最大百分比(并且无权因该购买权 (和受益所有权)而获得该普通股的受益所有权，超过该范围)，并且该购买权在该程度上应为持有人的利益而搁置，直到该时间或时间(如果有的话)，由于其权利不会导致持有人及其他归属当事人超过最大百分比，届时持有人将被授予该权利(以及授予的任何购买权， 就该初始购买权或类似地被搁置的任何后续购买权发行或出售)，犹如 没有此类限制一样)。

(B) 基本交易。本公司不得订立或参与基本交易，除非继承实体 按照本条款第4(B)条的规定，按照书面协议以令持有人合理满意的形式和实质，以书面方式承担本公司在本认股权证项下的所有义务，包括以与本认股权证在形式和实质上大体相似的书面文书向持有人交付继任者实体的证券的协议，包括但不限于，可按相应数量的股本股份行使，相当于在该基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对该认股权证行使的任何限制)，且行使价适用于该等 股本股份(但考虑根据该基本交易的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，为保护本认股权证在紧接该基础交易完成前的经济价值而对股本股份数和行权价格进行的此类调整)。 每笔基础交易完成后，继承实体应继承并被取代(因此，自适用的基础交易日期起及之后，本认股权证中提及“公司”的条款应 指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证项下的所有义务 ，其效力犹如该继承实体已于本文中被指定为本公司一样。在每笔基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成后的任何时间，应根据本认股权证的行使发行，以代替在适用的基础交易之前在行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产，但根据上文第3和4(A)节仍可发行的项目除外，该等项目此后将继续 为应收款项)。根据本认股权证的规定调整后，持有者将有权在适用的基本交易发生时获得的后续实体(包括其母公司)的上市普通股(或其等价物)的股份 ，如果本认股权证是在紧接适用的基本交易之前 行使的(而不考虑对行使本认股权证的任何限制)。尽管有上述规定，但在不限制第1(F)节的情况下，持有人可在 向本公司递交书面通知的情况下，选择放弃第(4)(B)节，以允许在没有 认股权证的情况下进行基本交易。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代，在每项基本交易(根据该交易普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产)(“公司事项”)完成前，本公司应作出适当拨备，以确保持股人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，在行使本认股权证时有权收取普通股(或其他证券，现金)的股份。在该等基本交易前行使认股权证时可发行的股票、证券、现金、资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)，而该等股票、证券、现金、资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)于适用的基本交易发生时持有人将有权在适用的基本交易发生时 收取(不论对行使本认股权证的任何限制)。根据前一句所作的规定，其形式和实质内容应合理地令持有人满意。

(c) [故意省略]

(D) 公司可选择私有化赎回。尽管有上述规定和上述第4(B)节的规定，本公司 有权在非公开交易完成前不超过二十(20)个交易日和不少于十(Br)(10)个交易日向持有人发出书面通知，以相当于本认股权证Black Scholes价值的现金价格赎回本认股权证的全部(但不少于全部) 。该等款项须由本公司(或在本公司指示下)于该私人交易完成之日(“赎回日期”)向持有人支付。尽管本条例有任何相反规定，于(X)该公司Black 斯科尔斯价值以现金全数支付予持有人及(Y)赎回日期之前的任何时间，本认股权证可由持有人根据第1节全部或部分行使普通股，而将于赎回日期支付的Black Scholes价值亦须作出相应调整。为免生疑问，(A)如本公司及持有人均选择根据本第4条进行赎回 ，则根据第4(C)条进行的赎回适用于该私下交易，及(B)本公司仅可在本公司Black Scholes价值以现金支付的情况下， 根据本第4(D)条选择进行赎回。

(E) 申请。本第4节的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司 事件，并须犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使而不受行使本认股权证的任何限制 一样适用(但持有人应继续享有按1934年法令登记的股本股份而适用的最高百分比的利益，并于行使本认股权证(或任何其他认股权证)后即可收取)。

5.无合同。 公司在此承诺并同意，公司不会通过修订公司注册证书、章程或任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 并将始终本着善意执行本认股权证的所有条款，并采取保护持有人权利所需的一切行动。在不限制前述一般性的原则下，本公司(A)不得在行使本认股权证时将任何 股应收普通股的面值增加至高于当时有效的行使价，及(B)应采取所有必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及 非评估普通股。尽管本协议有任何相反规定，如果在发行日期后六十(60)个日历日之后，持有人因任何 原因不得全面行使本认股权证(除根据本协议第1(F)节规定的限制外)，本公司应尽其最大努力迅速补救该失误，包括但不限于，获得必要的同意或批准，以允许其行使普通股股份。

6.认股权证 持股人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身份行事的持有人，无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人 ，亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何 公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并、转易或其他)的任何表决、给予或不同意的权利，于向认股权证持有人发行认股权证股份 前接收会议通知、收取股息或认购权或以其他方式，认股权证持有人随后有权在适当行使本认股权证时收取认股权证股份。此外，本认股权证的任何内容不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，本公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向股东提供一般发给本公司股东的相同通知和其他信息的副本。

7. 重新发行认股权证。

(A) 转让担保。如欲转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将根据持有人的命令，立即发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，登记为 持有人可要求购买的认股权证股份数目，如转让的认股权证股份数目少于本认股权证股份总数，则向持有人发出一份新的认股权证(根据第(Br)条第(7)(D)款)，代表有权购买未转让的认股权证股份。

(B) 遗失、被盗或损坏的授权书。在公司收到令公司合理满意的证据后， 本认股权证的丢失、被盗、销毁或损坏(以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)，以及在丢失、被盗或销毁的情况下，持有人以惯常和合理的形式向本公司作出的任何赔偿承诺，如果是损坏，则在本认股权证的交出和取消后，本公司应签署 并向持有人交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，表示有权购买当时作为认股权证基础的认股权证股份。

(C) 可互换多个认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处 交回时交换为一份或多份新认股权证(根据第7(D)条)，相当于购买当时认股权证股份总数 的认股权证股份的权利，而每份该等新认股权证将代表持有人于交出时指定的该等认股权证股份的权利；但不得就普通股的零碎股份 发出认股权证。

(D) 发行新权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该等新认股权证(I)应与本认股权证具有相同的期限，(Ii)如该新认股权证的表面所示，(Ii)应代表 购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利(或如根据第7(A)条或第7(C)条发行新认股权证，则为持有人指定的认股权证股份，当与该等发行相关而发行的其他新认股权证的普通股股数相加时，(I)(I)(I)新认股权证的发行日期与发行日期相同；及(Iv)拥有与本认股权证相同的权利及条件。

8.通知。 除非本授权证另有规定，否则当根据本认股权证需要发出通知时，通知应根据配售代理协议的条款在 中发出。本公司应就根据本认股权证采取的所有行动(根据本认股权证条款行使时发行普通股除外)，向持有人提供即时书面通知，包括合理详细的行动描述及其理由。在不限制上述 一般性的情况下，本公司将向持有人发出书面通知(I)于每次调整行使价及认股权证股份数目时立即发出书面通知，合理详细列出及证明该等调整的计算方法(S)，及(Ii)在任何基本交易完成前至少十(Br)个交易日。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何附属公司(定义见证券购买协议)的重大非公开信息的范围内，本公司应同时根据8-K表格的现行报告向美国证券交易委员会(定义见证券 购买协议)提交通知。如果本公司或其任何附属公司向持有人提供重大非公开资料，而该等资料并非同时在8-K表格的现行报告中提交，而持有人并未同意接收 该等重大非公开资料，本公司特此承诺并同意，持有人对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、联属公司或 代理人不负有任何保密责任，或对任何前述人士不基于该等重大非公开资料进行交易的责任。本公司明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间为最终时间，本公司不得对此提出异议或质疑。

9.披露。 本公司根据本认股权证的条款向持有人交付(或本公司从持有人那里收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何子公司有关的重大、非公开 信息，否则本公司应在紧接该通知交付日期后的营业日纽约时间 上午9：00或之前，以表格 8-K或其他形式在当前报告中公开披露该等重大、非公开信息。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知后(如适用)立即以书面向持有人表明)，而如该通知(或在接获持有人的通知后立即由本公司发出的通知)并无任何该等书面指示，则持有人有权推定该通知所载的资料并不构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开资料。

10. 没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人不是本公司的受托人或代理人 ，持有人没有义务(A)对公司提供的任何信息保密，或(B)在没有由持有人的高级管理人员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等信息期间交易任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

11.修正案和弃权书。除本协议另有规定外，本认股权证的条款(第1(F)款除外)可以修改，并且只有在获得持有人的书面同意后，公司才可以采取本协议中禁止的任何行为，或不执行本协议中要求其执行的任何行为。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。

12.可分割性。 如果本保证书的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为在最大程度上适用于有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不影响本保证书其余条款的有效性，只要经如此修改的本保证书继续表达双方对本保证书标的和禁止性质的初衷，所涉条款的无效或不可执行性(S) 不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害各方将获得的利益的实际实现 。双方将本着诚意协商，将 禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果与 禁止、无效或不可执行的条款(S)的效果尽可能接近。

13.管辖 法律。本保证书应受特拉华州国内法律管辖、解释和执行，有关本保证书的解释、有效性、解释和履行的所有问题均应受特拉华州国内法律管辖，但不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。本公司在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意 在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中被送达的法律程序文件副本邮寄至证券购买协议第(Br)节第9(F)节所述的地址，并同意该等送达构成良好及充分的法律程序文件及其通知的送达 。公司在此不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的 、该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不合适的任何主张。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达进程 的任何权利。本协议所载内容不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取 其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务，就该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现 ，或执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。 本公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不会要求陪审团审理本协议项下或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易有关或引起的任何纠纷。

14.施工； 个标题。本认股权证应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对 任何作为本认股权证起草人的人。本授权书的标题仅供参考，不得构成本授权书的一部分，也不得影响本授权书的解释。

15.争议的解决。

(A) 提交争议解决。

(I) 如果争议涉及行使价、收盘价、出价、公司黑斯科尔斯价值或公允 市值或认股权证股票数量的算术计算(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，公司或持有人(视情况而定)应通过传真将争议提交给 另一方(A)如果由公司，在引起该争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B)如果由持有人在获悉引起该争议的情况后的任何时间。如果持有人 和本公司不能迅速解决与该行使价、该收盘价、该出价、该公司黑斯科尔斯价值或该公平市值或该认股权证股份数量的算术计算(视情况而定)有关的争议，则在第二次(2)之后的任何时间^发送)在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的第二个营业日，则持有人可在本公司的同意下 (不得被无理或不合时宜地扣留、附加条件或拖延)，选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该 争议。

(Ii) 持有人和本公司应各自向该投资银行交付(A)根据本条款第15条第一句的规定提交的初始争议材料的副本，以及(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)5日(5日)^这是)紧接持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(本文中紧接着第(A)和(B)款中所指的文件统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就此类争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司和持有人另有书面同意，或该投资银行另有要求，否则本公司和持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所要求的争议文件除外)。

(Iii) 公司和持有人应促使该投资银行决定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。投资银行的费用和支出应由投资银行决定争议的一方承担，或者，如果投资银行确定适用的计算介于本公司和该持有人提交的金额之间，则该等费用和支出的一半应由本公司承担，该等费用和支出的一半应由持有人承担，该投资银行对该争议的解决是最终的，并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。本公司明确承认并同意：(I)根据修订后的《特拉华州快速仲裁法》当时有效的规则，本第15条构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)；(Ii)本认股权证的条款应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此明确授权)作出所有调查结果，投资银行确定的与其解决此类争议有关的裁决等 ，在解决此类争议时，该投资银行应将此类裁决、裁决等适用于本认股权证的条款， (Iii)每一方均有权将本条款第15条所述的任何争议提交威尔明顿的任何州或联邦法院审理， 特拉华州代替使用第15条中规定的程序和(Iv)第15条中的任何规定不得限制持有人 获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第15条中所述的任何事项)。

16.补救办法、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证中提供的补救措施应是累积的 ，并且除了根据本认股权证在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)外，本认股权证中的任何规定均不限制持有人就公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际和相应损害赔偿的权利。各方同意，除本合同明确规定外，不得对本文书进行任何描述。本协议规定或规定的支付、行使等(及其计算)金额应为持有人应收到的金额，除本协议明确规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司 承认其违反本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且法律 对任何此类违规行为的补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权在任何此类案件中从任何有管辖权的法院获得具体履行和/或临时、 临时强制令或其他衡平法救济，而无需 证明实际损害，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人合理要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本认股权证的条款和条件(包括但不限于遵守本认股权证第2节)。本认股权证行使后拟发行的股份及股票，应向持有人或该等股份免费 支付任何发行税或其他相关成本，惟本公司不会被要求 就以持有人或其代理人以外的名义发行及交付任何股票所涉及的任何转让而缴交任何税款。

17. 支付催收、强制执行和其他费用。如果(A)本认股权证交由律师代为收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本认股权证到期的金额或执行本认股权证的规定，或(B)发生任何破产、重组、公司接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本认股权证提出的索赔的程序，则本公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于，律师费和支出。

18.转让。 本认股权证可在未经本公司同意的情况下要约出售、出售、转让或转让，除非证券购买协议第2(G)节另有要求 (如持有人根据该协议确定为买方)。

19.某些 定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A) “1933年法案”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法案”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(c) [故意省略]

(D)对于任何人而言，“关联公司”是指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人的董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的指示的权力。

(e) [故意省略]

(F) “归属方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括在发行日期当前或之后不时直接或间接管理或由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人提供建议的任何基金、支线基金或管理账户，(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)根据1934年法令第13(D)条的规定，与持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股实益拥有权将会或可能与持有人及其他出资人合计 的任何其他人士与持有人或可被视为作为集团行事的任何人士。为清楚起见， 以上规定的目的是使持有者和所有其他归属方共同承担最大百分比。

(G) 对于截至特定确定时间的任何证券，“出价”是指彭博社在确定时间所报告的该证券在主要市场的出价，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在该确定时间上市或交易的主要证券交易所或交易市场的出价，或者，如果前述规定不适用，彭博社在电子公告板上报告的该证券在场外交易市场上的买入价，如彭博社在确定时间没有报告该证券的出价，或者，如果彭博社在该确定时间没有报告该证券的出价，则为该决定时间在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的任何做市商对该证券的出价的平均价格。若于上述任何基准厘定时未能计算证券的投标价格 ，则该证券的投标价格应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。在此期间，所有此类决定应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整 。

(h) [故意省略]

(I) “彭博”指彭博，L.P.

(J)“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放即可。

(k) [故意省略]

(l) [故意省略]

(M) “控制权变更”系指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或间接全资附属公司与上述任何人士或并入上述任何人士的任何合并，(Ii)普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类 ，其中紧接该重组、资本重组或重新分类之前公司投票权的持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，并且， 直接或间接在所有重大方面，在重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或有权或有投票权选举该实体董事会成员的权力或投票权的实体)的投票权持有人：(Iii)根据仅为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而实施的迁移性合并；(Iv)在紧接该等合并、收购或其他类似交易之前，本公司投票权持有人进行的任何合并、收购或其他类似交易，在所有重大方面，直接或间接是紧接该等合并、收购或其他类似交易后尚存实体(或有权或有投票权选举该等实体或该等实体的董事会多数成员的授权或投票权的实体)的投票权持有人，或(V)收购Theralink Technologies，Inc.、内华达州一家公司及/或其附属公司(视何者适用而定)的实体、资产及/或业务。

(N) “成交价”和“成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，根据彭博社的报道，该证券在主要市场上的最后成交价和最后成交价，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价或成交价 (视具体情况而定)，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后成交价或最后交易价。 彭博社报道的，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博社所报道的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场上的最后收盘价或最后交易价，或如果前述规定不适用，则为该证券在电子公告板上针对该证券的电子公告板上的该证券的最后收盘价或最后交易价，或如果没有收盘价或最后交易价，分别为彭博社报告的此类证券的买入价或卖出价的平均值，分别为任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的买入价或卖出价的平均值。若某证券于特定日期不能按上述任何基准计算收市价或成交价，则该证券在该日期的成交价或成交价(视情况而定)应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。在此期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易，均应对所有此类决定进行适当调整。

(O) “普通股”指(I)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(P) “公司黑斯科尔斯价值”是指在适用的赎回日期剩余的本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用从彭博社的“OV”功能获得的黑斯科尔斯期权定价模型计算的，该价值是利用(I)每股标的价格等于(1)普通股的最高收盘价 在紧接宣布适用的控制权变更(或完成适用的控制权变更)之前的交易日开始的期间内的较大值计算的。如较早)并于该赎回日期结束，及(2)于适用控制权变更(如有)中以现金提出的每股价格加于适用控制权变更(如有)提出的非现金代价的价值，(Ii)相等于于赎回日期生效的行使价的行使价，(Iii)相当于美国国库券利率的无风险利率 ，期限等于(1)本认股权证于赎回日期的剩余期限和(2)本认股权证于赎回日期的剩余期限，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率 等于100%和从Bloomberg的“HVT”功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定)，截至紧接以下最早发生的交易日：(A)公开披露适用的控制权变更，(B)完成适用的控制权变更，以及(C)持有人首次知道适用的控制权变更的日期。

(Q) “可转换证券”指在任何时间及在任何 情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或使其持有人 有权收购普通股的任何股票或其他证券。

(R) “合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或主要市场。

(s) [故意省略]

(T) “到期日”是指第五(5)日^这是)初始可执行日期的周年纪念日 ，或如果该日期适逢交易日以外的日期或没有在主板市场进行交易的日期(“假日”)，则为并非假日的下一个日期。

(U)“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、向一个或多个主体实体转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质全部财产或资产(如条例 S-X规则1-02所界定)，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约， 至少(X)50%的已发行普通股的持有人接受该要约，(Y)普通股流通股的50%，按作出或参与或与任何作出购买、要约收购或交换要约的主体相关联的所有主体所持有的普通股的50%计算；或(Z)该数量的普通股 使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体相关联的所有主体成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案第13d-3规则所定义)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)， 单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体持有的任何普通股股份不流通股计算；(br}或(Z)使主体实体集体成为至少50%普通股已发行股份的实益所有人(定义见1934年法案规则13d-3)的普通股数量，或(V)对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，(B)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、附属公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接成为“受益的 所有者”(定义见1934年法令第13d-3条)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约转让、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他方式 。(X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)截至本认股权证日期并非由所有该等主题实体持有的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50%，如所有该等主题实体所持有的任何普通股并非 已发行普通股。或(Z)由已发行和已发行的普通股或公司其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比 ，足以允许该主体实体在未经公司股东批准的情况下实施法定简短合并或要求公司其他股东交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式， 发行或签订任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的 意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

(V) “私下交易”指(I)本公司(及后继实体，如适用)不再拥有根据1934年法令登记的任何证券或(Ii)导致购买及/或注销仅为现金(而非全部或部分为任何人士的任何其他证券)购买及/或注销本公司全部普通股的任何控制权变更。

(W) “团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文第13d-5条。

(X) “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(Y) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，如果有多个此类个人或母实体 ，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(Z) “个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Aa)[故意省略 ]

(Bb) “主体市场”是指“纳斯达克”资本市场。

(Cc)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Dd)“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Ee)“继承人 实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)或与其订立该基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(Ff)“交易日”指：(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何交易日，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定该交易所或市场的交易收盘时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非持有人以书面指定该日为交易日，或(Y) 就与普通股有关的价格或成交量以外的所有决定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

(Gg)“VWAP” 就截至任何日期的任何证券而言，指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间内，该证券在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价。 如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)所报告的，或者，如果上述规定不适用 ，则为该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止期间在电子公告板上的场外市场此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道， 或，如果彭博在该时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果无法在该日期按上述任何基准计算该证券的VWAP ，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价 。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。所有此类决定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

[签名 页面如下]

兹证明，本公司已使本认股权证于上述发行日期正式签立。

附件 A

练习 通知

由注册持有人执行以行使此权利

认股权证 购买普通股

iMac 控股公司

以下签署的持有人特此选择行使IMAC Holdings，Inc.的第__号普通股购买令（“令”），如下所述的特拉华州公司（“公司”）。此处使用且未另行定义的大写术语 应具有令状中规定的各自含义。

1.行权价格表 持有者打算以下列方式支付总行使价：

如果持有人已选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证股票进行无现金行使， 持有人在此声明并保证：(I)本行使权通知由持有人于_签署[上午][下午3点]于下列日期及(Ii)(如适用)于本行使通知签立时的投标价格为_。

2.行使价格的付款 。如果持有人选择对根据本协议发行的部分或全部令状股份进行现金行使，持有人应根据 根据令状条款向公司支付总额为_。

3.交付 认股权证股份。公司应根据令状的条款向持有人或下文规定的其指定人或代理人交付_股普通股。应按以下方式交付持有人或为其利益：

☐ 如果请求将证书作为证书发送到以下名称和地址，请选中此处：

日期： _，

附件 B

确认

本公司确认此行使通知，并指示_