(D)无现金锻炼。尽管本协议有任何相反规定(以下第1(F)条除外)，如果在本协议行使时，登记声明(如登记权协议所界定)对所有认股权证的持有人转售并无效力(或其中所载招股说明书不能使用)，则持有人可自行决定全部或部分行使本认股权证，以代替因行使该等权利而预期向公司支付的现金支付 以支付总行使价格。相反，选择在行使时获得根据以下公式确定的认股权证股票“净数量” (“无现金行使”)：

净值 =

(A x B)-(A X C)对于前述公式的目的：

A= 当时行使本认股权证的股份总数。

B =由持有人选择：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日，普通股股票的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本条例第1(A)节签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易 小时”(根据联邦证券法颁布的NMS规则第600(B)(64)条的定义)开盘前的交易日同时根据本条例第1(A)节签立和交付的，(Ii) 根据持有人的选择，(Y)在紧接适用行使通知日期之前的交易日的VWAP 或(Z)在持有人执行适用行使通知时普通股的买入价，如果该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行并且根据本条款第1(A)节在此后两(2)小时内交付的，或(Iii)如行使通知的日期为交易日，且行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本章程第1(A)节签立及交付的，则为适用行使通知当日普通股的收市价。

C =行使时适用认股权证股票当时的行使价。

如果认股权证股份以无现金方式发行，双方确认并同意，根据《1933年法令》第3(A)(9)节，认股权证股份具有正在行使的认股权证的登记特征。就1933年法令颁布的规则 而言，于交易所日期生效的目的是，以无现金方式发行的认股权证股份应被视为已由持有人收购，而认股权证股份的持有期应被视为已于修订日期 开始。

(E)争议。 如对行使价的厘定或根据本协议条款将发行的认股权证股份数目的计算产生争议，本公司应立即向持有人发行无争议的认股权证股份数目 并根据第15节解决争议。

(F)练习限制 。本公司不会行使本认股权证的任何部分，而持有人亦无权根据本认股权证的条款及条件行使本认股权证的任何部分，而任何该等行使将属无效 ，并视为从未行使，惟在行使该等行使权利后，持有人连同其他出资人将共同实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的已发行普通股股份。就前述句子而言，股东和其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括持股人和所有其他出资方持有的普通股股份数 加上根据本认股权证行使时可发行的普通股股份数 ，以确定该句子所涉及的股份，但不包括在(A)行使剩余股份时可发行的普通股股份。(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或可转换优先股，包括其他新认股权证)的未行使部分，及(B)行使或转换由 持有人或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或可转换优先股，或认股权证，包括其他新认股权证)的未行使部分，但须受转换或行使限制类似于第(Br)节第1(F)节所载限制的规限。就本第1款(F)项而言，受益所有权应根据1934年法案第13款(D)项计算。为确定持有人在行使本认股权证时可收购的普通股流通股数量，在不超过最大百分比的情况下，持有人可依据(X) 本公司最新年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告或提交给美国证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(Y)本公司最近的公开公告或(Z)本公司或转让代理的任何其他书面通知，如有，列明已发行普通股的股数(“已报告的未偿还股数”)。如果公司在普通股实际流通股数少于报告的流通股数量时收到持有人的行权通知，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行的普通股股数，并在该行权通知会导致持有人根据本条第1(F)条确定的受益所有权超过最大百分比的范围内，持有人必须通知本公司根据该行使通知将购入的认股权证股份数目已减少(减持股份数目为“减持股份”)，及(Ii)本公司须在合理可行范围内尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价退还予持有人。在任何时候，如持有人提出书面或口头要求，公司应在一(1)个营业日内以口头、书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在 自报告流通股数量报告之日起由持有人和任何其他授权方转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。如果持有人在行使本认股权证时向 持有人发行普通股，导致持有人和其他出资方被视为实益拥有的股份总数超过普通股已发行股数的最大百分比(根据1934年法令第13(D)节确定)，则持有人和其他出资方的受益股份总数超过最大百分比(“超额股份”)的股份数量应被视为无效，并应从一开始就注销。股东无权投票或转让多出的股份。在 超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的范围内尽快将 持有人为超额股份支付的行使价退还给持有人。在向公司发出书面通知后，持有人可不时增加(此类增加直至第六十一(61)日才生效[ST])或将最高百分比 降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比 的任何增加将在第六十一(61)日之前生效¹ST

¹ )该通知送达本公司后第二日及(Ii)任何该等增持或减持将只适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持股人的 付款方的任何其他新认股权证持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股股份超过最高百分比 ，不得视为持有人就任何目的而实益拥有，包括就1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的而言。先前不能根据本款行使本认股权证，不应影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。本款条款的解释和实施应严格遵守第1(F)款的条款，但不应严格按照第1(F)款的条款进行解释和实施，以纠正本款或本款中可能与第1(F)款所包含的预期实益所有权限制有缺陷或不一致的部分，或做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制不得放弃，并适用于本认股权证的继任者。

(G)保留股份 。

(I)所需的储备量。只要本认股权证仍未发行，公司应始终保留一定数量的普通股，以根据本认股权证进行发行 至少等于公司根据当时已发行的新认股权证发行普通股的义务所需的普通股最高股数的100%(不考虑行使的任何限制)(“所需准备金金额”)；但任何时候，除行使或赎回新认股权证或下述第2(A)节所涵盖的其他事项外，不得按比例减少根据本条第1(G)(I)条预留的普通股数量。所需储备金额(包括但不限于每次预留股份数目的增加)将根据各持有人于截止日期行使新认股权证后可发行的普通股数目 或增加预留股份数目(视情况而定)按比例分配给新认股权证持有人(“授权股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何新认股权证，应按比例分配给每个受让人该持有人的授权股份分配。保留及分配予任何停止持有任何新认股权证的人士的任何普通股股份，将按该等持有人当时持有的新认股权证行使时可发行的普通股数目按比例分配给其余新认股权证持有人(不考虑行使的任何限制)。^{(Ii)授权股份不足 。如果尽管有上文第1(G)(I)节的规定，但并不限于此，在任何新认股权证仍未发行的任何时间，本公司没有足够数量的普通股授权及非储备股份以履行其储备所需储备金额的义务(“授权股份失效”)，则本公司应立即 采取一切必要行动，将本公司的普通股授权股份增加至足以让本公司 为当时尚未发行的所有新认股权证储备所需储备金额的数额。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司应在实际可行的范围内尽快于授权股份失败发生之日起，但在任何情况下不得迟于该等授权股份失败发生后 ，召开股东大会批准增加普通股的授权股份数目 。就该会议而言，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其股东批准增加 普通股的授权股份，并促使其董事会建议股东批准该提议。尽管有上述规定，如在任何该等时间发生法定股份倒闭事件，本公司可取得其已发行普通股及已发行普通股中过半数股份的书面同意，以批准增加普通股的法定股份数目， 公司可取得有关同意并向美国证券交易委员会提交附表 14C的资料声明，以履行此项义务。}2.调整行权价和认股权证数量。行使本认股权证时可发行的认股权证股份行使价及数目如本第二节所述可不时调整。

(A)股票 分红和拆分。在不限制第2(B)节、第3节或第4节任何规定的情况下，如果公司在交易所日期或之后的任何时间，(I)向一类或多类当时已发行的普通股支付股票股息，或以其他方式对应以普通股支付的任何类别股本进行分配，(Ii)(通过任何股票拆分、股票股息、 资本重组或其他方式)将一类或多类已发行普通股细分为更多数量的股票，或(Iii) 组合(通过组合，(B)将一类或多类当时已发行的普通股分为 较少数量的普通股，则在每种情况下，行使价应乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生前已发行普通股的数量，而分母为紧接该事件发生后已发行普通股的数量。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效 ，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整 应在该等分拆或合并的生效日期后立即生效。如果本款规定需要调整的事件发生在计算行权价格期间 ，则应适当调整该行权价格的计算以反映该事件。

(B)普通股发行调整 。如果在交易所日期或之后，本公司授予、发行或出售(或签订任何授予、发行或出售协议)，或根据本第2节被视为已授予、发行或出售任何普通股股份(包括发行或出售由公司拥有或持有的普通股股份或为公司账户持有的普通股股份)，但不包括任何已授出、已发行或已售出或视为已授出、已发行或已售出的除外证券)，每股代价(“新的 发行价”)低于紧接有关授出、发行或出售前有效的行使价 或视为授出、发行或出售(当时有效的行使价称为“适用价格”) (前述为“稀释性发行”)，紧接该等摊薄发行后，当时生效的行权价应减至与新发行价相等的金额。就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第2(B)节确定调整后的行权价和新的发行价)，应适用以下条款：

(I)发行期权 。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售的协议)任何购股权，且在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应视为已发行，并在授予时已由本公司发行 。按每股价格发行或出售(或签署授予、发行或 出售(视情况而定)该等购股权协议的时间)。就本第2(B)(I)节而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，可随时发行一股普通股的最低每股价格 应等于 至(1)(X)本公司于授予、发行或出售(或根据授予协议)时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和。发行或出售(视情况而定) 在行使该等期权时，以及在转换、行使或交换可在行使该等期权时或以其他方式根据其条款发行的任何可转换证券时，以及(Y)该等期权中所载的可发行(或假设所有可能的市场条件下可发行)一股普通股的最低行权价，或(Br)在行使任何该等期权或转换时可发行的 。行使或交换在行使任何该等期权时或在其他情况下根据其条款可发行的任何可转换证券减去(2)授予、 行使或出售(或授予、发行或出售协议，视情况而定)该期权授予、 发行或出售(或授予、发行或出售协议，视情况适用而定)时向该期权持有人(或任何其他人)支付或应付的所有金额的总和， 行使或交换根据该期权行使或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券，加上 任何其他收取或应收的对价或授予的利益的价值，该等购股权持有人(或任何其他人士)。 除以下预期外，实际发行该等普通股或该等可转换证券时，或根据转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股或该等可转换证券时的条款，行使价不得作进一步调整。

(4)计算收到的对价。如果任何期权和/或可转换证券及/或调整权因发行或出售或当作发行或出售本公司任何其他证券而发行(由持有人决定，“主要证券”、 及该等期权及/或可转换证券及/或调整权，“二级证券”及 主要证券，各为“单位”)，连同 一级证券一起组成一项综合交易，则普通股就该主要证券的每股总代价应视为(X)该单位收购价的较低者， (Y)如果该初级证券是一种期权和/或可转换证券，则指根据上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)条行使或转换初级证券时普通股在任何时间可发行的每股最低价格，以及(Z)紧接该稀释发行公告后五(5)个交易日内任何交易日普通股股票的最低VWAP(“调整 期间”)(为免生疑问，如该公告于主板市场于某交易日开市前公布，则该交易日为该五个交易日内的首个交易日，而如行使本认股权证，则于任何该等行使日期内的任何特定行使日期，仅就于该适用行使日期转换的本认股权证的该部分而言，该适用的调整期间应视为 已于紧接该行使日期之前的交易日结束(并包括于该行使日期之前的交易日)。如果发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，或被视为以现金方式发行或出售，则就该等股份收取的代价将被视为本公司为此收取的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券的股份是以现金以外的代价发行或出售的，则本公司收到的该等代价的金额将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易证券组成，在此情况下，本公司就该等证券所收取的代价金额将为紧接收到日期前五(5)个交易日内每个交易日该证券的VWAP的算术平均值。如有任何普通股、期权或可转换证券的股份因本公司为尚存实体的任何合并而向非尚存实体的拥有人发行，则有关代价的金额将被视为非尚存实体应占该等普通股、期权或可转换证券(视属何情况而定)的净资产及业务部分的公允价值。现金或上市证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)日内达成协议，则此类对价的公允价值将在第十(10)日后五(5)个交易日内确定。

这是

)由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在该评估事件之后的第二天。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(v)记录 日期。如果公司记录普通股股份持有人，以使他们（A）有权接收普通股股份、期权或可转换证券的股息 或其他应付分配，或（B）认购或购买普通股股份、期权或可转换证券的股份 ，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分配时被视为已发行或出售的 普通股股份的发行或出售日期 或授予认购权或购买权（视属何情况而定）的日期。

(C)认股权证股份数量 。在根据第2(A)条对行权价作出任何调整的同时，可于行使本认股权证时购入的认股权证 股份数目将按比例增加或减少，以便在该项调整后，本协议项下就经调整的认股权证股份数目应支付的行使权价格合计应与紧接该调整前生效的行权价格合计价格相同(不考虑对行使权证股份的任何限制)。

(D)其他 项活动。如果本公司(或任何附属公司(定义见《交换协议》)将采取本协议条款严格不适用的任何行动，或(如果适用)不会保护持有人免遭稀释)，或者如果发生本条款第2条规定的类型但没有明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则公司董事会应真诚地决定并实施对行权价和认股权证数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本第2(F)条进行的此类调整不会 增加行使价格或减少根据本第2条确定的认股权证股份数量，前提是如果持有人不接受此类调整，以适当保护其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则公司董事会和持有人应真诚同意，经具有国家认可资格的独立投资银行作出适当调整，其决定为最终及具约束力，且无明显错误，其费用及支出由本公司承担。

(E)计算。 本节2下的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^这是适用的股份的名称。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由本公司拥有或持有或为本公司账户 持有的股份，任何此类股份的处置应被视为普通股的发行或出售。^{(F)公司自愿调整 。在主要市场规则及规例及下文第2(G)条的规限下，本公司可于本认股权证有效期内任何时间，经所需持有人(定义见另一份购买协议(定义见交换协议))的事先书面同意，将当时的行使价下调至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间 。}(G)行使底价 。在股东批准日期之前(如其他购买协议中所定义)，根据第2条进行的任何调整不得导致行权价格低于2.561美元(已针对交换协议日期后发生的任何股票分红、股票拆分、股票组合、 重新分类或类似交易进行调整)(“行权底价”)。 截至股东批准日期，任何可能导致在股东批准日期之前调整行权价格的稀释性发行或其他事件 如果不是适用本条款2(I)，应调整本协议项下的行使价 ，如同该等稀释性发行及/或其他事件(视情况而定)在股东批准日发生。

3.资产分配的权利 。除根据上述第2节或第4节进行的任何调整外，如果公司应 以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、分拆、重新分类、公司重新安排、安排计划或其他类似交易)向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他资产分配(或收购其资产的权利)(“分配”)，在本认股权证发行后的任何时候， 在每一种情况下，持有人有权参与分配，其参与程度与持有人持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)，如果记录在案，确定 普通股记录持有人参与分配的日期(但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他归属方超过 最大百分比，则持有人无权参与超过最大百分比的分配(并且 无权因该分配而获得该普通股的受益所有权(和受益所有权) 超出的范围)，并且该分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到其权利不会导致持有人和其他出资人超过最大百分比的时间或次数为止，在什么时间或多个时间，持有人应被授予该分派(以及就该初始分派或类似搁置的任何后续分派而声明或作出的任何分派)，其程度与没有此类限制相同)。

4.购买权利；基本交易。

(A)购买 权利。除根据上述第2条或第3条进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何 期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得该购买权，如果持有人在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前持有可在完全行使本认股权证时获得的普通股数量(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票的记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但，如果持有者参与任何此类购买权的权利将导致持有者和其他归属各方超过最大百分比，则持有者无权参与该购买权超过最大百分比 (并且无权因该购买权而实益拥有该普通股，超过该范围)，并且该购买权应为持有者的利益而搁置，直到该时间或时间(如果有的话)。由于其权利不会导致持有人及其他属权方 超过最高百分比，届时持有人将获授予该权利(以及就该初始购买权而授出、发出或出售的任何购买权，或类似地搁置的任何后续购买权)，犹如 并无该等限制一样)。

(B)基本交易。本公司不得订立或参与基本交易，除非继承实体根据本第4(B)节的规定，以令持有人合理满意的形式和实质书面协议，以书面方式 承担公司在本认股权证及其他交易文件(定义见《交换协议》)下的所有义务，包括向持有人交付以换取本认股权证的后继实体担保的协议，包括但不限于：可按相应数量的股本股份行使，相当于在此类基本交易前行使本认股权证(不考虑行使本认股权证的任何限制)时可获得和应收的普通股股份，行权价格适用于该股本股份的行使价(但考虑到根据该基本面交易的普通股股份的相对价值和该股本股份的价值，对股本股数和行使价的调整是为了保护本认股权证的经济价值(在紧接该基本交易完成之前)。于每项基本交易完成后，继承实体 将继承及取代(因此，自适用的基本交易日期起及之后，本认股权证及其他有关“公司”的交易文件的条文应改为指继承实体)， 并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证及 其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本文中指名为本公司。在每笔基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成后的任何时间，应根据本认股权证的行使发行，以代替在适用的基础交易之前在行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产，但根据上文第3和4(A)节仍可发行的项目除外，该等项目此后将继续 为应收款项)。根据本认股权证的规定调整后，持有者将有权在适用的基本交易发生时获得的后续实体(包括其母公司)的上市普通股(或其等价物)的股份 ，如果本认股权证是在紧接适用的基本交易之前 行使的(而不考虑对行使本认股权证的任何限制)。尽管有上述规定，但在不限制第1(F)节的情况下，持有人可在 向本公司递交书面通知的情况下，选择放弃第(4)(B)节，以允许在没有 认股权证的情况下进行基本交易。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代，在每项基本交易(根据该交易普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产)(“公司事项”)完成前，本公司应作出适当拨备，以确保持股人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，在行使本认股权证时有权收取普通股(或其他证券，现金)的股份。在上述基本交易前行使认股权证时可发行的资产或其他财产(根据上文第3和4(A)条仍可发行的资产或其他财产除外，该等项目此后仍将是应收款项)，如股票、证券、现金、 若本认股权证于紧接适用的基本交易前行使，持有人于适用的基本交易发生时将有权收取的任何资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买权或认购权)(“公司事项 对价”)(不论对行使本认股权证的任何限制)。根据前一句所作的拨备，其形式和实质应合理地令持有人满意。

(C)基本 交易对价。尽管有上述规定和上文第4(B)节的规定，但如果持有人 根据美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告 ，在下列情况中最早发生之日起的任何时间提出请求：(A)公开披露任何基础交易、(B)任何基础交易完成 和(C)持有人在本公司完成此类基础交易的公开披露后九十(90)天内首次知晓任何基础交易，公司或后续实体(视情况而定)应将本认股权证交换为相当于本认股权证交易部分的黑斯科尔斯价值的对价 ，其形式为：(I)权利(以本协议第(Br)节第1(F)款形式的受益所有权限制)，

作必要的变通

)(统称为“权利”)，可于任何时间全部或部分兑换，而无须按持有人的选择支付任何额外代价于该等公司事项代价适用 该等基本交易的价值相等于Black Scholes总值(按权利转换后可发行的继承人股份总数(定义见下文)的公平市价厘定)或(Ii)现金。公司应在此类基本交易完成前至少十(10)个交易日向持有人发出每次对价选择的书面通知 。该等款项或权利(视何者适用而定)须由本公司(或按本公司指示)于(X)该要求日期后第二(2)个交易日及(Y)该等基本交易完成日期(或就任何权利而言，如适用，则为普通股股份持有人最初有权就该持有人的普通股股份收取公司事项对价的较后时间)向持有人支付。根据第4(C)节的权利(如果有)中包含的任何公司事件对价是

平价通行证

与公司事项对价 支付给普通股股份持有人，公司不得允许向普通股股份持有人支付任何公司事项对价，除非在该时间之前或之前将本协议项下的权利交付给持有人。

(D)公司 可选的私有赎回。尽管有上述规定和上文第4(B)节的规定，本公司有权在不超过二十(20)个交易日和不少于十(10)个交易日的私人交易完成前 向持有人发出书面通知，以现金价格赎回本认股权证的全部(但不低于全部)本认股权证的现金价格 等于本认股权证的Black Scholes价值。该等款项将由本公司(或根据本公司的指示)于该私人交易完成之日(“赎回日期”)向持有人支付。尽管本协议有任何相反规定，于(X)该公司Black Scholes价值以现金全数支付予持有人及(Y)赎回日期之前的任何时间，本认股权证可由持有人根据第1节全部或部分行使为普通股，而应于赎回日期支付的该公司Black Scholes价值须作出相应调整。为免生疑问，(A)如本公司及持有人均选择根据第(4)款赎回，则根据第(4)(C)款赎回适用于该私人交易，及(B)本公司仅可根据第(4)(D)款选择以现金支付本公司Black Scholes价值的赎回。^{(E)适用。 本第4条的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司事项，并应 适用，犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使，且无须考虑对行使本认股权证的 任何限制(惟持有人应继续享有最高百分比的利益，但适用于根据1934年法令登记的股本股份，并于行使本认股权证(或任何该等其他认股权证)后应收))。}5.无合同。 公司在此承诺并同意，公司不会通过修订公司注册证书、章程或任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 并将始终本着善意执行本认股权证的所有条款，并采取保护持有人权利所需的一切行动。在不限制前述一般性的原则下，本公司(A)不得在行使本认股权证时将任何 股应收普通股的面值增加至高于当时有效的行使价，及(B)应采取所有必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及 非评估普通股。尽管本协议有任何相反规定，如果在发行日期后六十(60)个日历日之后，持有人因任何 原因不得全面行使本认股权证(除根据本协议第1(F)节规定的限制外)，本公司应尽其最大努力迅速补救该失误，包括但不限于，获得必要的同意或批准，以允许其行使普通股股份。

6.认股权证 持股人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身份行事的持有人，无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人 ，亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何 公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并、转易或其他)的任何表决、给予或不同意的权利，于向认股权证持有人发行认股权证股份 前接收会议通知、收取股息或认购权或以其他方式，认股权证持有人随后有权在适当行使本认股权证时收取认股权证股份。此外，本认股权证的任何内容不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，本公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向股东提供一般发给本公司股东的相同通知和其他信息的副本。

7.重新发行权证 。

(A)转让保证书 。如要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将根据持有人的命令 立即发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，登记为持有人可要求的数目，代表有权购买持有人转让的认股权证股份数目，如转让的认股权证股份数目少于转让的认股权证股份总数，则向持有人 发行一份新的认股权证(根据第7(D)条)，代表购买未转让的认股权证股份数目的权利。

(B)丢失、被盗或残缺不全的授权书。公司收到令公司合理满意的证据，证明本认股权证已遗失、被盗、毁坏或损毁(以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)、 以及在遗失、被盗或损毁的情况下，持有人以习惯和合理的 形式向本公司作出的任何赔偿承诺，以及在本保证书遭损毁的情况下，交回和取消本认股权证后，本公司应签署并向持有人 交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份。^{(C)可交换 多个认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处交回时交换，以换取一份或多份新认股权证(根据第7(D)条)，该等新认股权证合共代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证 股份，而每份该等新认股权证将代表持有人于交出时指定的该等认股权证股份 的权利；但不得就普通股的零碎股份发出认股权证 。}(D)发行新的认股权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证 (I)应与本认股权证具有相同的期限，(Ii)如该新认股权证的表面所示，(Ii)应代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利(或如根据第7(A)或7(C)条发行新认股权证，则为由持有人指定的认股权证股份，当与该等发行相关而发行的其他新认股权证的普通股数目相加时，(I)新认股权证的发行日期与发行日期相同；及(Iv)拥有与本认股权证相同的权利及条件。

8.通知。 除非本协议另有规定，否则只要根据本认股权证需要发出通知，此类通知应按照《交换协议》第9(F)节的规定发出。本公司应就根据本认股权证采取的所有行动(根据本认股权证条款行使时发行普通股除外)向持有人发出即时书面通知，包括合理地 详细说明该等行动及其理由。在不限制前述一般性的原则下，本公司将在(I)每次调整行使价和认股权证股份数量时，立即向持有人发出书面通知(br}，合理详细列出并证明该等调整的计算方法(S)，(Ii)在本公司结账或备案前至少十五(15)天，(A)关于普通股的任何股息或分配，(B)关于任何期权的任何授予、发行或销售， )可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(Br)普通股持有人，或(C)确定关于任何基本交易的投票权， 解散或清算，在每种情况下，这些信息应在向持有人发出通知之前或同时向公众公布，以及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)个交易日。在本协议下提供的任何通知构成或包含有关 公司或其任何子公司(定义见交易所协议)的重大非公开信息的范围内，本公司应根据当前的Form 8-K报告同时向 美国证券交易委员会(定义见交易所协议)提交该通知。如果本公司或其任何附属公司向持有人提供 重大非公开资料，而该等资料并非同时在8-K表格的现行报告中提交，而持有人并未 同意接收该等重大非公开资料，则本公司特此承诺并同意，持有人对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、联属公司或代理人不负有任何保密责任 ，或对任何前述人士不基于该等重大非公开资料进行交易的责任。已明确 理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间应为最终时间，公司不得对此提出异议或质疑。

9.披露。 本公司根据本认股权证的条款向持有人交付(或本公司从持有人那里收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何子公司有关的重大、非公开 信息，否则本公司应在紧接该通知交付日期后的营业日纽约时间 上午9：00或之前，以表格 8-K或其他形式在当前报告中公开披露该等重大、非公开信息。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知后(如适用)立即以书面向持有人表明)，而如该通知(或在接获持有人的通知后立即由本公司发出的通知)并无任何该等书面指示，则持有人有权推定该通知所载的资料并不构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开资料。 本第9条所载任何内容均不限制本公司在交易所协议第4(I)条下的任何义务或持有人的任何权利。

10.没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人并非本公司的受信人或代理人 ，持有人并无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由持有人的 高级人员签署明确规定此类保密及交易限制的书面保密协议的情况下，禁止在持有该等资料期间买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认持有人可以自由交易本公司发行的任何证券， 可以拥有和使用本公司提供的与此类交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息 。

11.修正案和弃权书。除本协议另有规定外，本认股权证的条款(第1(F)款除外)可以修改，并且只有在获得持有人的书面同意后，公司才可以采取本协议中禁止的任何行为，或不执行本协议中要求其执行的任何行为。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。

12.可分割性。 如果本保证书的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为在最大程度上适用于有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不影响本保证书其余条款的有效性，只要经如此修改的本保证书继续表达双方对本保证书标的和禁止性质的初衷，所涉条款的无效或不可执行性(S) 不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害各方将获得的利益的实际实现 。双方将本着诚意协商，将 禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果与 禁止、无效或不可执行的条款(S)的效果尽可能接近。

13.管辖 法律。本保证书应受特拉华州国内法律管辖、解释和执行，有关本保证书的解释、有效性、解释和履行的所有问题均应受特拉华州国内法律管辖，但不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。本公司在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意 在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中被送达的法律程序文件的副本邮寄至交易所协议第(Br)节第9(F)节规定的地址，并同意该等送达应构成良好而充分的法律程序文件和有关通知的送达。 公司在此不可撤销地服从位于特拉华州威尔明顿的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易相关的任何争议， 并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中声称其本人不受任何此类法院的管辖，或该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不适当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达进程 的任何权利。本协议所载内容不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取 其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务，就该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现 ，或执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。 本公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不会要求陪审团审理本协议项下或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易有关或引起的任何纠纷。

14.施工； 个标题。本认股权证应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何 人作为本认股权证起草人。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分，也不影响对本认股权证的解释。本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中成交日期(定义见交易所协议)的该等术语的含义，除非持有人另有书面同意。15.争议的解决。(A)提交《争端解决办法》。(I)在与行使价、成交价、出价、公司黑斯科尔斯价值、黑斯科尔斯价值或公平市价或认股权证股票数量的算术计算(视情况而定)有关的争议(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)的情况下，公司或持有人(视情况而定)应将争议通过传真(A)提交给另一方。在引起争议的情况发生后两(2)个工作日内，或者(B)如果持有人在得知引起争议的情况后的任何时间。 如果持有人和公司不能及时解决与该行使价有关的争议，则在第二次(2)之后的任何时间，收盘价、收购价、公司黑斯科尔斯价值、黑斯科尔斯价值或公平市值或对 数量的认股权证股票(视情况而定)的计算发送

)在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则持有人 经本公司同意(不得被无理或不合时宜地扣留、附加条件或拖延)，可选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii)持有人和公司应分别于下午5：00之前向该投资银行交付(A)根据第(15)节第一句如此提交的初始争议提交的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件。(纽约时间)5日(5日)

这是

)紧接持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(本文中紧接着第(A)和(B)款中所指的文件统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就此类争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司和持有人另有书面同意，或该投资银行另有要求，否则本公司和持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所要求的争议文件除外)。

(Iii)公司和持有人应促使投资银行确定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。投资银行的费用和支出应由投资银行决定争议的一方承担，或者，如果投资银行确定适用的计算介于本公司和该持有人提交的金额之间，则该等费用和支出的一半应由本公司承担，该等费用和支出的一半应由持有人承担，该投资银行对该争议的解决是最终的，并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。 本公司明确承认并同意：(I)根据修订后的《特拉华州快速仲裁法》当时有效的规则，本第15条构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)。 (Ii)本认股权证的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此明确授权)作出所有裁决， 投资银行确定的与其解决此类争议有关的决定等，在解决此类争议时，投资银行应将这些发现、决定等应用于本认股权证的条款和任何其他适用的交易文件，(Iii)每一方均有权将本条款15中所述的任何争议提交给位于威尔明顿的任何州或联邦法院，特拉华州代替使用第15节中规定的程序和(Iv)第15节中的任何规定不限制持有人获得任何禁令救济或其他公平的 补救措施(包括但不限于第15节中描述的任何事项)。

16.补救办法、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证提供的补救措施应是累积的，并且 除了根据本认股权证和其他交易文件在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括具体履行法令和/或其他强制令救济)，且本协议中的任何规定均不限制持有人就公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际和相应损害赔偿的权利。各方同意，除本合同明确规定外，不得对本文书进行任何其他描述。本协议就支付、行使等(及其计算)所载或规定的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明确规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司 承认其违反本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且法律上对任何此类违反行为的补救措施可能是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人应有权在任何此类案件中从任何有管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法救济，而无需 证明实际损害，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人合理要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本认股权证的条款和条件 (包括但不限于遵守本认股权证第2节)。本认股权证行使时拟发行的股份及股票 将不向持有人或该等股份收取任何发行税 或与此有关的其他成本，惟本公司不须就以持有人或其代理人以外的名义发行及交付任何股票而涉及的任何转让支付任何税款。

17.支付收款、强制执行和其他费用

。如果(A)本认股权证交由代理人负责收取或强制执行，或透过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本认股权证到期的金额或执行本认股权证的规定，或(B)公司发生任何破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本认股权证提出的债权的诉讼，则本公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于，律师费和支出。

18.转让。 本认股权证可在未经本公司同意的情况下出售、出售、转让或转让，除非交换协议第2(G)节另有要求 。

19.某些 定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“1933年法令”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法令”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C)“调整权利”是指就任何普通股股份的发行或出售(或根据第2节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(本协议第3及4节所述类型的权利除外)，而该等权利可能导致本公司就该等证券(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)所收取的净代价减少。

(D)“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人受共同控制 的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接 或间接地投票表决10%或以上有普通投票权的股份以选举该人董事的权力，或直接 或导致该人的管理层及政策的指示(不论是否以合约或其他方式)。

(E) “核准股票计划”是指在本条例生效日期之前或之后经本公司董事会批准的任何雇员福利计划。根据该计划，可向任何雇员、高级职员、顾问或董事 发行普通股及购买普通股的标准购股权，以换取他们以上述身份向本公司提供的服务。

(F)“归属各方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括目前或发行日期后不时由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、支线基金或管理账户；(Ii)持有人或前述公司的任何直接或间接关联公司；(Iii)就1934年法令第13(D)节而言，与持有人或任何上述 及(Iv)本公司普通股的实益拥有权将或可能与持有人的 及其他出资方合计的任何其他人士，或可被视为与持有人或任何上述人士一起以集团身份行事的任何人士。为清楚起见，上述规定的目的是使 持有者和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(G)对于特定确定时间的任何证券，“投标价格”是指彭博社在该确定时间所报告的该证券在主要证券市场上的买入价，或者，如果该主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在彭博社所报告的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场上的投标价格，或如果前述规定不适用，彭博社在电子公告牌上报告的该证券在场外交易市场的买入价 截至确定时间，或者，如果彭博社在确定时间没有报告该证券的出价，则为在该确定时间在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的任何做市商对该证券的出价的平均值。如未能按上述任何基准计算证券于 特定厘定时间的投标价格，则该证券在厘定时间的投标价格应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。所有此类 决定应针对 期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

(H) “黑斯科尔斯价值”是指在持有人根据第4(C)条提出要求之日，本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用布莱克斯科尔斯期权定价模型计算的，该模型从彭博社的“OV” 功能获得，利用(I)每股标的价格等于(1)普通股的最高收盘价 在紧接适用的基本交易(或适用的基本交易的完成)之前的交易日开始的期间内普通股的最高收盘价。如果较早)，并在持有人根据第4(C)条提出请求的交易日结束 和(2)适用的基本交易(如有)中以现金形式提出的每股价格的总和加上适用的基本交易(如果有)中提出的非现金对价的价值，(Ii)等于根据第4(C)条的持有人提出请求之日有效的行使价的执行价格。(Iii)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第(4)(C)款提出请求之日起的本认股权证剩余期限和(2)自适用的基本交易完成之日起或截至持有人根据第(4)(C)条提出请求之日起的本认股权证剩余期限(如果该请求早于适用的基本交易完成之日)，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于100%和 从Bloomberg的“HVT”功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定) 截至(A)适用的基本交易的公开披露 和(B)持有人根据第4(C)条提出请求的日期中最早发生的交易日 。^{(I)“彭博”指彭博，L.P.}(J)“营业日”是指星期六、星期日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行在这一天被授权或法律要求继续关闭；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 或任何其他类似的命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构。

(K)“指定证书”具有交易所协议中赋予该术语的含义。^{(L)“指定证书”是指C-2系列优先股的指定证书和指定证书。}(M)“控制权变更”是指任何基本交易，但以下交易除外：(I)本公司或其任何直接或间接全资子公司与上述任何人士或并入上述任何人的任何合并；(Ii)对普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，其中紧接该重组、资本重组或重新分类前公司投票权的持有人 在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且在所有重大方面，直接或间接 在该重组、资本重组或重新分类后，(Iii)根据仅为改变本公司或其任何附属公司的注册管辖权而进行的迁移合并；(Iv)在紧接该等合并、收购或其他类似交易之前，持有本公司投票权的任何合并、收购或其他类似交易，在该重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或具有权力或投票权的实体)的投票权持有人有权选出该等实体的董事会成员。在所有重大方面，直接或间接持有紧接该等合并、收购或其他类似交易后尚存实体(或有权选举该 实体或该等实体的董事会多数成员的投票权的实体)的投票权或投票权，或(V)收购Theralink Technologies，Inc.、内华达州一家公司及/或其附属公司的实体、资产及/或业务。

(N)“收盘 买入价”和“收盘成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，根据彭博社的报道，该证券在主要市场上的最后一次收盘出价和最后一笔交易价格，或者，如果主要市场 开始延长营业时间并且没有指定收盘出价或收盘交易价格(视具体情况而定)，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后一次出价或最后交易价格。如彭博社所报道的，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博社所报道的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场上的最后收盘价或最后交易价，或如果前述规定不适用，则分别为该证券在电子公告板上该证券在电子公告板上的该证券的最后收盘价或最后交易价，或如果没有 收盘价或最后交易价，对于此类证券，彭博社分别报告了任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的买入价格或要价的平均值。如未能按上述任何基准计算某证券于特定日期的成交价或成交价，则该证券在该日期的成交价或成交价(视属何情况而定)应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法 就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第 15节的程序解决。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

(O)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(P)“公司 Black Scholes Value”是指在适用的赎回日期，本认股权证未行使部分的价值， 该价值是使用从Bloomberg的“OV”功能获得的Black Scholes期权定价模型计算的，该定价模型利用：(Br)(I)每股标的价格等于(1)普通股在紧接宣布适用的控制权变更(或完成适用的控制权变更)之前的交易日开始的 期间的最高收盘价，如较早)并于该赎回日期结束，及(2)于适用控制权变更(如有)中以现金提出的每股价格加于适用控制权变更中提出的非现金代价的价值 (如有)，(Ii)相等于赎回日生效的行使价的行使价，(Iii)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于(1)本认股权证在赎回日期的剩余期限和(2) 本认股权证在赎回日期的剩余期限，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于(br}大于100%的 和从Bloomberg的“HVT”功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定)，以下列最早发生者为准)：(A)公开披露适用的控制权变更、 (B)完成适用的控制权变更和(C)所需持有人首次知悉适用的控制权变更的日期。

(Q) “可转换证券”指在任何时间及在任何 情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或使其持有人 有权收购普通股的任何股票或其他证券。(R)“符合条件的市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或主要市场。

(S) “除外证券”是指(1)向董事、高级管理人员、顾问或公司员工发行的普通股或购买普通股的标准期权，以根据经批准的股票计划(定义见上)以其身份向本公司提供服务，但任何该等期权的行使价不降低、该等期权的行权价格未作任何修订以增加根据该计划可发行的股份数目，且任何该等期权的条款或条件亦不得以任何其他方式作出重大改变而对任何买方造成不利影响。(Ii)因转换或行使在交易所日期前发行的可转换证券而发行的普通股(上文第(I)款涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)，但任何该等可转换证券(上文第(I)款涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)的转换价格不得降低。该等可转换证券(上文第(I)款所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准选择权除外)均未经修订以增加根据该计划可发行的股份数目，任何该等可转换证券的任何条款或条件(上文第(I)款所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准选择权除外)均未以任何方式作出重大改变，以致对任何买方造成不利影响；(3) 在转换优先股时或根据C-1系列指定证书的条款(如另一购买协议中的定义)可发行的普通股；但C-1系列指定证书的条款在交易所日或之后不得以任何对任何买方产生不利影响的方式进行修改、修改或更改(根据交易所日期生效的条款进行的反稀释调整除外)，(Iv)优先股转换后或根据C-2系列指定证书的条款(定义见 其他购买协议)发行的普通股股份；但C-2系列指定证书的条款不得在交易所日期或之后 以任何对任何买方产生不利影响的方式进行修订、修改或更改(根据交易所日期生效的条款进行的反稀释调整除外)，(Vi)根据根据交易所协议、其他购买协议和附加购买协议(定义见指定证书)、配售代理的配售代理协议(定义见交易所协议)行使认股权证而发行的普通股股份； (Vii)本公司用以收购Theralink业务的任何优先股(定义见指定证书)及(Viii)根据任何股本额度或按市价发售发行的普通股，如(Br)(Vii)本公司用以收购Theralink业务的任何优先股(定义见指定证书)，且(Viii)根据任何股本额度或按市场发售发行的普通股除外。

(T)“到期日期”是指第五(5)日

这是

)初始可执行日期的周年日，或者，如果该日期适逢交易日以外的日子或主要市场没有进行交易的日期(“假日”)，则为 下一个非假日日期。

(U)“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、向一个或多个主体实体转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质全部财产或资产(如条例 S-X规则1-02所界定)，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约， 至少(X)50%的已发行普通股的持有人接受该要约，(Y)普通股流通股的50%，按作出或参与或与任何作出购买、要约收购或交换要约的主体相关联的所有主体所持有的普通股的50%计算；或(Z)该数量的普通股 使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体相关联的所有主体成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案第13d-3规则所定义)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)， 单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体持有的任何普通股股份不流通股计算；(br}或(Z)使主体实体集体成为至少50%普通股已发行股份的实益所有人(定义见1934年法案规则13d-3)的普通股数量，或(V)对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，(B)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、附属公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接成为“受益的 所有者”(定义见1934年法令第13d-3条)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约转让、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他方式 。(X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)截至本认股权证日期并非由所有该等主题实体持有的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50%，如所有该等主题实体所持有的任何普通股并非 已发行普通股。或(Z)由已发行和已发行的普通股或公司其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比 ，足以允许该主体实体在未经公司股东批准的情况下实施法定简短合并或要求公司其他股东交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式， 发行或签订任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的 意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

(V)“私人交易”指(I)本公司(及后继实体，如适用) 不再拥有根据1934年法令登记的任何证券，或(Ii)仅为现金(而非全部或部分，为任何人士的任何其他证券)购买及/或注销本公司所有普通股的任何控制权变更。

(W)“团体” 系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文第13d-5条。

(X) “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(Y)“母公司实体”是指直接或间接控制适用的人，并且其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，如果有不止一个这样的人或母公司实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的 个人或母公司实体。

(z)"个人" 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、 任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Aa)“优先股”具有其他购买协议和交易所协议中赋予该术语的含义，并应包括为交换或替换而发行的所有优先股。

(Bb) “主体市场”是指“纳斯达克”资本市场。

(Cc)“登记 权利协议”指于截止日期由本公司 与优先股初始持有人之间订立的若干登记权协议，该等协议涉及(其中包括)于转换优先股时或根据指定证书及行使新的 认股权证(可不时修订)的条款登记可发行普通股的转售。

(Dd)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Ee)“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Ff)“继承人 实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)，或与其订立该等基本交易的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)。

(Gg)“交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何日期，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定该交易所或市场的交易收盘时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非持有人以书面指定该日为交易日，或(Y) 就与普通股有关的价格或成交量以外的所有决定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

(Hh)“VWAP” 就截至任何日期的任何证券而言，指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间内，该证券在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价。 如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)所报告的，或者，如果上述规定不适用 ，则为该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止期间在电子公告板上的场外市场此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道， 或，如果彭博在该时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果无法在该日期按上述任何基准计算该证券的VWAP ，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价 。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。所有此类决定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

签名 页面如下

兹证明，本公司已使本认股权证于上述发行日期正式签立。

IMac 控股公司

发信人：^姓名：标题：

附件 A

练习 通知

由注册持有人执行以行使此权利

认股权证 购买普通股

iMac 控股公司

以下签署的持有人特此选择行使IMAC Holdings，Inc.的第__号普通股购买令（“令”），如下所述的特拉华州公司（“公司”）。此处使用且未另行定义的大写术语 应具有令状中规定的各自含义。

1.行权价格表 持有者打算以下列方式支付总行使价：

a 关于_

a 关于_

如果持有人已选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证股票进行无现金行使， 持有人在此声明并保证：(I)本行使权通知由持有人于_签署

上午

下午3点

于下列日期及(Ii)(如适用)于本行使通知签立时的投标价格为_。

2.行使价格的付款 。如果持有人选择对根据本协议发行的部分或全部令状股份进行现金行使，持有人应根据 根据令状条款向公司支付总额为_。

[3.交付 认股权证股份。公司应根据令状的条款向持有人或下文规定的其指定人或代理人交付_股普通股。应按以下方式交付持有人或为其利益：]

☐ 如果请求将证书作为证书发送到以下名称和地址，请选中此处：

帐户 编号：

日期： _，

登记持有人姓名或名称

发信人：

名称：

标题：

税 ID：

附件 B[确认][本公司确认此行使通知，并指示_]IMAC 控股公司

发信人：

名称：

标题：

Date: _____________ __,

EXHIBIT B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _________, 202_, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.