附件 3.1.2

指定证书

的权利和优惠

C-2系列可转换优先股

IMac 控股公司

我，杰弗里·S·欧文，特此证明我是iMac Holdings，Inc.(以下简称“公司”)的首席执行官，该公司是根据“特拉华州公司法”(以下简称“DGCL”)成立和存在的公司，并在此进一步证明：

根据经修订的公司公司注册证书(“公司注册证书”)和DGCL第151(G)条明确授予公司董事会(“董事会”)的权力，董事会于2024年4月10日通过以下决议，确定公司创设一系列5,376(5,376)股优先股，指定为“C-2系列可转换优先股”，这符合公司及其股东的最佳利益。未发行的股票，将根据发行协议(定义见下文)，按照发行协议的条款发行 ：

议决根据董事会授权，根据公司注册证书的规定，设立并据此设立本公司一系列 优先股，每股面值$0.001，以及根据本指定证书设立的股份的指定和数量，以及该系列股份的其他权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利及其资格、 限制和限制如下：

C-2系列可转换优先股条款

1.名称和股份数量。特此创设一系列公司优先股，命名为 “C-2系列可转换优先股”(“C-2系列可转换优先股”)。C-2系列可转换优先股(“C-2系列优先股”，以及与C-1系列优先股一起发行的“优先股”)的法定股数为5,300股 76股(5,376股)。每股优先股的面值为每股0.001美元。未在此处定义的大写术语 应具有下文第32节中所给出的含义。

2. 排名除非当时已发行的大多数优先股的持有人(“所需的 持有人”)明确同意根据第16条设立平价股(定义见下文)或高级优先股(见下文定义) ，在指定C-2系列可转换优先股的日期后授权或指定的公司所有普通股和所有股本股份的等级应低于所有优先股在清算时关于股息、分配和支付的优先股。公司的解散和清盘(该等初级股票在本文中统称为“初级股票”)。为免生疑问，就股息权及清盘、清盘及解散权利而言，优先股的排名为(A)低于高级优先股 (定义见下文)、(B)与平价股持平及(C)优先于初级股。本公司所有该等股本股份的权利应受制于优先股的权利、权力、优先权及特权。在不限制本指定证书的任何其他规定的情况下，未经所需持有人事先明确同意，单独投票为单一类别，公司此后不得授权或发行任何额外或其他股本股份，该等股本为(I)在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和支付方面的优先股， 和清盘时的优先股(统称为“高级优先股”)；(Ii)在清算时的股息、分配和支付方面的优先股的同等股份。本公司解散及清盘(包括但不限于本公司C-1系列优先股及将用于收购Theralink业务(定义见下文)的本公司优先股)(统称“平价股”)或(Iii)到期日或任何其他需要赎回或偿还该等初级股股份的日期早于初始发行日期 两周年的任何初级 股份。如本公司与另一公司合并或合并为另一公司，则优先股应保持其在本协议中规定的相对权利、权力、指定、特权和优惠，且该等合并或合并不得导致与此相抵触。

3. 分红。

(A) 自任何优先股首次发行日期(“初始发行日期”)起及之后，优先股 应开始按按360天年度和12个30天月计算的股息率计提股息(“股息”)。股息应在每个财政季度的第一个交易日(每个“股息日”) 支付拖欠，第一个股息日是在初始发行日期之后开始的第一个财政季度的第一个交易日。股息 将于每个股息日以普通股(“股息股”)股份(“股息股”)的形式于每个股息日支付予每名于适用股息日的优先股持有人(“持有人”及全体“持有人”)，但本公司可在通知各持有人后行使其选择权，透过增加每股优先股于该股息日的声明价值(“资本化股息”) 或以资本化股息与股息股份支付相结合的方式将股息资本化。公司应于十(10)日或之前向优先股的每位持有人发出书面通知(每一份“派息通知”)。^这是)紧接适用股息日(每个股息通知到期日)(通知送达所有持有人的日期，即股息通知日)之前的交易日，通知(I)(A)确认将在该股息日支付的股息将全部以股息股份支付，或(B)选择实施资本化股息或资本化 股息和股利股票支付的组合，并指定应资本化股息的股息金额和 股息的金额，如果有，这将以股息股份支付，并且(Ii)证明没有股权条件失败。如果截至派息通知日期已发生股权条件失败，则除非本公司已选择实施资本化股息，否则股息选择通知应注明，除非适用持有人放弃股权条件失败，股息应 作为资本化股息实施。尽管本协议有任何相反规定，如截至派息通知日期并无发生股权条件失效，但于股息日期前任何时间发生股权条件失效，则(A)本公司应 向每位持有人发出表明此意的后续通知，及(B)除非有关适用持有人放弃股权条件失效，否则股息应以现金支付予该持有人。将于股息日派发的股息股份应以数股已缴足股款及不可评估的普通股股份(四舍五入至最接近的整股)支付，等于(1)于该股息日应支付的股息额减去任何资本化股息及(2)于适用股息日期有效的股息转换价格的商。

(B) 当任何股息股份将在股息日支付给持有人时，公司应：(I)(A)只要公司的转让代理(“转让代理”)正在参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划(“FAST”)，则该持有人应 有权通过其在托管系统的存取款获得该持有人或其指定人在DTC的余额账户的股息股份总数。 或(B)如果转让代理没有参与FAST，则在适用的股息日期，向公司根据发行协议为此目的而保存的登记册中规定的地址或该 持有人在适用股息日期前至少两(2)个营业日以书面形式向本公司指定的地址，发行并交付一份以该持有人或其指定人的名义登记的证书，说明该持有人有权获得的股息股份数量，以及(Ii)关于每个股息日期，将优先股的规定价值增加任何资本化股息的金额。

(C) 于股息日支付股息前，优先股的股息应按股息率应计，并应于根据第4(B)条在每个转换日期或根据第9条在任何赎回时或在任何破产触发事件的任何规定付款时将股息计入转换金额而支付。自事件发生后以及在任何触发事件持续期间，有关该决定的有效股息率应自动增加 至默认股息率。如果该触发事件随后被治愈(且当时不存在其他触发事件(包括但不限于公司在适用股息日未能按违约率支付股息))，则前一句中所指的 调整应自该治愈之日后的第二个日历日起停止生效。但在该触发事件持续期间按该增加的比率计算和支付的股息应继续适用于该触发事件发生后至该触发事件治愈之日 为止的天数。

4. 转换。在初始发行日期后的任何时间，每股优先股均可按本第4节规定的条款和条件转换为有效发行的、已缴足的、不可评估的普通股(“转换股份”)。

(A) 持有人的转换权。在第4(D)节条文的规限下，于首次发行日期或之后的任何时间，每名持有人均有权按照第4(C)节的换股比率(定义见下文)，将其持有的任何部分已发行的已发行优先股转换为有效发行、缴足股款及不可评估的转换股份。本公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行一小部分普通股，公司应将该小部分普通股四舍五入至最接近的整股。本公司应支付转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理在任何优先股转换后发行及交付普通股时可能须支付的费用及开支)。

(B) 换算率。除本文另有规定外，根据本条款第4款转换任何优先股时可发行的转换股数量应通过(X)该优先股的转换金额除以(Y)转换 价格(“转换率”)来确定。

(I) 就本指定证书而言，“兑换金额”一词是指于适用厘定日期就每股优先股 股份而言，(1)其声明价值加上(2)截至该决定日期的任何额外金额 加上(3)根据本指定证书或 任何其他交易文件而欠有关持有人的任何其他金额。

(Ii) 就本指定证书而言，“换股价格”一词指截至任何换股日期或其他厘定日期，每股优先股的换股价格为2.561美元，须按本文规定作出调整。

(C) 转换机制。每股优先股的转换应按下列方式进行：

(I) 可选转换。如欲于任何日期(“转换日期”)将一股或多股优先股转换为转换股份， 持有人须于该日期(纽约时间)晚上11：59或之前，向本公司交付(不论是否透过电子邮件或其他方式)一份经签立的转换优先股(S)转换通知副本(“转换通知”)，该通知的附件为附件 i(“转换通知”)。如第4(C)(Ii)条规定，在上述任何该等优先股转换后两(2)个交易日内，有关持有人应向国家认可的隔夜递送服务交回代表按上述方式转换的优先股(“优先股证书”) 的原始证书(如有) (或根据第18(B)条就优先股作出的损失、失窃或毁坏的赔偿承诺 )。在第一(1)日或之前^ST)在收到转换通知后的交易日，本公司应通过电子邮件向该持有人和转让代理发送确认确认和陈述是否可根据规则144转售该普通股 ，或向该持有人和转让代理发送有效和可用的登记声明(作为附件II)，该确认构成 向转让代理发出指示，要求其按照本文所述条款处理该转换通知。在 第一个(1)或之前^ST)本公司收到换股通知后的每个交易日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例为结算根据该换股通知可发行的该等换股股份的适用换股日期所需的较早日期)(“股份交割截止日期”)， 本公司应(1)只要转让代理参与FAST，且该普通股(I)(A)的股份随后可由适用的持有人根据有效的登记声明出售，且(B)该持有人提供本公司、转让代理或本公司的法律顾问应合理要求的证明出售普通股的文件或其他信息(为免生疑问，不应包括担保或法律意见的要求) 或(Ii)可由该持有人根据1933年法令第144条出售(“转售资格条件”)， 将该持有人根据此类转换有权获得的转换股份总数贷记到该持有人的 或其指定人通过托管系统存取款在DTC的余额账户中，或(2)如果转让代理人未参与FAST或转售资格条件未获满足，则应该持有人的请求，发行并(通过信誉良好的隔夜快递)将以该 持有人或其指定人的名义登记的证书(以该持有人有权获得的转换股份数目)送往该转换通知所指定的地址。如果根据第4(C)(Ii)节提交转换的优先股证书(S)所代表的优先股数量大于正在转换的优先股数量，则公司应在实际可行的情况下尽快且在任何情况下不得迟于收到优先股证书(S)后两(2)个交易日，并自费向该持有人(或其指定人)发行并通过隔夜快递 送达新的优先股证书或新的账簿记账(在任何情况下，根据第18(D)节)代表未转换的优先股数量 。在转换优先股时有权获得可发行转换股份的一名或多名人士应在转换日期被视为该等转换股份的记录持有人。尽管有上述规定，如持有人于向该持有人发行优先股日期前向本公司递交换股通知，而该持有人选择根据该换股通知转换该等优先股，则有关任何该等换股通知的股份交付截止日期应为(X)该优先股发行日期及(Y)该等换股通知日期后首(1)个交易日 中较迟的日期。尽管本指定证书或注册权协议中有任何相反规定，但在注册权协议中定义的注册声明生效日期之后 以及持有人收到宽限期通知(注册权协议中定义的)之前，公司 应促使转让代理向该持有人(或其指定人)交付与该持有人已签订销售合同 的可注册证券(注册权协议中定义的)有关的非传奇普通股。并交付招股章程副本一份，作为特定注册说明书的一部分，在适用的范围内， 而该持有人尚未就该招股说明书达成和解。

(Ii) 公司未及时转换。如果公司因任何原因或无故未能在适用的 股票交付截止日期之前，(I)如果转让代理没有参与FAST或不符合转售资格条件， 向该持有人(或其指定人)签发和交付该持有人有权获得的转换股份数量的证书，并将该等转换股份登记在公司的股份登记册上，或(Ii)如果转让代理参与FAST并且 满足转售资格条件，将该持有人或其指定人在DTC的余额账户记入该持有人在该持有人转换任何转换金额(视属何情况而定)时有权获得的 数量的转换股份的贷方(“转换失败”)，并且如果在该股票交割截止日期或之后，该持有人(在公开市场交易中，股票贷款或其他方式)相当于转换后可发行的全部或任何部分转换股份的普通股 该持有人有权从公司获得，但尚未因该转换失败而从公司收到 ，则除该持有人可获得的所有其他补救措施外，公司 应在收到该持有人的请求后两(2)个工作日内，由该持有人酌情决定：或：(I)向该持有人支付现金，金额等于该持有人就如此收购的普通股股份(包括但不限于任何其他人为该持有人或代表该持有人)所支付的总买入价(包括经纪佣金、股票贷款成本及其他自付费用，如有)(“买入价”)；至此，本公司向DTC发出及交付该持有人或该持有人指定的持有人(视乎情况而定)根据本协议有权获得的兑换股份数目的证书(及发行该兑换股份)或贷方至该持有人的余额账户的责任终止。或(Ii)立即履行其义务，发行 并向该持有人交付一份或多份代表该等转换股份的证书或贷记该持有人或该持有人指定的人(视情况而定)的余额账户，在适用的转换通知发出之日起至本条第(Ii)款下的上述 发行和支付之日止的任何交易日内，向该持有人支付现金，金额等于 买入价格乘以(X)该普通股数量乘以(Y)普通股最低收市价的超额(如有)。A“买入付款金额”)。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能根据本协议条款要求于优先股转换时及时交付代表转换股份的证书(或以电子方式交付该等转换股份)的特定履行及/或强制令豁免。尽管本条例有任何相反规定，就任何特定的换股失败而言，本第4(C)(Ii)条不适用于持有人，惟本公司已根据发行协议的类似章节就该等未能兑现的通知向该持有人支付有关款项。

(3) 登记；记账。在发行本协议项下的任何优先股时，适用持有人可向本公司提出书面要求 (包括电子邮件)，选择以一张或多张优先股证书的形式或以登记入账的形式收取该等优先股。本公司(或作为优先股托管人的转让代理)须备存一份登记册(“登记册”) ，以记录各优先股持有人的姓名、地址及优先股的所述价值，以及 该持有人是否以优先股证书或账簿形式(“已登记的 优先股”)持有优先股。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是确凿的，并对所有目的具有约束力。尽管有相反通知 ，本公司及优先股各持有人应就所有目的(包括但不限于收取本协议项下付款及股息的权利)将名列股东名册的每名人士视为优先股的拥有人。登记优先股只能通过在股东名册上登记转让或出售的方式转让、转让或出售。在收到该持有人 要求转让、转让或出售一股或多股登记优先股的书面请求后，公司应将其中包含的信息记录在登记册中，并根据第18条向指定受让人或受让人发行一股或多股新的登记优先股，其总价值与已交出的登记优先股的规定价值相同，但如果公司未在提出要求后两(2)个工作日内将此类 登记优先股的转让、转让或出售(视情况而定)记录在案，则登记册应自动被视为已更新，以反映此类转让、转让或出售(视情况而定)。尽管第4节有任何相反规定， 在根据本条款转换任何优先股后，适用持有人毋须将以优先股证书形式持有的该等优先股实际 交回本公司，除非(A)适用优先股证书所代表的全部或剩余数量的优先股正在进行转换(在此情况下，该证书(S) 须按本第4(C)(Iii)条的规定交付本公司)或(B)该持有人已向本公司提供事先书面的 通知(该通知可包括在转换通知内)，要求在实际交回适用优先股证书后重新发行优先股。各持有人及本公司须保存记录，显示已转换及/或已支付(视乎情况而定)的所述价值及股息，以及该等转换及/或支付的日期(视乎情况而定)，或使用有关持有人及本公司合理满意的其他方法，以避免在 转换时要求交回优先股证书。如本公司未于上述事件发生后两(2)个营业日内更新股东名册以记录该等已转换及/或支付的声明价值及股息(视情况而定)及该等转换及/或支付的日期(视情况而定)，则 股东名册应自动被视为已更新以反映该事件。如有任何争议或不符之处，在没有明显错误的情况下，记录持有人有权持有的优先股数目的公司记录应为控制性和决定性的 。持有人及任何受让人或受让人接受证书后，即确认并同意，由于本段的规定，在任何优先股转换后，该证书所代表的优先股数目可少于该证书面上所载的优先股数目。每张优先股证书应 注明以下图例：

本证书的任何受让人或受让人应仔细审查公司指定证书中与本证书所代表的C-2系列可转换优先股股份有关的条款，包括第4(C)(Iii)节。本证书所代表的C-2系列可转换优先股的股份数量可以少于根据本证书所代表的C-2系列可转换优先股的指定证书第4(C)(Iii)节在本证书票面上载明的C-2系列可转换优先股的股份数量。

(4)按比例折算；争议。倘若本公司收到多名持有人就同一换股日期发出的换股通知，而本公司可转换部分(但非全部)提交予换股的优先股，本公司将根据该持有人于该日期提交供换股的优先股数目与该日期提交供换股的优先股总数，按比例从每名选择于该日期转换优先股的持有人中按比例转换 该持有人于该日期提交供换股的优先股。如果与优先股转换相关的可向持有人发行的转换股份数量存在争议，本公司应向该持有人发行不存在争议的 转换股份数量并根据第23条解决争议。如果向本公司递交的转换通知会导致违反下文第4(D)条，而适用持有人并未以书面方式选择撤回全部转换通知 ，则本公司应暂时搁置该转换通知，直至该转换通知得到满足而又不违反下文第4(D)条的情况下(以该转换通知最初送交本公司之日为计算依据)。

(D)对实益所有权的限制。本公司不得对持有人持有的任何优先股进行转换， 该持有人无权根据本指定证书的条款和条件 转换该持有人持有的任何优先股，任何此类转换均为无效，并视为从未进行过，但在 实施此类转换后，该等持有人连同其他出资方将在实施该等转换后，将实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的已发行普通股股份。就前述句子而言，该股东及其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括该股东及所有其他出资方所持有的普通股股份数，加上将就该句子作出决定的优先股转换后可发行的普通股股数，但不包括在(A)转换剩余股份时可发行的普通股股份。(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据、可转换优先股或认股权证，包括优先股及认股权证)中由该持有人或任何其他付款方实益拥有的任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据、可转换优先股或认股权证)的未行使或未转换部分，但须受本条第4(D)条所载的转换或行使限制的规限。就第4(D)节的目的而言，受益所有权应根据1934年法案第13(D)节计算。为免生疑问，在计算最高百分比时，应考虑同时行使及/或转换(如适用)该持有人及/或任何其他当事人实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分 。为确定股东在转换此类优先股时可获得的普通股流通股数量，不超过最大百分比，该股东可依据(X)本公司最新年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告或其他提交给美国证券交易委员会的公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或转让代理的任何其他书面通知，如有，列明已发行普通股的股数(“已报告的已发行股数”)。如果本公司在普通股实际流通股数少于报告的流通股数量时收到持有人的转换通知，公司应书面通知该持有人当时已发行普通股的数量，如果该转换通知会导致该持有人根据本第4(D)条确定的实益 所有权超过最高百分比，则该持有人必须通知本公司根据该转换通知将购买的普通股数量减少。在任何时间，在任何持有人的书面或口头要求下，本公司应在一(1)个营业日内口头、书面或通过电子邮件向该持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应由该持有人 及自报告流通股数量报告之日起的任何其他出资方在转换或行使本公司证券(包括该等优先股)后确定。如果在转换优先股时向持有人发行普通股，导致该股东和其他归属方合计实益拥有的普通股数量超过普通股流通股数量的最大百分比(根据1934年法案第13(D)节确定)，则该持有人和其他归属方的实益所有权合计超过最大百分比的已发行股份数量(“超额股份”)应被视为无效，并应从一开始就注销。该持股人无权投票或转让多余的股份。在向本公司发出书面通知后，任何持有人均可不时增加(此类增加在第六十一(61)日之前不生效 ^ST)或将该持有人的最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他 百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何增加在第六十一(61)日之前不会生效^ST)及(Ii)任何有关增加或减少将只适用于该持有人及其他付款人，而不适用于并非该持有人付款人的任何其他持有人 。为清楚起见，根据本指定证书的条款可向持有人发行的普通股超过最高百分比不得被视为由该持有人实益拥有，包括为1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的 。先前未能根据本段 转换该等优先股，并不影响本段条文在任何其后的可兑换决定方面的适用性。本款条款的解释和实施不得严格遵守第4(D)款的条款，以纠正第4(D)款(或本款的任何部分)可能有缺陷或与第4(D)款所包含的预期受益所有权限制 不一致的地方，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本段所载的限制不得放弃，并适用于该等优先股的继任持有人。

(E) 强制转换。

(I) 一般。如果在任何时候(I)在主板市场上市的普通股的收盘价至少等于连续二十(20)个交易日(每个“强制转换测算期”)转换价格的300%，并且 (Ii)不存在股权条件失效，本公司有权要求每位持有人将强制性转换通知(定义如下)中指定的所有或任意数量的优先股转换为全额支付。根据本协议第4(C)节按强制转换日期(定义见下文)的换算率计算的有效发行且不可评估的普通股 (“强制转换”)。本公司可行使本第4(E)条规定的要求转换的权利 ，在强制转换测量期结束后五(5)个交易日内，通过电子邮件和隔夜快递向所有(但不少于所有)持有人和转让代理发送书面通知(“强制转换 通知”，所有持有人通过电子邮件收到此类通知的日期称为“强制转换 通知日期”)。强制转换通知不可撤销。强制转换通知应注明(I)根据第(4)(E)款选择进行强制转换的交易日，该交易日不得少于强制转换通知日(“强制转换日”)后的两(2)个交易日且不超过十五(15)个交易日， (Ii)根据第(4)(E)节强制转换的每个持有人持有的优先股的总数。(Iii) 于强制转换日期将向该持有人发行的普通股股份数目及(Iv)并无股权条件失败。尽管有上述规定，公司在任何二十(20)个连续 个交易日内只能实施一(1)次强制转换。尽管本协议有任何相反规定，(I)如果(I)在主板市场上市的普通股的收盘价未能在强制转换通知日期开始至结束 的每个交易日超过转换价格300%(包括紧接适用的强制转换日期之前的交易日) 或在强制转换日期之前的任何时间发生股权条件失败，(A)本公司应向每位持有人 提供相关的后续通知，及(B)除非该持有人放弃适用的股权条件失败及/或强制转换 价格失败，否则强制转换将被取消，而该持有人的适用强制转换通知应为无效及(Ii)在强制转换完成日期前的任何时间，任何持有人可根据第4节将受强制转换的优先股全部或部分转换为普通股。 尽管有上述规定，任何接受强制转换的优先股可由本协议持有人在适用的强制转换日期之前进行转换，在强制性转换通知日期或之后且在该强制转换日期之前，根据本协议转换的优先股总数将减少该持有人在该强制转换日期需要转换的优先股总数 。为免生疑问，如任何触发事件已发生并持续，本公司无权强制 转换优先股，但任何触发事件均不影响任何持有人自行决定转换优先股的权利。

(Ii) 按比例折算要求。如果公司选择根据第(Br)条第4(E)条强制转换任何优先股，则必须同时对所有优先股持有人采取相同比例的相同行动。

(F) 触发事件时交替转换的权利。

（i） 一般情况。根据第4（d）条的规定，在（A）股东批准日期（以较晚者为准）之后的任何时间（如发行 协议中的定义和（B）持有人收到触发事件通知中的较早者（定义如下）并且持有者意识到触发事件 （较早日期，“替代换股权开始日期”）并结束（此类结束 日期、“替代转换权到期日期”，以及每个此类期间、“替代转换权 期间”）第二十个（20）^这是)在(X)触发事件被治愈的日期和 (Y)该持有人收到触发事件通知之后的交易日，该通知包括：(I)适用触发事件的合理描述，(Ii)公司合理地认为该触发事件是否能够被治愈的证明 ，以及(Iii)关于触发事件发生日期的证明，以及(Iii)关于触发事件发生日期的证明，如在该触发事件通知日期或之前治愈，适用的备用 换股权利到期日，该持有人可在该持有人的选择下，透过向本公司递交换股通知(任何该等换股通知的日期，每个为“备用换股日期”)，将该持有人所持有的全部或任何数目的优先 股按备用换股价转换为普通股股份(每股为“备用换股”)。

(Ii) 交替转换的机械。在任何备用转换日期，持有人可根据第4(C)节自愿转换其持有的任何数量的优先股 (就上述替代转换而言，在本条款下的所有目的中，以“替代转换价格”代替“转换价格” ，并以“适用的所需溢价乘以转换金额”代替上文第4(B)节中关于该替代转换的转换率定义第(X)款中的“转换金额”)。该持有人选择使用替代换算价格进行此类换算。尽管第4(F)(Ii)节有任何相反规定，但在第4(D)节的规限下，在本公司向该持有人交付该持有人根据该持有人优先股的适用替代转换而有权获得的普通股股份 之前，该等优先股可由该持有人根据第4(C)节转换为普通股股份，而无须考虑第(br}4(F)(Ii)节)。如果根据本条款第4(F)(Ii)条将持有人的任何优先股全部或任何部分转换，则该持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测 未来的利率，以及该持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据第4(F)(Ii)条到期的任何赎回溢价，连同在适用的替代转换中使用的替代转换价格，应被双方视为且应被视为该持有人实际投资机会损失的合理估计 ，而不是作为惩罚。

5. 触发事件。

(A) 一般。下列事件均构成“触发事件”，第(Br)条第5(A)(X)、5(A)(Xi)和第5(A)(Xii)条中的每一事件均构成“破产触发事件”：

(I) 未能在适用的提交截止日期(定义见登记权协议)后五(5)天或之前向美国证券交易委员会提交适用的登记声明(定义见登记权协议)，或 美国证券交易委员会未能在适用的生效截止日期(定义见登记权协议)后五(5)天或之前宣布适用的登记声明有效；

(Ii) 虽然根据注册权协议的条款，适用的注册声明须维持有效，但适用的注册声明的效力因任何原因(包括但不限于发出停止令)或该注册声明(或其中所载招股章程)的任何持有人无法根据注册权协议的条款 出售所有该持有人的注册证券而失效。并且此类失效或不可用持续连续五(5)天，或在任何365天期间(不包括允许宽限期(如登记权利协议所定义)内的天数)内超过十(10)天的总和。

(Iii)连续五(5)个交易日内，停牌(或威胁停牌)或拟在合资格市场交易或上市的普通股未能(或可能停牌) (视情况而定)；

(IV) 本公司(A)未能在适用的转换日期或行使日期(视属何情况而定)后五(5)个交易日内交付所需数量的普通股，以纠正转换失败或交付失败(见认股权证的定义)，或(B)向优先股或认股权证的任何持有人发出书面或口头通知，包括但不限于，在任何时间以公开公告或通过其任何代理，表示其不打算按要求遵守，要求按照认股权证的规定行使任何认股权证，或请求按照本指定证书的规定将任何优先股转换为普通股 ，但不符合本协议第4(C)(Iv)条的规定；

(V) 除非公司遵守下文第11(B)节，否则在第十(10)日之后的任何时间^这是)连续 天，持有者的授权股份分配(如下文第11(A)节所定义)少于(A)该持有者在转换时有权获得的普通股数量的150%之和，全部，该持有人当时持有的所有优先股(假设按当时有效的底价进行转换，而不考虑本指定证书中规定的任何转换限制)和(B)该持有人在全数行使该持有人的认股权证时将有权获得的普通股股数的100%(不考虑认股权证中规定的任何行使限制)；

(Vi) 董事会没有按照第3节的规定宣布在适用的股息日期支付任何股息；

(Vii) 本公司未能于任何股息日期(不论是否由董事会宣布)向任何持有人支付任何股息或本指定证书项下到期的任何其他 金额(包括但不限于本公司未能支付任何赎回款项或本协议项下的金额)、发行协议或任何其他交易文件或任何其他协议、文件、证书或其他与拟进行的交易相关而交付的票据，因此(在每种情况下，不论是否根据DGCL准许)，在未能在到期时支付股息的情况下，在每一种情况下，只有在至少两(2)个交易日内未得到治愈的情况下才能支付股息；

(Viii) 除非适用的联邦证券法另有禁止，否则公司在转换或行使(视具体情况而定)持有人根据证券或发行协议(视情况而定)所要求的交易文件所收购的任何证券(定义见发行协议)时，未能删除发行给适用持有人的任何证书或任何普通股上的任何限制性图示，且任何此类不履行行为至少五(5)天内仍未得到纠正；

(Ix) 本公司或其任何附属公司在到期前发生任何违约、赎回或加速偿还合共至少250,000美元的债务 (定义见发行协议)；

(X) 破产、资不抵债、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何附属公司提起或针对本公司或任何附属公司提起，如果由第三方对本公司或任何附属公司提起，则不得在发起后三十(30)天内解除；

(Xi) 本公司或任何子公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律或任何其他待判定破产或无力偿债的案件或程序启动自愿案件或程序，或同意在非自愿案件或任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律下就本公司或任何子公司提出法令、命令、判决或其他类似文件，或根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律启动 任何破产或破产案件或诉讼程序。或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交请愿书、答辩书或同意书，寻求重组或救济，或同意提交此类请愿书，或同意公司或其任何子公司或其财产的任何实质性部分的托管人、接管人、清算人、受托人、扣押人或其他类似官员的任命或接管，或为债权人的利益进行转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或 公司以书面形式承认其无法在债务到期时普遍偿还债务，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人采取任何行动以开始统一商业代码止赎销售或根据联邦、州或外国法律采取任何其他类似行动；

（xii） 法院录入（i）根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似 法律，就本公司或任何子公司提起的自愿或非自愿案件或诉讼的法令、命令、判决或其他类似文件，或（ii）裁定本公司或任何子公司破产或无力偿债的法令、命令、判决或其他类似文件，或 根据任何适用的联邦、州或外国法律批准适当提交的寻求清算、重组、安排、调整或公司或任何子公司的组成的申请，或（iii）法令、命令、判决或其他类似的 文件，任命保管人、接管人、清算人、受让人、受托人，公司或任何 子公司或其任何重大部分财产的扣押人或其他类似官员，或命令对其事务进行清盘或清算，以及 任何此类法令、命令的延续，判决或其他类似文件，或任何此类其他判令、命令、判决或其他类似文件， 且有效期连续三十（30）天；

(Xiii) 对本公司和/或其任何附属公司作出的一项或多项支付总额超过250,000美元的最终判决，在判决订立后三十(30)天内未有担保、解除、和解或搁置 等待上诉，或未在暂缓执行期满后三十(30)天内解除判决；但是，只要本公司向每位持有人提供一份该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令每位持有人合理地满意)，说明该判决由保险或赔偿覆盖，且本公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后三十(30)天内收到该保险或赔偿的收益，则该判决由值得信誉方提供的保险或赔偿所涵盖的任何判决不得计入计算上述250,000美元的金额。

(Xiv) 本公司及/或任何附属公司个别或合计：(I)未能在到期或任何适用的宽限期内，就欠任何第三方的任何超过250,000美元的债务支付任何款项(但仅就无担保债务而言，本公司及/或该附属公司(视属何情况而定)通过正当程序真诚地提出争议的付款(br}已根据公认会计原则拨出足够准备金支付)或以其他方式违反 或违反任何欠款或所欠金额超过250,000美元的协议，而违反或违反该协议允许另一方宣布违约或以其他方式加速到期金额，或(Ii)存在任何其他情况或 事件，不论是否经过时间或发出通知，根据对本公司或其任何子公司具有约束力的任何协议导致违约或违约事件 ，违约或违约事件将或可能对本公司或其任何子公司的业务、资产、运营(包括其结果)、负债、财产、状况(包括财务状况)或前景 产生重大不利影响。

(Xv) 除本第5(A)节另一条款明确规定外，本公司或任何附属公司违反任何实质性方面的陈述或保证(受重大不利影响或重大影响的陈述或保证除外，不得在任何方面违反)或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，除非 违反契诺或其他可补救的条款或条件，除非该违反行为在连续两(2)个交易日内仍未得到纠正；

(Xvi) 公司提供的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)，证明(A)满足股权条件，(B)没有股权条件失败，或(C)是否发生了任何触发事件；

(Xvii) 公司或任何子公司在任何方面违反或未能遵守本指定证书第13条的任何规定。

(Xviii) 任何优先股在2024年4月10日或之后仍未发行；

(Xix) 未经所需持有人事先书面同意而发生的任何控制权变更，不得无理拒绝、附加条件或拖延；

(Xx) 发生任何重大不利影响(定义见发行协议)；或

(Xxi) 任何交易文件的任何条款应在任何时间因任何原因(明示条款除外)停止有效，对本公司具有约束力或可强制执行，或其有效性或可执行性应由本公司或任何附属公司直接或 间接提出异议，或由本公司或任何附属公司或对其中任何一项拥有管辖权的任何政府机构提起诉讼。寻求确定其无效或不可执行性的公司或其任何 子公司应书面否认其有任何据称是根据一个或多个交易文件而产生的责任或义务 。

(B) 触发事件通知。优先股触发事件发生后，本公司应在两(2)个工作日内通过电子邮件和隔夜快递(指定次日送达)向每位持有人发送书面通知 (“触发事件通知”)。

6. 基本交易的权利。

(A) 假设。本公司不得订立或参与基本交易，除非继承实体根据本条例第66条的规定，以令所需持有人合理满意的形式和实质书面协议， 书面承担本指定证书及其他交易文件项下本公司的所有义务，包括 同意向每名优先股持有人交付继承实体的证券，以换取优先股。 由与本指定证书的形式和实质大体相似的书面文书证明，包括但不限于， 规定价值和股息率等于持有人所持优先股的规定价值和股息率，并具有与优先股相似的 排名，并令规定的持有人合理满意。在发生任何基本交易时，继承实体应继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本指定证书及其他交易文件中有关“公司”的规定应以继承实体为准)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本指定证书及其他交易文件所规定的本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体在本指定证书及其他交易文件中被命名为本公司一样。除上述规定外，基础交易完成后，继承人实体应向各持有人提交确认，确认在该基础交易完成后的任何时间转换或赎回优先股时，将发行优先股，以代替普通股(或其他证券、现金、资产 或其他财产(根据第7和15条仍可发行的项目除外，此后将继续应收)的股份 。于上述基本交易发生时，各持有人将有权获得的继承实体(包括其母公司)的上市普通股(或其等价物)的股份(如各持有人持有的所有优先股已于紧接该等基本交易前 转换)(不论本指定证书 所载的优先股转换限制)，并根据本指定证书的规定作出调整。尽管有上述规定，该 持有人可根据其唯一选择，选择向本公司递交书面通知，放弃本第6条，以允许在不认购优先股的情况下进行基本 交易。本第6条的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，并应适用于不受优先股转换或赎回限制的情况。

(B) 变更控制权公告；变更控制权选举公告。不迟于(X)完成控制权变更前二十(20)个交易日或(Y)公开宣布订立有关控制权变更的协议，或不迟于完成控制权变更前十(10)个交易日(“控制权变更日期”)， 本公司应通过电子邮件和隔夜快递向每位持有人发出书面通知(“控制权变更通知”)。在持有人收到控制权变更通知或该持有人收到控制权变更通知后开始的期间内的任何时间 如果没有按照前一句话(视情况而定)将控制权变更通知递送给该持有人，并在(A)完成该控制权变更的日期或(B)收到该控制权变更通知的日期或(C)该控制权变更公告的日期后二十(20)个交易日结束，该持有人可要求，向本公司递交书面通知(“控制权变更选择通知”)(其中控制权变更选择通知应注明受控制权变更选择影响的优先股数量)，让公司 交换在该控制权变更选择通知中指定的持有人的优先股，代价等同于控制权变更选择价格(定义见下文)，并在公司的选择(该选择以现金支付或通过交付权利(定义见下文) ，“对价选择”)时满足。在(I)权利(具有本协议第4(D)节形式的受益所有权限制 )中作必要的变通)(统称为“权利”)，可于任何时间全部或部分转换，而无须按所需持有人的选择支付任何额外代价至适用于该等控制权变更的公司 事项代价(定义见下文)，或 (Ii)现金。公司应在控制权变更完成前至少十(10)个交易日向每位持有人发出每项对价的书面通知。该等款项或权利(视何者适用而定)须由本公司(或在本公司指示下)于(X)该等要求提出日期后第二(2)个交易日及(Y)该控制权变更完成日期(或就任何权利而言，如适用，则为持有普通股股份的 持有人最初有权就该持有人的普通股股份收取公司事项对价的较后时间)向每名持有人支付(或在本公司指示下)。根据本第6(B)条，包括在权利中的任何公司事件对价(如果有)是同等通行证 公司事项代价将支付给普通股股份持有人，本公司不得允许向普通股股份持有人支付任何公司事项代价，除非在该时间之前或之前将权利按照本协议交付给 持有人。本第6(B)条规定的现金支付(如果有)应优先于支付与该控制权变更相关的公司所有其他股东。尽管第6(B)节有任何相反规定，但在符合第4(D)节的规定下，在适用的控制权变更选择价根据本协议以现金或公司事项对价全额支付给适用的持有人之前，该持有人根据第6(B)款提交的用于交换或支付的优先股可由该持有人根据第4条全部或部分转换为普通股，如果转换日期是在该控制权变更完成后，根据第6条，继承实体相当于本公司普通股股份的股票或股权。如果本公司偿还或交换本第6(B)条规定的任何优先股，则由于双方无法预测未来利率，以及是否有合适的 替代投资机会，此类持有人的损失将是不确定和难以估计的。因此，根据第6(B)款到期的任何所需溢价应被双方 视为并应被视为该持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。 尽管本协议有任何相反规定，在持有人有权根据任何其他交易文件收到现金付款的情况下，该持有人可选择以书面形式向本公司进行赎回。本协议项下适用的赎回价格应增加该等其他交易文件所欠持有人的现金支付金额 ，并在根据本协议全额支付或转换后，履行本公司根据该其他交易文件所承担的付款义务。

7. 发行购买权和其他公司活动时的权利。

(A) 购买权。除根据下文第8节和第15节进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向所有或几乎所有任何类别普通股的记录持有人(“购买权”)授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则每个持有人 将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有者在紧接授予、发行或出售该购买权的记录之日之前持有的所有优先股(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设所有优先股已按适用记录日期的备用转换价格转换) 持有的普通股可获得的股份数量，则该持有人可获得的总购买权，或者，如果没有记录 ，确定普通股股票登记持有人授予、发行或出售该购买权的日期。但是，如果该持有者参与任何此类购买权的权利会导致该持有者和其他归属各方超过最大百分比，则该持有者无权参与 该购买权达到最大百分比的范围(并且无权因该购买权(和受益所有权)而获得该普通股的受益所有权，超过该范围)，该购买权应被搁置(并且，如果该购买权有到期日，到期日或其他类似条款， 该期限应为该持有人的利益延长搁置天数，直到其权利不会导致该持有人和其他归属当事人超过最大百分比的时间或 倍， 该持有人应被授予该权利(以及就该初始购买权利或任何后续类似搁置购买权授予、发行或出售的任何购买权)(如果该购买权有到期日、到期日 或其他类似规定，该期限应延长搁置的天数(如适用))，延长至与 相同的程度(如果没有此类限制)。

(B) 其他公司活动。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代，在任何基本交易(根据该交易普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产)(“公司事项”)完成之前，公司应作出适当的拨备，以确保 每位持股人此后将有权在该持有人的选择下，在转换该持有人所持有的所有优先 股份时，收取(I)该等证券或其他资产(“公司事项对价”)，该等证券或其他资产(“公司事项对价”)如该等普通股股份由该持有人在该等公司事项完成时持有(而不考虑本指定证书所载有关 优先股可兑换的任何限制或限制)，或(Ii)以代替普通股股份，以代替在 该等转换时应收的普通股股份，普通股持有人因完成该等公司事项而收到的证券或其他资产，其金额与该持有人若持有的优先股最初按与另一项换股换股的换算率相称的换股权利(相对于普通股)发行时本应有权收取的金额相同。根据前一句 作出的规定，其形式和实质应合理地令所要求的持有人满意。第7条的规定同样适用于连续的公司活动，不受转换或赎回本指定证书中规定的优先股的任何限制。

8. 发行其他证券时的权利。

(A) 普通股发行时转换价格的调整。如果在认购日或之后，公司授予、发行或出售(或签订任何授予、发行或出售协议)，或根据本第8(A)条被视为已授予、 发行或出售任何普通股股份(包括授予、发行或出售由公司账户拥有或持有的普通股股份)，但不包括授予、发行、出售或视为已授予的任何除外证券，发行或出售) 每股代价(“新发行价”)低于紧接有关授出、发行或出售或被视为授出、发行或出售前的有效换股价格 (该等换股价格当时称为“适用价格”)(前述为“稀释性发行”)，则紧接该等稀释性发行后，当时有效的换股价格应减至与新发行价相等的金额。对于前述的所有目的(包括但不限于根据本节8(A)确定调整后的转换价格和新的发行价格)，应适用以下条款：

(I) 期权发行。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售协议) 在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或根据其条款转换、行使或交换可发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的任何期权和每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，且 在授予时已由公司发行和出售。以这样的每股价格发行或出售这种期权。就第8(A)(I)节而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何行使该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，可随时发行一股普通股的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于授予、发行或出售该等购股权时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和，在行使该等期权及转换、行使或交换任何可转换证券时(br}行使该期权或根据其条款以其他方式发行)，及(Y)该等期权所载的最低行权价，即在行使任何该等期权或根据其条款行使任何该等期权或以其他方式可发行任何可转换证券时， 一股普通股可发行(或在所有可能的市场情况下成为可发行的)的该等期权所载的最低行权价，减去(2)期权持有人(或任何其他人)在授予、发行或出售该期权时、在行使该期权时以及在转换时，向该期权持有人(或任何其他人)支付或应付的所有普通股金额的总和， 行使或交换在行使该期权时或根据其条款可发行的任何可转换证券，加上 任何其他对价(包括但不限于现金、债务豁免、资产或任何其他财产的对价)收到或应收或授予的利益，该期权的持有者(或任何其他人)。除下文预期的 外，实际发行该等普通股或该等可换股证券时，或根据其条款行使该等购股权或以其他方式发行该等普通股时，或在转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股时，不得进一步调整换股价。

(Ii)发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售(或签订任何发行或出售协议) 任何可转换证券，且根据转换、行使或交换或其他条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由公司在发行或出售时(或签署该协议以发行或出售时)发行和出售。如适用)以该每股价格出售该等可换股证券。就本第8(A)(Ii)节而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据转换条款可随时发行的最低每股价格”应等于(1)(X)公司在发行或出售(或根据适用的发行或出售协议)可转换证券时就一股普通股所收取或应收的最低对价金额(如有)的总和，行使或交换此类可转换证券或根据其条款以其他方式行使或交换，以及(Y)此类可转换证券中规定的最低转换价格，即一股普通股在转换时可发行(或在所有可能的市场条件下可能成为可发行的)， 根据其条款行使或交换或以其他方式减去(2)该可转换证券持有人(或任何其他人)在发行或出售(或发行或出售协议 )时就任何一股普通股支付或应付的所有金额的总和，该等可换股证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价(包括但不限于由现金、债务豁免、资产或其他财产组成的任何代价)或所获利益的价值。除下文预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券时或根据其条款实际发行该等普通股时，将不会进一步调整换股价 ，而如任何该等可换股证券于行使 已根据或将会根据本第8(A)条其他条文作出调整的任何购股权后发行或出售，则除下文预期外，不得因该等发行或出售而进一步调整换股价。

(Iii) 期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率在任何时候增加或减少(与下文第8(A)节所述事件有关的转换或行使价格的按比例变化除外)， 在该等增减时生效的换股价应调整为在初始授出、发行或出售时为该等购股权或可换股证券提供增加或减少的购买价、额外的 对价或增加或减少的转换率(视属何情况而定)的情况下在当时有效的换股价。就本第8(A)(Iii)条而言，如任何购股权或可转换证券(包括但不限于截至认购日仍未偿还的任何购股权或可转换证券)的条款按上一句 所述方式增加或减少，则该购股权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股的股份应视为自增加或减少之日起发行。如果根据本第8(A)条进行的调整将导致当时有效的转换价格上升，则不得进行此类调整 。

(4) 计算收到的对价。如果因发行或出售或视为发行或出售本公司任何其他证券而发行任何期权及/或可转换证券及/或调整权(由持有人所决定的“主要证券”，及该等期权及/或可转换证券及/或调整权，“二级证券”及与主要证券一起，每一证券均为“单位”)，共同组成一项综合交易。普通股相对于该主要证券的每股总对价应被视为(X)该单位的收购价 较低，(Y)如果该主要证券是一种期权和/或可转换证券，根据第8(A)(I)或8(A)(Ii)和 (Z)普通股股票在紧接公开宣布稀释性发行后五(5)个交易日内的任何交易日的最低每股可发行价格(为免生疑问，如果该公告是在交易日主要市场开盘前发布的)，该交易日应为该五个交易日内的首个交易日 ，如于任何该等调整期内的任何特定兑换日期行使任何优先股，则仅就于该适用兑换日兑换的该等优先股数目而言，该适用的调整期 应视为已于紧接该兑换日期之前的交易日结束(并包括于紧接该兑换日期之前的交易日)。如发行或出售任何普通股、期权或可换股证券，或被视为以现金方式发行或出售，则就该等股份而收取的代价将被视为本公司为此收取的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券的股份以现金以外的代价发行或出售，本公司收到的该等代价的金额将为该等代价的公允价值，除非该代价由公开交易的证券组成，在这种情况下，本公司就该等证券收到的 代价金额将为紧接收到日期前的 五(5)个交易日内该证券的VWAP的算术平均值。如任何普通股、期权或可转换证券的股份因本公司为尚存实体的任何合并而向非尚存实体的拥有人发行，则有关代价的金额将被视为非尚存实体应占该等普通股、期权或可转换证券(视属何情况而定)的有关部分净资产及业务的公允价值。除现金或上市证券外，任何代价的公允价值将由本公司和所需持有人共同确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)天内达成协议，则该对价的公允价值将在第十(10)个交易日后五(5)个交易日内确定。^这是)由本公司和所需持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师在该评估事件的次日。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V) 记录日期。如果公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权(A)获得以普通股、期权或可转换证券的形式支付的股息或其他分配，或(B)认购或购买普通股、期权或可转换证券的股票，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分派时视为已发行或出售的普通股股份的发行或出售日期 或授予该认购权或购买权的日期(视情况而定)。

(B) 普通股拆分或合并时转换价格的调整。在不限制第7节或第15节任何规定的情况下，如果本公司在认购日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票分红、股票组合、 资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股拆分为更多数量的 股，则紧接拆分前的有效换股价格将按比例降低。在不限制第7节或第15节任何规定的情况下，如果本公司在认购日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股合并为数量较少的 股，则紧接该合并之前有效的换股价格将按比例增加。根据本第8(B)条进行的任何调整应在该分拆或合并的生效日期后立即生效。如果在根据本条款计算折算价格期间发生任何需要根据本条款第8(B)条进行调整的事件，则应对该折算价格的计算进行适当调整，以反映该事件。

(C) 计算。根据本第8条进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^Th 适用的股份。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由本公司拥有或为本公司持有的股份，任何该等股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

(D) 公司自愿调整。在主要市场规则及规例及下文第8(G)条的规限下，本公司可于任何时间，经所需持有人事先书面同意，将任何仍未发行的优先股将当时的 换股价调低至董事会认为适当的任何金额及任何期间。

(E) 调整。如果在适用日期(定义见发行协议)(“调整日期”)，当时有效的转换价格 大于(A)底价和(B)当时有效的市场价格(“调整 价格”)中的较大者，则在调整日期，转换价格应自动降至调整价格。

(F) 交换权。即使本协议有任何相反规定，如果本公司或其任何附属公司完成任何后续的配售(除外证券除外)，并且持有人以书面形式选择参与该后续的 配售，则每名该等持有人均可根据以书面方式向本公司选择的持有人的选择，交换全部或任何部分，将该持有人的 优先股转换为该等后续配售中的证券(该等证券在有关交易所发行的总金额相等于该等证券的总金额，购买价为该持有人作为交换而交付的优先股转换金额的105%)。

(G) 转换底价。在股东批准日期(定义见发行协议)之前，根据第8条进行的任何调整不得导致转换价格低于2.561美元(已针对发行协议日期后发生的任何股票分红、股票拆分、股票组合、 重新分类或类似交易进行调整)(“转换底价”)。 截至股东批准日期，任何稀释性发行或其他事件将导致在股东批准日期之前调整转换价格 如果不适用本条款第8(G)条，应调整本协议项下的换股价格 ，如同该等摊薄发行及/或其他事件(如适用)发生在股东批准日期。

9. 在公司选举中赎回。本公司有权于任何时间于本公司可选择赎回日期(定义见下文)(“本公司可选择赎回”)赎回当时已发行的全部(但不少于) 优先股(“本公司可选择赎回金额”)。根据本第9条规定须赎回的优先股，本公司须以现金方式赎回，价格(“本公司可选择赎回价格”)等于(I)于本公司可选择赎回日期赎回的换股金额的110%与(Ii)(1)截至本公司可选择赎回日期的换股金额的换算率乘以 的乘积(2)普通股于紧接日期开始的任何交易日的最高收市价，两者以较大者为准。在该公司可选的赎回通知日期之前，并在紧接本公司支付第9条规定的全部款项之前的交易日结束。公司可通过电子邮件和隔夜快递向所有人发送有关的书面通知，以行使其根据第9条要求赎回的权利。但不少于所有持有人(“公司可选择赎回通知”及所有持有人收到该通知的日期称为“公司可选择赎回通知日期”)。该公司选择性赎回通知是不可撤销的；但公司选择性赎回通知可以以完成再融资交易或私募交易为条件。本公司可选择的 赎回通知应(X)列明本公司可选择赎回的日期(“本公司可选择赎回日期”)，该日期不得早于本公司可选择赎回通知日期后十(10)个交易日，亦不得超过本公司可选择赎回通知日期后的二十(20)个交易日，及(Y)述明在该 公司可选择赎回通知日期从该持有人及所有其他优先股持有人根据本条第9条于本公司可选择赎回日期赎回的优先股的换算总额。公司应在适用的 公司可选赎回日期以现金形式向每位持有人交付适用的公司可选赎回价格。尽管本协议有任何相反规定，在全额支付本公司可选择赎回价格 之前的任何时间，任何持有人可根据第4条将本公司可选择赎回金额全部或部分转换为普通股 。持有人在本公司可选择赎回通知日期 之后转换的所有转换金额将减少该持有人须于本公司可选择赎回日期赎回的优先股的公司可选择赎回金额。在本公司根据第9条赎回任何优先股的情况下，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来的利率，以及 该持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据第9条到期的任何赎回溢价应被双方视为且应被视为该持有人对其投资机会的实际损失的合理估计，而不是作为惩罚。为免生疑问，如任何触发事件已发生并持续，本公司无权实施公司选择性赎回，但任何触发事件均不影响任何持有人自行决定转换优先股的权利。尽管有上述规定，对于正在进行的私人交易， 公司可以根据第9条规定实施公司可选赎回，但在第9条中与此相关的所有目的中，均可用“控制权变更选择价格”取代 “公司可选赎回价格”。

10. 非规避。本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订公司注册证书、 附例或任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本指定证书的任何条款，并将始终真诚地执行本指定证书的所有规定，并采取保护本指定证书持有人权利所需的一切行动。在不限制前述或本指定证书或其他交易文件的任何其他规定的一般性的原则下，公司(A)不得在任何优先股转换时增加任何应收普通股的面值， 不得高于当时有效的转换价格，(B)应采取所有必要或适当的行动，以使公司可以在转换优先股时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，以及(C)只要有任何优先股未偿还，采取一切必要的行动，仅为实现优先股转换的目的而从其授权和未发行的普通股中保留和保留可用的普通股，即完成当时已发行的优先股转换 所需的普通股的最大数量(不考虑本文所载的任何转换限制)。尽管本协议有任何相反规定，如果在初始发行日期六十(60)个日历日之后，各持有人因任何原因(本协议第4(D)节规定的限制除外)不被允许 将其优先股全部转换为普通股，本公司应尽其最大努力迅速补救，包括但不限于，获得必要的同意或批准以将其转换为普通股。

11. 授权股份。

(A) 预订。只要任何优先股仍未发行，本公司应随时预留至少200%的普通股股份数目 以完成转换，包括但不限于，替代转换，按当时有效的替代转换价格(不考虑对转换的任何限制)(“所需储备金额”)保留当时已发行的所有优先股的 。所需储备金额(包括但不限于每次增加预留股份数量)将根据每个持有人在初始发行日期持有的优先股数量或预留股份数量(视情况而定)按比例分配给各持有人(“授权股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何优先股，应按比例分配给每个受让人该持有人的授权股份分配。保留并分配给任何不再持有任何优先股的任何人的普通股，应按当时持有的优先股数量按比例分配给剩余的优先股持有人。尽管有上述规定，持有人仍可向本公司递交书面通知，将其 授权股份分配予该持有人(或其任何指定人士)持有的任何其他本公司证券。

(B) 授权股份不足。如果尽管有第11(A)条的规定但不限于此，在任何时间，当任何优先股仍未发行时，公司没有足够数量的普通股授权和非保留股份 ，以履行其义务，即在优先股转换时为发行预留至少数量的普通股 ，其数量等于所需储备金额(“授权股份失败”)。然后，本公司应立即采取一切必要的行动，将本公司的法定普通股股份增加到足以使本公司为当时已发行的优先股预留所需储备金的数额。在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应在实际可行的情况下，在授权股份失败发生之日起，在实际可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失败发生后的六十(60)天，本公司应召开股东大会，批准增加普通股的授权股份数量。与该会议有关，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其股东对增加普通股授权股份的批准，并促使董事会建议股东批准该提议(或，如果公司有效股本的多数投票权同意该增持，则代替该委托书。向公司股东提交一份已向美国证券交易委员会提交(并经其批准或不受其评论 约束)的信息声明)。尽管如上所述，如果在任何该等法定股份倒闭时，本公司获得其已发行普通股及已发行普通股的过半数股份的书面同意，批准增加普通股的法定股份数目，则本公司可取得该同意并就附表14C向美国证券交易委员会提交资料声明，以履行此项义务。第11(A)节或第11(B)节所载任何条文并不限制本公司在发行协议或注册权协议任何条文下的任何责任。

12. 投票权。优先股持有人并无投票权，亦无权于任何时间就任何事项投票，不论是作为单独的系列或类别或连同任何其他系列或类别的股本，并无权为任何目的召开该等持有人的会议，亦无权参与普通股持有人的任何会议， 除非本第12条及第16条另有规定或本公司另有规定，否则优先股持有人无权参与任何会议。在此情况下，优先股持有人须投赞成票(如适用)，以授权本公司的某项行动 、所需优先股持有人的赞成票或同意，合计投票，及除非根据《大合会》的规定，否则不以单独的系列投票，出席正式举行的会议并提出法定人数，或获规定持有人的书面同意(除非《大合会》另有规定者除外)，合共投票，而非以单独的 系列投票，除非根据《大GCL》的规定。应构成该类别或该系列(视情况而定)对该行动的批准。优先股的持有人 应有权获得有关其有权投票的所有股东大会或书面同意(以及委托书副本 及其他资料的副本)的书面通知，该通知将根据本公司附例(“细则”)及DGCL的 提供。

13. 公约。

(A)对资产转让的限制。除(I)销售、租赁、许可、转让、分拆、关闭、转让或以其他方式处置公司或以后拥有或此后拥有或收购的任何子公司的任何资产或权利(无论是在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、许可、转让本公司 及其附属公司在正常业务过程中按照其以往惯例进行的此类资产或权利的转让和其他处置，以及(Ii)在正常业务过程中的库存和产品销售。

(B) 业务性质改变。本公司不得，亦不得安排其各附属公司于认购日期直接或 间接从事与本公司及其各附属公司及/或Theralink业务(定义见下文)(视何者适用而定)所进行或将由本公司及其各附属公司及/或Theralink业务(定义见下文)所进行或将由本公司及各附属公司及/或Theralink业务(定义见下文)适用的业务大幅不同的任何重大业务，或任何与此重大相关或附带的业务。除收购Theralink业务的预期外，本公司不得、且本公司应促使其各子公司 不得直接或间接修改其或其公司结构或目的。

(C) 保存存在等。本公司应维持及保存，并促使其各附属公司维持及维持其存在、权利及特权，以及成为或保持，并促使其各附属公司在其拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内，成为或保持适当的资格及 良好的信誉，但如未能成为或保持适当的资格或良好的信誉不可能 合理地预期会导致重大的不利影响，则除外。

(A) 与附属公司的交易。本公司不得，也不得允许其任何子公司与任何关联公司订立、续订、扩展或参与任何交易或一系列关联交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，但在正常业务过程中以符合过去惯例的方式和程度进行的交易除外，对于其业务的审慎运营 是必要或可取的。以公平的对价和对其或其子公司有利的条款，与与非其关联方的人进行类似的公平交易相比，不能获得任何优惠。

(B) 限制性发行。未经所需持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接 (I)发行任何优先股(发行协议和本指定证书及收购Theralink业务所预期的除外)，或(Ii)发行任何其他会导致本指定证书或认股权证项下违约或违约的证券。

(C)PCAOB注册审计师。在任何时候任何优先股仍未发行时，本公司应聘请独立审计师审计其在上市公司会计监督委员会登记(并遵守其规章制度)的财务报表 。

(D)独立调查。应要求持有人提出以下要求：(X)在触发事件已经发生且仍在继续的任何时间，(Y)随着时间的推移或发出通知将构成触发事件的事件的发生，或(Z)在该要求持有人合理地相信触发事件可能已经发生或正在继续的任何时间，公司 应聘请一家由公司选定并经该持有人批准的独立、信誉良好的投资银行(此类批准不得被无理扣留)，有条件的或延迟的)，以调查是否发生了违反本指定证书的行为(“独立调查员”)。如果独立调查员确定违反本指定证书的行为已经发生， 独立调查员应将该违反行为通知本公司，本公司应将该违反行为的书面通知送达每位持有人。关于此类调查，独立调查员可在正常营业时间内检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司采取合理努力获取后，在公司可获得的范围内，检查公司的法律顾问和会计师的记录，以及根据合同要求公司不保密或受律师-委托人或其他证据特权约束的任何帐簿、记录、报告和其他文件。独立调查员可按独立调查员 的合理要求进行复印和检查。本公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关本公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应 允许独立调查员与本公司高级管理人员、董事、主要员工和独立会计师或他们中的任何一人讨论本公司的事务、财务和账目，并就此向他们提出建议和提供意见 (根据这一规定，本公司授权上述会计师与该独立调查员讨论本公司和任何附属公司的财务和事务 )，所有这些都在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下进行。

14. 清算、解散、清盘。如果发生清算事件，持有人有权在向初级股票持有人支付任何金额之前，以现金形式从资本或可分配给股东的收益中获得公司资产的现金 ，但与当时已发行的任何平价股票持有者享有同等权益。每股优先股的金额等于(A)该优先股在付款日期转换金额的110%和(B)如果该持有人在该付款日期之前将该优先股转换为普通股将获得的每股金额，条件是如果清算资金不足以支付应付给平价股票持有人和持有者的全部金额，然后，每位平价股持有人和每位平价股持有人将根据各自的指定证书(或同等证书)获得相当于支付给该持有人和该平价股优先股持有人的全额清算资金的清算资金的百分比 作为支付给所有优先股持有人和所有平价股持有人的清算资金的百分比。在必要的范围内，公司应 促使其每一家子公司采取此类行动，以便在法律允许的最大范围内，根据第14条将清算事件的收益分配给持有人。根据第14条支付给持有人的所有优先金额应在支付或留出用于支付任何金额之前支付或留出用于支付， 或将本公司的任何清算资金分配给与本条款第14条适用的清算事件相关的初级股票持有者。

15. 资产分配。除根据第7条和第8条进行的任何调整外，如果本公司应宣布或作出 任何股息或其资产(或收购其资产的权利)的其他分配给普通股的任何或所有持有人， 以资本返还或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产 或以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行的任何分配) (“分配”)，则作为优先股持有人的每一名持有人，如果该持有人在优先股完全转换时持有可获得的普通股股数(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设优先股是以适用记录日期的替代转换价格转换的)，则将有权获得这样的分配，如在紧接该分配的记录 之前，或如果没有记录，则为该分配确定普通股的记录持有人的日期 如果该持有人参与任何此类分配的权利会导致该持有人和其他归属方超过最大百分比，则该持有人无权参与最大百分比的分配(也无权因该分配而获得该普通股的受益所有权)，且该分配的 部分应为该持有人的利益而搁置，直至其权利不会导致该持有人和其他出资方超过最大百分比为止，该持有人 应被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，如同没有此类限制一样)。

16. 投票改变优先股条款或发行优先股。除法律规定的任何其他权利外，公司不得：(A)修订或废除公司注册证书或公司章程的任何条款，或在公司注册证书或公司章程的任何条款中增加任何条款。除法律或公司注册证书的另一条款规定需要较多股份的持有人投票或书面同意外，公司不得：(A)在为此目的而正式召开的会议上获得赞成票或书面同意之前，未经所需股东作为一个类别一起投票而获得书面同意。或提交任何优先股系列股票的任何指定证书或修订细则 ，如果这样做会在任何方面不利地改变或改变为优先股利益而规定的优惠、权利、特权或权力或限制 ，无论任何此类行动是通过修改公司注册证书或通过合并、合并或其他方式进行的；(B)增加或减少(除转换外)C-2系列可转换优先股的核定股数；(C)在不限制第2节任何规定的情况下，设立或授权(通过重新分类或以其他方式)任何新类别或系列的高级优先股或平价股；(D)购买、回购或赎回 任何初级股股票(根据公司股权激励计划和期权的条款以及根据该等计划授予的其他股权 奖励(已真诚地获得董事会批准))；(E)在不限制第(Br)2节任何规定的情况下，向任何普通股的任何股份派发股息或作出任何其他分派；(F)于此或根据发行协议发行任何并非预期 的优先股；或(G)在不限制第14节的任何规定的情况下，不论优先股的条款 是否禁止，规避本协议项下优先股的权利。

17.转让优先股。持有人可在未经本公司同意的情况下发售、出售或转让其部分或全部优先股，但须受发行协议第5节的规定规限。

18. 重新发行优先股证书和账簿分录。

(A) 转移。如果要转让任何优先股，适用的持有人应向公司交出适用的优先股证书(或，如果优先股以账簿记账形式持有，则向公司发出书面指示函)，届时公司将根据该持有人的要求立即发行并交付一张新的优先股证书(根据第(Br)18(D)节)(或该账簿记项转让的证据)，代表该持有人转让的 优先股的未偿还数量，以及，如果转让的优先股少于全部已发行优先股数量，则 根据第18(D)条向该持有人颁发新的优先股证书，表示未转让的未转让优先股数量 (或该持有人账簿中剩余优先股的证据)。该持有人及任何受让人， 透过接受优先股证书或账簿发行证明(视何者适用而定)，确认并同意在任何优先股转换或赎回后，基于第4(C)(I)节规定的理由，优先股所代表的已发行优先股数目可能少于优先股面值所载的优先股数目。

(B) 优先股证书遗失、被盗或损坏。当本公司收到令公司合理满意的证据，证明优先股证书已遗失、被盗、损毁或损毁(以下所述的书面证明和赔偿即已足够)，如属遗失、被盗或损毁，则适用持有人以惯常及合理的形式向本公司作出任何赔偿承诺，而如属损毁，则交回及取消该优先股证书。本公司应签署一份新的优先股证书并向该持有人交付(根据第18(D)节)，该证书代表适用的已发行优先股数量。

(C) 可交换不同面额和形式的优先股证书和账簿分录。每张优先股证书 可在公司主要办事处的适用持有人交出时交换为新的优先股证书或优先股证书(S)或新的账簿记账(根据第18(D)节)，该新优先股证书或优先股证书(S)或新账簿记账(根据第18(D)条)总计代表原始优先股证书中已发行的优先股数量，以及每张该等新的优先股证书和/或新账簿记账(视适用情况而定)。将代表原始优先股证书中该持有人于交出时以书面指定的已发行优先股数目中的该部分。每个账簿条目可换成一个或多个新的优先股证书，或由适用的持有人通过向公司交付书面通知拆分成两个或 个新账簿条目(根据第18(D)条)，代表原始账簿条目中已发行的优先股总数，以及适用的每个此类新账簿条目和/或新的优先股证书，将代表原始账簿记项中该持有人于交出时以书面指定的已发行优先股数目中的有关部分。

(D) 发行新的优先股证书或登记账簿。当公司需要根据本指定证书的条款发行新的优先股证书或新的账簿记项时，该新的优先股证书或新的账簿记项 (I)应如该优先股证书或该账簿记项(视情况而定)的正面所示，代表未发行的 优先股的数量(如果是根据第18(A)或18(C)条发行的新的优先股证书或新的账簿记项，则为该持有人指定的优先股的数量)，与与发行相关的其他新优先股证书或其他新账簿所代表的优先股数量相加时，不超过紧接发行新优先股证书或新账簿(如适用)之前，原始优先股证书或原始 账簿(视适用而定)下剩余的未发行优先股数量，且 (Ii)应具有发行日期，如该新优先股证书正面或该新账簿(视适用情况而定)上所示： 与原始优先股证书或该原始账簿记项(视何者适用而定)的发行日期相同。

19.补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本指定证书中提供的补救措施应是累积的，并且除了根据本指定证书和任何其他交易文件在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)之外，本指定证书中的任何规定均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定证书的条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救 ，不得视为放弃该等权利、权力或补救；该持有人单一或部分行使任何权利、权力或补救亦不妨碍 任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救。此外，持有人根据法律或衡平法或根据本指定证书或任何文件行使的任何权利或补救办法，不得视为选择该持有人根据该等文件或法律或衡平法享有的权利或补救办法。本公司向每位持有人承诺，除本文件明确规定外，不得 对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的有关付款、转换等(及其计算)的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明确规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。持有人未能 行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃该等权利、权力或补救措施； 持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其行使或进一步行使 或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，任何持有人根据法律或衡平法 或根据优先股或任何文件行使的任何权利或补救，不得被视为选择该等持有人根据该等文件或法律或衡平法所享有的权利或补救。本公司承认，其违反本协议项下义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，每个持有人均有权在任何此类 案件中从任何具有司法管辖权的法院获得具体履行 和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供该持有人要求的所有信息和文件，以使该持有人能够确认公司遵守本指定证书的条款和条件。

20. 支付催收、强制执行和其他费用。如果(A)任何优先股交由律师代为收取或强制执行，或通过任何法律程序被收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本指定证书应就优先股支付的金额或执行本指定证书的规定 或(B)公司发生任何破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本指定证书进行的索赔的程序，则公司应支付该 持有人因该等收集而合理发生的费用。强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于律师费和支出。本公司明确承认并同意，根据本指定证书就任何优先股而到期的金额 不会因购买每股优先股所支付的价格低于其原来的声明价值而受到影响或限制。

21. 结构；标题。本指定证书应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对本证书起草人的任何人。本指定证书的标题仅供参考，不得构成本指定证书的一部分，也不影响本证书的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。 术语“包括”、“包括”、“包括”以及类似含义的词语应广义地解释为后跟“但不限于”。术语“在此”、“在此”、“在此”和类似含义的词语指的是整个指定证书，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有章节均指本指定证书的章节。除所需的 持有人另有书面同意外，本指定证书 中使用的、未在本文中另行定义但在其他交易文件中定义的术语应具有在此类其他交易文件中初始签发日期赋予此类术语的含义。

22. 失败或纵容不能放弃。持有者在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误不应视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。本指定证书应被视为由本公司和所有持有人共同起草，不得被解释为针对本证书起草人的任何人。尽管有上述规定，本第22条中包含的任何内容均不允许放弃第4(D)条的任何规定。

23. 争端解决。

(A) 提交争议解决。

(I) 如果争议涉及成交出价、成交售价、转换价格、股息转换价格、替代转换价格、VWAP或公平市价或转换比率的算术计算，或适用的赎回价格(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，本公司或 适用持有人(视情况而定)应通过电子邮件(A)将争议提交给另一方。在引起该争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B)如果该持有人在 之后的任何时间获悉引起该争议的情况。如果该持有人和本公司未能在第二次(2)之后的任何时间，迅速解决与该截止投标价格、该截止销售价格、该转换价格、该股息转换价格、该替代 转换价格、该VWAP或该公平市价、或该转换率或该适用赎回价格(视属何情况而定)有关的该等争议^发送)本公司或该持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或该持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则该持有人可在本公司同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)下，选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议 。

(Ii) 该持有人和本公司应各自向该投资银行交付(A)根据本第23条第一句的规定提交的初始争议材料的副本，以及(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每个 案例中，不迟于下午5点。(纽约时间)5日(5日)^这是)紧接上述 持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(本文中紧接的第(A)和(B)款中所指的文件统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果该持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及该 持有人另有书面同意或该等投资银行另有要求，否则本公司或该等持有人无权向该投资银行交付或提交任何与该争议有关的书面文件或其他支持(所需争议文件除外)。

(Iii) 本公司和该持有人应促使该投行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和该持有人。投资银行的费用和支出应由投资银行决定争议的一方承担，或者，如果投资银行确定适用的计算介于本公司和该持有人提交的金额之间，则该等费用和支出的一半应由本公司承担，该等费用和支出的一半应由持有人承担，该投资银行对该争议的解决是最终的，并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。本公司明确承认并同意：(I)本第23条构成公司与每一持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据修订后的《特拉华州快速仲裁法》当时有效的规则，(Ii)本指定证书的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的 基础，该投资银行应有权(并在此获得明确授权)作出所有调查结果，投资银行确定的与其解决此类争议有关的决定等 该投资银行应将此类调查结果、决定等应用于本指定证书和任何其他适用的交易文件的条款， (Iii)适用的持有人(仅就与该持有人有关的争议而言)有权 向位于特拉华州威尔明顿的任何州或联邦法院提交本条款第23条所述的任何争议。代替第23条规定的程序和(Iv)第23条的任何规定不限制该持有人获得任何强制令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第23条所述的任何事项)。

24. 通知；货币；付款。

(A) 根据本指定证书的条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为在下列日期中最早的一天送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到后，通过电子邮件发送(只要已发送电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，且发送方没有从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的消息，表明无法将该电子邮件 递送给该收件人)；或(Iii)寄存后一(1)个工作日提供隔夜快递服务，并指定次日 递送，在每种情况下，均以适当的收件人收件。发送给公司的任何此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：3401Mallory Lane，Suite 100，Franklin TN 37067注意：首席执行官，或不迟于变更生效前五(5)天，由公司根据本条款第24条向每位持有人发出书面通知而指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址。发送给任何持有人的任何此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应不迟于该变更生效前五(5)天，载于该持有人在发行协议的各自签字页上，或该持有人根据本条款第24条向本公司发出的书面通知中指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条的第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款的规定，书面确认收据(A)由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供，(B)由发件人的包含时间、日期和收件人的电子邮件以机械或电子方式生成，或(C)由隔夜快递服务提供，应分别作为个人送达、电子邮件收据或隔夜快递服务收据的可推翻证据。

(B) 公司应向每位持有人提供根据本指定证书采取的所有行动的及时书面通知，包括对该等行动的合理详细说明及其原因。在不限制上述一般性的原则下，本公司应(I)于转换价格作出任何调整后，立即向各持有人发出书面通知，列出合理详情，并证明调整的计算方法，以及(Ii)在本公司结清账簿或记录(A)有关普通股的任何股息或分配，或(B)确定有关任何基本交易、解散或清算的投票权的日期前至少十五(15)天。但在每一种情况下，这些信息应在向该持有人提供该通知之前或与该通知一起向公众公布。

(C) 货币。本指定证书中所指的所有美元金额均为美元(“美元”)， 本指定证书项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额 (如果有)应按照计算日期的汇率折算为等值的美元金额。“汇率”是指，就根据本指定证书将兑换成美元的任何金额而言， 在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(应理解并同意，如果某一金额是参照或超过一段时间计算的，则计算日期应为该 时间段的最终日期)。

（d） 付款。每当公司根据本指定证书向任何人员支付任何现金时， 除非本文另有明确规定，否则此类付款应以美利坚合众国的合法货币通过电汇 立即可用资金进行支付，持有人应不时以书面形式向公司提供的电汇指示。每当本指定证书条款规定应支付的任何金额在非工作日的任何一天到期时，相同金额应在下一个工作日到期。

25.放弃通知。在法律允许的范围内，公司在此不可撤销地放弃要求、通知、提示、拒付以及与交付、接受、履行、违约或执行本指定证书和发行协议有关的所有其他要求和通知。

26. 适用法律。本指定证书应根据特拉华州国内法律 解释和执行，有关本指定证书的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受特拉华州国内法律的管辖，不影响任何法律选择或冲突法律规定或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。除上述第23条另有要求外，本公司在此不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中预期或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或法律程序是在 不方便的法院提起的，或该等诉讼、诉讼或法律程序的地点不适当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载任何事项(I)不得被视为或阻止任何持有人 在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该持有人的义务 ，将该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对该持有人有利的判决或其他法院裁决，或(Ii)将限制、或应被视为或解释为限制上述第23条的任何规定。公司和每个持有人在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本指定证书项下或与本指定证书或本协议拟进行的任何交易有关或引起的任何争议进行陪审团审判。

27. 判断货币。

（a） 如果为了在任何司法管辖区的任何法院取得或执行对公司不利的判决，有必要将 兑换成任何其他货币，（该其他货币在本第27条下文中称为"判决货币"） 本指定证书项下以美元支付的金额，转换应按 紧接以下交易日的现行汇率进行：

(I) 在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，实际支付应付款项的日期 将在该日期进行的上述转换：或

(Ii) 就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第27(A)(Ii)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(B) 如果在上文第27(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。

(C) 根据本条文本公司应付的任何款项将作为独立债项到期，且不受根据本指定证明书或与本指定证明书有关的任何其他应付款项的判决所影响。

28. 税收。

(A) 本公司根据本合同或任何其他交易文件支付的所有款项应按照相应交易文件的条款支付，且不得抵销、反索赔、扣缴、扣减或其他抗辩。在不限制上述规定的情况下，所有此类付款均应免费、明确，不得扣除或扣缴任何现在或未来的税款、征税、附加税、扣除、收费或扣缴，以及与此相关的所有负债，不包括(I)持有者组织所在的司法管辖区或其主要贷款办事处对持有者的净收入征收的税款，(Ii)公司根据本协议支付的任何款项(包括但不限于，备用预扣税金)如果由于适用的收款方未能应公司的书面要求向公司提供有效且正确填写并签署的国税表W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI和/或W-8IMY中适用的 表格(如有)而征收此类税费， 和(Iii)对于公司支付的任何款项，由于适用的收款方未能遵守FATCA(所有此类非排除税项，征税、征收、扣除、收费、扣缴和责任， 集体或个别，“税”)。如果公司被要求扣除或预扣本协议或任何其他交易文件项下的任何应付金额的任何税款或 ：

(I) 如此支付的金额应在必要的程度上增加，以便在进行所有必要的扣除和扣缴(包括根据本句对应支付给持有人的金额征税)后，该持有人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额 ，

(Ii) 公司应作出上述扣除或扣留，

(Iii) 公司应根据适用法律向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额， 和

(Iv) 此后，公司应尽快向该持有人发送一份表明付款的正式收据(如果没有正式收据，则为 该持有人满意的其他文件)。此外，本公司同意 支付任何现在或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税款是因根据本协议支付的任何款项，或因签署、交付、登记或执行或以其他方式与该优先股或任何其他交易文件有关而产生的(统称为“其他税项”)。

(B) 本公司特此向每位持有人及其每一位关联公司及其各自的高级职员、董事、 雇员、代理人和顾问(每一位“受赔方”)作出赔偿，使每一受赔方免受因本指定证书或任何其他交易文件、交易文件、文件或其他事项的签立、交付、登记或强制执行而支付的任何款项所产生的税款或其他税款(包括但不限于任何司法管辖区对根据本条款应支付的任何税款或其他税款)的损害。以及由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、不付款、延迟付款或其他方面的利息和费用)，无论此类税款或其他税款是否正确或合法申报。这项赔偿应在持有人提出书面要求之日起三十(30)天内支付，书面要求应指明该等税项或其他税项的性质及金额。

(C) 如果公司未能履行第28条规定的任何义务，公司应赔偿该持有人因此而可能需要支付的任何税款、利息或罚款。本公司根据本条例第28条承担的义务在偿还及/或转换(如适用)后仍继续有效，包括全数偿还优先股及与此有关的所有其他应付款项。

(D) 如果任何受保障方根据其真诚行使的全权酌情决定权，确定其已收到根据第28条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第28条支付的额外款项)，则应向受赔方支付一笔相当于退款的金额(但仅限于根据第28条就产生该退款的税项支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第(Br)款(D)项支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本(D)段有任何相反规定， 在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本(D)段向补偿方支付任何款项，如果 未扣除、扣留或以其他方式征收且从未支付过与该税项有关的赔偿 付款或与该税项有关的额外金额，则受补偿方的税后净额将低于受补偿方的税后净值。本(D)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

29. 可分割性。如果本指定证书的任何条款被法律禁止或以其他方式被确定为无效或无法由有管辖权的法院执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修订，以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行不影响本指定证书剩余条款的有效性，只要经修改的本指定证书继续表达当事人对本证书标的的初衷和被禁止的性质，有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害本应给予各方的利益的实际实现 。双方将本着善意协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S) 替换为有效的条款(S)，其效果应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款(S)。

30. 最高支付额度。在不限制发行协议第9(D)节的情况下，本协议中的任何内容不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果 本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何款项应计入本公司欠适用持有人的金额，并退还给本公司。

31. 股东事项；修正案。

(A) 股东很重要。本公司根据公司注册证书、公司注册证书、本指定证书或其他方式就发行优先股而要求、期望或以其他方式寻求的任何股东行动、批准或同意，均可由本公司股东书面同意或在正式召开的本公司股东大会上完成， 一切均须符合本公司股东注册证书的适用规则及规定。本条款旨在遵守DGCL中允许受书面同意影响的股东行动、批准和同意以代替会议的适用条款 。

(B)修正案。除第4(D)节不得修改或放弃外，本指定证书或本证书的任何规定可通过在正式召开的会议上获得为此目的而召开的会议上的赞成票，或获得所需持有人根据DGCL召开的会议的书面同意，作为一个类别单独投票，并获得根据DGCL和公司注册证书所需的其他股东批准(如果有)。除 (A)本指定证书或公司注册证书另有明文规定的范围内有关某一特定类别或系列股本的投票权或批准权或(B)根据DGCL另有规定的范围外， 本公司各已发行类别或系列股份的持有人无权作为独立投票组就本指定证书条款的任何修订投票，而该类别或系列根据DGCL将有权 作为独立投票组投票。

32. 某些定义的术语。就本指定证书而言，下列术语应具有以下含义：

(A) “1933年法案”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法案”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C) “额外金额”是指于适用厘定日期就每股优先股宣派的所有已宣派股息及该优先股的未付股息。

(D) “调整权”是指就任何普通股股份的发行或出售(或根据第8(A)节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(本协议第7(A)节所述的权利除外)，而该等权利可能导致本公司因与该等证券有关或就该等证券而收取的净代价减少(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似的 权利)。

(E) “关联公司”或“关联公司”对任何人而言，是指直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或通过合同或其他方式直接或导致该人的管理和政策的指示 。

(F) “替代兑换价格”指，就任何替代兑换而言，该价格应为(I)适用替代兑换日期生效的适用兑换价格及(Ii)(X)底价与(Y)普通股在连续五(5)个交易日期间(包括紧接适用兑换通知交付或视为交付前的交易日)内普通股的最低VWAP的最低值 两者中最低的 。所有该等厘定须就任何 股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易作出适当调整，而该等交易在该交替换股测算期内按比例减少或增加普通股。

(G) “适用日期”是指(X)股东批准日期和(Y)以下两者中较早的日期：(A)登记持有人转售所需登记金额(见《登记权利协议》)的登记声明的生效日期和(B)优先股根据1933年法令第144条规则有资格转售的日期(假设该等持有人当时不是本公司的关联公司)，不受限制 。而不考虑本文对练习的任何限制)。

（h） “批准的股票计划”是指董事会在认购日期之前或 之后批准的任何员工福利计划或协议，根据该计划，可以向任何员工、高级职员、顾问或董事发行普通股股份和购买普通股的标准期权。

(I) “归属方”是指以下个人和实体：(I)由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括， 任何基金、支线基金或管理账户，在初始发行日期当前或之后， ；(Ii)该持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)就1934年法令第13(D)节而言，任何以或可被视为以集团身分行事的人士与该等持有人或上述任何人士及(Iv)其本公司普通股实益拥有权将会或可能与该等持有人及其他出资方合并的任何其他人士。为清楚起见， 前述规定的目的是使此类持有人和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(J) “彭博”指彭博，L.P.

(K) “账簿记项”指股东名册上证明持有人所持有的一股或多股优先股的每一项记项，以代替根据本协议可发行的优先股证书。

(L) “营业日”是指星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇)在这一天开放供客户使用，或任何其他类似的命令或限制或关闭任何政府当局指示的任何实体分行地点。

(M) “控制权变更”系指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或间接全资附属公司与上述任何人士或并入上述任何人士的任何合并，(Ii)普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类 ，其中紧接该重组、资本重组或重新分类之前公司投票权的持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，并且， 直接或间接在所有重大方面，在重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或有权或有投票权选举该实体董事会成员的权力或投票权的实体)的投票权持有人：(Iii)根据仅为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而实施的迁移性合并；(Iv)在紧接该等合并、收购或其他类似交易之前，本公司投票权持有人进行的任何合并、收购或其他类似交易，在所有重大方面，直接或间接是紧接该等合并、收购或其他类似交易后尚存实体(或有权或有投票权选举该等实体的董事会多数成员(或如非公司，则为其同等成员)的投票权持有人，或(V)收购Theralink Technologies，Inc.、内华达州一家公司及/或其附属公司(视何者适用而定)的实体、资产及/或业务的 )的持有人 。

(N) “控制权变更选择价格”是指，对于任何给定的控制权变更，该价格等于(I)(A)所需溢价乘以(B)适用于适用的 选择的优先股的转换金额，(Ii)(A)赎回或交换的优先股的转换金额(如果适用)的乘积， 乘以(B)商数，除以(I)普通股股票在(1)适用控制权变更完成和(2) 该控制权变更公告发布并截止于该持有人提交控制权变更选择通知之日起 期间内的最大收盘价，(Br)(Ii)当时有效的替代转换价格，和(Iii)以下乘积：(A)赎回的优先股的转换金额乘以(B)商数：(1)在控制权变更完成后支付给普通股持有人的每股普通股的总现金对价和任何非现金对价的总现金价值(构成公开交易证券的任何该等非现金对价应按紧接该控制权变更完成前的交易日该证券的最高收盘价进行估值)，该等证券在紧接建议的控制权变更公告后的 交易日的收市价，以及该等证券的收市价(br}在紧接该拟议的控制权变更公告前的交易日)除以(Ii)当时有效的换股价格 。

(O) “成交价”和“成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，根据彭博社的报道，该证券在主要市场上的最后成交价和最后成交价，或如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价或成交价 (视具体情况而定)，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后成交价或最后交易价。 彭博社报道的，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博社所报道的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场上的最后收盘价或最后交易价，或如果前述规定不适用，则为该证券在电子公告板上针对该证券的电子公告板上的该证券的最后收盘价或最后交易价，或如果没有收盘价或最后交易价，分别为彭博社报告的此类证券的买入价或卖出价的平均值，分别为任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的买入价或卖出价的平均值。如果无法以上述任何基准计算某一证券在特定日期的收盘价或收盘价，则该证券在该日期的收盘价或收盘价(视具体情况而定)应为本公司和所需持有人共同确定的公平市价。 如果本公司和所需持有人无法就该证券的公平市价达成一致，则应按照第23节中的程序解决争议。所有此类决定均应针对该期间的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(jj) “Indebtedness” means of any Person means, without duplication (A) all indebtedness for borrowed money, (B) all obligations issued, undertaken or assumed as the deferred purchase price of property or services, including, without limitation, “capital leases” in accordance with United States generally accepted accounting principles consistently applied for the periods covered thereby (other than trade payables entered into in the ordinary course of business consistent with past practice), (C) all reimbursement or payment obligations with respect to letters of credit, surety bonds and other similar instruments, (D) all obligations evidenced by notes, bonds, debentures or similar instruments, including obligations so evidenced incurred in connection with the acquisition of property, assets or businesses, (E) all indebtedness created or arising under any conditional sale or other title retention agreement, or incurred as financing, in either case with respect to any property or assets acquired with the proceeds of such indebtedness (even though the rights and remedies of the seller or bank under such agreement in the event of default are limited to repossession or sale of such property), (F) all monetary obligations under any leasing or similar arrangement which, in connection with United States generally accepted accounting principles, consistently applied for the periods covered thereby, is classified as a capital lease, (G) all indebtedness referred to in clauses (A) through (F) above secured by (or for which the holder of such Indebtedness has an existing right, contingent or otherwise, to be secured by) any mortgage, deed of trust, lien, pledge, charge, security interest or other encumbrance of any nature whatsoever in or upon any property or assets (including accounts and contract rights) with respect to any asset or property owned by any Person, even though the Person which owns such assets or property has not assumed or become liable for the payment of such indebtedness, and (H) all Contingent Obligations in respect of indebtedness or obligations of others of the kinds referred to in clauses (A) through (G) above.

(Kk) “知识产权”是指公司及其子公司使用所有商标、商号、服务商标、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、著作权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权的所有权利或许可 及其所有申请和注册。

(Ll) “投资”是指任何人的任何实益所有权(包括股票、合伙企业或有限责任公司权益) ，或对任何人的任何贷款、垫款或出资，或收购另一人的全部或几乎所有资产，或以高于该等资产公允市场价值的价格购买另一人的任何资产。

(A) “发行协议”是指由本公司及本公司与优先股初始持有人之间订立的、日期为认购日期并可根据其条款经 不时修订的若干证券购买协议，以及由本公司及本公司之间订立的一项或多项额外证券购买协议，以不时出售最多4,000,000美元的本公司额外优先股(“额外购买协议”)。

(B) “清盘事件”是指，不论是在单一交易或一系列交易中，本公司或其资产构成本公司及其附属公司全部或实质全部业务资产的附属公司的自愿或非自愿 清盘、解散或清盘。

(C) “市场价格”是指，就任何调整日期而言，普通股在紧接该适用调整日期之前的交易日结束时的收盘价。

(D) “重大不利影响”是指对本公司及其附属公司的业务、物业、资产、负债、运营、 经营结果、状况(财务或其他方面)或前景产生的任何重大不利影响(如有)，或对拟进行的交易或对其他交易文件(定义见下文)的影响，或对拟进行的交易或其他交易文件(定义见下文)的影响，或对与此相关而订立的协议和文书的影响，或对公司履行交易文件项下义务的权限或能力的影响。

(E) “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(F) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的人或母实体 ，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(G) “人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(H) “主要市场”是指在任何确定时间，普通股股票在其中进行交易的主要交易市场(如果有的话)。

(I) “登记权协议”指于截止日期由 及本公司与优先股初始持有人订立的若干登记权协议，该等协议涉及(其中包括)于转换优先股时或根据本指定证书的条款及行使认股权证(可不时修订)登记可于转换优先股时发行的普通股转售 。

(J) “所需保费”指110%。

(K) “美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

(L) “证券”一词的含义与发行协议中的含义相同。

(M) “陈述价值”应指每股1,000美元，受优先股在初始发行日期后发生的股票拆分、股票股息、资本重组、重组、重新分类、合并、拆分或其他类似事件的调整。

(N) “订阅日期”指2024年4月10日。

(O) “后续配售”是指任何直接或间接发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权、 或以其他方式处置(或宣布任何发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权或以其他方式处置)任何股权证券或任何与股权挂钩或相关的证券(包括但不限于任何“股权证券”(如根据1933年法令颁布的第405条定义)、任何可转换证券、任何债务、任何优先股或任何 购买权)。

(P) “主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何此类个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Q) “附属公司”应具有发行协议中规定的含义。

(R) “继任实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如由所需持有人选出，则为母实体)，或与其订立该等基本交易的个人(或，如由所需持有人选出，则为母实体)。

(S) “交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场， 但“交易日”不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易收盘时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非适用的持有人以书面方式将该日指定为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放买卖证券的任何日期。

(T) “交易文件”指发行协议、注册权协议、本指定证书、认股权证及本公司或任何持有人就发行协议拟进行的交易而订立或交付的各项其他协议及文书，所有文件均可根据发行协议的条款不时修订。

(U) “成交量故障”指，就某一确定日期而言，普通股在确定日期前一个交易日结束的二十(20)个交易日期间(该期间为“成交量故障测算期”)内，主要市场普通股每日美元总成交量 (彭博社报道)， 少于2,000,000美元。

(V)“VWAP”指截至任何日期的任何证券在纽约时间上午9：30开始至下午4：00止的期间内，在本金市场(或如本金市场并非该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)该证券的美元成交量加权平均价。如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)或， 如果前述规定不适用，则为自纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止这段时间内此类证券在场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道的 ，或者，如果彭博在该时间内未报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。若上述任何基准于该日期不能计算该证券的VWAP，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与所需持有人共同厘定的公平市价。如果公司和所需持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第23节中的程序解决。所有此类确定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整 。

(W) “认股权证”指每份新认股权证(定义见每份认股权证(定义见发行协议))， 并包括为交换或取代该等认股权证而发行的所有认股权证。

(X) “认股权证股份”统称为认股权证行使后可发行的普通股股份。

33. 披露。本公司收到或交付根据本指定证书条款发出的任何通知后， 除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息 ，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的营业日纽约时间上午9：00或之前，以表格 8-K或其他形式在当前报告中公开披露该重大、非公开信息。如果公司认为通知包含与公司或其任何子公司有关的重大非公开信息，公司应在该通知中明确向适用的持有人表明(或在收到该持有人的通知后立即 (但不迟于下一个营业日，视情况而定))，如果该通知中没有任何此类 书面指示(或在收到该持有人的通知后立即(但不迟于该持有人的下一个工作日))，该等持有人有权推定该通知所载资料并不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料。本第33条并不限制本公司根据证券购买协议第4(I)条承担的任何义务或任何持有人的任何权利。

34. 没有交易和披露限制。本公司承认并同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人，每名持有人均无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由该持有人的高级职员签署明确规定该等保密及交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等资料时买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认每个持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

页面的其余部分故意留空

本公司已安排本公司首席执行官于2024年4月10日签署iMac Holdings，Inc.公司注册证书，特此为证。

IMac 控股公司

发信人：

/S/ 杰弗里·S·欧文

姓名：

杰弗里·S·欧文

标题：

首席执行官

附件 i

IMac 控股公司

转换 通知

参考 是IMAC Holdings，Inc.的公司证书的指定证书，特拉华州一家公司（“公司”） 确立了公司面值0.001美元的C-2系列可转换优先股（“优先 股份”）的条款、优先权和权利（“指定证书”）。根据指定证书 ，以下签署人特此选择将下文所示数量的优先股转换为截至以下指定日期的公司普通股， 每股价值0.001美元（“普通股”）。

转换日期 ：

要转换的优先股总数 ：

将转换的此类优先股的声明价值合计 ：

关于要转换的优先股的应计和未支付股息合计 ：

要折算的合计 折算金额：

请 确认以下信息：

转换 价格：

[拟发行普通股数量：]

如果 此兑换通知是针对替代兑换交付的，请在此处检查持有人是否选择使用以下 替代兑换价格：_

日期：

登记持有人姓名

发信人：

姓名：

公司特此确认本转换通知，（b）证明上述普通股股份数量

有资格由适用持有人转售（i）根据规则144（以持有人签署并向公司交付 一份惯常的144陈述函为前提）或（ii）一份有效且可用的登记声明，以及（c）特此指示 _根据 _的转让代理指令发行上述数量的普通股，20__

IMac 控股公司

EXHIBIT II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock [are][are not] eligible to be resold by the applicable Holder either (i) pursuant to Rule 144 (subject to such Holder’s execution and delivery to the Company of a customary 144 representation letter) or (ii) an effective and available registration statement and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.