附件97.1

Adit EdTech收购公司

薪酬追回政策

于2023年11月10日通过
 

目的

Adit EdTech Acquisition Corp.(“本公司”)董事会(“董事会”)已采纳这项薪酬追回政策(“政策”)，规定在会计重述的情况下收回以奖励为基础的薪酬。本政策旨在遵守1934年证券交易法(下称“法案”)第10D节、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)据此颁布的规则以及纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国公司”)的上市标准(统称为“适用规则”)，并将予以与之一致的解释。

适用范围和生效日期

本政策于2023年10月2日(“生效日期”)生效，并适用于高管(定义见下文)在生效日期后收到的所有基于激励的薪酬。本政策将由董事会或董事会指定的董事会薪酬委员会(“委员会”)执行，在此情况下，对董事会的提及将被视为对委员会的提及。董事会根据本政策作出的任何决定均为最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力。应要求每位高管在(I)生效日期和(Ii)员工被指定为高管之日之后，在切实可行的范围内尽快签署本政策附录A中的确认；但不执行该确认不应影响本政策的可执行性。

重述退款

如果公司被要求编制会计重述(定义见下文)，在公司被要求编制会计重述之日(“回顾期间”)之前的三(3)个完整会计年度内收到超额补偿(定义见下文)的任何高管应被要求合理地迅速偿还或没收超额补偿。就本政策而言，本公司须编制会计重述的日期视为于(I)董事会认为或理应得出本公司须编制会计重述的日期，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期较早者。

还款方式、不予追讨的条件

董事会有权酌情决定追回多付赔偿金的适当办法，其中可包括但不限于由执行干事一次性直接付款、随时间追回、取消未付赔偿金、减少未来工资和(或)赔偿金、和(或)委员会认为可合理地迅速追回多付赔偿金的任何其他方法。在董事会的指示下，公司须采取一切合理及适当的行动，向任何适用的行政人员追讨多付赔偿，而该名行政人员须向公司偿还公司根据本政策追讨多付赔偿而合理招致的任何及所有开支(包括律师费)。

委员会或在委员会缺席的情况下，董事会多数独立董事可确定，只有在确定追回不可行且存在下列情况之一的情况下，才不需要偿还超额补偿(或部分补偿)：(I)支付给第三方以协助执行本政策的直接费用将超过应追回的金额，前提是公司已(A)作出合理尝试追回超额补偿，(B)记录这种合理尝试，以及(C)向纽约证券交易所美国证券交易所提供此类文件；或(Ii)追回可能导致以其他方式符合纳税条件的

退休计划，根据该计划，公司的员工可以广泛获得福利，但不能满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求。

无过错申请，无赔偿

本政策下的超额赔偿是在“无过错”的基础上追回的，也就是说，无论执行干事是否有不当行为或是否对全部或部分会计重述负有直接或间接责任，超额赔偿都将发生。本公司或其任何附属公司不得赔偿任何行政人员因应用本保单而蒙受的损失。

定义

就本政策而言，以下定义将适用：

“会计重述”是指由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述，包括为纠正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误而进行的任何必要的会计重述，或纠正对以前发布的财务报表不重要但如果在本期纠正会导致重大错报的错误，本期未作调整。

不构成会计重述的财务报表变更包括追溯：(1)从一项公认会计原则变更为另一项公认会计原则；(2)因内部组织变更而对可报告分部信息进行修订；(3)因停止经营而重新分类；(4)报告实体变更，例如因共同控制下的实体重组而变更；(5)对股票拆分、反向股票拆分、股票股息或资本结构的其他变更进行修订。

“超额薪酬”是指执行干事在开始担任执行干事服务后收到的任何基于奖励的补偿金额，该数额超过了本应根据会计重述确定的基于奖励的补偿的数额，该会计重述是在不考虑所支付的任何税款的情况下计算的。对于以股价或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果需要收回的金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则应收回的金额应基于对会计重述对股票价格或股东总回报影响的合理估计(视情况而定)，公司应保留确定该估计的文件，并在适用规则要求的情况下向纽约证券交易所美国证券交易所提供此类文件。基于奖励的薪酬被视为在实现作为支付依据的适用财务报告衡量标准、股票价格和/或股东总回报衡量标准的会计年度内收到，即使发放或支付发生在该期间结束后。

“执行人员”是指在回顾期间是或曾经是该法第10D-1(D)条所指的公司执行人员的个人。

“基于激励的薪酬”指完全或部分基于股票价格、股东总回报和/或达到(I)按照编制本公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的任何财务报告指标(S)和/或(Ii)全部或部分源自该等指标的任何其他指标而授予、赚取或归属的任何薪酬。

不构成“基于激励的薪酬”的薪酬包括股权激励奖励，该奖励不取决于个人是否达到任何财务报告措施绩效目标而获得该奖励，且仅在完成指定雇用期后归属，不附带任何绩效条件，以及酌情或基于主观目标或与财务报告措施无关的目标的奖金奖励。

管理、修订和终止

本政策将被执行，如果适用，将根据适用的规则和证券交易委员会的任何其他适用的规则和法规以及适用的纽约证券交易所美国上市标准进行适当的委托书披露和证物备案。

董事会有权(I)行使本政策赋予它的所有权力，(Ii)解释、解释和实施本政策，以及(Iii)在执行本政策时作出必要或可取的决定。

此外，董事会可随时酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，包括反映适用法律的变化。董事会可随时终止本政策。如果任何此类修订(或其规定)或终止将(在考虑到公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)导致公司违反适用规则，则该等修订或终止无效。

如果本政策与公司的任何其他政策、计划或其他材料(包括公司与受本政策约束的任何高管之间的任何协议)之间存在任何冲突或不一致，则以本政策为准。

本政策将被视为自动更新，以纳入适用于公司的法律、美国证券交易委员会、交易所上市标准、规则或法规的任何要求。

附录A：

Adit EdTech收购公司

薪酬追回政策

确认

签署人确认并同意签署人(I)目前及将会遵守本确认书所附的补偿追回政策(“该政策”)，及(Ii)将遵守本保单的条款，包括按照董事会认为为合理地迅速追回保单所订的任何方法退还多付的补偿(定义见补偿追回政策)。

使用但未定义的大写术语具有政策中规定的含义。