附件10.34

 

帐户控制协议

本帐户控制协议于2023年7月31日生效(“协议”)，由特拉华州有限责任公司Griid Infrastructure LLC(“借款人”)、根据英格兰及威尔士法律成立及存在的英国区块链访问有限公司(以下简称“代理人”)及纽约有限目的信托公司Coinbase托管信托公司(“托管人”)订立。

此处使用但未定义的大写术语应具有纽约州有效的《统一商法典》(以下简称《统一商法典》)中赋予它们的含义，如果在《统一商法典》的多条条款中定义，则应具有其中第8条和第9条所规定的含义。

鉴于，借款人和代理人是该特定(I)日期为2022年10月9日的第四次修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”)和(Ii)日期为2022年10月9日的第二次修订和重新签署的担保和担保协议(“担保和担保协议”)的当事人，根据该协议，借款人为贷款人和所有其他担保当事人(各自定义)的利益向代理人授予受控账户的优先担保权益，

鉴于借款人是受控账户托管人的客户，并且

鉴于，借款人和代理人要求托管人签订本协议，以规定代理人对受控账户的控制，并完善代理人在受控账户中的担保权益。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和承诺，本协议双方相互同意如下：

 

1.
受控账户。托管人代表代理人并向代理人保证和契诺：
(a)
托管人符合“证券中介”的资格，如UCC第8-102节中关于受控账户的定义，并同意，就本协议而言，其“管辖权”(由UCC第8-110(E)节中规定的规则确定)应为纽约州。
(b)
托管人只以借款人的名义维护附件A中列出的数字资产账户(每个账户都是“受控账户”，统称为“受控账户”)。每个受控帐户是UCC第8-501(A)节中定义的“证券帐户”，而代理人在UCC第8-106节中定义为“控制”。借款人是托管人在受控账户方面的客户。
(c)
截至本协议日期，托管人不知道对任何受控账户的任何索赔、担保权益或对其的留置权，但本协议各方的索赔和利益除外。

 

 

(d)
托管人尚未与任何人订立任何现行有效的协议，根据该协议，托管人可能有义务遵守由借款人或代理人以外的其他人发出的命令(定义见下文)，并且在本协议有效期内不会订立任何此类协议。

 

2.
“金融资产”选举。双方特此同意，在本协议日期或之后贷记受控账户的每一项财产(无论是投资财产、金融资产、证券或票据(每一项均按UCC的定义)或现金)应被视为UCC第8-102(A)(9)节所指的“金融资产”。

 

3.
代理人对受控账户的控制；受控账户中借款人的权利。在本协议生效期间，借款人特此作出指示，托管人同意：
(a)
在收到作为附件B的格式的独家控制通知(“独家控制通知”)后，托管人应遵守代理人发出的关于受控账户的书面指示和权利命令(如UCC中所定义)(“命令”)，而无需得到借款人或任何其他人的进一步同意，也不应考虑借款人或任何其他人向托管人发出的任何不一致或相互冲突的命令。托管人应有不超过两(2)个工作日的合理时间来遵守任何命令。
(b)
在托管人根据第3和16条收到并确认代理人的命令或指示之前，托管人不对托管人遵守借款人的任何命令或其他指示而产生的任何损失、责任或费用负责。
(c)
在收到独家控制权通知之前，托管人应接受并遵守借款人的命令，而无需事先征得代理人的书面同意。托管人应随时遵守借款人关于行使与受控账户中托管的金融资产有关的投票权、治理权或其他权利的指示，除非托管人已收到代理人的单独控制通知。
(d)
托管人在收到根据本协议第3款规定的独家控制通知后，不得接受或遵守借款人关于受控账户的任何命令。
(e)
未经代理人和借款人事先书面同意，托管人不得遵守任何第三方关于受控账户的任何命令或其他指示。

即使本协议有任何相反规定，在代理人向托管人发出有关受管制帐户的任何命令之前，代理人应托管人的要求，向托管人交付托管人不时合理要求的文件，以证明代理人指定发出命令的合伙人、高级职员、雇员或代理人的权限，而托管人有权假定如此指定的人(S)有权发出命令，而无需进一步询问。代理人还应向托管人提供托管人可能需要的任何信息，以便按照命令进行转移，包括代理人银行的名称和路由号码以及相关账户和帐号，和/或代理人控制的公共区块链地址。借款人和代理人理解，如果托管人转移金融资产会导致托管人违反任何适用的法律或法规，托管人可能会推迟或不进行金融资产转移。

4.
代理人担保物权的优先权；保管人保留的权利。所有的

2

 

托管人目前和未来对受控账户的权利从属于代理人对受控账户的担保权益；但是，前提是代理人同意本协议没有任何从属于或放弃的权利，并且托管人明确保留其目前和未来的所有权利，包括(I)代理人在受控账户中优先于代理人的担保权益，仅限于确保托管人就受控账户支付应付托管人的任何惯常和惯例佣金或费用的必要范围，以及(Ii)托管人及其关联公司就该等通常和惯例佣金或费用进行抵销的权利。为免生疑问，借款人已授予Coinbase实体(定义见主要经纪协议)就欠Coinbase实体的任何及所有款项而根据Coinbase主要经纪协议持有的任何资产的抵销权，而托管人可就本协议任何条文下欠托管人的任何款项，强制执行其对借款人的其他账户(“其他账户”)的权利。仅在借款人与贷款人之间，为免生疑问，借款人同意，在任何情况下，任何数字或其他资产(I)存入或汇往受控账户或其任何收益或产品，不论是有形或无形的，或(Ii)借款人或任何设保人(定义见担保及保证协议)使用抵押品设备(定义见信贷协议)开采、产生或以其他方式生产的资产，在任何情况下均不得汇往或维持于其他账户。

 

5.
陈述；反对索赔的通知。在托管人有操作能力的范围内，托管人同意将与受控账户有关的所有报表的副本发送给代理人，费用和要求由代理人承担。托管人有权向代理人披露代理人可能不时要求的与受控账户有关的其他信息，但托管人没有义务或义务遵守任何此类要求。除法律另有规定外，如果托管人收到任何其他人声称其在受控账户中拥有担保或财产权益或留置权的通知，托管人将尽合理努力迅速通知代理人和借款人。借款人和代理人应在收到受控账户的对账单后三十(30)天内将该对账单中的错误通知托管人。托管人对任何此类错误的责任根据本合同第六条的规定是有限的。

 

6.
托管人的责任。
(a)
在托管人收到独家控制通知或代理人发出的任何相互矛盾的命令之前，托管人将不对代理人因遵从借款人的命令而承担责任。
(b)
托管人对借款人遵守代理人发出的命令不负责任，即使借款人通知托管人代理人在法律上无权发布命令，除非托管人在收到由有管辖权的法院发出的禁令、限制令或其他法律程序后采取行动，并已有合理机会按照禁令、限制令或其他法律程序行事。

3

 

(c)
如果托管人对其应采取或不应采取的任何行动有疑问，托管人可获得托管人选择的外部法律顾问的建议，费用和费用由托管人自行承担，以便就(I)本协议任何条款的解释或(Ii)托管人履行本协议项下职责所需的任何托管人行动提供建议，并应真诚地依赖律师对此类解释或行动的建议，或就托管人在依赖并遵循该建议真诚地做出的任何后续行为或不作为方面提供全面保护；但如果托管人收到的外部法律顾问的建议与独家控制通知或代理人的任何命令或指示相冲突，而托管人的行为或不遵守此类建议，则托管人应在法律允许的范围内立即向代理人提供关于该等行为或不作为的书面通知。此外，如果托管人在任何时候确定，托管人由于其在本协议项下的义务之外的非合同法律义务，对其按照代理人或借款人(视情况而定)的指示转移受控账户中的数字资产的职责不确定，这是由于托管人确定转让可能被适用的破产、重组、破产、暂停或其他类似法律禁止，该等法律一般影响债权人的权利，则托管人应立即将其决定以书面形式通知代理人和借款人，并可将数字资产保留在受控账户中，直到托管人按照代理人或借款人的指示转移受控账户中的数字资产的非合同法律义务为止。在适用的情况下，已经得到充分的澄清。该决定应基于收到(I)具有司法管辖权的法院(或其他法院)发出的命令，该命令指示托管人就受控帐户中的数字资产采取行动；(Ii)具有司法管辖权的法院(或其他法院)发出的宣告性或其他判决书的副本，阐明其在代理人或借款人(视情况而定)的指示下转让受控帐户中数字资产的法律义务；或(Iii)托管人诚意接受的外部律师的意见，声明法律要求托管人按照受担保当事人或质押人(视情况而定)的指示转让受控帐户中的数字资产。
(d)
除本协议明确规定的义务外，本协议不产生托管人的任何义务。具体地说，托管人在本协议下对任何其他当事人，无论是作为受托人、代理人、受托保管人或其他身份，都没有受托责任。托管人可以依靠它认为是由适当的一方发出的通知和通信。
(e)
托管人无责任通知借款人，或对借款人与代理人之间的任何协议或代理人交付独家控制权通知或任何命令或指示的权利或授权下是否存在违约事件进行任何查询或调查。
(f)
在任何情况下，托管人都不对借款人或代理人承担任何与本合同有关的任何责任：(I)任何相应的、特殊的、惩罚性的或间接的损失或损害，无论此类损害赔偿的索赔是否基于侵权行为或合同，或托管人是否知道或应该知道在任何情况下此类损害的可能性；(Ii)不遵守命令或延迟遵守命令，如果该等不遵守或延迟是由于罢工、停工或其他劳工骚乱、暴乱、火灾、地震、洪水、闪电、流行病、流行病、其他天灾或超出托管人合理控制范围的情况所致，(Iii)借款人或代理人没有采取行动，或(Iv)由于合理地确定这样的行动会导致托管人不遵守对托管人具有约束力的法规、规则或条例而没有采取行动；除非在任何情况下，此类损失、责任和损害都是由托管人的重大疏忽或故意不当行为直接造成的。

4

 

(g)
如果托管人根据本协议对借款人或代理人负有责任，托管人的责任应限于(I)索赔方遭受的实际直接和可证明的金钱损害金额或(Ii)索赔发生时受控账户中的金额中较小的一者。
7.
赔偿。
(a)
借款人应赔偿托管人、其关联公司及其高级管理人员、董事、雇员和代理人因本协议或托管人的任何命令或其他指示或要求而产生的所有索赔、要求、损失、债务、损害、成本和开支(包括合理的律师费和支出，以及托管人内部法律顾问和工作人员分摊的成本和开支的合理估计)，除非索赔、债务、成本和支出是由托管人的严重疏忽或故意不当行为造成的。
(b)
(i)
代理人应赔偿托管人、其关联公司及其高级管理人员、董事、雇员和代理人的索赔、要求、损失、责任、损害、成本和开支(包括合理和有文件记录的律师费和支出，以及托管人内部法律顾问和工作人员分摊的费用和开支的合理估计)，除非索赔、债务、成本和支出是由托管人的严重疏忽或故意不当行为造成的。
(Ii)
如果根据上述(A)段向托管人索要的任何款项没有在借款人收到该等索偿要求后十(10)天内支付，代理人将在托管人向代理人提出要求后二十(20)天内向托管人支付本赔偿项下应付给托管人的款项；然而，如果托管人因破产或类似的诉讼程序而被阻止向借款人提出该等要求，则托管人应被视为已在该程序开始时向借款人提出该等要求。

 

8.
终止；生存。
(a)
借款人、托管人或代理人均不得在本协议终止前关闭受控账户。
(b)
借款人不得终止本协议。代理人可通过以附件C的形式通知托管人和借款人终止本协议(“终止通知”)，明确声明代理人将终止本协议，并且不再要求在受控账户中享有任何担保权益。
(c)
托管人可以在向代理人和借款人发出三十(30)天的通知后终止本协议；但是，如果代理人或借款人未能向托管人支付任何款项，并且在托管人书面通知代理人后5天内仍未付款，则托管人可以立即通知代理人和借款人终止本协议。代理人可以(但没有义务)纠正借款人拖欠的任何此类款项。

5

 

(d)
终止本协议不会影响终止前根据本协议产生的任何权利或义务。本协议终止后，第6节“托管人的责任”和第7节“赔偿”将继续有效。
9.
治国理政。
(a)
本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受本协议的管辖、解释和解释

根据纽约州的法律。双方还同意，适用于《关于托管人持有的证券某些权利的法律的海牙公约》第2(1)条中所有问题的法律应为纽约州的法律。

(b)
未经代理人明确书面同意，托管人不得更改管理受控账户的法律，该书面同意不得被无理拒绝。

 

10.
放弃陪审团审判。本协议的每一方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼程序或反诉中接受陪审团审判的所有权利。

 

11.
完整的帐户控制协议。本协议是完整的协议，并取代任何先前的数字资产账户控制协议和双方就其标的同时达成的口头协议。

 

12.
修正案；豁免。本协议只能由本协议各方以书面形式签署修改或修改，除非以书面形式并由被控方签署，否则放弃本协议项下的任何权利均不具约束力。

 

13.
可分割性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何规定，在不使本协议和《安全协议》中的其余规定无效的情况下，在此类禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。本协议双方应努力通过真诚协商，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行的有效规定。

 

14.
其他协议。只要本协议仍然有效，涉及受控账户的交易应遵守不时对受控账户有效的数字资产账户协议、披露和费程表的规定，但与本协议不一致的情况除外。

 

15.
继任者和受让人。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人未经代理人事先书面同意，不得转让、转让或转授其在本协议项下的任何权利或义务。如果代理人将其权益转让给关联公司，则必须提前十(10)个工作日书面通知借款人和托管人。

6

 

16.
通知。任何一方根据本协议任何条款向任何其他方发出的所有命令、通知、请求和要求必须以书面形式(除非另有特别规定)，并按下述地址或电子邮件地址或任何一方向所有其他各方发出的书面通知指定的其他地址送达。每项此类订单、通知、请求或要求均应在当面送达时生效，或在通过电子方式发送且收到无差错收据的电子确认时，或在通过挂号或挂号美国邮件寄出后两天内，要求按下列地址寄给当事人的预付邮资回执生效。

 

如果发送给代理：

区块链访问英国有限公司。

通过电子邮件发送至：邮箱：bcs@lockchain.com和邮箱：lending@lockchain.com

 

 

如果对保管人说：

Coinbase托管信托公司

 

通过电子邮件地址邮箱：noticeofsolecontrol@coinbase.com

 

 

如果是对借款人：

格里德基础设施有限公司

鸭溪路2577号

俄亥俄州辛辛那提，邮编45212

注意：詹姆斯·D·凯利，III

电子邮件：邮箱：trey@griid.com

 

17.
对应者。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本(包括通过电子传输)签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。

 

18.
电子执行和通知。本协议中的“签署”、“书写”、“执行”、“执行”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商法》或任何类似的州法律)规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[签名页如下]

 

7

 

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

 

 

GRIID基础设施有限责任公司

 

 

发信人：

/S/詹姆斯·D·凯利三世

姓名：

詹姆斯·D·凯利三世

标题：

首席执行官兼总裁

 

 

区块链访问英国有限公司

 

 

发信人：

/s/阿尔·特恩布尔

姓名：

阿尔·特恩布尔

标题：

业务运营副总裁

 

 

Coinbase客户信托公司

 

 

发信人：

/s/ Lauren Abendschein

姓名：

劳伦·阿本施泰因

标题：

资深董事

 

 

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8

 

证据A受控账户

 

 

受控帐户名称

受控账号

Griid Infrastructure LLC（抵押账户）

3c696 fd 1-b1 a9 -4734-b108-a2427807 b399

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9