EX-10.33


	附件10.33

存款控制帐户协议

截至2022年3月28日，Griid Infrastructure LLC(“存款人”)、Customers Bank(“存款机构”)和BlockChain Access UK Limited作为代理(“代理”)之间的存款控制账户协议(“存款控制账户协议”)。

初步陈述。根据截至2021年11月19日由格里德基础设施有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司、控股公司(定义见该协议)、各贷款人(定义见该协议)、代理人及其他各方订立的日期为2021年11月19日的该等第三份经修订及重订的信贷协议(“信贷协议”)的条款及条件，以及该等经修订及重订的担保及担保协议(日期为2021年11月19日)(“担保协议”及与信贷协议合称的“贷款文件”)，根据信贷协议为贷款人(“贷款人”)的利益而授予代理人的存款人(“贷款人”)于存款户口(定义见下文)及存款户口内不时持有或存入其贷方的所有资金及其他财产的所有权利所有权及权益，以及不时代表或证明存款户口(统称“抵押品”)的所有票据或证书(如有的话)的抵押权益及留置权。本文中未另作定义的大写术语的含义应与贷款文件中规定的相同。

存款人、代理人和存款机构正在签订本《存款控制账户协议》，以完善上述抵押品的担保物权。

担保物权的通知和确认。寄存人及代理人特此通知寄存机构，而寄存机构特此确认，寄存人为贷款人的利益而授予代理人的抵押权益，存托人对抵押品及对抵押品的所有权利、所有权及权益。

设立存款账户。托管机构特此确认并同意：

(1)

托管机构已在存款人名下设立了6856840号账户(该账户及其任何继承者的账户，称为“存款账户”)，未经代理人事先书面同意，托管机构不得关闭或更改托管账户的名称或账号。

(2)

存款人不可撤销地指示存托机构，存托机构同意在存托机构的记录中作出与存款账户有关的所有必要或适当的记号，以反映代理人在抵押品中的担保权益，并将存款账户指定为BlockChain Access UK Limited作为代理人的Griid Infrastructure LLC抵押品账户。

(3)

存款账户是指纽约州不时生效的《统一商法典》(包括其任何继承者)所指的“存款账户”。

(4)

根据本《存款控制账户协议》，存款机构是纽约州不时生效的《统一商业法典》第9条所指的“银行”。

托管机构的陈述和保证。托管机构特此作出下列陈述、保证和契诺：

(1)

存款账户已按上文第2节所述设立，该存款账户将按本协议规定的方式维持，直至本存款控制账户协议终止。

(2)

本《存款控制账户协议》是存款机构的有效和具有法律约束力的义务。

(3)

于本存款控制户口协议日期，除本条例第7节另有规定外，存管机构并不知悉除存款人及代理人的权益外，对抵押品或存款账户有任何索偿或利益，亦未在其记录中识别任何其他人士为有关抵押品或存款账户的客户、担保人或类似名称。

存款账户的控制。在本存款控制帐户协议条文的规限下，存款帐户应受代理人的“控制”(在纽约州不时生效的“统一商业法典”第9条所指范围内)，代理人及代理人有权从存款帐户提取或准许提款，并有权不时行使本存款控制帐户协议所载的一切权利。

存款人不可撤销地授权及指示存托机构及存托机构在任何时候遵守代理人发出并由存托机构收到的任何书面指示，而无须另行通知或同意存托机构，包括向存托机构递交实质上如本文件附件A所示格式的通知(“向代理人转账通知”)。代理人同意，将资金转给代理人的通知应仅在发生违约事件且所有适用的补救期限已过(如贷款文件所界定)后发出。

在存款机构收到代理人的转账通知之日之前，代理人指示存款机构按照存款机构从存款人那里收到的指示从存款账户进行转账。

托管机构收到将资金转给代理人的通知后：

(1)

托管机构将不再按照托管机构的规定从托管账户进行上述资金的转账；

(2)

存款人指示存管机构，存管机构同意接受仅来自代理人或由代理人发起的抵押品的所有指示；以及

(3)

托管机构应停止接受保管人或任何其他人(代理人除外)关于抵押品的任何和所有指示，并只接受代理人的指示。

存款账户的维护。除履行本存款控制帐户协议第4节约定的存款机构履行指令的义务外，存款机构还同意按如下方式维护存款帐户：

(1)

声明和确认书。托管机构应立即将有关存款账户和/或存入该账户的任何资金的所有对账单、确认书和其他函件的副本同时发送给每个存款人和代理人，其地址见《通知》(第9节)。

(2)

纳税申报。所有在存款账户中确认的利息项目，如果有，应以存款人的名称和纳税人识别号码报告给美国国税局和所有州和地方税务机关。

(3)

这项服务的月费将通过账户分析收取。有关定价，请联系您的客户银行代表。

其他协议。除“放弃留置权及抵销”(第7节)另有规定外，存托人及存托机构同意不与任何其他人士(代理人除外)订立任何与任何抵押品有关的协议，据此，该人在存托机构的记录中被确定为就任何抵押品对存托机构拥有权益或索偿的人。

除“放弃留置权及抵销”(第7节)另有规定外，存管机构不会直接或间接向存款人垫付以任何抵押品作担保的任何信贷。

所有与存款机构履行其在本协议项下的职责以及存款账户的维护和运营有关的合理费用、费用和自付费用应由存款机构承担，代理人不负任何责任或责任。

放弃留置权和抵销。在托管机构对任何抵押品拥有或将来可能拥有任何担保权益或留置权的范围内，托管机构特此放弃并解除所有此类担保权益和留置权，但托管机构可保留其对抵押品的留置权，以确保(1)托管机构支付的任何支票因存款人未收取或不足的资金以及作为其现金管理服务一部分的其他垫款而随后退还而未付，所有这些都是在正常业务过程中进行的，以及(2)存款账户的正常和惯例费用。

赔偿责任的限制；赔偿托管机构对因其行为、履行或不履行本协议项下职责造成的任何损失或损害，或在其本身没有重大疏忽或故意不当行为的情况下作出的决定，概不负责。在任何情况下，托管机构对以下情况概不负责：(1)按照寄存人的指示行事，或在向代理人发出转账通知后，按照代理人的指示行事；(2)特殊、后果性或惩罚性损害赔偿；(3)因超出托管机构控制范围的力量造成的损失，包括但不限于罢工、停工、战争或恐怖主义行为、叛乱、革命、核灾难或自然灾害或天灾、公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障；(四)代理人的不作为行为，只要代理人的选派不存在重大过失或者故意不当行为；(五)因第三人的欺诈行为或者犯罪行为造成损失或者伤害的。

存款人特此同意就本存款控制账户协议所引起或与之有关的任何索偿、责任、开支或损失(包括合理的律师费及自付款项)向存托机构作出赔偿，并使其免受损害，除非该等索偿、债务、开支或损失是由存托机构的严重疏忽或故意失当行为所致。本节的规定在本存款控制账户协议终止后继续有效。

通知。根据本《存款控制账户协议》要求或允许发出的任何通知、请求或其他通信，在当面送达时，或在通过传真或其他电子方式发送且收到无误收据的电子确认时，或在通过挂号或挂号美国邮件、要求的回执、预付邮资的两天后，以下列地址寄给当事人时，应以书面形式发出并视为已适当发出(任何一方均可按本节规定的方式更改其地址)：

(1)

地址：俄亥俄州辛辛那提鸭溪路2577号格里德基础设施有限责任公司邮编：45212。注意：詹姆斯·D·凯利三世(电话：(513)405-6963；电子邮件Trey@Griid.com)，地址：佛罗里达州杰克逊维尔海滩，2305单元2305单元，FL 32250(电子邮件：al@Griid.com)

Alc@griid.com)；

(2)

电子邮件：Digitalassetgroup@CustomersBank.com(电子邮件：Digitalassetgroup@CustomersBank.com)

(3)

地址：佛罗里达州迈阿密33131，布里克尔大道1450Brickell Ave，Suite2780，邮编：FL 33131，收件人：Macrina KGIL(电子邮件：macrina@lockchain.com)；邮编：10018，地址：纽约时报大厦Goodwin Procter LLP的凯文·格鲁伯格。

10.

终止。本存款控制账户协议将一直有效，直至存款机构收到代理人的书面通知(“终止通知”)，通知格式大致与本协议附件B所列格式相同。本存款控制账户协议根据本第10条终止后，存款账户中剩余的所有资金均应转移到存款人的控制之下。本存款控制户口协议赋予代理人的权利及权力为权力与利益的结合，不会因存款人无力偿债或破产或时间流逝而受影响。

11.

法律的选择。本存款控制帐户协议和存款帐户应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。无论任何其他协议中的任何其他规定如何，就《统一商法典》而言，纽约州应被视为存托机构的管辖范围(在纽约州不时生效的《统一商法典》(包括其任何继承者)的含义内)，存款账户应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律条款的冲突。

12.

对应者。本《存款控制账户协议》可以一式两份签署(本协议的不同当事人可以签署不同的副本)，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将仅构成一份合同。以传真方式交付已签署的本《存款控制账户协议》副本应与以人工方式交付本《存款控制账户协议》副本的效力相同。

13.

其他的。本《存款控制账户协议》不会产生存款机构的任何义务或义务，但在此明确规定的义务除外。对本存款控制账户协议的任何修改、补充或其他修改，或对本存款控制账户协议项下任何权利的放弃，均不对本存款控制账户协议的任何一方具有约束力，除非它是书面的，并由本存款控制账户协议的每一方签署。本存款控制账户协议中插入的章节标题仅为方便起见，不应影响本存款控制账户协议的构建，也不应在解释本存款控制账户协议时予以考虑。如果本存款控制账户协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害(应理解，特定条款在特定司法管辖区的无效本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。本《存款控制账户协议》及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代此前任何或所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。若本“存款控制账户协议”的条款及细则与任何其他存款机构与存款人之间或存款机构与代理人之间的任何其他协议的条款及条件相抵触，则以本“存款控制账户协议”的条款及细则为准。存管所收取的费用载于本存款控制户口协议附件。

14.

放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃在因本存款控制账户协议直接或间接引起、根据本存款控制账户协议或与本协议相关的任何诉讼中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明等因素的诱导而签订本存款控制账户协议的。


签名			通知的地址
储户	“寄存人”姓名	格里德基础设施有限公司	C/O GRID基础设施有限责任公司鸭溪路2577号俄亥俄州辛辛那提，邮编45212
	签名者姓名	詹姆斯·D·凯利三世
	标题	首席执行官
	签名
座席	“代理”名称	区块链接入英国有限公司	布里科尔大道1450号，2780号套房，佛罗里达州迈阿密，邮编33131
	签名者姓名	马克里娜·基尔
	标题	首席财务官
	签名
存款机构	“存托机构”名称	客户银行	桥街99号收件人：商业运营菲尼克斯维尔，PA 19460
	签名者姓名	奥列格·卡拉曼
	标题	高级客户经理
	签名