美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

表格 10-K

(标记 一)

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

对于 过渡期， 到

佣金 文件编号：001-38797

IMac 控股公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

(844) 266-4622

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

检查 注册人是否已以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。在过去12个月内（或在注册人 被要求提交此类文件的较短期限内）。 是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

根据2023年6月30日收盘价， 非关联公司持有的注册人有投票权的普通股的总市值约为美元3.3万仅就此计算而言，所有高管和董事均被视为 关联公司。

截至2024年4月16日，注册人普通股的发行股数（每股面值0.001美元）为 1,148,321.

通过引用并入的文档

没有。

IMac 控股公司

表格 10-K-年度报告

截至2023年12月31日的财政年度

目录表

第 部分I

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本年度报告Form 10-K的部分 (包括通过引用并入的信息)包括基于我们当前的信念、预期和对我们的业务战略、市场潜力、未来财务业绩、行业和其他事项的预测的“前瞻性陈述”。这尤其包括本10-K年度报告中的“第7项--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及本年度报告中的其他部分。“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“可能”、“将会”等词语以及类似的表述一般都是“前瞻性表述”，这些表述仅在声明发表之日发表。这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预测、预期或暗示的结果大不相同。 这些风险、不确定因素和其他因素中最重要的风险、不确定因素和其他因素在本10-K表格年度报告的“第1A项--风险因素”中进行了描述。除非在适用法律要求的有限范围内，我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改 任何前瞻性陈述。

除非 上下文另有规定，否则此处提及的“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的业务”或“iMac控股”是指特拉华州的公司iMac Holdings，Inc.，在本文讨论的公司转换之前，是指肯塔基州的有限责任公司iMac Holdings，LLC，以及在每种情况下，它们的合并子公司。

概述

我们 是基于价值的保守医疗护理的提供者和管理者，将生命科学的进步与传统医疗护理相结合 针对iMac再生中心和后备诊所中的行动受限疾病和条件。与其他可用的治疗方案相比，我们的创新医疗进步 和护理(IMac)再生中心将医疗和物理程序结合在一起，以改善患者体验和结果，并降低医疗成本 。截至2023年12月31日，我们关闭或出售了提供再生、矫形和微创程序和治疗的门诊诊所。我们的治疗是由有执照的医生进行的 通过我们旨在改善身体健康、提高生活质量和减轻患者痛苦的再生康复方案。我们没有开阿片类药物，而是提供了一种传统手术或关节置换手术的替代方案，通过提供微创医疗治疗来帮助患有运动损伤、背痛、膝痛、关节痛、韧带和肌腱损伤以及其他相关软组织疾病的患者。我们的员工专注于提供卓越的客户服务 为我们的患者提供难忘的关怀体验。

我们的 有执照的医疗保健专业人员历来为每位患者提供定制的治疗计划，该计划将创新的 再生医学方案(占我们收入的9%)与传统的微创(最大限度地减少皮肤刺伤) 医疗程序(占我们收入的63%)、物理疗法(占我们收入的22%)、脊椎按摩护理(占我们收入的5%)和基于历史平均的会员制收入的剩余1%相结合。我们没有使用或提供基于阿片类药物的处方作为我们治疗选项的一部分，以帮助我们的患者避免阿片类药物滥用和成瘾的危险。我们已经成功地治疗了以前因关节或软组织相关疼痛而对阿片类药物上瘾的患者。此外，我们的程序符合所有职业体育联盟的药物限制政策，包括NFL、NBA、NHL 和MLB。

华盛顿特区马修·沃利斯博士，也就是我们的前身总裁，于2000年8月在肯塔基州帕迪尤卡开设了第一家iMac再生中心，这是我们的 旗舰店。华盛顿特区的Jason Brame博士于2008年加入Wallis博士。2015年，Wallis博士和Brame博士聘请Jeffrey S.Ervin担任我们的首席执行官，共同创建和实施他们的增长战略。其结果是正式成立了iMac Holdings，Limited责任公司(“LLC”)，以扩大肯塔基州西部以外的iMac诊所，此类设施将继续由使用iMac再生中心名称和服务的集团拥有或运营。2018年6月，我们完成了公司转换，将iMac Holdings，LLC转换为iMac Holdings，Inc.，以巩固对现有诊所的所有权并实施我们的增长战略。2019年2月，我们完成了首次公开募股，我们的股票在纳斯达克资本市场开始交易。

随着消费者日益要求为老龄化人口提供保守治疗，我们 专注于为疼痛提供天然、非阿片类药物的解决方案。 消费者对有机医疗解决方案的偏好推动了对我们服务的需求，而不是传统的侵入性整形外科 实践。我们相信，与我们的主要竞争对手相比，我们为患者提供的再生康复治疗的价格要低得多，这些竞争对手包括骨科医生、疼痛管理诊所和以侵入性关节重建为目标的医院系统。外科关节置换术的费用是我们最初治疗相同疾病的治疗费用的几倍。美国政府最近 采取了严格的手术前审批计划，以降低CMS的成本并限制阿片类药物的扩散，因为它们几乎伴随着 所有关节置换手术。

我们 认为患者满意度是由我们的五个基本信念驱动的：

我们 由高级管理人员领导，他们在医疗服务行业总共拥有100多年的经验。 iMac Holdings的联合创始人兼首席执行官杰弗里·S·欧文于2015年3月加入我们。欧文先生拥有在医疗保健和其他成长型行业寻找私募股权投资和管理私募股权运营的经验。欧文先生获得了范德比尔特大学的工商管理硕士学位。我们公司的创始人马修·C·沃利斯是一名有执照的脊椎按摩师，他在2023年11月之前一直是我们的总裁 。Wallis博士在公司内实施了战略，为我们的销售、营销和服务交付业务创造了一致的运营效率。Sheri F.Gardzina担任我们的首席财务官，并于2017年11月加入公司。Gardzina女士在东北大学获得工商管理硕士和理学硕士学位，是一名注册会计师。本·勒纳，DC，一名有执照的脊椎按摩师，于2022年2月加入该团队，担任首席运营官。勒纳博士于2023年2月离开公司，寻求其他机会。

最近的发展

2023年5月23日，美国特拉华州的iMac控股公司(纳斯达克股票代码：BACK)(以下简称“本公司”)与美国内华达州的Theralink Technologies，Inc.(场外交易市场代码：THER)、美国内华达州的Theralink公司(以下简称“Theralink”)以及本公司新成立的全资子公司、特拉华州的iMac Merge Sub，Inc.(以下简称“合并子公司”)签订了合并协议和合并计划(以下简称“合并协议”)。 根据合并协议中规定的条款和条件，合并子公司将与Theralink合并并并入Theralink(“合并”)， Theralink继续作为尚存实体(“尚存实体”)和本公司的全资子公司。 2023年5月22日，公司董事会和Theralink董事会一致通过合并协议。

在合并生效时间(“生效时间”)，每股Theralink的普通股(“Theralink普通股”)和每股Theralink的优先股(连同Theralink普通股，(“Theralink股份”) 于紧接生效时间前已发行及已发行的股份将转换为本公司普通股(“本公司股份”)的一部分，此后将有权 收取部分本公司普通股(“本公司股份”)，使本公司向Theralink股份持有人发行的股份总数相等于本公司于生效时间 已发行股份总数的85%(“合并代价”)。

在生效时间，每项授予Theralink股票期权(每个，一个“Theralink股票期权”)，无论当时是否归属于 或可行使，在紧接生效时间之前，将由公司承担并转换为与若干公司股票有关的股票 期权，其乘积为：(I)受 该Theralink股票期权约束的Theralink普通股股票数量；以及(Ii)一股Theralink普通股除以于生效时间最终厘定的该等股份的可发行公司股份的比率(“交换比率”)，每股公司股份的行使价(向上舍入至最接近的整数仙)相等于(A)该Theralink购股权每股Theralink普通股的行使价除以(B)交换比率所得的商数。

除关于主动收购提案的某些例外情况外， 公司和Theralink各自同意不直接或间接 征求相互竞争的收购提案，或就 任何主动替代收购提案进行讨论或提供与之相关的机密信息。然而，如果该当事人收到一份主动、真诚的收购提议，而该提议并非源于对合并协议的非征求条款的实质性违反，且本公司或Theralink董事会或其任何委员会(视情况而定)在与其财务顾问和外部法律顾问协商后得出结论认为，该主动、真诚的收购提议构成或可以合理地预期导致更高的要约，该第三方可提供有关其或其任何子公司的非公开信息，并与该第三方进行讨论和谈判，以回应此类主动、真诚的收购提议；提供每一方向每一方提供通知 并向每一方提供向收购建议制定人提供的任何非公开信息，同时 向收购建议制定人提供该等非公开信息。

合并的完成取决于是否满足或放弃惯常的成交条件，包括：(I)大多数已发行Theralink股票的持有者通过合并协议；(Ii)批准与合并有关的公司股票的发行；(br}公司普通股的大多数已发行股票；(Iii)没有任何禁止完成合并的法院命令或监管 禁令；(Iv)(A)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(《高铁法案》)规定的所有等待期届满或终止，以及(B)与任何政府实体达成的不完成合并协议中拟进行的交易的任何协议；(V)本公司以S-4表格登记将在合并中发行的公司股票的登记声明的有效性；(Vi)在符合特定重大标准的情况下， 另一方的陈述和担保的准确性；(Vii)将于纳斯达克合并中发行的公司股份上市授权 ；(Viii)另一方在所有重大方面遵守其契诺；及(Ix)双方完成令人满意的 尽职调查。

公司和Theralink各自在合并协议中做出了惯例陈述和保证。合并协议还包含 习惯契约和协议，包括与（i）在合并协议签署之日至合并结束之日期间公司和 Theralink各项业务的开展以及（ii）双方为促成合并完成所做的努力相关的契约和协议，包括可能导致 《HSR法案》规定的任何等待期到期或终止所需的行动。

为了推进与Theralink拟议的业务合并，我们于2024年4月12日签订了一项信贷协议，以Theralink及其子公司的资产为抵押，根据该协议，Theralink可向本公司借款1,000,000美元，初始借款为350,000美元。虽然我们仍致力于收购Theralink的业务，但我们仍在评估有关业务组合结构的所有选择，包括合并。我们不能保证业务合并将按照之前披露的条款完成，而不是其他替代结构。见附注14--后续事件。

于2024年4月10日，本公司进行了一系列交易，包括 交换本公司发行的B-1系列可转换优先股，面值每股0.001美元(“B-1系列优先股”)和B-2系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“B-2系列优先股” ，与B-1系列优先股统称为“B系列优先股”)，对于新优先股，交换公司新认股权证的未偿还认股权证(“现有认股权证”)。以及出售新的优先股和认股权证。所有这些交易都于2024年4月11日完成，为公司带来了90万美元的毛收入。见 附注14--后续事件。

我们的 运营

截至2023年12月31日，我们已经关闭或出售了我们的门诊诊所和回收区。鉴于公司的财务状况，在2023年，公司决定关闭表现不佳的地点，并出售某些地点的后备空间、有限责任公司业务和实物资产，以努力筹集足够的资本 以支持持续运营。自2022年7月以来，管理层一直在积极探索各种战略选择。

下面 是截至2023年12月31日我们的每个门诊诊所的说明以及每个地点的当前状态：

肯塔基州市场

2015年11月，我们将肯塔基州帕迪尤卡的业务迁至10,200平方英尺的定制设施。该设施作为肯塔基州西部市场的支柱诊所，约有50,000居民。诊所通过X光、透视脊柱、关节和附件注射、再生医学和物理医学进行医学评估。在将资产出售给再生中心后，该诊所于2023年11月停止了患者护理。出售资产和承担租赁负债的价值超过45万美元。

2018年3月，我们斥资120万美元在肯塔基州列克星敦购买了一栋医疗诊所大楼。肯塔基州列克星敦诊所是我们的第七家iMac门诊诊所，我们将其命名为Tony德尔克中心，于2018年7月2日开业。该建筑于2020年6月售出，我们随后签订了该建筑的租赁合同，该合同将于2025年7月到期。该诊所于2023年1月停止了患者护理，并于2023年5月解决了租赁义务。

我们 于2017年2月在靠近田纳西州边界、拥有近15,000居民的肯塔基州默里市开设了一家4700平方英尺的工厂。该设施提供医疗评估、透视关节和附件注射以及物理药物，并将患者转介到Paducah进行再生PRP医疗程序。该诊所在2023年10月停止了患者护理，原因是将资产和债务出售给了两个以前的提供者。

圣路易斯密苏里州市场

2016年1月，圣路易斯有限责任公司的iMac在密苏里州切斯特菲尔德签署了一份13300平方英尺设施的租约，切斯特菲尔德是圣路易斯市中心以西18英里的郊区。该诊所于2016年5月开业。诊所通过X光、透视脊柱、关节和附件注射、再生PRP药物和物理药物进行医学评估。 在将资产出售给PC JWB脊椎疗法后，该诊所于2023年10月停止了患者护理。JWB脊椎按摩，PC由我们的联合创始人Jason Brame，DC拥有。该公司同意将该设施的保证金保留到2026年，作为租赁负债过渡的一部分，导致出售价值超过600,000美元的资产和负债。

圣路易斯的iMac 在密苏里州圣彼得斯开设了一个卫星设施，以满足密苏里河以西郊区的需求。圣彼得斯诊所于2017年7月开业。该设施通过X光、透视关节和附件注射以及物理药物为患者提供医疗评估。该诊所于2021年12月停止了患者护理。租约于2022年8月到期。

圣路易斯的iMac 于2020年11月收购了位于圣路易斯郊区密苏里州韦伯斯特格罗夫斯的脊椎按摩诊所洛克伍德脊椎按摩。诊所于2022年1月搬迁到新的医疗设施，以扩大医疗服务，以扩大我们的患者基础，同时扩展到邻近的郊区。该诊所于2023年9月停止了患者护理。租约将于2029年1月到期。

密苏里州斯普林菲尔德市场

2018年8月，我们收购了物理和职业治疗提供商Advantage Treatment，该公司在密苏里州斯普林菲尔德经营着四家分店。南斯普林菲尔德的位置最初占地5,000平方英尺，直到2019年9月搬迁到一个7,520平方英尺的位置，其租约将于2024年6月到期。北斯普林菲尔德、莫内特和欧扎克位置的功能 作为卫星位置。北斯普林菲尔德的位置在2400平方英尺内，租约于2022年5月到期。根据2021年2月到期的租约，Monett门店占地2200平方英尺。Ozark位置的运营面积约为1,000平方英尺，直到2019年搬迁至2,740平方英尺，租约将于2024年5月到期。北斯普林菲尔德和欧扎克分店于2022年停止了患者护理，斯普林菲尔德分店于2023年5月停止了患者护理。Springfield和Ozark的租赁义务于2023年结清，设施中的资产 出售给了前非执行员工。

田纳西州市场

David价格中心于2017年5月在田纳西州布伦特伍德开业，然而，该诊所于2022年4月停止了患者护理。这个7500平方英尺的位置租赁到2024年7月，一直被用作公司办公空间，直到2023年1月31日。租赁义务于2023年报废并结清。

2017年11月，田纳西州默弗里斯伯勒开设了一个5500平方英尺的设施，但该诊所于2021年2月停止了患者护理。

芝加哥市场

2019年4月，我们收购了在伊利诺伊州芝加哥地区三个地点运营的再生医学和物理医学诊所的非医疗资产和管理协议。阿灵顿高地占地3390平方英尺，租约将于2023年7月到期。埃尔金酒店占地3,880平方英尺，租约将于2023年10月到期。埃尔金门店于2022年11月售出。阿灵顿高地的位置在2023年4月将资产和业务出售给外部买家后停止了患者护理。

2019年11月，我们就伊利诺伊州罗克福德的一家职业和物理治疗诊所签订了一项管理协议。该位置占地3056平方英尺，租约将于2023年7月到期。本管理协议于2021年终止。

2021年6月，我们在伊利诺伊州内珀维尔完成了一项资产购买。该诊所通过医疗和身体康复服务相结合的方式，为各种情况提供各种矫形治疗。该位置占地2,153平方英尺，租约将于2025年7月到期。该诊所于2022年7月出售，租约于2022年12月1日终止。

佛罗里达市场

2020年1月，我们收购了位于佛罗里达州博尼塔斯普林斯的西南佛罗里达脊椎疗法健康公司的资产并承担了建筑租赁责任。收购这一业务将我们扩展到一个新的市场 ，我们已经扩展了我们的服务，将医疗程序纳入到现有的物理治疗、脊椎按摩护理和软组织治疗中。这家诊所于2022年3月停止了对病人的护理。租赁债务于2022年结清。

2021年2月，我们收购了佛罗里达州坦帕市的Willmitch脊椎按摩公司。该地点提供脊椎按摩护理，占地3,613平方英尺，租约将于2026年4月到期。这家诊所于2023年1月停止了对病人的护理。

2021年3月，我们在佛罗里达州奥兰多完成了一项资产购买。该诊所占地2500平方英尺，租约将于2023年9月到期。这家诊所于2022年3月停止了对病人的护理。

2021年6月，我们在佛罗里达州的佩奇堡完成了一项资产购买。该诊所提供脊椎按摩护理，并将纳入医疗程序。该诊所占地3,368平方英尺，已于2023年1月停止患者护理。租赁债务于2023年结清。

IMAC 路易斯安那州医疗

2021年10月，我们在路易斯安那州巴吞鲁日收购了路易斯安那州iMac Medical的资产和管理协议。该位置占地9,000平方英尺，租约将于2026年12月到期。这家诊所于2023年1月被出售。

退格键

从2021年6月开始，该公司引入了位于沃尔玛的后备诊所。他们提供脊椎按摩调整、神经和肌肉刺激，以及用于软组织恢复、肌肉放松和脊柱健康的敲击工具疗法。Backspace操作已于2023年2月出售。

我们 服务(处置前)

我们诊所的 有执照的医疗保健专业人员与每个患者合作，通过利用 以下传统和创新治疗的组合，为每个患者定制一个方案：

医疗 治疗。我们的专业医生团队通力合作，为与骨科疾病相关的运动障碍或疼痛提供最新的微创、免处方治疗 。这些治疗是为治疗潜在疾病而定制的，而不是通过处方或手术来应对挑战。

再生医学 。IMac再生中心的再生疗法利用未分化的细胞组织来再生受损组织。 我们的大多数程序使用患者的细胞，在最小限度的操作下采集细胞，并在同一次就诊期间应用 。这些自体细胞有助于治愈导致疼痛或影响患者生活质量的退行性软组织疾病。血小板疗法在再生手术中所占比例最大。这方面的独立研究，包括Peter B.Fodor博士最近发表的一项安全性和可行性研究，题为“脂肪衍生基质细胞注射用于人类膝关节骨性关节炎的疼痛管理”(《美容外科杂志》，2016年2月)，支持了使用脂肪和骨髓治疗自体细胞 可改善关节、肌肉和结缔组织内的功能和减少疼痛，以及 可帮助缓解骨关节炎和退行性疾病的说法。我们相信，我们已经遵循了本研究和其他类似研究中描述的与我们的再生疗法相关的日益被接受的方案。

物理 医学。我们的医疗从业者团队从协作构建个性化物理药物治疗计划开始，旨在帮助患者重新过上他们应得的生活。

物理 治疗。通过生物力学加载和组织动员相结合，我们的注册物理康复治疗师 与每位患者合作，帮助身体恢复关节或软组织内的技能。

脊柱 减压。在这种治疗过程中，脊柱以可控的方式间歇性地拉伸和放松，在椎间盘区域产生负压力，可能会将突出或隆起的组织拉回椎间盘中。无论是由创伤还是退变引起的，我们 认识到脊柱损伤可能对一个人的生活质量产生的影响，并致力于提供最具创新性、侵入性最小的医疗技术和护理，以缓解背部疼痛和恢复功能。

脊椎推拿。对于脊柱疾病，手动操作通常用于增加活动范围、减少神经刺激性 和改善功能。

FDA 临床试验

2017年11月，我们聘请了一个医疗咨询小组，就当前的再生医学治疗方案向我们提供建议，并组织了一项临床试验，以寻求FDA的研究性新药申请(IND)，同时寻求自愿获得再生医学 高级治疗(RMAT)资格。这一过程由《21世纪治疗法案》第3033条规定。我们打算进行一项由研究人员发起的试验，利用再生技术来缓解虚弱、神经状况和疾病的症状。干细胞疗法正在成为一种潜在的革命性的治疗疾病和损伤的新方法，具有广泛的医疗益处。 它旨在通过干细胞移植提供健康的新细胞来修复受损和患病的身体部位。

医疗顾问组协助我们开展研究、建立患者参与工具和开发临床策略，以实现IND和RMAT。我们与一所研究型大学签署了一项技术转让协议，以授权FDA第一阶段批准的骨髓间充质干细胞候选药物。我们在2020年5月向FDA提交了使用该治疗产品的IND申请，FDA组织和高级治疗办公室于2020年8月批准了I期临床试验。IMac医生接受了在iMac设施内进行治疗的培训，FDA于2020年11月批准了这项试验的公开登记。第一位参与者于2020年12月接受治疗，利用脐带来源的同种异体间充质干细胞治疗帕金森氏病所致的运动迟缓。第一阶段临床试验包括15名患者的剂量递增、安全性和耐受性研究。试验分为三组：(1)5名帕金森氏病运动迟缓患者接受低剂量静脉注射，(2)5名患者接受中等剂量静脉注射，(3)5名患者接受高剂量静脉注射。每个试验参与者都接受了干细胞的静脉输注，并将被跟踪12个月以收集数据。最后一名患者于2022年9月6日接受了药物治疗。

不能保证FDA将批准超过第一阶段研究或RMAT指定的进展。我们相信，RMAT称号 可能有助于区分我们的服务，并与FDA建立更广泛的协作联系。未能获得RMAT 认证将导致未完成的研究费用，但不应对我们的运营或财务状况造成实质性不利影响 。

保护专有信息

我们拥有各种美国联邦商标注册和申请，以及未注册商标，包括注册商标“iMac 再生中心”。我们依靠美国的商标法以及保密程序和合同条款来保护我们的专有信息和品牌。我们不能向您保证现有的商标法或合同权利足以保护我们的知识产权和专有信息。在我们经营和竞争的市场中，对机密信息、商业秘密和其他知识产权的保护是高度不确定的，可能涉及复杂的法律问题。 我们无法完全防止未经授权使用或侵犯我们的机密信息或知识产权，因为此类预防本身就很困难。执行和确定我们的机密信息和知识产权保护的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼。

我们 不知道有任何侵犯我们商标权利的索赔或其他挑战。我们预计不需要任何额外的 知识产权来实施我们的增长和扩张战略。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年中，我们没有为开发我们在运营中使用的技术而花费任何实质性的时间或人力。

政府 法规

许多联邦、州和地方法规规范医疗服务和提供这些服务的人。我们可以扩展到的一些州有 法律，要求雇用医疗专业人员并提供与医疗相关的服务的机构必须获得许可证，在某些情况下，还必须获得需要证明(即向州监管机构证明需要新的 设施或开始新的医疗服务的财务可行性)。我们目前运营的任何州都不需要 需要的证书才能运行我们的物理治疗业务职能。然而，我们的医疗保健专业人员和/或医疗诊所 需要获得许可证，这取决于他们提供服务的州。如果未能获得或维护任何所需的证书、批准或许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

控制欺诈和滥用的法规 。各种联邦和州法律规范涉及医疗保健服务提供者的财务关系 。这些法律包括《社会保障法》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7b(B)节)第1128B(B)条(《欺诈和滥用法》)，根据该条，除其他事项外，可对提供、索取、支付或收受报酬的人处以民事和刑事处罚，以换取(I)转介患者提供任何可由联邦医疗保健计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)支付全部或部分费用的项目或服务；或(Ii)购买、租赁、订购或安排 ，或推荐购买、租赁、订购任何商品、设施、服务或物品，可由联邦医疗保健计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)支付全部或部分费用。我们相信我们的业务程序和业务安排 符合这些规定。然而，这些规定写得很宽泛，它们对我们所属的具体事实和安排的具体适用范围 是不确定和难以预测的。此外，有几个州颁布了类似于《欺诈和滥用法》的州法律，可能比联邦《欺诈和滥用法》更具限制性。

斯塔克 定律。1993年《综合预算调节法》(《美国联邦法典》第42编第1395nn节)(《斯塔克法》)的条款禁止医生转介由Medicare或Medicaid全部或部分支付的“指定健康服务”， 医生或医生的直系亲属在该实体中拥有投资权益或其他财务关系，但有几个例外情况。与欺诈和滥用法不同，斯塔克法是一部严格责任法规。不需要违反斯塔克定律的意图证明。理疗服务属于“指定健康服务”之列。此外，斯塔克法律 适用于我们与个人医生和医生团体签订的管理合同，以及我们与推荐医生之间的任何其他财务关系，包括医疗顾问安排和因诊所收购而产生的任何财务交易。 斯塔克法律还禁止对根据被禁止的推荐而提供的服务进行收费。有几个州颁布了类似于《斯塔克法》的法律。这些州法律可能涵盖所有(不仅仅是联邦医疗保险和医疗补助)患者。与欺诈和滥用法律一样，我们在规划我们的门诊诊所、与医生建立合同和其他安排、营销和其他活动时考虑了 斯塔克法律，并相信我们的运营基本上符合斯塔克法律。如果我们违反斯塔克法律或任何类似的州法律，我们的财务业绩和运营可能会受到不利影响。对违规行为的惩罚包括拒绝为服务付款、重大民事罚款以及被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。

HIPAA。 为了进一步打击医疗欺诈并保护患者的隐私，国会将几项反欺诈措施 纳入了1996年的《健康保险可转移性和责任法案》(HIPAA)。HIPAA创建了欺诈 控制的资金来源，以协调联邦、州和地方医疗保健执法计划，进行调查，向医疗保健行业提供有关欺诈性医疗实践的指导，并建立一个国家数据库来接收和报告最终的不良行为。 HIPAA还将针对所有公共和私人付款人的某些形式的医疗欺诈定为刑事犯罪。此外，HIPAA要求采用有关医疗信息交换的标准，以努力确保患者信息的隐私和电子安全 以及与健康信息隐私相关的标准。不遵守HIPAA的制裁包括刑事处罚和 民事处罚。2009年2月，《2009年美国复苏和再投资法案》(“ARRA”)签署成为法律。ARRA第十三章《卫生信息技术促进经济和临床健康法》(HITECH)规定了大量的医疗保险和医疗补助激励措施，鼓励提供者采用电子健康记录(EHR)，并为开发健康信息交换(HIE)提供赠款。认识到HIE和EHR系统将不会实施，除非公众能够 确保此类系统中患者信息的隐私和安全得到保护，HITECH还显著扩大了HIPAA项下隐私和安全要求的范围。最值得注意的是强制性违规通知要求和加强的执法计划，其中包括增加处罚，现在适用于商业伙伴和覆盖的实体。除了HIPAA之外，许多州还通过了适用于使用和披露个人可识别健康信息的法律和/或法规 ，这些法律和/或法规可能比HIPAA下的可比条款更严格。

我们 相信我们的运营符合受保护的医疗保健信息的隐私和安全的适用标准。我们无法 预测HIPAA/HITECH或任何适用的州法律或法规将对我们的业务产生什么负面影响(如果有)。

网络安全。 我们是一家医疗提供商，遵守当地和联邦当局规定的HIPAA和数据敏感性要求。 我们的患者数据由经批准的电子医疗记录供应商托管、管理和保护。网络安全至高无上 我们的高管已经实施了常规的网络漏洞保险政策，以保护我们的公司免受访问患者和公司数据的潜在掠夺性举措的影响 。请参阅“风险因素-如果我们的患者数据，特别是个人识别数据受到未经授权的人员的网络攻击或其他攻击，我们的声誉和与患者的关系将受到损害。”

FDA 药品审批流程

在美国，药品受到食品和药物管理局(FDA)的广泛监管。 《联邦食品、药物和化妆品法》(FDC法案)和其他联邦和州法规管理药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录、批准、标签、促销和营销、分销、 批准后的监测和报告、抽样以及进出口。如果不遵守适用的美国要求，公司可能会受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准悬而未决的新药申请(“NDA”)、警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。由于这些法规，药品 产品开发和审批非常昂贵且耗时。

药品 在美国，新产品的产品开发或批准产品的某些更改通常涉及临床前实验室和动物试验，向FDA提交必须在临床 试验开始之前生效的试验性新药(“IND”)，以及充分和受控的临床试验，以确定该药物对于寻求FDA批准的每个 适应症的安全性和有效性。满足FDA上市前审批要求通常需要数年时间，根据产品或疾病的类型、复杂性和新颖性，所需的实际时间可能会有很大差异。

支持NDA获得上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行，但这些阶段可能会重叠。在第一阶段，即首次将药物引入健康的人体受试者或患者时，对药物进行测试，以评估药理作用、与增加剂量相关的副作用，如果可能的话，评估有效性的早期证据。对于皮肤科产品，第二阶段通常涉及在有限的患者群体中进行试验，以确定新陈代谢、药代动力学、药物对特定适应症的有效性、剂量耐受性和最佳剂量，并确定常见的不良反应和安全风险。如果化合物在第二阶段评估中证明了有效性和可接受的安全性，则进行第三阶段临床试验，以获得有关更多患者的临床疗效和安全性的额外信息，通常是在地理上分散的临床 试验地点，以允许FDA评估该药物的总体效益-风险关系，并为该药物的标签 提供足够的信息。在大多数情况下，FDA需要两个充分且受控良好的3期临床试验，其结果在统计学上具有显着性，以证明该药物的疗效。在少数情况下，如果研究是一项大型多中心试验，证明了内部一致性，并且在统计学上非常有说服力的发现对死亡率、不可逆转的发病率或疾病的预防有潜在的严重后果，而在第二次试验中几乎或在伦理上不可能确认结果，则具有其他确凿证据的单一3期临床试验可能就足够了。

在完成所需的活动(包括临床测试)后，将编制保密协议并提交给FDA。在美国开始销售该产品之前，需要FDA批准NDA 。

FDA还可以将新药产品的申请或提出安全性或有效性难题的药物产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以进行审查、评估，并就是否应批准申请提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循此类建议。在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合FDA的良好临床实践要求。此外，FDA通常会检查生产该药物的一个或多个设施，并可能检查参与临床试验的赞助公司和研究人员地点。FDA将不会批准该产品，除非符合当前的良好生产规范(“cGMP”)令人满意，并且NDA包含提供确凿证据证明该药物对所述适应症安全有效的数据。

在FDA对保密协议和生产设施进行评估后，它会签发一份批准信或一份完整的回复信。完整的回复信通常概述提交中的不足之处，并可能需要大量额外测试或信息 以便FDA重新考虑申请。如果或何时，在FDA对重新提交的NDA进行审查后，这些缺陷已得到FDA满意的解决 ，FDA将签发批准信。

批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。作为NDA批准的一个条件，FDA可能要求风险评估和缓解策略(“REMS”)，以帮助确保该药物的益处 大于潜在风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可包括但不限于关于处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、特殊监测和患者登记簿的使用。对REMS的要求可能会对该药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，产品审批可能需要在审批后进行大量的测试和监控，以监控药物的安全性或有效性。一旦获得批准，如果没有遵守监管标准或在初始营销后发现问题，产品审批可能会被撤回。

对已批准申请中确立的某些条件进行更改 ，包括适应症、标签或制造工艺或设施的更改 ，需要提交新的保密协议或保密协议附录并获得FDA批准后才能实施更改。新适应症的NDA补充剂通常需要与原始申请中类似的临床数据，FDA在审查NDA补充剂时通常使用与审查NDA相同的 程序和行动。

第505(B)(2)节：新药申请

根据FDC法案第505(B)(1)条提交的保密协议，大多数药品都获得了FDA的上市批准。另一种选择是一种特殊类型的保密协议，通常被称为第505(B)(2)条保密协议(“505(B)(2)保密协议”)，它使申请人能够部分地依赖于FDA以前对类似产品的批准或出版的文献来支持其申请。

505(B)(2) 对于先前批准的产品的新的或改进的配方或新的用途，新的或改进的配方或新的用途，新的非处方药品往往为FDA的批准提供了另一条途径。第(Br)505(B)(2)条允许在以下情况下提交保密协议：批准所需的至少部分信息来自并非由申请人进行或为其进行的研究，并且申请人尚未获得参考权利。如果505(B)(2)NDA申请者能够确定依赖FDA之前的批准在科学上是合适的，它可能会消除对新产品进行某些临床前或临床研究的需要。FDA还可能要求公司进行额外的研究或测量，以支持从批准的产品 更改。然后，FDA可以为所有或部分已批准参考产品的标签适应症以及第505(B)(2)条NDA申请人寻求的任何新适应症批准新产品候选。

生物制品

用于预防、治疗或治愈人类疾病或状况的生物制品受《食品和药物管理局法》的监管，但《食品和药物管理局法》中有关批准非兴奋剂机构的条款除外。生物制品通过生物制品许可证申请(BLA)，根据公共卫生服务法(PHSA)的条款 批准上市。然而，BLAS和BLA补充剂的申请流程和要求，包括审查时间表，与NDA和NDA补充剂的申请流程和要求非常相似，生物制品与其他药物具有类似的批准风险和成本。

审批后要求

一旦NDA获得批准，产品将受到某些审批后要求的约束。例如，FDA密切监管药品审批后的营销和促销，包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。药品只能根据批准的适应症和批准的标签的规定进行销售。

FDA批准保密协议后，需要提交不良事件报告和定期安全报告。FDA还可能要求进行上市后 测试，即第四阶段测试、REMS和监督，以监控批准产品的效果，或者FDA可能会在批准时附加条件 ，以限制该产品的分销或使用。此外，质量控制、药品制造、包装和标签程序在获得批准后必须继续符合cGMP。药品制造商和他们的某些分包商被要求向FDA和某些州机构登记他们的工厂。FDA的注册要求实体接受FDA的定期突击检查，在此期间，FDA检查制造设施，以评估对cGMP的遵守情况。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP。如果一家公司未能遵守监管标准，如果该公司在初始营销后遇到问题，或者后来发现了以前未发现的问题，监管机构可以撤销产品审批或要求产品召回。

儿科信息

根据《儿科研究公平法》，新药或新药补充剂必须包含数据，以评估药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持药物对每个儿科亚群安全有效的剂量和给药。FDA可以给予提交数据的全部或部分豁免或延期。

《儿童最佳药品法》(“BPCA”)规定，如果满足某些条件，NDA持有者可以将药物的任何排他性、专利或非专利延长六个月。排他性条件包括FDA确定与在儿科人群中使用新药有关的信息可能对该人群的健康产生益处，FDA对儿科研究提出书面请求，申请人同意在法定时间框架内进行并报告所要求的研究。 根据BPCA提出的申请被视为优先申请，具有指定所赋予的所有好处。

临床试验信息披露

FDA监管的产品(包括药物)的临床试验的赞助商 必须注册并披露某些临床试验信息。 然后，作为注册的一部分，将公开与产品、患者群体、调查阶段、研究地点和研究人员以及其他方面有关的信息。赞助商还有义务在完成后披露其临床试验的结果。竞争对手可能会使用这些公开的信息来了解我们的计划进展情况。

再生医学高级疗法(RMAT)称号

FDA设立了再生医学高级疗法(RMAT)称号，作为其实施21世纪治愈法案的一部分。RMAT指定计划旨在满足《治疗法案》的要求，即FDA促进 任何符合以下标准的药物的有效开发计划，并加快对其的审查：(1)它符合rmat的资格， 定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品或使用此类疗法或产品的任何组合产品 ；(2)它旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况；以及(3)初步临床证据表明，该药物有可能解决此类疾病或状况的未得到满足的医疗需求。与突破性治疗指定一样，RMAT指定提供了潜在的好处，包括更频繁地与FDA开会讨论候选产品的开发计划，以及滚动审查和优先审查的资格。获得RMAT认证的产品也可能有资格获得加速批准，因为替代物或中间终点 可能合理地预测长期临床益处，或者依赖于从大量站点获得的数据，包括通过扩展到其他站点。获得加速批准的RMAT指定产品可酌情通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实世界证据来源(如电子健康记录)、通过收集更大的验证性数据集或通过在批准治疗之前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测来满足其批准后要求。

其他 监管因素。政治、经济和监管方面的影响正在从根本上改变美国的医疗保健行业。国会、州立法机构和私营部门继续审查和评估替代医疗保健提供和支付系统。潜在的替代方法可能包括强制要求的基本医疗福利，通过限制私人医疗保险费以及联邦医疗保险和医疗补助支出的增长来控制医疗支出，创建大型保险采购集团，以及价格控制。预计未来将继续进行立法辩论，市场力量预计只会要求适度增加或降低成本。例如，管理型医疗实体要求医疗保健提供者提供更低的报销率，并且在某些情况下，要求或鼓励提供者接受可能无法使提供者支付全部成本或实现传统盈利水平的折扣性付款。我们无法合理预测采用联邦或州医疗改革措施或未来的私营部门改革可能会对我们的业务产生什么影响。

近年来，联邦和州政府发起了多项举措，旨在揭露违反联邦民事和刑法有关虚假索赔和欺诈性账单和编码做法的行为。此类法律要求服务提供者遵守有关正确开单和编码的复杂报销要求，才能获得政府付款人对其服务的补偿。 我们的合规计划要求遵守适用的法律，并促进报销教育和培训；然而，确定我们诊所的开单和编码做法是虚假或欺诈性的可能会对我们产生实质性的不利影响。

由于我们参与了Medicare和Medicaid计划，因此我们将接受各种政府检查、审查、审计和调查，以验证我们是否遵守这些计划和适用的法律法规。管理型医疗服务支付方也可以保留进行审核的权利。不利的检查、审查、审计或调查可能导致退还我们已支付的金额； 罚款和/或撤销受影响诊所的计费特权；被排除在Medicare或Medicaid计划或一个或多个受管医疗付款人网络之外；或损害我们的声誉。

我们 和我们的门诊医疗诊所受联邦和州法律的约束，禁止实体和个人在知情的情况下和故意向包含虚假或欺诈性信息的Medicare、Medicaid和其他政府计划和第三方付款人提出索赔。 联邦虚假索赔法案鼓励个人代表政府对我们这样的医疗保健提供者提起诉讼。由于此类诉讼通常是以印章形式向法院提起的，以便让政府有足够的时间调查和确定它是否会干预诉讼，因此涉案的医疗保健提供者通常在政府做出 裁决并解除印章之前不知道诉讼。违反或涉嫌违反此类法律，以及任何相关诉讼，可能会导致(I)被排除在Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外，或(Ii)重大的金融或刑事制裁， 可能会对大量索赔中重复出现的小账单错误处以重大经济处罚， 因为每个单独的索赔都可以被视为单独的违规行为。此外，许多州也颁布了类似的法规，其中可能包括刑事处罚、巨额罚款和三倍损害赔偿。

员工 与人力资本管理

截至2024年4月15日，我们雇佣了4名员工，其中2名为全职员工。截至该日，我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束，也不是工会的成员。我们认为我们与员工的关系很好。通过我们的雇佣和管理实践，我们努力实现更大的多样性和包容性。今天，我们的全职员工年龄从41岁到62岁不等，我们的高管团队中有50%是女性，75%的员工 是女性。我们将继续致力于增加我们员工基础的多样性。

在我们的门诊所在的州，执行指定医疗或物理治疗服务的人员需要 获得州政府颁发的许可证。根据现有的标准员工筛选系统，我们目前雇用的所有需要 获得许可的人员都已获得许可。我们不知道任何适用于我们员工的联邦许可要求。

医疗顾问委员会

我们有一个由所有iMac医生组成的医疗咨询委员会。咨询委员会每年召开会议，讨论与我们的疗法、医疗范围和战略方向有关的事项，并定期向我们的董事会和执行管理层提出建议。咨询委员会成员在咨询委员会任职期间的自付费用由我们报销 。

业务 交易

路易斯安那州整形外科和运动康复研究所。2023年1月27日，该公司签署了一项协议，出售路易斯安那州iMac，PC和路易斯安那州矫形与运动康复有限责任公司的所有资产，现金总额为105万美元。此外，该交易还包括将相关房地产租赁转让给买方。

里卡多·奈特，PC。2023年4月4日，该公司签署了一项协议，出售PC公司里卡多·奈特的所有资产。

Advantage 手部治疗和矫形康复有限责任公司。2023年5月，由于员工大量离职和替换人员面临通胀压力，公司关闭了位于密苏里州斯普林菲尔德的业务。大多数资产是在6月份出售的。

IMac 圣路易斯有限责任公司再生中心2023年10月，圣路易斯分店的资产被出售，租约由JWB Healthcare，LLC承担。

综合医学和脊椎再生中心PSC。2023年10月，Murray工厂的资产被出售，租约 由两名前雇员承担。2023年11月，资产出售，租赁由再生中心承担。

退格键。 2023年3月1日，该公司签署了一项协议，将Backspace LLC出售给Curis Express，LLC。此次出售取消了iMac 控股公司零售脊椎按摩部门。此外，这笔交易还包括所有相关的房地产租赁，以及未来某些潜在扩张地点的权利。

公司信息和公司注册

第一个iMac再生中心成立于2000年8月，是一家肯塔基州的专业服务公司。该中心是我们当前业务的先行者，仍然是我们的旗舰位置。DC的Matthew C.Wallis和Jason Brame，以及Jeffrey S.Ervin， 成为iMac Holdings，LLC的创始成员，iMac Holdings，LLC是一家肯塔基州的有限责任公司，成立于2015年3月，旨在扩大我们的管理团队，以支持我们的临床扩展，同时满足州医疗实践指南和所有权法律的要求。

我们的 合并财务报表包括iMac Holdings，Inc.和以下实体的账户，这些实体由于 直接拥有控股权或授予我们作为 实体的唯一普通合伙人或管理成员的其他权利而被合并：圣路易斯的iMac再生中心，LLC(“iMac St.Louis”)，iMac Management Services，LLC(“iMac Management”)， iMac Regeneration Management，LLC(“iMac Texas”)，纳什维尔的iMac再生管理公司(“iMac Nashville”)， 伊利诺伊州的iMac Management，IMac Illinois(“iMac Illinois”)，Advantage Hand Treatment and Orthopeic Readuration，LLC(“Advantage Treatment”)，佛罗里达州的iMac Management，LLC(“iMac佛罗里达”)，路易斯安那州的整形外科和运动康复公司(“iMac Louisiana”)和Back Space，LLC(“Backspace”)；因合同控制而与iMac再生管理公司合并的以下实体：PC纳什维尔的iMac再生中心(“iMac Nashville PC”)； 以下因合同控制而与伊利诺伊州的iMac管理公司合并的实体：进步健康和康复有限公司、伊利诺伊州脊柱和椎间盘研究所有限公司和Ricardo Knight，P.C.以下实体因合同控制而与iMac管理服务公司合并：综合医学和脊椎按摩再生中心PSC(肯塔基州)和肯塔基州的iMac Medical，PSC(肯塔基州PSC)；以下实体因合同控制而与iMac佛罗里达州合并：Willmitch Chiroprtic，P.A.和佛罗里达州的iMac Medical，P.A.；以下实体因合同控制与路易斯安那州的整形外科和运动康复合并：路易斯安那州的iMac Medical，一家医疗公司；以及以下实体 ，由于合同控制而与退格合并：ChiroMart LLC、ChiroMart佛罗里达LLC和ChiroMart MisSouri LLC。

从2018年6月1日起，iMac Holdings转变为特拉华州的一家公司，我们将我们的名称更改为iMac Holdings，Inc.，在本文中称为公司转换。在转换过程中，我们所有未偿还的会员权益均按比例交换为普通股。

我们的主要执行办公室位于田纳西州富兰克林100套房Mallory Lane 3401Mallory Lane，邮编37067，我们的电话号码是(844) 266-iMac(4622)。我们在imacholdings.com上维护着一个公司网站。

可用信息

根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节，我们 以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q和当前报告Form 8-K。公众可在华盛顿特区20549号西北大街100F街美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们提交给美国证券交易委员会的任何材料。公众可以通过拨打美国证券交易委员会公共资料室的电话：1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关美国证券交易委员会公共资料室的运作信息。美国证券交易委员会有一个互联网站(Www.sec.gov)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明、 以及其他有关发行人的信息。

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订均可在我们的网站上免费获取 Https://imacregeneration.com在这些材料以电子方式 存档或提供给美国证券交易委员会后，应在合理可行的范围内尽快提交。此类报告将在我们的网站上保留至少12个月，也可以通过书面请求或致电844-266-4622免费获取。

我们网站或任何其他网站的 内容未通过引用并入本年度报告。

除了本10-K表格开头标题为“有关前瞻性陈述的警示声明”的信息之外，您还应考虑到，存在许多已知和未知的风险，这些风险可能会阻碍我们实现我们的目标。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性和不利的影响 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失他们的全部或部分投资。这些 风险因素可能无法确定我们面临的所有风险，我们的运营也可能受到我们目前未知或我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素的影响。

与我们公司、商业和行业有关的风险

我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度录得净亏损，不能保证我们未来的运营将带来净收益；我们获得了持续经营 资格。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们来自非持续业务的净收入分别约为5,197,000美元和16,186,000美元，而我们的净亏损分别约为9,419,000美元和18,313,000美元。不能保证我们未来的业务将带来净收益。如果我们不能增加收入或提高毛利率，就会损害我们的业务。我们未来可能无法在季度或年度基础上维持或提高盈利能力。如果我们的收入增长速度慢于我们的预期，我们的毛利率未能改善，或者我们的运营费用超出我们的预期，我们的运营业绩将受到影响。我们收取的管理服务费 可能会减少，这会减少我们的收入并损害我们的业务。如果我们无法以相对于成本可接受的价格销售我们的服务，或者如果我们不能及时开发和推出新服务以及我们可以从中获得额外收入的服务，我们的财务业绩将受到影响。

如综合财务报表附注3所述，本公司于营运中出现经常性亏损及使用现金净额，并出现净资本短缺，并已停止营运，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。

与收购相关的风险。作为其增长战略的一部分，公司将寻求收购或投资于互补性(包括竞争性)业务、产品或技术。尽管本公司已确定潜在的收购对象，但除脑科学收购外，目前尚未与 就任何此类收购或投资达成任何承诺或协议，也不能保证它将 最终完成脑科学收购或任何其他收购或投资。将收购的资产整合到公司运营中的过程可能会导致无法预见的经营困难和支出，并可能占用大量的管理层 注意力，否则将可用于公司业务的持续发展。此外，该公司在进行收购和管理增长方面的经验也有限。不能保证任何收购的预期收益都会实现 。此外，本公司未来的收购可能导致股权证券的潜在摊薄发行， 与商誉和其他无形资产相关的债务和或有负债以及摊销费用的产生，其中任何 都可能对本公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，收购还涉及 其他风险，包括进入公司没有或仅有有限经验的市场所固有的风险，以及关键员工的潜在损失。

此外，由于我们的规模较小，经营历史有限，我们公司特别容易受到法律、经济状况、消费者品味、竞争和其他我们无法控制的意外情况或事件变化的不利影响。与拥有成熟业务和运营现金流的公司相比，我们可能更难 准备和应对这些类型的风险。由于不断变化的环境或无法实施我们增长战略的任何部分，我们可能会被迫大幅改变我们计划的运营 。

我们 自成立以来遭受了重大损失。我们预计今年将出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

我们在运营中的反复亏损令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

我们未来的成功取决于我们吸引和留住合格人才的能力，而管理层的变动可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 需要额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的开发 。

我们 未来可能会组成或寻求战略联盟，但我们可能不会意识到这种联盟的好处。

由于美国爆发冠状病毒，我们 的业务运营受到了影响。由于政府命令或指导以及冠状病毒大流行的其他相关影响而关闭 可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

2020年3月，联邦、州和地方政府当局发布了命令和指导意见，以遏制冠状病毒大流行的蔓延。这些行动要求或鼓励我们的患者留在家里，除了必要的活动，并可能减少患者 到我们的诊所就诊。例如，肯塔基州州长下令从2020年3月20日起关闭肯塔基州的所有脊椎按摩设施，这导致我们关闭了肯塔基州的脊椎按摩设施，直到2020年5月4日取消该命令。此类行动的全面程度和持续时间及其长期影响仍然不确定，并取决于目前无法 准确预测的未来事态发展，例如冠状病毒的严重程度和传播率以及采取的遏制行动的范围和效果。

冠状病毒大流行似乎可能在整个美国造成重大的经济损害，而负面的经济状况 可能导致我们行业的患者需求减少。我们可能会因为暂停任何手术而遭受患者和收入的重大损失。现有患者和新患者可能不会采用与患者实施远程医疗接触的举措。 患者的习惯也可能在中长期内发生变化。不利的经济状况、我们收入的减少以及随之而来的有害于我们业务的长期趋势，都可能在我们的业务面临紧急限制的悬而未决期间给我们的公司带来压力。由于这些情况，我们于2020年3月20日终止了11%员工的雇佣，以降低与非必要人员相关的成本 。

我们不能肯定地预测公共卫生和经济状况何时会恢复正常。患者就诊减少和/或可能因应冠状病毒而要求暂停运营，以及由此导致的收入和现金流在此 期间的损失可能使我们难以获得为运营提供资金所需的资金。

我们 可能完全无法实施我们的增长和扩张战略的关键要素，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响 。

如果我们不能实施我们增长和扩张战略的一个或多个关键要素，包括筹集足够的资本、聘用和保留合格的员工、为我们的医疗诊所租赁和开发可接受的场所、以优惠的 或充分的条款获得必要的服务合同、产生足够的收入和实现众多其他目标，我们的预期财务业绩可能会受到重大不利影响。即使我们的增长和扩张战略的所有关键要素都成功实施，我们 也可能无法实现我们预期的良好结果、运营和财务业绩。

我们 可能无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资，这可能会对我们的运营和成功实施我们的增长和扩张战略的能力 产生重大不利影响。

我们的 增长战略依赖于获得足够的融资，包括购买医疗和办公设备的一条或多条设备线，以及用于运营和相关费用的一条或多条信贷额度。我们可能无法以可接受的条款或以我们的增长和扩张战略预期的金额获得融资。如果无法获得我们的增长和扩张战略所预期的融资金额，我们可能无法实施我们的增长和扩张战略的一个或多个部分。如果我们接受的融资条款不如预期优惠，我们可能会产生额外的费用和运营限制，流动性可能会低于预期， 利润可能会低于预期。如果发生这两种情况中的任何一种，我们实施增长和扩张战略并成功运营的能力可能会受到重大不利影响。

我们 可以通过股权发行、债务融资、政府或第三方融资、商业化、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排的组合来寻求额外资金。我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得额外资金 。此外，任何融资条款都可能对股东的持股或权利产生不利影响。我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于我们现有股本持有人 的权利、优惠和特权。此外，我们增发股票，或发行这种股票的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的 资本和追求商机。

如果 我们无法及时获得资金，我们可能需要大幅缩减一项或多项努力，我们支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到显著限制，我们可能会被迫停止运营。 因此，我们的业务可能会失败，在这种情况下，您对我们普通股的投资将损失全部金额。

我们的 独立注册会计师事务所表示，我们的财务状况令人对我们继续经营的能力产生了很大的怀疑。

我们的综合财务报表 是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业运营的情况下编制的，该企业在正常业务过程中考虑资产变现和负债清偿。然而，我们的独立注册会计师事务所在其截至2023年12月31日的年度审计意见中包含了一份声明，声明称，由于持续亏损和2023年12月31日的财务状况，我们是否有能力继续作为持续经营的企业 存在很大疑问，除非我们能够获得额外的 融资或达成战略联盟。投资者对我们的审计师加入持续经营声明的反应， 我们目前缺乏现金资源，以及我们可能无法继续作为持续经营的企业，可能会对我们的股价和 我们筹集新资本或达成战略联盟的能力产生不利影响。如果我们无法获得额外资本并作为持续经营的企业继续经营，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产价值可能显著 低于我们财务报表中反映的价值。

我们 将管理某些医疗诊所，但不会拥有这些诊所，也不会雇佣在这些诊所为患者提供治疗的医疗服务提供商。

我们的几家医疗诊所将由一家专业服务公司独家拥有，以遵守监管医疗实践所有权的州法律。反过来，我们将通过合同安排，为这些专业服务公司及其医疗专业人员提供长期、专属的管理服务。所有为患者提供直接医疗服务的员工 将受雇于专业服务公司。这些管理服务协议保护我们免于承担某些责任，并提供结构化合约，提供非医疗、全面的管理和行政服务，以帮助医疗专业人员 运营业务。管理服务协议授权我们代表专业服务公司行事，但没有授权专业服务公司代表我们行事或代表我们与第三方签订合同。我们将为诊所聘请非医疗提供者工作人员，并提供全面的管理和行政服务，以帮助专业服务公司运营诊所。我们也可以借钱给专业服务公司，用于支付一定的工资和开发费用，尽管我们没有义务这样做。这一安排使我们的财务和运营成功高度依赖于专业服务公司。根据我们的管理服务协议，我们向专业服务公司提供专属的综合管理和相关的 行政服务，并收取管理费。由于这种按合同进行的财务和运营控制，我们的财务报表综合了专业服务公司的财务结果。但是，与这些业务相关的有形资产很少，如果有的话。这些特征增加了与投资我们公司 相关的风险。

我们的 管理服务协议可能会终止。

我们与多家诊所签订的管理服务协议可经我们和适用诊所的双方同意终止， 非违约方在另一方违约未治愈后30天后终止，或在任何一方破产时终止，或由我们提前 90天书面通知诊所终止。终止管理服务协议将导致从适用诊所支付管理费的终止 ，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 不控制我们任何设施的医疗服务交付。

我们 对我们任何设施的医疗保健都没有直接控制权。州医疗委员会管理一个州内医疗保健的许可和提供。因此，医生仅凭自己的能力和经验做出医疗决策。我们面临与表现不佳或不遵守医疗委员会法规的医生有关联的风险。当我们负责医疗专业人员的招聘或人员配备时，我们可能会聘请 在医疗协议之外提供护理的专业人员。我们无法控制医疗保健和管理的中心，这增加了与投资我们公司相关的风险。

州医学委员会可以修改医疗服务提供者的许可要求、中层从业者的服务交付监督、以及提供医疗服务的所有权或地点要求。

我们 对我们任何设施的医疗保健都没有直接控制权。州医疗委员会管理一个州内医疗保健的许可和提供。每个州医学委员会都控制着每个医生所需的执照级别，以及获得这种执照以提供医疗服务的要求。此外，州医学委员会通常根据医生获得的执照、获得的学位和继续教育来确定所需的医生 监督。目前对这些从业者的要求 未来可能会改变，我们面临着满足州医学委员会要求所需的额外费用的风险 。州医疗委员会还可以确定提供服务的地点。如果州医疗委员会修改提供某些治疗的地点要求，我们将面临收入损失或翻新费用的风险。同样，州医学委员会可以修改各自州内医疗诊所运营的所有权或管理要求。董事会还可以对拥有或管理的医疗诊所的合法设立进行调查或提出争议。我们冒着失去对我们拥有或控制的医疗诊所的所有权或管理控制权以及随后的费用的风险。

保守和微创治疗有可能产生不良的医疗结果。

在我们的iMac设施提供服务的医疗从业者面临着提供治疗的风险，患者可能会体验到 糟糕的结果。这在非侵入性和微创性服务中都是可能的，包括在患者自己的细胞用于再生受损组织的自体治疗中的使用。在我们的iMac再生中心，微创治疗包括用针或小切口刺穿皮肤，这可能会导致感染、出血、疼痛、恶心或其他类似的结果 。非侵入性和保守的物理药物治疗可能会导致软组织撕裂、挫伤、心脏疾病、中风和其他身体紧张情况。这些治疗或潜在的临床研究可能会产生更多的患者风险。 不良结果可能包括但不限于感觉丧失、慢性疼痛、长期残疾或死亡。我们已获得 医疗事故保险，以防出现不良后果。但是，可能超出保险限额或超出承保范围 的责任可能会对业务的财务业绩产生不利影响，包括任何潜在的媒体对患者数量的负面报道。

我们就我们在肯塔基州的诊所签订的管理服务协议存在潜在的利益冲突 ，我们的利益和这些诊所的关联所有者可能会出现分歧。

我们在肯塔基州的医疗诊所由一家专业服务公司持有，该公司由华盛顿特区马修·C·沃利斯、董事联合创始人总裁和我们公司的联合创始成员杰森·布拉姆拥有，以遵守该州规范医疗诊所所有权的法律 。专业服务公司指导向患者提供医疗服务，并在诊所雇用医生和注册护士，但我们不这样做。相反，根据长期独家管理服务协议的条款，我们雇用诊所的非医疗提供者工作人员，并提供全面的管理和行政服务，以帮助专业服务公司运营诊所。我们认为，我们的管理服务协议中的服务费和其他条款在门诊医疗实践领域是标准的。尽管如此，管理服务协议提出了在与诊所提供的医疗和非医疗服务 相关的问题出现时发生利益冲突的可能性，包括我们知道的护理质量问题以及我们代表医生执业处理的 账单和收款事宜，在这些情况下，我们的利益可能与代表专业服务公司的Wallis博士和Brame博士的利益背道而驰。然而，在这一安排期间，没有发生这样的问题。

管理服务协议规定，我们将有权控制医疗诊所的日常运营，但必须服从代表专业服务公司的Wallis博士和Brame博士的指示。 我们在这方面的利益可能与Wallis博士和Brame博士的利益相抵触，要求他们 回避我们与此类事项有关的决定，甚至不再参与我们公司的工作。

对于涉及 潜在冲突的交易(包括商机和管理服务协议)，我们 遵守适用的州法律。适用的州公司法要求，涉及我们公司和任何董事高管或高管(或与他们有关联的其他实体)的所有交易都必须经过我们大多数公正的 独立董事会成员的全面披露和批准，必须得到我们大多数股东的批准，或者必须确定合同或交易对我们本质上是公平的。更具体地说，我们的政策是任何关联方交易(即涉及董事、我公司高管或关联公司的交易)只需获得董事会中公正的独立董事的多数批准 。

Wallis博士和Brame博士是我们普通股流通股的重要持有者，我们预计他们将继续持有我们流通股的很大比例。Wallis博士于2000年8月在肯塔基州帕迪尤卡创建了我们最初的iMac医疗诊所，并于2015年3月与我们的首席执行官Jeffrey S.Ervin一起创建了我们目前的公司。Wallis博士将与Ervin先生一起 负责选择我们的业务方向、我们未来开设的医疗诊所以及我们 可能提供的服务。这份管理服务协议可能会给沃利斯和布拉姆带来利益冲突。

由于任何原因失去Jeffrey S.Ervin和Sheri F.Gardzina的服务将对我们的业务运营和前景产生重大不利影响。

我们的财务成功在很大程度上依赖于我们的首席执行官Jeffrey S.Ervin和我们的首席财务官Sheri F.Gardzina的努力。Ervin先生和/或Gardzina夫人的自愿或非自愿离职可能会对我们的业务运营产生重大不利影响，如果我们不能及时为他吸引合格的继任者 。我们没有为埃尔文先生或加尔吉娜夫人的生命提供保险的关键人物人寿保险单。

我们将在很大程度上依赖于我们主要人员的努力.

我们的成功在很大程度上取决于我们的官员和关键员工的努力和能力。失去或减少这些人员的服务，可能会对我们 以及我们的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。

我们的成功还将取决于我们识别、吸引、聘用、培训和激励高技能管理人员的能力。如果不能吸引和留住关键人员，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，关键人员的素质、理念和绩效 可能会对我们的运营和绩效产生不利影响。

我们 可能无法获得运营我们的医疗诊所所需的营业执照和任何其他许可证，或无法获得为诊所开发场地所需的工程、建筑、占用和其他许可，这将对我们的增长和 扩张战略产生重大不利影响。

如果我们无法获得运营医疗诊所所需的营业执照或任何其他许可证的批准，可能会对我们的增长和扩张战略产生实质性的不利影响 ，并可能导致我们的增长和扩张战略无法实施。未能从适用的政府机构获得必要的工程、建筑、占用和其他许可以开发我们的医疗诊所场所，也可能对我们的增长和扩张战略产生重大不利影响，并可能导致我们无法实施 我们的增长和扩张战略。

我们 可能在我们的主要服务领域面临来自其他提供商的激烈竞争，以及来自新竞争对手的日益激烈的竞争，这可能会阻碍我们获得和留住客户的能力。

我们 将与其他更成熟的公司竞争，针对我们的服务 旨在治疗的疾病和疾病使用各种治疗方法，包括整形外科医生、疼痛管理诊所、医院系统和提供关节重建和相关手术的门诊手术中心。与我们相比，这些公司的资本状况可能更好，知名度也更高。如果其他供应商进入我们的主要服务领域，我们未来可能会面临额外的竞争。来自现有供应商和未来可能开始与我们竞争的供应商的竞争可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。

此外， 我们公司提供的服务是比较新的和独特的。我们不能确定我们的服务将获得或保持市场的认可 ，也不能确定佛罗里达州、伊利诺伊州、肯塔基州、路易斯安那州、密苏里州和田纳西州地区的足够数量的患者将 使用我们的服务。我们将与替代治疗方法竞争，包括现有的和未来可能开发的那些。因此，我们的增长和扩张战略带有许多未知因素，使我们和我们的投资者 面临高度的不确定性和风险。

我们 在充满活力的市场中竞争，面临着技术变革的风险。

医疗、理疗和脊椎按摩服务市场的特点是技术发展和创新频繁，推出新产品和服务，以及不断发展的行业标准。这些产品和服务的动态特性将要求 我们有效地使用领先和新技术，发展我们的专业知识和声誉，增强我们现有的服务产品，并继续 提高我们服务的有效性、可行性和一致性。不能保证我们会成功地对这些和其他此类发展做出快速、经济高效且充分的响应。

我们的成功在很大程度上将取决于总体经济状况和消费者对我们主要服务领域的接受程度。

我们目前的主要服务区位于佛罗里达州、伊利诺伊州、肯塔基州、路易斯安那州和密苏里州的某些地理区域。 我们的运营和盈利能力可能会受到当地经济低迷、当地消费者对我们的医疗保健方法的接受程度变化、可自由支配的购买力以及这些地区内其他不可预见或意想不到的变化的不利影响。

我们 需要遵守许多政府法律法规，这些法规可能会发生变化，从而增加成本，并对我们的财务业绩和运营产生不利影响。

医疗和脊椎按摩服务提供商受到广泛的联邦、州和地方监管，包括但不限于美国食品和药物管理局、医疗保险和医疗补助服务中心以及其他政府实体的监管 。我们受到这些实体的监管以及各种其他法律法规的约束。遵守此类法律法规可能需要 大量资本支出。此类法规可能会不时更改或采用新的法规，这可能会导致额外的或意想不到的合规成本。

更改传统医疗的国家医疗保险政策和第三方保险承保人的费率可能会减少患者的收入，并对我们的财务业绩和运营产生不利影响。

政治， 经济和监管影响使医疗和脊椎按摩服务提供商、健康保险提供商和美国医疗保健行业的其他参与者 面临潜在的根本性变化。全国医疗保险政策的潜在变化目前正在讨论中。我们无法预测采用任何联邦或州医疗改革或私营部门保险改革 会对我们的业务产生什么影响。

我们 从患者的私人医疗保险提供商以及Medicare和Medicaid收到我们向患者提供的服务的付款。 如果第三方付款人更改预期费用时间表(此类付款人为我们提供的服务支付的金额)，我们可能会 损失收入，这可能会对财务业绩产生不利影响。

目前，大多数私人医疗保险提供商不覆盖我们医疗诊所提供的再生医疗。 但是，我们医疗诊所提供的传统物理医疗，如理疗、脊椎按摩服务和医学评估，由大多数医疗保险提供商覆盖。Medicare和Medicaid采取与私营保险公司相同的立场 为患者报销传统物理治疗，但不报销再生医疗。如果私人健康保险提供商以及Medicare和Medicaid开始覆盖再生性医疗，我们在每次治疗的基础上获得的收入可能会下降，因为他们的收费时间表更紧。此外，随着更多的医疗保健提供商开始提供我们的定制服务，这种变化可能会导致竞争加剧。

我们 可能会受到与iMac再生中心品牌名称相关的更改的不利影响。

我们 是一家控股公司，我们的医疗诊所在不同的子公司中成立。我们的子公司目前在佛罗里达州、伊利诺伊州、肯塔基州、路易斯安那州和密苏里州运营。由于这种实体结构，iMac再生中心品牌在任何一个地点的品牌、声誉、财务业绩或其他方面的任何不利变化都可能对整个公司的运营和财务业绩产生不利影响。

我们 可能会遭受不在保险范围内的损失。

我们 为我们公司的专业责任、一般商业责任和其他潜在损失提供保险。 在我们诊所进行的所有再生、医疗、物理治疗和脊椎按摩治疗都在我们的医疗事故保险范围内；但是，如果我们的医疗事故发生，允许的赔偿是有上限的。糟糕的患者 医疗保健提供者的结果可能会导致超出我们医疗事故保险覆盖范围的法律诉讼和/或和解 。再生医学约占我们就诊人数的2%，占我们停产收入的9%。未来再生医学的创新可能需要政府监管机构对此类创新进行审查或批准。在与监管机构合作进行的正式研究期间，我们可能需要获得新的保单，并且不能保证保单承保人将为此类研究计划提供保险。如果发生未投保的损失或超出投保限额的损失，我们的财务业绩和运营可能会受到实质性的不利影响。

我们 容易受到医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)、医疗保险提供商和美国国税局的调查或审计相关风险的影响。

我们 可能会接受CMS或任何为我们提供给患者的服务付费的医疗保险提供商的审计。任何此类审计都可能导致回收 付款，这将减少我们的收入，并对我们的财务业绩产生不利影响。我们的联邦纳税申报单可能会由美国国税局审计，我们的州纳税申报单可能会由适用的州政府机构审计。任何此类审计都可能导致挑战 并拒绝我们的一些扣除或增加我们的应纳税所得额。我们不能就某些税项的扣除或我们在报税表上的立场作出保证。此外，审计或由审计引起的任何诉讼可能会 意外增加我们的费用，并对财务业绩和运营产生不利影响。

我们 可能会被要求偿还CMS超额付款，但我们无法预测结果。

2021年4月15日，本公司收到医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)承包商CoventBridge Group的通知，称他们建议CMS向CMS多付2,921,868美元。此 金额是从2017年2月至2020年11月期间的40个索赔样本中对11,530美元费用的统计外推。2021年6月3日，公司收到CMS的付款请求，金额为2,918,472美元。公司 开始了自己的内部审计程序，并提出了适当的上诉。本公司收到CMS于2021年9月30日发出的通知，称他们“通过将外推法反推至实际值，发现该请求是有利的”。公司 收到了一份单独的通知，声明“已将截至2021年12月31日已支付的 抽样拒绝索赔5,327.73美元的外推多付金额降至实际多付金额”。

2021年10月21日，本公司收到医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)承包商科文特·布里奇集团的 通知，他们 建议CMS向本公司多付2,716,056.33美元。这一数额代表进步健康和康复有限公司(“进步健康”)从2017年7月至2020年11月期间的38项索赔样本中对费用的统计外推 $6,791.33。本公司于2019年4月与进步健康订立管理协议，因此只对抽样索赔的一部分负责。共审查了38项索赔，其中25项索赔来自与本公司达成管理协议之前的时期，其余13项索赔与本公司管理进步健康的 期间有关。2021年12月，本公司收到CMS的付款请求，金额为2,709,265美元。该公司已经开始了自己的内部审计程序，并提出了适当的上诉。 公司在2022年3月提交了重新确定请求，但被拒绝。公司提交了复议申请 2023年2月27日。2023年7月5日，公司收到第二次上诉的复议决定。合格的独立承包人提供了一个“部分有利”的决定，即医疗需要支持38项上诉索赔中的15项 。该公司及时提出上诉，并于2023年11月29日与行政法法官举行了听证会。2024年2月7日收到的ALJ 裁决未能解决上诉和部分有利裁决对推断费用的影响。 本公司于2024年4月5日及时向联邦医疗保险上诉委员会提出上诉。

2022年5月17日，本公司收到医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)承包商CoventBridge Group的通知 ，他们向CMS建议与Advantage Treatment有关的本公司多付了492,086.22美元。此金额是从样本中对费用的统计外推，实际多付的金额为10,420.22美元。2022年5月27日，本公司收到CMS的付款请求，金额为481,666.00美元。公司已经启动了自己的内部审计程序，并提出了适当的上诉。 在2022年5月通知之前，CMS已经对Advantage Treatment实施了预付款审计。截至2023年6月30日，此次审计产生了约10万美元的联邦医疗保险应收账款的退款余额。该公司于2023年5月提交了复议申请。2023年8月4日，公司收到第二次上诉的复议决定。合格的独立承包商提供了一个“部分有利”的决定，支持65项上诉索赔中的31项。公司及时提出上诉，并于2024年2月20日与行政法法官进行了听证，等待听证的答复。截至2023年12月31日，本次审计产生了约138,000美元的联邦医疗保险应收账款退款余额，该余额已全部预留。

2022年12月9日，公司 收到了医疗保险和医疗补助服务承包商科文特·布里奇集团对肯塔基州iMac再生中心的暂停付款通知。2022年12月22日，本公司以驳回通知的方式回应了暂停付款。 暂停付款将继续有效，直到对驳回通知的答复得到答复。该公司提供了10名受益人的医疗记录。CMS和CoventBridge都没有就这些记录向公司做出回应，尽管他们启动了下面段落中提到的KePro审计。截至2023年12月31日，暂停付款导致联邦医疗保险应收账款中约90,000美元的退款余额已全部预留。

2023年10月2日，本公司收到了来自KePro的通知，“在大量案例中，初步制裁通知失败”。KePro建议了纠正行动计划 (CAP)。(I)执行根本原因分析(RCA)并描述故障的根本原因。提交所执行的RCA的副本。(2)确定履约协助方案的目标(预期成果)。这些目标必须是可测量的--包含分子和分母--可实现且有意义。 (Iii)解释如何创建或修改过程以纠正根本原因。(4)解释进程将如何实施，包括实施的时间表。(V)解释将如何监测和报告已实施的进程和成果。(6)确定将负责监测履约协助方案规定时间范围的人。本公司打算 遵守CAP的建议。此外，在进一步审查后，公司将对KePro的建议和审计结果 提出上诉。2023年11月20日与KePro举行了一次会议，以审查调查结果、CAP和调查结果的上诉。会议 产生了一份CAP，并就审计事宜与医疗服务提供者进行了沟通。没有财务赔偿要求。

截至2023年12月31日，该公司正在上诉的其他较小规模的否认总计约为2.5万美元。

食品和药物管理局一直在追查再生医学治疗行业的不良行为者，我们可能会被包括在任何广泛的调查中。

美国食品和药物管理局 追捕再生医学治疗行业的不良行为者。由于我们提供再生医学治疗，因此我们可能会受到 FDA或州医疗委员会关于我们治疗方法的营销和医疗交付的广泛调查。2017年11月 ，我们聘请了一个医疗咨询小组，就该领域的当前协议向我们提供建议，并组织一项临床试验，以向FDA申请研究性新药，同时根据21条第3033条寻求自愿再生医学高级治疗（RMAT）指定 ^ST世纪治疗法案。

我们的候选产品依赖于临床试验中的患者登记人数。如果我们在临床试验中遇到延迟或困难，我们的研发工作以及业务、财务状况和运营结果可能会受到重大影响 。

成功 并及时完成临床试验将需要我们招募足够数量的候选患者。此试验和我们可能进行的其他 试验可能会因各种原因而延迟，包括患者登记时间超过预期、患者退出或不良事件。这些类型的发展可能会导致我们推迟试验或停止进一步的开发。

我们的 临床试验将与与我们的候选产品在相同治疗领域的其他临床试验竞争，而这项竞争 减少了我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择 参加由我们的竞争对手之一进行的试验。此外，可供临床研究使用的患者池可能有限。除了某些疾病的罕见之外，我们的临床研究的资格标准将进一步限制可用的研究参与者池，因为我们将要求患者具有我们可以测量的特定特征，或确保他们的疾病足够严重或不太严重，无法将他们纳入研究。患者入选取决于许多因素，包括：

这些 因素可能会使我们很难招募足够的患者来及时且经济高效地完成我们的临床试验。 此外，我们的临床试验已经并将继续经历新冠肺炎疫情导致的患者招募延迟，因为受影响较高地区的一些临床站点因当地情况而推迟了新患者招募。此类延迟 已影响并可能进一步对我们的产品开发和审批流程的预期时间表产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何临床试验的延迟完成都会增加我们的成本。

我们 依靠合同研究机构(“CRO”)进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方 未能成功履行其合同职责或未能在预期的最后期限内完成，我们可能会推迟完成这一阶段的临床试验。

我们 一直依赖并将继续依赖CRO来执行我们的临床前和临床研究，并为我们的临床计划监测和管理数据。我们只控制我们CRO活动的某些方面，但我们有责任确保我们的每项研究都按照适用的协议和法律、法规和科学标准进行。我们对CRO的依赖并不能免除我们的这些监管责任。我们和我们的CRO必须遵守FDA的法规， 这些法规和指南由FDA和类似的监管机构执行，旨在保护临床试验受试者的权利和健康 。FDA和类似的监管机构通过定期检查试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行他们的法规。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的良好临床实践 (“GCP”)，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA(或类似的外国当局) 可能要求我们在批准我们的候选产品之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，FDA(或类似的外国当局)将确定我们的任何临床试验符合GCP。

此外，我们的CRO不是我们的员工，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们的非临床、临床前或临床项目中。我们的CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在进行临床研究或其他药物开发活动，这可能会阻碍他们将适当的 时间投入我们的临床项目。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成， 如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求而受到影响，或由于其他原因，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止。 因此，我们的财务结果和临床试验的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟或终止。

如果我们与这些CRO的任何关系发生变化或终止，我们可能无法与其他CRO或临床研究管理组织达成安排，或无法以商业合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO或 其他临床研究管理组织涉及额外成本，并需要管理时间和重点。此外，当一个新的CRO或临床研究管理组织开始工作时，还有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟， 这可能会影响我们满足所需开发时间表的能力。

作为一家公司，我们 没有将药物提交监管部门批准的经验。

作为一家公司，我们从未获得过药品或生物药物的监管批准，也从未将其商业化。FDA可能会拒绝接受我们计划的任何或全部BLA进行实质性审查，或者可能在审查我们的数据后得出结论，认为我们的申请不足以获得监管部门对任何候选产品的批准。如果FDA不接受或批准我们计划的任何或全部BLAS，它可能会 要求我们进行额外的临床前、临床或生产验证研究，这可能是昂贵的，并在重新考虑我们的申请之前提交数据 。根据这些或FDA要求的任何其他研究的范围，我们提交的任何BLA或 申请的批准可能会大幅推迟，可能会推迟数年，或者可能需要我们花费比我们可用的资源更多的资源。

我们 可能直接或间接受到外国、联邦和州医疗保健法律的约束，包括适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。

医疗保健 提供商、医生和第三方付款人在推荐和处方我们获得市场批准的 候选产品时扮演主要角色。我们的业务运营以及与第三方付款人、医疗保健提供者和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，这些法律法规可能会限制我们研究、开发、营销、销售和分销我们 获得市场批准的产品的业务 或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括：

我们的计算机系统或我们在运营中使用的第三方系统的任何重大中断都可能导致服务损失或 降级，并可能对我们的业务造成不利影响。

我们吸引、留住和服务我们的患者和用户的声誉和能力取决于我们的计算机系统和我们在运营中使用的第三方系统的可靠性能。这些系统可能会受到地震、恶劣天气条件、其他自然灾害、恐怖袭击、断电、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他破坏这些系统的尝试的破坏或中断。这些系统或整个互联网的中断可能会 使我们的服务不可用或削弱我们向客户提供内容的能力。服务中断、我们软件中的错误或我们运营中使用的计算机系统不可用可能会降低我们服务对现有 和潜在患者的整体吸引力。此外，在2019年下半年，我们开始在我们的诊所实施更新的医疗和金融平台 。

我们的 服务器和我们在运营中使用的第三方服务器容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的攻击，并定期遭遇旨在导致我们的服务和运营中断和延迟的定向攻击 以及数据丢失、误用或被盗。黑客试图破坏我们的服务或以其他方式访问我们的系统，如果成功， 可能会损害我们的业务，补救成本高昂，并损害我们的声誉。我们已经实施了某些系统和流程来阻止黑客，到目前为止，黑客还没有对我们的服务或系统产生实质性影响。然而，这并不能保证黑客在未来可能不会成功。防止黑客中断我们的服务或以其他方式访问我们的系统的努力实施起来代价高昂 ，可能会限制我们提供的服务和系统的功能，或在其他方面对我们的系统产生负面影响。我们服务或系统访问的任何重大中断都可能导致患者流失，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 使用位于我们设施中或第三方数据中心中的我们自己的通信和计算机硬件系统。 此外，我们还利用与我们的业务运营相关的第三方基于互联网或“云”的计算服务。 我们还利用第三方内容交付网络来帮助我们通过互联网向患者和其他方传输内容。 我们或我们的服务提供商面临的问题，包括技术或业务相关的中断，可能会对我们的受众和用户的体验产生不利影响 。

在正常业务过程中，我们可能会选择与不同的第三方供应商提供服务，或者更改系统，这可能会导致我们的服务和运营中断和延迟，以及数据丢失、误用或被盗。我们已经实施了 个系统和流程来降低这些风险，到目前为止，还没有因为系统或第三方的变更而对我们的服务或系统产生实质性影响。但是，这不能保证我们使用的系统或服务的更改或第三方供应商的更改在未来可能不会产生实质性影响。对我们的服务或系统访问的任何重大中断都可能导致患者流失，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们的患者数据，特别是个人识别数据 受到网络攻击或被未经授权的人以其他方式访问，我们的声誉和与患者的关系将受到损害。

我们 维护有关患者的个人数据，包括他们的姓名和其他信息。关于个人身份识别数据， 我们依靠许可的加密和身份验证技术来保护此类信息。我们还采取措施防止未经授权的 入侵我们患者的数据。尽管采取了这些措施，我们可能会经历网络攻击或其他未经授权的入侵我们患者的数据，尽管我们到目前为止还没有经历过。我们的安全措施也可能因员工错误、渎职、 系统错误或漏洞或其他原因而被破坏。如果我们的安全措施被破坏，或者如果我们的服务受到攻击，削弱或拒绝患者访问我们服务的能力，则现有和潜在患者可能不愿向我们提供他们成为我们服务用户所需的信息，或者可能限制或停止使用我们的服务。此外，我们可能会因此类违规行为而面临 法律索赔。与任何数据泄露相关的成本可能非常高，并且超出了我们针对数据泄露风险所提供的保险的限额。出于这些原因，如果发生对患者数据的未经授权的入侵，我们的业务可能会受到不利影响。更改运营规则可能会增加我们的运营费用，并对我们的业务和运营结果产生不利影响 。

会计原则或指引或其解释的更改 可能会导致不利的会计费用或影响，包括我们之前提交的合并财务报表的更改，这可能会导致我们的股价下跌。

我们 根据美国公认的会计原则编制我们的合并财务报表。 这些原则受美国证券交易委员会和为解释和创建适当的会计原则和指南而成立的各种机构的解释。这些原则或指导或其解释的改变可能会对我们报告的 结果产生重大负面影响，并追溯影响之前报告的结果，进而可能导致我们的股价下跌。

我们的管理层已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷.

我们的首席执行官和首席财务官根据《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对我们的 披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在某些重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。重大弱点与缺乏能够正确核算复杂交易的内部会计人员有关，以及会计和其他职能之间缺乏职责分工 。

我们 预计，当我们能够用额外的资本资源吸收这种扩展和改进的成本时，我们将通过敬业的员工来扩展我们的会计职能，并改进我们的内部会计程序和职责分离。同时，管理层将继续观察和评估我们的内部会计职能，并在必要时进行必要的改进。如果 我们的补救措施不足以弥补重大弱点，或者如果我们在财务报告的内部控制中发现或出现其他重大弱点或重大缺陷 ，我们的合并财务报表可能包含 重大错报，我们可能被要求重述我们的财务业绩。此外，如果我们不能成功弥补这一重大弱点，如果我们不能编制准确和及时的财务报表，我们的股价可能会受到不利影响 ，我们可能无法保持遵守适用的证券交易所上市要求。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们选择推迟采用适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，可能会导致我们的合并财务报表无法与其他一些上市公司的财务报表相比较。由于这一点以及其他适用于新兴成长型公司的披露要求降低，我们的证券对投资者的吸引力可能会降低 。

作为一家公共报告公司，我们上一财年的收入不到10.7亿美元，根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用规定的降低的报告要求，这些要求在其他方面通常适用于上市公司。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：

我们 打算利用所有这些降低的报告要求和豁免，包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的较长阶段试用期。我们选择使用分阶段财务报表可能会使我们很难将我们的合并财务报表与非新兴成长型公司和根据《就业法案》第107条退出分阶段财务报表的其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。

我们已经获得了这些降低的报告要求和豁免中的某些 ，因为根据美国证券交易委员会规则，我们也有资格成为“较小的报告公司”。例如，较小的报告公司不需要获得审计师证明和关于管理层对财务报告的内部控制评估的报告，不需要提供薪酬 讨论和分析，不需要提供绩效薪酬图表或CEO薪酬比率披露，并且只提供两年经审计的财务报表和相关的MD&A披露。

根据《就业法案》，我们可以在根据《证券法》宣布生效的登记声明首次出售普通股后，或在我们不再符合新兴成长型公司定义的更早时间 之后，利用上述降低的报告要求和豁免，最长可达五年。在这方面，JOBS法案规定，如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或在 三年内发行超过10亿美元的不可转换债券本金，我们将不再是 一家“新兴成长型公司”。然而，根据目前的美国证券交易委员会规则，只要我们还在公开上市，我们就将继续有资格成为一家“规模较小的报告公司”。即，非关联公司持有的普通股市值)，截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，不到2.5亿美元。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股价波动很大，投资可能会缩水。

我们普通股的市场价格因许多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。在本年度报告提交之前的52周期间，我们普通股的市场价格从每股1.22美元的低点到每股10.62美元的高点不等，截至2024年4月11日，普通股的市场价格为每股3.27美元。这些波动可能会导致您在我们的普通股和/或认股权证上的投资损失全部或部分价值。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括：

此外，股票市场总体上经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与个别公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场因素可能会严重损害我们普通股的市场价格， 无论我们的经营业绩如何。在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼经常被提起。针对我们的集体诉讼可能导致重大责任 ，无论结果如何，都可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们的股价低于每股1美元，被纳斯达克资本市场摘牌。

我们的 普通股连续30个工作日收盘价低于所需的最低每股1.00美元，我们在2022年9月21日收到了来自纳斯达克的 关于我们未能遵守纳斯达克商城规则5550(A)(2)的欠款通知。收到通知后，根据市场规则5810(C)(3)(A)，我们将在180个历日内恢复遵守规则5550(A)(2)。如果在 我们普通股的投标价格在至少连续10个工作日内以每股1.00美元或更高的价格收盘，我们将恢复 遵守规则5550(A)(2)。在纳斯达克合规期届满之前，我们没有重新遵守规则5550(A)(2)。 我们向纳斯达克听证会小组提出了退市决定上诉，该小组暂停了退市。公司获得延期 至2023年9月18日。自2023年9月7日起，该公司对普通股的已发行和已发行股票实施了1股30股的拆分。根据反向拆分，每30股已发行和已发行的流通股自动 转换为1股普通股，每股面值0.001美元。

我们的股东权益低于250万美元，如果这种情况持续下去，我们的普通股可能会被从纳斯达克资本市场退市。

于2023年5月31日，本公司接获纳斯达克通知，指本公司未能按照上市规则第5550(B)(1)条(“最低股本规则”)的规定，维持持续上市所需的最低股东权益 $2,500,000。2023年8月3日，公司向纳斯达克提交了一份计划，允许公司将时间延长至2023年11月27日，以提供符合最低股权规则的证据，并通过提交本当前的8-K表格报告，其中包括(1)披露纳斯达克的不足之处 信函和所提到的具体不足之处；(2)使公司 能够满足股东对继续上市的股权要求的完成交易或事件的描述；(3)肯定声明，表明截至 报告日期，公司认为基于上文第(2)项所述的特定交易或事件，公司已重新遵守股东权益要求；以及(4)披露声明，声明纳斯达克将继续监测公司持续遵守股东权益要求的情况，如果在其下一次定期报告时，公司没有证据表明符合要求， 则可能被摘牌。本公司于2024年2月20日出席纳斯达克上市聆讯。纳斯达克同意根据继续上市的具体条件延长公司的上市期限。

我们利用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

我们 未来可能会因为我们股票所有权的后续变化而经历所有权变化。因此，我们利用我们的净营业亏损结转和其他税收属性来减少未来纳税义务的能力可能会受到很大限制。 此外，美国税法还限制了这些结转适用于未来税收的时间。因此，我们可能无法将这些结转用于联邦或州税收目的。截至2023年12月31日，联邦和州的净营业亏损分别约为4,530万美元和4,660万美元。

如果 证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者如果他们 改变了对我们股票的建议，或者如果我们的实际结果与我们的指引有很大差异，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们股票的负面建议 ，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果任何可能跟踪我们的分析师 停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

此外，我们可能会不时在收益发布、收益电话会议或其他有关我们未来业绩的报告中发布收益指引或其他前瞻性陈述，代表我们管理层截至发布日期的估计。 我们提供的任何未来指引的部分或全部假设可能不会实现或可能与未来实际结果大不相同 。任何未能达到指引或分析师预期的情况都可能对我们股票的交易价格或交易量产生重大不利影响。

我们章程文件中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格 。

我们的公司文件和特拉华州公司法包含的条款可能使我们的董事会能够抵制公司控制权的变更，即使您和其他股东认为控制权的变更是有利的。这些规定包括：

此外，特拉华州法律禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有投票权股票15%或更多的股东，除非在某些情况下，否则不得与我们合并或合并。这些条款和特拉华州法律下的其他条款可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动 。

我们 拥有5,000,000股授权优先股和4,995,450股未发行优先股，我们的董事会有权指定该优先股的权利和 优先股，而无需您的投票。

我们的公司注册证书授权我们的董事会发行“空白支票”优先股，并确定这些股票的权利、 优先股、特权和限制，包括投票权，而无需进一步的股东批准。普通股持有人的权利 将受制于未来可能发行的任何优先股持有人的权利，并可能受到不利影响。如前面的风险因素所示，能够在未经股东批准的情况下发行优先股 可能会导致第三方更难获得本公司多数有表决权的股票，从而阻碍、推迟或阻止本公司控制权的变更。我们目前有4550股优先股的流通股。

于2023年7月25日，本公司与数名机构及认可投资者订立最终证券购买协议，包括其先前宣布的合并伙伴Theralink Technologies，Inc.(“Theralink”)的现有重要投资者及Theralink主席，以出售其可转换优先股及认股权证(“私募”)。公司出售了总计2,500股A-1系列可转换优先股(“A-1系列可转换优先股”)、1,800股A-2系列可转换优先股(“A-2系列可转换优先股”)、1,800股A-2系列可转换优先股(“A-2系列可转换优先股”)和认股权证(“认股权证”)，以购买最多2,075,702股公司 普通股，总收益为4,300,000美元，扣除配售代理费和其他发售费用。A-1系列可转换优先股的股息为12%，初步可转换为总计763,126股本公司普通股 ，A-2系列可转换优先股的股票初始可转换为总计549,451股本公司普通股，每种情况下的转换价格均为3.276美元。A-1系列和A-2系列可转换优先股不能根据持有人的选择权转换为公司普通股，除非获得股东批准 符合纳斯达克股票市场的适用规则和规定。认股权证的行使价为每股3.276美元，可在收到股东批准的定向增发之日或之后行使，并将于收到股东批准之日起五年内失效。随着两家公司继续共同采取正式步骤推进先前于2023年5月23日宣布的合并计划，预计私募募集的资金中约有300万美元将用于向Theralink提供贷款，用于投资于销售和营销工作以及一般营运资金 。

公司还订立了一份注册权协议，据此，公司同意向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份注册书，涵盖于计划合并完成后45天内回售A-1系列可转换优先股、A-2系列可转换优先股及认股权证相关的本公司普通股股份。

2023年7月27日，公司 向特拉华州州务卿提交了优先股、权利和限制指定证书，确定了两个系列的优先股，分别为A-1系列可转换优先股和A-2系列可转换优先股。

于2023年12月20日，本公司与数家机构及认可投资者订立书面协议，就出售合共250,000美元的额外可转换优先股(“私募”)作出规定。根据函件 协议，公司将其A-1系列可转换优先股和A-2系列可转换优先股分别交换为公司新设立的B-1系列可转换优先股和公司新设立的B-2系列可转换优先股的相应数量的股份。B-1系列可转换优先股和B-2系列可转换优先股的股票可转换为公司普通股，转换价格为每股1.84美元， 高于公司普通股的最新收盘价，较A-1系列可转换优先股和A-2可转换优先股的转换价格 有所降低。因此，B-1和B-2系列优先股可分别转换为1,437,500股和1,035,326股普通股。此外，根据函件协议，认股权证的行使价 降至1.84美元。换算价和行使价的下调是考虑到额外的购买金额而进行的，因此不存在本次交换的会计影响。预计定向增发所得资金将用于一般营运资金和一般企业用途。

除转换价外的所有条款均为与系列A-1和A-2相同的 。

存在许多风险和不确定性，可能会影响iMac与Theralink合并的完成。

此次合并的结构为股票反向合并的股票，据此，Theralink的所有已发行股权将交换为iMac普通股。Theralink股东预计将拥有合并后公司约85%的股份，而合并前iMac股权持有人预计 将拥有合并后公司约15%的股份，按库存股方法计算，受合并协议规定的某些 调整的限制。两家公司的董事会一致批准了合并协议。 然而，不能保证合并之前或合并过程中对股东的稀释影响。此外， 可能无法完全实现拟议合并的成本节约、协同效应和增长，或可能需要比预期更长的时间；iMac的股东可能不会批准在拟议的合并中发行新的iMac普通股 ，或者iMac的股东可能不会批准拟议的合并；可能无法满足完成拟议的合并的条件 ，任何一方都可能终止合并协议，或者可能推迟或根本不会完成拟议的合并。潜在的对业务或员工关系的不利反应或变化，包括因宣布或完成拟议合并而引起的反应或变化；可能导致与拟议合并有关的合并协议终止的任何其他事件、变化或其他情况的发生；iMac资本结构和治理的变化可能对其证券的市值及其进入资本市场的能力产生不利影响的风险；iMac保留其纳斯达克上市的能力。Theralink留住客户、留住和聘用关键人员以及与其供应商和客户保持关系的能力，以及Theralink的经营业绩和总体业务；拟议的合并可能分散管理层对持续业务运营的注意力或导致iMac和/或Theralink产生巨额成本的风险；Theralink可能 无法削减开支的风险；任何相关经济低迷的影响；影响医疗保健行业的法规变化的风险； 以及其他可能导致实际结果与预期大不相同的重要因素。所有这些因素都很难预测，可能超出了iMac或Theralink的控制范围。

为了推进与Theralink拟议的业务合并，我们于2024年4月12日签订了一项信贷协议，以Theralink及其子公司的资产为抵押，根据该协议，Theralink可向本公司借款总额达1,000,000美元，初始借款为350,000美元。在我们继续致力于收购Theralink的业务的同时，我们继续评估有关业务组合结构的所有选择，包括 合并。我们不能保证业务合并将按照之前披露的 条款完成，而不是其他替代结构。见附注14--后续事件。

我们 预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。

我们 目前预计保留所有未来收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划 在可预见的未来向普通股持有人支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金要求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们必须遵守我们的信贷协议中的约定才能支付现金股息，我们支付股息的能力 通常可能会受到我们或我们的子公司未来产生的任何未偿债务契约的进一步限制。因此，除非您以高于您 购买价格的价格出售我们的普通股，否则您可能无法从我们的普通股投资中获得任何回报。

我们 可能会增发普通股、认股权证或其他证券，为我们的增长提供资金。

我们 可以通过额外的股权融资为业务发展提供资金或产生额外的营运资金。因此，在遵守 纳斯达克规则的情况下，我们可以在多种情况下不时增发我们的普通股、认股权证和其他同等或更高级别的股权证券，无论是否得到股东的批准。我们发行我们的普通股、认股权证或其他同等或更高级别的股权证券将产生以下影响：

此外，如果我们在未来的发行中发行普通股和/或认股权证(或在我们的普通股的情况下，行使已发行的认股权证来购买我们的普通股)，这可能会稀释我们的证券持有人。

不能保证我们会通过出售公司向投资者提供流动资金。.

虽然像我们这样的医疗保健公司的收购并不少见，但提醒潜在投资者，不能保证 我们的公司将发生任何形式的合并、合并或出售，或者任何合并、合并或出售，即使完成， 将为我们的投资者提供流动性或利润。您不应期望我们能够 出售业务来为我们的投资者提供流动资金或利润，从而投资我们的公司。

我们 在使用我们的公开发行和私募的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的 管理层在运用我们公开发行和私募的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以 以不会增加我们普通股价值的方式使用这些收益。由于将决定我们使用已完成产品的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。 如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。在使用之前， 我们可能会以不产生收入或失去价值的方式将发行所得的净收益进行投资。如果我们不申请或 以提高股东价值的方式投资发行所得的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果， 这可能会导致我们的证券价格下跌。

没有。

风险管理和战略披露。

我们 建立了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程，并将这些流程整合到我们的整体风险管理系统和流程中。我们定期评估来自网络安全威胁的重大风险，包括 在我们的信息系统上或通过我们的信息系统发生的任何潜在未经授权的事件，这些事件可能会对我们的信息系统或其中驻留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影响。

我们 定期进行风险评估，以确定网络安全威胁，并在我们的 业务实践发生重大变化时进行评估，这可能会影响易受此类网络安全威胁的信息系统。这些风险评估包括： 确定合理可预见的内部和外部风险、此类风险可能造成的可能性和潜在损害，以及现有程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。

在 这些风险评估之后，我们重新设计、实施和维护合理的保障措施，以最大限度地减少已确定的风险；合理解决现有保障措施中发现的任何漏洞；并定期监控我们的保障措施的有效性。评估、监控和管理我们的网络安全风险的主要责任在于IT顾问，他向我们的首席执行官报告，管理风险评估和缓解流程。

作为我们整体风险管理系统的一部分，我们与IT和管理层合作，监控和测试我们的保障措施，并对员工进行有关这些保障措施的培训。通过培训，让各级和各部门的人员了解我们的网络安全流程。

我们聘请顾问或其他第三方参与我们的风险评估流程。这些服务提供商帮助我们设计和实施我们的网络安全程序，以及监控和测试我们的安全措施。我们要求每个第三方服务提供商 证明其有能力实施和维护符合所有适用法律的适当安全措施，实施和维护与他们与我们合作相关的合理安全措施，并及时报告任何可能影响我们公司的可疑违反其安全措施的行为。

我们 没有遇到对我们的运营或财务状况造成实质性损害的网络安全挑战。有关网络安全威胁风险的其他信息 ，请参阅本年度报告表格10-K中的第1A项“风险因素”。

治理 披露。

我们会定期向董事会通报我们的风险管理流程，包括来自网络安全威胁的风险。我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的高管负责我们面临的重大风险的日常管理 。

我们的首席执行官和首席财务官在第三方服务提供商的协助下，主要负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。

我们的首席执行官和首席财务官负责监督我们的网络安全流程，包括上文《风险管理和战略》中所述的流程。网络安全风险管理计划包括用于预防、检测和分析当前和新出现的网络安全威胁的工具和活动，以及应对威胁和事件的计划和战略。

我们在田纳西州富兰克林的主要执行办公室管理我们的业务运营。我们的行政办公室按月出租 。根据2023年的办公室和医疗诊所租约，我们的总租金支出为70万美元。有关我们的门诊地点及其租赁条款的更多信息，请参阅上面的项目1“业务-我们的运营”。

我们 相信我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序，如下所述 。然而，诉讼受到内在不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时出现不利结果，可能会损害我们的业务。我们目前不知道任何我们认为会或 可能对我们产生重大不利影响的法律程序或索赔。然而，无论最终结果如何，任何此类诉讼或索赔都可能给管理层和员工带来巨大负担，并可能伴随着高昂的辩护费用或不利的 初步临时裁决。

不适用 。

第 第二部分

市场信息

为配合首次公开募股的完成，我们的普通股和权证于2019年2月13日在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码分别为“IMAC”和“IMACW”。2022年8月8日，公司将其“iMac”股票代码更改为“Back”。我们的权证于2024年2月到期，不再上市交易。

截至2024年4月16日，我们的普通股约有36名登记持有者。我们相信，受益所有人的数量远远多于记录保持者的数量，因为我们的普通股有很大一部分是通过经纪公司 以“街头巷尾”的名义持有的。

分红政策

我们的董事会将根据我们的经营结果、财务状况、资本要求和其他情况来决定我们未来的股息政策。我们之前没有宣布或支付过我们普通股的任何现金股息。我们预计我们将保留 收益，以支持运营并为业务增长提供资金。因此，预计在可预见的未来，我们的普通股不会支付任何现金股息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

见本年度报告第三部分第11项下的 “2018年激励薪酬计划”。

以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括之前在标题“风险因素”中阐述的那些因素。本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本报告其他部分包括的经审计的综合财务报表和相关说明一起阅读。

本报告所反映的各时期的业务成果不一定代表未来各时期的预期成果。

在本MD&A中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的公司”、“我们的业务”和 “iMac Holdings，Inc.”是指位于特拉华州的iMac Holdings，Inc.，在公司转换之前(定义如下)， iMac Holdings，LLC，一家肯塔基州的有限责任公司，以及以下实体，这些实体由于直接拥有 作为本实体的唯一普通合伙人或管理成员而被授予的控股权或其他权利而合并：圣路易斯iMac再生中心，LLC(“iMac St.Louis”)，iMac Management Services，LLC(“iMac Management”)，iMac Regeneration Management，LLC(“iMac Texas”)纳什维尔的iMac再生管理公司，LLC(“iMac Nashville”)，伊利诺伊州的iMac Management，LLC(“iMac Illinois”)，Advantage Hand Treatment and Orthopeic Recoverment，LLC(“Advantage Treatment”)，佛罗里达州的iMac Management，LLC(“iMac佛罗里达”)，路易斯安那州的整形外科和运动康复公司(“iMac Louisiana”) 和Back Space，LLC(“Backspace”)；由于合同控制而与纳什维尔的iMac再生管理公司合并的以下实体：PC纳什维尔的iMac再生中心(“iMac Nashville PC”)；由于合同控制而与伊利诺伊州的iMac管理公司合并的以下实体：进步健康和康复有限公司、伊利诺伊州脊柱和椎间盘研究所有限公司和Ricardo Knight，P.C.以下实体由于合同控制而与iMac管理服务公司合并：综合医学和脊椎按摩再生中心PSC(肯塔基州PC)和肯塔基州的iMac Medical， PSC(肯塔基州PSC)；以下由于合同控制而与iMac佛罗里达州合并的实体：Willmitch Chiroprtic，P.A.和佛罗里达州的iMac Medical，P.A.；由于合同控制而与路易斯安那州整形外科和运动康复公司合并的以下实体：路易斯安那州的iMac Medical，一家医疗公司；以及以下由于合同控制而使用退格符进行合并的实体：ChiroMart LLC、ChiroMart佛罗里达LLC和ChiroMart MisSouri LLC。

概述

我们 是通过我们的再生和康复医疗 在我们拥有或管理的iMac再生中心和后备诊所连锁进行的运动和矫形治疗以及微创手术的供应商，以改善我们患者的身体健康。我们的门诊医疗诊所提供保守、微创的医疗治疗，帮助背部疼痛、膝盖疼痛、关节疼痛、韧带和肌腱损伤以及其他相关软组织疾病的患者。我们的执业医疗专业人员 对每位患者进行评估，并提供将传统医疗程序和创新的再生医疗程序与物理药物相结合的定制治疗计划。我们没有使用或提供基于阿片类药物的处方作为我们治疗方案的一部分 以帮助我们的患者避免阿片类药物滥用和成瘾的危险。最初的iMac再生中心于2000年8月在肯塔基州开业，并一直是我们业务的旗舰地点，该中心于2015年3月正式成立，直到2023年11月出售资产。截至2023年12月31日，我们已在包括Backspace LLC在内的所有地点出售或停止患者护理。Backspace在沃尔玛零售店内经营专门从事脊椎按摩和脊柱护理服务的医疗中心。

鉴于公司目前的财务状况，公司在2023年决定关闭表现不佳的地点，此外，公司还出售了路易斯安那州的整形外科诊所、Backspace、LLC业务，并出售了某些地点的实物资产，以努力筹集足够的资本来支持持续运营。管理层一直在积极探索各种战略替代方案，以努力为2024年及以后的运营提供支持。

我们 直接拥有我们的医疗诊所或已签订长期管理服务协议，以通过合同运营和控制我们的某些 医疗诊所。我们更喜欢拥有诊所;然而，一些州法律限制企业医疗业务 并要求执业医生拥有诊所。因此，我们管理的诊所由专业服务公司（成立为有限责任公司或公司）内的医疗专业人士独家拥有，并与我们共同控制 ，以遵守规范医疗实践所有权的州法律。我们根据管理服务协议获得补偿 ，包括基于所提供服务成本的服务费，加上指定的加价百分比，以及各专业服务公司自行决定的酌情年度奖金 。

重要的财务指标

本公司截至2023年12月31日年度的主要财务指标载于以下项目符号。

可能或目前正在影响我们业务的事项

我们 认为，我们业务的增长和未来的成功取决于各种机会、挑战、趋势和其他因素，包括以下因素：

2023年5月23日，美国特拉华州的iMac控股公司(纳斯达克股票代码：BACK)(以下简称“本公司”)与美国内华达州的Theralink Technologies，Inc.(场外交易市场代码：THER)、美国内华达州的Theralink公司(以下简称“Theralink”)以及本公司新成立的全资子公司、特拉华州的iMac Merge Sub，Inc.(以下简称“合并子公司”)签订了合并协议和合并计划(以下简称“合并协议”)。 根据合并协议中规定的条款和条件，合并子公司将与Theralink合并并并入Theralink(“合并”)， Theralink继续作为尚存实体(“尚存实体”)和本公司的全资子公司。 2023年5月22日，公司董事会和Theralink董事会一致通过合并协议。

在合并生效时间(“生效时间”)，每股Theralink的普通股(“Theralink普通股”)和每股Theralink的优先股(连同Theralink普通股，(“Theralink股份”) 于紧接生效时间前已发行及已发行的股份将转换为本公司普通股(“本公司股份”)的一部分，此后将有权 收取部分本公司普通股(“本公司股份”)，使本公司向Theralink股份持有人发行的股份总数相等于本公司于生效时间 已发行股份总数的85%(“合并代价”)。

在生效时间，每项授予Theralink股票期权(每个，一个“Theralink股票期权”)，无论当时是否归属于 或可行使，在紧接生效时间之前，将由公司承担并转换为与若干公司股票有关的股票 期权，其乘积为：(I)受 该Theralink股票期权约束的Theralink普通股股票数量；以及(Ii)一股Theralink普通股除以于生效时间最终厘定的该等股份的可发行公司股份的比率(“交换比率”)，每股公司股份的行使价(向上舍入至最接近的整数仙)相等于(A)该Theralink购股权每股Theralink普通股的行使价除以(B)交换比率所得的商数。

除关于主动收购提案的某些例外情况外， 公司和Theralink各自同意不直接或间接 征求相互竞争的收购提案，或就 任何主动替代收购提案进行讨论或提供与之相关的机密信息。然而，如果该当事人收到一份主动、真诚的收购提议，而该提议并非源于对合并协议的非征求条款的实质性违反，且本公司或Theralink董事会或其任何委员会(视情况而定)在与其财务顾问和外部法律顾问协商后得出结论认为，该主动、真诚的收购提议构成或可以合理地预期导致更高的要约，该第三方可提供有关其或其任何子公司的非公开信息，并与该第三方进行讨论和谈判，以回应此类主动、真诚的收购提议；提供每一方向每一方提供通知 并向每一方提供向收购建议制定人提供的任何非公开信息，同时 向收购建议制定人提供该等非公开信息。

合并的完成取决于是否满足或放弃惯常的成交条件，包括：(I)大多数已发行Theralink股票的持有者通过合并协议；(Ii)批准与合并有关的公司股票的发行；(br}公司普通股的大多数已发行股票；(Iii)没有任何禁止完成合并的法院命令或监管 禁令；(Iv)(A)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(《高铁法案》)规定的所有等待期届满或终止，以及(B)与任何政府实体达成的不完成合并协议中拟进行的交易的任何协议；(V)本公司以S-4表格登记将在合并中发行的公司股票的登记声明的有效性；(Vi)在符合特定重大标准的情况下， 另一方的陈述和担保的准确性；(Vii)将于纳斯达克合并中发行的公司股份上市授权 ；(Viii)另一方在所有重大方面遵守其契诺；及(Ix)双方完成令人满意的 尽职调查。

公司和Theralink在合并协议中各自作出了惯常的陈述和保证。合并协议亦载有 惯例契诺及协议，包括与以下事项有关的契诺及协议：(I)自签署合并协议之日起至合并完成之日进行本公司及Theralink的各项业务，及(Ii)订约方为完成合并而作出的努力，包括可能导致高铁法案下的任何等待期届满或终止所需采取的行动。

为了推进与Theralink拟议的业务合并，我们于2024年4月12日签订了一项信贷协议，以Theralink及其子公司的资产为抵押，根据该协议，Theralink可向本公司借款总额达1,000,000美元，初始借款为350,000美元。在我们继续致力于收购Theralink的业务的同时，我们继续评估有关业务组合结构的所有选择，包括 合并。我们不能保证业务合并将按照之前披露的 条款完成，而不是其他替代结构。见附注14--后续事件。

关键会计政策和估算

按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求 管理层作出估计和假设，以影响截至 日期和编制合并财务报表期间的资产、负债、收入和费用的报告金额。我们持续评估我们的估计，包括与保险调整和坏账拨备、无形资产、财产和设备的使用年限以及商誉估值有关的估计。我们根据历史经验和各种其他被认为在这种情况下是合理的假设来进行估计。实际结果可能与这些估计大相径庭。

我们 认为，在我们的综合财务报表附注中讨论的重要会计政策中，以下会计政策需要我们在编制财务报表时做出最困难、最主观或最复杂的判断。

停产 运营：

根据ASC 205-20《非持续经营》规定，如果处置代表对实体的经营和财务业绩有(或将有)重大影响的战略转变，则处置或放弃一个实体的一个组成部分或一组实体的组成部分应在非持续经营中报告。因此，公司组成部分的 运营结果已在报告的所有期间被追溯归类为非持续运营。因此， 这一构成部分所有期间的业务结果在合并业务报表上单独报告为“不连续业务”。

2023年，该公司决定停止与其业绩不佳的诊所门店和后备空间零售店相关的业务活动。 截至2023年12月31日，所有门店已关闭，所有资产已出售。综合资产负债表中非连续性业务的主要资产和负债类别如下：

下表显示了非持续经营收入的结果：

无形资产

公司将在企业合并中收购的无形资产的公允价值资本化。无形资产在其估计的经济使用年限(通常是合同期限)内以直线方式摊销。本公司对作为业务合并的每项收购所获得的资产和承担的负债进行估值，并将每项收购业务的收购价格分配给其各自的有形和无形资产净值。收购的无形资产包括商号、竞业禁止协议、客户关系和合同协议。无形资产须接受年度减值测试。2023年1月，与路易斯安那州的出售有关的减值损失为60万美元 。2023年2月录得减值亏损6,000,000美元，与出售Backspace有关。2023年4月，与伊利诺伊州资产出售有关的减值损失为27万美元。2023年10月，与我们的肯塔基州资产出售相关的减值 亏损为63万美元。2023年12月录得减值亏损24万美元，与公司的研究新药有关。2022年9月，与我们在伊利诺伊州和肯塔基州的收购相关的减值损失为380万美元。

商誉

我们的商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的可识别净资产的公允价值。 企业合并产生的商誉主要与员工队伍的价值和预期的 协同效应有关。判断涉及确定与减值有关的指标或情况是否发生了变化。这些变化 可能包括预期未来现金流的显著下降、商业环境的重大不利变化、 和不可预见的竞争。

商誉测试至少每年进行一次，如果事件或环境变化表明资产可能 减值，则会更频繁地进行商誉测试。年度减值测试包括对报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值进行定性评估的选项；定性测试可以在进行定量商誉减值测试之前进行，也可以作为量化商誉减值测试的替代方案。如果在对整个事件或情况进行评估后， 公司认为报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则 公司需要进行商誉减值量化测试。否则，就不需要进一步的分析了。2023年12月和2022年12月分别录得商誉减值亏损0美元和450万美元。

收入 确认

该公司的患者服务收入来自我们的门诊医疗诊所进行的非手术手术。此类服务的费用由患者或包括Medicare在内的第三方付款人支付。

本公司根据 本公司预计有权从患者和第三方付款人那里获得的估计金额确认服务收入。合同调整估计数 基于相关合同协议中规定的付款条件。本公司还记录与未投保账户相关的估计隐性价格优惠 (主要基于历史收集经验)，以预计将收取的估计金额记录这些收入 。

从2020年1月开始，该公司以订阅方式实施了 健康维护计划。提供了四个会员计划，每个计划都有不同的服务级别。该公司按月确认会员收入。健康维护计划的注册可以在该月内的任何时间 进行，并且可以随时取消注册。

从2021年6月开始，该公司引入了Backspace ，并开始在沃尔玛零售点提供门诊脊椎按摩和脊柱护理服务以及会员服务。此类服务的费用 已支付并确认为已发生。

从2022年9月开始，该公司推出了激素替代疗法“HRT”和医学减肥计划。该公司确认HRT和医疗减肥收入 为提供的服务。

其他管理服务费来自管理服务，即本公司向诊所提供帐单和收款支持，并根据称为企业执业医学(“CPM”)的国家特定法规提供管理服务。根据CPM，商业公司不得行医或雇用医生提供专业医疗服务。在这些情况下，公司 通过有限责任公司为医生拥有的PC提供所有管理支持。由于合同(“MSA” -管理服务协议)的控制，PC被合并。我们从这些管理安排中获得的费用要么基于每个诊所收入的预定百分比 ，要么基于有限责任公司成本的加价百分比。公司在提供服务期间确认了其他管理服务收入 。这些收入由iMac Nashville、iMac Management、iMac Illinois、iMac佛罗里达、iMac Louisiana和Back Space赚取，并在整合中被抵消。

应收帐款

应收账款主要包括第三方付款人(非政府)、政府付款人和私人付钱患者的应收账款，扣除坏账准备和合同折扣后计入净额。我们收回未付应收账款的能力对我们的运营业绩和现金流至关重要。因此，在我们的合并财务报表中报告的应收账款按预期收到的净额入账。我们的主要收款风险是(I)开单时高估净收入的风险 可能导致我们收到的款项少于记录的应收款，(Ii)由于商业保险公司拒绝理赔而导致无法付款的风险，(Iii)当商业保险公司直接向患者支付 网络外理赔时，患者无法向我们汇款的风险，(Iv)资源和能力限制，可能会阻止我们及时处理 开单和收款问题的数量，(V)患者不向我们支付其自付余额的风险(包括自付、免赔额和任何不在保险范围内的索赔部分)，以及(Vi)未参保患者不支付的风险。

我们从第三方付款人那里应收的账款是在扣除估计的合同调整和第三方付款人的津贴后记录的，这些调整和津贴是根据我们设施的现金收款和合同注销、应收账款账龄、既定费用时间表、与付款人的关系和程序统计数据的 历史趋势进行估计的。虽然第三方付款人的估计报销金额仍有可能发生变化，但我们预计任何此类变化都将微乎其微，因此不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响 。我们的收款政策和程序基于付款人类型、索赔金额和每个患者账户的预计收款百分比 。用于管理患者帐户的操作系统按付款人、医生和患者提供30天为增量的老化计划。我们分析每个设施的应收账款，以确保适当的收款和账龄类别。 操作系统生成报告，通过优先排序患者帐户来帮助收款工作。收集工作包括与保险公司或患者的直接联系和书面通信。

截至2023年12月31日的年度经营业绩与截至2022年12月31日的年度比较

我们直接拥有我们的医疗诊所，或已签订长期管理服务协议，通过合同运营和控制这些医疗诊所。我们的首选是拥有诊所；然而，一些州法律限制企业行医，并要求有执照的医生 拥有诊所。因此，我们管理的诊所由专业服务公司(成立为有限责任公司或公司)内的一名医疗专业人员独家拥有，该公司与我们或我们公司的合格成员处于共同控制之下，以遵守 管理医疗实践所有权的州法律。根据管理服务协议，我们通过服务 根据所提供服务的成本加上指定的加价百分比获得补偿，以及由各专业服务公司自行决定的可自由支配的年度奖金。

收入--非持续运营

我们的收入组合在医疗和生理治疗之间多样化 。我们的医疗服务进一步细分为传统医疗和再生医疗。我们是传统物理治疗的网络内提供商，如物理治疗、脊椎按摩服务和医学评估，与大多数私人健康保险公司合作。再生医疗通常不在保险范围内 ，而是由患者支付。有关我们的收入确认政策的更多信息，请参阅“关键会计政策 和估计-收入确认”。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的非持续业务收入 如下：

有关我们按服务类型细分的非持续运营收入的详细信息，请参阅 下表。

合并的 结果

由于关闭或出售所有门店， 总收入减少1,100万美元。

IMac 诊所

由于关闭或出售了所有门店，iMac诊所的收入减少了1,020万美元。

零售业 诊所

该公司于2021年6月开始在沃尔玛开设零售诊所。零售诊所提供门诊脊椎按摩和脊柱护理服务。由于关闭或出售所有门店，零售诊所的收入减少了60万美元。

会员资格

IMac诊所于2020年1月实施了健康会员计划，该健康计划有不同的计划级别， 包括按月订阅的脊椎按摩护理和医疗服务。因此，会员可以在一个月内进行多次 访问，但这些访问只收到一次付款。Backspace还为每月订阅的脊椎按摩护理制定了会员计划 。截至2023年12月31日，83%的Backspace收入与会员有关。

运营费用 -持续运营

运营费用包括工资和福利、基于股份的薪酬、广告和营销、一般和行政费用以及 折旧费用。

工资和福利由工资、福利和关联方合同组成.

截至2023年12月31日止年度的薪资 和福利费用与截至2022年12月31日止年度相比下降了67.32%。考虑到公司已出售或关闭所有地点， 预计会有所下降。

广告和营销包括营销、商业推广和品牌认知。

与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的广告 和营销费用减少了66，000美元。当 决定出售或关闭所有地点时，广告和营销工作即被终止。

一般费用和行政费用(“G&A”)包括除广告和营销、工资和福利、病人费用和折旧以外的所有其他成本。

由于所有地点的出售或关闭，与截至2022年12月31日的年度相比，G & A 在截至2023年12月31日的年度中减少或增加。

FDA 临床试验

2020年8月，美国食品和药物管理局(FDA)批准了该公司的研究新药申请。该公司已经完成了为期12个月的临床试验的第一阶段。公司 在2023年发生了与临床试验的顾问、用品、软件和差旅有关的费用3,000美元，这笔费用包括在上述G&A总额中。相比之下，2022年的试用费用为360,000美元。

折旧 与我们在业务活动中使用的财产和设备购买有关。摊销与我们的业务 收购相关。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的折旧和摊销因出售资产和无形资产减值而减少。

由于2023年的无形注销和地点关闭以及2022年的大部分商誉减值，公司在2023年确认了340万美元的处置或减值亏损，2022年确认了450万美元的减值亏损。

现金流分析

我们运营现金流的主要来源是从患者、私人保险公司、政府计划、自我保险的雇主和其他付款人那里收集应收账款。

在截至2023年12月31日的年度内，运营中使用的净现金减少到280万美元，而截至2022年12月31日的年度为1030万美元。这一下降 主要归因于我们在2023年净亏损减少和我们的业务中断。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额分别为180万美元和30万美元。这一增长主要是由于向Theralink提供的300万美元贷款被出售资产和业务所得的120万美元所抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为400万美元，其中主要是出售优先股的收益，扣除相关费用后的净额为400万美元。在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为420万美元，其中包括出售普通股的收益，扣除相关费用后的净额为440万美元，减去本金偿还 30万美元。

流动性 与资本资源

截至2023年12月31日，我们有20万美元的现金和80万美元的营运资金赤字。截至2022年12月31日，我们拥有80万美元的现金和320万美元的营运资本。营运资本减少的主要原因是流动资产减少860万美元，流动负债减少450万美元。

截至2023年12月31日，我们的流动负债约为190万美元。我们目前的未偿债务中约有80万美元是欠供应商的， 我们历来在正常业务过程中偿还了这笔债务，并累计支付了工资。我们经营租赁的当前部分负债约占我们当前负债的10万美元。

截至2023年12月31日，我们的累计赤字为5590万美元。我们预计，我们将需要筹集额外的资本，为未来的运营提供资金。但是， 我们可能无法在需要或优惠条款时筹集额外资金或达成此类安排，或者根本无法进行此类安排，这将对我们的财务状况产生负面影响，并可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的开发或收购活动。 无法获得额外资金还可能导致我们部分或全部停止运营。此外，即使我们认为我们 有足够的资金用于我们目前的运营计划，但由于有利的市场条件或 战略考虑，我们可能会寻求额外的资金。我们的管理团队认为，我们的财务状况令人对我们继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。

伊利亚特 备注

于2020年10月29日，本公司与伊利亚特订立票据购买协议，据此，本公司同意向伊利亚特发行及出售本金为2,690,000美元的有担保本票，本金于2022年4月29日或之前支付。10月份的本金包括公司同意支付给伊利亚特的175,000美元和15,000美元的原始折扣，以支付法律费用、会计成本、尽职调查和其他交易成本。作为十月笔记的交换，伊利亚特支付了250万美元的收购价。10月份的购买协议还规定，如果伊利亚特及其关联公司因本公司违反10月份购买协议项下的任何陈述、担保或契诺而 蒙受损失或损害，则对该损失或损害作出赔偿。 关于10月份的购买协议和10月份的票据，本公司与伊利亚特签订了担保协议，根据该协议，公司的债务以公司的所有资产(不包括公司的应收账款和知识产权)作为担保。在十月票据发生违约事件时，十月担保协议赋予持有人 占有该等抵押品的权利；前提是伊利亚特对抵押品的担保权益和补救措施的优先权低于本公司先前授予伊利亚特的担保权益，该担保权益与他们 于2020年3月25日进行的单独融资有关，伊利亚特持有同一抵押品的优先担保权益。该公司于2022年1月偿还了 票据。

公开服务

于2022年8月16日，本公司与机构 认可投资者(“买方”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，本公司以登记直接发售方式(“登记直接发售”)向买方发售合共5,164,474股普通股(“股份”)，收购价为0.76美元。于同时进行的私募中，本公司亦同意向投资者发行系列1认股权证以购买 5,164,474股普通股，该等认股权证将于登记直接发售的普通股股份发行日期(“行使日”)后六个月开始可行使，并于行使权日期 五周年日届满，行使价为每股0.95美元；而系列2认股权证将购买5,164,474股普通股，将于行使日起可行使，并于行使日一周年日届满。行权价为每股0.95美元。本公司根据最初于2020年3月27日向美国证券交易委员会 提交的S-3表格(文件编号333-237455)(经修订后的《登记声明》)(已于2020年4月3日宣布生效)的搁置登记声明(经修订后的《登记声明》)发售股份。公司 从这两笔交易中获得390万美元的毛收入。本公司拟将本次发行所得款项净额用作营运资金及其他一般企业用途，包括为实施本公司战略替代活动的成本提供融资。

合同义务

下表按截至2023年12月31日的期限汇总了我们的合同义务：

通货膨胀的影响

我们 认为，通货膨胀对我们截至2023年12月31日的年度经营业绩产生了实质性影响。与提供病人护理相关的人员配备和供应成本明显出现通货膨胀。我们不能向您保证，未来的通货膨胀不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

不适用于较小的报告公司。

第 项8.

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致以下公司的股东和董事会：

IMac 控股公司

对财务报表的意见

我们 已审计所附iMac Holdings，Inc.及其附属公司(“本公司”)于2023年12月31日的综合资产负债表、截至该年度的相关综合营运报表、股东权益(亏损)变动及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为， 综合财务报表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计准则 。

正在进行 关注

随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如综合财务报表附注3所述，本公司有过往净亏损及经营活动中使用的现金净额， 已停止经营，并需要额外融资才能于2024年继续经营。这些事项令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注3中进行了说明。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司 。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于 错误还是欺诈。公司不需要，也不需要我们对财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是出于对公司财务报告内部控制的有效性发表意见的目的。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重大审计事项

关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的、已传达给审计委员会或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的 审核事项。

/S/ 萨尔伯格公司，P.A.

Salberg &Company，P.A..

我们 自2024年以来一直担任公司的审计师

博卡拉顿，佛罗里达州

2024年4月16日

2295 NW企业大厦，240●博卡拉顿套房，佛罗里达州33431-7326

免费电话：(866)●-8500●传真：(56)995-1920

网址：www.salbergco.com ●信息@salbergco.com

会员 全国注册估值分析师协会●在PCAOB注册

会员 CPA与全球附属办事处联系●会员AICPA审计质量中心

独立注册会计师事务所报告

致iMac Holdings，Inc.董事会和股东 。

田纳西州布伦特伍德

关于合并财务报表的意见

我们 已审计所附iMac Holdings，Inc.(“本公司”)于2022年12月31日的综合资产负债表及截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量，以及相关的 附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表 按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司于2022年12月31日的财务状况、截至2022年12月31日止年度的经营业绩及现金流量。

公司作为持续经营企业的能力

随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如综合财务报表附注3所述，本公司已遭受经常性经营亏损及净资本不足，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注3中进行了说明。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整 。

征求意见的依据

合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会的适用规则和法规，我们要求对公司保持独立性 和PCAOB。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ 樱桃贝卡尔特有限责任公司

我们 担任公司2021年和2022年的审计师。

田纳西州纳什维尔

2023年3月31日 ，日期为2023年9月29日的注释10和15除外，以及

注 2，日期为2024年4月16日

IMac 控股公司

合并资产负债表

2023年和2022年12月31日

见 合并财务报表附注

IMac 控股公司

合并的操作报表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

见 合并财务报表附注

IMac 控股公司

合并 股东权益变动报表（亏损）

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

见 合并财务报表附注

IMac 控股公司

合并的现金流量表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度