马萨诸塞大道 675 号，14 楼

马萨诸塞州剑桥 02139

2024 年 4 月 16 日

致我们的股东：

诚邀您参加将于美国东部时间2024年5月29日上午9点举行的Spero Therapeutics, Inc.2024年年度股东大会。今年的年会将仅通过互联网上的实时音频网络直播进行。访问www.virtualshareholdermeeting.com/spro2024，你可以在年会期间参加年会、投票和提交问题。您将无法亲自参加年会。

本委托书中描述了有关会议的详细信息、将在会议上开展的业务以及您在对股票进行投票时应考虑的有关Spero Therapeutics, Inc.的信息。

在年会上，我们将要求股东（i）选举三名董事会成员；（ii）批准选择普华永道会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；（iii）通过咨询投票批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬；以及（iv）批准对2017年股票激励计划的修订，即经修正，将根据该法授权发行的普通股总数增加3,000,000股。董事会建议批准每项提案。此类其他事务将在年会之前按规定进行处理。

根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规定，我们选择通过互联网向大多数股东提供代理材料。这种交付流程使我们能够向股东提供他们所需的信息，同时保护自然资源和降低交付成本。2024年4月16日，我们打算开始向股东发送一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的2024年年度股东大会委托声明和2023年股东年度报告的说明。该通知还提供了有关如何在线或通过电话投票、如何访问虚拟年会以及如何通过邮件接收代理材料的纸质副本的说明。

我们希望您能够参加年会。无论你是否计划参加年会，亲自或通过代理人进行投票都很重要。你可以通过互联网投票，也可以通过电话或邮件投票。当你阅读完委托书后，我们敦促你按照本委托书中规定的说明进行投票。我们鼓励您通过代理人投票，这样无论您是否可以参加，您的股票都将在会议上得到代表和投票。

感谢您一直以来对Spero Therapeutics, Inc.的支持。

Satyavrat Shukla

总裁兼首席执行官

SPERO THERAPEUTICS, INC.

马萨诸塞大道 675 号，14 楼

马萨诸塞州剑桥 02139

2024 年 4 月 16 日

2024 年年度股东大会通知

时间：美国东部时间上午 9:00

日期：2024 年 5 月 29 日

访问权限：www.virtualShareholdermeeting.com/

今年的年会将是一次虚拟会议，通过互联网上的实时音频网络直播。访问 www.virtualshareholdermeeting.com/spro2024，然后输入 16 位数控制号码包含在您收到的代理材料或代理卡的互联网可用性通知中。有关虚拟年会的更多信息，请参阅第4页开头的有关年会的问答。

目的：

谁可以投票：

如果你在2024年4月5日营业结束时是Spero Therapeutics, Inc.普通股的唱片所有者，你可以投票。

经要求，任何股东将在年会上以及年会前的10天内，在位于马萨诸塞州剑桥麻省大道675号14楼02139的主要执行办公室提供登记在册的股东名单供其审查。

诚挚邀请所有股东参加年会。 无论您是否计划参加年会，我们都敦促您按照先前收到的《代理材料互联网可用性通知》中的说明以及本代理声明中的说明通过互联网、电话或邮件进行投票并提交代理人，以确保达到法定人数。 在会议投票之前，您可以随时更改或撤销您的代理人。

根据董事会的命令

Satyavrat Shukla

总裁兼首席执行官

目录

i

SPERO THERAPEUTICS, INC.

马萨诸塞大道 675 号，14 楼

马萨诸塞州剑桥 02139

SPERO THERAPEUTICS, INC. 的委托书

2024 年年度股东大会将于 2024 年 5 月 29 日举行

本委托书以及随附的2024年年度股东大会通知包含有关Spero Therapeutics, Inc. 2024年年度股东大会（“年会”）的信息，包括年会的任何休会或延期。我们将于美国东部时间2024年5月29日上午9点举行年会。今年的年会将仅通过互联网上的实时音频网络直播进行。访问www.virtualshareholdermeeting.com/spro2024，你可以在年会期间参加年会、投票和提交问题。您将无法亲自参加年会。

在本委托书中，我们将Spero Therapeutics, Inc.称为 “Spero”、“公司”、“我们” 和 “我们”。

本委托书涉及我们董事会（“董事会”）征集代理人以供年会使用。

我们打算在2024年4月16日左右开始向股东发送一份关于代理材料互联网可用性的重要通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的2024年年会委托声明和2023年年度报告的说明。该通知还提供了有关如何在线或通过电话投票、如何访问虚拟年会以及如何通过邮件接收代理材料的纸质副本的说明。

1

关于代理材料可用性的重要通知

股东大会将于 2024 年 5 月 29 日举行

本委托书、年度股东大会通知、我们的代理卡表格和我们的 2023 年年度报告表格 10-K可在 www.proxyvote.com 上查看、打印和下载.要查看这些材料，请准备您的 16 位数您的通知或代理卡上显示的可用控制号码。在本网站上，您还可以选择通过电子交付方式接收未来向股东分发的委托书和年度报告。

此外，您还可以在表格上找到我们的年度报告的副本 10-K,其中包括我们在美国证券交易委员会（“SEC”）网站上发布的截至2023年12月31日的财政年度的财务报表，网址为 www.sec.gov，或者访问我们网站 www.sperotherapeutics.com “投资者与媒体” 栏目的 “美国证券交易委员会文件” 部分.您也可以通过表格获得我们的年度报告的印刷副本 10-K,包括我们的财务报表，我们通过向马萨诸塞州剑桥市马萨诸塞大道675号14楼的Spero Therapeutics, Inc.，收件人：投资者关系部，马萨诸塞州剑桥市马萨诸塞大道675号14楼 02139。展品将根据书面要求提供，并支付适当的手续费。

2

有关年会和投票的重要信息

公司为什么要征求我的代理人？

我们的董事会正在邀请您的代理人在美国东部时间 2024 年 5 月 29 日上午 9:00 举行的年会上投票。今年的年会和会议的任何休会将仅通过互联网上的网络实时音频直播进行。访问www.virtualshareholdermeeting.com/spro2024，你可以在年会期间参加年会、投票和提交问题。您将无法亲自参加年会。委托书以及随附的年度股东大会通知概述了会议的目的以及在年会上投票所需的信息。

我们已在互联网上向您提供或已向您发送了本委托书、年度股东大会通知、代理卡和我们的年度报告表格的副本 10-K截至2023年12月31日的财政年度，因为您在2024年4月5日（“记录日期”）拥有我们的普通股。公司打算在2024年4月16日左右开始向股东分发关于代理材料可用性的重要通知（我们在本委托声明中将其称为通知），如果适用，还将开始向股东分发代理材料。

为什么我在邮件中收到了有关代理材料而不是全套代理材料的互联网可用性的通知？

根据美国证券交易委员会的规定，我们可以通过在互联网上提供此类文件的访问权限来向股东提供代理材料，而不是将这些材料的印刷副本邮寄给每位股东。除非大多数股东提出要求，否则他们不会收到代理材料的印刷副本。我们认为，这一过程应加快股东对代理材料的接收，降低年会的成本，并有助于保护自然资源。如果您通过邮件或电子方式收到通知，则除非您按照通知中包含的说明索取代理材料的打印副本或电子邮件副本。相反，该通知会指导您如何访问和查看所有代理材料以及如何将代理提交到互联网上。如果您要求代理材料的纸质副本，除了本委托书中描述的其他投票方法外，您还可以按照代理卡上的说明授权对股票进行投票。

你为什么要举行虚拟年会？

今年的年会将仅以虚拟会议形式举行。我们设计虚拟格式是为了增强而不是限制股东的准入、参与和沟通。例如，虚拟格式允许股东在年会之前和年会期间与我们沟通，这样他们就可以在时间允许的情况下向我们的董事会或管理层提问。

我怎样才能参加年会？

年会将是一次完全虚拟的股东会议，将仅通过网络直播进行。只有在截至记录日营业结束时您是公司的股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权参加年会。不会举行任何实体会议。

您将能够在线参加年会，并在会议期间通过访问 www.virtualShareholdermeeting.com/spro2024 并使用 16 位数以前向有权在年会上投票的股东提供的代理卡上找到的控制号码。您还可以通过网络直播参加年会，在线对股票进行投票。

3

要参加年会，您需要查看代理卡上的通知中包含的信息或代理材料附带的说明。

如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股票，则必须按照以下说明提前注册。

在线会议将在美国东部时间上午 9:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前进入会议，留出充足的时间办理登机手续。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。

如何在互联网上以虚拟方式注册参加年会？

如果您是注册股东（即，您通过我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company持有股份），则无需注册即可通过互联网虚拟参加年会。请按照您收到的代理卡上的说明进行操作。

如果您不是登记在册的股东，但以街道名称的受益所有人持有股份，则可能需要提供受益所有权证明，例如截至记录日期的最新账户对账单，经纪人、银行、受托人或被提名人提供的投票指示表副本，或其他类似的所有权证据。

如果年会期间出现技术困难会怎样？

我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟年会、在年会上进行投票或在年会上提交问题时可能遇到的任何技术问题。如果您在访问虚拟年会期间遇到任何困难 登记入住或开会时间，请拜访股东 登录技术支持页面。

谁可以投票？

只有在2024年4月5日营业结束时拥有我们普通股的股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期，我们的普通股有53,892,889股已发行并有权投票。我们的普通股是我们唯一的有表决权的股票。

您无需参加年会即可对股票进行投票。由有效代理人代表的、在年会之前及时收到且未在年会之前撤销的股份将在年会上进行投票。有关如何更改或撤销代理的说明，请参阅 “我可以更改或撤销我的代理吗？”下面。

我有多少票？

您拥有的每股普通股都使您有权获得一票。

我该如何投票？

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票。我们通过本次招标获得的所有由有效代理人代表且未被撤销的股票将根据您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。您可以指定应为每位董事候选人投票支持还是扣留您的股份，是否应投票支持您的股份，

4

对批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所投反对票或弃权票，是否应对经修订的公司2017年股票激励计划修正案投赞成票、反对票或弃权票，该修正案旨在将根据该计划授权发行的普通股总数增加3,000,000股，以及在咨询投票中，是否应该对你的股票投赞成票、反对票或弃权票关于本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。如果您在没有给出具体投票指示的情况下正确提交了委托书，则您的股票将根据董事会的建议进行投票，如下所述。代理人投票不会影响您参加年会的权利。如果您的股票是通过我们的股票过户代理北卡罗来纳州Computershare信托公司直接以您的名义注册的，或者您以自己的名义注册了股票证书，则可以投票：

如果您是注册股东（即，您通过我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company持有股份），则无需注册即可通过互联网虚拟参加年会。请按照您收到的代理卡上的说明进行操作。

在东部时间2024年5月28日晚上 11:59 之前，登记在册的股东的电话和互联网投票设施将每天24小时开放。

如果您的股票以 “街道名称”（以银行、经纪人或其他登记持有人的名义持有）持有，您将收到登记持有人的指示。您必须遵循登记持有人的指示，才能对您的股票进行投票。还将向通过某些银行和经纪商持有股票的股东提供电话和互联网投票。如果您的股票不是以自己的名义注册的，并且您计划在年会上亲自对股票进行投票，则应联系您的经纪人或代理人以获取合法代理人或经纪人的代理卡以进行投票。

董事会如何建议我对提案进行投票？

董事会建议您按以下方式投票：

5

如果在年会上提出任何其他事项，则您的代理人规定，您的股票将由代理持有人中列出的代理持有人根据代理持有人的最佳判断进行投票。在本委托书首次发布时，除了本委托书中讨论的内容外，我们不知道需要在年会上采取行动的任何事项。

我可以更改或撤销我的代理吗？

如果您向我们提供您的代理人，则可以在年会之前随时更改或撤销该委托书。您可以通过以下任一方式更改或撤销您的代理：

如果我收到不止一份通知或代理卡怎么办？

如果您在多个账户中持有我们的普通股，则可能会收到多张通知或代理卡，这些账户可以是注册形式的，也可以是以街道名称持有的。请按照上述 “我如何投票？” 中描述的方式进行投票对每个账户进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

如果我不投票，我的股票会被投票吗？

如果您的股票是以您的名义注册的，或者您持有股票证书，则如果您不按上文 “我如何投票？” 中所述进行投票，则不计算在内如果您的股票以街道名义持有，并且您没有按上述方式向持有您股份的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，则持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人仅有权对本委托书中列出的某些提案对未投票的股票进行投票，而无需接受您的指示。因此，我们鼓励您向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。这样可以确保您的股票将在年会上以您想要的方式进行投票。一个 “经纪人 不投票”如果您的经纪人无法就特定事项对您的股票进行投票，因为它没有收到您的指示，也没有对该事项的自由投票权，或者因为您的经纪人选择不就其拥有全权投票权的事项进行投票，则会发生这种情况。

批准每项提案需要什么投票以及如何计算选票？

6

我在哪里可以找到年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布，我们将在表格上的最新报告中发布初步或最终结果（如果有） 8-K在年会后的四个工作日内。如果当时无法获得最终结果，我们会提交表格 8-K,然后我们将提交一份修改后的表格 8-K在最终投票结果公布后的四个工作日内披露最终投票结果。

7

征求这些代理的费用是多少？

我们将支付招揽这些代理的所有费用。我们的董事和员工可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征集代理人。对于这些服务，我们将不向这些员工和董事支付任何额外报酬。我们将要求银行、经纪商和其他机构、代理人和信托人将这些代理材料转发给其委托人，并获得执行代理的授权。然后，我们将报销他们的费用。

我们已聘请Alliance Advisors LLC协助招募代理人并提供相关的建议和信息支持，收取服务费和按惯例支付的款项，预计总额不会超过20,000美元。

什么构成年会的法定人数？

我们有权在年会上投票的所有已发行股本的多数表决权的持有人亲自或通过代理人出席，是构成年会法定人数的必要条件。亲自或通过代理人、弃权票和经纪人出席年会的登记股东的投票 不投票计算是为了确定是否存在法定人数。

参加年会

年会将于美国东部时间2024年5月29日上午9点举行。今年，我们的年会将仅以虚拟会议形式举行。要参加虚拟年会，请在会议开始前不久访问www.virtualShareholdermeeting.com/spro2024，然后按照说明下载网络直播。您无需参加年会即可投票。

年度披露文件的持有情况

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向股东提交一份委托书或年度报告（如适用）来满足共享同一地址的两名或更多股东的委托书和年度报告的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。

斯佩罗尚未为登记在册的股东设立住户制度。但是，某些经纪公司可能已经为通过经纪公司持有的Spero普通股的受益所有人设立了住户制度。如果您的家庭有多个账户持有Spero普通股，则您可能已经收到经纪人的房屋持有通知。如果您有任何疑问或需要额外的通知副本或代理材料，请直接联系您的经纪人。经纪人将根据您的要求立即安排单独的通知副本或代理材料的交付。Spero股东可以随时决定撤销家庭的决定，从而收到多份副本。

公司股东通信的电子交付

大多数股东可以选择通过互联网查看或接收未来代理材料的副本，而不是通过邮件接收纸质副本。

本委托书、通知、我们的代理卡表格和我们的 2023 年年度表格报告 10-K可在 www.proxyvote.com 上查看、打印和下载。要查看这些材料，请准备您的 16 位数您的通知或代理卡上显示的可用控制号码。

8

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月1日我们普通股实益所有权的某些信息，涉及（a）下方薪酬汇总表中列出的执行官，（b）我们的每位董事，（c）我们所有现任董事和执行官作为一个整体以及（d）我们已知实拥有超过5％的普通股的每位股东。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括证券的投票权或投资权。就计算该个人或团体的所有权百分比而言，我们将个人或团体在2024年4月1日起的60天内通过行使期权或限制性股票单位的归属而可能收购的普通股视为已发行普通股，但就计算表中显示的任何其他人的所有权百分比而言，未流通普通股。除本表脚注中另有说明外，根据这些股东向我们提供的信息，我们认为，本表中列出的股东对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于2024年4月1日已发行的53,869,139股普通股。

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管理和公司治理事宜

董事会

我们经修订和重述的章程规定，我们的业务应由董事会管理或在其指导下进行。出于选举的目的，我们的董事会分为三类。在每届年度股东大会上选出一个班级，任期三年。我们的董事会目前由九名成员组成，分为以下三类：

2024 年 3 月 6 日，我们董事会接受了提名和公司治理委员会的建议，投票提名 Scott Jackson、John C. Pottage, Jr. M.D. 和 Cynthia Smith 参加年会选举，任期三年，直至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格或提前去世、辞职或免职为止。下文列出了被提名为董事和今年任期不届满的董事的人员姓名、他们的年龄、他们在公司的职位（如果有）、他们至少在过去五年的主要职业或工作、他们担任董事的任期以及在过去五年中这些人担任或曾经担任过董事的其他上市公司的名称。此外，有关导致我们董事会在提交本委托书时得出以下所列每个人应担任董事的结论的特定经验、资格、特质或技能的信息：

我们的董事会已经审查了每位董事与Spero Therapeutics, Inc. 直接或间接的任何关系的重要性。根据这次审查，我们董事会确定以下董事会成员是纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）规则所定义的 “独立董事”：米林德·德什潘德博士、斯科特·杰克逊、小约翰·波塔奇医学博士、辛西娅·史密斯、弗兰克·托马斯、凯瑟琳·特雷贡和医学博士帕特里克·温克。

以下董事会多元化矩阵根据纳斯达克规则5606列出了董事会的多元化统计数据，这些统计数据由我们的董事自行披露。虽然董事会通过至少一名认定为女性的董事和至少一名董事来满足纳斯达克规则5605（f）（2）的最低目标

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董事如果认定为代表性不足的少数群体（根据纳斯达克规则的定义），我们将在选择董事候选人时继续考虑董事会的多元化.

Milind Deshpande，博士 自 2014 年 1 月起在董事会任职，此前曾于 2014 年 1 月至 2023 年 8 月担任董事会主席。德什潘德博士是Hyku Bio的代理总裁兼首席执行官兼董事会成员，他自2022年1月起担任该职务。德什潘德博士曾于2019年2月至2022年2月在Nayan Therapeutics担任总裁兼首席执行官，此前曾在2020年1月至2021年6月期间担任Avilar Therapeutics的总裁兼首席执行官。他还是RA Capital的风险合伙人，自2018年10月以来一直在RA Capital任职。德什潘德博士曾担任 Achillion Pharmicals, Inc. 的总裁兼首席执行官，并于 2013 年 5 月至 2018 年 5 月在董事会任职。他于 2001 年 9 月加入 Achillion 担任化学副总裁，2002 年 4 月被任命为药物研发主管，2002 年 12 月被任命为药物研发高级副总裁，2004 年 12 月被任命为高级副总裁兼首席科学官，2007 年 6 月被任命为研究执行副总裁兼首席科学官，2010 年 10 月被任命为研发总裁。在加入 Achillion 之前，Deshpande 博士于 1991 年至 2001 年在百时美施贵宝公司药物研究所担任铅发现和早期发现化学副主任，在那里他管理了治疗传染病和神经系统疾病的新临床候选药物的确定。从 1988 年到 1991 年，他在波士顿大学医学院任教。德什潘德博士目前担任Avilar Therapeutics董事会主席以及Triana Biomedicines和Clear Creek Bio的董事会成员。Deshpande博士在印度接受本科教育后，获得了俄亥俄大学的有机化学博士学位。我们认为，由于他在生命科学行业的丰富经验，Deshpande博士有资格在我们董事会任职。

斯科特·杰克逊 自 2020 年 4 月起在董事会任职。杰克逊先生在 2008 年 4 月至 2016 年 7 月期间担任 Celator Pharmicals, Inc. 的首席执行官和董事会成员，当时该公司被 Jazz Pharmicals plc 收购。杰克逊先生在制药和生物技术行业拥有三十多年的企业领导经验，并在SmithKline的礼来公司的销售、营销和商业开发方面担任过越来越多的职务，负责销售、营销和商业开发

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Beecham plc、imClone Systems Incorporated、强生公司、Eximias 制药公司和 YM BioSciences Inc.旗下的 Centocor Inc.。杰克逊先生目前担任 Mural Oncology plc 的董事会主席，并在 MacroGenics, Inc. 和 GlycoMimetics, Inc. 的董事会任职。杰克逊先生拥有费城药学与科学学院的药学学士学位和费城药学院的工商管理硕士学位圣母大学。我们相信，杰克逊先生在制药行业的丰富行政领导经验，以及他作为其他上市生物技术公司董事会成员的经验，以及他广泛的生命科学行业知识，使他有资格在董事会任职。

Ankit Mahadevia，医学博士 自 2013 年 9 月起担任董事会成员，目前担任董事会主席，自 2023 年 8 月起担任该职务。马哈德维亚博士曾在2015年3月至2023年8月期间担任我们的总裁兼首席执行官。他曾是位于马萨诸塞州剑桥的Atlas Venture生命科学组的风险合伙人。他以此身份支持成立了八家专注于新药发现平台和治疗产品的公司，包括Nimbus Therapeutics、Arteaus Therapeutics（被礼来收购）和Translate Bio。他以代理首席执行官的身份领导了其中三家公司，包括Synlogic（纳斯达克股票代码：SYBX）。在2008年加入阿特拉斯风险投资之前，马哈德维亚博士曾在Arcion Therapeutics, Inc.的创始团队从事产品和业务开发。他还曾在基因泰克公司和万达制药公司担任业务开发职务。此前，他曾在麦肯锡公司和Monitor集团的医疗保健部门工作。Mahadevia博士的职业生涯始于医疗保健政策，曾在美国参议院卫生、教育、劳工和养老金委员会、美国政府问责办公室和墨西哥社会保障研究所任职。他曾就创业问题发表过广泛的演讲，包括在哈佛大学、哥伦比亚大学、西北大学和伯克利论坛。马哈德维亚博士还积极参与生命科学创新政策，包括在美国国立卫生研究院国家转化科学促进中心顾问委员会任职。Mahadevia 博士拥有约翰霍普金斯医学院的医学博士学位、宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和西北大学的经济学和生物学学士学位。我们认为，Mahadevia博士有资格在我们董事会任职，这要归功于他担任总裁兼首席执行官的经验以及他在生命科学行业的丰富经验。

John C. Pottage，Jr.，医学博士自 2018 年 9 月起在董事会任职。波塔奇博士在2009年11月至2019年10月期间担任ViiV Healthcare的高级副总裁兼首席科学和医学官。2008年9月至2009年11月，波塔奇博士在葛兰素史克担任高级副总裁兼传染病医学开发中心主管，并于2007年6月至2008年9月担任抗病毒药物全球临床开发副总裁。在加入葛兰素史克之前，波塔奇博士在2002年5月至2007年5月期间担任Achillion Pharmicals的首席医学官兼药物开发高级副总裁。1998 年 7 月至 2002 年 5 月，Pottage 博士担任 Vertex Pharmicals（纳斯达克股票代码：VRTX）（“Vertex”）的医疗董事。Pottage 博士于 2022 年 9 月至 2023 年 8 月在 Pardes Biosciences, Inc. 的董事会任职。我们相信，Pottage博士丰富的行业和高管经验、他在生物制药领域的丰富经验以及对生命科学行业的了解使他有资格在我们董事会任职。

Satyavrat Shukla 自 2023 年 8 月起担任总裁兼首席执行官，自 2023 年 8 月起担任董事会成员。他曾在2021年1月至2023年8月期间担任我们的首席财务官兼财务主管。他拥有超过20年的战略和财务领导经验。他最近在2019年7月至2020年12月期间担任Ziopharm Oncology, Inc.的首席财务官，负责Ziopharm的所有财务方面，包括财务规划、分析和报告、财务和税务职能、资本战略和投资者关系。在加入Ziopharm之前，舒克拉先生在2012年7月至2019年7月期间担任Vertex副总裁兼企业融资全球主管，负责管理财务规划、分析和预算，并领导了涵盖Vertex在30多个国家的整个投资组合和业务的年度长期规划流程。此前，舒克拉先生曾在Cornerstone Research担任负责人，领导团队为生命科学客户提供咨询服务

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范围从 初创企业致价值数十亿美元的公司。在加入 Cornerstone 之前，他曾在金融咨询公司 LECG Corporation 和 Putnam、Hayes & Bartlett, Inc. 工作。舒克拉先生拥有哈佛大学经济学学士学位和耶鲁大学金融与战略工商管理硕士学位。他还拥有特许金融分析师资格。

辛西娅·史密斯 自 2019 年 3 月起在董事会任职。史密斯女士在2013年6月至2016年12月期间担任ZS Pharma的首席商务官。ZS Pharma在2015年12月被收购后成为阿斯利康的子公司。在加入ZS Pharma之前，史密斯女士曾在Affymax, Inc. 担任市场准入和商业开发副总裁。Affymax, Inc. 是一家生物技术公司，专注于新型肾脏疗法的开发和商业化，包括一种针对慢性肾脏病患者的新型贫血药物。史密斯女士于 2008 年 10 月至 2013 年 3 月在 Affymax 工作。在加入Affymax之前，Smith女士曾在默沙东担任医疗系统和医疗保险战略执行董事。在 2000 年 6 月至 2008 年 10 月在默沙东任职期间，她还担任过企业战略、公共政策和对外事务的各种领导职务，包括召回 Vioxx 的全球危机管理。在加入制药行业之前，她曾在克林顿政府的白宫管理和预算办公室（OMB）任职。史密斯女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿学院工商管理硕士学位、罗格斯大学伊格尔顿政治学院公共政策硕士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校学士学位。史密斯女士还在 Agios Pharmicals（纳斯达克股票代码：AGIO）、Akebia Therapeutics（纳斯达克股票代码：AKBA）和Protara Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：TARA）的董事会任职。我们相信，Smith女士在医疗行业的丰富管理经验和她作为其他上市生物技术公司董事会成员的经验，以及她广泛的生命科学行业知识，使她有资格在我们董事会任职。

弗兰克·托马斯自 2017 年 7 月起在董事会任职。托马斯先生目前是总部位于英国的处于开发阶段的生物技术公司Orchard Therapeutics的总裁兼首席运营官，他在2018年1月至2020年3月期间担任该公司的首席财务官兼首席商务官。在加入 Orchard 之前，Thomas 先生于 2015 年 4 月至 2017 年 4 月担任商业阶段制药公司 AMAG 制药公司（“AMAG”）的总裁兼首席运营官，于 2015 年 4 月至 2017 年 4 月担任 AMAG 执行副总裁兼首席运营官，并于 2011 年 8 月担任执行副总裁、首席财务官兼财务主管 2012 年 5 月。在加入AMAG之前，他曾于2008年10月至2011年7月担任商业阶段医疗诊断公司分子生物识别公司的高级副总裁、首席运营官兼首席财务官。在加入分子生物识别技术之前，托马斯先生在2004年4月至2008年3月期间在Critical Therapeutics, Inc. 工作了四年，该公司是一家上市公司，随后与Cornerstone Therapeutics Inc.合并，他在那里于2006年6月晋升为总裁，并于2006年12月从高级副总裁兼首席财务官一职晋升为首席执行官。2006 年至 2008 年，他还在 Critical Therapeutics 的董事会任职。在2004年之前，托马斯先生曾在上市生物制药公司Esperion Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ESPR）担任首席财务官兼财务和投资者关系副总裁。Thomas 先生在 2007 年至 2015 年期间担任麻省生物技术委员会董事会成员。托马斯先生目前是Larimar Therapeutics Inc（纳斯达克股票代码：LRMR）的董事会成员。Thomas 先生拥有密歇根大学安娜堡分校的工商管理学士学位。我们相信，托马斯先生在生物制药公司和财务事务方面的丰富商业和运营管理经验使他有资格在我们董事会任职。

凯瑟琳·特雷金 自 2021 年 10 月起在董事会任职。特雷贡女士自2020年7月起担任Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.的首席企业事务官。此前，特雷贡女士曾在法国跨国制药公司赛诺菲股份有限公司担任对外事务执行副总裁，负责领导一个整合市场准入、沟通、公共政策、政府事务、患者权益和企业社会责任的综合组织。在加入赛诺菲之前，特雷贡女士在跨国生物技术公司Biogen Inc. 工作了十多年，最初担任公共政策与政府副总裁

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事务，从 2006 年到 2015 年，然后在 2015 年 12 月至 2017 年 2 月期间担任公司事务高级副总裁。此前，特雷贡女士曾在美国国会担任专业工作人员，曾在参议院预算委员会、众议院能源与商务委员会和众议院筹款委员会担任卫生政策职务。Tregoning女士的职业生涯始于安德森咨询公司，在那里她为各行各业的客户制定了业务战略和流程，后来在洛杉矶市长办公室担任负责政策与预算的助理副市长。特雷贡女士毕业于斯坦福大学，获得国际关系学士学位，并拥有哈佛大学肯尼迪政府学院公共政策硕士学位。我们认为，Tregoning女士有资格在董事会任职，因为她在多家生物制药公司的高级和高管领导经验。

帕特里克·温克，医学博士自 2015 年 9 月起在董事会任职，目前担任首席董事，自 2023 年 8 月起担任该职务。自2015年以来，Vink博士一直是制药行业的顾问，也是多家公司的董事会成员。此前，温克博士曾在Cubist Pharmicals, Inc.（“Cubist”）工作。最近，他担任执行副总裁兼首席运营官，负责监督全球所有商业和技术运营以及全球联盟管理，管理公司的损益。他于2012年加入Cubist，担任高级副总裁兼所有国际业务运营主管。在此职位上，他负责美国以外的国际市场的业务活动。在加入Cubist之前，Vink博士曾担任迈兰公司的高级副总裁、全球医院业务主管和全球生物制剂负责人。在此职位上，Vink博士管理公司的全球医院业务。他于 2008 年加入 Mylan，并在瑞士为公司设立了多个全球职能部门。在加入迈兰之前，Vink博士曾在整个行业担任过多个领导职务，包括诺华山德士全球业务特许经营生物制药负责人；Biogen公司国际业务副总裁；以及赛诺菲-Synthélabo SA全球营销、心血管和血栓形成主管。温克博士在2013年至2015年期间担任欧洲制药工业和协会联合会（EFPIA）执行委员会成员。Vink 博士于 1988 年以医学博士身份毕业于荷兰莱顿大学，并于 1992 年获得罗切斯特大学工商管理硕士学位。温克博士在桑瑟拉制药股份公司Amryt Pharma PLC. 的董事会任职，也是两家私人控股公司的董事会主席。我们认为，Vink博士有资格在董事会任职，因为他拥有丰富的运营业务经验，对我们公司活动的丰富了解，以及在多家上市和私营生命科学公司董事会任职的背景多样。

董事会委员会和会议

会议出席情况。 在截至2023年12月31日的财政年度中，我们举行了五次董事会会议，董事会的各个常设委员会共举行了13次会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，任何董事出席的董事会会议和董事会委员会会议总数的75％以下。董事会通过了一项政策，根据该政策，董事会的每位成员都尽一切努力参加每届年度股东大会，但不要求他们出席。

审计委员会。 在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的审计委员会举行了六次会议。该委员会目前有三名成员，弗兰克·托马斯（主席）、斯科特·杰克逊和小约翰·波塔奇医学博士。在2023年1月1日至2023年9月15日期间，我们的审计委员会由托马斯先生（主席）、杰克逊先生、波塔奇博士和温克博士组成。我们的审计委员会的角色和责任载于审计委员会的书面章程，包括保留和终止我们独立注册会计师事务所服务的权力。此外，审计委员会审查年度财务报表和年度审计范围，并考虑与会计政策、内部控制和网络安全有关的事项。审计委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的当前独立性标准，因为此类标准专门适用于审计委员会成员。

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董事会已确定托马斯先生是 “审计委员会财务专家”，正如美国证券交易委员会在法规第407项中所定义的那样 S-K。另请参阅本委托书其他地方列出的审计委员会报告。审计委员会书面章程的副本已在我们的网站www.sperotherapeutics.com上公开发布。

薪酬委员会。 在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的薪酬委员会举行了四次会议。该委员会目前有三名成员，辛西娅·史密斯（主席）、医学博士帕特里克·温克和凯瑟琳·特雷贡。在2023年1月1日至2023年9月15日期间，我们的薪酬委员会由温克博士（主席）、德什潘德博士、史密斯女士和特雷贡女士组成。根据纳斯达克颁布的定义，薪酬委员会的所有成员都有资格获得独立资格。

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们公司网站www.sperotherapeutics.com上查阅。

薪酬委员会在首席执行官不在场的情况下进行有关首席执行官薪酬的决策过程。

薪酬委员会直接聘请了独立薪酬咨询公司Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）来提供研究和分析，并就高管薪酬的形式和水平提出建议。薪酬委员会就2023年高管薪酬问题征求了Meridian的意见，包括我们的高管薪酬计划的设计和竞争地位、适当的薪酬水平以及不断变化的薪酬趋势。

基于对美国证券交易委员会颁布的规则和纳斯达克上市规则中规定的各种因素的考虑，薪酬委员会确定Meridian所做的工作没有引起任何利益冲突。

提名和公司治理委员会. 我们的提名和公司治理委员会（“提名委员会”）在截至2023年12月31日的财政年度中举行了两次会议，由三名成员组成，即医学博士帕特里克·温克（主席）、米林德·德什潘德博士和斯科特·杰克逊。在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 15 日期间，我们的提名委员会由德什潘德博士（主席）、杰克逊先生、托马斯先生组成。我们的董事会已决定，提名的所有成员

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根据纳斯达克颁布的定义， 委员会具有独立资格。提名委员会的职责载于提名委员会的书面章程，包括：

通常，我们的提名委员会会考虑股东推荐的候选人以及其他来源（例如其他董事或高级职员、第三方搜索公司或其他适当来源）推荐的候选人。一旦确定，提名委员会将根据我们的《公司治理指南》中规定的标准评估候选人的资格。我们的提名委员会在考虑董事提名或选择被提名人时尚未通过正式的多元化政策。但是，提名委员会在确定和考虑董事候选人时将考虑其成员的多元化问题，并酌情努力在董事会及其委员会中实现背景、观点、经验、年龄、性别、种族和国籍的多元平衡。

如果股东希望提名候选人作为董事会选举候选人，则必须遵循我们修订和重述的章程以及本委托书末尾的 “股东提案和董事提名” 中描述的程序。任何此类建议均应以书面形式向提名委员会提出，由我们的主要办公室秘书负责，并应附上有关每位推荐股东和代表其提名的受益所有人（如果有）的以下信息：

该建议还必须附上有关拟议被提名人的以下信息：

公司治理准则。我们的董事会通过了公司治理准则，适用于我们的首席执行官、首席财务和会计官以及所有其他人员

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员工，协助其履行职责和责任，为我们和股东的最大利益服务。该指导方针规定：

尽管我们没有关于董事会成员多元化的正式政策，但我们的《公司治理准则》规定，作为一个集团的董事会成员的背景和资格应提供丰富的经验、知识和能力，以协助董事会履行其职责。我们甄选董事会成员的首要任务是物色能够通过股东的良好职业成就记录、为董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对我们运营的竞争格局的理解以及对高道德标准的遵守来促进股东利益的成员。提名委员会的书面章程和我们的公司治理准则的副本已在我们的网站www.sperotherapeutics.com上公开发布。

商业行为和道德守则。 我们通过了《商业行为和道德准则》，适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官。《商业行为与道德准则》的文本已发布在我们的网站www.sperotherapeutics.com上，并将应要求以书面形式免费提供给我们在马萨诸塞州剑桥麻省大道675号14楼的Spero Therapeutics, Inc.的秘书 02139。有关适用于我们的董事、首席执行官和财务官的《商业行为与道德准则》条款的任何修订或豁免的披露将包含在当前表格报告中 8-K在修订或豁免之日后的四个工作日内，除非纳斯达克规则允许在网站上发布或发布此类修正案或豁免的新闻稿。

薪酬委员会联锁和内部参与。在过去三年中，我们的薪酬委员会的成员在任何时候都不是我们的高级管理人员或员工。对于有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会成员，我们没有任何执行官在上一财年担任过董事会或薪酬委员会的成员。有关我们与薪酬委员会成员以及这些成员的关联公司之间交易的描述，请参阅 “某些关系和关联人交易”。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们的董事会目前由医学博士Ankit Mahadevia担任主席。总的来说，董事会认为，董事会认为，董事会将董事会与管理层的职位分开可以增强董事会与管理层的独立性，创造一个鼓励客观监督管理层业绩的环境，并提高整个董事会的效率。因此，舒克拉先生担任首席执行官，而马哈德维亚博士担任董事会主席但不是高管，医学博士帕特里克·温克担任首席董事，因为他是 “独立” 董事。

我们的董事会监督我们业务运营和业务战略实施中固有的风险管理。我们的董事会通过使用多项措施来履行这一监督职责

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不同的审查级别。在审查我们运营和公司职能时，我们董事会负责处理与这些运营和公司职能相关的主要风险。此外，我们董事会全年定期审查与业务战略相关的风险，以此作为考虑实施任何此类业务战略的一部分。

我们的每个董事会委员会还监督属于委员会职责范围的风险管理。在履行这一职能时，每个委员会都有权与管理层接触，并能够聘请顾问。我们的首席执行官向审计委员会报告，负责确定、评估和实施风险管理控制和方法，以应对任何已确定的风险。就其风险管理职责而言，我们的审计委员会会与我们的独立注册会计师事务所的代表和我们的首席执行官私下会面。审计委员会监督我们风险管理计划的运作，包括确定与我们业务相关的主要风险和定期更新此类风险，并就这些活动向董事会报告。

禁止套期保值的政策

我们维持内幕交易政策，除其他外，禁止我们的高管、董事和员工参与证券投机性交易，包括购买或出售看跌期权、看涨期权或卖空（包括 “按开箱” 卖空），或进行套期保值交易，包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金。

股东与董事会的通信

通常，有疑问或疑虑的股东应通过 ir@sperotherapeutics.com 联系我们的投资者关系部门。但是，任何希望直接向董事会或任何个人董事解决有关我们业务的问题的股东均应以书面形式向位于马萨诸塞州剑桥麻省大道675号14楼的Spero Therapeutics, Inc.董事会主席提问，地址为02139。根据通信中概述的事实和情况，通信将分发给董事会，或酌情分发给任何个别董事或董事。与董事会职责和责任无关的项目可能被排除在外，例如：垃圾邮件和群发邮件；简历和其他形式的求职查询；调查；以及招标或广告。此外，任何具有不当敌意、威胁或非法性质的材料都可能被排除在外，前提是任何被过滤掉的通信都将应要求提供给任何外部董事。

环境、社会和治理

我们坚定地致力于在医院和社区环境中推进针对罕见孤儿病和严重耐多药细菌感染患者的新疗法。我们致力于制定环境、社会和治理（“ESG”）计划，其根源在于我们坚信，将环境、社会和治理方面的考虑纳入我们的业务战略不仅将为股东带来长期价值，而且还会对我们开展业务的患者和社区产生积极影响。作为我们发展ESG计划的重点的一部分，我们正在制定和加强我们的政策和披露，并实施新的计划以应对相关的ESG风险和机遇。

ESG 监督

我们的董事会和执行领导团队参与监督任何 ESG 计划。

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环境管理

我们认识到，解决我们的环境影响对子孙后代的福祉至关重要。我们致力于有效了解和管理我们的环境足迹。

人力资本管理

我们作为一家公司的成功在很大程度上受员工的奉献精神和专业知识的影响。我们通过培养包容性、学习和福祉的文化，优先考虑人力资本管理。我们努力提供一个安全和支持性的工作环境，该环境重视多元化，鼓励职业发展，并通过在混合环境中灵活的工作时间促进工作与生活的平衡。通过我们的学习和发展平台，我们的员工有机会报名参加自己选择的主题的直播课程。此外，我们保持开放的沟通渠道，以与员工互动，收集反馈并解决他们的问题。

多元化与包容性

多元化和包容性是我们价值观的核心。我们致力于促进多元化的员工队伍，让所有员工都感到受到尊重、被重视，并有能力为我们的使命做出贡献。我们正在积极努力增加组织各级的代表性，包括领导职位。通过多元化、公平和包容性研讨会等有针对性的举措，我们的目标是营造一个包容性的工作场所，以表彰个人差异并促进不同观点的交流。

质量和安全

确保我们运营的质量和安全至关重要。我们维持严格的质量控制流程并遵守所有相关的监管标准，以保证我们药物的安全性、有效性和可靠性。患者安全是重中之重，我们不断监测和改进我们的质量管理体系，以开发和提供患者和医疗保健提供者可以信赖的治疗方法。

商业道德

我们坚持最高的商业道德和诚信标准。我们对道德行为的承诺反映在我们的《商业行为与道德准则》中，该准则概述了所有员工、承包商和合作伙伴应遵循的原则和准则。我们提倡与利益相关者进行透明、诚实的沟通，维护他们对我们的信任。

执行官员

下表列出了截至2024年4月1日我们的执行官的某些信息，这些执行官不是董事。我们与每位执行官都有雇佣协议。

卡迈勒·哈米德，医学博士 自2022年9月起担任我们的首席医疗官。哈米德博士在领导抗菌药物、抗病毒药物、抗疟药和抗真菌药物的各种抗感染临床开发项目方面拥有超过20年的经验。在加入我们之前，他曾是Roivant子公司Lysovant Sciences的首席营销官

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科学。在Lysovant任职之前，哈米德博士曾在巴西利亚制药公司担任临床开发和医学事务主管。在他职业生涯的早期，他曾在诺华（包括抗感染药物治疗领域负责人）、百时美施贵宝和拜耳担任临床开发和医学事务高级职位，领导了多种抗感染产品的成功全球开发、批准和上市后医疗事务支持。在加入制药行业之前，哈米德博士作为学术医生工作了14年。他拥有贝鲁特美国大学的医学博士学位、约翰·霍普金斯大学的硕士学位和南佛罗里达大学的工商管理硕士学位。哈米德博士在UMDNJ—罗伯特·伍德·约翰逊医学院完成了内科住院医师实习，并在斯坦福大学医学院完成了传染病奖学金。他是美国内科医师学会和美国传染病学会的会员，并在同行评审期刊上发表了 120 多篇手稿。

Timothy Keutzer 自 2023 年 2 月起担任我们的首席运营官，此前曾在 2019 年 6 月至 2023 年 2 月期间担任我们的首席开发官，并于 2015 年 9 月至 2019 年 6 月担任我们的开发高级副总裁。他在制药行业拥有超过20年的经验，涵盖多个功能和治疗领域。在加入Spero之前，Keutzer先生曾在Cubist Pharmicals担任过各种职务，包括2014年5月至2015年7月的项目和投资组合管理副总裁。在Cubist，Keutzer先生是头孢托洛扎/他唑巴坦的项目负责人，该项目从第一阶段迅速发展到第三阶段，并于2014年12月获得美国食品药品管理局的批准。在担任该职位之前，他还领导了Cubist的多个未经许可的开发项目，还领导了Cubicin的商业供应链。他在Cubist任职的经验涵盖多个药物类别，包括遗传学研究所的临床前PK/PD和临床运营，以及惠氏的全球战略营销和项目管理。蒂姆的职业生涯始于合同毒理学实验室。Keutzer 先生在肯塔基大学获得学士学位。

Esther Rajavelu 自 2023 年 11 月起担任我们的首席财务官、首席商务官和财务主管。拉贾维卢女士最近在2022年1月至2023年4月期间担任Fulcrum Therapeutics, Inc.（“Fulcrum”）的首席财务官。在加入Fulcrum之前，Rajavelu女士在生物技术领域的职业生涯包括担任股票研究分析师、投资银行家和策略顾问。2020年7月至2021年12月，她在瑞银证券（“瑞银”）担任高级股票研究分析师。在加入瑞银之前，拉贾维卢女士曾在奥本海默公司担任高级股票研究分析师。Inc.（“奥本海默”），从2018年6月到2020年7月。在加入奥本海默之前，拉贾维卢女士于2014年6月至2018年6月在德意志银行担任股票研究分析师。在加入德意志银行之前，她于2011年至2014年在安永资本顾问有限责任公司（“安永资本顾问”）担任生命科学并购和资本与债务咨询副总裁。在加入安永资本顾问之前，她于2006年至2011年在美国银行美林证券的医疗保健投资银行集团工作，专注于生物技术和医疗器械领域的融资和战略交易。Rajavelu 女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和卫斯理大学的经济学和国际关系学士学位。

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执行官兼董事薪酬

薪酬摘要表

下表显示了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的最后两个财政年度中，向我们的现任总裁兼首席执行官、我们的前总裁兼首席执行官以及在截至2023年12月31日的财政年度中收入超过10万美元且截至该日担任执行官的第二高薪执行官（“指定执行官”）支付或应计的总薪酬。

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薪酬汇总表的叙述性披露

我们与指定执行官的雇用安排如下所述。

Satyavrat Shukla

2020年12月9日，我们与舒克拉先生就其担任我们的首席财务官签订了雇佣协议，该协议于2022年11月10日修订。舒克拉先生的协议条款规定，2021财年的年基本工资为42.5万美元，并有资格获得年度激励奖金，目标奖金机会为其当时基本工资的40％，但须经董事会或薪酬委员会调整。随后，舒克拉先生的年基本工资随着时间的推移而增加。截至2021年7月1日，舒克拉先生的基本工资提高到46万美元，目标奖金机会为其基本工资的40％。2021年12月，舒克拉先生的基本工资提高至48万美元，自2022年2月1日起生效，目标奖金机会为其基本工资的40％。2023年1月，舒克拉先生的基本工资提高至489,600美元，自2023年2月1日起生效，目标奖金机会为其基本工资的40％。

2023年6月13日，我们与舒克拉先生签订了经修订和重述的雇佣协议，内容涉及他被任命为我们的总裁兼首席执行官（“舒克拉经修订的雇佣协议”）。根据舒克拉修订后的雇佣协议的条款，(i) 公司应向舒克拉先生支付57.5万美元的年度基本工资（“基本工资”）；（ii）舒克拉先生有资格获得年度现金奖励（“年度绩效奖金”），该年度绩效奖金的目标金额等于舒克拉先生在年度绩效奖金相关年度基本工资的50％；前提是年度绩效奖金的实际金额可能大于或小于该目标金额；前提是舒克拉先生的年度绩效奖金2023 年绩效年度的绩效奖金应为 按比例分配因此，应基于2023年1月1日至2023年7月31日期间的489,600美元的基本工资和过渡日至2023年12月31日期间的57.5万美元的基本工资；以及 (iii) 公司在过渡日根据本计划向舒克拉先生授予26.6万个限制性股票单位（“舒克拉限制性股票单位”）；舒克拉限制性股票单位受条款约束以及本计划的条件和舒克拉先生与公司根据该协议签订的限制性股票单位协议（“Shukla RSU协议”）；舒克拉限制性股票单位应归于从 “过渡日期” 一周年起，每年等额分四期付款，除非Shukla RSU协议中另有规定。2024年1月，舒克拉先生的基本工资提高至603,750美元，自2024年1月1日起生效，目标奖金机会仍为其基本工资的50％。

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舒克拉经修订的雇佣协议还规定，公司无故解雇时（定义见舒克拉经修订的雇佣协议）或舒克拉先生出于正当理由（定义见舒克拉经修订的雇佣协议）在解雇时支付以下遣散费：(i) 在解雇后12个月内支付其当时的基本工资；(ii) a 按比例分配舒克拉先生在解雇当年受雇期间的目标奖金；以及（iii）将公司的团体健康保险计划持续承保至解雇后的12个月或舒克拉先生有资格获得另一雇主的医疗福利之日之前，以较早者为准。此外，舒克拉经修订的雇佣协议规定，如果公司无故解雇或舒克拉先生在控制权变更（定义见舒克拉经修订的雇佣协议）或执行最终协议（协议的完成将导致控制权变更，或（ii）控制权变更后一年，舒克拉先生有权获得：（i）一次性付款，相当于其当时的18个月基本工资加上等于的金额 一半的乘以其年度绩效奖励的目标金额；（ii）从解雇之日起加速所有未投资的股权奖励；以及（iii）将公司的团体健康保险计划持续承保至解雇后的18个月或舒克拉先生有资格从另一雇主获得医疗福利之日起，以较早者为准。每起案件的付款均以舒克拉先生在解雇后执行令公司满意的解除令公司满意的解除令为前提。此外，如果舒克拉先生因残疾或死亡而终止工作，他将有权获得 按比例分配他在解雇当年受雇期间的目标奖金。

Ankit Mahadevia，医学博士

2017年10月20日，我们与马哈德维亚博士就其担任我们的首席执行官签订了雇佣协议，该协议于2022年11月10日修订。Mahadevia博士的协议条款规定，年基本工资为40万美元，有资格获得年度激励性奖金，目标奖金机会为其当时基本工资的30％，但须经董事会或薪酬委员会调整。随后，Mahadevia博士的年基本工资和目标奖金机会随着时间的推移而增加。2021年12月，马哈德维亚博士的基本工资从2022年2月1日起提高至63.5万美元，目标奖金机会为其基本工资的60％。2023年1月，马哈德维亚博士的基本工资从2023年2月1日起提高至647,700美元，目标奖金机会为其基本工资的60％。马哈德维亚博士自2023年8月1日起辞去首席执行官一职。2023年6月13日，我们与马哈德维亚博士签订了（i）过渡和分离协议（“马哈德维亚分离协议”），（ii）与马哈德维亚博士签订了咨询协议（“马哈德维亚咨询协议”），每份协议如下所述。

Mahadevia博士的雇佣协议规定，在我们无故解雇（定义见下文）或Mahadevia博士出于正当理由（定义见下文）解雇时，应支付以下遣散费：（i）在解雇后12个月内支付其当时的基本工资； (ii) 按比例设定的目标Mahadevia博士在解雇当年受雇期间的奖金；以及（iii）我们的团体健康保险计划持续承保，直至解雇后的12个月或Mahadevia博士有资格获得另一雇主的医疗福利之日，以较早者为准。此外，该协议还规定，如果我们在控制权变更（定义见下文）或执行最终协议（最终协议的签署将导致控制权变更）或控制权变更（“控制权变更终止”）一年后由Mahadevia博士出于正当理由终止协议，或在控制权变更（“控制权变更终止”）一年后由Mahadevia博士出于正当理由终止协议，则Mahadevia博士有权获得（i）一次性付款等于他当时的18个月基本工资加上他当时的目标绩效奖金金额；(ii)加快自解雇之日起的所有未归股权奖励；以及（iii）我们的团体健康保险计划继续承保，直至解雇后的12个月或Mahadevia博士有资格获得另一雇主的医疗福利之日，以较早者为准。每起案件的付款均以Mahadevia博士在解雇后执行令我们满意的释放为前提。此外，如果Mahadevia博士因残疾或死亡而终止工作，他有权获得 按比例计算的目标Mahadevia博士在解雇当年受雇期间的奖金。该协议还规定，马哈德维亚博士将担任成员

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在我们任职期间担任董事会成员，直到其董事任期届满为止，他是 未连任或他先前从我们董事会辞职或被免职。

2023 年 6 月 13 日，我们签订了《马哈德维亚分离协议》。根据马哈德维亚分居协议的条款，（i）马哈德维亚博士仍然有资格获得奖金 相当于按比例分配的奖金2023 年日历年度，由董事会酌情决定，计算截止日期为 2023 年 8 月 1 日（“过渡日期”），该日期在过渡日期后的十天内支付；(ii) 如果马哈德维亚博士有资格并选择在过渡日期之后继续享受《合并综合预算调节法》（“COBRA”）下的健康保险，则公司应最早在 (A) 之前根据 COBRA 支付其月度保费 2024 年 1 月 31 日；(B) 他在 COBRA 下的续保到期；或 (C) 他成为该保险的日期有资格获得与新工作或自雇相关的健康保险；（iii）公司签订了Mahadevia咨询协议；（iv）尽管公司2017年计划有任何条款或任何相反的奖励协议，但控制权变更（定义见Mahadevia咨询协议），前提是Mahadevia博士在控制权变更生效之日是董事会成员，Mahadevia博士应完全归属于自生效之日起的所有未偿股权奖励控制权变更；以及（v）Mahadevia博士被董事会任命为董事会主席，自过渡之日起生效。

2023 年 6 月 13 日，我们签订了《马哈德维亚咨询协议》。根据马哈德维亚咨询协议的条款，马哈德维亚博士将为公司提供某些咨询服务，这些服务从过渡之日开始，一直持续到2025年7月31日，包括就一般运营和战略问题向公司提供建议（“Mahadevia服务”）。根据马哈德维亚咨询协议，公司应从过渡之日起至2024年1月31日每月向马哈德维亚博士（i）支付54,000美元的Mahadevia服务；（ii）从2024年2月1日起每小时310.00美元的工资，一直持续到2025年7月31日。此外，在马哈德维亚咨询协议期限内，马哈德维亚博士在2017年计划以及根据该计划签署的任何股票期权协议或限制性股票单位协议（统称为 “Mahadevia奖励协议”）下获得的股权将继续根据该计划和马哈德维亚奖励协议的条款归属。根据本计划和适用的Mahadevia奖励协议的条款，Mahadevia博士可以在Mahadevia咨询协议的期限内以及终止事件触发后的90天内行使任何既得期权（但不迟于该奖励到期之日）。此外，如果在2025年7月31日当天或之前发生控制权变更（定义见Mahadevia咨询协议），则Mahadevia博士应完全归属于截至该控制权变更生效之日的所有未偿股权奖励，前提是Mahadevia咨询协议自控制权变更生效之日起仍然有效。

塔玛拉·约瑟夫

2020年11月6日，我们与约瑟夫女士就其担任我们的首席法务官签订了雇佣协议，该协议于2022年11月10日修订。约瑟夫女士的协议条款规定，2020财年的年基本工资为38.5万美元，并有资格获得年度激励奖金，目标奖金机会为她当时基本工资的40％，但须经董事会或薪酬委员会调整。随后，约瑟夫女士的年基本工资随着时间的推移而增加。截至2021年7月1日，约瑟夫女士的基本工资提高到43.5万美元，目标奖金机会为其基本工资的40％。2021年12月，约瑟夫女士的基本工资提高至45万美元，自2022年2月1日起生效，目标奖金机会为其基本工资的40％。2023年1月，约瑟夫女士的基本工资提高至45.9万美元，自2023年2月1日起生效，目标奖金机会为其基本工资的40％。2024年1月，约瑟夫女士的基本工资提高至475,065美元，自2024年1月1日起生效，目标奖金机会为其基本工资的40％。

该协议还规定，在我们无故解雇时或Joseph女士出于正当理由解雇时，应支付以下遣散费：（i）向她支付其当时的基本工资，为期九个月

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终止；(ii) a 按比例分配约瑟夫女士在解雇当年受雇期间的目标奖金；以及（iii）我们的团体健康保险计划持续承保期限，直至解雇后的12个月或约瑟夫女士有资格获得另一雇主医疗福利之日，以较早者为准。此外，协议规定，如果我们无故解雇或约瑟夫女士在控制权变更或控制权变更终止之前的90天内无故解雇，约瑟夫女士将有权获得：（i）一次性付款，相当于她当时的12个月基本工资加上她当时的目标绩效奖励金额；（ii）从终止之日起加速所有未投资股权奖励；以及（iii）我们的团体健康保险计划持续承保期至起计的12个月中较早者解雇或约瑟夫女士有资格获得另一雇主医疗补助的日期。每起案件的付款均以约瑟夫女士在解雇后执行令我们满意的释放为前提。此外，如果约瑟夫女士因残疾或死亡而终止工作，她将有权获得 按比例分配约瑟夫女士在解雇当年受雇期间的目标奖金。

自2024年3月6日起，约瑟夫女士的首席法务官任期终止。约瑟夫女士辞职后，她有权获得356,299美元的遣散费，根据我们的正常工资发放日期作为持续工资支付，并在截至2024年12月31日的年度中按比例支付相当于34,267美元的现金奖励，这笔奖金将在我们在2025年向员工支付2024年年度奖金时支付给约瑟夫女士，但无论如何不得迟于2025年3月15日。为了执行上述规定，我们和约瑟夫女士签订了分居协议。我们还签订了自2024年3月6日起生效的约瑟夫咨询协议，根据该协议，约瑟夫女士将在2024年3月6日之后根据需要按小时向我们提供咨询服务，为期九个月，费率为每小时395.00美元。约瑟夫女士的员工股票期权和限制性股票单位将在约瑟夫咨询协议的期限内继续归属，在约瑟夫咨询协议的期限结束后，约瑟夫女士当时所有既得和未行使的期权和限制性股票单位将根据此类期权和限制性股票单位以及2017年计划和2019年激励计划（如适用）的条款行使90天。

Timothy Keutzer

2020年1月1日，我们与Keutzer先生就其担任我们的首席开发官签订了雇佣协议，该协议于2022年11月10日修订。Keutzer先生的协议条款规定，年基本工资为33万美元，有资格获得年度激励性奖金，目标奖金机会为其当时基本工资的40％，但须经董事会或薪酬委员会调整。随后，Keutzer先生的年基本工资随着时间的推移而增加。2021年12月，库策先生的基本工资提高至42.5万美元，自2022年2月1日起生效，目标奖金机会为其基本工资的40％。

2023年2月1日，我们与Keutzer先生签订了经修订和重述的雇佣协议，内容涉及他被任命为我们的首席运营官（“Keutzer经修订的雇佣协议”）。根据Keutzer修订后的雇佣协议的条款，公司应向Keutzer先生支付459,000美元的年基本工资，目标奖金机会为其基本工资的40％。2024年1月，库策先生的基本工资提高至475,065美元，自2024年1月1日起生效，目标奖金机会仍为其基本工资的40％。

该协议还规定，在我们无故解雇时或Keutzer先生出于正当理由解雇时，应支付以下遣散费：（i）在解雇后九个月内支付其当时的基本工资；（ii）a 按比例分配Keutzer先生在解雇当年受雇期间的目标奖金；以及（iii）在解雇后的12个月或Keutzer先生有资格获得其他雇主的医疗福利之日之前，我们的团体健康保险计划将持续提供保障，以较早者为准。此外，该协议规定，如果我们在控制权变更或控制权变更终止之前的90天内无故解雇或Keutzer先生出于正当理由解雇，Keutzer先生将有权获得：（i）一次性付款，相当于其当时12个月的基本工资加上该金额

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他当时的目标绩效奖金；（ii）从解雇之日起加速所有未投资的股权奖励；以及（iii）我们的团体健康保险计划的承保期限持续到解雇后的12个月或Keutzer先生有资格获得另一雇主的医疗福利之日为止，以较早者为准。每起案件的付款均以Keutzer先生在解雇后执行令我们满意的释放为前提。此外，如果Keutzer先生因残疾或死亡而终止工作，他有权获得 按比例分配Keutzer先生在解雇当年受雇期间的目标奖金。

根据每份雇佣协议，原因是指（i）高管被判犯有（A）重罪或（B）任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪；（ii）高管故意不遵守或拒绝遵守我们董事会的合法指示（或对Keutzer先生和Joseph女士而言，是首席执行官的合法指示），这种失败或拒绝仍在继续在董事会（或首席执行官向高管发出书面通知后，对于 Keutzer 先生和 Joseph 女士，向高管发出书面通知后的三十多天）执行官），其通知详细说明了此类失败或拒绝的性质；（iii）高管故意和实质性违反了适用于高管或高管在其雇佣协议下的契约和/或义务的书面公司政策，或严重违反高管的专有信息和发明转让协议；和/或（iv）高管严重损害我们或我们任何关联公司的信誉或损害的重大不当行为。

根据每份雇佣协议，正当理由意味着（i）将高管的主要业务地点迁至距离高管当时的办公地点超过三十（30）英里的地点；（ii）大幅削减高管的职责、权力或责任；（iii）大幅减少高管的基本工资；（iv）我们故意和实质性地违反高管雇佣协议下的契约和/或义务；或 (v) 在控制权变更后的一年内，该高管不是以下高管母公司，前提是高管在子公司内的职责和权限范围无法与控制权变更前高管的角色、责任和权限范围相提并论。

根据每份雇佣协议，控制权变更意味着（i）任何人（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）直接或间接成为公司证券的受益所有人，这些证券占公司当时未偿还的有表决权所代表的总投票权的百分之五十（50％）或以上（为此目的不包括公司或任何关联公司、母公司或子公司持有的任何此类有表决权证券）根据交易，本公司（或公司的任何员工福利计划）或一系列关联交易；(ii) 公司的合并或整合，但合并或合并除外，如果合并或合并将导致公司在其前夕未偿还的有表决权证券继续占公司或此类公司幸存实体或母公司的有表决权的至少百分之五十（50％），例如情况可能是，此类合并或合并后立即尚未结清；(iii) 股东批准了公司出售或处置全部或几乎全部资产的协议；或 (iv) 董事会组成的变动，因此现任董事的比例不到多数。

我们所有的执行官都签订了我们的标准专有信息和发明转让协议。

年度奖金

我们力求激励和奖励我们的高管在每个财年的公司目标和期望方面取得的成就。每位指定执行官都有目标奖金机会，其定义为其年薪的百分比。2023年，目标奖金机会如下：舒克拉先生的目标奖金机会定为其基本工资的50％，库策先生的目标奖金为基本工资的40％，约瑟夫的目标奖金为基本工资的40％。

为了强调整合与协作领导的重要性，高管的奖金主要基于公司的业绩。

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公司2023年的目标包括：

薪酬委员会根据2023年的这些目标考虑了特定绩效水平的实现情况。薪酬委员会确定，2023年目标已实现95％，执行团队将获得2023年年度奖金的95％。董事会表示同意，指定的执行官在2024年第一季度获得了2023年奖金的95％。

2022 年留用现金奖励和绩效奖

2022年7月1日，根据薪酬委员会的建议，董事会批准了公司执行官的现金和RSU留用奖励，包括对舒克拉先生、马哈德维亚博士、约瑟夫女士和科伊策先生的奖励，包括以下内容：

这笔款项的依据是截至2023年5月31日实现了与管道执行、业务发展和财务管理相关的某些绩效标准。

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2023 财年杰出股票奖励 年底

下表显示了截至2023年12月31日的财政年度最后一天向薪酬汇总表中列出的每位执行官发放的股票期权和未偿奖励。

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在截至2023年12月31日的年度中，薪酬汇总表中列出的执行官没有行使任何股票期权。

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解雇时可能支付的款项或 控制权变更

雇佣协议规定，在我们无故解雇或员工出于正当理由解雇时，应支付以下遣散费：(i) 在解雇后九个月内支付员工当时的基本工资（首席执行官为12个月）；(ii) a 按比例分配雇员在解雇当年受雇期间的目标奖金；以及（iii）继续根据我们的团体健康保险计划提供保障，直至解雇后的12个月或雇员有资格获得另一雇主的医疗福利之日，以较早者为准。

此外，协议还规定，如果我们无故解雇，或者员工在控制权变更（定义见高管雇佣协议）或执行最终协议（最终协议的完成将导致控制权变更）之前或之后一年，则员工将有权获得：(i) 一次性付款，相当于员工当前基本工资的12个月，外加该高管当时在该期间的目标绩效奖金该雇员在解雇当年被雇用（就我们的首席执行官舒克拉先生而言，一次性支付相当于其当时基本工资的18个月，外加 一半的（1.5）乘以其年度绩效奖金的目标金额）；（ii）根据高管雇佣协议的条款（如上文 “薪酬汇总表的叙述性披露” 中所述），加速从解雇之日起的未归股权奖励；（iii）我们的团体健康保险计划持续承保至离职后的12个月（我们的首席执行官舒克拉先生为18个月），以较早者为准雇员有资格获得另一家雇主的医疗福利。每种情况下的付款均以员工在解雇后执行令我们满意的解雇令为前提。此外，如果雇员因残疾或死亡而终止工作，则他或她有权获得 按比例分配雇员在解雇当年受雇期间的目标奖金。

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股权薪酬计划和其他福利计划

下表提供了截至2023年12月31日公司所有有效的股权薪酬计划的汇总信息。

福利计划

每位指定高管员工都有资格参加我们的福利计划，其中包括健康、人寿、残疾和牙科保险以及401（k）退休储蓄计划。

经修订的 Spero Therapeutics, Inc. 的 2017 年股票激励计划

我们于2017年6月28日通过了2017年计划，该计划于2017年10月18日、2021年8月17日、2022年9月15日和2023年10月5日进行了修订。2017年计划将于2027年6月30日到期。根据2017年计划，我们可以授予激励性股票期权， 不合格股票期权、限制性和非限制性股票奖励以及其他股票奖励。

自该计划通过以来，根据2017年计划，我们的普通股已获准发行12,188,627股。截至2024年4月1日，根据2017年计划，共有1,930,722股股票可供未来授予。

我们的董事会被授权管理 2017 年计划。根据2017年计划的规定，我们董事会决定期权和据此发行的其他奖励的条款，包括以下内容：

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在任何财政年度，任何参与者都不得获得超过1,000,000股普通股的奖励。

此外，经受影响计划参与者的同意，我们董事会或董事会授权的任何委员会均可根据2017年计划的条款修改未付奖励。

在合并、合并或出售我们全部或几乎全部资产后，我们董事会或董事会授权的任何委员会，或任何承担我们义务的公司的董事会，可以自行决定根据2017年计划，就部分或全部未偿奖励采取以下任何一项或多项行动，但以任何个人协议未另行商定的范围内：

Spero Therapeutics, Inc. 经修订的2019年激励股权激励计划

2019年3月11日，董事会通过了2019年激励计划，该计划于2020年6月23日、2022年12月22日、2023年7月27日、2023年10月30日和2024年3月6日进行了修订。董事会最初根据2019年激励计划预留了331,500股普通股，专门用于向以前不是我们员工或董事的个人发放奖励，以此作为纳斯达克规则5635（c）（4）所指个人在我们这里工作的诱因。如先前披露的那样，2020年6月，董事会批准了对2019年激励计划的修订，将根据该计划授权发行的普通股数量增加70万股。2022年12月，董事会批准了对2019年激励计划的修订，将根据该计划授权发行的普通股数量增加87.5万股。2023年7月，董事会批准了对2019年激励计划的修订，将根据该计划授权发行的普通股数量增加25万股。2023 年 10 月，董事会批准了对 2019 年激励计划的修订，将根据该计划授权发行的普通股数量增加

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500,000 股。2024 年 3 月，董事会批准了 2019 年激励计划的修正案，将根据该计划授权发行的普通股数量增加 500,000 股。根据第5635（c）（4）条，2019年激励计划是在未经股东批准的情况下通过的。2019年激励计划规定授予股票奖励，包括期权、限制性和非限制性股票奖励以及其他股票奖励，其条款与2017年计划基本相似，但其他条款和条件旨在遵守纳斯达克激励奖励例外情况。

截至2024年4月1日，根据2019年激励计划，共有2,102,141股已发行股票和818,971股可供授予。

规则 10b5-1 销售计划

我们的董事和执行官可以采用书面计划，即规则 10b5-1计划，他们将与经纪人签订合同，定期买入或卖出我们的普通股。在规则之下 10b5-1计划，经纪人根据董事或高级管理人员在订立计划时制定的参数执行交易，无需董事或高级管理人员进一步指示。在有限的情况下，董事或高级管理人员可以修改或终止计划。我们的董事和执行官还可以在规则之外购买或出售额外的普通股 10b5-1在他们不拥有实质性的非公开信息时进行规划。

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审计委员会的报告

完全由符合纳斯达克独立性和经验要求的董事组成的董事会审计委员会提供了以下报告：

审计委员会协助董事会监督和监督我们财务报告流程的完整性、监管要求的遵守情况以及内部和外部审计流程的质量。该委员会的作用和责任载于董事会通过的章程，该章程可在我们网站www.sperotherapeutics.com上查阅。该委员会每年审查和重新评估我们的章程，并将任何变更建议董事会批准。审计委员会负责监督我们的整体财务报告流程，并负责对普华永道会计师事务所工作的任命、薪酬、留用和监督。在履行截至2023年12月31日的财政年度财务报表的责任时，审计委员会采取了以下行动：

根据审计委员会对已审计财务报表的审查以及与管理层和普华永道会计师事务所的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们的年度表格报告 10-K截至2023年12月31日的财政年度，供向美国证券交易委员会申报。

Spero Therapeutics, Inc. 审计委员会成员

弗兰克·托马斯（主席）

斯科特·杰克逊

John C. Pottage，Jr.，M.D.

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某些关系和关联人交易

以下是自2022年1月1日以来我们一直参与的交易的描述，其中涉及的金额超过12万美元，我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人，或其关联公司或直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们将此类交易称为 “关联方交易”，将此类人员称为 “关联方”。经董事会批准，我们参与了下述关联方交易。我们认为，我们在下述交易中获得的条款或支付或收到的对价（如适用）与现有条款或将从非关联第三方支付或收到的金额相当。

与葛兰素史克的交易

许可协议

2022年9月21日，我们与葛兰素史克知识产权（第三号）有限公司（“葛兰素史克许可协议”）签订了许可协议（“葛兰素史克许可协议”）。根据葛兰素史克许可协议的条款，我们授予葛兰素史克独家特许权使用许可，有权根据我们的知识产权和监管文件授予分许可，并根据明治的某些知识产权（定义见葛兰素史克许可协议）和明治的监管文件授予分许可，用于在葛兰素史克地区（定义见葛兰素史克许可协议）开发、制造和商业化葛兰素史克许可产品（定义见葛兰素史克许可协议）葛兰素史克许可协议）。根据葛兰素史克许可协议的条款，我们收到了葛兰素史克的6,600万美元的预付款，以保障该药的使用权，并有资格获得高达5.25亿美元的开发、销售和商业里程碑付款，以及较低的个位数至低两位数的分级特许权使用费。在特定国家/地区首次商业销售葛兰素史克许可产品十周年之前，如果第三方许可、仿制药进入或专利和监管排他性到期，则特许权使用费可能会减少。

2023 年 7 月，我们签订了《葛兰素史克许可协议》第 1 修正案，该修正案更新了 GSK 许可协议的技术转让条款。2023 年 12 月，我们签订了《葛兰素史克许可协议》第 2 修正案，该修正案在地点中增加了一个国家 PIVOT-PO。根据修正案2的条款，根据在该国的活动，我们可能会额外获得高达430万美元的分批里程碑。2024 年 3 月，我们签订了葛兰素史克许可协议第 3 修正案，该修正案将我们的产品商标权利（定义见葛兰素史克许可协议第 3 修正案）分配给葛兰素史克。

股份购买协议

在执行葛兰素史克许可协议的同时，我们于2022年9月21日与葛兰素史克的子公司葛兰素集团有限公司（“GGL”）签订了股票购买协议（“GSK SPA”），根据该协议，GGL于2022年11月7日以每股约1.20805美元的收购价购买了745万股普通股，总收购价为900万美元。葛兰素史克SPA有一定的停顿期， 封锁以及注册权条款.

与高级管理人员和董事签订的赔偿协议以及董事和高级管理人员责任保险

我们已经与每位执行官和董事签订了赔偿协议。赔偿协议、经修订的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律未禁止的最大范围内对我们的董事进行赔偿。在某些限制的前提下，经修订的经修订和重述的公司注册证书还要求我们预付董事和高级管理人员产生的费用，但有限的例外情况除外。我们还维持一般责任保险，涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

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关联方交易的政策和程序

我们采取了一项书面政策，要求我们与法规第404项所定义的任何董事、执行官、任何类别的股本持有人或其中任何一方的直系亲属或附属实体或任何其他相关人员之间的所有未来交易 S-K，或其关联公司，其中所涉金额等于或大于法规第404项规定的门槛金额 S-K，事先获得我们的审计委员会的批准。任何此类交易的请求都必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提案时，我们的审计委员会应考虑现有且被认为与审计委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于关联方在交易中的利益范围，以及该交易的条款对我们的有利程度是否不亚于我们在相同或相似情况下通常从非关联第三方那里获得的条款。

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提案 1: 选举董事

董事会已提名斯科特·杰克逊、小约翰·波塔奇医学博士和辛西娅·史密斯担任 重新当选在年会上。董事会目前由九名成员组成，分为以下三类：（i）斯科特·杰克逊、小约翰·波塔奇医学博士和辛西娅·史密斯构成我们的第一类董事，任期在即将举行的股东年会上结束；（ii）萨蒂亚夫拉特·舒克拉、弗兰克·托马斯和医学博士帕特里克·温克医学博士构成我们的二类董事，任期至2025年年度股东大会结束；以及（iii）米林德·德什潘德博士、凯瑟琳·特雷贡和医学博士安吉·马哈德维亚构成我们的三类董事，任期到2026年结束年度股东大会；在每次年度股东大会上，选出的董事任期为三年，以接替任期届满的董事。

董事会已投票提名斯科特·杰克逊、医学博士小约翰·波塔奇和辛西娅·史密斯在年会上当选为第一类董事，任期三年，任期至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。二级董事（萨蒂亚夫拉特·舒克拉、弗兰克·托马斯和帕特里克·温克，医学博士）和三类董事（米林德·德什潘德博士、凯瑟琳·特雷贡和安吉·马哈德维亚医学博士）将分别任职至2025年和2026年举行的年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格。

除非扣留对其中任何候选人的投票权，否则所附委托书所代表的股份将被投票选为斯科特·杰克逊、小约翰·波塔奇医学博士和辛西娅·史密斯的董事。如果任一被提名人无法或不愿任职，则随附的代理人所代表的股份将投票选出董事会可能推荐的其他人代替该被提名人。我们没有理由相信任何被提名人无法或不愿担任董事。

获得最多选票（也称为 “多数” 选票）的董事候选人将当选。你也可以投票 为了每位被提名人，不向每位被提名人投票，或不向任何被提名人投票。被扣留的选票将不包括在董事选举的计票中。经纪公司无权就该提案对客户以街道名义持有的未经表决的股票进行投票。因此，任何未经客户投票的股票都将被视为经纪人 不投票。这样的经纪人 不投票不会对本次投票的结果产生任何影响。

尽管我们没有关于董事会成员多元化的正式政策，但我们的《公司治理准则》规定，作为一个集团的董事会成员的背景和资格应提供丰富的经验、知识和能力，以协助董事会履行其职责。我们甄选董事会成员的首要任务是物色能够通过股东的良好职业成就记录、为董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对我们运营的竞争格局的理解以及对高道德标准的遵守来促进股东利益的成员。

董事会建议选举斯科特·杰克逊、小约翰·波塔奇医学博士和辛西娅·史密斯为董事，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会要求的代理人将被投票赞成。

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提案2：独立公共会计师事务所

审计委员会已任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。普华永道会计师事务所是我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度及前几年的独立注册会计师事务所。董事会建议股东批准这项任命。我们预计，普华永道会计师事务所的代表将出席年会，能够根据需要发表声明，并可以回答适当的问题。

在决定任命普华永道会计师事务所时，审计委员会审查了审计师独立性问题以及与普华永道会计师事务所的现有商业关系，得出的结论是，普华永道会计师事务所与该公司没有任何会损害其在截至2024年12月31日的财政年度的独立性的商业关系。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度普华永道会计师事务所向公司提供的专业审计服务和其他服务的费用：

审计委员会政策 预先批准的服务

根据美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策，审计委员会负责任命、设定薪酬和监督我们的独立注册会计师事务所的工作。为了确认这一责任，审计委员会审查和 预先批准全部经过审核和允许 非审计服务由我们的独立注册会计师事务所提供；但是，仅提供最低限度的服务 非审计相反，服务可以根据适用的美国证券交易委员会规则获得批准。

如果股东不批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，审计委员会将重新考虑其任命。

批准独立注册会计师事务所的任命，需要持有多数表决权的持有人对出席或派代表参加年会并投赞成票或反对票的普通股持有人投赞成票。弃权票将有

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对本次投票的结果没有影响。经纪公司有权就该提案对客户以街道名义持有的未经表决的股票进行投票。如果经纪人未行使此权限，则该经纪人 不投票不会对本次投票的结果产生任何影响。

董事会建议投票批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会要求的代理人将被投票赞成此类批准。

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提案3：关于批准本委托书中披露的高管薪酬的咨询投票

按照《交易法》第14A条的要求，我们正在寻求您的咨询投票，以批准本委托书中 “执行官和董事薪酬” 部分所述的指定执行官的薪酬、薪酬表和本委托书中包含的相关材料。由于您的投票是咨询性的，因此对我们薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，薪酬委员会和董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决策时将其考虑在内。我们已决定每年举行咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬，下一次此类咨询投票将在2025年年度股东大会上进行。

我们的薪酬理念旨在使每位高管的薪酬与公司的短期和长期业绩保持一致，并提供吸引、激励和留住对我们的长期成功至关重要的关键高管所需的薪酬和激励措施。根据这一理念，我们每位高管的总薪酬机会中有很大一部分与绩效因素直接相关，这些绩效因素衡量我们在实现战略和运营计划目标方面的进展。

敦促股东阅读本委托书的 “执行官兼董事薪酬” 部分，该部分讨论了我们的薪酬做法。

根据美国证券交易委员会的规则，以下决议通常称为 “按薪付款”投票，将在2024年年度股东大会上提交股东投票：

“决定，特此批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则、薪酬表和本委托书中披露的相关材料披露的向公司指定执行官支付的薪酬。”

如本委托书所披露的那样，在顾问投票中批准关于公司指定执行官薪酬的咨询投票时，必须对出席或派代表出席年会并对该提案投赞成票或反对票的普通股持有人投赞成票，表决权过半数的持有人必须投赞成票。弃权票对本次表决的结果没有影响。经纪公司无权就该提案对客户以街道名义持有的未经表决的股票进行投票。因此，任何未经客户投票的股票都将被视为经纪人 不投票。这样的经纪人 不投票不会对本次投票的结果产生任何影响。

董事会建议投票批准我们指定执行官的薪酬，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会要求的代理人将被投票赞成批准。

47

提案 4：批准经修订的 2017 年股票激励计划的修正案

我们的董事会要求股东批准对经修订的Spero Therapeutics, Inc. 2017股票激励计划（“现有2017年计划”）的修订，将授权发行的普通股数量增加300万股。修正案的全文载于经修订的Spero Therapeutics, Inc.2017年股票激励计划，该计划的副本附于 附录 A转至本委托书（“经修订的2017年计划”）。我们正在寻求这项修正案，目的是储备足够的股份，以提供股权激励，使我们的董事、高管和员工的利益与股东的利益保持一致，同时吸引和留住优秀的人才。

除了提议增加授权发行的股票数量外，股东先前批准的现有2017年计划的条款将保持完全效力。在确定根据经修订的2017年计划申请批准的股票数量时，我们的薪酬委员会与管理层和独立薪酬顾问合作，评估了许多因素，包括我们的公司战略和薪酬需求、我们最近和预计的股票使用情况、类似行业和规模的公司的股票使用情况以及潜在的总稀释水平。出于以下原因，我们认为，此次增幅是合理的，可以支持我们的持续增长和成功，同时可以保护股东稀释，也符合像我们这样规模和情况的临床阶段生物制药公司的市场惯例。

申请增发股份的关键注意事项

我们的董事会在通过修订和请求您批准时重点考虑了下述关键考虑因素。请注意，普通股的已发行股份基于截至2024年4月1日的53,869,139股已发行普通股。

我们目前预计，经修订的2017年计划下的额外股票授权，以及截至2024年4月1日该计划下可供授予的剩余股份，以及2019年激励计划下的剩余股份（共计5,749,693股）将为我们提供足够的股份，至少在2025年年度股东大会之前满足我们预期的留用和招聘活动，具体时间取决于各种因素，如下文 “其他股票和未来需求。”

我们认为，我们未来的成功仍然部分取决于我们吸引、激励和留住高素质员工和董事的能力；因此，我们在修订后的2017年计划下提供基于股票和激励的奖励的能力对于取得这一成功至关重要。如果没有足够的股票可用于股权薪酬，我们可能被迫大幅增加员工薪酬的现金部分，这将消耗推进临床项目所需的现金，而临床项目是股东价值的驱动力。用现金代替股权奖励不一定能使员工和董事的薪酬保持一致

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利息加上我们股东的投资利益。此外，缺乏股权薪酬将使我们在招聘和留住员工方面处于竞争劣势，并将阻碍我们使薪酬与长期股东价值创造保持一致的能力。

与许多与我们处于相似阶段的生物制药公司不同，我们现有的2017年计划和2019年激励计划不包含任何 “常青” 条款，这些条款规定在实施时无需额外股东批准即可自动补充股票储备。相反，我们选择向股东提供批准授权增股的能力。

我们认为，我们已经表现出对健全的股权薪酬做法的承诺。我们认识到股权薪酬奖励会稀释股东权益，因此我们谨慎管理了股权激励薪酬。我们的股权薪酬做法旨在提高竞争力、基础广泛并与市场惯例保持一致，我们相信我们的历史股票使用是负责任的，也是考虑到股东利益的。

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以下是经修订的2017年计划的简要摘要。参照经修订的2017年计划的案文，对本摘要进行了全面限定，该计划的副本附于 附录 A转到这份代理声明。

经修订的2017年计划的重大特征摘要

资格. 经修订的2017年计划允许我们在薪酬委员会的指导下，向薪酬委员会认为有能力为我们的长期成功做出重大贡献的员工、顾问和董事发放股票期权、限制性和非限制性股票奖励以及其他股票奖励。公司及其关联公司的所有员工、董事和顾问都有资格参与经修订的2017年计划。截至2024年4月1日，大约有54人有资格参与现有的2017年计划。

计划的公司治理方面. 经修订的2017年计划包括几项条款，我们认为这些条款通过加强与股东利益的一致性来促进最佳实践。这些规定包括但不限于以下内容：

可供发行的股票。 现有的2017年计划规定最多发行1,930,722股普通股。

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通常，根据经修订的2017年计划为奖励而保留的普通股如果失效或被取消（行使除外），将重新添加到可用于未来奖励的股票储备中。但是，为支付奖励而投标的普通股或预扣税款的普通股将不再可用于未来奖励。此外，根据经修订的2017年计划，公司用期权行使价的收益回购的股票不得重新发行。

授予任何人的股份的总授予日公允价值 非员工根据修订后的2017年计划，董事在任何日历年内不得超过75万美元；但是，前述限制不适用于根据选择以股票权代替现金来支付因在董事会或其任何委员会任职而获得的全部或部分费用的股权。

股票期权.根据经修订的2017年计划授予的股票期权可以是激励性股票期权，旨在满足《守则》第422条的要求，也可能是 不合格股票期权，其目的不在于满足这些要求。可以向公司及其关联公司的员工授予激励性股票期权。 不合格可以向公司及其关联公司的员工、董事和顾问授予期权。股票期权的行使价不得低于授予之日我们普通股公允市场价值的100％，期权的期限不得超过十年。如果向拥有我们所有类别股本合并投票权10％以上的个人授予激励性股票期权，则行使价不得低于授予之日普通股公允市场价值的110％，期权期限不得超过五年。

股票期权的奖励协议包括服务终止后行使股票期权的规则。除非已归属，否则不得行使期权，并且在授予协议规定的期限结束后不得行使任何期权。通常，股票期权在因死亡或完全和永久残疾以外的任何原因终止服务后的三个月内可以行使，在因死亡或完全和永久残疾而终止服务后的12个月内可以行使，但如果服务终止是由于原因造成的，则不可行使。

限制性股票. 限制性股票是受限制的普通股，包括禁止转让和存在重大没收风险，直到 “限制期” 结束之前，受赠方必须满足特定时间或绩效的归属条件。如果受赠方在限制期结束时未满足归属条件，则限制性股票将被没收。在限制期内，限制性股票的持有人拥有普通股东的权利和特权，但此类限制性股票的持有人无权在限制期内获得股息，并且适用奖励协议中规定的限制适用。例如，限制性股票的持有人可以对限制性股票进行投票；但在限制解除之前，他或她不得出售股票。

限制性股票单位. 限制性股票单位是根据薪酬委员会制定的条款和条件归属的幻影股，当适用的限制失效时，受赠方有权根据奖励协议中规定的限制性股票单位的数量获得股票、现金或其组合的支付。股息等价物可以在限制性股票单位奖励归属之前累积，但不得在限制性股票单位奖励归属之前支付。

其他股票类奖项.修订后的2017年计划还授权授予其他类型的股票补偿，包括但不限于股票增值权和幻影股票奖励。我们的董事会或薪酬委员会可能会授予此类股票奖励，但须遵守其可能确定的条件和限制。这些条件和限制可能包括在规定的限制期限内继续在我们这里工作，或实现一个或多个绩效目标。

计划管理.根据经修订的 2017 年计划的条款，我们董事会已授权薪酬委员会管理经修订的 2017 年计划。

行政。经修订的2017年计划授权董事会或董事会委员会授予激励性股票期权， 不合格股票期权、限制性和非限制性股票

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奖励和其他股票奖励。经修订的2017年计划使薪酬委员会能够设计符合公司需求的补偿性奖励，并授权了各种奖励类型，旨在通过鼓励员工（包括高管）持股来促进公司的利益和长期成功， 非员工公司及其子公司的董事和某些顾问或其他服务提供商。根据其条款，薪酬委员会可以对经修订的2017年计划进行修订，前提是薪酬委员会确定需要股东批准的任何修正案都必须获得该股东的批准。我们的薪酬委员会继续保留经修订的2017年计划的全部酌处权，以确定根据经修订的2017年计划发放的奖励数量和金额，但须遵守经修订的2017年计划的条款。目前，根据经修订的2017年计划，参与者可能获得的未来福利尚无法确定。

薪酬委员会可以将其在2017年修订计划下的部分权力和权力下放给我们的一位或多位董事和/或高管，但只有薪酬委员会才能向受《交易法》第16条报告和其他要求约束的参与者发放奖励。根据经修订的2017年计划的规定，我们的薪酬委员会决定奖励条款，包括：

此外，我们的薪酬委员会可自行决定修改未偿奖励的任何条款或条件，前提是 (i) 经修订的2017年计划允许的条款或条件；(ii) 只有在修订后的2017年计划对参与者不利的情况下，才能在获得该奖励的参与者的同意下进行任何此类修改。

股票分红和股票分割.如果我们的普通股被细分或合并成更多或更少数量的股份，或者如果我们以股票分红形式发行任何普通股，则应适当增加或减少在行使已发行期权或发行奖励时可交割的普通股数量，并应适当调整股票期权的每股行使价或购买价格（如果有），以反映此类细分、组合或股票分红。

公司交易.在合并或其他重组事件发生时，我们董事会可自行决定根据经修订的2017年计划，就部分或全部未偿奖励采取以下任何一项或多项行动：

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修改和终止. 我们的股东可能会修改经修订的2017年计划。我们董事会或薪酬委员会也可以对其进行修改，前提是我们董事会或薪酬委员会批准的任何修正案，其范围必须按照（i）纳斯达克规则的要求获得股东批准，（ii）以确保该守则第422条规定的任何激励性股票期权获得优惠的联邦所得税待遇，或（iii）出于任何其他原因，都必须获得此类股东的批准。未经持有人同意，此类修正案不得对任何未决裁决下的任何权利产生不利影响，除非适用法律要求进行此类修正或为维护此类裁决的经济价值所必需。

计划期限.修订后的2017年计划将于2027年6月30日到期。

联邦所得税注意事项

根据该法和法规的现行规定，根据经修订的2017年计划发行和行使股票期权和其他奖励的重大联邦所得税后果如下。这些法律的修改可能会改变下述税收后果。本摘要假设根据经修订的2017年计划授予的所有奖励均免于或遵守《守则》第409A条中与不合格递延薪酬有关的规定。

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不合格选项：

本来符合激励性股票期权资格的期权，前提是个人在任何日历年中首次行使此类期权的股票的公允市场总价值超过100,000美元，期权指定为 不合格期权将被视为非激励性股票期权的期权。

股票补助：

对于根据经修订的2017年计划进行股票补助，这些股票的发行要么不受转让限制，要么不存在重大没收风险，受赠方通常必须确认等于所得股票公允市场价值的普通收入。因此，推迟发行时间通常会导致受赠方对此类发行缴纳所得税的时间延期。我们通常有权获得等于受赠方确认的普通收入的扣除额。

54

计划福利

自现有2017年计划通过至2024年4月1日以来，我们已根据现有2017年计划向下列个人和团体授予了以下股票期权和限制性股票单位。在所有情况下，标的股票期权的证券都是我们普通股的股票。

除上述规定或我们的条款外 非员工经修订的董事薪酬政策中，经修订的2017年计划下的未来补助金金额无法确定，将由薪酬委员会或其他受托人全权酌情发放，我们目前无法确定根据经修订的2017年计划获得此类奖励的人员，也无法确定任何此类奖励的金额或类型。

据纳斯达克报道，2024年4月1日，我们普通股的每股收盘价为1.79美元。

批准经修订的2017年股票激励计划，将根据该计划授权发行的普通股总数增加3,000,000股，需要持有多数表决权的持有人对出席年会或派代表参加年会并投赞成票或反对票的普通股持有人投赞成票。弃权票对本次表决的结果没有影响。经纪公司无权就该提案对客户以街道名义持有的未经表决的股票进行投票。因此，任何未经客户投票的股票都将被视为经纪人 不投票。这样的经纪人 不投票不会对本次投票的结果产生任何影响。

如果修订后的2017年计划获得批准，该计划将在年会之后立即生效，根据该计划，我们将批准多达4,930,722股股票作为未来奖励（如果发生股票拆分和类似事件，将进行调整）。如果经修订的2017年计划未获得批准，则现有的2017年计划将保持有效。

董事会建议投票批准经修订的2017年股票激励计划的修正案，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会要求的代理人将被投票赞成该修正案。

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行为和道德准则

我们通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官。《商业行为与道德准则》的文本已发布在我们的网站www.sperotherapeutics.com上，并将根据要求免费向股东提供给位于马萨诸塞大道675号14号Spero Therapeutics, Inc. 的公司秘书^第四楼层，剑桥，马萨诸塞州 02139。有关适用于我们的董事、首席执行官和财务官的《商业行为与道德准则》条款的任何修订或豁免的披露将包含在当前表格报告中 8-K在修订或豁免之日后的四个工作日内，除非纳斯达克规则允许在网站上发布或发布此类修正案或豁免的新闻稿。

其他事项

董事会不知道会向年会提交其他事项。如果将任何其他事项妥善提交年会，则将根据年会中提名人员的判断对代理人进行投票。

股东提案和董事提名

要考虑将其纳入与2025年年度股东大会（“2025年年会”）相关的委托声明，我们必须在2024年12月17日之前收到股东提案（董事提名除外）。要考虑在2025年年会上提交，尽管未包含在委托书中，但提案（包括未要求包含在委托书中的董事提名）必须在今年年会一周年前不少于90天或超过120天收到；但是，如果2025年年会日期提前超过30天或延迟超过60天，从今年年会一周年起，股东的通知必须不早于 120 收到^第四此类年会的前一天，不迟于 (A) 90 年会结束的营业时间^第四该年会的前一天以及 (B) 邮寄该年会日期的通知或公开披露该年会日期之后的第十天，以较早者为准。

未及时收到的提案将不会在2025年年会上进行表决。如果按时收到提案，则在符合美国证券交易委员会代理规则的情况下，管理层为会议征集的代理人仍可以对该提案行使自由裁量投票权。所有股东提案均应标注以提请国务卿注意，Spero Therapeutics, Inc.，位于马萨诸塞大道675号，14^第四楼层，剑桥，马萨诸塞州 02139。

马萨诸塞州剑桥

2024 年 4 月 16 日

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附录 A — 经修订的 SPERO THERAPEUTICS, INC. 2017 年股票激励计划

SPERO THERAPEUTICS, INC.

修订并重述了2017年股票激励计划

（经修订于      , 2024)

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本Spero Therapeutics, Inc. 2017年股票激励计划中使用的以下术语具有以下含义：

管理员指董事会，除非它已将代表董事会行事的权力下放给委员会，在这种情况下，“管理人” 一词是指委员会。

附属公司指就本守则第424条而言，直接或间接作为公司母公司或子公司的公司或其他实体。

协议指以署长批准的形式列出根据本计划交付的股票权条款的书面或电子文件。

董事会指公司董事会。

原因对参与者而言，是指（a）对公司或任何关联公司的不诚实行为，（b）违抗命令、重大不当行为或不履行职责，（c）未经授权披露机密信息，（d）参与者违反任何就业、咨询、咨询、保密的规定， 非竞争或参与者与公司或任何关联公司之间的类似协议，以及（e）对公司或任何关联公司的业务造成实质性损害的行为；但是，参与者与公司或关联公司之间的协议中的任何条款，如果其中包含冲突的终止原因定义，并且在终止时生效，则应取代该参与者的本定义。管理员对原因存在的决定将对参与者和公司具有决定性。

代码指经修订的1986年《美国国税法》，包括其任何后续法规、条例和指南。

委员会指董事会授权其根据或根据本计划条款采取行动的董事会委员会。

普通股指公司普通股，0.001美元 每股面值。

公司指特拉华州的一家公司 Spero Therapeutics, Inc.

顾问指向公司或其关联公司提供真诚服务的任何顾问或顾问自然人，前提是此类服务与筹资交易中的证券发行或出售无关，并且不直接或间接地促进或维护公司或其关联公司的证券市场。

公司交易指由单一实体合并、合并或出售公司全部或几乎全部资产，或通过单一交易或一系列关联交易收购公司所有已发行的有表决权股票（或类似交易），而非仅仅为了改变公司注册状态而进行的交易。

残疾要么 已禁用指《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的永久和完全残疾。

员工指管理人指定有资格根据本计划获得一项或多项股票权利的公司或关联公司的任何员工（包括但不限于同时担任公司或关联公司的高级管理人员或董事的员工）。

《交易法》指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。

公允市场价值普通股是指：

(1) 如果普通股在国家证券交易所上市或在国家证券交易所交易 非处方药定期报告普通股的市场和销售价格、收盘价，如果没有

适用，合并磁带或其他类似报告系统中普通股在适用日期交易日的最后价格，如果该适用日期不是交易日，则为该日期前的最后一个市场交易日；

(2) 如果普通股不在国家证券交易所交易，而是在国家证券交易所交易 非处方药市场，如果没有定期报告第 (1) 条所述交易日普通股的销售价格，并且如果定期报告普通股的买入价和卖出价，则交易结束时普通股的买入价和要价之间的平均值 非处方药在适用日期交易普通股的最近一个交易日的市场，如果该适用日期不是交易日，则为该日期前的最后一个市场交易日；以及

(3) 如果普通股既未在国家证券交易所上市也未在国家证券交易所交易 非处方药市场，例如管理员应根据适用法律真诚地确定的价值。

国际标准化组织指旨在符合《守则》第422条规定的激励性股票期权资格的期权。

不合格选项指不符合ISO资格的期权。

选项表示 ISO 或 不合格根据本计划授予的期权。

参与者指根据本计划获得一项或多项股票权利的公司或关联公司的员工、董事或顾问。如本文所述，在上下文要求的情况下，“参与者” 应包括 “参与者的幸存者”。

基于绩效的奖励指根据书面绩效目标的实现情况而授予的股票补助或股票奖励。

绩效目标指委员会自行决定并在协议中规定的绩效目标。绩效目标的实现必须经过委员会的认证。委员会有权就绩效目标采取适当行动（包括但不限于调整绩效目标或确定与公司交易相关的绩效目标的满意程度），前提是任何此类行动均未以其他方式违反本计划条款。

计划指经修订和重述的 Spero Therapeutics, Inc. 2017 年股票激励计划。

《证券法》指经修订的1933年《证券法》。

股份指根据本计划已授予或可能授予股票权利的普通股，或根据本计划第3段的规定将股份变更为或交换的任何股本。根据本计划发行的股票可以是授权和未发行的股票或公司在其国库中持有的股份，或两者兼而有之。

股票奖励指公司根据本计划授予的股权奖励或非期权或股票补助的股权奖励。

股票补助指公司根据本计划授予的股份。

右边的股票指的是 ISO， 不合格根据本计划授予的期权、股票授予或股票奖励或股份权或公司股票价值。

幸存者指已故参与者的法定代表人和/或通过遗嘱或血统和分配法律获得参与者股票权利的任何一个或多个人。

该计划旨在鼓励公司及其关联公司的员工、董事和某些顾问拥有股份，以吸引和留住这些人员，引导他们为公司或关联公司的利益工作，并为他们提供额外的激励措施以促进公司或关联公司的成功。该计划规定授予ISO, 不合格期权、股票补助和股票奖励。

2

(a) 根据本计划可能不时发行的股票数量应为 [4,930,722]¹获得新奖励的普通股，加上根据现有2017年计划已发行的标的奖励，或管理人根据本计划第24段自行决定解释任何股票分割、股票分红、合并、资本重组或类似交易的影响后等量的股份。

(b) 如果期权全部或部分（通过行使方式除外）停止 “流通”，或者如果公司以不超过其原始发行价格的价格重新收购根据股票补助或股票奖励发行的任何股票，或者如果任何股票权利到期或被没收、取消或以其他方式终止或导致任何股票无法发行，则受该股权约束的未发行或重新收购的股份将根据本计划再次可供不时发行。尽管如此，如果通过股份投标全部或部分行使股票权，或者通过预扣股份来履行公司或关联公司的预扣税义务，则出于上文第3（a）段规定的限制的目的，被视为根据本计划发行的股票数量应为受股票权或部分股票约束的股票数量，而不是实际发行的股票净数量。但是，就ISO而言，上述条款应受本守则规定的任何限制。此外，使用行使价收益回购的任何股票都将无法根据本计划发行。

本计划的管理人将是董事会，除非董事会将其权力下放给委员会，在这种情况下，委员会应为署长。在不违反计划规定的前提下，署长有权：

(a) 解释本计划和所有股票权利的条款，并制定其认为管理计划所必要或可取的所有规则和决定；

(b) 确定应向哪些员工、董事和顾问授予股票权利；

(c) 确定股票权或股票权的股份数量：

(d) 修改任何未偿还股权的任何条款或条件，包括但不限于（未经股东批准降低行使价或购买价格除外） 到 加快归属时间表或延长到期日期，前提是 (i) 本计划允许的条款或条件；(ii) 任何此类修正均不得损害参与者根据先前授予的任何股票权所享有的权利，如果参与者死亡，则参与者的幸存者死亡；(iii) 任何此类修正只有在署长确定该修正是否会对参与者造成任何不利税收后果之后才能作出，包括但不限于每年根据《守则》第 422 (d) 节以及下文第 6 (b) (iv) 段中与 ISO 相关的授予限制，并根据《守则》第 409A 条进行授权；

¹额外3,000,000股股份，加上截至2024年年会现有计划下剩余可供授予的股份数量，包括预计届时将被没收并归还给现有计划的股份。括号内的数字不得超过4,930,722股。

3

(e) 确定并调整任何基于绩效的奖励中包含的绩效目标；以及

(f) 采纳任何 子计划适用于其认为必要或适当的任何特定司法管辖区的居民，以遵守或利用适用于公司、任何关联公司或参与者的任何税收或其他法律，或以其他方式促进本计划的管理， 子计划可能包括适用于股票权利或根据股票权可发行的股票的额外限制或条件；但是，所有此类解释、规则、决定、条款和条件的制定和规定均应在不造成任何不利税收后果，并保持《守则》第422条规定的被指定为ISO的期权的纳税状况的背景下做出和规定。在不违反上述规定的前提下，如果署长是委员会，除非董事会另有决定，否则署长对本计划任何条款或根据该计划授予的任何股票权的解释和解释均为最终解释。此外，如果署长是委员会，则董事会可以根据本计划采取任何本应由委员会负责的行动。

在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可将其全部或部分责任和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分责任和权力委托给其选定的任何其他人。董事会或委员会可以随时撤销任何此类分配或授权。尽管如此，只有董事会或委员会有权向本公司任何董事或本公司任何 “高级职员” 授予股权（如《规则》所定义） 16a-1根据《交易法》。

管理人将自行决定指定本计划的参与者；但是，在授予股票权利时，每位参与者必须是公司或关联公司的员工、董事或顾问。尽管有上述规定，管理人仍可授权向某人授予股票权，前提是该人将成为公司或关联公司的员工、董事或顾问；但是，此类股权的实际授予应以该人在证明该股权的协议执行之时或之前有资格成为参与者为条件。ISO 只能授予员工。 不合格可以向公司或关联公司的任何员工、董事或顾问授予期权、股票补助和股票奖励。向任何个人授予任何股票权利既不会使该个人有权参与任何其他股票权利授予或公司或任何关联公司为员工、董事或顾问制定的任何其他福利计划下的任何补助金，也不会取消该个人的资格。

每份期权应在期权协议中规定，由公司正式签署，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者正式签署。署长可以规定，期权的授予受署长认为适当的条款和条件的约束，这些条款和条件与本计划特别要求的条款和条件一致，包括但不限于公司股东事后批准本计划或其任何修正案。期权协议应至少受以下条款和条件的约束：

(a) 不合格选项: 每个选项都打算成为 不合格期权应受署长认为适当且符合公司最大利益的条款和条件的约束，但任何此类条款和条件均应遵守以下最低标准 不合格选项：

4

(b) ISO：每份意在成为ISO的期权只能发放给出于税收目的被视为美国居民的员工，并受以下条款和条件的约束，管理员认为适当的额外限制或变更不得与该法典第422条以及美国国税局的相关法规和裁决相冲突：

5

向参与者授予的每份股票均应说明公司正式签署的协议中的主要条款，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者正式签署的协议。本协议应采用管理员批准的形式，并应包含管理员认为适当且符合公司最大利益的条款和条件，但须遵守以下最低标准：

(a) 每份协议应说明每份股票补助所涵盖股份的每股收购价格（如果有），该收购价格应由管理人确定，但不得低于股权补助所要求的最低对价 授予股票补助之日的特拉华州通用公司法；

(b) 每份协议应说明股票补助所涉及的股份数量；

(c) 每份协议均应包括公司限制或重新收购受股票补助限制的股份的任何权利的条款，包括产生此类权利的时间和事件或其他业绩标准以及相应的购买价格（如果有）；以及

(d) 股息（根据本计划第24段发行的股票分红除外）可以累积，但不得在此之前支付，且仅限于在股票补助失效的情况下重新收购股票的限制或权利。

管理人有权根据普通股授予其他股票奖励，其条款和条件由管理人决定，包括但不限于根据某些条件授予股份、授予可转换为股票的证券以及授予股票增值权、幻影股票奖励或股票单位。每项股票奖励的主要条款应在协议中规定，协议由公司正式签署，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者正式签署。本协议应采用管理员批准的形式，并应包含管理员认为适当且符合公司最大利益的条款和条件。每份协议均应包括公司任何权利的条款，包括在不发行股票的情况下终止股票奖励的权利、任何归属条件的条款、业绩目标或发行股票所依据的事件；前提是股息（根据本计划第24段发行的股票分红除外）或股息等价物可以累积，但不得在受股票约束的股份之前支付，且仅限于股息等价物以奖励为基础的背心。在任何情况下，涵盖股票增值权的协议（a）的行使价（每股）均不得低于授予之日普通股每股公允市场价值，或（b）自授予之日起十年内到期。

公司打算在适用的范围内，本计划和根据本协议授予的任何股票奖励免受《守则》第409A条的适用约束，或符合《守则》第409A条 (a) 小节第 (2)、(3) 和 (4) 段的要求，并根据第409A条运作，因此根据任何股票奖励递延的任何薪酬（和适用的投资收益）均不包括在内根据《守则》第 409A 条获得的收入。本计划中的任何含糊之处均应解释为实现本第8段所述的意图。

期权（或其任何部分或分期付款）应通过向公司或其指定人发出书面通知（以管理员可以接受的形式，其中可能包括电子通知）来行使，同时规定根据本段为行使期权的股份支付总行使价，并遵守期权协议中规定的任何其他条件。此类通知应由行使期权的人签署（可以以管理员可以接受的形式以电子方式提供签名），应说明行使期权的股票数量，并应包含本计划或期权协议所要求的任何陈述。行使该期权的股份的行使价应在 (a) 中支付

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美元现金或支票，或 (b) 由管理人自行决定，通过交付持有至少六个月（如果需要避免负面会计处理）的普通股，其公允市场价值等于行使期权数量的总现金行使价格，或 (c) 由管理人酌情决定让公司保留期权行使期权后本可发行的股份，一些具有公平市场的股票截至行使之日的价值等于行使期权数量的总行使价，或 (d) 根据证券经纪公司设立并经管理人批准的无现金行使计划，由管理人自行决定，或者 (e) 由管理人酌情通过上述 (a)、(b)、(c) 和 (d) 的任意组合或 (f) 署长的自由裁量权，支付署长可能确定的其他合法对价。尽管有上述规定，管理人只能接受行使《准则》第 422 节所允许的付款。

然后，公司应合理地立即将行使该期权的股份交付给参与者（或参与者的幸存者，视情况而定）。在确定什么构成 “合理及时” 时，应明确指出，公司可能会推迟股票的发行和交付，以遵守任何法律或法规（包括但不限于州证券或 “蓝天法”），这些法律或法规（包括但不限于州证券或 “蓝天法”），这些法律或法规，要求公司在股票发行之前对股票采取任何行动。股份在交割时应全额支付， 不可估价的股份。

任何需要为授予此类股票补助或股票奖励的股票支付购买价的股票补助或股票奖励均应 (a) 以现金或支票形式以美元发放，或 (b) 由管理人酌情通过交付持有至少六个月的普通股（如果需要避免负面会计处理）来发放并且自支付之日起，其公允市场价值等于股票补助或股票奖励的购买价格，或（c）由管理人自行决定，采用上述（a）和（b）的任意组合；或（d）由管理人自行决定，支付管理人可能确定的其他合法对价。

在适用协议的要求下，公司应合理地迅速向参与者（或参与者的幸存者，视情况而定）交付获得此类股票补助或股票奖励的股份，但须遵守适用协议中规定的任何托管条款。在确定什么构成 “合理及时” 时，应明确指出，公司可能会推迟股票的发行和交付，以遵守任何法律或法规（包括但不限于州证券或 “蓝天法”），这些法律或法规（包括但不限于州证券或 “蓝天法”），这些法律或法规，要求公司在股票发行之前对股票采取任何行动。

除非按照任何协议的规定适当行使期权或发行股票、对所购股票的总行使价或购买价格（如果有）进行投标，并以参与者的名义在公司股票登记册中登记股份，否则任何获得股票权的参与者均无权作为股东拥有该股票权所涵盖的任何股份的权利。

根据其条款，除了（i）根据遗嘱或血统和分配法，或（ii）经管理人酌情批准并在适用协议中规定的情况下，参与者不得转让授予参与者的股权，前提是参与者不得以价值转让任何股权。尽管如此，除非符合上述条款 (i)，否则转让的ISO将不再符合ISO资格。参与者在事先获得管理人批准的情况下以管理人规定的形式指定股权受益人，不应被视为本款禁止的转让。除上述规定外，在参与者的生命周期内，股票权利只能由该参与者（或该参与者的法定代表人）行使或发放给该参与者，不得转让，

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以任何方式（无论是通过法律实施还是其他方式）质押或抵押，不得处决、扣押或类似程序。任何企图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置任何股权或根据本计划授予的任何权利，或对股票权征收任何扣押或类似程序，均属无效。

除非参与者期权协议中另有规定，否则如果在参与者行使期权之前终止与公司或关联公司的服务（无论是员工、董事还是顾问），则适用以下规则：

(a) 不再是公司或关联公司的员工、董事或顾问的参与者（出于除因事故、残疾或死亡而解雇以外的任何原因，其中分别有第14、15和16段的特殊规定），可以行使授予该参与者的任何期权，但仅限于该期权在终止服务之日可以行使，但只能在管理员指定的期限内行使参与者的期权协议。

(b) 除非下文 (c) 项或第15或16段另有规定，否则在任何情况下，计划成为ISO的期权都不得在参与者终止雇佣关系后的三个月内行使。

(c) 本段的规定，而不是第15或16段的规定，应适用于随后在雇用、董事身份或咨询服务终止后致残或死亡的参与者；但是，如果参与者在雇佣、董事身份或咨询服务终止后三个月内致残或死亡，则参与者或参与者的遗属可以在参与者解雇之日起一年内行使期权服务日期，但无论如何都不会在服务之日之后期权期限的到期。

(d) 尽管本文有任何相反的规定，但如果在参与者终止雇佣、终止董事身份或终止咨询服务之后，但在行使期权之前，管理人或董事会确定参与者在参与者被解雇之前或之后从事了构成原因的行为，则该参与者将立即停止行使任何期权的权利。

(e) 根据本计划获得期权的参与者，如果由于暂时残疾（除本协议第 1 款所定义的残疾以外的任何残疾）而缺席公司或关联公司的参与者，或出于任何目的请假的参与者，在任何此类缺勤期间，仅凭这种缺勤就不应被视为终止该参与者在公司或与公司的聘用、董事身份或咨询服务关联公司，除非管理员另有明确规定；但是，前提是，对于 ISO 而言，除非根据保障再就业权的合同或法规，否则管理员批准的任何超过三 (3) 个月的休假都将导致该ISO成为 不合格自休假开始之日起六（6）个月为期权。

(f) 除非法律要求或参与者期权协议中另有规定，否则只要参与者继续担任公司或任何关联公司的员工、董事或顾问，根据本计划授予的期权就不会受到参与者在公司和任何关联公司内部或之间身份的任何变化的影响。

除非参与者期权协议中另有规定，否则如果参与者（无论是作为员工、董事还是顾问）在该参与者的所有未偿还期权行使之前因故终止在公司或关联公司的服务，则适用以下规则：

(a) 截至参与者被通知该参与者因故终止服务时，所有未兑现和未行使的期权将立即被没收。

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(b) 原因不限于参与者终止服务之前发生的事件，管理员的起因调查也不一定是在终止之前发生的。如果管理员在参与者终止服务后但在行使期权之前，确定参与者在终止之前或之后从事了构成原因的行为，则行使任何期权的权利将被没收。

除非参与者期权协议中另有规定，

(a) 因残疾而不再是公司或关联公司的员工、董事或顾问的参与者可以行使授予该参与者的任何期权：

(b) 残疾参与者只能在截至参与者因残疾终止服务之日起一年内行使期权，尽管如果参与者没有因残疾被解雇并且继续担任员工、董事或顾问，或者如果更早，则在期权最初规定的期限内，参与者本可以行使部分或全部股份的期权。管理人应确定残疾是否发生及其发生日期（除非公司与该参与者之间的另一项协议中规定了此类确定程序，在这种情况下，应使用此类程序进行此类确定）。如果要求，应由管理员选择或批准的医生对参与者进行检查，检查费用应由公司支付。

除非参与者期权协议中另有规定，

(a) 如果参与者在参与者是公司或关联公司的员工、董事或顾问期间死亡，则该参与者的幸存者可以行使该期权：

(b) 如果参与者的幸存者希望行使期权，则他们必须在该参与者去世后的一年内采取一切必要措施行使期权，尽管如果死者没有去世并继续担任员工、董事或顾问，或者如果更早，则在最初规定的期权期限内行使部分或全部股份的期权。

如果在参与者接受股票补助或股票奖励并支付购买价格之前，出于任何原因终止了在公司或关联公司的服务（无论是员工、董事还是顾问），如果当时需要，此类补助金将终止。