正如 于 2024 年 4 月 16 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-276745

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

第 第 1 号修正案

S-1 表格

注册 声明

下

1933 年的 证券法

Longeveron Inc.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

1951 西北第 7 大道，520 号套房

迈阿密， 佛罗里达州 33136

电话： (305) 909-0840

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Wa'el Hashad

主管 执行官

Longeveron Inc.

1951 西北第 7 大道，520 号套房

迈阿密， 佛罗里达州 33136

电话： (305) 909-0840

（姓名， 地址，包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的 区号）

将 复制到：

詹妮弗 Minter，Esq。

Brian North，Esq

Buchanan Ingersoll & Rooney PC

联盟 信任大楼

格兰特街 501 号，200 号套房

匹兹堡， 宾夕法尼亚州 15219

电话： (412) 562-8800

拟议向公众出售的大概开始日期 ：本注册声明生效后的不时日期。

如果 根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框：☒

如果 根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册更多证券进行发行， 请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明 的《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框 并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框 ，并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效 ，或者直到本注册声明在 生效之前，例如证券交易委员会根据上述第8条行事（a)，可以决定。

解释性 注释

2024 年 3 月 26 日，我们对面值为 0.001 美元的 A 类普通股（“A 类普通股”）的已发行股份（“A 类普通股”）和面值每股 0.001 美元的 B 类普通股 （“B 类普通股”，以及 A 类普通股，即 “普通股”）的已发行股票进行了反向股票拆分（“反向拆分”）。反向拆分使反向拆分前A类普通股的已发行股票总数从10,342,760股减少到1,101,254股，在反向拆分基础上，反向拆分前已发行的B类普通股总数从14,839,993股减少到1,484,005股（由于本轮的缘故 需要进一步调整）反向拆分产生的部分份额增加）。公司股本的法定股数 保持不变，为1.05亿股，包括84,295,000股A类普通股 股、15,705,000股B类普通股和5,000,000股优先股。

本初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，卖出股东不得根据本招股说明书出售这些证券 。这份初步的 招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许 要约或出售的任何司法管辖区征集购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2024 年 4 月 16 日

初步的 招股说明书

145,020 股 A 类普通股

本 招股说明书涉及此处确定的某些卖出股东（均为 “卖出 股东”，统称为 “卖出股东”）或其质押人、受让人、分销人和利益继任者 不时转售或以其他方式处置最多145,020股我们的A类普通股，每股面值0.001美元（“A类普通股 股”）可在行使卖出股东持有的某些认股权证（包括可能代替持有人发行给 的股票）后发行部分股票）。

我们 正在代表卖出股东登记A类普通股的发行和出售，以满足我们授予卖出股东的某些注册权 。

每位 卖出股东可以不时出售、转让或以其他方式处置我们A类普通股交易的任何或全部股票 交易所、市场或交易设施或私下交易中的任何或全部A类普通股。这些处置 可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同 价格或协议价格。出售股东将承担归因于A类普通股销售的所有佣金和折扣（如果有）。我们将承担与A类普通股注册 有关的所有其他成本、支出和费用。请参阅本招股说明书的 “分配计划” 部分。

根据本招股说明书，我们 不出售任何A类普通股。我们不会从卖出股东出售或以其他方式处置我们的A类普通股中获得 的任何收益。但是，根据卖方股东持有的认股权证 的每股行使价，如果本招股说明书涵盖的所有认股权证均以现金形式行使，我们可能会获得高达约 240万美元的收益。

我们的 A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “LGVN”。2024年4月9日，纳斯达克资本市场公布的A类普通股最后一次公布的 销售价格为每股2.15美元（这反映了美国东部时间2024年3月26日晚上 11:59 起生效的 反向股票拆分。）

投资 我们的证券涉及高度的风险。在对这些证券进行任何投资之前，您应仔细考虑本招股说明书的 “风险因素” 部分以及以引用方式纳入 的其他文件中的 风险和不确定性。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2024

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书向您概述了卖出股东可能转售的A类普通股。在某些 情况下，我们可能会提供招股说明书补充材料，其中将包含有关卖出股东特定发行 条款的具体信息。我们还可能提供招股说明书补充文件，以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含 的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书补充文件之间存在冲突， 您应依赖招股说明书补充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份稍后日期的文件中的陈述不一致，例如，本 招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，则后来的声明文档修改或取代之前的 语句。

本 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，根据该声明，此处提及的出售 股东可以不时出售、出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的A类普通股。 您应仅依赖本招股说明书或任何相关的招股说明书补充文件中包含的信息。我们未授权任何人 向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖它。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。除了联邦证券法的要求外，我们 没有义务公开更新或修改此类信息，无论是由于新信息、未来事件还是任何其他原因。 本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考 实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。 本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为注册 声明的证物纳入本招股说明书中，您可以获得这些文件的副本，如下所述。在做出投资决定之前，您应该完整阅读本招股说明书 。您还应阅读并考虑我们 在招股说明书中题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中向您推荐的文件中的信息。

本 招股说明书不构成出售要约或征求购买除此处涵盖的A类普通股 股票以外的任何证券的要约或邀请，也不构成在任何 司法管辖区向在该司法管辖区内非法提出此类要约或招揽任何证券的人的出售要约或征求购买任何证券的要约。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书 的人必须告知并遵守适用于这些司法管辖区的有关本招股说明书的发行和分发的任何限制 。

本 招股说明书中提到了属于其他实体的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、 商品名称和服务商标可能不带有® 或 TM 符号，但是 此类引用并不旨在以任何方式表明适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利 。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务 商标来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

2024 年的临床 开发管道

 

我们 目前正在临床开发一种单一产品 Lomecel-B™，用于三种潜在适应症：

 

指示	地理	第 1 阶段	第 2 阶段	第 3 阶段
HLHS	美国
与衰老有关的 虚弱*	美国
阿尔茨海默氏症	美国

 

图 1：Lomecel-B™ 临床开发管道

 

*

目前没有 在 2024 年处于活动状态

 

发育不全 左心综合症 (HLHS)。美国食品药品管理局授予用于治疗HLHS的Lomecel-B™ 罕见儿科疾病（“RPD”） 称号（2021年11月8日）、孤儿药称号（“ODD”）（2021年12月2日）和快速通道称号（2022年8月24日 ）。HLHS 是一种罕见的先天性心脏病，每年在美国影响大约 1,000 名新生儿。HLHS 是一种出生缺陷，会影响心脏的正常血液流动。随着宝宝在怀孕期间的发育，心脏的左侧无法正确形成 。它是出生时出现的一种先天性心脏缺陷。由于患有这种缺陷的婴儿在出生后不久需要手术或其他手术 ，因此 HLHS 被视为严重的先天性心脏缺陷。为了防止出生后不久死亡，这些婴儿接受了 一系列三次心脏手术（分期手术舒缓手术），将通常的四腔心脏转化为三腔心脏， 单心室（右心室）支持全身循环。尽管进行了这些挽救生命的手术，但HLHS患者 的早期死亡率和发病率仍然很高，这主要是由于心力衰竭。

  

我们 目前正在根据美国食品药品管理局IND 017677进行一项正在进行的2期临床试验（ELPIS II）。ELPIS II是一项多中心、随机、双盲、 对照的临床试验，旨在评估Lomecel-B™ 作为标准护理第二阶段HLHS心脏 重建手术的辅助疗法，该手术通常在出生后4-6个月内进行。主要目标是评估Lomecel-B™ 治疗后右心室 射血分数与单纯标准护理手术相比的变化（共38名受试者：每臂19名）。该试验 的注册人数超过50％，部分资金由NHLBI/NIH提供。虽然我们无法预测试用注册的具体时间，但 目前的计划是注册将在2024年完成。

 

ELPIS II是我们在同一临床试验下完成的10名患者的开放标签1期试验（ELPIS I）的下一步试验。这项1期试验的设计 旨在评估Lomecel-B™ 作为第二阶段HLHS手术辅助手术的安全性和耐受性，并获得Lomecel-B™ 作用的初步 证据，以支持下一阶段的试验。满足了主要安全终点：在治疗后的第一个月内没有发生重大的心脏不良事件 （“MACE”）或与治疗相关的感染，也没有触发停止规则。此外， 基于流体的生物标志物和成像生物标志物数据支持了Lomecel-B™ 的多种可能相关的作用机制，以及 改善术后心脏功能的潜力。除了对ELPIS进行为期12个月的随访评估外，我们还将继续每年跟踪这些患者 。截至2024年2月，所有10名患者均存活下来（100%），其中7名患者已年满五岁， 已成功接受第三阶段手术，其中两人已年满六岁，全部无需进行 心脏移植。根据历史数据，预计有超过15％的患者在第二阶段手术后的三年内接受过心脏移植手术或 死亡，到五年将增至近20％。我们打算继续对 这些患者进行长达五年的随访，直到所有患者年满十岁。

 

我们 正在加拿大、 日本、台湾、美国和巴哈马起诉一些与管理用于治疗HLHS的间充质干细胞有关的专利申请，澳大利亚、中国、韩国、 和欧洲专利局也已下令申请。

 

阿尔茨海默氏症 。AD 是一种导致认知能力下降的毁灭性神经系统疾病，目前的治疗选择非常有限。据估计 670万65岁及以上的美国人患有AD，预计到2060年，这一数字将增加一倍以上。在已完成的2a期研究（CLEAR MIND）中，接受Lomecel-B™ 治疗的患者 在已完成的2a期研究（CLEAR MIND）中显示出与安慰剂相比疾病恶化的总体减缓/预防效果，并达到了其主要安全终点。这些结果与我们之前的I期研究2的结果一致。 如前所述，我们正在积极寻求合作伙伴关系，以推动我们的反倾销计划向前发展。

 

2	马克 布罗迪、马克·阿格罗宁、布拉德·赫斯科维茨、苏珊·布克海默、加里 ·W. 斯莫尔、本杰明·希钦森、凯文·拉姆达斯、泰勒·威沙德、卡塔琳娜·费尔南德斯·麦金纳尼、布鲁诺·维拉斯、费利佩·塞拉、姜志杰、丽莎·麦克莱恩-莫斯、卡门·佩雷斯、安娜·富奎、萨凡纳·罗德里格斯， Joshua M. Hare，小安东尼 A. 奥利瓦，伯纳德·鲍梅尔。“针对阿尔茨海默氏病的Lomecel-B™ I期临床试验的结果和见解”（2023）阿尔茨海默氏症和痴呆症：杂志 阿尔茨海默氏症协会 19:261-273。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。在就我们的证券做出投资决策之前，您应考虑并仔细阅读下文 描述的所有风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的风险因素和其他信息，这些信息以引用方式纳入我们最近的 表10-K年度报告中。以下任何 风险或以引用方式纳入的风险的发生，或者我们目前未知或我们目前认为 非实质性的其他风险和不确定性的发生，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。在任何 这种情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书 还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述和估计。请参阅 “关于前瞻性 陈述的警示说明”。由于某些因素，包括下文描述的风险和不确定性以及以引用方式纳入的风险和不确定性，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述 中的预期存在重大不利差异。

与本次发行相关的风险

我们的大量股票有资格出售，它们的出售或潜在出售可能会压低我们的A类普通股 股票的市场价格。

在公开市场上出售大量A类普通股 可能会损害我们的A类普通股的市场价格。我们大部分已发行的A类普通股都可以在公开市场上转售， 本招股说明书所载的注册声明登记了行使12月私人 配售权证和12月配售代理认股权证后可发行的145,020股A类普通股。如果在该次发行或任何未来发行中出售大量股票， 此类出售将增加我们的A类普通股的供应，并可能导致其市场价格下跌。根据未来的有效注册声明 和/或遵守第144条，我们的A类普通股的部分或全部 股份可能会不时在公开市场上发行，这种出售可能会对我们的A类普通股的市场产生抑制作用。在 受到某些限制的前提下，持有限制性股票六个月的人通常可以向 市场出售普通股。当此类股票有资格公开发售时，出售此类股票的很大一部分可能会导致我们的 A类普通股的价值下降。

筹集 额外资本可能会导致股东未来稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术 或当前候选产品的权利。

在 能够从运营中产生所需现金之前，我们期望通过私募和公开股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排相结合的方式为我们的现金需求提供资金。 我们目前没有任何承诺的外部资金来源，为了筹集额外资金，我们可能会发行和发行其他 股普通股或其他可在未来转换为普通股或可兑换成普通股的证券。通常，我们 不受发行其他证券的限制，包括A类普通股、可转换为普通股或 可兑换成普通股或基本相似证券或代表获得权的证券。在未来发行中发行证券 可能会进一步稀释我们的股东，包括本次发行的投资者。我们无法向您保证，我们 将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格 的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买其他证券的投资者可能拥有优于现有 股东的权利。如果我们通过出售A类普通股或可转换为 或可兑换为A类普通股的证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，这些新证券 的条款可能包括清算或其他对股东权利产生重大不利影响的优惠。如果有债务融资， 将增加我们的固定还款义务，并可能涉及包括限制或限制我们 采取具体行动能力的协议，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。

如果 我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集资金，我们 可能必须放弃对我们的知识产权、未来收入来源、研究计划或当前或未来产品 候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资金， 可能要求我们推迟、缩减或停止一种或多种候选产品的开发和商业化，推迟 我们寻求潜在的许可或收购，或者授予开发和销售我们本来更愿意自己开发和销售当前或未来的治疗候选药物的权利。

此外，我们还有大量未偿还的股票期权、限制性股票单位和认股权证。如果未偿还的 股票期权或认股权证已经或可能被行使或发行其他股票，则您可能会遭遇进一步的稀释。

我们 目前不打算为我们的A类普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力 将取决于我们的A类普通股价值的升值。

我们 从未申报或支付过任何股票证券的现金分红。我们目前预计，我们将保留未来的收益 用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的 将来不会申报或支付任何现金分红。因此，对股东的任何回报将仅限于我们的A类普通股价值的升值，这不是 确定的。

无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的 价格都可能波动或下跌，并且股东可能无法 以或高于购买这些股票的价格转售股票。

我们在纳斯达克资本市场上的A类普通股的交易量 受到限制。如果我们的A类普通股交易不活跃，您可能无法快速出售您的股票 或按市场价格出售。我们的A类普通 股票的活跃或流动性市场可能无法发展，或者如果确实发展，则可能无法维持。由于这些和其他因素，股东可能无法以或高于他们在本次发行中购买这些股票的价格转售我们的A类普通股。

此外， 不活跃的市场还可能损害我们通过出售A类普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们 以我们的A类普通股作为对价进行战略合作或收购公司或产品的能力。

与我们的A类普通股和证券市场相关的风险

我们的A类普通股的 价格一直波动，并且可能继续波动，这可能会给投资者带来重大或全部损失。

我们的A类普通股的 交易价格一直波动很大，并且可能会继续保持高度波动， 会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。总体而言，股票市场，尤其是制药和生物技术公司， 经历了极端的价格和数量波动，这些波动通常与这些公司的经营业绩 无关或不成比例。

无论我们的实际经营业绩如何，广泛的 市场和行业因素都可能对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。 除了本 “风险因素” 部分和本招股说明书其他部分中讨论的因素外，这些因素还包括：

实现上述任何风险或任何其他风险，包括本 “风险因素” 部分中描述的风险，都可能对我们的A类普通股的市场价格产生巨大的不利影响。此外，过去，证券 集体诉讼通常是在公司 证券的市场价格波动一段时间后对公司提起的。这种类型的诉讼如果提起，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源。

市场上可能没有足够的流动性来容纳我们的证券，以供投资者出售其股票。

我们 是一家小公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资 界中创造或影响销售量的其他人相对陌生，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往会规避风险 ，可能不愿关注像我们这样未经证实的公司，也可能不愿购买或建议购买我们的股票，直到 我们变得更有经验和更有活力。与成熟的发行人相比，我们的股票的交易活动可能会持续几天或更长时间 微乎其微 ，而成熟的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常可以支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们的普通股更广泛或更活跃的公开交易市场可能无法发展 或无法维持，或者交易水平不会持续下去。无论我们的表现如何，这些因素都可能对我们 A 类普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们 将需要筹集大量额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能被迫推迟、缩减规模或终止一些候选疗法开发计划或商业化工作。

药物的开发是资本密集型的。我们目前正在将Lomecel-BTM推进临床开发。 我们目前的现金资源不足以为2024年第二季度初之后的计划运营或发展计划提供资金 。我们将需要额外的资金才能进一步推进。如果我们受到资本限制，我们可能无法履行我们的义务。 如果我们无法履行义务，或者我们的现金流中断，则可能会限制或阻止我们继续 开发当前候选产品甚至继续运营的能力，无论发生哪种情况，都将对我们产生重大不利影响 。

我们 预计，与持续活动相关的支出将继续增加，尤其是在我们继续研发 、推进当前候选产品的临床前和临床活动并寻求上市批准的情况下。此外， 如果我们当前或未来的任何候选产品获得上市批准，我们预计将产生与销售、营销、制造和分销相关的大量商业化 费用。如果我们选择 为我们当前的候选产品寻求更多适应症和/或地域，或者以其他方式比我们目前 预期的更快地扩张，我们可能还需要尽快筹集更多资金。此外，我们预计将继续承担与上市公司运营相关的巨额成本。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能被迫推迟、缩减或停止一种或 多种候选疗法的开发和商业化，推迟对潜在许可或收购的追求，或者大幅减少我们的业务。

我们 预计，近期发行的净收益加上我们现有的现金仅足以在2024年 不同时间段内为我们的运营提供资金，具体取决于我们获得的净收益金额。我们未来的资本需求将取决于并且 可能会由于许多因素而大幅增加，包括：

确定 潜在的当前或未来候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵的 且不确定的过程，需要数年才能完成，而且我们可能永远无法生成获得上市 批准和实现药品销售所需的必要数据或结果。

此外，我们当前或未来的候选产品如果获得批准，可能无法取得商业成功。我们的商业收入（如果有）将来自药品的销售，如果有的话，我们预计这些药品在很多年内都不会上市。因此，我们 将需要继续依靠额外的资金来实现我们的业务目标。

任何 额外的筹款活动都可能使我们的管理层偏离他们的日常活动，这可能会对我们 开发和商业化我们当前或未来的候选疗法的能力产生不利影响。

总体而言，金融市场的混乱使股权和债务融资更加难以获得，并可能对我们满足筹款需求的能力产生重大不利影响 。如果有的话，我们无法保证未来会有足够的资金或以对我们有利的 条件提供融资。此外，任何融资条款都可能对我们的股东的持股或权利产生不利影响 ，而我们发行的额外证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，都可能导致我们的A类普通股的市场价格 下跌。出售额外的股票或可转换证券将稀释我们所有的股东。 负债可能导致固定还款义务，我们可能需要同意某些限制性契约， ，例如限制我们承担额外债务的能力，限制我们收购、出售或许可知识产权 权利的能力，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。我们还可能被要求 通过与合作者的安排或其他方式在理想的阶段寻求资金，并且我们可能被要求 放弃对某些技术或当前或未来候选疗法的权利，或以其他方式同意对我们不利 的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果 我们无法及时获得资金，我们可能需要大幅推迟、缩减或终止一项或多个 项研发计划或任何候选疗法的商业化，或者无法扩大业务或 根据需要利用我们的商业机会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩 产生重大影响。

我们 已收到纳斯达克的通知，我们的A类普通股的价格不满足我们在纳斯达克资本市场继续 上市A类普通股所需的最低价格。尽管我们有机会纠正这种违规行为，但我们在纳斯达克资本市场上市的A类普通股的损失 很可能会导致我们的A类普通股的流动性 明显减少，并对其价值产生不利影响。

2024年3月4日，我们收到纳斯达克的通知，称我们的A类普通股未达到继续 在纳斯达克资本市场上市所需的1.00美元最低出价（“最低出价要求”）。收到这封信不会导致 公司的A类普通股立即退市，我们最初有180个日历日（“合规 期”）来恢复对最低出价要求的遵守。

如果 在合规期内的任何时候，至少连续 10 个工作日的出价收于每股 1.00 美元或以上 （工作人员可自行决定在某些条件下将最短期限延长至最多 20 个连续工作日）， 工作人员将向公司发出书面通知，表示其再次遵守最低出价要求，且 A 类普通股将继续有资格上市在纳斯达克资本市场上，除非存在其他资格缺陷。但是， 如果我们的A类普通股在合规期内连续十个交易日的收盘出价为0.10美元或以下 ，则纳斯达克可以发布员工裁决书，除非提出上诉，否则将使我们的A类普通股 立即停牌和退市。2024 年 3 月 26 日，我们在一比十的基础上实施了反向拆分。鉴于反向拆分后已发行股票数量减少，为解决最低出价要求 合规问题而采取的反向拆分可能会对我们的A类普通股的流动性产生不利影响。此外，反向拆分 可能会增加持有我们A类普通股零手（少于100股）的股东人数，这使 此类股东有可能经历股票出售成本增加和实现此类销售的难度。

如果 公司在合规期结束时仍未恢复遵守最低出价要求，则公司 可能有资格再延长 180 个日历日的合规期。要获得资格，公司必须满足公开持股市值的持续上市 要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准， 最低出价要求除外，并且需要向纳斯达克提供书面通知，表示打算在额外的合规期内弥补缺陷 。

如果 员工认为公司无法弥补缺陷，工作人员将书面通知公司 ，其A类普通股将退市。当时，公司可以就员工的退市决定 向纳斯达克听证小组（“小组”）提出上诉。该公司预计，在 小组做出决定之前，其A类普通股将继续上市。无法保证，如果公司确实就员工的除名决定向小组提出上诉， 此类上诉会成功。

如果从纳斯达克资本市场退市，我们的A类普通股很可能会在场外交易商间报价系统（通常称为场外交易）中交易。除了与在证券交易所（例如纳斯达克资本市场或交易所上市股票）交易的 证券交易相关的风险外，场外交易还涉及风险。与交易所上市股票相比，许多场外交易股票的交易频率较低 ，交易量也较小。因此，我们的A类普通股的流动性将低于 否则的流动性。此外，场外股票的价格通常比交易所上市的股票更具波动性。此外，许多机构投资者 被禁止投资场外股票，在需要时筹集资金可能更具挑战性。

反向拆分的主要意图是预计我们的A类普通股价格将立即上涨， 是由于普通股的已发行和流通股数量减少而导致反向股票拆分的结果，以帮助我们 满足最低出价要求。无法保证反向拆分会导致我们的A类普通股的市场价格持续按比例上涨 ，这取决于许多因素，包括公司的业务和财务业绩 、总体市场状况以及未来成功前景，这些因素与我们已发行普通股 的数量无关。公司普通股的市场价格在反向 股票拆分后的一段时间内下跌的情况并不少见。

我们的 反向股票拆分可能会降低我们的A类普通股的流动性。

2024年3月26日，我们以一比十的方式进行了反向拆分，以重新遵守本招股说明书中描述的 发行之前的最低出价要求，这种拆分将于美国东部时间2024年3月26日 11:59 生效。鉴于反向拆分后 已发行股票数量减少，我们的A类普通股的流动性 可能会受到反向拆分的不利影响。此外，反向拆分增加了持有我们A类普通股零手（少于 100股）的股东人数，这使得这些股东有可能经历出售 股票的成本增加以及实现此类销售的难度更大。

反向股票拆分后，我们的A类普通股的市场价格可能不会吸引新的投资者，包括机构 投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们的A类普通 股票的交易流动性可能不会改善。

尽管 我们认为提高A类普通股的市场价格可能有助于产生更多或更广泛的投资者的兴趣，但是 无法保证包括反向拆分在内的反向股票拆分会导致股价吸引新的投资者，包括 机构投资者。此外，无法保证我们的A类普通股的市场价格会满足这些投资者的投资 要求。因此，我们的A类普通股的交易流动性不一定会改善。

我们普通股的 双类别结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。

我们 无法预测我们的双重类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格下降或波动性更大，还是会导致 的负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制在其某些指数中纳入具有双类别或多类别股票结构的公司 。我们的双重资本结构可能使我们没有资格 纳入某些指数和共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪 的投资工具，这些指数不会投资我们的股票。这些政策仍然相当新，目前尚不清楚它们将对不包括在指数之外的上市公司的估值产生什么影响（如果有的话），但是与包括在内的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些 的估值。此外，我们无法向您保证，其他股票指数 将来不会采取与标准普尔、道琼斯或富时罗素类似的方针。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通 股票对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

B类普通股的持有人 控制着我们的业务方向，他们对B类普通股的所有权可以防止其他股东 影响重大决策。

截至 2024 年 4 月 10 日，我们 B 类普通股的两名持有人，联合创始人、首席科学官兼董事会主席 Joshua M. Hare 和联合创始人兼前董事会成员唐纳德·索弗控制着我们 A 类普通股和 B 类普通股合并投票权约 68% 的投票权。只要B类普通股 的持有人继续持有其股份，他们就能够显著影响或有效控制我们的董事会 的构成，以及需要股东通过其投票权批准的行动的批准。因此，在这段时间内， 这些持有人将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响。特别是，在 B类普通股保持流通状态的时间内，持有人可能导致或阻止我们公司的控制权变更或 董事会组成的变动，并可能排除对我们公司的任何未经请求的收购。所有权的集中可能会剥夺股东在出售 公司时获得A类普通股溢价的机会，最终可能会影响我们的A类普通股的市场价格。

如果 证券或行业分析师不发表研究或报告，或者他们发布关于我们、我们的业务或市场的负面、负面或误导性的研究或报告， ，我们的A类普通股价格和交易量可能会下降。

我们的A类普通股的 交易市场受证券或行业分析师发布的有关 我们、我们的业务或市场的研究和报告的影响。我们目前没有大量的研究报道，也可能永远无法获得证券或行业分析师的大量研究报道 。如果没有或很少有证券或行业分析师为我们提供报道，则A类普通股价格 可能会受到负面影响。如果我们获得大量或任何证券或行业分析师的报道，并且此类报道对我们、我们的商业模式、知识产权、股票表现或市场 呈负面或负面或误导性， ，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果其中一位或 多一位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度， 这反过来可能导致我们的A类普通股价格或交易量下降。

FINRA 销售惯例要求可能会限制股东买入和卖出我们证券的能力。

自 2020 年 6 月 30 日起，美国证券交易委员会实施了《最佳利益》法规，要求 “经纪商、交易商或与经纪商或交易商关联的 自然人在向零售客户推荐任何涉及证券 的证券交易或投资策略（包括账户推荐）时，应在提出建议 时以零售客户的最大利益行事，无需提出财务或其他利益经纪人、交易商或作为经纪人关联人的自然人的 或经销商在零售客户的利益之前提出建议。”根据先前的FINRA适用性规则， 经纪交易商向零售客户推荐证券的标准比以前高得多。FINRA适用性规则 仍然适用于机构投资者，并要求经纪交易商在向客户推荐投资时必须有合理的 理由相信该投资适合该客户。在向客户推荐证券之前，经纪交易商 必须尽合理努力获取有关客户财务状况、税收状况、投资目标和 其他信息的信息，对于零售客户，必须确定投资符合客户的 “最大利益”， 符合美国证券交易委员会的其他要求。美国证券交易委员会的 “最佳利益” 监管和 FINRA 的适用性要求都可能使经纪交易商更难推荐其客户购买投机性、低价证券。它们可能会影响对我们的A类 普通股的投资，从而降低我们证券的交易活动水平。因此，较少的经纪交易商 愿意进入我们的A类普通股市场，从而降低了股东转售我们的A类普通股 股票的能力。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的规定 可能会阻碍、延迟或阻止我们公司 控制权的变更或管理层的变动，从而压低我们 A 类普通股的市场价格。

我们的 公司注册证书和章程中包含的条款可能会通过采取行动 来阻止、推迟或阻止我们公司 股东可能认为有利的公司控制权变更或管理层变动，从而压低我们的A类普通股的市场价格。这些规定，除其他外：

此外，特拉华州《通用公司法》第203条禁止特拉华州上市公司 与利益股东（通常是与其关联公司共同拥有我们 15% 的有表决权股票的人）进行业务合并，或在过去三年内在该人成为利益股东的交易之日起的三年内持有我们 15% 的有表决权股份，除非业务合并以规定的方式获得批准。

我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的 条款 都可能限制我们的股东获得股本溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的 价格。

我们 是一家新兴成长型公司，我们无法确定适用于新兴成长型公司 的降低报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是一家新兴成长型公司（简称 EGC），定义见2012年4月颁布的《就业法》。只要我们继续成为EGC， 我们就可以利用适用于其他非EGC上市公司的各种报告要求的豁免， 包括不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，或第404条， 减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及 要求的豁免就任何高管薪酬和股东批准举行不具约束力的咨询投票解雇协议付款 之前未获得批准。在我们完成首次公开募股 之后的五年内，我们作为EGC的任期可能长达五年，尽管情况可能会导致我们更早地失去这种地位。我们将一直是EGC，直到 (i) 本财年的最后一天（a）首次公开募股完成五周年（即 2026年12月31日）后的最后一天（即 2026年12月31日），(b) 我们的年总收入至少为12.35亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报人，这需要我们的市场价值截至去年6月30日 非关联公司持有的超过7亿美元的普通股，以及 (ii) 我们发行超过10亿美元不可转换债务之日在之前的 三年期内。

我们 可能会选择利用一些（但不是全部）可用的豁免。我们无法预测如果我们依赖部分或全部豁免，投资者是否会发现我们的普通 股票的吸引力降低。如果一些投资者发现我们的普通股在 结果中不那么有吸引力，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更具波动性。

根据 《乔布斯法案》，EGC还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司， 这可能会降低我们的财务报表与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计声明的公司的可比性。

发行与收购或其他相关的额外股票将稀释所有其他持股。

我们 不受限制发行A类普通股的额外股票，也不限制发行可转换为A类普通股或 可交换或代表获得权的证券。截至2024年4月10日，我们共批准了84,295,000股 股A类普通股，其中77,579,521股未发行、未流通或预留发行（用于行使认股权证 或根据公司当前的2021年股权激励计划）。我们可以在未经 股东采取任何行动或批准的情况下发行所有这些股票。我们可能会通过补充性或战略性业务合并或收购其他公司 和资产来扩展我们的业务，并且我们可能会发行与这些交易相关的A类普通股。由于我们发行了大量A类普通股，我们的A类普通股 的市场价格可能会下跌，特别是如果我们发行的股票的每股对价 低于A类普通股的每股账面价值，或者我们预计无法通过发行收益产生与每股收益一样高的收益在我们发行 额外股票之前。此外，与这些活动、行使认股权证或股票期权 或以其他方式发行的任何股票都将稀释我们投资者持有的所有权百分比。我们无法预测未来发行的规模或它们可能对我们的A类普通股市场价格产生的影响（如果有）。

我们 有亏损记录，未来可能无法实现盈利，也可能无法筹集继续经营所需的额外资金 。

我们 自成立以来经历了重大亏损，截至2023年12月31日和2022年12月31日，累计赤字分别约为8,500万美元和6,280万美元。我们预计未来将蒙受更多损失，并预计累计损失将增加。 我们预计我们的运营支出将增加，我们的拨款收入不太可能为我们的临床项目提供全额资金。

截至2023年12月31日 ，我们的现金及现金等价物为490万美元，有价证券为40万美元。我们已经编制了一份 现金流预测，表明到2024年第二季度，我们将只有足够的现金来支付运营费用和资本支出需求 。因此，我们将需要筹集更多资金才能继续经营下去。 无法保证 我们将能够筹集额外资金或以对我们有利的条件筹集资金。我们的经常性运营亏损和负现金 流使人们对我们在没有足够资本资源的情况下继续经营的能力产生了极大的怀疑，我们在截至2023年12月31日的年度财务报表附注中加入了 关于这种不确定性的解释性段落。 此外，我们的独立注册会计师事务所关于截至2023年12月31日的 年度经审计的财务报表的报告中包括一个强调问题的段落，指出我们的经常性运营亏损和经营活动的持续现金 流出使人们对我们持续经营的能力产生了严重怀疑。我们的合并财务 报表不包括可能因持续经营不确定性结果而产生的任何调整， 是在假设我们将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的，该报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿 负债。

如果我们无法 继续作为持续经营企业，我们可能被迫清算资产，这将对我们的业务和发展 活动产生不利影响。在这种情况下，我们在清算或解散中获得的资产的价值可能会大大低于财务报表中反映的价值 。投资者对我们的独立 注册会计师事务所纳入持续经营声明的反应以及我们可能无法继续经营的持续经营可能会对我们的股票 价格和筹集新资金的能力产生重大不利影响。我们持续经营的能力取决于我们的可用现金、我们 对这笔现金的管理情况以及我们的运营需求。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们将被迫推迟、 减少或取消我们的临床试验计划、商业化工作和其他业务活动。

投资者 应仔细考虑风险和不确定性以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息， 包括我们最新的10-K表年度报告（可能不时修订）中 “风险因素” 下讨论的风险和不确定性，以及此处以引用方式纳入的后续文件中讨论的风险和不确定性。 所有这些风险因素均以引用方式全部纳入此处。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。任何这些风险都可能对我们的业务、财务 状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们的A类普通 股票的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和合并的 文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中提到的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中预期的 存在重大差异。

股息 政策

我们 从未申报或支付过任何现金分红，目前打算保留所有现金和任何收益用于我们的业务 ，因此，预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来支付现金分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的合并财务状况、经营业绩、 资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

使用 的收益

本 招股说明书涉及卖出股东转售最多145,020股A类普通股。卖出股东 将获得本次发行的所有收益。根据本招股说明书，我们不会收到卖出股东出售或以其他方式处置我们的 A类普通股的任何收益。但是，根据12月 认股权证的每股行使价，如果12月份的所有认股权证均以现金形式行使，我们可能会获得总计 至约240万美元的收益。我们无法预测12月份的认股权证何时或是否会行使。12月的认股权证可能会到期 ，并且永远不能以现金形式行使。

我们 目前打算将行使12月认股权证的任何收益用于我们正在进行的用于治疗包括HLHS和阿尔茨海默氏病在内的多种疾病状态和适应症的 Lomecel-B™ 的临床和监管开发，获得 监管部门的批准；资本支出、营运资金和其他一般公司用途。我们面临重大风险 ，这将需要我们获得额外的资金才能实现这些目标。请参阅 “风险因素”。我们将来 需要大量的额外资本，这可能会导致现有股东稀释，限制我们的业务， 或要求我们放弃权利，如果没有额外资金，我们可能不得不推迟、减少或停止运营。根据我们目前的计划 和业务状况，我们 对行使12月认股权证的任何收益的预期用途代表了我们目前的意图。我们实际使用任何收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们获得额外融资的 能力、临床和监管开发计划的相对成功和成本以及产品收入的金额和时间（如果有）。此外，如果除其他因素外， 行使12月认股权证的收益和其他现金来源低于预期，我们可能会决定推迟或不开展某些活动。因此，管理层 在使用行使12月认股权证的任何收益方面将拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此类收益的应用的判断。在上述用途之前，我们打算将所有收益投资于 计息投资级证券或存款。

卖出股东将支付股东因经纪、会计、 税收或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用，或卖出股东在处置本招股说明书所涵盖证券时产生的任何其他费用。 我们将承担本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的成本、费用和开支，包括 所有注册和申请费，以及我们的法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。

精选财务数据

反向拆分

我们在2024年3月26日以一比十的方式实施了反向拆分。反向拆分的效果是将我们在反向拆分前基础上的A类普通股 的已发行股票总数从10,342,760股减少到反向拆分后的1,101,254股，将反向拆分前基础上的B类普通股的已发行股票总数从14,839,993股减少到反向拆分后的1,484,005股， } 视反向拆分产生的部分股票进行四舍五入而定。公司 股本的法定股数保持不变，为1.05亿股，包括84,295,000股A类普通股、15,705,000股 B类普通股和5,000,000股优先股。

以下选定的财务数据 源自我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表， 经2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表修订，经调整以反映所有报告期的反向拆分。

我们的历史业绩并不代表未来可能执行的业绩，中期业绩也不能代表全年的业绩。

正如报道的那样

根据反向拆分进行了调整 

确定发行价格

我们目前无法确定卖出股东根据本招股说明书出售我们的A类普通股的价格或 价格。

卖出股东

卖出股东发行的A类普通股 是行使12月认股权证后可向卖出股东发行的股票。有关 12 月发行和 12 月认股权证发行的更多信息 ，请参阅 “最新进展——2023 年 12 月发行”。 我们正在注册A类普通股，以允许卖出股东不时发行A类普通股进行转售 。除了12月认股权证的所有权、与Wainwright的订约书以及买方 在公司先前的证券发行中购买某些认股权证和A类普通股的所有权证外，卖方股东 在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表列出了卖出股东 以及有关每位卖出股东对我们的A类普通股的实益所有权的其他信息。第二列 列出了截至2024年4月11日每位卖出股东实益拥有的A类普通股的数量，基于其对认股权证和我们的A类普通股的受益 所有权，假设该卖出 股东在该日持有的所有12月认股权证，不考虑任何行使限制。第三列列出了卖出股东根据本招股说明书发行的 A类普通股。

本招股说明书通常涵盖在行使12月认股权证时可发行的最大A类普通股数量的转售 ，确定未偿还的 12月认股权证是在本 招股说明书最初向美国证券交易委员会提交注册声明之日之前的交易日全部行使的，不考虑对12月认股权证行使的任何限制。 第四列假设卖出股东根据本 招股说明书出售所有A类普通股。第四列中的实益所有权百分比表示 A类普通股和公司B类普通股的已发行股份的百分比。

根据12月认股权证的条款，卖出股东 不得行使12月认股权证的任何部分，前提是这种行使会导致卖出股东在行使该认股权证时可发行的A类普通股的发行生效后立即拥有公司已发行A类普通股的4.99％以上。卖出股东可以减少或在至少提前 61 天通知我们， 增加此类限额。在任何情况下，此类实益所有权限制均不得超过9.99％。卖出股东可以在本次发行中出售其全部A类普通股， 部分或不出售。请参阅 “分配计划”。

分配计划

我们正在代表卖出股东注册A类普通股 。在本招股说明书发布之日后从卖出股东那里收到的作为礼物、质押或其他转让的A类普通股的每位卖出股东及其任何质押人、受让人、分销人和利益继承人 可以不时出售、转让或以其他方式处置在 {br 上所涵盖的A类普通股的部分或全部股份} 纳斯达克资本市场或证券交易或私下交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施。 这些处置可以按固定价格、销售时的现行市场价格、在 销售时确定的不同价格或按议定的价格进行处置。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（“证券法”）（如果有）的任何其他注册豁免出售证券 ，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖方股东 聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东 （或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但本招股说明书补充文件中规定的 除外，如果代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金 ；以及如果是主要交易，则根据FINRA规则2121进行加价或降价。

在出售A类 普通股或其权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融 机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融 机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空A类普通股。 在适用的证券法允许的范围内，卖出股东还可以卖空A类普通股并交付 这些证券以平仓其空头头寸，或者将A类普通股借给或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可以出售 这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构 进行期权或其他交易 或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构 交付本招股说明书提供的A类普通股，此类经纪交易商或其他金融机构 可以根据本招股说明书（经补充或修订）转售这些A类普通股反映此类交易）。

根据《证券法》，参与出售A类普通股或其权益的卖方股东和任何承销商、 经纪交易商或代理人可能是 “承销商” 。在这种情况下，根据《证券法》，他们通过转售他们购买并受本招股说明书涵盖的 A类普通股获得的任何折扣、佣金、让步或利润都可能被视为承保折扣和佣金 。出售作为《证券法》所指的 “承销商” 的股东将受 《证券法》的招股说明书交付要求的约束。每位卖出股东都告知公司，它与任何人没有直接或间接地就分配A类普通股达成任何书面或口头协议或谅解。

公司 已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括 证券法规定的责任。 

我们已同意保留本招股说明书一部分的注册声明 有效，直到买方不再拥有任何私募认股权证或行使后可发行的A类普通股 股票。如果适用的州证券法要求，A类普通股将仅通过注册或持牌经纪人或交易商 出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格 要求并得到遵守，否则不得出售 所涵盖的A类普通股。

根据 《交易法》规定的适用规章制度，在 开始分配之前，任何参与A类普通股分配的人都不得在适用限制期内（如M条例所定义）同时参与我们的A类普通股的做市活动 。此外，卖出股东将受到《交易法》及其相关规则（包括M条例）的适用条款的约束，这些条款可能会限制 卖方股东或任何其他人购买和出售我们的A类普通股的时间。我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本，并已通知 他们需要在出售时或之前（包括遵守 《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

待注册证券的描述

以下 我们A类普通股的摘要描述基于我们的公司注册证书、章程 （“章程”）以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款。 完全根据我们的公司注册证书、章程和 DGCL 的适用条款对这些信息进行了限定。有关如何获取我们的公司注册证书和章程（本招股说明书构成 S-1 表格注册声明的附件）副本的信息 ，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册某些信息 ” 的章节.

普通的

我们的法定股本包括（i） 84,295,000股A类普通股，面值每股0.001美元，（ii）15,705,000股B类普通股，面值每股0.001美元，以及（iii）5,000,000股优先股，面值每股0.001美元。

我们有两类授权普通股， A 类普通股和 B 类普通股。除投票和转换外，A类普通股和B类普通股持有人的权利相同， 。

投票。对于提交给股东投票的所有事项，我们 A类普通股的持有人有权就持有的每股股票获得一票，而我们 B类普通股的持有人有权就提交股东投票的所有事项持有的每股B类普通股获得五张选票。 除非特拉华州法律或我们的公司注册证书另有规定，否则我们 A 类普通股和 B 类普通股的持有人将所有提交股东投票的事项（包括 董事选举）作为单一类别共同投票。 特拉华州法律可能要求我们的A类普通股或B类普通股的持有人在 以下情况下作为单一类别单独投票：

我们的 公司注册证书不提供董事选举的累积投票。因此，拥有我们已发行股本投票权的多数 的持有人可以选出所有参加选举的董事。我们的公司注册证书 设立了机密董事会，分为三类，三年任期错开。在每次股东年会上，将只选出一类董事 ，其他类别的董事将延续各自三年任期的剩余部分。 我们的股东对董事的选举由有权在 选举中投票的股东所投的多数票决定。在某些事项获得绝大多数票的前提下，其他事项应由我们的股东 的赞成票决定，该股东在出席或代表并就该事项进行表决的股东所投的选票中占多数的投票权。我们的公司注册证书 和章程还规定，只有在有理由的情况下，并且只有在有权投票的已发行股本的投票权中至少三分之二的持有人 的赞成票才能罢免我们的董事。此外，修改或废除或通过任何与我们的公司注册证书中几项条款不一致的条款， 需要拥有至少三分之二的已发行股本投票权的持有人投赞成票 票。 参见下文 “— 反收购条款 — 章程条款修正案”。

分红。 A类普通股和B类普通股的持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息， 前提是我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的优先股息。

清算。如果 我们的清算或解散，我们的A类普通股和B类普通股的持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得可供分配给股东的净资产，但须遵守任何已发行优先股的先前 权利。我们的A类普通股和B类普通股的持有人没有优先权、认购权、 赎回权或转换权，除非B类普通股的持有人有权将此类股票一对一地转换为A类普通股 股，如下所述。A类普通股和B类普通股 持有人的权利、优惠和特权将受到我们 未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

控制权变更交易。 如果我们的A类普通股或B类普通股在与任何其他实体合并 或与任何其他实体合并，或其他基本相似的交易中进行任何分配或支付，则我们的A类普通股和 B类普通股的持有人与他们拥有的A类普通股或B类普通股 的持有人将获得平等和相同的待遇；但是，前提是，，每个类别的股票可能会获得或有权选择获得不同或不成比例的对价 如果每股对价的唯一区别是分配给B类普通股持有人的股票的投票权是分配给A类普通股持有人的任何证券的五倍。

细分和组合。 如果我们以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的已发行股份，则另一类 的已发行股份将以相同的方式细分或合并，除非A类普通股和B类普通股大多数已发行股的持有人投票赞成票批准对每类股票的不同待遇 ，每股 作为单独类别进行投票。

转换。B类普通股的每股已发行的 股可随时由持有人选择转换为一股A类普通股。此外， 每股 B 类普通股将在任何转让时自动转换为一股 A 类普通股，无论其价值与否 ，但我们的公司注册证书中描述的某些允许转让除外，包括向家庭成员转让、仅为股东或其家庭成员利益的 信托、向股东的所有者、 或合伙企业、公司分配或转让股份，以及股东或其家庭成员独家拥有的其他实体，以及附属公司， 有某些例外情况。一旦转换或转让并转换为A类普通股，B类普通股不得重新发行 。但是，A类普通股不能转换为B类普通股。

权利和偏好。除上述B类普通股的转换功能外 ，我们的A类普通股和B类普通股 的持有人没有优先权、转换权或认购权。此外，没有适用于 我们的A类普通股或B类普通股的赎回或偿债基金条款。我们的A类普通股 和B类普通股持有人的权利、优惠和特权将受到我们未来可能指定和发行的任何系列 优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

已全额支付，不可纳税。 我们所有已发行的A类普通股和B类普通股均已全额支付且不可估税。

法律事务

宾夕法尼亚州匹兹堡的Buchanan Ingersoll & Rooney PC已将特此发行的A类普通股 的有效性以及某些其他法律事项移交给我们。某些隶属于Buchanan Ingersoll & Rooney PC的律师拥有约2,000股A类普通股 （反向拆分之后）。

专家们

如独立注册会计师事务所Marcum LLP报告所述，Longeveron Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至该年度的财务 报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP在其报告（其中包含解释性内容）中以引用方式纳入本招股说明书 与 财务 报表附注 1 中所述的 Longeveron, Inc. 继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑的段落），该报告以引用方式纳入此处.此类财务报表 是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告而编入的。

在这里你可以找到更多信息

根据《交易法》第 13 条和第 15 (d) 条，我们定期提交其他申报文件，要求我们作为申报公司提交 。美国证券交易委员会维护着一个位于 http://www.sec.gov that 的网站，其中包含发行人（例如我们）以电子方式向 美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的网址是 http://longeveron.com。但是，我们网站上包含的信息不是，也不应被视为 已纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。 我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件 是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。 完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确立所发行证券条款的文件形式是或可能作为注册声明的证物提交，或者以引用方式纳入注册 声明的文件。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件在所有方面均有限定 。您应该参考实际文件，以获得对相关事项的更完整描述 。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入 ” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您 推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。 就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或 已被取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的以下 文件或信息：

但是，除了上面列出的文件外，在（i）本注册 声明发布之日和本注册声明生效之前，以及（ii）本招股说明书发布之日和本招股说明书中包含的证券发行完成之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的未来任何文件，，我们不会以引用方式纳入未被视为 “向美国证券交易委员会” “提交” 的任何文件或其中的任何部分，也不会纳入根据第 2.02 或 7.01 项提供的任何信息8-K 表格 或根据表格8-K最新报告第9.01项提供的相关证物。

我们将免费向包括任何受益所有人在内的每人 提供本招股说明书的副本，根据该人的书面或口头要求，本招股说明书的副本 本招股说明书中以引用方式纳入的所有信息的副本 。您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入 的任何文件的免费副本：

Longeveron Inc. 1951 NW 7^第四大道，520 号套房
佛罗里达州迈阿密 33136
(305) 909-0840

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报附录。

145,020 股 A 类普通股

初步招股说明书

       , 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 13。 发行和分发的其他费用

下表列出了与本注册 声明中描述的证券发行相关的成本和支出， ，承保折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。我们将承担以下所有费用。

项目 14。 对董事和高级职员的赔偿

DGCL 第 102 条允许公司 免除公司董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，除非该董事违反了忠诚义务、未能本着诚意行事、从事故意 不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购购买违反特拉华州公司 法或获得不正当的个人利益。我们的公司注册证书规定，尽管 法律中有任何规定了此类责任的规定，注册人的任何董事均不因违反董事信托义务而对其或其股东承担个人 的金钱损害赔偿责任，除非DGCL禁止取消或限制董事对 违反信托义务的责任。

DGCL 第 145 条规定，公司 有权对公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司 的要求以相关身份为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业任职的人赔偿该人实际和合理产生的费用（包括律师费 费）、判决、罚款和支付的款项在他曾经或现在是当事方或受到威胁成为任何一方当事方的诉讼、诉讼 或诉讼中以这种立场威胁、结束或完成了诉讼、诉讼或 诉讼，前提是该人本着诚意行事，并且有理由认为符合或不反对 公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为自己的行为是非法的，除非是公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼，则不提供赔偿应就 就该人被判定应承担责任的任何索赔、问题或事项提出公司，除非且仅限于 大法官或其他裁决法院认定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有 情况，该人有权公平合理地为大法院 或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

我们的公司注册证书规定， 对于曾经或现在或已经同意成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼 或诉讼（不包括由我们提起的或行使权利的诉讼）当事方或可能成为当事方的每一个人，如果他或她现在或曾经或已经同意成为 董事或高级职员，或者正在或曾经任职或曾经任职，或者曾经任职或曾经是董事或高级职员，我们都将对他们进行赔偿应我们的要求，同意担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、信托或其他公司的董事、高级管理人员、合伙人、雇员或受托人 ，或以类似身份在其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他机构任职企业（所有此类人员被称为 被称为 “受保人”），或由于据称以此类身份采取或不采取任何行动，对与 此类诉讼、诉讼或程序及其任何上诉有关的 实际和合理产生的和解金额（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该受保人本着诚意行事他 合理地认为符合或不反对我们最大利益的方式，对于任何刑事诉讼或诉讼，他或她没有合理的 理由相信他或她的行为是非法的。我们的公司注册证书规定，对于因受保人 现在或过去或已经同意成为董事或高级职员，或者正在或曾经或已经同意成为董事或高级职员，或者正在或曾经担任或同意应我们担任董事的要求担任董事而有权获得有利于我们的判决的任何受保人 曾经或现在或现在是我们的诉讼或诉讼的当事方，我们将向任何受保人提供赔偿另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他 企业的董事、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份与另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他 企业合作，或因涉嫌采取的任何行动如果受保人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对我们最大利益的方式行事，则在法律允许的范围内，以这种身份收取或省略了与此类诉讼、 诉讼或诉讼以及由此产生的任何上诉相关的实际和合理的和解金额（包括律师费 。应就该人被判定对我们负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非法院裁定，尽管作出了这样的裁决，但鉴于 所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管有前述规定，在 任何受保人成功的情况下，无论是非曲直还是其他方面，我们都将赔偿其实际和合理产生的所有费用（包括律师费 费）。在某些情况下，必须向受保人预付费用。

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议 。除其他外，这些赔偿协议可能要求我们赔偿董事 和高级管理人员的一些费用，包括董事或高级职员 因担任我们的董事或高级管理人员或该人应我们要求提供服务的任何其他公司或企业 在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。

我们有一份普通责任保险单 ，涵盖我们公司的董事和高级管理人员因因其 担任董事或高级职员的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

项目 15。 近期未注册证券的销售。

下文列出了有关我们在过去三年内发行的未注册 证券的信息（根据反向拆分进行了调整，由于反向拆分导致的部分股票四舍五入，将根据额外股票的发行量 进行调整（视情况而定）。还包括我们收到的此类未注册证券的 对价，以及与《证券法》或美国证券交易委员会规则 有关的信息，根据该条款申请注册豁免。

本第15项中列出的 的所有证券的发行和出售是依据《证券法》颁布的 第4 (a) (2) 条和《证券法》颁布的条例D规定的注册要求豁免而向有限数量的合格投资者进行的。如上所述购买 证券的买方表示，他们打算仅出于投资目的收购这些证券，而不是为了出售或出售与其任何分销有关的 ，并在此类交易中签发的股票证书上贴有适当的标记。

项目 16。 附录和财务报表附表

项目 17。 承诺。

(a) 下列签名的注册人 特此承诺：

(1) 在 提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括 1933 年《证券法》第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映 在注册声明（或其最近生效后的 修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册 声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但如果交易量 和价格的变化总体上不超过20％，则发行证券数量的任何增加或减少（如果发行的证券 的总美元价值不超过注册的总价值 ）以及与估计最大发行区间 的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中在 “注册费计算 费用” 表中规定的最高总发行价格中有效的注册声明；以及

(iii) 包含 以前未在本注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，前提是， ，如果注册人根据1934年《证券交易法》第 13条或以引用方式纳入本注册声明的报告中包含本段生效后的 修正案中要求包含的信息，则本节第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用，

(2) 为了 确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的 份新的注册声明，届时此类证券的发行应被视为 的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将 从注册中删除 的注册，这些证券在发行终止 时仍未售出。

(4) 为了 确定1933年《证券法》对任何买家的责任：根据第424 (b) 条提交的每份招股说明书均应视为注册声明的一部分，根据第430B条或依据第430A条提交的招股说明书 以外的注册声明均应视为注册声明的一部分并包含在注册声明中自其生效后首次使用之日起 ；但是，前提是注册声明或招股说明书中不得作出任何声明对于在首次使用之前有销售合同的购买者，注册 声明或在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的文件中作出的注册 声明将取代或修改 中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或在此之前在任何此类 文件中作出的任何声明首次使用日期。

(b) 下列签名的注册人 特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，每份根据美国证券交易法第15（d）条提交 员工福利计划的年度报告 1934) 在注册声明中以引用方式纳入 的应视为与所发行证券有关的新注册声明其中， 以及当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人 的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿 而言，注册人已被告知，证券交易所 委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的 董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非他们认为 其律师此事已通过控制先例解决，请向具有适当管辖权的法院提出 其此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决 管辖。

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人已正式促成下列签署人于2024年4月16日在佛罗里达州迈阿密代表其签署S-1表格注册声明的第1号修正案，并经正式授权。

根据1933年《证券 法》的要求，本S-1表格注册声明的第1号修正案已由以下人员以 的身份在所示日期签署。

* 作者：Wa'el Hashad， 事实上的律师