美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

或

INVO 生物科学公司

（具体为《宪章》中规定的注册人姓名）

5582广播庭 萨拉索塔, 佛罗里达州, 34240

(主要执行办公室地址 )

注册人的电话号码，包括区号：(978) 878-9505

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是的 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是的 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒no☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒no☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果 证券是根据《法案》第12（b）条注册的，请用复选标记指明申报文件中包含的注册人的财务报表 是否反映了对先前发布的财务报表的错误的更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐不是☒

截至注册人最近完成的第二财季截至2023年6月30日的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票和无投票权普通股的总市值为$3,072,404基于注册人普通股截至该日期在纳斯达克的收盘价4.00美元。

截至2024年4月16日，注册人普通股的发行股数（面值0.0001美元）为 2,743,031.

通过引用并入的文档

注册人为2023年股东年度会议提交的委托声明的部分 在本文所述的范围内通过引用纳入本年度报告的10-K表格的第三部分 。此类委托声明将在注册人截至2023年12月31日的财年后120天内向美国证券交易委员会提交 .

表格 10-K

INVO 生物科学公司

目录表

有关前瞻性陈述的特别说明

除纯粹的历史信息外，某些 陈述，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，都是符合1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常由以下词语来标识：“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“ ”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“将会”、“将继续”、“将会产生”以及类似的表述。我们打算将此类 前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。前瞻性表述基于受风险和不确定性影响的当前预期和假设。 这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性表述大相径庭。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力天生就不确定。可能对我们的业务和未来综合前景产生重大不利影响的因素包括但不限于经济条件的变化、立法或法规的变化、资金的可用性、利率、竞争以及新冠肺炎疫情对我们推进临床项目和筹集额外资金的能力以及公认会计原则的影响。在评估前瞻性陈述时，还应考虑这些风险和不确定性，不应过度依赖此类 陈述。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。有关我们业务的更多信息，包括可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素，请参阅本文和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件。

第 部分I

第 项1.业务

引言

本10-K表格年度报告应与我们提交给美国证券交易委员会的其他报告一起阅读，以便 全面描述我们的财务状况和经营业绩。为便于披露，我们在此 Form 10-K表中包含了截至向美国证券交易委员会提交本Form 10-K表之日为止发生的某些重大事件和发展。

在 本Form 10-K年度报告中，INVO Bioscience，Inc.(INVO Bioscience，Inc.及其子公司在本 文档中称为“我们”、“我们”、“INVO生物科学”或“公司”)，通过引用从提交给美国证券交易委员会的其他文件的部分内容中纳入了 某些信息。 美国证券交易委员会允许我们以这种方式引用重要信息来披露重要信息。阅读本10-K表格年度报告时，请参阅所有此类信息。除非另有说明，否则所有信息均截至2023年12月31日。有关影响或适用于我们业务的风险 因素的说明，请参阅下面的“风险因素”。

公司

我们是一家医疗保健服务生育公司， 致力于通过让世界各地的人们更容易获得和包容生育护理来扩大辅助生殖技术(“ART”)市场。我们的商业战略主要专注于运营以生育为重点的诊所，其中包括开设专门的“INVO中心”，提供INVOcell®和体外受精程序(在北美有三个中心现已投入运营) 以及收购美国盈利的试管受精(“试管受精”)诊所(第一家于2023年8月收购)。 我们还继续向现有的独立拥有和运营的生育诊所销售和分销我们的INVOcell技术解决方案。虽然INVOcell对我们的努力仍然很重要，但我们的商业和企业发展战略已经扩展 ，通过我们对诊所运营的重视，更广泛地专注于提供一般的艺术服务。我们预计将进一步推进这些活动，重点是收购现有的试管受精诊所以及开设专门的“INVO中心”，提供INVOcell和IVC程序。

收购：

2023年8月10日，我们完成了对现有试管受精诊所威斯康星生育研究所(WFI)的首次收购。作为一家成熟且盈利的诊所，完成对WFI的收购使公司目前的年收入增加了两倍多 并成为公司以诊所为基础的业务的主要组成部分。此次收购加速了INVO向医疗保健服务公司的转型，并立即增加了业务规模和正现金流。它也是对公司现有的 新建INVO中心工作的补充。作为加速整体增长的持续战略的一部分，该公司预计将继续寻求对现有盈利的现有生育诊所进行更多收购。

INVOcell：

我们的专利技术INVOcell®是一种革命性的医疗设备，它允许受精和早期胚胎发育在女性体内占据活体位置。这种治疗溶液是世界上第一种用于在受精和早期胚胎发育过程中孵化卵母细胞和精子的****内培养技术。与其他ART疗法相比，这项名为“IVC”的技术为患者提供了更自然、更贴心、更实惠的体验。我们相信，与传统的体外受精相比，体外受精程序可以以更低的成本提供类似的结果，并且是一种比宫腔内人工授精(IUI)更有效的治疗方法。

不像体外受精，卵母细胞和精子在昂贵的实验室孵化器中发育成胚胎，INVO细胞允许受精和早期胚胎发育在女性体内进行。独立专家委员会程序可提供以下好处：

在目前INVO细胞的使用和临床研究中，IVC程序显示出与试管受精相同的妊娠成功率和活产率。

最近的发展

Naya 生物科学公司合并协议

于2023年10月22日，本公司与本公司全资附属公司及特拉华州一间公司INVO Merge Sub Inc.(“合并”)及特拉华州一家公司Naya Biosciences，Inc.(“Naya”)订立合并协议及合并计划，并于2023年10月25日修订(“合并协议”)。

根据合并协议所载的条款及条件，合并附属公司将与南亚合并(“合并”)及合并为南亚，南亚继续作为尚存的公司及本公司的全资附属公司。

于生效时间及合并结果，在紧接合并生效日期前已发行的每股A类普通股(“NAYA普通股”)每股面值0.000001美元，将转换为获得7.33333股新指定系列普通股每股面值0.0001美元的权利，但由NAYA作为库存股持有或由本公司或合并附属公司拥有的某些除外股份除外。本公司每股股份(“公司B类普通股”)共有约18,150,000股股份(连同出售零碎股份所得现金收益，称为“合并代价”)， 将有权享有每股十(10)票。

合并生效后，NAYA现任主席兼首席执行官Daniel·泰珀博士将立即被任命为本公司的董事长兼首席执行官，董事会将由至少九(9)名董事组成，其中(I)一名将由INVO现任首席执行官Steven Shum担任，(Ii)八名将由NAYA任命，其中 七(7)名为独立董事。

合并的完成取决于满足或放弃某些惯常的相互完成条件，包括(1)公司和NAYA的股东通过合并协议，(2)没有由具有管辖权或适用法律的法院发布任何禁令或其他命令， 没有禁止或非法完成合并，(3)完成尽职调查，(4)以每股5.00美元的价格完成公司优先股的非公开出售，在非公开发售中，INVO的总收益总额至少相当于2,000,000美元，外加 双方在合并结束前可能需要的额外金额，以按INVO的商定预测充分支持INVO的生育业务活动，以及交易结束后十二(12)个月的时间 ，包括追回INVO的逾期应计未付账款(“临时管道”)，(5)公司负债总额，不包括某些指定负债，不超过5,000,000美元，(6)任何和所有认股权证(和任何其他类似工具)持有人对本公司证券的豁免， 该等认股权证持有人根据任何此等认股权证可能拥有的任何基本交易权利，(7)本公司普通股通过合并生效时间在纳斯达克继续上市，以及批准将与合并、临时私募发行有关的本公司普通股在纳斯达克上市 以及非公开发行公司普通股，目标价格为每股5.00美元(如果发生任何股息、股票拆分、合并或其他与公司普通股有关的类似资本重组，则须进行适当调整)，从而使公司有足够的现金用于一年的运营， 据Naya估计，(8)公司将提交的S-4表格登记声明的有效性，根据该声明，与合并相关发行的公司普通股将在美国证券交易委员会登记，并且没有任何暂停该效力的停止令 在美国证券交易委员会之前被搁置或威胁的暂停该效力或为暂停该效力而进行的程序，以及 (9)本公司应已收到某些公司股东的惯常锁定协议。每一方完成合并的义务也以(1)另一方已在所有重大方面履行其在合并协议下的义务 和(2)另一方在合并协议中的陈述和担保真实和正确(受制于某些重大 限定条件)为条件，但该等条件(与某些陈述和保证有关的条件除外)将被视为本公司在临时非公开发售结束时 放弃。

合并协议包含本公司和NAYA各自的终止权，其中包括：(1)如果合并没有在2023年12月31日(“结束日期”)或之前完成(自20204年4月30日延长)，但实质性违反合并协议导致或是导致合并未能在结束日期或之前完成的主要因素 的任何一方除外，(2)如果任何政府当局已颁布任何法律或命令，使合并成为非法的，永久禁止，或 以其他方式永久禁止完成合并；以及(3)未获得 公司或NAYA股东所需的表决权。合并协议包含Naya的其他终止权，其中包括：(1)如果公司严重违反其非征集义务，或未能采取一切必要行动召开股东大会以批准合并协议预期的交易，(2)如果公司的负债总额(不包括某些特定负债)超过5,000,000美元，(3)如果Naya确定尽职调查应急措施将不会在2023年10月26日之前得到满足，(4)如果Naya确定公司已经历了重大不利影响，或(5)公司材料违反任何陈述、保修、契诺或协议，以致无法 满足成交条件，且此类违约无法纠正，除非该违约是由于NAYA在成交前未能履行或遵守本协议的任何契诺、协议或条件所致。

如果NAYA的所有成交条件得到满足或被放弃，且NAYA未能完成合并，NAYA将被要求 向本公司支付1,000,000美元的终止费。如本公司的所有成交条件均获满足或获豁免 而本公司未能完成合并，本公司将须向Naya支付1,000,000美元的终止费。

于2023年12月27日，本公司对合并协议进行第二次修订(“第二次修订”)。根据第二修正案，双方同意将结束日期延长至2024年4月30日。双方还同意修改临时管道的成交条件，从非公开发行公司普通股股票的价格溢价到非公开发行公司优先股的价格，溢价为估计毛收入的5,000,000美元或更多，而非公开发行公司优先股的价格为每股5美元，金额至少相当于公司2,000,000美元。在合并完成前，各方可能需要 额外的金额，以根据商定的预测充分支持本公司的生育业务活动，并在完成交易后十二(12)个月期间支持本公司的生育业务活动，包括对本公司仍未偿还的逾期应计应付账款的追补 。双方还商定了最初2,000,000美元的以下时间表(“最低临时管道时间表”)：(1)不迟于2023年12月29日的500,000美元，(2)不迟于2024年1月19日的500,000美元，(3)不迟于2024年2月2日的500,000美元，和(4)不迟于2024年2月16日的500,000美元。订约方还进一步同意 修改订约方关于临时管道的契约，要求南亚在合并结束前完成临时管道；但是，如果本公司没有根据临时管道最低时间表收到初步毛收入， 本公司应可以自由地从第三方获得资金，以根据美国证券交易委员会和纳斯达克法规以合理条款弥补缺口。

Naya 证券购买协议

2023年12月29日，公司与Naya订立证券 购买协议(“SPA”)，Naya以每股5.00美元的收购价购买1,000,000股本公司A系列优先股 。双方同意，Naya的采购将根据 最低临时管道时间表分批进行。SPA包含公司和Naya的惯例陈述、保证和契诺。

  2024年1月4日，本公司和NAYA完成了本次非公开发行的第一批A系列优先股100,000股，总收益为50万美元。 4月15日，2024年，公司和NAYA以额外61,200股A系列优先股收盘，额外 收益总额为306,000美元。

收购威斯康星州生育研究所

于2023年8月10日，INVO透过特拉华州有限责任公司(“WVF”)及INVO CTR的全资附属公司Wood Violet Fertity LLC完成对WFI的收购，总收购价为1,000万美元，其中250万美元于成交日期支付 (扣减350,000美元后支付的现金净额为2,150,000美元)，外加承担WFRSA 所欠的公司间贷款528,756美元。剩余的三期分期付款，每期250万美元，将在随后的三个成交周年纪念日支付。卖家可以选择最后三期的全部或部分股份，分别为第二期、第三期和最后一期的英沃普通股，价值分别为125.00美元、181.80美元和285.80美元。

WFI 包括(A)医疗诊所威斯康星生育和生殖外科协会，S.C.，威斯康星州专业服务公司d/b/a威斯康星州生育研究所(“WFRSA”)，以及(B)实验室服务公司，威斯康星州生育实验室，有限责任公司，威斯康星州有限责任公司(“Flow”)。WFRSA拥有、运营和管理WFI的生育实践， 为专注于生育、妇产科护理和手术程序的患者提供直接治疗，并聘请医生 和其他医疗保健提供者提供此类服务和程序。Flow为WFRSA提供相关的实验室服务。

INVO 购买了WFRSA的非医疗资产和Flow 100%的会员权益。WVF和WFRSA签订了一项管理服务协议，根据该协议，WFRSA将其所有非医疗活动外包给WVF。

FirstFire 证券购买协议

于2024年4月5日，本公司与FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)订立购买协议(“FirstFire购买协议”)，据此，FirstFire同意购买，并同意发行及出售：(I)本金总额275,000.00美元之本票，可根据附注(“FirstFire Note”)所述条款、条件及限制，可转换为本公司普通股股份。(Ii)认股权证(“第一认股权证”)，按行使价每股1.20美元购买229,167股本公司普通股(“第一认股权证”)；(Iii)认股权证(“第二认股权证”)，按行使价0.01美元向FirstFire发行500,000股普通股(“第二认股权证”) ；及(Iv)50,000股普通股(“承诺股”)， ，买入价250,000美元。卡特，特里公司担任这笔交易的配售代理，它收到了25,000美元的现金费用。所得资金将用于营运资金和一般企业用途。

在其他限制中，根据FirstFire购买协议可向FirstFire发行的普通股累计总数不得超过纳斯达克上市规则第5635(D)条的要求，但如果 公司根据纳斯达克上市规则第5635(D)条的要求在必要时获得股东对根据购买协议将发行的普通股的批准，则该限制将不适用。本公司已同意在FirstFire收购协议之日起九(9)个月内召开会议，以获得本股东的批准。

FirstFire购买协议包含公司和FirstFire各自的惯例陈述、保证和契诺。在各方其他契约中，本公司授予FirstFire参与任何后续证券配售的权利，直至FirstFire购买协议或FirstFire票据终止之日起十八(18)个月(以较早者为准)。公司 还向FirstFire授予了与FirstFire票据相关的普通股股份(“转换股份”)、第一认股权证股份、第二认股权证股份和承诺股的惯常“搭售”登记权。 FirstFire 已约定在FirstFire票据得到全额偿付之前，不会导致或从事任何普通股卖空。

以下 阐述了FirstFire Note、第一认股权证和第二认股权证的主要条款。

FirstFire 备注

利息和到期日。FirstFire票据的年利率为12%(12%)，头12个月的利息为33,000.00美元，有担保，截至发行日已全额赚取。FirstFire票据的到期日为发行日起十二(12)个月 ，到时本金连同任何应计和未付利息及其他费用应到期 并支付给FirstFire票据的持有人。

转换。 FirstFire票据的持有人有权按每股1.00美元的转换价将未偿还和未支付的本金及应计利息的任何部分转换为转换股份，并可予调整。如果在实施转换或发行后，持有人及其关联公司将实益拥有超过4.99%的已发行普通股，则FirstFire票据不得转换和转换 股份。除FirstFire票据的实益拥有权限制 外，根据FirstFire票据、第一认股权证、第二认股权证及根据FirstFire购买协议发行的普通股(包括承诺股)的数目限制为截至2024年4月5日已发行普通股的19.99%(“交易所上限”，相当于523,344股普通股，须按FirstFire购买协议所述的 调整)，除非本公司取得股东批准，可发行超过交易所的普通股 上限。对于任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易，交易所上限应进行适当调整。

提前还款。 本公司可于任何时间预付FirstFire票据的全部或部分款项，金额相等于赎回本金的110% 加上应计及未付利息。

未来 收益。虽然FirstFire票据的任何部分尚未偿还，但如果公司从任何来源或一系列相关或非相关来源收到超过1,500,000美元的现金收益，或从任何公开募股中收到超过1,000,000美元的现金收益(“最低门槛”)， 公司应在公司收到该等收益后一(1)个工作日内将该收款通知FirstFire， FirstFire有权要求公司立即将公司收到的高于最低门槛的所有收益的100%用于偿还FirstFire票据下的未偿还金额。

圣约。 本公司须遵守多项公约，以限制其宣布派息、作出若干投资、 在正常业务过程以外出售资产或与联属公司进行交易的能力，从而确保本公司营运 及财务活动以优先偿还FirstFire票据的方式进行。

违约事件 。FirstFire票据概述了具体的违约事件，并在此类事件中向FirstFire提供了某些权利和补救措施，包括但不限于加快FirstFire票据的到期日和要求公司支付违约金额 。根据FirstFire Note构成违约的具体事件包括但不限于未能在到期时支付本金或利息、违反契诺或协议、破产或资不抵债事件，以及未能遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的报告要求。一旦发生违约事件，FirstFire 票据立即到期并应付款，借款人须支付约定的违约金额。

FirstFire票据受FirstFire购买协议的条款和条件约束。

第一个保修期

第一认股权证授予其持有人以每股1.20美元的行使价购买最多229,167股普通股的权利。

可运动性。 第一份认股权证可立即行使，有效期为五年，自发行之日起计。根据持有人的选择，第一认股权证可全部或部分行使，方式为向本公司递交正式签立的行使通知，并在任何时间根据经修订的1933年证券法(“证券法”) 登记发行第一认股权证股份的登记 声明，以有效并可供发行该等第一认股权证股份，或根据证券法 豁免登记发行该等第一认股权证股份，方法是全数缴足即时可用资金以支付行使该等行使权利后购买的首批认股权证股份数目。如果根据《证券法》登记发行第一认股权证股票的登记声明无效或不可用，持有人可自行酌情选择通过无现金行使方式行使 第一认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据第一认股权证所载公式确定的第一认股权证股票净额。

练习 限制。如持有人(连同其联属公司)在行使后将实益拥有超过已发行普通股股数的4.99%，持有人将无权行使第一认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据第一认股权证的条款厘定的。

交易 市场监管。在公司获得股东批准FirstFire购买协议并发行据此发行的证券之前，公司不得在行使第一认股权证时发行任何第一认股权证股份，如果 发行该等第一认股权证股份，(连同根据FirstFire购买协议或与本公司的任何其他协议由持有人持有或可向其发行的任何股份)将超过本公司可发行的股份总数，而不会 违反523,344股(占本公司已发行普通股的19.9%)或本公司根据纳斯达克规则或规例所承担的任何义务。

演练 调价。在上述限制的规限下，第一认股权证的行权价将受到适当调整 如果发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响普通股的类似事件，以及向我们的股东进行包括现金、股票或其他财产在内的任何资产分配，以及如果我们以低于当时有效的行使价的每股价格发行额外的 普通股。

基本交易 。除非承继实体根据第一认股权证及其他交易文件承担本公司的所有 责任，否则本公司不得订立或参与基本交易。于基本交易完成后， 继任实体将继承及取代本公司，并可行使本公司可 行使的一切权利及权力，并将承担第一认股权证项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继任实体 已于第一认股权证中被点名。

作为股东的权利 。除非第一认股权证另有规定或该持有人拥有普通股的所有权，否则第一认股权证持有人将不会享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使第一认股权证为止。

第二个 保修期

第二认股权证授予持有人以每股0.01美元的行使价购买最多500,000股普通股的权利。

可运动性。 第二认股权证只能在特定触发事件日期行使，该日期是本附注项下违约事件发生的日期 ，自该日期起五年期满。第二认股权证包括一项“可退还认股权证”条款，规定如票据于任何触发事件发生日期前完全终止，则第二认股权证将被取消并退还本公司。根据每名持有人的选择，第二认股权证可全部或部分行使，方式为向本公司递交正式签署的行使通知，而根据证券法登记发行第二认股权证股份的登记声明于任何时候有效并可供发行该等第二认股权证股份，或根据证券 法令获豁免登记以发行该等股份，方法为全数支付在行使该等行使权利后购买的第二认股权证股份数目的即时可用资金。如果根据证券法 登记发行第二认股权证股票的登记声明无效或不可用，则持有人可全权酌情选择以无现金方式行使第二认股权证，在此情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式 厘定的第二认股权证股份净额。

练习 限制。如持有人(连同其联属公司)将于紧接行使后实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数，则持有人将无权行使第二认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据第二认股权证的条款厘定的。

交易 市场监管。在本公司取得股东对FirstFire购买协议及根据该协议发行的证券的批准之前，本公司不得在行使第二认股权证时发行任何第二认股权证股份，如 发行该第二认股权证股份，(连同根据FirstFire购买协议或与本公司的任何其他协议由持有人持有或可向其发行的任何股份)将超过本公司可发行的股份总数，而不会 违反523,344股(占本公司已发行普通股的19.9%)或本公司根据纳斯达克规则或规例所承担的任何义务。

演练 调价。受前述限制的限制，第二认股权证的行权价在发生影响普通股的某些股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件、向我们的股东进行包括现金、股票或其他财产在内的任何资产分配时，以及如果我们以低于当时有效行使价的每股价格发行额外的 普通股，第二认股权证的行权价将受到适当调整。

基本交易 。除非继承人实体承担本公司在第二认股权证及其他交易文件下的所有责任，否则本公司不得订立或成为基本交易的一方。于基本交易完成后， 继任实体将继承及取代本公司，并可行使本公司 可行使的一切权利及权力，并将承担本公司于第二认股权证项下的所有义务，其效力犹如该继承人 实体已于第二认股权证中被点名。

作为股东的权利 。除非第二认股权证另有规定或该持有人拥有普通股的所有权，否则第二认股权证持有人将不会享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使第二认股权证为止。

Triton 采购协议

于2024年3月27日，本公司与Triton Funds LP(“Triton”)订立购买协议(“Triton 购买协议”)，据此，本公司同意出售，而Triton同意应本公司在一次或多次交易中的要求，购买最多1,000,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元，为本公司提供总收益最多850,000美元。Triton将根据Triton购买协议以每股0.85美元的价格购买普通股。购买协议在出售公司全部1,000,000股普通股或2024年12月31日(以较早者为准)时到期。

在其他限制中，除非Triton另有协议，否则每次出售普通股的数量将被限制为不超过导致Triton直接或间接受益拥有当时已发行普通股的9.99%的普通股数量。此外，根据Triton购买协议可向Triton发行的普通股累计总数不得超过纳斯达克上市规则第5635(D)条的要求，但如果本公司根据Triton购买协议将发行的普通股获得股东批准(如有必要，按照纳斯达克上市规则第5635(D)条的规定)，则该限制将不适用。

Triton收购协议规定，本公司将向其已于2021年4月16日宣布生效的S-3表格(文件编号333-255096)(“基本注册声明”)提交招股说明书补充文件(“招股说明书补充文件”)，涵盖根据Triton购买协议向Triton发售及出售普通股的事项。Triton根据Triton购买协议购买普通股的义务以提交招股说明书附录和基地登记声明仍然有效为条件。

Triton购买协议包含公司和Triton各自的惯例陈述、保证和契诺。实际向Triton出售普通股将取决于本公司将不时确定的各种因素，其中包括市场状况、普通股的交易价格以及本公司对本公司及其运营的适当资金来源的确定。Triton无权要求本公司出售任何普通股，但有责任根据本公司的指示，根据Triton购买协议，不时向本公司购买普通股。在Triton购买协议期间，Triton已承诺不会导致或从事任何普通股的卖空行为。

2024年3月27日，本公司向Triton私募认股权证出售了最多1,000,000股我们的普通股，行使价为每股2.00美元。

2024年3月27日，公司发出了购买26万股普通股的通知。本公司普通股在发出收购通知之日后的交易价格低于买入价，使Triton有权向本公司返还260,000股普通股中的任何一股。 Triton通知本公司将向本公司返还185,000股，并根据Triton购买协议完成了对75,000股股票的购买。

未来 收款协议

2024年2月26日，公司与买方(“买方”)敲定了一份未来收据买卖协议(“未来收据协议”) ，根据该协议，买方以236,250美元的总购买价购买了344,925美元的未来销售额。 公司收到净收益225,000美元。在付款之前，该公司同意每周向买方支付13,797美元。

可转换 票据扩展

本公司于2023年1月及3月发行410,000美元可换股票据(“可换股票据”)，到期日为2023年12月31日。可换股票据的固定换股价分别为10.00美元(适用于2023年1月发行的275,000美元) 及12.00美元(适用于2023年3月发行的135,000美元)及(Ii)5年期认股权证(“2023年第一季度认股权证”)，以购买19,375股 普通股，行使价为20.00美元。

可转换票据经本公司及可转换票据的大部分未偿还本金持有人(“所需持有人”)书面同意后可予修订；但未经各可转换票据持有人书面同意，该等修订不得(I)降低可转换票据的本金金额或利率或更改可转换票据的利息计算方法(包括按现金计算)，(Ii)更改同意任何该等修订所需的可转换票据未偿还本金的百分比 或(Iii)修订可转换票据第9节(修订)。

截至2023年12月27日，本公司获得所需持有人的书面同意，将可转换票据到期日延长 至2024年6月30日。为鼓励所需持有人批准延期，本公司同意将可转换 票据固定转换价格及2023年第一季度认股权证行权价下调至2.25美元。延长到期日以及转换和行使降价适用于所有可转换票据。

共享 交换

2023年11月28日，盈科创投宣布收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)于2023年11月22日发出的通知，通知盈科创投已重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条(“股权规则”) ，因盈科创投股东权益达到或超过250万美元，可继续在纳斯达克资本市场上市。自通知之日起，INVO将在一年内接受强制性小组监测。

于2023年11月19日，本公司与特拉华州一家公司Cytovia Treateutics Holdings，Inc.(“Cytovia”)订立换股协议(“换股协议”)，由Cytovia收购本公司新指定的B系列优先股1,200,000股，以换取 Cytovia持有价值6,000,000美元的Naya普通股163,637股(“换股”)。2023年11月20日，本公司和Cytovia完成了股份交换。

作为交换的结果，基于公司在截至2023年9月30日的10-Q表格中显示的净亏损的减少，某些运营成本的持续和进一步预期的减少，包括与确保FDA批准INVOcell标签更新相关的研发费用的结束，以及我们之前收购的诊所威斯康星州生育研究所的运营利润，公司的股东权益足以维持其在纳斯达克上市。

作为2023财年年终审计程序的一部分，在考虑了评估其在NAYA股票投资的可变现价值的所有现有证据(包括NAYA的财务状况和近期前景、股票缺乏市场流通性以及NAYA临时融资承诺的延迟)后，公司 确定其无法提供足够的支持，将NAYA股票的估值定为600万美元，转而将股票估值为2,172,000美元， INVO普通股的报价市值为可转换优先股。

弃权 征集

于2023年11月9日，本公司宣布，吾等已开始征集日期为2023年8月8日的普通股认购权证(“八月认股权证”)持有人于合并完成后行使付款选择权的权利的豁免(“豁免征求”)。获得豁免是完成合并的一个条件。豁免征询是根据本公司向八月认股权证持有人发出的豁免征询通知书(“豁免征询通知书”)及随附的弃权书表格发出。《放弃征集通知》阐述了授权书征集的条款。截至今天，本公司已从约87.5%的8月认股权证持有人那里获得了 签署的豁免。

于2023年11月13日，本公司宣布拟开始向所有八月份认股权证持有人提出交换要约，以换取INVO普通股股份以换取每份认股权证。本公司预期 将于合并前提交时间表，届时将开始对八月份认股权证提出交换要约，有效期不少于20个营业日，并于合并完成后两个交易日届满。

根据拟议交换要约的条款，认股权证持有人将有机会将持有的每份认股权证交换为一定数量的普通股 ，相当于每份认股权证2.25美元的商数除以INVO普通股在合并结束日的收盘价 。

交换要约的这些 条款和条件将在交换要约和相关的传递函中进行说明，这些条款和条件将在交换要约开始后不久发送给8月认股权证持有人。交换报价将以与Naya的合并协议 完成为准。认股权证的投标必须在交换要约期届满前进行。

增加 授权股份

2023年10月13日，我们的股东批准将我们的法定普通股数量从6,250,000股 增加到50,000,000股，我们在该日期向内华达州国务卿提交了公司章程修正案证书，将我们的普通股法定股份从6,250,000股增加到50,000,000股。

收入 贷款和担保协议

于2023年9月29日，INVO以Steven Shum为主要人士，以本公司全资附属公司Bio X Cell，Inc.，INVO CTR，Wood Violet Fertivity LLC，Flow and Orange Blossom Fertility LLC为担保人(“担保人”)，与Decathlon Alpha V LP(“贷款人”)订立收入贷款及担保协议(“贷款协议”)，根据该协议，贷款人向本公司垫付总额为1,500,000元(“RSLA贷款”)的贷款。RSLA贷款的到期日为2028年6月29日，根据贷款协议的规定，按固定的每月分期付款方式支付，并可随时预付，无需支付违约金。分期付款包括利息 系数，该系数根据RSLA贷款的全额偿还时间而变化，其最低金额从RSLA贷款本金的35%(35%)(如果在前六个月全额偿还)增加到RSLA贷款本金的100%(如果从RSLA贷款生效日期起30个月后全额偿还)。

2023年8月公开发行

于2023年8月4日，吾等与若干机构及其他投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，吾等同意以每单位2.85美元的价格向该等投资者发行及出售1,580,000个单位(“单位”)，其中包括(I)一股本公司普通股(“股份”)及(Ii)两份普通股购买认股权证(“认股权证”)。每股可行使一股普通股，行使价格为每股2.85美元。在2023年8月的发行中，公司总共发行了1,580,000股和3,160,000份认股权证。于2023年8月发行的证券是根据吾等于2023年7月7日根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明(第333-273174号文件)(以下简称“登记声明”)而发行的，并于2023年8月3日宣布生效。

我们于2023年8月8日完成发行，在扣除配售代理费和我们应支付的其他发售费用之前，筹集了约400万美元的毛收入 。吾等于2023年8月10日动用2,150,000元支付WFI购买价的首期款项(扣除350,000元预留款项后)；(Ii)1,000,000元支付停战协定修订费(定义见下文)；及(Iii)139,849元偿还于2023年2月发行的8%债券，外加累计利息及费用约10,911元。我们将2023年8月发行的剩余资金用于营运资金和一般企业用途。

关于2023年8月的发售，我们于2023年8月4日与Maxim Group LLC(“Maxim”)签订了配售代理协议(“配售代理协议”)，据此，(I)Maxim同意就2023年8月的发售以“竭尽所能”为基准担任配售代理 及(Ii)吾等同意向Maxim支付相等于2023年8月发售所得总收益7.0%的总费用及认股权证，以 按行使价3.14美元购买最多110,600股普通股(“配售代理权证”)。配售代理权证(以及在行使配售代理权证时可发行的普通股)并非根据证券法登记，而是根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条所规定的证券法登记要求豁免而发行的。

2023年7月标准商户现金垫付协议

于2023年7月20日，吾等与Cedar Advance LLC(“Cedar”)订立标准商户现金垫款协议，根据该协议，Cedar 以375,000美元(“初步垫款”)的总收购价购买543,750美元的应收账款。我们收到的净收益为356,250美元。在付清购房款之前，我们同意每周向雪松支付19419.64美元。如果在30天内偿还初步预付款，则应向雪松公司支付的金额应减少到465,000美元。此外，我们还授予Cedar我们账户的担保权益，包括存款账户和应收账款。我们将所得资金用于营运资金和一般企业用途。

2023年8月31日，我们通过Cedar购买公司应收账款746,750美元，以515,000美元的购买总价(“再融资预付款”)对最初的预付款进行再融资。在使用390,892美元偿还最初的预付款后，我们收到了134,018美元的现金净收益。新的现金预付款协议规定，如果我们在30天内偿还再融资预付款，则应支付给Cedar的金额将减少至643,750美元，如果再融资金额在31至60天偿还，则应支付给Cedar的 金额应减少至674,650美元。在付清购买价格之前，我们同意每周向雪松支付16,594美元。2023年9月29日，我们用RLSA贷款的收益偿还了30万美元的再融资预付款(定义如下)。由于这样的付款，每周的付款减少到9277美元。

停战协定修正案

于2023年7月7日，吾等与Armistice资本市场有限公司订立证券购买协议修正案(“停战协定修正案”)，以删除吾等于2023年3月23日订立的证券购买协议(“停战SPA”) 第4.12(A)节，据此，吾等同意自2023年3月23日起至转售注册声明(定义如下)生效日期后45天内，我们不会(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记声明或任何修订或补充文件，但与该发行相关而提交的招股说明书副刊及转售登记 声明除外(“后续股权融资条款”)。考虑到Armistice同意签订停战修正案并从停战SPA中删除后续的股权融资条款，我们同意在2023年8月发售结束后两天内向Armistice支付 澳元1,000,000澳元(“停战修正案费用”)。 此外，我们同意在2023年股东年会的委托书中包括一项提案，以便 获得我们大部分已发行有投票权普通股的持有人的批准，为落实根据纳斯达克规则第5635(D)条(“股东批准”)在本公司董事会的建议下，将于2023年3月27日向停战发出的普通股认购权证(“现有认股权证”)第2(B)节所载的行使价(“行使价下调”)下调至2023年8月发行的每股公开发售价格(或2.85美元)，并获本公司 董事会批准。我们还同意以与该委托书中所有其他管理层建议相同的方式向我们的股东征集与此相关的委托书，所有管理层指定的委托书持有人应 投票支持该建议。此外，如果我们在第一次会议上没有获得股东批准，我们同意在此后每六(6)个月召开一次会议，寻求股东批准，直到获得股东批准的日期较早的日期 或现有认股权证不再有效。在获得批准之前，现有权证的行使价将保持不变。

2023年12月26日，INVO召开2023年股东年会(“2023年股东年会”)，INVO股东投票表决并通过降价行权。

反向 股票拆分

2023年6月28日，我们的董事会批准了我们普通股的反向股票拆分，比例为20：1，并批准将我们的法定普通股从125,000,000股按比例减少至6,250,000股。根据内华达州修订的法规，如果反向拆分导致普通股法定股数和普通股流通股数量均按比例减少，公司可在未经股东批准的情况下实施反向拆分，反向拆分不会对公司任何其他类别的股票产生不利影响，公司也不会向因反向拆分而有权获得零碎股份的股东支付资金或发行股票。2023年7月26日，我们根据内华达州修订后的法规78.209向内华达州国务秘书提交了变更证书，以(I)将法定普通股数量从125,000,000股减少到6,250,000股，以及(Ii)对已发行普通股进行20股1股的反向股票拆分。2023年7月27日，我们收到纳斯达克的通知 ，反向拆分将于2023年7月28日开盘生效，反向股票拆分于当日生效 。

510(K) FDA批准

2023年6月22日，我们获得了美国食品和药物管理局(FDA)510(K)批准，扩大了INVOcell设备的标签范围， 其使用适应症提供了5天的潜伏期。支持扩大的5天潜伏期清除的数据表明，患者的预后得到了改善。

2023年3月注册直销产品

于2023年3月23日，INVO与某机构投资者订立证券购买协议(“3月购买协议”)，据此，吾等同意向该投资者发行及出售(I)登记直接发售(“RD发售”)、69,000股普通股及预资资权证(“预资资权证”)，以购买最多115,000股普通股，行使价为每股0.2美元，及(Ii)同时私募(“3月认股权证配售”)， 普通股认购权证(“三月认股权证”)，可行使最多276,000股普通股， 行使价为每股12.60美元。RD发行中将发行的证券(按纳斯达克规则标记的定价)是根据我们的S-3表格(文件333-255096)提供的 ，该表格由我们根据证券法 最初于2021年4月7日提交给美国证券交易委员会，并于2021年4月16日宣布生效。预出资认股权证在发行时即可行使，并将继续行使 ，直至所有相关股份悉数行使。投资者于2023年6月行使所有预付资金认股权证 。

3月权证(以及行使私募认股权证时可发行的普通股)并非根据证券法注册，而是根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的第506(B)条规定的证券法注册要求豁免而发行。三月认股权证在发行时即可行使，自发行之日起计满八年(br})，在某些情况下可按无现金方式行使。

于2023年3月27日，我们完成了RD发售和3月认股权证配售，在扣除我们应支付的配售代理费和其他发售费用之前，我们筹集了约300万美元的毛收入。如果3月认股权证全部行使现金，我们将 获得约350万美元的额外毛收入。我们用383,879美元的收益偿还了2023年2月发行的可转换债券的一部分，其余收益用于营运资金和一般企业用途。

纳斯达克未能满足持续上市规则的通知

关于不符合最低股东权益的通知

于2022年11月23日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的通知，通知我们不符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求 。纳斯达克上市规则第5550(B)(1) (“股权规则”)要求在纳斯达克资本市场上市的公司必须保持至少250万美元的股东权益(“股东股权要求”)。在截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告中，我们报告股东权益为1,287,224美元，低于继续上市的股东权益要求 。此外，截至发出通知之日，本公司并未符合纳斯达克上市规则下的两项可供选择的纳斯达克持续上市标准，即在最近完成的财政年度或最近三个完成的财政年度中，上市证券的市值至少为3,500万美元，或持续经营所得的净收入为500,000美元。

该通知对我们普通股的上市并无即时影响，我们的普通股继续在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“INVO”，但须遵守其他持续上市要求。

根据通知，纳斯达克给我们45个日历日，或在2023年1月7日之前，向纳斯达克提交恢复合规的计划。我们在规定的时间内提交了我们的计划，并于2023年1月18日收到纳斯达克的来信，根据我们提交的 纳斯达克已决定将我们重新遵守股权规则的时间延长至2023年5月22日。

于2023年5月23日，纳斯达克上市资格审核部(“本公司”)通知吾等，基于吾等未能遵守纳斯达克全球市场须继续上市所需之250万美元股东权益规定，自2023年5月22日起，本公司普通股将被纳斯达克摘牌，除非吾等适时要求纳斯达克 聆讯小组(下称“委员会”)进行聆讯。

我们 请求在陪审团面前举行听证会，陪审团至少在听证会结束之前搁置了纳斯达克的任何进一步行动，并且陪审团可能批准的任何延期都已到期。

2023年7月6日，我们在陪审团面前举行了听证会，当时我们向陪审团提交了根据公平规则重新获得合规的计划。

2023年7月27日，我们收到专家小组的一封信，根据该信，他们批准了我们继续在纳斯达克上市的请求，条件是我们 必须证明我们遵守了股权规则以及纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(将最低投标价格维持在1美元(以下简称为价格 规则))。委员会保留根据委员会认为会使我们的证券继续在纳斯达克上市 不可取或毫无根据的任何事件、 条件或存在或发展的情况，重新考虑此例外条款的权利。在这方面，专家小组建议我们，在例外期间，如果发生任何可能影响我们遵守纳斯达克要求的重大事件，我们都会及时通知。此 包括但不限于，任何可能质疑我们是否有能力满足所授予的 例外条款的事件的及时提前通知。

2023年9月27日，专家组同意将例外期限从2023年9月29日延长至2023年11月20日。陪审团不得根据股权规则批准额外的合规延期 。

于2023年11月19日，本公司与Cytovia订立股份交换协议，Cytovia收购1,200,000股本公司新指定的B系列优先股，以交换Cytovia持有的163,637股Naya普通股，价值6,000,000美元(“股份交换”)。2023年11月20日，本公司和Cytovia在联交所收盘。

作为股票交易所的结果，基于公司在截至2023年9月30日的10-Q表格中显示的净亏损的减少，某些运营成本的持续和进一步预期的减少，包括与确保FDA批准INVOcell标签更新相关的研发结束费用，以及我们之前收购的诊所威斯康星州生育研究所的运营利润，公司相信其股东权益足以维持其在纳斯达克上市。

作为2023财年年终审计程序的一部分，在考虑了评估其在Naya股票投资的可变现价值的所有现有证据，包括Naya的财务状况和近期前景、股票缺乏市场流通性以及Naya临时融资承诺的延迟后，公司 确定它无法提供足够的支持，将Naya股票的估值定为600万美元，转而对Naya股票的估值为2,172,000美元， INVO普通股的报价市值。

于2023年11月22日，本公司收到纳斯达克的函件，确认本公司已恢复遵守股权规则。 函件进一步指出，根据上市规则第5815(D)(4)(B)条的规定，本公司将于函件发出之日起接受强制性监察小组监督，为期一年。如果在该一年期间内，员工发现公司再次违反股权规则 ，尽管规则5810(C)(2)，公司将不被允许就该缺陷向员工提供合规计划，并且员工将不被允许给予额外的时间让公司恢复对该缺陷的遵守 ，也不会根据规则5810(C)(3)向公司提供适用的补救措施或合规期。取而代之的是， 工作人员将发出一份《除名决定函》，公司将有机会要求与 最初的陪审团或新召开的听证会小组举行新的听证会(如果最初的陪审团不可用)。根据上市规则第5815(D)(4)(C)条的规定，本公司将有机会向聆讯小组作出回应/提出意见。届时，该公司的证券可能会从纳斯达克退市。

关于未能维持最低投标价格的通知

2023年1月11日，我们收到一封员工来信，信中指出，根据我们普通股连续30个工作日的收盘价，我们没有遵守价格规则中关于继续上市的最低买入价维持在每股1.00美元的要求。

该通知并未对我们的普通股上市产生立竿见影的影响，我们的普通股继续在纳斯达克资本市场交易，交易代码为INVO。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获提供180个历日的初步期限，或直至2023年7月10日，以 重新符合最低投标价要求。如果在2023年7月10日之前的任何时间，我们普通股的收盘价 连续至少10个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将发出书面通知，表示我们已 达到最低投标价格要求，此事将得到解决。如果我们未能在2023年7月10日之前重新获得合规，则纳斯达克可能会再给予我们180个日历日的期限以恢复合规，前提是我们(I)满足公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但最低收盘价要求除外，并且(Ii)通知纳斯达克它打算在第二个180个日历日内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。

我们 无法在2023年7月10日之前重新获得合规，因此在2023年7月11日，我们收到了工作人员的通知，基于我们不遵守 价格规则中规定的最低投标价格要求根据第5550(A)(2)条，委员会将在其有关本公司继续在纳斯达克上市的决定中考虑该等不遵守规定的情况。。我们在2023年7月6日与专家组举行的听证会上提出了重新遵守最低投标价格要求的计划 。

2023年7月27日，我们收到了专家小组的一封信，在信中，他们批准了我们继续在纳斯达克上市的请求，但条件是我们必须在9月29日或之前证明其遵守了股权规则和价格规则。2023年。2023年8月31日，我们收到专家小组的通知 ，我们已重新遵守价格规则。

运营

我们 拥有一个核心的内部团队，负责监督我们的诊所运营以及处理INVOcell业务的分发部分。 我们的每个诊所都配备了必要的人员来管理每个诊所的日常运营。我们最关键的管理 和领导职能由我们的核心管理团队执行。我们外包某些其他运营职能，以帮助 减少固定的内部管理费用需求和成本以及内部资本设备需求。对于INVOcell设备，我们已将制造、组装、包装、标签和灭菌工作外包给一家医疗制造公司和一名灭菌专家 来执行伽马灭菌过程。

到目前为止，我们已经在INVOcell设备的成功开发和制造中完成了一系列重要步骤：

员工

截至2023年12月31日，我们拥有25名全职员工和5名兼职员工，其中13名全职员工和5名兼职员工 受雇于我们的全资子公司WFI的运营。我们还聘请顾问进一步支持我们的 运营。

市场机会

全球艺术品市场是一个庞大的、数十亿美元的行业，在世界许多地区以强劲的速度增长，因为不孕不育率的上升、患者意识的提高、对治疗方案的接受以及不断改善的财政激励(如保险和政府援助)继续推动需求。根据欧洲人类生殖学会2020年ART简报，全球每六对夫妇中就有一对遭遇不孕不育问题。此外，由于每年仍有很高比例的需要护理的患者由于多种原因而得不到治疗，因此全球市场仍得不到充分的服务，但其中的关键因素是能力限制和成本障碍。尽管试管受精的使用量大幅增加，但全球每年仅进行约260万个抗逆转录病毒治疗周期，包括试管受精、人工授精和其他生育治疗，产下约500,000个婴儿。这相当于全世界接受治疗的不孕不育夫妇不到3%，通过试管受精生下孩子的夫妇只占1%。该行业仍然能力有限，这在为大量有需要的患者提供护理方面带来了挑战 。“解决：全国不孕不育协会”的一项调查表明，夫妇不使用试管婴儿的两个主要原因是成本和地理可获得性(和/或能力)。

根据美国生殖医学会(2017)的数据，在美国，不孕不育影响了大约10%-15%的育龄夫妇。根据疾病控制中心(“CDC”)的数据， 大约有670万女性生育能力受损。根据美国疾病控制与预防中心国家抗逆转录病毒治疗监测系统2021年的数据，在453个试管受精中心进行了大约413,000个试管受精周期，这使得美国有一个庞大的、服务不足的患者群体，与世界上大多数市场相似。

作为其扩大的企业扩张努力的一部分，该公司已将收购战略纳入业务。该公司估计，作为这一额外商业努力的一部分，约有80至100家已建立的所有者运营的试管受精诊所可能是合适的收购对象。

INVOcell的竞争优势

虽然我们的商业努力已经扩展到ART市场内的临床服务，但我们 仍然相信我们的INVOcell设备及其支持的IVC程序具有以下关键优势：

与同等疗效的试管受精相比，成本更低。由于较低的用品、劳动力、资本设备和一般管理费用，IVC程序可以提供比试管受精更低的费用。与体外受精周期所需的实验室设备相比，进行体外受精周期所需的实验室设备昂贵且需要持续成本。因此，我们也相信INVOcell和IVC程序使诊所及其实验室比传统的试管受精更有效率。

几家试管受精诊所目前正在提供体外受精程序，每个周期的价格从5,000美元到11,000美元不等，现有的INVO中心的价格从4,500美元到7,000美元，从而使其比传统的试管受精更负担得起(通常每个周期的平均价格为11,000美元到15,000美元或更高)。

提高 效率，提供更大的容量并改善获得护理的机会和地理可用性。在包括美国在内的世界许多地区，试管受精诊所往往集中在人口密度较高的中心，而且往往在一个中心可以治疗的病人数量方面受到能力限制，其数量往往受到试管受精诊所实验室提供的资本密集型孵化器数量的限制。随着大量未经治疗的患者以及对服务的兴趣和需求不断增长，该行业仍然面临挑战，无法提供足够的 护理机会并以经济的价格做到这一点。我们相信，INVOcell及其实现的IVC程序可以在帮助应对这些挑战方面发挥重要作用。根据美国疾病控制与预防中心2020年的报告，美国大约有449个试管受精中心。我们估计，通过采用INVOcell，试管受精诊所可以在不增加人员、空间和/或设备成本的情况下，将生育周期增加高达30%。我们自己的INVO中心还通过增加整个抗逆转录病毒治疗周期的能力，并以与试管受精结果相当的疗效和较低的每个周期价格来解决能力限制问题。此外，我们相信，通过与现有的妇产科诊所合作，我们处于独特的地位，可以在未来推动生育治疗能力的更显著增长。在美国，估计有5000个妇产科诊所，其中许多提供生育服务(通常仅限于咨询和人工授精，但不包括试管婴儿)。 由于体外受精程序需要的实验室设施小得多，设备和实验室人员也少得多(与传统的试管婴儿相比)，它可能会作为一项延伸服务在妇产科办公室提供。通过适当的培训和更轻便的实验室基础设施，INVOcell可以为这些医生扩展业务，允许他们治疗无法负担试管受精费用的患者，并为 患者提供更容易获得、更方便和更具成本效益的解决方案。通过我们的三管齐下的战略(试管受精诊所、INVO中心和OB/GYN实践)，我们相信INVOcell和IVC程序能够通过扩大和分散治疗并增加有需要的患者的护理点数来解决我们行业的 关键挑战、容量和成本。更低的成本和更高的容量的强大组合，有可能极大地为世界各地的患者打开获得护理的途径 。

更多患者参与 。通过IVC程序，患者使用自己的身体进行受精、孵化和早期胚胎发育 这创造了更多的参与感、舒适感和参与感。在某些情况下，这也可能使人们摆脱与伦理或宗教问题有关的障碍，或对实验室混淆的恐惧。

INVOcell 销售和营销

我们 营销INVOcell的方法专注于在目标地理区域内寻找我们认为最能支持我们的努力的合作伙伴 ，以扩大希望生育孩子的大量未得到充分服务的不孕不育患者获得先进生育治疗的机会。我们相信，基于INVOcell的IVC程序是一种有效且负担得起的治疗方案，它极大地减少了对更昂贵的试管受精实验室设备的需求，并允许提供者在不影响疗效的情况下将相关节省传递给患者。自2015年11月以来，在获得FDA的第二类许可后，我们已获准在美国销售INVOcell。我们还在2023年获得了510k的许可，以扩大与孵化时间相关的INVOcell的使用 。我们过去两年的主要工作重点是在美国和海外建立INVO中心，以推广INVOcell和IVC程序，并 收购现有的美国试管婴儿诊所，在那里我们可以整合INVOcell。虽然我们继续将INVO细胞直接销售给试管受精诊所，并通过全球各地的分销商和其他合作伙伴销售，但我们已经将INVO从一家医疗设备公司转变为一家主要专注于提供生育服务的公司。

国际分销协议

我们 已签订多个国际市场的独家经销协议。这些协议的初始期限通常为带续订选项的 ，并要求总代理商满足最低年购买量，具体情况视市场而定。我们还需要 在每个市场注册产品，然后总代理商才能开始进口，根据市场的不同，流程和时间表可能会有很大差异。

下表列出了我们当前的国际分销协议：

对合资企业和伙伴关系的投资

作为我们商业化战略的一部分，我们建立了许多合资企业和合作伙伴关系，旨在建立新的INVO中心。

下表列出了我们当前的合资企业安排列表：

阿拉巴马州 合资协议

2021年3月10日，我们的全资子公司INVO Centers，LLC(“INVO CTR”)与HRCFG，LLC(“HRCFG”)签订了一项有限责任公司协议，以成立一家合资企业，在阿拉巴马州伯明翰建立INVO中心。 合资企业的名称是HRCFG INVO，LLC(“阿拉巴马州合资企业”)。HRCFG负责人的职责包括提供临床实践专业知识、执行招聘职能、提供所有必要的培训以及提供诊所的日常管理 。INVO CTR的职责包括向阿拉巴马州合资企业提供一定的资金，并提供进入阿拉巴马州合资企业的渠道，并成为阿拉巴马州合资企业INVOcell的独家供应商。INVO CTR还将执行所有必需的、特定于行业的合规性和认证职能，以及产品注册的产品文档。

阿拉巴马州的合资企业于2021年8月9日向患者开放。

佐治亚州合资协议

2021年6月28日，INVO CTR与Bloom Fertivity， LLC(“Bloom”)签订了一份有限责任公司协议(“Bloom协议”)，通过在佐治亚州亚特兰大建立INVO中心(“Atlanta 诊所”)，建立合资实体，成立为“Bloom INVO LLC”(“佐治亚州合资企业”)， 目的是将INVOcell和相关的IVC程序商业化。

考虑到INVO承诺在签署Bloom协议后的24个月内出资800,000美元以支持佐治亚州合资公司的启动运营，佐治亚州合资公司向INVO CTR发放了800个单位，并考虑到Bloom 承诺在24个月的归属期内提供预期价值高达1,200,000美元的医生服务，佐治亚州合资公司向Bloom发放了1,200个单位。

Bloom的职责包括提供亚特兰大诊所运营所需的所有医疗服务。INVO CTR的职责包括向佐治亚州合资企业提供一定的资金，实验室服务质量管理，以及为佐治亚州合资企业提供INVOcell并成为其独家供应商。INVO CTR还将执行所有必需的、特定于行业的合规和认证职能，以及产品注册的产品文档。

佐治亚州合资企业于2021年9月7日向患者开放。

墨西哥 合资协议

自2020年9月24日起，INVO CTR与Francisco Arredondo，MD PLLC(“Arredondo”) 和德克萨斯州有限责任公司Security Health LLC(“Ramirez”，以及INVO CTR和Arredondo(“股东”)) 签订了注册前和股东协议，根据该协议，股东将在墨西哥将IVC手术商业化并提供相关医疗服务。每一方都拥有墨西哥公司Positib Fertib，S.A.de C.V.(“墨西哥合资公司”)三分之一的股份。

墨西哥合资公司将在蒙特雷、新莱昂、墨西哥以及经墨西哥合资公司董事会和股东批准的墨西哥任何其他城市和地点运营。此外，股东们同意墨西哥合资公司将成为我们在墨西哥的独家经销商。 股东们还同意不与墨西哥合资公司在墨西哥直接或间接竞争。

墨西哥合资公司于2021年11月1日向患者开放。

在2023年第四季度，我们的墨西哥合资伙伴通知我们，现场的主治医生已经辞职。由于我们可能提供减少的服务或暂停运营的不确定性和可能性，我们已选择在2023年末对该合资企业的投资进行 减损。

终止了 个合资协议

截至2023年5月15日，我们在北马其顿共和国和加利福尼亚州湾区建立INVO中心的合资协议因缺乏进展而终止。

竞争

我们的生育诊所在自己的本地市场中，在很大程度上与其他当地生育诊所在声誉、患者护理质量和一般价格方面进行竞争。我们的每个体外受精中心(阿拉巴马州和佐治亚州)以及我们在威斯康星州新收购的试管受精诊所在半径25英里的范围内都有至少两个或更多的生育竞争诊所。

当不孕症患者与他们的医生一起选择治疗方法时，INVOcell和IVC程序与之竞争的生育治疗方案包括纯药物刺激、IUI和传统试管受精。生育行业竞争激烈 ，其特点是由来已久、根深蒂固的程序和技术改进。我们的INVOcell实现了40多年来第一个新的高级治疗替代方案。我们面临着来自所有艺术从业者和设备制造商的竞争。到目前为止，艺术市场的大多数进步仅限于对旨在简单支持常规试管受精的各种产品的渐进式改进。

我们INVOcell的主要ART医疗器械竞争对手是一种名为AneVivo™的宫内节育器，由瑞士生命科学公司ANECOVA开发。INVO细胞和AneVivo™之间的主要区别是它在妇女子宫内的位置，以促进早期胚胎发育。我们认为，与放置在****腔的INVO细胞相比，放置在子宫内的装置可能更具侵入性，因此可能会增加患者的风险。目前，AneVivo™已获得CE标志，但尚未获得FDA的批准。

有关竞争的其他信息，请参阅本年度报告表格10-K第1A项中的风险因素。

政府 法规

2015年11月，FDA批准了我们对INVOcell进行从头分类的申请。INVO细胞用于在IVC过程中准备、保存和移植人类配子或胚胎，包括或不使用胞浆内单精子注射受精(ICSI)。特殊控制包括临床和非临床性能测试、生物兼容性、无菌和保质期测试以及标签。这些特殊控制也适用于根据IVC系统分类规则寻求510(K)许可的竞争产品。 包括我们自己的510(K)努力，将INVOcell上的标签从3天潜伏期扩大到最多5天潜伏期。 2023年6月，我们获得FDA 510(K)批准，扩大INVOcell设备上的标签及其使用适应症，以提供5天的潜伏期。

在销售我们产品的大多数外国国家/地区，我们 受特定国家/地区的法规约束。适用于我们产品的许多法规 在这些国家与FDA相似。某些国家/地区的国家卫生或监管机构要求我们的产品在这些国家/地区销售前必须经过合格认证。我们 瞄准的许多国家/地区要么没有自己的正式审批流程，要么将依赖FDA的批准或欧洲的批准，即CE标志--尽管这些国家/地区中的许多国家也需要特定的注册程序才能将INVOcell上市并可供销售。

有了我们的CE标志，我们有必要的监管机构在注册后在欧洲经济区(即欧盟、欧洲自由贸易协会、澳大利亚和新西兰)分销我们的产品。此外，我们将有能力在中东、亚洲和南美的不同地区进行市场营销。每个国家/地区都有不同的监管和注册要求，我们已经开始或完成了多个国家/地区的注册。总体而言，我们根据市场规模和我们提供服务的能力以及从分销和合资合作伙伴收到的兴趣以及协议的执行情况来注册产品。

我们 可能受到联邦 政府以及我们可能开展业务的州和外国政府的医疗欺诈、浪费和滥用监管和执法 。联邦法律和许多州法律一般仅适用于提供可根据政府医疗保健计划付款的项目或服务的实体或个人 。其中包括禁止以下内容的法律：

许多联邦、州和地方政府机构，包括监察长办公室、司法部、医疗保险和医疗补助服务中心以及各个州当局，都在广泛并日益加强地执行这些法律。目前，该公司的产品和服务在任何政府医疗保健计划下都不能报销。但是，如果这种情况在未来发生变化，并且确定该公司不遵守这些联邦欺诈、浪费和滥用法律，则该公司将承担责任。

我们 必须遵守1996年的《健康保险可携带性和责任法案》、2009年的《健康信息技术经济与临床健康法案》(HITECH法案)和相关实施条例(统称为HIPAA)的要求。 根据HIPAA，公司必须制定行政、物理和技术标准，以防止个人可识别的健康信息被滥用。在我们作为商业伙伴和INVO中心的正常业务过程中，作为涵盖的实体，我们可能会使用、收集和存储敏感数据，包括受保护的健康信息(“PHI”)。我们面临着与保护此关键信息相关的风险，包括无法访问的风险、不适当的披露风险、不适当的修改风险、 以及无法充分监控我们的控制的风险。我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或者由于员工失误、渎职或其他中断而被攻破。不遵守HIPAA，包括违反PHI，可能会导致惩罚和制裁，并对我们的业务造成实质性损害。

有关适用于我们业务的政府法规的其他信息，请参阅第1A项中的风险因素。

知识产权

我们 依靠美国和其他国家/地区的专利、版权和商标法来获取和维护我们的知识产权 。除其他方法外，我们通过向美国专利商标局和外国同行提交对我们业务发展至关重要的发明专利申请来保护我们的知识产权。

我们 完成了INVOcell设备的重新设计以及对IVC程序的流程改进，该程序支持一项新的专利申请，该申请于2020年11月11日提交，目前正在审批中。我们还于2021年1月18日提交了PCT(专利合作条约)申请，以期在全球具有战略意义的地区进一步扩大专利保护，并于2022年春季在欧盟、中国、日本、印度和墨西哥提交了个人申请，目前这些申请仍在审理中。

我们的 美国注册商标组合包括：

我们 也有正在处理的美国申请，要求在(App.表格90803801)。

有关我们知识产权的其他信息，请参阅本年度报告表格10-K第1A项中的风险因素。

可用信息

我们 在www.invobio.com上维护互联网网站。我们通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 8-K当前报告、Form 10-Q季度报告以及对这些报告的每次修订。每一份此类报告在通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交后，将在合理可行的情况下尽快发布在我们的网站 上。

我们网站上的信息并未以引用方式并入本10-K表格年度报告中，因此不应被视为本年度报告的一部分。我们的网站地址仅作为非活跃的文本参考包含在本年度报告中。

第 1a项。风险因素

除本报告中的10-K表格中的其他信息外，您 还应仔细考虑以下风险因素，包括本报告标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的 部分以及我们的合并财务报表和相关说明。如果发生以下风险因素中描述的任何事件以及本报告中其他地方描述的10-K表格中的风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。 本10-K表格中的报告也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于下文和本报告其他部分描述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同 。

以下是可能使我们公司的投资具有投机性或风险性的某些重要因素的摘要。您应仔细 考虑本年度报告第1A项所述的全面风险因素披露，以及本报告中的其他信息，包括本报告标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分 以及我们的合并财务报表和相关说明。

与我们的财务状况和额外资本需求有关的风险

我们的财务状况令人怀疑我们是否会继续作为一家持续经营的企业。

从我们的合并子公司BioXcell Inc.于2007年1月5日成立至2023年12月31日，我们累计净亏损5,750万美元。不能保证我们将能够实现足以产生足够现金流的收入水平 运营或通过私募、公开发行和/或银行融资进行额外融资，以满足我们的营运资金需求 。如果任何私募、公开发行和/或银行融资产生的资金不足，我们将不得不筹集额外的营运资金。不能保证将提供额外的融资， 或者如果有，将以可接受的条款提供。这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。 如果没有足够的营运资金，我们可能会被迫停止运营，这将导致投资者失去全部投资。

我们 将需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果不能在需要时获得这笔必要的资金 ，可能会迫使我们推迟、限制或终止运营。

我们 预计我们目前的现金状况不足以为我们目前的业务提供未来12个月的资金。由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金， 通过公共或私人股本或债务融资，政府或其他第三方资金，或这些方法的组合。 在当前经济环境下筹集资金可能会带来额外的挑战。即使我们认为我们已经为当前或未来的运营计划筹集或产生了足够的资金，如果市场状况有利或如果我们有具体的战略考虑，我们可能会寻求额外的资金。

任何额外的筹款活动都可能使我们的管理层从日常活动中分心，这可能会对我们开发候选产品并将其商业化的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的 金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响 我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券可能会稀释我们现有的股东。 债务的产生将导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性的 契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们还可能被要求 通过与协作合作伙伴的安排或其他方式在更早的阶段寻求资金，并且可能需要我们放弃对我们的某些技术或候选产品的权利，或者以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果 我们无法及时获得资金，我们可能需要大幅缩减、延迟或无法扩展我们的业务 或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大影响。

即使 如果我们可以筹集更多资金，我们也可能被要求以对您不利的条款这样做。

对于像我们这样不盈利的公司来说，资本市场过去一直是不可预测的。此外，在目前的市场条件下，发展阶段的公司一般很难筹集到资金。像我们这样的公司能够筹集到的资金量往往取决于我们无法控制的变量。因此，我们可能无法以对我们有吸引力的条款 获得融资，或者根本无法获得融资。如果我们能够完成融资安排，筹集的资金可能不足以满足我们未来的需求。 如果不能以可接受的条款获得足够的资金，或者根本没有足够的资金，我们的业务，包括我们的经营结果，财务状况和我们的持续生存能力将受到实质性的不利影响。

与我们与Naya Biosciences，Inc.潜在合并相关的风险 。

即使临时管道或关闭管道未完成， 合并也可能完成。

各方已同意利用其商业上合理的努力，通过临时管道和关闭管道为合并后的公司私下筹集资金。临时管道的完善是关闭合并的条件，但关闭管道的完善不是关闭的条件。此外，双方可以共同同意放弃临时管道作为完成合并的条件。如果双方无法完成临时管道或关闭管道，而合并结束，合并后的公司可能在合并结束时资本不足，在这种情况下，合并后的公司将需要筹集额外的 资本。按照合并后的公司可以接受的条款，合并后的公司可能无法获得此类资本，或者根本无法获得。

由于INVO的普通股价格已经并将继续波动，INVO的股东不能确定在他们投票表决合并时，他们将获得的合并对价的价值或他们 将放弃的INVO普通股的价值。

合并完成后，紧接完成合并前已发行的每股NAYA普通股将转换为获得7.33333股INVO普通股的权利(视合并协议所载调整而定)。在完成交易前，INVO的股价可能会因各种因素而波动，其中包括一般市场和经济状况、INVO和NAYA各自业务、运营和前景的变化、对合并完成的可能性的市场评估、合并的时机和监管考虑。其中许多因素都超出了INVO和Naya的控制范围。 不能保证INVO股东在合并后所持INVO普通股将按照交换比率获得市值。

合并完成后，INVO股东在INVO(或合并后的NAYA)的所有权和投票权权益将明显低于他们目前在INVO的所有权和投票权，对管理层的影响力也将较小。

预计合并完成后，前INVO股东将拥有INVO约12%的股份。NAYA在合并中向INVO发行的B系列普通股具有投票权，该投票权为此类股票的持有者提供了投票权，该投票权 该持有者持有的B类普通股每股拥有十(10)个投票权。因此，目前的INVO股东对合并后INVO的管理和政策的影响将大大低于他们目前对合并前INVO的管理和政策的影响。

合并后INVO普通股的市场价格可能受到与目前影响INVO普通股市场价格的因素不同的因素的影响。

合并完成后，INVO普通股的持有者将成为Naya业务的持有者。INVO的整体业务构成和资产组合，连同其负债和潜在风险，在某些重要方面与INVO有所不同，因此，INVO合并后的运营结果以及INVO普通股的市场价格可能会受到与目前影响INVO运营结果的因素不同的 因素的影响。

如果合并没有完成，INVO普通股的交易价格及其未来的业务和财务业绩可能会受到负面影响。

如下所述，完成合并的条件可能不满足，在某些情况下，合并协议可能会终止。如果由于任何原因没有完成合并，INVO可能会面临一些风险，包括：

如果INVO普通股价格反映了合并将完成的假设，则INVO普通股价格较当前市场价格大幅下降；以及

合并受各种完成条件的限制，包括收到政府批准和其他不确定因素，并且不能保证是否以及何时完成合并。

合并的完成受许多成交条件的制约，其中许多条件不在INVO的控制范围之内，如果不能满足这些条件，可能会阻止、推迟或以其他方式对交易的完成产生重大不利影响。也有可能发生可能对任何一方产生重大不利影响的变化、事件、事实、影响或情况， 可能导致另一方没有义务完成合并。INVO无法肯定地预测是否以及何时将满足所需的任何成交条件，或者是否可能出现对INVO产生重大不利影响的不确定性。如果发生推迟或阻止合并的事件，这种延迟或未能完成合并可能会导致不确定性或其他负面的 后果，可能会对INVO的业务、财务业绩和经营业绩以及INVO普通股的每股价格产生实质性的不利影响。不能保证合并的条件将及时得到满足 或者根本不能。如果条件不满足或不能满足，INVO和/或NAYA可能有权终止合并协议。

合并可能以与合并协议中包含的条款不同的条款完成。

在合并完成前，双方可经双方协议修订或更改合并协议的条款，包括(其中包括)将由NAYA或INVO的股东收取的合并代价，或有关双方在合并完成前各自经营的任何契诺或协议。此外，任何一方都可以 选择放弃合并协议的某些要求，包括完成合并的一些条件。在符合适用法律的情况下，任何此类修订、变更或豁免都可能对其他各方或其各自的股东产生负面影响，包括可能减少在合并中支付的对价。

合并后，INVO的董事和高级管理人员的组成将与目前INVO董事和高级管理人员的组成有实质性的不同。

合并完成后，合并后INVO的董事和高级职员的组成将与INVO目前的董事和高级职员的组成 不同。INVO董事会目前由五名董事组成。如果股东批准，合并完成后INVO将有9名董事，其中包括由Naya挑选的8名董事。由于合并后INVO的董事和高级管理人员的构成不同 ，合并后INVO的管理和方向可能与合并前公司目前的管理和方向不同。这也可能导致新的业务计划和增长战略 ，以及与合并前INVO现有的业务计划和增长战略不同或发生变化。由新的董事和高级管理人员组成实施的任何新的业务计划或增长战略 或与现有业务计划和战略的任何偏离或变更 如果不成功，可能会导致重大的意想不到的问题、费用、负债、竞争反应、客户流失和其他业务关系，并对运营和财务业绩造成不利影响。

出于美国联邦所得税的目的，这项合并可能既不符合守则第368(A)节所指的“重组”，也不符合守则第351(A)节所指的非应税交换，从而导致Naya股东就其Naya普通股确认应税损益。

在受到限制和限制的情况下，合并的目的是符合守则第368(A)节所指的“重组”和/或守则第351(A)节所指的以NAVO普通股换取NAVO普通股的免税交换，且NAYA美国持有人在收到INVO普通股换取合并中NAYA普通股的股份时，将不会确认美国联邦所得税的收益或亏损。

然而，Naya没有也不打算寻求美国国税局就合并的预期税收待遇做出裁决。因此， 不能保证国税局不会对合并的预期税收待遇提出质疑，如果受到质疑，法院也不会 维持国税局的立场。如果合并不符合守则第368(A)条所指的“重组”，或不符合守则第351(A)条所指的免税交换，每一名NAYA美国持有者将确认纳亚普通股换取合并中INVO普通股的收益或损失等于以NAYA普通股换取NAYA普通股的INVO普通股股票的公平市场价值与纳亚美国持有者交出的NAYA普通股的调整税基之间的差额。敦促每个Naya股东就合并的税务后果与他/她或其自己的税务顾问进行磋商。

合并可能不会完成。

合并的完成取决于满足或放弃某些惯常的相互成交条件，包括(1)公司和NAYA的股东通过合并协议，(2)没有由具有管辖权或适用法律的法院发布任何禁令或其他命令， 没有禁止或非法完成合并，(3)完成尽职调查，(4)完成临时管道，(5)公司的总负债(不包括某些指定的负债)不超过5,000,000美元，(6)任何及所有认股权证(及任何其他类似 文书)持有人对本公司证券的豁免，涉及该等认股权证持有人根据任何此等认股权证可能拥有的任何基本交易权利，(7)本公司普通股于合并生效时间内继续在纳斯达克上市，以及批准与合并、临时非公开发售有关而发行的本公司普通股在纳斯达克上市， 和以每股5.00美元的目标价格非公开发行公司普通股(须在 发生任何股息、股票拆分、合并或与公司普通股有关的其他类似资本重组时进行适当调整)，从而使 如NAYA估计的那样， 公司有足够的现金用于一年的运营，(8)本登记 S-4表声明的有效性，根据该声明，与合并相关发行的公司普通股将在美国证券交易委员会登记 。及(9)本公司应已收到若干公司的惯常禁售协议 。如果合并未能完成，将对本公司和南亚的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 可能无法成功整合Naya和公司并实现预期的合并收益。

合并可能会给管理层带来挑战，包括公司与Naya的业务、人员和人员的整合，以及特殊的 风险，包括可能的意外负债、意外的整合成本和管理层注意力的转移。

我们 不能向您保证Naya和公司的业务将成功整合或实现盈利管理。即使这些业务 被成功整合并实现盈利管理，我们也不能向您保证，交易完成后，我们的业务将达到值得合并的销售 水平、盈利能力、效率或协同效应，或者合并将在未来任何时期为我们带来更多收益 。

与收购威斯康星州生育研究所有关的风险

我们 可能无法成功地将威斯康星生育公司整合到INVO，并实现预期的收购收益。

收购Wisconsin Fertility可能会给管理层带来挑战，包括INVO和Wisconsin Fertility的运营和人员整合 以及特殊风险，包括可能的意外负债、意外整合成本和 管理层注意力的转移。

我们 不能向您保证，我们将成功整合威斯康星生育公司的业务或对其进行有利可图的管理。即使我们能够 整合并有利可图地管理威斯康星州生育公司的业务，我们也不能向您保证，交易完成后，我们的业务 将达到值得进行收购的销售水平、盈利能力、效率或协同效应，或收购将在未来任何时期为我们带来 增加的收益。

如果 我们无法支付收购威斯康星生育公司所需的750万美元的额外付款，我们的业务将受到不利影响。

在完成对威斯康星州生育业务的收购后，我们需要额外支付约750万美元， 卖方对收购威斯康星州生育业务所购买的资产有留置权。如果我们拖欠威斯康星生育公司卖家的额外付款义务 ，这些卖家可以根据收购协议行使其权利和补救措施，其中可能包括没收出售给我们的资产以收购威斯康星生育公司。任何此类行动都将对我们的业务和前景产生重大不利影响 。

我们 可能会产生额外的债务融资，以提供所需的现金收益，以支付收购威斯康星州生育公司所需的750万美元的额外付款。如果我们无法偿还任何此类债务，我们的业务将受到不利影响。

为了为收购威斯康星州肥力公司提供资金，我们获得了债务融资，并可能寻求筹集更多债务收益。目前的债务融资要求我们将所有或几乎所有资产作为抵押品。如果我们无法履行任何此类债务或未能及时偿还此类债务，我们将根据此类债务融资协议违约，贷款人可以根据此类债务融资协议行使其权利和补救措施，其中可能包括扣押我们的所有资产。 任何此类行动都将对我们的业务和前景产生重大不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们的 业务出现净运营亏损，运营历史有限，需要额外资本来增长和为其运营提供资金。

从我们的合并子公司BioXcell Inc.于2007年1月5日成立至2023年12月31日，我们累计净亏损5,780万美元。我们的运营历史有限，基本上还处于早期运营阶段。我们将继续依赖 获得额外的新资本或主要通过增加设备销售和发展我们的INVO中心来产生正的运营现金流，以便为我们业务的增长提供资金。持续的净营业亏损加上有限的营运资本，使得投资于我们的普通股成为一项高风险的建议。我们有限的运营历史可能会使管理层很难有效地洞察未来的活动、营销成本以及客户获取和保留。这可能导致INVO 达不到实现盈利的目标，从而对您的投资价值产生负面影响。

我们现有的INVO中心是作为与医疗合作伙伴的合资企业建立的。未来的INVO中心也可能以合资企业的形式建立。这些合资企业对我们的业务将很重要。如果我们无法维持这些合资企业中的任何一家，或者如果它们 不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 已经建立并计划建立更多的合资企业来运营我们的INVO中心。我们现有的和任何未来的合资企业可能会有许多风险，包括我们的合资伙伴：

此外， 如果我们的一个合资企业合作伙伴寻求终止与我们的协议，我们可能会发现很难吸引新的合资企业合作伙伴 ，并且我们的INVO中心在商业和金融界的看法可能会受到不利影响。

我们的 业务面临着激烈的竞争。

生育行业竞争激烈，其特点是根深蒂固且由来已久的做法以及技术改进和进步。可以开发新的艺术服务、设备和技术，这可能会使INVOcell过时。生育和抗逆转录病毒治疗服务领域的竞争主要基于怀孕率和其他患者结局。因此，我们业务的竞争能力在很大程度上取决于我们实现足够的怀孕率和患者满意度的能力。我们的业务在竞争激烈的领域运营，这些领域可能会发生变化。进入市场的新的医疗保健提供商和医疗技术公司 可能会降低我们和我们的INVO中心的市场份额、患者数量和增长率，并可能迫使我们改变计划的定价 和INVO中心服务产品。此外，越来越大的竞争压力可能需要我们投入更多资源用于我们和我们的INVO中心的营销工作，从而增加我们的成本结构，并影响我们实现 盈利的能力或实现盈利的时间。不能保证我们将不能有效竞争，也不能保证不会有更多的 竞争对手进入市场。这种竞争可能会使我们更难与生育诊所或开设盈利的INVO中心签订额外的合同。

我们 面临与全球业务相关的风险。

我们在美国境内和境外的业务在全球范围内开展业务以及根据不同司法管辖区和地区的法律、法规和惯例存在固有风险。我们在美国以外的业务受到特殊风险和限制，包括但不限于：币值和外币汇率的波动；外汇管制规定；当地政治或经济条件的变化；政府定价指令；进出口限制；进出口许可要求和贸易政策；资金汇回能力的限制；以及影响在海外开展业务的美国公司的其他潜在有害的国内外政府做法或政策，包括美国《反海外腐败法》和由美国财政部外国资产控制办公室实施的贸易制裁法律和法规。恐怖或战争行为可能会削弱我们在特定国家或地区的行动能力，并可能阻碍商品和服务在国家之间的流动。经济疲软的客户可能无法购买我们的产品，或者他们以当地货币购买进口产品或以具有竞争力的价格出售产品的成本可能会变得更高，我们可能无法从这些客户那里收取 应收款项。此外，汇率的变化可能会影响我们的净收益、我们在美国以外资产的账面价值和我们的股东权益。不遵守影响我们全球业务的法律法规 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

如果 未能遵守《美国反海外腐败法》或类似法律，我们可能会受到处罚和其他不利后果。

我们 受《美国反海外腐败法》的约束，该法律一般禁止美国公司（包括其供应商、 分销商和其他商业合作伙伴）为获得或保留业务 而向外国官员行贿或支付其他违禁款项。在我们分销产品的国家/地区，腐败、勒索、贿赂、贿赂、盗窃和其他欺诈行为时有发生。 我们已采用正式的政策和程序，旨在促进遵守 这些法律。如果我们的员工或其他代理（包括我们的分销商或供应商）被发现参与此类行为，我们 可能会受到严厉的处罚，并可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

我们 需要管理运营增长，但我们可能无法成功实施增长战略。

为了最大限度地实现当前和潜在市场的潜在增长，我们可能需要扩大我们在医疗设备/生物科学行业的服务范围。我们继续寻求更多的市场战略来增加INVOcell的采用，包括建立独立的INVO中心，收购试管受精诊所，以及努力将INVOcell和IVC程序纳入现有的OB/GYN 基础设施。这种扩张将给我们的管理、运营和销售系统带来巨大的压力。因此，我们计划 继续改进我们的INVOcell技术、操作程序和管理信息系统。我们还需要对员工进行有效的培训、激励和管理。我们未能管理我们的增长可能会扰乱我们的运营，并最终阻止我们 以我们预期的水平产生收入。

许多 因素可能会干扰我们成功扩张的能力，这些因素包括但不限于来自类似业务的竞争加剧、意外成本、与营销工作相关的成本 以及保持强大的客户基础。我们无法成功实施我们的内部 战略，可能会对我们的增长、未来的财务状况、运营结果和/或现金流产生负面影响。

我们 可能无法成功实施我们的收购战略。

2022年，我们开始了一项收购战略，目标是美国现有的规模较小的试管受精诊所，以加快我们的增长。虽然我们已经收购了威斯康星生育，虽然我们认为美国还有80多家其他诊所可能是合适的收购目标，但我们在确定或寻求其他收购候选方面可能不会有任何进一步的成功。如果确定了合适的收购目标，我们可能无法协商收购条款或获得融资来为此类收购提供资金。

我们 可能不会成功地管理诊所。

我们的管理团队在管理生育诊所方面经验有限。我们力求留住有经验的人员，为客户提供临床专业知识，执行招聘职能，提供必要的培训，并提供我们诊所的日常管理。我们可能无法成功留住此类人员、将此类人员整合到我们的运营中，或以其他方式成功管理我们已收购或未来可能收购的诊所 。

我们的 产品包含我们开发的知识产权，这些知识产权可能难以保护或可能被发现侵犯了他人的 权利。

虽然我们目前拥有美国和国际专利，但这些专利可能会受到挑战、失效或规避，并最终将到期。 此外，根据这些专利授予的权利可能无法提供我们目前预期的竞争优势。包括美国和欧洲在内的某些国家/地区可能会对各种医疗器械的可专利性进行限制，这可能会对我们的业务和竞争地位产生重大影响。此外，一些外国的法律，特别是中国和印度的法律， 对我们的专有权的保护程度和方式不如美国的法律，我们在这些国家保护 和捍卫我们的专有权利可能会遇到重大问题。除了依靠专利法、著作权法和商标法，我们还利用商业秘密、保密政策、保密和其他合同安排的组合来保护我们的知识产权 。然而，这些措施可能不足以防止或威慑侵权或其他挪用。此外，我们的知识产权可能会被发现侵犯了第三方的知识产权。此外，我们可能无法 检测未经授权的使用或采取适当和及时的步骤来建立和执行我们的专有权利。我们在其中开展业务的一些国家的现有法律对我们的知识产权保护有限，如果有的话。随着市场进入者的数量以及生育市场技术的复杂性增加，功能重叠和无意中侵犯知识产权的可能性也增加了。

我们 可能被迫通过代价高昂的法律行动来保护我们的知识产权不受侵犯。

第三方 未来可以向我们提出侵犯其知识产权的索赔。为此类索赔辩护 可能既昂贵又耗时，而且会分散我们管理人员和/或技术人员的精力。由于诉讼，我们可能被要求 支付损害赔偿和其他赔偿、开发非侵权产品或签订版税和/或许可协议。 但是，我们不能确定是否会以商业合理的条款向我们提供任何此类许可。

我们 认为我们的商业秘密、专利和类似的知识产权对我们的成功运营至关重要。为了保护我们的专有权利，我们依赖知识产权和商业保密法，以及与某些员工、 客户和第三方签订的保密和许可协议。不能保证我们的知识产权不会受到挑战、无效、侵犯或规避。如有必要，我们打算通过法律行动保护我们的知识产权不受侵犯，这可能会 成本非常高，并可能对我们实现和保持盈利的能力产生不利影响。如果我们被要求采取法律行动来执行我们的知识产权，我们有限的资本资源可能会使我们处于不利地位。

作为医疗器械供应商，我们 面临潜在责任。在人工繁殖领域，这些风险可能会加剧。

医疗器械的提供带来了潜在的侵权损害索赔的巨大风险。我们不从事医学实践，也不承担直接适用于医生的法规要求的合规性责任。我们目前使用产品责任保险为潜在的侵权伤害索赔提供保险，并为我们的INVO 中心提供惯常的保险保护。然而，不能保证这样的保险将针对任何潜在的索赔提供足够的保护。此外， 针对我们提出的任何索赔都可能产生昂贵的法律费用，消耗管理层的时间和资源，并对我们的声誉和业务造成不利影响，无论此类索赔的价值或最终结果如何。

提供生育和抗逆转录病毒治疗服务存在固有的风险。例如，服用生育药物对女性的长期影响，是大多数生育和ART服务不可或缺的一部分，某些医生和其他担心药物可能被证明是致癌或导致其他医疗问题的医生感到担忧。此外，FDA或其他外国监管部门对生育药物和服务施加的任何禁令或其他限制都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。任何此类操作都可能对您的投资价值产生不利影响。

如果 我们的产品没有保持足够的质量标准，我们的声誉和业务可能会受到不利影响和损害。

我们的 客户期望我们的产品按照市场销售标准和行业标准运行。我们依赖第三方制造公司及其包装工艺来生产我们的产品。未能保持符合客户期望的产品质量标准可能会导致对我们产品的需求减少。此外，我们生产线的延误或质量失误可能会给我们造成重大经济损失。尽管我们相信我们目前的质量控制程序已足以应对这些风险，但不能保证我们不会在制造和服务运营中遇到偶发或系统性的质量失误。目前，我们的制造能力有限，因为我们的生产流程依赖于单一的 制造供应商。如果我们的制造商无法以适当的质量水平生产足够的产品供应 ，我们的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到损害。如果我们在质量标准方面遇到重大或长期的干扰，我们的业务和声誉可能会受到损害，这可能会导致客户流失，我们无法 参与未来的客户产品机会，并减少收入和收益。

我们 严重依赖第三方包裹递送服务，这些服务的显著中断或价格的显著上涨 可能会破坏我们进口或出口材料的能力，增加我们的成本，并对我们实现和保持盈利能力产生负面影响。

我们 通过独立的包裹递送公司将大部分产品运送给客户。如果我们的任何主要第三方 包裹递送供应商遇到重大中断，导致我们的任何产品、组件或原材料无法及时交付 ，或者导致我们产生无法收回的额外运输成本，则我们的成本可能会增加，我们与某些客户的关系 可能会受到不利影响。特别是，如果我们的第三方包裹递送供应商提高价格，而我们 无法找到类似的替代品或调整我们的递送网络，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

如果我们未能留住关键人员，我们 可能无法发展或继续我们的业务。

我们 在很大程度上依赖我们的执行管理层和董事的努力和能力。我们的任何执行官 和/或董事服务的损失可能会对我们的业务、运营、收入和/或前景产生重大不利影响。如果 这些人员中的一个或多个无法或不愿继续担任其目前的职位，我们可能无法随时或及时 替换他们。我们并无为任何行政管理人员或董事的生命购买关键人物人寿保险。

我们 需要额外的合格人员来扩展业务。如果不增加人员，我们将无法扩展 业务。

为了扩大 我们的业务，需要增加从事 我们产品的销售、营销、管理和交付活动的人员数量，以及进行适当IVC程序培训的临床培训人员。我们吸引和雇用人员来完成 这些工作的能力取决于我们吸引和留住具有适当背景和培训的潜在员工的能力，这些员工与职位所需的技能相匹配。此外，我们可能无法吸引能够以我们目前预期的方式成功实施 我们的业务运营和增长战略的人员。

货币 汇率波动可能会影响我们的经营业绩。

我们 打算在国际上销售我们的INVOcell产品，所有国内和国际销售都以美元计价。因此，我们的 业务可能会受到货币汇率波动的影响，尽管我们试图通过仅以美元开具 发票来缓解此类风险。尽管如此，如果美元走强，而销售产品的当地货币走弱，我们的业务仍可能受到外币汇率的负面影响。如果此类国际患者无法负担相关增加的费用，国际医生和诊所可能无法提供INVOcell和IVC程序。 随着我们通过合资企业扩大我们的国际足迹，这些合资企业可能会根据其 地点拥有一种功能货币，因此，如果我们被要求合并这些财务结果，可能会造成货币波动。此外， 作为一项国际业务，我们可能会受到与美元无关的不利外币波动的影响。

我们 面临与国际、国家和当地经济和市场条件变化有关的风险。

我们的 业务面临与国际、国家和地方经济和市场条件变化相关的风险，包括 全球金融危机的影响、恐怖主义行为的影响、战争和全球流行病。这种经济变化可能会对世界各地不孕症患者支付生育治疗费用的能力产生负面影响。

我们 预计，国际销售最终将占我们收入的重要部分。我们将面临与国际销售相关的其他风险，包括：

这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。从2011年到2023年，我们主要通过独立分销商在某些国际市场销售产品，我们预计在可预见的未来，我们将在最近的合资活动中保持类似的销售战略。如果总代理商未能 实现年度销售目标，我们可能需要获得替代总代理商，这可能成本高昂且难以确定。 此外，更换总代理商可能会增加成本，并对我们的运营造成重大中断，导致 收入损失。

我们 容易受到网络安全漏洞和网络相关欺诈的影响。

我们 依赖信息技术(IT)系统、网络和服务，包括互联网站点、数据托管和处理设施、硬件(包括笔记本电脑和移动设备)以及软件和技术应用程序和平台。 其中一些由第三方或其供应商监督、托管、供应和/或使用，以支持我们的业务管理 。

IT安全威胁的升级和网络犯罪的日益复杂对我们的IT系统、网络和服务的安全以及我们的数据的机密性、可用性和完整性构成了潜在的危险。如果我们所依赖的IT系统、网络或服务提供商出现故障，或者如果由于各种原因(如灾难性事件、停电或安全漏洞)导致敏感信息丢失或泄露，而我们的业务连续性计划未能及时解决这些问题 ，我们在管理运营方面可能会面临中断。这可能导致声誉、竞争和/或业务损害，可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。此外，此类事件可能导致关键机密信息的未经授权泄露，导致属于我们、我们的合作伙伴、员工、客户、供应商或消费者的机密信息丢失或被盗用，从而造成财务和声誉损失。在这种情况下，可能需要大量的财政和其他资源 来纠正安全漏洞造成的损害，或者修复和更换网络和IT系统。

此外，在我们的正常业务过程中，我们可能会使用、收集和存储敏感数据，包括个人健康信息。 我们面临与保护这些关键信息相关的风险，包括失去访问权限的风险、不适当的披露风险、不适当的修改风险，以及无法充分监控我们的控制的风险。我们的信息技术和基础设施可能 容易受到黑客或病毒的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被未经授权的各方访问、公开披露、 丢失或被盗。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律(如HIPAA)承担的责任以及监管处罚。不能保证我们可以继续 保护我们的系统不受攻击。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营。

与我们行业相关的风险

我们 受到国内和国际政府的严格监管。

我们的业务在美国国内和国际上都受到严格监管。在美国，FDA以及其他联邦、州和地方当局实施各种法规，如果我们不遵守这些规定，将受到民事和刑事处罚，包括停止运营和召回分销的产品。任何此类行动都可能严重影响我们的销售和商业声誉。 此外，还可能采用额外的限制性法律、法规或解释，从而使遵守此类法规变得更加困难或代价高昂。虽然我们投入大量资源确保我们遵守法律法规，但我们不能完全 消除我们可能被发现不符合适用的法律和法规要求的风险。

我们 相信医疗保健行业将继续受到更严格的监管以及政治和法律行动的影响，因为美国国会和州立法机构正在考虑未来改革医疗保健系统的提案。我们不知道，也无法控制未来医疗法律法规的变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大影响。

FDA对医疗器械的监管审查过程昂贵、耗时且不确定，如果未能获得并保持所需的监管许可和批准，可能会阻碍我们的产品商业化。

除非适用豁免，否则在美国商业分销的每个医疗器械都需要FDA批准510(K)上市前通知、批准上市前批准或发布从头开始分类命令。FDA的审批、从头开始的分类和医疗器械的审批过程都是昂贵、不确定和耗时的。

未来对通过从头开始分类的INVOcell的修改可能需要510(K)许可。如果我们认为没有必要对INVOcell进行微小的更改，则可以在不寻求批准的情况下对其进行修改，并记录该结论的依据。 但是，FDA可能不同意我们的判断，或者可能要求我们在做出决定之前提交包括临床数据在内的其他信息，在这种情况下，我们可能会被要求推迟我们修改产品的推出和营销，重新设计我们的产品，进行临床试验以支持任何修改，或者我们可能会受到执法行动的影响。此外，FDA 可能不会批准这种改良的INVOcell用于成功商业化所必需或希望的适应症。

不能保证我们将能够及时或根本不能获得必要的许可。此外，FDA可能会改变其 政策，采用额外的法规或修订现有法规，或采取其他可能影响我们及时修改INVOcell的能力的行动，并可能阻止或推迟未来产品的审批。延迟收到或未能获得我们可能开发的任何产品修改或未来产品的许可 将导致延迟或无法实现此类产品的收入 和我们INVO中心的生存能力，并产生大量额外成本，这可能会降低我们的盈利能力。

此外，我们还需要在重新分类或许可后继续遵守适用的FDA和其他法规要求。如果不遵守现有或未来的监管要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

不适当的营销和促销或在标签外使用我们的产品可能会导致政府机构的调查和执法，包括 产品召回或市场撤回，可能会损害我们的声誉和业务，并可能导致产品责任诉讼。

如果FDA或任何外国监管机构确定我们的宣传材料或培训构成对标签外使用的宣传， 它可以要求我们修改我们的培训或宣传材料，或要求我们采取监管或执法行动。这些强制执行行动可以包括，例如，警告信或无标题信、禁令、扣押、民事罚款或刑事处罚。但是，我们不能阻止医生在标签外使用INVOcell，在医生独立的专业医学判断中，医生认为合适。如果医生试图在标签外使用INVOcell，可能会增加患者受伤的风险，或者INVOcell可能没有那么有效，这可能会损害我们的声誉。

如果我们未能遵守FDA的质量体系法规(“QSR”)或类似的欧盟要求，FDA或欧盟主管当局可以采取各种执法行动，包括暂停我们的FDA上市许可、撤回我们的欧盟CE证书或停止我们的制造业务，我们的业务将受到影响。

在美国，作为医疗设备制造商，我们必须证明并保持遵守FDA的QSR。QSR涵盖医疗器械的设计、测试、控制、制造、标签、质量保证、包装、存储和分销的方法和文档。FDA通过定期检查和突击检查来执行QSR。在美国以外，我们的产品和运营还必须符合销售产品的国家要求，以及国际标准化组织等行业标准机构制定的标准。外国监管机构可能会根据这些标准对我们的产品或我们的产品进行的测试进行评估。具体标准、评估类型和审查范围因外国监管机构而异。我们未能遵守FDA或外国监管机构的要求，或未能针对不良检查采取令人满意的及时纠正措施，可能会导致 执法行动，包括警告信、负面宣传、关闭或限制我们的制造业务、召回或扣押我们的产品、罚款、禁令、民事或刑事处罚或其他制裁，其中任何一项都可能导致我们的 业务和经营业绩受损。

我们 受到FDA的持续监管，如果不遵守，可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们 受医疗器械报告(MDR)法规的约束，该法规要求我们在以下情况下向FDA报告： 我们了解到的信息合理地表明我们的产品可能导致或促成了死亡或严重伤害，或者发生了故障，并且如果故障再次发生，我们销售的设备或类似设备可能会导致或导致死亡或严重伤害。 我们可能无法在规定的时间范围内报告我们了解到的不良事件。我们也可能没有意识到我们 已意识到可报告的不良事件。如果我们未能履行我们的医疗器械报告义务，FDA可以发出 警告信或无标题信，采取行政行动，开始刑事起诉，施加民事罚款，请求 或要求召回产品，扣押我们的产品，或推迟我们未来产品的清关。我们必须向发起更正或移除的FDA报告更正和移除，以减少设备对健康构成的风险，或补救设备可能对健康构成风险的违反联邦食品、药物和化妆品法案或FDCA的行为。

我们的 未能遵守这些或其他适用的监管要求可能会导致FDA采取执法行动，其中可能包括 无标题信件、警告信、罚款、禁令、同意令和民事处罚、客户通知或维修、更换 或退款;以及刑事起诉。

我们的 产品通常受我们销售这些产品的国家/地区的监管要求。我们将被要求 花费大量资源来获得监管部门对我们产品的批准或许可，并且在获得这些批准或许可时可能会出现延迟和不确定性。

为了在国外销售我们的产品，我们通常必须获得监管部门的批准，并遵守这些国家的法规。这些法规，包括审批或许可的要求以及监管审查所需的时间，因国家/地区而异。

欧盟要求制造商在欧盟成员国或欧洲经济区(“EEA”)销售此类设备之前，必须证明其符合经修订的欧洲理事会指令(93/42/EEC)(“MDD”)，并贴上CE标志。CE标志是遵守质量保证标准和遵守适用的欧洲医疗器械指令的国际象征。 要获得在产品上粘贴CE标志的授权，制造商必须证明其产品符合适用的指令，其中可能包括要求获得其工艺和产品符合某些欧洲质量标准的认证。

2017年5月，欧盟通过了《(EU)2017/745(MDR)条例》，该条例将于2021年5月26日起废除并取代《MDD》。根据过渡性条款，在2021年5月26日之前根据MDD颁发的通知机构证书的医疗器械可以继续在市场上销售，直到证书的剩余有效期，最迟到2024年5月27日，只要产品 没有重大变化。在任何适用的过渡期到期后，只有已根据MDR标记为CE的设备才能投放到欧盟(或欧洲经济区)市场。MDR在多个领域包括越来越严格的要求，如上市前临床证据(其中一些现已生效)、高风险设备审查、标签和上市后监测 。根据MDR，现在需要上市前的临床数据才能获得高风险、新的和改进的医疗设备的CE标志批准 。我们认为，这些新要求的实施和维护可能既昂贵又耗时。

遵守并在国外获得监管批准，包括遵守MDR，已经并可能继续 导致我们在某些外国司法管辖区将产品商业化时遇到更多的不确定性、风险、费用和延迟，这 可能会对我们的国际业务的净销售额、市场份额和运营利润产生实质性的不利影响。

医疗保健行业的变化 可能需要我们降低产品的售价，或者可能导致可用的市场规模缩小 。

美国和海外涉及管理医疗保健和成本控制趋势的政府和私营部门倡议可能会 将重点放在我们提供更具成本效益的医疗治疗的能力上。其他高性价比设备的开发最终可能会对我们产品的价格和/或销售产生不利影响。医疗保健行业的公司受到国内和国际市场上各种现有和拟议的法律法规的约束，以规范医疗保健定价和盈利能力。此外，已有 第三方付款人计划挑战与医疗产品相关的价格，如果成功，可能会影响我们 未来在竞争基础上销售产品的能力。

在美国，医疗机构和医疗设备采购商之间出现了整合的趋势，允许此类采购商限制他们从其购买医疗产品的供应商的数量。因此，目前尚不清楚这些采购商 是否会决定停止购买我们的产品或要求在我们的价格上提供折扣。为应对这些行业趋势和市场规模的缩小而降低产品价格的任何压力都可能对我们的预期收入和销售盈利能力产生不利影响， 对我们的业务造成实质性的不利影响。

如果第三方付款人没有为INVOcell和IVC程序提供足够的保险和报销，我们可能无法产生可观的收入 。

我们在INVOcell和IVC程序的营销和商业化方面的成功可能在一定程度上取决于私人健康保险公司和其他付款人组织是否提供足够的保险和报销。如果医生或保险公司不认为我们的临床数据令人信服，或者 希望等待其他研究，他们可以选择不使用INVOcell和IVC程序，或为INVOcell和IVC程序提供保险和报销。 我们不能保证我们或其他人未来可能产生的数据与我们现有临床研究中观察到的数据一致，或者我们目前或未来公布的临床证据足以为我们的产品获得足够的保险和报销。此外，如果我们不能为我们的产品获得足够的保险和补偿，我们就不能保证患者愿意承担INVOcell和IVC手术的全部费用。

第三方付款人，无论是国外的还是国内的，或者政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。此外，在美国，第三方付款人之间没有统一的INVOcell覆盖范围和报销政策和程序。因此，INVOcell和IVC程序的承保范围和报销范围可能因付款人而异。此外，付款人还会不断审查新技术的可能承保范围，并可以在不通知的情况下拒绝这些 新产品和程序的承保。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为使用INVOcell和IVC程序分别向每个付款人提供科学和临床支持，但不能保证获得承保范围和足够的补偿。

国际市场上的报销制度因国家和地区的不同而有很大差异，必须在国家/地区的基础上获得报销审批。在许多国际市场，产品必须先获得报销批准，然后才能 获准在该国家/地区销售。此外，许多国际市场都有政府管理的医疗保健系统，控制新设备和程序的报销 。在大多数市场，既有私人保险体系，也有政府管理的体系。如果我们当前或未来的产品在美国或国际上无法获得足够的 及时承保和报销， 对我们产品的需求和我们的收入可能会受到不利影响。

我们 面临与联邦和州医疗保健欺诈、浪费和滥用法律相关的风险。

我们 可能会受到联邦政府以及我们可能开展业务的州和外国政府的医疗欺诈、浪费和滥用监管和执法。此类联邦法律一般仅适用于提供可根据联邦医疗保健计划付款的项目或服务的实体或个人 。这些法律受到众多联邦、州和地方政府机构(包括监察长办公室、司法部、医疗保险和医疗补助服务中心以及各个州当局)的广泛 和不断加强的执法。 可能影响我们运营能力的医疗保健法律法规包括：

目前，我们的产品和服务在任何联邦医疗保健计划下都不能报销。然而，如果这种情况在未来发生变化，并且确定我们没有遵守这些联邦欺诈、浪费和滥用法律，我们将承担责任。

此外， 如上所述，许多州都有类似的法律法规，例如反回扣和虚假申报法，这些法律的范围可能更广，可能适用于无论付款人如何，以及根据Medicaid和其他州计划报销的项目和服务。由于我们在阿拉巴马州和佐治亚州的合资企业运营，我们可能在阿拉巴马州和佐治亚州受到此类法律的约束。佐治亚州虚假医疗补助报销法案 (佐治亚州代号安。§49-4-168-49-4-168.6)，佐治亚州医疗援助法虚假陈述条款(佐治亚州代号安。§49-4-140-49-4-157)和阿拉巴马州医疗补助虚假陈述法规(阿拉巴马州代码§22-1-11(A))包含类似于联邦虚假申报法的禁令。阿拉巴马州法律还包括一项反回扣条款(阿拉巴马州。代码§22-1-11(C))，类似于联邦AKS。

1993年《佐治亚州患者自转诊法》(佐治亚州代号安。§43-1B-1-43-1B-8)包含类似于斯塔克法律的自我推荐禁令，然而，佐治亚州的法律适用于其他类别的提供者，包括药剂师 ，且不限于可由联邦医疗保健计划报销的项目或服务。佐治亚州法律禁止医疗保健提供者或受法律监管的实体向任何个人、第三方付款人或其他实体提出任何付款要求，以获得根据禁止转介提供的服务。

如果发现我们违反了适用的法律或法规，我们可能遭受严重后果，对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流、声誉和股票价格产生实质性的不利影响，包括：

应对诉讼和其他诉讼程序以及在此类事件中为自己辩护需要管理层的注意，并导致 我们产生巨额法律费用。也有可能因联邦政府的调查而对我们或我们业务中的个人提起刑事诉讼。

此外，如果我们的产品在外国销售或我们的服务在外国提供，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

我们 遵守1996年的《健康保险可携带性和责任法案》、2009年的《经济和临床健康法案》(“HITECH法案”)和相关的实施条例(统称为“HIPAA”)的要求，如果不遵守，包括违反受保护的健康信息(PHI)，可能会对我们的业务造成重大损害。

HIPAA 为健康信息的隐私和安全建立了全面的联邦保护。HIPAA标准适用于三种类型的组织或“承保实体”：(1)医疗计划，(2)医疗保健结算机构，以及(3)以电子方式进行某些医疗保健交易的医疗保健提供者。HIPAA标准也适用于承保实体的“业务合作伙伴”。承保实体及其业务伙伴必须制定行政、物理和技术标准 ，以防止个人可识别的健康信息被滥用。HITECH法案促进了卫生信息技术的采用和有意义的使用。HITECH法案部分地通过加强HIPAA规则的民事和刑事执行的若干条款，解决了与电子传输健康信息有关的隐私和安全问题。这些 法律可能会影响我们未来的业务。INVO目前是各种涵盖实体的业务伙伴。未能遵守 这些保密要求，包括违反PHI，可能会受到惩罚和制裁。

在我们的正常业务过程中，我们可能会使用、收集和存储敏感数据，包括PHI。我们面临与保护这些关键信息相关的风险，包括无法访问的风险、不适当的披露风险、不适当的修改风险，以及无法充分监控我们的控制的风险。我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类入侵或中断都可能危及我们的 网络，存储在那里的信息可能会被未经授权的各方访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、 泄露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律(如HIPAA)承担的责任以及监管处罚。不能保证我们可以继续保护我们的系统免受 攻击。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营。

卫生与公众服务部中的美国民权办公室执行HIPAA隐私和安全规则，并可能对未能遵守HIPAA要求的人施加 处罚。处罚差异很大，取决于各种因素，例如未能遵守规定是否由于故意疏忽。这些处罚包括每次违规处以100至50,000美元的民事罚款，对于相同的违规行为，最高可达每年1,500,000美元的上限。违反HIPAA，故意获取或披露个人可识别的健康信息的人可能面临每次违规最高50,000美元的刑事处罚和最高一年的监禁。如果不法行为涉及虚假借口，刑事处罚 增加到每次违规100,000美元和最高五年监禁，如果不法行为涉及意图出售、转让或使用可识别的健康信息以获取商业利益、个人利益或恶意伤害，则每次违规增加到250,000美元和最高10年监禁。根据HIPAA，美国司法部负责刑事起诉。此外，在HIPAA定义的违规情况下，根据HIPAA规定，有向民权办公室和受影响个人报告的要求，也可能有向其他州和联邦监管机构(包括联邦贸易委员会)和媒体报告的额外要求。发布此类通知可能成本高昂、耗费时间和资源，并可能产生严重的负面宣传。违反HIPAA还可能构成违反合同，包括 违反本公司与承保实体(本公司从其获得PHI)的Business Associate合同，这可能导致 合同损害或终止。

我们可能会面临与 堕胎法律变化相关的风险，这可能会影响生育诊所必须治疗和处理胚胎的方式

2022年6月，美国最高法院 在……里面多布斯 诉杰克逊妇女健康组织 推翻 罗伊诉韦德认为宪法没有堕胎权 。这结束了联邦堕胎合法化，将此事带回各州来决定。 该决定宣布后不久，美国几个州通过了大幅限制堕胎的法律，其他一些 州也在制定或提出类似的限制措施。 虽然我们相信这些行动更针对 怀孕期间的堕胎，但某些法律也可能影响胚胎以及如何处理多余胚胎或 涉及生育程序和差旅报销计划，这可能会减少对某些生育服务的需求或减少某些生育服务的可获得性。 尽管总裁·拜登发布了行政命令，联邦机构发布了旨在保护生殖保健服务的指导 ，但某些州法律的颁布限制堕胎护理和其他法律修改，或通过法院裁决解释 法律，影响生育福利可能会与 公司为其员工提供的覆盖福利以及提供者诊所提供的生育治疗服务的类型相冲突，并最终限制这些福利。我们无法预测未来任何规则制定、行政命令、法院裁决或其他法律变更的时间或影响，也无法预测此类法律一旦颁布将如何解释和执行。这可能会对生育诊所及其患者产生负面影响，这些诊所和患者在那些限制性法律较多的州运营。

如果我们无法有效地适应医疗保健行业的变化，我们的业务可能会受到损害。

联邦、州和地方立法机构经常通过立法并颁布与医疗改革或影响医疗保健行业相关的法规。正如近年来的趋势一样，有理由认为未来政府将继续加强对医疗保健行业的监督和监管。我们无法预测任何新的医疗保健立法或法规的最终内容、时间或效果，目前也无法估计潜在的新法规或法规对我们业务的影响 。国会或州立法机构未来颁布的立法或联邦或州监管当局颁布的法规可能会对我们的业务产生不利影响。购买我们产品或使用我们服务的提供商的联邦医疗保健 计划报销的更改也可能成为其他 付款人报销政策可能以对我们不利的方式更改的先例。同样，私人付款人报销的变化可能会导致联邦医疗保健计划的不利变化，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流、 和运营结果产生实质性的不利影响。

不能保证我们能够成功应对当前监管环境中的变化。适用于我们的一些医疗保健法律法规受到有限或不断变化的解释的影响，法院、执法部门或监管机构对我们的业务或运营进行审查 可能会导致对我们产生重大不利影响的决定。 此外，适用于我们的医疗保健法律法规可能会以可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响的方式进行修改或解释。

最近的经济趋势可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

医疗保健市场的经济低迷和消费下滑可能会影响我们的销售和盈利水平。如果经济状况出现低迷，或者如果金融市场和主要经济体恶化，我们的财务业绩可能会受到不利影响。金融市场的信贷紧缩可能会对我们的客户和供应商获得融资的能力产生不利影响 ，这可能会导致我们产品和服务的销售减少、推迟或取消。此外，疲软的经济状况可能会导致用于抗逆转录病毒治疗和生育援助的支出下降，这可能会对我们的业务运营和流动性产生不利影响。我们无法预测国内和全球金融市场中断的可能持续时间和严重程度。

社交媒体平台存在风险和挑战。

未经授权使用某些社交媒体工具可能会导致个人身份信息的不当收集和/或传播，从而导致品牌损害和各种法律后果。此外，任何社交网站上关于我们的负面或不准确的社交媒体帖子或评论都可能损害我们的品牌、声誉和商誉。

与我们的普通股相关的风险

如果我们无法继续遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准，我们的普通股将从纳斯达克退市 。

我们的 普通股目前在纳斯达克上市。为了保持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。

于2022年11月23日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的通知(“股东权益通知”)，通知我们，我们没有遵守纳斯达克资本市场继续上市的最低股东权益要求 。纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条要求在纳斯达克资本市场上市的公司必须 保持至少2500,000美元的股东权益(“股东权益要求”)。在截至2022年9月30日的季度报告中，我们报告的股东权益为1,287,224美元，低于持续上市的股东权益要求 。此外，截至通知日期，吾等均未符合纳斯达克上市规则下的另类纳斯达克持续上市 标准、上市证券市值至少3,500万美元或在最近完成的财政年度或最近三个财政年度中的两个财政年度持续经营的净收益500,000美元。

该通知对我们普通股的上市并无即时影响，我们的普通股继续在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“INVO”，但须遵守其他持续上市要求。

根据通知，纳斯达克给我们45个日历日，或在2023年1月7日之前向纳斯达克提交恢复合规的计划。我们在规定的时间内提交了我们的计划，并于2023年1月18日收到纳斯达克的来信，信中指出： 根据我们提交的意见，纳斯达克已决定将恢复遵守股权规则的时间延长至2023年5月22日。

于2023年5月23日，纳斯达克上市审核部门(“员工”)通知吾等，基于本公司 未能遵守纳斯达克全球市场持续上市所需250万美元股东权益的规定，自2023年5月22日起，本公司普通股将被纳斯达克摘牌，除非本公司 及时要求纳斯达克聆讯小组(“小组”)进行聆讯。我们请求在陪审团面前举行听证会，陪审团 至少在听证会结束且陪审团可能批准的任何延期到期之前，搁置了纳斯达克的任何进一步行动。

2023年7月6日，我们在陪审团面前举行了听证会，当时我们向陪审团提交了根据公平规则重新获得合规的计划。于2023年7月27日，吾等收到专家小组的函件，根据该函件，他们批准吾等继续将纳斯达克主体 上市的要求，以证明吾等遵守股权规则及纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，以在9月29日或之前维持1美元的最低投标价格(“价格规则”)。2023年。2023年9月27日，评审团同意将我们为证明遵守纳斯达克上市规则5550(B)(1)或股权规则而举行的听证会所批准的例外情况从2023年9月29日延长至2023年11月20日。

于2023年11月19日，本公司与Cytovia订立股份交换协议，Cytovia收购1,200,000股本公司新指定的B系列优先股，以交换Cytovia持有的163,637股Naya普通股，价值6,000,000美元(“股份交换”)。2023年11月20日，本公司和Cytovia在联交所收盘。

作为股票交易所的结果，基于公司在截至2023年9月30日的10-Q表格中显示的净亏损的减少，某些运营成本的持续和进一步预期的减少，包括与确保FDA批准INVOcell标签更新相关的研发结束费用，以及我们之前收购的诊所威斯康星州生育研究所的运营利润，公司相信其股东权益足以维持其在纳斯达克上市。

作为2023财年年终审计程序的一部分，在考虑了评估其在NAYA股票投资的可变现价值的所有现有证据(包括NAYA的财务状况和近期前景、股票缺乏市场流通性以及NAYA临时融资承诺的延迟)后，公司 确定其无法提供足够的支持，将NAYA股票的估值定为600万美元，转而将股票估值为2,172,000美元， INVO普通股的报价市值为可转换优先股。

于2023年11月22日，本公司收到纳斯达克的函件，确认本公司已恢复遵守股权规则。 函件进一步指出，根据上市规则第5815(D)(4)(B)条的规定，本公司将于函件发出之日起接受强制性监察小组监督，为期一年。如果在该一年期间内，员工发现公司再次违反股权规则 ，尽管规则5810(C)(2)，公司将不被允许就该缺陷向员工提供合规计划，并且员工将不被允许给予额外的时间让公司恢复对该缺陷的遵守 ，也不会根据规则5810(C)(3)向公司提供适用的补救措施或合规期。取而代之的是， 工作人员将发出一份《除名决定函》，公司将有机会要求与 最初的陪审团或新召开的听证会小组举行新的听证会(如果最初的陪审团不可用)。根据上市规则第5815(D)(4)(C)条的规定，本公司将有机会向聆讯小组作出回应/提出意见。届时，该公司的证券可能会从纳斯达克退市。

如果 我们未能遵守上述股权规则或纳斯达克的任何其他上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

我们的普通股受到壳公司或前壳公司依赖规则144的限制而产生的风险。

根据被称为“第144条规则”的“美国证券交易委员会”规则，在满足某些条件的情况下，实益拥有发行人的受限证券且不是该发行人的附属公司的人可以出售这些证券，而无需根据证券法进行登记。 第144条规则不适用于转售由发行人发行的证券，该发行人是壳公司或在任何时候都曾是壳公司 。美国证券交易委员会将壳公司定义为没有或名义上没有业务的公司，并且(I)没有或名义上有 资产，(Ii)仅由现金和现金等价物组成的资产，或(Iii)由任何数额的现金和现金等价物组成的资产 和名义上的其他资产。我们以前是一家空壳公司。

如果且只要满足以下条件，美国证券交易委员会就为这种不可获得性提供了例外：(A)以前是壳公司的证券发行人已不再是壳公司；(B)证券发行人受1934年修订的《证券交易法》第13或15(D)节的报告要求 的约束；(C)证券的发行人已在过去12个月内提交了除某些当前的8-K表格报告外的所有交易所法案 规定须提交的报告和材料；以及(D)从发行人向美国证券交易委员会提交当前全面披露之日起至少一(1)年，反映了其作为一个实体的身份，即它不是空壳公司。

由于我们以前作为空壳公司的历史，只有在我们继续满足上述要求的情况下，收到我们受限证券的股东才能根据规则144在没有注册的情况下出售这些证券。不能保证 我们未来将满足这些要求。此外，我们未来出售或发行的任何非注册证券的流动性将有限 或没有流动性，除非该等证券已在美国证券交易委员会登记和/或直至我们符合上述要求。

因此，我们可能更难通过出售债务或股权证券筹集资金，除非我们同意在美国证券交易委员会注册此类证券 ，这可能需要我们部署额外资源。此外，如果我们无法吸引更多资本， 可能会对我们实施业务计划和/或维持运营的能力产生不利影响。我们作为前“壳公司”的地位可能会阻止我们筹集额外资金来开发更多的技术进步，这可能会导致我们证券的 价值下降。

我们的 董事有权授权发行我们的优先股和普通股的额外股份。

我们的 董事有权在公司章程中包含的限制和约束范围内，在我们的 股东不采取进一步行动的情况下，不时发行一个或多个系列的优先股，并确定 股票的数量和相对的转换和投票权，以及赎回条款、清算优先权和任何其他优惠， 任何此类系列的特殊权利和资格。虽然我们目前不打算通过现有的合同承诺以外的其他方式发行额外的优先股，但我们可能会寻求通过出售我们的证券来筹集资金，并可能发行与特定投资有关的优先股。任何优先股股票的发行都可能对我们普通股持有者的权利产生不利影响。

如果 我们增发普通股，每个投资者对我们股票的所有权权益将按比例减少。

向我们的董事、高级管理人员和员工提供的赔偿权利可能会导致我们的巨额支出，并可能阻止 针对其董事、高级管理人员和员工的诉讼。

我们的公司章程和适用的内华达州法律为我们的董事、高级管理人员和员工提供了赔偿。上述 赔偿义务可能导致我们产生巨额支出，以支付我们可能无法收回的 董事、高级管理人员和员工的和解或损害赔偿费用。这些规定和由此产生的成本也可能会阻止我们因违反受托责任而对我们的董事和高级管理人员提起诉讼，并可能同样阻止我们的股东对我们的董事或高级管理人员提起衍生品诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

我们的普通股 交易清淡，价格可能不能反映我们的价值；不能保证我们的股票现在或未来会有活跃的 市场。

我们 我们的普通股有一个交易代码，我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。

我们的普通股交易清淡，因此，如果交易，价格可能不会反映我们的价值。不能保证我们的普通股现在或将来会有活跃的市场。市场流动性将取决于对我们经营业务的看法，以及我们管理层可能采取的任何措施，以使投资者了解我们。 鉴于是否会产生任何意识，或者如果产生了任何意识，也不能保证它会是积极的。

因此，投资者可能无法清算其投资，或者只能以不能反映业务价值的价格进行清算。 如果市场发展得更加活跃，价格可能会非常不稳定。由于我们的普通股 定价可能低于其实际价值，许多经纪公司可能不愿意进行证券交易。即使投资者找到愿意进行普通股交易的经纪人，经纪佣金、转让费、税金(如果有的话)和任何其他出售成本的总和也可能超过售价。

我们 预计不会向股东支付任何股息。

截至 日期，我们从未宣布或向股东支付任何股息。我们的董事会近期不打算派发股息 。未来任何股息的宣布、支付和数额将由董事会酌情决定， 并将取决于我们的运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求、 和董事会认为相关的其他因素。不能保证未来的股息将支付给股东。 如果向股东支付股息，则不能保证任何此类股息的金额。

我们的营收和经营业绩可能会在每个季度大幅波动，这可能会导致我们的股价下跌。

自 我们成立以来，我们并没有产生显著的收入。根据总代理商和合作伙伴的订购周期，我们的年度和季度业绩已经并预计将继续存在显著差异。因此，我们预计，我们经营业绩的期间间比较 可能不会对我们未来任何时期的表现做出有意义的指示。

由于我们普通股的市场和市场价格波动较小，我们 可能难以筹集必要的资本来为运营提供资金，并为收购威斯康星州生育公司支付所需的750万美元的额外付款。

在整个2023年，我们的股票市场清淡，我们股票的市场价格一直波动。近年来，美国和世界各地的证券市场经历了高度的价格和成交量波动，许多公司的证券市场价格经历了广泛的波动，与这些公司的运营、业绩、潜在资产价值或前景并不一定相关。出于这些原因，我们预计我们的普通股也可能受到我们无法控制的市场力量造成的波动 。我们产品和服务的成功可能取决于我们通过债务和股权或其他方式获得额外融资的能力 。我们股票的市场清淡，以及我们股票的市场价格波动，可能会对我们筹集所需额外资本的能力产生不利影响。

一般风险因素

股东 可能会因我们努力获得融资和增发普通股而被严重稀释，包括 此类服务类股票的发行。

为履行某些财务义务，我们已发行并可能继续发行普通股，我们已产生并可能继续产生债务，这些债务可能会转换为我们普通股的股票。我们可以尝试通过出售我们普通股的股票来筹集资本，可能带有认股权证，这些认股权证可能会以低于我们普通股市场价格的价格发行或行使。这些 行动将导致现有股东的所有权权益被稀释，并可能进一步稀释普通股账面价值， 这种稀释可能是实质性的。此类发行还可能有助于增强现有管理层控制我们的能力，因为股票可能会发行给我们的高级管理人员、董事、新员工或其他相关方。

我们 受美国联邦证券法的报告要求约束，遵守这些报告要求的成本可能很高。

我们 是一家公开报告公司，因此必须遵守《交易法》和其他联邦证券法的信息和报告要求，包括遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。我们被要求向美国证券交易委员会准备和提交年度和季度报告、委托书和其他信息，并提供审计报告。遵守此类报告要求对我们来说既耗时又昂贵。我们可能需要聘请额外的财务报告、内部控制和其他财务人员来制定和实施适当的内部控制程序和报告程序。

此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》，以及美国证券交易委员会和证券交易所实施的规则 ，都要求上市公司采用某些公司治理做法。我们的管理层和其他 人员已经并预计将继续在公共报告要求和公司治理方面投入大量时间。 这些规则和法规显著增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时 和成本高昂。如果这些成本没有被收入的增加和财务业绩的改善所抵消，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。这些规章制度也增加了我们 未来获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本。此外，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或产生更高的费用以获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。

如果 未能遵守内部控制认证要求，可能会导致公众对我们的财务报表失去信心，并对我们的股票价格造成负面影响。

根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须对财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估。如果我们未能及时发展我们的内部控制，并且管理层无法进行此评估，或者一旦需要，如果独立注册会计师事务所无法及时证明此评估，我们 可能会受到监管部门的制裁。因此，公众对我们的财务控制和合并财务报表的可靠性失去信心，最终可能会对我们的股价和我们在需要时筹集额外资本的能力产生负面影响 。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

项目 1C。网络安全。

风险 管理和战略

我们 尚未正式制定和实施网络安全风险管理计划。但是，我们通常遵循旨在帮助防范网络安全风险的操作规范 ，以保护公司数据和系统以及我们维护的任何个人健康信息(PHI)的机密性、完整性和可用性。

我们的网络安全风险管理的一般操作程序被纳入我们的整体企业风险管理计划，并共享共同的方法、报告渠道和治理流程，包括以下内容：

截至本文件提交之日，我们尚未从已知的网络安全威胁中发现风险，包括之前发生的任何网络安全事件对我们造成重大影响的风险，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。 我们可能面临网络安全威胁的风险，如果实现这些威胁，可能会对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。关于其他信息，见第一部分，第1A项：风险因素-与我们的业务相关的风险：我们容易受到网络安全漏洞和网络相关欺诈的影响。

网络安全： 治理

我们的 执行团队评估我们的网络安全风险，并向董事会报告任何调查结果、建议或重大影响， 董事会提供监督职能。董事会已委托管理层负责监督网络安全风险和事件，以及与公司计算机化信息系统控制和安全相关的任何其他风险和事件。

我们的 公司财务总监会在适当的情况下不时审查我们网络安全程序的有效性，并在公司财务报表的年度审计中进行 年度审查。我们的公司总监向我们的首席执行官和首席财务官报告网络安全问题，他们共同负责我们的整体网络安全风险管理程序。 我们的首席执行官和首席财务官及时向董事会报告网络安全风险和事件，并根据需要定期 报告公司的网络安全活动。

第 项2.属性

我们 目前不拥有任何不动产，并通过租赁设施运营。我们的主要执行办公室位于佛罗里达州萨拉索塔广播法院5582号，邮编：34240。租期为5年，可选择续期3年。根据2019年5月的租约，我们租赁了萨拉索塔工厂约1,223平方英尺的面积，年租金上涨3%。2024年4月，我们选择将萨拉索塔设施的租约延长三年。我们的诊所威斯康星生育研究所位于威斯康星州米德尔顿戴明路3146号。租期为10年，自动续期5年。根据2023年8月10日生效的租约，我们租赁了约9,680平方英尺，年租金上涨3%。我们相信我们的设施足以满足我们的需求。

第 项3.法律诉讼

公司目前没有受到任何重大法律程序的影响；但是，在其正常业务过程中，它可能会不时受到法律程序和索赔的影响，或者它认为无关紧要的法律程序在未来可能成为重要的法律程序。 无论结果如何，诉讼可能会耗时且成本高昂，解决起来可能会耗费时间和成本，并可能会分散管理 资源。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人的市场普通股、相关股东事项与发行人购买股权证券

市场信息

我们普通股的交易 在纳斯达克资本市场上进行，代码为“INVO”。在2020年11月12日之前，我们的普通股在场外交易市场的场外QB创业板市场进行交易。

截至2024年4月16日，我们的普通股流通股为2,743,031股。

关于本项目5中的股权薪酬计划所需的信息 包含在本报告第57页表格10-K的第11项中。

股东

截至2024年4月16日，我们的普通股大约有191名股东。然而，我们估计，我们普通股的受益持有人数量要多得多，因为经纪自营商以街头名义为其客户持有了许多股票 。

分红政策

我们 从未宣布或支付过普通股的股息。我们打算在可预见的未来保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金，而不是将它们作为股息支付。

最近销售的未注册证券

2023年11月，该公司向顾问公司发行了7,500股普通股，以换取其提供的服务。这些股票是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册而发行的。本公司 未收到本次发行的任何现金收益。

2024年2月，该公司向顾问公司发行了125,500股普通股，以换取其提供的服务。这些股票是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册而发行的。本公司 未收到本次发行的任何现金收益。

购买股票证券

2023财年未进行任何股权证券回购。

第 项6.保留

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

本讨论包括关于我们的业务和预期的某些前瞻性陈述，包括与收入、国际收入、收入增长率、毛利率、运营费用、摊销费用、每股收益、可用现金和运营现金流有关的陈述。任何此类陈述都会受到风险的影响，可能会导致实际结果与预期大相径庭。 有关可能影响我们的业务和预期的各种风险的进一步讨论，请参阅本年度报告10-K表格第一部分第1A项中题为“风险因素”的章节。本报告讨论的风险和不确定性并不反映任何合并、收购或处置的潜在影响。此外，任何前瞻性陈述仅代表我们在本年度报告提交给美国证券交易委员会之日的估计，不应被视为代表我们在随后任何日期的估计 。虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新前瞻性陈述，但我们明确表示不承担任何这样做的义务，即使我们的估计发生变化。

概述

我们是一家医疗服务生育公司，致力于通过让世界各地的人们更容易获得和包容生育护理来扩大辅助生殖技术(“ART”)市场 。我们的商业战略主要集中于运营以生育为重点的诊所，包括开设专门的“体外受精中心”，提供体外受精细胞®和体外受精程序 (在北美有三个中心现已投入运营)，以及收购美国的、盈利的体外受精(“试管受精”) 诊所(第一家于2023年8月收购)。我们还继续向现有的独立拥有和运营的生育诊所销售和分销我们的INVOcell技术解决方案 。虽然INVOcell对我们的努力仍然很重要，但我们的商业和企业发展战略已经扩展到更广泛地专注于通过我们以诊所为基础的运营提供更广泛的艺术服务 。我们预计将进一步推进这些活动，重点是收购现有的试管受精诊所以及开设专门的“INVO中心”，提供INVOcell和IVC程序。

收购：

2023年8月10日，我们完成了对现有试管受精诊所威斯康星生育研究所(WFI)的第一笔收购。作为一家老牌的盈利诊所，完成对WFI的收购使公司目前的年收入增加了两倍多，并成为公司以诊所为基础的业务的主要组成部分。 此次收购加速了INVO向医疗保健服务公司的转型，并立即为业务增加了规模和正现金流 。它还补充了公司现有的新建INVO中心的努力。作为加速整体增长的持续战略的一部分，该公司预计将继续 继续收购已建立并盈利的现有生育诊所。

INVOcell：

我们的专利技术INVOcell®是一种革命性的医疗设备，它允许受精和早期胚胎发育在女性体内占据活体位置。这种治疗溶液是世界上第一种用于在受精和早期胚胎发育过程中孵化卵母细胞和精子的****内培养技术。与其他ART疗法相比，这项名为“IVC”的技术为患者提供了更自然、更贴心、更实惠的体验。我们相信，与传统的体外受精相比，体外受精程序可以以更低的成本提供类似的结果，并且是一种比宫腔内人工授精(IUI)更有效的治疗方法。

不像体外受精，卵母细胞和精子在昂贵的实验室孵化器中发育成胚胎，INVO细胞允许受精和早期胚胎发育在女性体内进行。独立专家委员会程序可提供以下好处：

在目前INVO细胞的使用和临床研究中，IVC程序显示出与试管受精相同的妊娠成功率和活产率。

运营

我们 与核心内部团队一起运营，并将某些运营职能外包，以帮助推进我们的工作，并减少 固定的内部管理费用需求和成本以及内部资本设备需求。我们最关键的管理和领导职能 由我们的核心管理团队执行。我们已将INVOcell设备的制造、组装、包装、标签和灭菌 外包给一家医疗制造公司和一名灭菌专家来执行伽马灭菌过程。

到目前为止，我们已经在INVOcell的成功开发和制造中完成了一系列重要步骤：

市场机会

全球艺术品市场是一个庞大的、数十亿美元的行业，在世界许多地区以强劲的速度增长，因为不孕不育率的上升、患者意识的提高、对治疗方案的接受以及不断改善的财政激励(如保险和政府援助)继续推动需求。根据欧洲人类生殖学会2020年ART简报，全球每六对夫妇中就有一对遭遇不孕不育问题。此外，由于每年仍有很高比例的需要护理的患者由于多种原因而得不到治疗，因此全球市场仍得不到充分的服务，但其中的关键因素是能力限制和成本障碍。尽管试管受精的使用量大幅增加，但全球每年仅进行约260万个抗逆转录病毒治疗周期，包括试管受精、人工授精和其他生育治疗，产下约500,000个婴儿。这相当于全世界接受治疗的不孕不育夫妇不到3%，通过试管受精生下孩子的夫妇只占1%。该行业仍然能力有限，这在为大量有需要的患者提供护理方面带来了挑战 。“解决：全国不孕不育协会”的一项调查表明，夫妇不使用试管婴儿的两个主要原因是成本和地理可获得性(和/或能力)。

根据美国生殖医学会(2017)的数据，在美国，不孕不育影响了大约10%-15%的育龄夫妇。根据疾病控制中心(“CDC”)的数据， 大约有670万女性生育能力受损。根据疾控中心国家ART监测系统2021年的数据，在453个试管受精中心进行了大约413,000个试管受精周期，这使得美国有一个庞大的、服务不足的患者群体，与世界上大多数市场相似 。

作为其扩大的企业扩张努力的一部分，该公司已将收购战略纳入业务。该公司估计，作为这一额外商业努力的一部分，约有80至100家已建立的所有者运营的试管受精诊所可能是合适的收购对象。

INVOcell的竞争优势

虽然我们的商业努力已经扩展到ART市场内的临床服务，但我们仍然相信我们的INVOcell设备 及其实现的IVC程序具有以下关键优势：

与同等疗效的试管受精相比，成本更低。由于较低的用品、劳动力、资本设备和一般管理费用，IVC程序可以提供比试管受精更低的费用。与体外受精周期所需的实验室设备相比，进行体外受精周期所需的实验室设备昂贵且需要持续成本。因此，我们也相信INVOcell和IVC程序使诊所及其实验室比传统的试管受精更有效率。

几家试管受精诊所目前正在提供体外受精程序，每个周期的价格从5,000美元到11,000美元不等，现有的INVO中心的价格从4,500美元到7,000美元，从而使其比试管受精更负担得起(试管受精的平均价格往往是每个周期11,000美元到15,000美元或更高)。

提高 效率，提供更大的容量并改善获得护理的机会和地理可用性。在包括美国在内的世界许多地区，试管婴儿诊所往往集中在人口密度较高的中心，而且往往在一个中心可以治疗的病人数量方面受到容量限制，因为数量受到试管受精诊所实验室提供的资本密集型孵化器数量的限制。随着大量未经治疗的患者以及对服务的兴趣和需求不断增长，该行业仍然面临挑战，无法提供足够的 护理机会并以经济的价格做到这一点。我们相信INVOcell和它支持的IVC程序可以在帮助应对这些挑战方面发挥重要作用。根据美国疾病控制与预防中心2020年的报告，美国大约有449个试管受精中心。我们估计，通过采用INVOcell，试管受精诊所可以在不增加人员、空间和/或设备成本的情况下，将生育周期增加高达30%。我们自己的INVO中心还通过增加整个抗逆转录病毒治疗周期的能力，并以与试管受精结果相当的疗效和较低的每个周期价格来解决能力限制问题。此外，我们相信，通过与现有的妇产科诊所合作，我们处于独特的地位，可以在未来推动生育治疗能力的更显著增长。在美国，估计有5,000个妇产科诊所，其中许多提供生育服务(通常仅限于咨询和人工授精，但不包括试管婴儿)。 由于体外受精程序需要更小的实验室设施、更少的设备和更少的实验室人员(与传统的试管受精相比)， 它可能会作为一项延伸服务在妇产科诊所提供。通过适当的培训和更轻便的实验室基础设施，INVOcell可以为这些医生扩展业务，允许他们治疗无法负担试管受精费用的患者，并为患者提供更容易获得、更方便和更具成本效益的解决方案。通过我们的三管齐下的战略(试管受精诊所、INVO中心和OB/GYN实践)，我们相信INVOcell和IVC程序可以通过扩大和分散治疗并增加有需要的患者的护理点数来解决我们行业的关键挑战， 容量和成本。 这种更低成本和更多能力的强大组合，有可能为世界各地服务不足的患者提供护理。

更多患者参与 。通过IVC程序，患者使用自己的身体进行受精、孵化和早期胚胎发育 这创造了更多的参与感、舒适感和参与感。在某些情况下，这也可能使人们摆脱与伦理或宗教问题有关的障碍，或对实验室混淆的恐惧。

INVOcell 销售和营销

我们的 市场方法专注于在目标地理区域内寻找我们认为最能支持我们的努力的合作伙伴 ，以扩大希望生育孩子的大量未得到充分服务的不孕不育患者获得先进生育治疗的机会。我们相信，基于INVOcell的IVC程序是一种有效且负担得起的治疗方案，它极大地减少了对更昂贵的试管受精实验室设备的需求，并允许提供者在不影响疗效的情况下将相关节省传递给患者。自2015年11月以来，在获得FDA的第二类许可后，我们已获准在美国销售INVOcell。在过去两年中，我们的主要重点是在美国和海外建立INVO中心，以推广INVOcell和IVC程序，并收购现有的美国试管受精诊所，在那里我们可以整合INVOcell。虽然我们继续将INVO细胞直接销售给试管受精诊所，并通过全球各地的分销商和其他合作伙伴销售，但我们已经将INVO从一家医疗设备公司转变为一家主要专注于提供生育服务的公司。

国际分销协议

我们 已签订多个国际市场的独家经销协议。这些协议的初始期限通常为带续订选项的 ，并要求总代理商满足最低年购买量，具体情况视市场而定。我们还需要 在每个市场注册产品，然后总代理商才能开始进口，根据市场的不同，流程和时间表可能会有很大差异。

下表列出了我们当前的国际分销协议：

对合资企业和伙伴关系的投资

作为我们商业化战略的一部分，我们建立了许多合资企业和合作伙伴关系，旨在建立新的INVO中心。

下表列出了我们目前的合资安排：

阿拉巴马州 合资协议

2021年3月10日，我们的全资子公司INVO Centers，LLC(“INVO CTR”)与HRCFG，LLC(“HRCFG”)签订了一项有限责任公司协议，成立一家合资企业，目的是在阿拉巴马州伯明翰建立INVO中心。 合资企业的名称是HRCFG INVO，LLC(“阿拉巴马州合资企业”)。HRCFG负责人的职责包括提供临床实践专业知识、执行招聘职能、提供所有必要的培训以及提供诊所的日常管理 。INVO CTR的职责包括向阿拉巴马州合资企业提供一定的资金，并提供进入阿拉巴马州合资企业的渠道，并成为阿拉巴马州合资企业INVOcell的独家供应商。INVO CTR还将执行所有必需的、特定于行业的合规性和认证职能，以及产品注册的产品文档。

阿拉巴马州的合资企业于2021年8月9日向患者开放。

阿拉巴马州合资公司在我们的合并财务报表中使用权益法核算。截至2023年12月31日，我们以票据的形式向阿拉巴马州合资公司投资了140万美元。于截至2023年及2022年12月31日止年度，阿拉巴马州合资公司录得净亏损分别为0.03百万美元及30万美元，其中权益法投资亏损分别为0.02万美元及20万美元。

佐治亚州合资协议

2021年6月28日，INVO CTR与Bloom Fertivity， LLC(“Bloom”)签订了一份有限责任公司协议(“Bloom协议”)，通过在佐治亚州亚特兰大市建立INVO中心(“Atlanta 诊所”)，建立合资实体，成立为“Bloom INVO LLC”(“佐治亚州合资企业”)，目的是将INVOcell和相关的IVC程序商业化。

考虑到INVO承诺在签署Bloom协议后的24个月内出资800,000美元以支持佐治亚州合资公司的启动运营，佐治亚州合资公司向INVO CTR发放了800个单位，并考虑到Bloom 承诺在24个月的归属期内提供预期价值高达1,200,000美元的医生服务，佐治亚州合资公司向Bloom发放了1,200个单位。

Bloom的职责包括提供亚特兰大诊所运营所需的所有医疗服务。INVO CTR的职责包括向佐治亚州合资企业提供一定的资金，实验室服务质量管理，以及为佐治亚州合资企业提供INVOcell并成为其独家供应商。INVO CTR还将执行所有必需的、特定于行业的合规和认证职能，以及产品注册的产品文档。

佐治亚州合资企业于2021年9月7日向患者开放。

佐治亚州合资公司的业绩在我们的财务报表中进行了合并。截至2023年12月31日，INVO以出资形式向格鲁吉亚合资企业投资了90万美元，并以票据形式投资了50万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，佐治亚合资公司录得净亏损分别为20万美元和60万美元。佐治亚州合资公司的非控股权益为0美元。 有关佐治亚州合资公司的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K第8项中的合并财务报表附注3。

墨西哥 合资协议

自2020年9月24日起，INVO CTR与Francisco Arredondo，MD PLLC(“Arredondo”) 和德克萨斯州有限责任公司Security Health LLC(“Ramirez”，以及INVO CTR和Arredondo(“股东”)) 签订了注册前和股东协议，根据该协议，股东将在墨西哥将IVC手术商业化并提供相关医疗服务。每一方都拥有墨西哥公司Positib Fertib，S.A.de C.V.(“墨西哥合资公司”)三分之一的股份。

墨西哥合资公司将在蒙特雷、新莱昂、墨西哥以及经墨西哥合资公司董事会和股东批准的墨西哥任何其他城市和地点运营。此外，股东们同意墨西哥合资公司将成为我们在墨西哥的独家经销商。 股东们还同意不与墨西哥合资公司在墨西哥直接或间接竞争。

墨西哥合资公司于2021年11月1日向患者开放。

墨西哥合资公司采用权益法在我们的合并财务报表中入账。截至2023年12月31日，INVO在墨西哥合资公司投资了10万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，墨西哥合资公司录得净亏损分别为10万美元和10万美元，其中我们确认的权益法投资亏损分别为40万美元和0.5亿美元。

在2023年第四季度，我们的墨西哥合资伙伴通知我们，现场的主治医生已经辞职。由于我们可能提供减少的服务或暂停运营的不确定性和可能性，我们已选择在2023年末对该合资企业的投资进行 减损。2023年的减值总额约为90万美元。

终止了 个合资协议

截至2023年5月15日，我们在北马其顿共和国和加利福尼亚州湾区建立INVO中心的合资协议因缺乏进展而终止。

最近的发展

Naya 生物科学公司合并协议

于2023年10月22日，本公司与本公司全资附属公司及特拉华州一间公司INVO Merge Sub Inc.(“合并”)及特拉华州一家公司Naya Biosciences，Inc.(“Naya”)订立合并协议及合并计划，并于2023年10月25日修订(“合并协议”)。

根据合并协议所载的条款及条件，合并附属公司将与南亚合并(“合并”)及合并为南亚，南亚继续作为尚存的公司及本公司的全资附属公司。

于生效时间及合并结果，在紧接合并生效日期前已发行的每股A类普通股(“NAYA普通股”)每股面值0.000001美元，将转换为获得7.33333股新指定系列普通股每股面值0.0001美元的权利，但由NAYA作为库存股持有或由本公司或合并附属公司拥有的某些除外股份除外。本公司每股股份(“公司B类普通股”)共有约18,150,000股股份(连同出售零碎股份所得现金收益，称为“合并代价”)， 将有权享有每股十(10)票。

合并生效后，纳亚现任主席兼首席执行官Daniel·泰珀博士将立即被任命为本公司董事长兼首席执行官，董事会将由至少七(7)名董事组成，其中(I)一名为本公司现任首席执行官沈国斌，及(Ii)六名由纳亚任命，其中四(4)名为独立董事。

合并的完成取决于满足或放弃某些惯常的相互完成条件，包括(1)公司和NAYA的股东通过合并协议，(2)没有由具有管辖权的法院或适用法律发布任何禁令或其他命令， 没有禁止或非法完成合并，(3)完成尽职调查，(4)完成临时非公开发行公司普通股股票，其价格较公司普通股市场价格溢价，估计总收益为5,000,000美元或更多；(5)公司负债总额(不包括某些特定负债)不超过5,000,000美元；(6)任何和所有认股权证(和任何其他类似工具)持有人对公司证券的豁免，对于该等认股权证持有人根据任何此类认股权证可能拥有的任何基本交易 权利，(7)本公司普通股于 合并生效日期前继续在纳斯达克上市，并于纳斯达克获批与合并、临时非公开发售及非公开发售本公司普通股相关而发行的股份于纳斯达克上市，目标价为每股5.00美元(如发生任何股息、股票分拆、合并或与本公司普通股有关的其他类似资本重组，则须作出适当调整)，使本公司有足够的现金用于一年的营运。据纳亚估计，(8)本公司将提交的S-4表格登记说明书的有效性，据此，将于合并相关发行的公司普通股将在美国证券交易委员会进行登记，且并无暂停 该效力的任何停止令或暂停该效力的程序 在美国证券交易委员会之前悬而未决或受到美国证券交易委员会的威胁，及 (9)本公司应已收到某些公司股东的惯常禁售协议。每一方完成合并的义务也以(1)另一方已在所有重大方面履行其在合并协议下的义务 和(2)另一方在合并协议中的陈述和担保真实和正确(受制于某些重大 限定条件)为条件，但该等条件(与某些陈述和保证有关的条件除外)将被视为本公司在临时非公开发售结束时 放弃。

合并协议包含本公司和NAYA各自的终止权，其中包括：(1)如果合并没有在2023年12月31日(“结束日期”)或之前完成， 合并已延长至20204年4月30日，但其重大违反合并协议导致或是导致合并未能在结束日期或之前完成的主要因素的任何一方除外，(2)如果任何政府当局已颁布任何 法律或命令，使合并成为非法，永久禁止或以其他方式永久禁止完成合并；及(3)如未能获得本公司或NAYA股东所需的投票权。合并协议包含Naya的额外 终止权，其中包括：(1)如果公司严重违反其非征集义务，或 未能采取一切必要行动召开股东大会以批准合并协议预期的交易， (2)如果公司的负债总额(不包括某些特定负债)超过5,000,000美元，(3)如果Naya 确定尽职调查或有事项将无法在2023年10月26日之前得到满足，(4)如果Naya确定公司已经历重大不利影响，或(5)公司材料违反任何陈述、保证、契诺或协议 ，以致无法满足成交条件，且此类违约无法纠正，除非该违约是由于Naya未能履行或遵守在成交前必须履行或遵守的任何契诺、协议或条件 所致。

如果NAYA的所有成交条件得到满足或被放弃，且NAYA未能完成合并，NAYA将被要求 向本公司支付1,000,000美元的终止费。如本公司的所有成交条件均获满足或获豁免 而本公司未能完成合并，本公司将须向Naya支付1,000,000美元的终止费。

于2023年12月27日，本公司对合并协议进行第二次修订(“第二次修订”)。根据第二修正案，双方同意将结束日期延长至2024年4月30日。 双方还同意将临时管道的关闭条件从非公开发行公司普通股股票 ，其价格高于公司普通股市场价格，估计总收益为5,000,000美元或更多 ，改为以每股5美元的价格非公开发行公司优先股，金额至少相当于向公司提供2,000,000美元。另加于合并完成前各方诚意厘定的额外金额 ，以按议定预测充分支持本公司的生育业务活动，以及在完成合并后十二(12)个月期间，包括补足本公司仍未清偿的逾期应计应付款项。双方还同意最初2,000,000美元的下列时间表(“最低临时管道时间表”)：(1)不迟于2023年12月29日的500,000美元，(2)不迟于2024年1月19日的500,000美元，(3)不迟于2024年2月2日的500,000美元，和(4)不迟于2024年2月16日的500,000美元。订约方还进一步同意修改订约方关于临时管道的契约，要求南亚在合并结束前完成 临时管道；但是，如果本公司没有按照临时管道最低时间表 收到初步毛收入，本公司应可以自由地从第三方获得资金，以根据美国证券交易委员会和纳斯达克法规的合理 条款弥补缺口。

Naya 证券购买协议

2023年12月29日，公司与Naya订立证券 购买协议(“SPA”)，Naya以每股5.00美元的收购价购买1,000,000股本公司A系列优先股 。双方同意，Naya的采购将根据 最低临时管道时间表分批进行。SPA包含公司和Naya的惯例陈述、保证和契诺。

  2024年1月4日，该公司和NAYA完成了100，000股A系列优先股的 ，这是本次私募发行的第一批，总收益为500，000美元。 四月152024年， 公司和NAYA收盘额外发行61，200股A系列优先股，额外总收益为306，000美元。

收购威斯康星州生育研究所

于2023年8月10日，INVO透过特拉华州有限责任公司(“WVF”)及INVO CTR的全资附属公司Wood Violet Fertity LLC完成对WFI的收购，总收购价为1,000万美元，其中250万美元于成交日期支付 (扣减350,000美元后支付的现金净额为2,150,000美元)，外加承担WFRSA 所欠的公司间贷款528,756美元。剩余的三期分期付款，每期250万美元，将在随后的三个成交周年纪念日支付。卖家可以选择最后三期的全部或部分股份，分别为第二期、第三期和最后一期的英沃普通股，价值分别为125.00美元、181.80美元和285.80美元。

WFI 包括(A)医疗诊所威斯康星生育和生殖外科协会，S.C.，威斯康星州专业服务公司d/b/a威斯康星州生育研究所(“WFRSA”)，以及(B)实验室服务公司，威斯康星州生育实验室，有限责任公司，威斯康星州有限责任公司(“Flow”)。WFRSA拥有、运营和管理WFI的生育实践，为专注于生育、妇产科护理和手术程序的患者提供直接治疗，并聘请医生和其他医疗保健提供者提供此类服务和程序。Flow为WFRSA提供相关的实验室服务。

INVO 购买了WFRSA的非医疗资产和Flow 100%的会员权益。WVF和WFRSA签订了一项管理服务协议，根据该协议，WFRSA将其所有非医疗活动外包给WVF。

FirstFire 证券购买协议

于2024年4月5日，本公司与FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)订立购买协议(“FirstFire购买协议”)，据此，FirstFire同意购买，并同意发行及出售：(I)本金总额275,000.00美元之本票，可根据附注(“FirstFire Note”)所述条款、条件及限制，可转换为本公司普通股股份。(Ii)认股权证(“第一认股权证”)，按行使价每股1.20美元购买229,167股本公司普通股(“第一认股权证”)；(Iii)认股权证(“第二认股权证”)，按行使价0.01美元向FirstFire发行500,000股普通股(“第二认股权证”) ；及(Iv)50,000股普通股(“承诺股”)， ，买入价250,000美元。卡特，特里公司担任这笔交易的配售代理，它收到了25,000美元的现金费用。所得资金将用于营运资金和一般企业用途。

在其他限制中，根据FirstFire购买协议可向FirstFire发行的普通股累计总数不得超过纳斯达克上市规则第5635(D)条的要求，但如果 公司根据纳斯达克上市规则第5635(D)条的要求在必要时获得股东对根据购买协议将发行的普通股的批准，则该限制将不适用。本公司已同意在FirstFire收购协议之日起九(9)个月内召开会议，以获得本股东的批准。

FirstFire购买协议包含公司和FirstFire各自的惯例陈述、保证和契诺。在各方其他契约中，本公司授予FirstFire参与任何后续证券配售的权利，直至FirstFire购买协议或FirstFire票据终止之日起十八(18)个月(以较早者为准)。公司 还向FirstFire授予了与FirstFire票据相关的普通股股份(“转换股份”)、第一认股权证股份、第二认股权证股份和承诺股的惯常“搭售”登记权。 FirstFire 已约定在FirstFire票据得到全额偿付之前，不会导致或从事任何普通股卖空。

以下 阐述了FirstFire Note、第一认股权证和第二认股权证的主要条款。

FirstFire 备注

利息和到期日。FirstFire票据的年利率为12%(12%)，头12个月的利息为33,000.00美元，有担保，截至发行日已全额赚取。FirstFire票据的到期日为发行日起十二(12)个月 ，到时本金连同任何应计和未付利息及其他费用应到期 并支付给FirstFire票据的持有人。

转换。 FirstFire票据的持有人有权按每股1.00美元的转换价将未偿还和未支付的本金及应计利息的任何部分转换为转换股份，并可予调整。如果在实施转换或发行后，持有人及其关联公司将实益拥有超过4.99%的已发行普通股，则FirstFire票据不得转换和转换 股份。除FirstFire票据的实益拥有权限制 外，根据FirstFire票据、第一认股权证、第二认股权证及根据FirstFire购买协议发行的普通股(包括承诺股)的数目限制为截至2024年4月5日已发行普通股的19.99%(“交易所上限”，相当于523,344股普通股，须按FirstFire购买协议所述的 调整)，除非本公司取得股东批准，可发行超过交易所的普通股 上限。对于任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易，交易所上限应进行适当调整。

提前还款。 本公司可于任何时间预付FirstFire票据的全部或部分款项，金额相等于赎回本金的110% 加上应计及未付利息。

未来 收益。虽然FirstFire票据的任何部分尚未偿还，但如果公司从任何来源或一系列相关或非相关来源收到超过1,500,000美元的现金收益，或从任何公开募股中收到超过1,000,000美元的现金收益(“最低门槛”)， 公司应在公司收到该等收益后一(1)个工作日内将该收款通知FirstFire， FirstFire有权要求公司立即将公司收到的高于最低门槛的所有收益的100%用于偿还FirstFire票据下的未偿还金额。

圣约。 本公司须遵守多项公约，以限制其宣布派息、作出若干投资、 在正常业务过程以外出售资产或与联属公司进行交易的能力，从而确保本公司营运 及财务活动以优先偿还FirstFire票据的方式进行。

违约事件 。FirstFire票据概述了具体的违约事件，并在此类事件中向FirstFire提供了某些权利和补救措施，包括但不限于加快FirstFire票据的到期日和要求公司支付违约金额 。根据FirstFire Note构成违约的具体事件包括但不限于未能在到期时支付本金或利息、违反契诺或协议、破产或资不抵债事件，以及未能遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的报告要求。一旦发生违约事件，FirstFire 票据立即到期并应付款，借款人须支付约定的违约金额。

FirstFire票据受FirstFire购买协议的条款和条件约束。

第一个保修期

第一认股权证授予其持有人以每股1.20美元的行使价购买最多229,167股普通股的权利。

可运动性。 第一份认股权证可立即行使，有效期为五年，自发行之日起计。根据持有人的选择，第一认股权证可全部或部分行使，方式为向本公司递交正式签立的行使通知，并在任何时间根据经修订的1933年证券法(“证券法”) 登记发行第一认股权证股份的登记 声明，以有效并可供发行该等第一认股权证股份，或根据证券法 豁免登记发行该等第一认股权证股份，方法是全数缴足即时可用资金以支付行使该等行使权利后购买的首批认股权证股份数目。如果根据《证券法》登记发行第一认股权证股票的登记声明无效或不可用，持有人可自行酌情选择通过无现金行使方式行使 第一认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据第一认股权证所载公式确定的第一认股权证股票净额。

练习 限制。如持有人(连同其联属公司)在行使后将实益拥有超过已发行普通股股数的4.99%，持有人将无权行使第一认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据第一认股权证的条款厘定的。

交易 市场监管。在公司获得股东批准FirstFire购买协议并发行据此发行的证券之前，公司不得在行使第一认股权证时发行任何第一认股权证股份，如果 发行该等第一认股权证股份，(连同根据FirstFire购买协议或与本公司的任何其他协议由持有人持有或可向其发行的任何股份)将超过本公司可发行的股份总数，而不会 违反523,344股(占本公司已发行普通股的19.9%)或本公司根据纳斯达克规则或规例所承担的任何义务。

演练 调价。在上述限制的规限下，第一认股权证的行权价将受到适当调整 如果发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响普通股的类似事件，以及向我们的股东进行包括现金、股票或其他财产在内的任何资产分配，以及如果我们以低于当时有效的行使价的每股价格发行额外的 普通股。

基本交易 。除非承继实体根据第一认股权证及其他交易文件承担本公司的所有 责任，否则本公司不得订立或参与基本交易。于基本交易完成后， 继任实体将继承及取代本公司，并可行使本公司可 行使的一切权利及权力，并将承担第一认股权证项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继任实体 已于第一认股权证中被点名。

作为股东的权利 。除非第一认股权证另有规定或该持有人拥有普通股的所有权，否则第一认股权证持有人将不会享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使第一认股权证为止。

第二个 保修期

第二认股权证授予持有人以每股0.01美元的行使价购买最多500,000股普通股的权利。

可运动性。 第二认股权证只能在特定触发事件日期行使，该日期是本附注项下违约事件发生的日期 ，自该日期起五年期满。第二认股权证包括一项“可退还认股权证”条款，规定如票据于任何触发事件发生日期前完全终止，则第二认股权证将被取消并退还本公司。根据每名持有人的选择，第二认股权证可全部或部分行使，方式为向本公司递交正式签署的行使通知，而根据证券法登记发行第二认股权证股份的登记声明于任何时候有效并可供发行该等第二认股权证股份，或根据证券 法令获豁免登记以发行该等股份，方法为全数支付在行使该等行使权利后购买的第二认股权证股份数目的即时可用资金。如果根据证券法 登记发行第二认股权证股票的登记声明无效或不可用，则持有人可全权酌情选择以无现金方式行使第二认股权证，在此情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式 厘定的第二认股权证股份净额。

练习 限制。如持有人(连同其联属公司)将于紧接行使后实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数，则持有人将无权行使第二认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据第二认股权证的条款厘定的。

交易 市场监管。在本公司取得股东对FirstFire购买协议及根据该协议发行的证券的批准之前，本公司不得在行使第二认股权证时发行任何第二认股权证股份，如 发行该第二认股权证股份，(连同根据FirstFire购买协议或与本公司的任何其他协议由持有人持有或可向其发行的任何股份)将超过本公司可发行的股份总数，而不会 违反523,344股(占本公司已发行普通股的19.9%)或本公司根据纳斯达克规则或规例所承担的任何义务。

演练 调价。受前述限制的限制，第二认股权证的行权价在发生影响普通股的某些股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件、向我们的股东进行包括现金、股票或其他财产在内的任何资产分配时，以及如果我们以低于当时有效行使价的每股价格发行额外的 普通股，第二认股权证的行权价将受到适当调整。

基本交易 。除非继承人实体承担本公司在第二认股权证及其他交易文件下的所有责任，否则本公司不得订立或成为基本交易的一方。于基本交易完成后， 继任实体将继承及取代本公司，并可行使本公司 可行使的一切权利及权力，并将承担本公司于第二认股权证项下的所有义务，其效力犹如该继承人 实体已于第二认股权证中被点名。

股东权利 。除非第二认股权证另有规定或该持有人拥有普通股的所有权，否则第二认股权证持有人将不会享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使第二认股权证为止。

Triton 采购协议

于2024年3月27日，本公司与Triton Funds LP(“Triton”)订立购买协议(“Triton 购买协议”)，据此，本公司同意出售，而Triton同意应本公司在一次或多次交易中的要求，购买最多1,000,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元，为本公司提供总收益最多850,000美元。Triton将根据Triton购买协议以每股0.85美元的价格购买普通股。Triton购买协议将于出售公司全部1,000,000股普通股或2024年12月31日到期。

在其他限制中，除非Triton另有协议，否则每次出售普通股的数量将被限制为不超过导致Triton直接或间接受益拥有当时已发行普通股的9.99%的普通股数量。此外，根据Triton购买协议可向Triton发行的普通股累计总数不得超过纳斯达克上市规则第5635(D)条的要求，但如果本公司根据Triton购买协议将发行的普通股获得股东批准(如有必要，按照纳斯达克上市规则第5635(D)条的规定)，则该限制将不适用。

Triton收购协议规定，本公司将向其已于2021年4月16日宣布生效的S-3表格(文件编号333-255096)(“基本注册声明”)提交招股说明书补充文件(“招股说明书补充文件”)，涵盖根据Triton购买协议向Triton发售及出售普通股的事项。Triton根据Triton购买协议购买普通股的义务以提交招股说明书附录和基地登记声明仍然有效为条件。

Triton购买协议包含公司和Triton各自的惯例陈述、保证和契诺。实际向Triton出售普通股将取决于本公司将不时确定的各种因素，其中包括市场状况、普通股的交易价格以及本公司对本公司及其运营的适当资金来源的确定。Triton无权要求本公司出售任何普通股，但有责任根据本公司的指示，根据Triton购买协议，不时向本公司购买普通股。在Triton购买协议期间，Triton已承诺不会导致或从事任何普通股的卖空行为。

2024年3月27日，本公司向Triton私募认股权证出售了最多1,000,000股我们的普通股，行使价为每股2.00美元。

2024年3月27日，公司发出了购买26万股普通股的通知。本公司普通股在发出收购通知之日后的交易价格低于买入价，使Triton有权向本公司返还260,000股普通股中的任何一股。 Triton通知本公司将向本公司返还185,000股，并根据Triton购买协议完成了对75,000股股票的购买。

未来 收款协议

2024年2月26日，公司与买方(“买方”)敲定了一份未来收据买卖协议(“未来收据协议”) ，根据该协议，买方以236,250美元的总购买价购买了344,925美元的未来销售额。 公司收到净收益225,000美元。在付款之前，该公司同意每周向买方支付13,797美元。

可转换 票据扩展

本公司于2023年1月及3月发行410,000美元可换股票据(“可换股票据”)，到期日为2023年12月31日。可换股票据的固定换股价分别为10.00美元(适用于2023年1月发行的275,000美元) 及12.00美元(适用于2023年3月发行的135,000美元)及(Ii)5年期认股权证(“2023年第一季度认股权证”)，以购买19,375股 普通股，行使价为20.00美元。

可转换票据经本公司及可转换票据的大部分未偿还本金持有人(“所需持有人”)书面同意后可予修订；但未经各可转换票据持有人书面同意，该等修订不得(I)降低可转换票据的本金金额或利率或更改可转换票据的利息计算方法(包括按现金计算)，(Ii)更改同意任何该等修订所需的可转换票据未偿还本金的百分比 或(Iii)修订可转换票据第9节(修订)。

截至2023年12月27日，本公司获得所需持有人的书面同意，将可转换票据到期日延长 至2024年6月30日。为鼓励所需持有人批准延期，本公司同意将可转换 票据固定转换价格及2023年第一季度认股权证行权价下调至2.25美元。延长到期日以及转换和行使降价适用于所有可转换票据。

共享 交换

2023年11月28日，盈科创投宣布收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)于2023年11月22日发出的通知，通知盈科创投已重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条(“股权规则”) ，因盈科创投股东权益达到或超过250万美元，可继续在纳斯达克资本市场上市。自通知之日起，INVO将在一年内接受强制性小组监测。

于2023年11月19日，本公司与特拉华州一家公司Cytovia Treateutics Holdings，Inc.(“Cytovia”) 订立换股协议(“换股协议”)，以换取Cytovia持有的163,637股价值6,000,000美元的Naya普通股(“换股”)。2023年11月20日，公司和Cytovia完成了换股交易。

作为交换的结果，基于公司在截至2023年9月30日的10-Q表格中显示的净亏损的减少，某些运营成本的持续和进一步预期的减少，包括与确保FDA批准INVOcell标签更新相关的研发费用的结束，以及我们之前收购的诊所威斯康星州生育研究所的运营利润，公司的股东权益足以维持其在纳斯达克上市。

作为2023财年年终审计程序的一部分，在考虑了评估其在NAYA股票投资的可变现价值的所有现有证据(包括NAYA的财务状况和近期前景、股票缺乏市场流通性以及NAYA临时融资承诺的延迟)后，公司 确定其无法提供足够的支持，将NAYA股票的估值定为600万美元，转而将股票估值为2,172,000美元， INVO普通股的报价市值为可转换优先股。

弃权 征集

于2023年11月9日，本公司宣布，本公司已开始征集日期为2023年8月8日的普通股认购权证(“八月认股权证”)持有人于合并完成后行使付款选择权的权利的豁免(“豁免征求”)。获得豁免是完成合并的一个条件。豁免征询是根据本公司发给八月认股权证持有人的弃权书征询通知书(“弃权书征询通知书”)及随附的弃权书表格而发出。《放弃征集通知》阐述了《授权书征集》的条款。截至今天，本公司已获得约87.5%的8月保证书持有人的签署豁免。

2023年11月13日，本公司宣布，我们打算开始向所有8月认股权证持有人提出交换要约，以换取INVO普通股股份换取每份认股权证。本公司预期将于合并前提交时间表，届时将开始对八月份认股权证提出交换要约，有效期不少于20个营业日，并于合并完成后两个交易日届满。

根据拟议交换要约的条款，认股权证持有人将有机会将持有的每份认股权证交换为一定数量的普通股 ，相当于每份认股权证2.25美元的商数除以INVO普通股在合并结束日的收盘价 。

交换要约的这些 条款和条件将在交换要约和相关的传递函中进行说明，这些条款和条件将在交换要约开始后不久发送给8月认股权证持有人。交换报价将以与Naya的合并协议 完成为准。认股权证的投标必须在交换要约期届满前进行。

增加 授权股份

2023年10月13日，公司股东批准将公司法定普通股数量从6,250,000股增加到50,000,000股，公司于该日向内华达州州务卿提交了《公司注册章程修正案证书》，将公司的法定普通股从6,250,000股增加到50,000,000股。

收入 贷款和担保协议

于2023年9月29日，INVO以Steven Shum为主要人士，以本公司全资附属公司Bio X Cell，Inc.，INVO CTR，Wood Violet Fertivity LLC，Flow and Orange Blossom Fertility LLC为担保人(“担保人”)，与Decathlon Alpha V LP(“贷款人”)订立收入贷款及担保协议(“贷款协议”)，根据该协议，贷款人向本公司垫付总额为1,500,000元(“RSLA贷款”)的贷款。RSLA贷款的到期日为2028年6月29日，根据贷款协议的规定，按固定的每月分期付款方式支付，并可随时预付，无需支付违约金。分期付款包括利息 系数，该系数根据RSLA贷款的全额偿还时间而变化，其最低金额从RSLA贷款本金的35%(35%)(如果在前六个月全额偿还)增加到RSLA贷款本金的100%(如果从RSLA贷款生效日期起30个月后全额偿还)。

2023年8月公开发行

于2023年8月4日，吾等与若干机构及其他投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，据此吾等同意以每单位2.85美元的价格向该等投资者公开发售(“2023年8月发售”)1,580,000股(“单位”)，每单位包括(I)一股本公司普通股 (“股份”)及(Ii)两份普通股认购权证(“认股权证”)，每股可行使一股普通股 ，行使价为每股2.85美元。在2023年8月的发行中，公司总共发行了1,580,000股 和3,160,000份认股权证。于2023年8月发行的证券乃根据吾等于2023年7月7日根据证券法首次向美国证券交易委员会提交的S-1表格(第333-273174号文件)(以下简称“登记声明”)(以下简称“登记声明”)发售，并于2023年8月3日宣布生效 。

我们 于2023年8月8日完成发行，在扣除配售代理费和我们应支付的其他 发售费用之前，筹集了约400万美元的毛收入。我们于2023年8月10日动用2,150,000美元支付WFI购买价的首期款项(扣除350,000美元预留款项)；(Ii)1,000,000美元支付停战协定修订费(定义见下文)；及(Iii)139,849美元偿还于2023年2月发行的8%债券，外加累计利息及费用约10,911美元。我们将2023年8月发行股票的剩余收益用于营运资金和一般企业用途。

关于2023年8月的发售，我们于2023年8月4日与Maxim Group LLC(“Maxim”)签订了配售代理协议(“配售代理协议”)，据此，(I)Maxim同意就2023年8月的发售以“竭尽所能”为基准担任配售代理 及(Ii)吾等同意向Maxim支付相等于2023年8月发售所得总收益7.0%的总费用及认股权证，以 按行使价3.14美元购买最多110,600股普通股(“配售代理权证”)。配售代理权证(以及在行使配售代理权证时可发行的普通股)并非根据证券法登记，而是根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条所规定的证券法登记要求豁免而发行的。

2023年7月标准商户现金预付款协议

于2023年7月20日，吾等与Cedar Advance LLC(“Cedar”)订立标准商户现金垫款协议，根据该协议，Cedar 以375,000美元(“初步垫款”)的总收购价购买543,750美元的应收账款。我们收到的净收益为356,250美元。在付清购房款之前，我们同意每周向雪松支付19419.64美元。如果在30天内偿还初步预付款，则应向雪松公司支付的金额应减少到465,000美元。此外，我们还授予Cedar我们账户的担保权益，包括存款账户和应收账款。我们将所得资金用于营运资金和一般企业用途。

2023年8月31日，我们通过Cedar购买公司应收账款746,750美元，以515,000美元的购买总价(“再融资预付款”)对最初的预付款进行再融资。在使用390,892美元偿还最初的预付款后，我们收到了134,018美元的现金净收益。新的现金预付款协议规定，如果我们在30天内偿还再融资预付款，则应支付给Cedar的金额将减少至643,750美元，如果再融资金额在31至60天偿还，则应支付给Cedar的 金额应减少至674,650美元。在付清购买价格之前，我们同意每周向雪松支付16,594美元。2023年9月29日，我们用RLSA贷款的收益偿还了30万美元的再融资预付款(定义如下)。由于这样的付款，每周的付款减少到9277美元。

停战协定修正案

2023年7月7日，我们与停战资本市场有限公司签订了《证券购买协议修正案》(《停战协定修正案》)。删除我们于2023年3月23日与停战资本市场有限公司签订的《证券购买协议》(《停战协定》)第4.12(A)节，根据该条款，我们同意自2023年3月23日起至转售登记声明(定义如下)生效日期后45天内，我们不会(I)发行：订立任何协议以发行 或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记 声明或对其作出的任何修订或补充，但与该发行相关而提交的招股说明书补充文件及 转售注册声明(“后续股权融资条款”)除外。鉴于停战协定 同意订立停战协定修正案并从停战协定SPA中删除后续股权融资条款，吾等同意于2023年8月要约结束后两天内向停战协定 支付费用1,000,000澳元(“停战协定修正案费用”)。此外， 我们同意在我们的2023年股东周年大会的委托书中包括一项建议，目的是获得我们大多数已发行有表决权普通股的持有人的批准 ，以实现2023年3月27日向停战发出的普通股认购权证(“现有认股权证”)第2(B)节规定的行使价(“行权 降价”)降至2023年8月发行的每股公开发行价(或2.85美元)，根据纳斯达克第5635(D)条(“股东批准”)以及本公司董事会的建议，批准该提议。我们还同意以与该委托书中所有其他管理层建议相同的方式向我们的股东征集与此相关的委托书，并同意所有管理层指定的委托书持有人应投票支持该建议。此外，如果我们在第一次会议上没有获得股东的批准，我们同意在此后每六(6)个月召开一次会议，寻求股东的批准，直到获得股东批准或现有认股权证不再有效的较早日期的 。在获得批准前，现有认股权证的行使价保持不变。

2023年12月26日，INVO召开了2023年股东年会(“2023年股东大会”)，会上INVO的股东投票通过了行权降价。

反向 股票拆分

2023年6月28日，我们的董事会批准了我们普通股的反向股票拆分，比例为20：1，并批准将我们的法定普通股从125,000,000股按比例减少至6,250,000股。根据内华达州修订的法规，如果反向拆分导致普通股法定股数和普通股流通股数量均按比例减少，公司可在未经股东批准的情况下实施反向拆分，反向拆分不会对公司任何其他类别的股票产生不利影响，公司也不会向因反向拆分而有权获得零碎股份的股东支付资金或发行股票。2023年7月26日，我们根据内华达州修订后的法规78.209向内华达州国务秘书提交了变更证书，以(I)将法定普通股数量从125,000,000股减少到6,250,000股，以及(Ii)对已发行普通股进行20股1股的反向股票拆分。2023年7月27日，我们收到纳斯达克的通知 ，反向拆分将于2023年7月28日开盘生效，反向股票拆分于当日生效 。

510(K) FDA批准

2023年6月22日，我们获得了美国食品和药物管理局(FDA)510(K)批准，扩大了INVOcell设备的标签范围， 其使用适应症提供了5天的潜伏期。支持扩大的5天潜伏期清除的数据表明，患者的预后得到了改善。

2023年3月注册直销产品

于2023年3月23日，INVO与某机构投资者订立证券购买协议(“3月购买协议”)，根据该协议，吾等同意(I)以登记直接发售(“RD发售”)、69,000股普通股及预先出资的认股权证(“预先出资的认股权证”)向该投资者发行及出售最多115,000股普通股，行使价为每股0.2美元，及(Ii)同时私募 配售(“3月认股权证”)，普通股认购权证(“三月认股权证”)，可按每股12.60美元的行使价行使，最多可认购276,000股普通股。将于第 次发行中发行的证券(以纳斯达克规则下的标记定价)是根据我们最初根据证券法于2021年4月7日提交给美国证券交易委员会的S-3表格(文件333-255096) 中的搁置登记声明进行发售的，并于2021年4月16日宣布生效。预出资认股权证在发行时即可行使，并将一直可行使，直至预出资认股权证相关的所有股份全部行使 。所有预筹资权证均由投资者于2023年6月行使。

3月权证(以及行使私募认股权证时可发行的普通股)并非根据证券法注册，而是根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的第506(B)条规定的证券法注册要求豁免而发行。三月认股权证在发行时即可行使，自发行之日起计满八年(br})，在某些情况下可按无现金方式行使。

于2023年3月27日，我们完成了RD发售和3月认股权证配售，在扣除我们应支付的配售代理费和其他发售费用之前，我们筹集了约300万美元的毛收入。如果3月认股权证全部行使现金，我们将 获得约350万美元的额外毛收入。我们用383,879美元的收益偿还了2023年2月发行的可转换债券的一部分，其余收益用于营运资金和一般企业用途。

纳斯达克未能满足持续上市规则的通知

关于不符合最低股东权益的通知

于2022年11月23日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的通知，通知我们不符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求 。纳斯达克上市规则第5550(B)(1) (“股权规则”)要求在纳斯达克资本市场上市的公司必须保持至少250万美元的股东权益(“股东股权要求”)。在截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告中，我们报告股东权益为1,287,224美元，低于继续上市的股东权益要求 。此外，截至发出通知之日，本公司并未符合纳斯达克上市规则下的两项可供选择的纳斯达克持续上市标准，即在最近完成的财政年度或最近三个完成的财政年度中，上市证券的市值至少为3,500万美元，或持续经营所得的净收入为500,000美元。

该通知对我们普通股的上市并无即时影响，我们的普通股继续在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“INVO”，但须遵守其他持续上市要求。

根据通知，纳斯达克给我们45个日历日，或在2023年1月7日之前，向纳斯达克提交恢复合规的计划。我们在规定的时间内提交了我们的计划，并于2023年1月18日收到纳斯达克的来信，根据我们提交的 纳斯达克已决定将我们重新遵守股权规则的时间延长至2023年5月22日。

于2023年5月23日，纳斯达克上市资格审核部(“本公司”)通知吾等，基于吾等未能遵守纳斯达克全球市场须继续上市所需之250万美元股东权益规定，自2023年5月22日起，本公司普通股将被纳斯达克摘牌，除非吾等适时要求纳斯达克 聆讯小组(下称“委员会”)进行聆讯。

我们 请求在陪审团面前举行听证会，陪审团至少在听证会结束之前搁置了纳斯达克的任何进一步行动，并且陪审团可能批准的任何延期都已到期。

2023年7月6日，我们在陪审团面前举行了听证会，当时我们向陪审团提交了根据公平规则重新获得合规的计划。

2023年7月27日，我们收到专家小组的一封信，根据该信，他们批准了我们继续在纳斯达克上市的请求，条件是我们 必须证明我们遵守了股权规则以及纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(将最低投标价格维持在1美元(以下简称为价格 规则))。委员会保留根据委员会认为会使我们的证券继续在纳斯达克上市 不可取或没有根据的任何事件、条件或情况而重新考虑此例外条款的权利。在这方面，专家小组建议我们，在例外期间，如果发生任何可能影响我们遵守纳斯达克要求的重大事件，我们都会及时通知。此 包括但不限于，任何可能质疑我们是否有能力满足所授予的 例外条款的事件的及时提前通知。

2023年9月27日，专家组同意将例外期限从2023年9月29日延长至2023年11月20日。陪审团不得根据股权规则批准额外的合规延期 。

于2023年11月19日，本公司与Cytovia订立股份交换协议，Cytovia收购1,200,000股本公司新指定的B系列优先股，以交换Cytovia持有的163,637股Naya普通股，价值6,000,000美元(“股份交换”)。2023年11月20日，本公司和Cytovia在联交所收盘。

作为股票交易所的结果，基于公司在截至2023年9月30日的10-Q表格中显示的净亏损的减少，某些运营成本的持续和进一步预期的减少，包括与确保FDA批准INVOcell标签更新相关的研发结束费用，以及我们之前收购的诊所威斯康星州生育研究所的运营利润，公司相信其股东权益足以维持其在纳斯达克上市。

作为2023财年年终审计程序的一部分，在考虑了评估其在NAYA股票投资的可变现价值的所有现有证据(包括NAYA的财务状况和近期前景、股票缺乏市场流通性以及NAYA临时融资承诺的延迟)后，公司 确定其无法提供足够的支持，将NAYA股票的估值定为600万美元，转而将股票估值为2,172,000美元， INVO普通股的报价市值为可转换优先股。

关于未能维持最低投标价格的通知

2023年1月11日，我们收到一封员工来信，信中指出，根据我们普通股连续30个工作日的收盘价，我们没有遵守价格规则中关于继续上市的最低买入价维持在每股1.00美元的要求。

该通知并未对我们的普通股上市产生立竿见影的影响，我们的普通股继续在纳斯达克资本市场交易，交易代码为INVO。

根据纳斯达克上市规则第5810I(3)(A)条，我们获提供180个历日的初步期限，或直至2023年7月10日，以 重新符合最低投标价要求。如果在2023年7月10日之前的任何时间，我们普通股的收盘价 连续至少10个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将发出书面通知，表示我们已 达到最低投标价格要求，此事将得到解决。如果我们未能在2023年7月10日之前重新获得合规，则纳斯达克可能会再给予我们180个日历日的期限以恢复合规，前提是我们(I)满足公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但最低收盘价要求除外，并且(Ii)通知纳斯达克它打算在第二个180个日历日内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。

我们无法在2023年7月10日之前恢复合规，因此在2023年7月11日，我们收到了工作人员的通知，基于我们不遵守价格规则中规定的最低投标价格要求 根据第5550(A)(2)条，委员会将在其有关本公司继续在纳斯达克上市的决定中考虑该等不遵守规定的情况。。我们在2023年7月6日与专家组举行的听证会上提出了重新遵守最低投标价格要求的计划。

2023年7月27日，我们收到了专家小组的一封信，在信中，他们批准了我们继续在纳斯达克上市的请求，但条件是我们必须在9月29日或之前证明其遵守了股权规则和价格规则。2023年。2023年8月31日，我们收到专家小组的通知 ，我们已重新遵守价格规则。

运营结果

在2023财年，我们加快了努力，通过拥有生育诊所，使公司更多地转向医疗保健服务。 2023年8月，威斯康星州生育研究所关闭，这是我们首次收购现有的试管受精诊所。 这家位于威斯康星州麦迪逊的生育中心成立于15年前，创造了强劲的收入和利润，并对我们的整体运营产生了立竿见影的重大影响。我们还相信，首次收购有助于提供路线图和基础，以便进一步收购成熟且盈利的小型业务 。根据条款和收购资金的可获得性，我们预计将继续积极寻求合适的收购目标，以加快我们的增长目标。

我们位于阿拉巴马州和佐治亚州的现有运营INVO中心在2023财年也取得了进展，我们预计这两个中心在来年将继续 稳步取得进展。由于我们和我们的合作伙伴的国际资源限制，以及缺乏可用的当地医生资源，我们将限制我们在墨西哥诊所的工作，等待最终决定，这可能包括 停止服务。然而，随着时间的推移，我们将继续在美国寻找更多机会来扩大我们的INVO中心的活动。在短期内，我们可能会把更多的精力投入到收购上，因为我们相信这将提供更快地 在我们的业务中建立规模的能力，这反过来将有助于支持我们在整个美国市场建立INVO中心的长期目标。

尽管我们预计我们的诊所业务将主导我们的商业努力和收入，但我们也将继续努力为其他现有的生育诊所提供INVOcell。

从广泛的战略角度来看，我们的商业化努力将继续专注于庞大的、服务不足的患者群体 ，并扩大获得先进生育治疗的机会。我们相信，我们的解决方案可以帮助解决负担能力和能力方面的关键挑战，为每年未接受治疗的广大患者提供护理。这对INVOcell 及其支持的IVC程序来说是一个重大机遇。即使在全球大流行期间，生育业已经并将继续扩大。我们相信我们的INVO中心方法增加了急需的容量和可负担性，我们预计我们的收购战略将允许现有诊所的ART周期量 增加。因此，我们相信，我们的收购和INVO中心战略都与我们的主要使命保持一致，即为弱势群体提供护理服务。

ART市场还继续受益于一些行业顺风，包括1)大量未得到充分服务的潜在患者人口， 2)世界各地不孕不育率的上升，3)对生育治疗方案的认识和教育的增加，4)对生育治疗的接受程度 ，5)手术技术的改进，从而提高怀孕成功率，以及6)总体上改善保险(私人和公共)报销趋势。

2023年和2022年12月31日终了年度比较

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入分别为300万美元和80万美元。在2023年的300万美元收入中，290万美元与合并后的佐治亚州合资公司和WFI的诊所收入有关。增加约220万美元，或约267%，主要与收购WFI的收入有关。

收入成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入成本分别为190万美元和90万美元。我们收入成本的增加主要与收购WFI有关。

销售、一般和管理费用

销售， 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的一般及行政开支分别为750万美元及1,000万美元，其中130万美元及220万美元分别为非现金及股票薪酬开支。减少约250万美元或25%主要是由于人事支出减少约190万美元，营销费用减少约70万美元，以及差旅和娱乐费用减少约20万美元，但与WFI相关的专业费用增加10万美元和运营费用增加30万美元部分抵消了减少的费用。

研究和开发费用

我们 在2020年开始资助额外的研发(R&D)工作，作为我们为期5天的标签扩展工作的一部分。 此工作于2023年6月完成。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，研发费用分别为20万美元和50万美元。减少约30万美元的主要原因是我们的FDA在2023年6月完成了为期5天的标签扩展的应对工作。

股权投资亏损

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股权投资亏损分别为20万美元和20万美元。

利息费用和融资费

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的利息支出和融资费用分别为90万美元和10万美元。增加了约80万美元，增幅约为1387%，主要是由于债务贴现、债务发行成本和可转换票据的利息.

所得税 税

截至2023年12月31日，我们的未使用联邦净营业亏损结转(NOL)为3,290万美元。从2027年开始，这些损失将在不同的时间以不同的金额到期，其中一部分将无限期地持续下去。除非到期，否则这些NOL可能会被用来抵消未来的应税收入，从而减少我们的所得税。

我们 分别在2023年12月31日和2022年12月31日对我们的递延税项资产计提了1,110万美元和930万美元的估值拨备。

流动性 与资本资源

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的净亏损分别约为800万美元和1090万美元。在截至2023年12月31日的年度中，约有280万美元的净亏损与非现金支出有关，而截至2022年12月31日的年度净亏损为300万美元。截至2023年12月31日，我们的营运资本约为负700万美元，而截至2022年12月31日，我们的营运资本约为负280万美元。截至2023年12月31日，我们的股东权益约为90万美元，而截至2022年12月31日的股东赤字约为100万美元。2023年运营中使用的现金约为480万美元，而2022年的运营现金约为660万美元。

我们 一直依赖通过债务和股权融资来筹集资金，以确保为我们的运营费用和投资活动提供资金所需的现金。在2022年期间，我们收到了约80万美元的缴款票据收益和约30万美元的净收益用于出售我们的普通股。在2023年期间，我们收到了320万美元的票据收益和约580万美元的净收益 用于出售我们的普通股。在接下来的12个月里，我们的计划包括发展威斯康星州生育研究所和寻求更多的试管受精诊所收购。在我们能够从运营中产生足够的现金之前，我们将需要筹集额外的资金来满足我们的流动性需求并执行我们的业务 战略。与过去一样，我们将寻求债务和/或股权融资，这些融资可能无法以合理的条件提供，如果有的话。

虽然我们截至2023年12月31日的经审核综合财务报表是在假设我们将作为持续经营企业继续经营的假设下编制的，但我们的独立注册会计师事务所在截至2023年12月31日的综合财务报表中附带的报告包含持续经营资格，该会计师事务所根据当时的综合财务报表对我们作为持续经营企业的能力表示了极大的怀疑。具体地说，如上所述，我们已经发生了重大的运营亏损，我们预计将继续产生重大的费用和运营亏损，因为我们继续收购现有的试管受精诊所，以及我们的INVOcell解决方案的商业化。之前的亏损和预期的 未来亏损已经并将继续对我们的财务状况产生不利影响。如果我们不能继续经营下去， 我们的股东很可能会失去他们对我们的大部分或全部投资。

现金流

下表显示了我们截至12月31日的年度现金流摘要：

经营活动的现金流

截至2023年12月31日，我们的现金约为20万美元，而截至2022年12月31日的现金约为90万美元。2023年用于经营活动的现金净额约为480万美元，而2022年同期约为660万美元。业务所用现金净额减少的主要原因是业务费用减少。

投资活动的现金流

在截至2023年12月31日的年度内，投资活动中使用的现金约为250万美元，主要用于收购WFI。在截至2022年12月31日的年度内，投资活动中使用的现金约为10万美元，主要用于支持我们INVO中心合资企业的投资。

融资活动的现金流

在截至2023年12月31日的年度内，融资活动提供的现金约为740万美元，与票据和出售普通股的收益有关。在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金约为110万美元，主要涉及从索要票据和出售普通股获得的收益。

为 活动提供资金

于2023年3月27日，我们完成了RD发售和3月认股权证配售，在扣除我们应支付的配售代理费和其他发售费用之前，我们筹集了约300万美元的毛收入。我们用383,879美元的收益偿还了2023年2月发行的可转换债券的一部分，其余收益用于营运资金和一般企业用途。

于2023年7月，我们收到关联方JAG多重投资有限责任公司(“JAG”)发出的缴款通知书，金额为10万美元。 我们的首席财务官是JAG的受益人，但对JAG在INVO方面的投资决策没有任何控制权。

于2023年7月20日，吾等与Cedar Advance LLC(“Cedar”)订立标准商户现金垫款协议，根据该协议，Cedar 以375,000美元(“初步垫款”)的总收购价购买543,750美元的应收账款。我们收到的净收益为356,250美元。在付清购房款之前，我们同意每周向雪松支付19419.64美元。

2023年8月31日，我们通过Cedar购买公司应收账款746,750美元，以515,000美元的购买总价(“再融资预付款”)对最初的预付款进行再融资。在使用390,892美元偿还最初的预付款后，我们收到了134,018美元的现金净收益。在付清购买价格之前，我们同意每周向雪松支付16,594美元。2023年9月29日，我们用RLSA贷款的收益(定义如下)偿还了30万美元的再融资预付款。由于这样的付款， 每周的付款减少到9,277美元。

我们 于2023年8月8日完成公开募股，在扣除配售代理费和我们应支付的其他发售费用之前，筹集了约400万美元的毛收入。我们于2023年8月10日动用2,150,000美元支付WFI收购价的首期款项(扣除350,000美元预留款项)；(Ii)1,000,000美元支付停战协定修正案费用(定义见下文)；及(Iii)139,849美元偿还于2023年2月发行的8%债券，外加累计利息及费用约10,911美元。

于2023年9月29日，吾等与Decathlon Alpha V LP (“贷款人”)订立收入贷款及担保协议(“贷款协议”)，根据该协议，贷款人向本公司预支总额1,500,000美元(“RSLA贷款”)。 RSLA贷款的到期日为2028年6月29日，可按固定的月分期支付，如贷款协议所述，且可随时预付而不收取任何罚款。分期付款包括一个利息系数，该系数根据RSLA贷款全额偿还的时间而有所不同，并且基于的最低金额从RSLA贷款本金的35%(35%)(如果在前六个月全额偿还)增加到RSLA贷款本金的100%(如果从RSLA贷款生效日期起30个月后全额偿还)。

2023年12月29日，公司与Naya订立证券购买协议(“SPA”)，Naya将以每股5.00美元的收购价购买1,000,000股本公司A系列优先股。双方同意，NAYA的采购将根据最低临时管道时间表分批进行。SPA包含公司和NAYA的惯例陈述、保证和契约。2024年1月4日，本公司和Naya完成了本次非公开发行的第一批A系列优先股的100,000股，总收益为500美元,000. 四月152024年， 公司和NAYA收盘额外发行61，200股A系列优先股，额外总收益为306，000美元。

关键会计政策和估算

本部分介绍的对我们财务状况的讨论和分析基于我们已审计的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制财务报表期间，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们根据历史经验 以及在当时情况下被认为合理的各种其他假设对我们的结果进行评估，这使我们能够形成对资产和负债的账面价值做出判断的基础 ，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。实际结果 可能与基于与我们的假设和条件的差异的估计值不同。以下是重要会计政策的摘要。管理层相信，在一致的基础上应用这些政策，使我们能够提供有关我们的经营业绩和财务状况的有用和可靠的财务信息。

有关重要会计政策及其对本公司合并财务报表的影响的摘要，请参阅本年度报告第8项(Form 10-K)中的合并财务报表附注1。

基于股票 的薪酬

我们 根据ASC 718的规定对基于股票的补偿进行会计处理-10股份支付。本声明要求我们根据奖励授予日期的公允价值来衡量为换取股权工具奖励而获得的员工服务成本。 该成本在员工被要求提供服务或绩效目标以换取奖励的时间段内确认，奖励通常是直接的，但有时是在授权期内。授予非员工的认股权证根据授予日期和授予的估计公允价值，记录为 必要服务期内的费用，该估计公允价值是使用Black-Scholes 期权定价模型确定的。

收入 确认

我们 根据ASC 606--客户合同收入确认安排收入。ASC 606的核心原则是 当承诺的商品或服务以反映 实体预期有权获得这些商品或服务的对价的金额转让给客户时确认收入ASC 606要求公司评估其合同，以确定根据新收入标准确认收入的时间 和金额。该模型有五个步骤：

可变 利息主体

我们的合并财务报表包括INVO Bioscience，Inc.及其全资子公司和可变利益实体(VIE)的账户，根据ASC 810合并(“ASC 810”)的规定，我们是VIE的主要受益人。 VIE必须由其主要受益人合并，当主要受益人与其附属公司和代理一起，具有以下两种情况时：(I) 有权指导对VIE的经济表现最重要的活动；以及(Ii)承担可能对VIE产生重大影响的VIE损失的义务或获得VIE收益的权利。我们重新考虑实体 是否仅在某些触发事件时仍是VIE，并持续评估其合并的VIE，以确定它是否继续是主要受益者。

权益 方法投资

对我们施加重大影响但不控制或不合并的未合并关联公司的投资 使用权益法进行会计处理。权益法投资初始按成本入账。这些投资包括在随附的合并资产负债表中的合营企业投资中。我们应占这些投资的利润和亏损在随附的综合经营报表中的 权益法投资亏损中报告。管理层通过考虑当前经济和市场状况以及被投资方的经营业绩等因素来监控其投资的非暂时性 减值，并在必要时记录账面价值的 减少。

业务 收购

我们 将所有业务收购按公允价值和发生时的费用收购成本入账。所收购的任何可识别资产 及所承担的任何负债于收购日期按其各自的公平值确认及计量。如果在发生业务收购 的报告期末，有关收购日期存在的事实 和情况的信息不完整，我们将报告会计不完整的项目的临时金额。计量期于我们 收到足够资料以确定公平值后结束;然而，该期间将不会超过收购日期起计一年。在计量期间确定的对暂定金额的任何 调整在确定调整金额的报告期间确认。

最近 会计声明

没有。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们 是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息 。

我们 将面临与我们的外国合资企业相关的外币汇率变化的风险。我们的主要汇率敞口与墨西哥比索有关。

第 项8.财务报表和补充数据