EX-10.2

本协议不时签署的担保人（定义见下文）和特拉华州有限合伙企业CORE Industrial Partners Fund I, L.P.（受益方及其继承人和受让人 “贷款人”）于2024年4月1日签订的担保协议（不时修订、重申、补充和/或以其他方式修改，本 “协议”）。

鉴于，Fathom Manufacturing, LLC、特拉华州有限责任公司（“借款人”）、贷款人和贷款方提及截至本文发布之日的无抵押本票（经不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改的 “票据”）。

鉴于，贷款方已同意向借款人提供的定期贷款受附注中规定的条款和条件的约束；

鉴于，贷款方提供定期贷款的义务除其他外取决于本协议的执行和交付；以及

鉴于，担保人（借款人除外）是借款人的关联公司，将从根据票据向借款人提供定期贷款中获得可观的好处，而控股人、借款人和其他担保人愿意执行和交付本协议，以诱使贷款方提供此类定期贷款。

因此，现在，考虑到此处所载的共同契约和协议，以及其他有益和宝贵的考虑，特此确认这些契约和协议的收据和充分性，本协议双方达成以下协议：

“协议” 的含义与本协议导言段落中赋予该术语的含义相同。

“借款人代表” 的含义与第 5.13 节中赋予该术语的含义相同。

“担保人” 指（a）借款人（其自身义务除外），（b）截至本协议签订之日的彼此签署人，以及（c）根据第5.11节在本协议签订之日当天或之后作为 “担保人” 成为本协议当事方的借款人的其他子公司。

“贷款人” 的含义与本协议导言段落中该术语的含义相同。为避免疑问，贷款人签订本协议是为了每个贷款方的利益。

“补充” 是指本协议附录A形式的文书，或贷款人根据其合理的自由裁量权批准的任何其他形式。

第 2.01 节保证。每位担保人不可撤销和无条件地作为贷款人及其允许的继承人和允许的受让人作为主要债务人而不是担保人，与其他担保人共同并单独担保到期（无论是在规定的到期日，通过要求的预付款、申报、要求、加速付款或其他方式）的全额现金付款和履行。每位担保人还同意，可以在不通知或进一步征得其同意的情况下全部或部分延长或续订义务，也可以修改或修改，并且无论任何义务有任何此类延期、延期、修正或修改，担保人仍将受本协议项下担保的约束。在适用法律允许的最大范围内，每位担保人放弃对任何义务的尽职调查、向借款人或任何其他票据方提出付款要求、向借款人或任何其他票据方发出抗议和抗议通知，还放弃所有通知，包括接受其担保的通知和对不付款的抗议通知。尽管本协议中包含任何相反的规定，但每位担保人在任何时候的义务总额均应限于等于最大金额，根据破产法第548条或任何其他适用法律的任何类似条款，该担保人在本协议下的义务不会以欺诈性转让或转让的形式被撤销。

第 2.02 节付款担保；持续担保。每位担保人还同意，其在本协议下的担保构成对到期付款的担保（无论任何破产或类似程序是否应暂停收取任何债务的累积或作为解除债务的手段），而不仅仅是收款的担保。每位担保人同意，其在本协议下的担保本质上是持续的，适用于所有义务，无论是当前的义务还是以后产生的义务。

(a)

除第 5.10 (b) 节明确规定终止或解除担保人在本协议下的义务或借款人以现金全额支付或履行债务外，在适用法律允许的最大范围内，每位担保人的义务是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的，不得因任何原因（包括任何豁免索赔）受到任何减少、限制、减值或终止免除、交出、变更或妥协任何义务，且不得以任何抗辩为前提（要求以现金全额支付债务的辩护除外）。在不限制前述内容的概括性的前提下，本节中明确规定的终止或解除其在本协议下的义务除外

5.10 或借款人以现金全额支付或履行债务，本协议中每位担保人的义务不得因以下情况而解除或减损或以其他方式受到影响：（i）贷款人或任何其他人未根据任何附注文件或其他条款提出任何索赔或要求或行使任何权利或补救措施；（ii）撤销、豁免、修正、重述或修改或解除任何免除任何附注文件或任何其他协议的任何条款或规定，包括与任何其他协议有关的条款或规定本协议下的担保人；（iii）任何故意或以其他方式违约、不履行或延迟履行任何义务；（iv）任何可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人风险或以其他方式作为任何担保人解除法律或权益方面的任何其他作为或不作为（以现金全额支付债务除外）；（v）任何违法行为，任何义务的真实性、无效性或缺乏可执行性；(vi) 任何义务的公司存在、结构或所有权的任何变化票据当事方，包括通过合并或合并，或任何影响票据方或其资产的破产、破产、重组或其他类似程序，或由此解除或解除任何债务；(vii) 任何担保人随时可能对借款人、贷款人或任何其他人拥有的任何索赔、抵销或其他权利，无论这些权利与票据、本协议或任何无关交易有关；(viii) 本协议（基于任何理由）被确定为无效、不具约束力或从一开始或在本协议发布之日之后的任何时候都无法对任何其他担保人强制执行；(ix) 任何根据票据文件被要求成为本协议一方的人无论贷款人是否知道这一事实，都可能没有执行本协议或不受本协议的实际约束；(x) 任何义务的到期都应加快；(xi) 本协议允许或授权的任何行动或应填写或省略其他附注文件（如果有）或此处或其中提及的任何其他协议或文书（包括债务本金或利率或相关费用的任何增加或减少）；或（xii）任何其他情况，或贷款人或任何其他人的任何陈述的存在或依赖，这些陈述可能构成对借款人、任何担保人或任何其他担保人或担保人的辩护或合法或公平解除。每位担保人明确授权贷款人解除或替换任何一个或多个其他担保人或债务人，或就债务而言，所有这些都不影响本协议项下任何担保人的义务。

(b)

在适用法律允许的最大范围内，每位担保人放弃基于借款人或任何其他票据当事人的任何辩护，或因任何原因导致债务或其任何部分不可执行，或借款人或任何其他票据方因任何原因终止责任（对债务的全额现金付款的辩护除外）而产生的任何抗辩。贷款人可以自行选择并根据票据文件的条款，折衷或调整债务的任何部分，与借款人或任何其他票据方达成任何其他和解，或对借款人或任何其他票据方行使任何其他权利或补救措施，但不得以任何方式影响或损害本协议下任何担保人的责任，除非借款人已全额支付或履行债务。在适用法律允许的最大范围内，即使根据适用法律，此类选择旨在损害或取消该担保人针对借款人或任何其他票据方（视情况而定）的任何补偿权或代位权或其他权利或补救措施，但每位担保人均放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩。

第 2.04 节恢复。每位担保人同意，除非根据第 5.10 (b) 节解除，否则其在本协议下的担保将继续有效或恢复（视情况而定），前提是任何债务的付款或其任何部分在借款人、任何其他票据方或其他人破产、破产或重组（或任何司法管辖区内的任何类似程序）时贷款人必须以其他方式恢复或退还都好像没有支付过这笔款项一样.在遵守任何适用的债务人救济法律的前提下，如果借款人破产、破产或重组时停止加快任何债务的偿还时间，则所有这些都是

但是，根据与债务有关的任何协议的条款，其他担保人应根据贷款人的书面要求立即支付本应加速支付的款项。

第 2.05 节付款协议；代位付款。为了进一步推进上述规定且不限制贷款人根据适用法律或根据本协议对任何担保人拥有的任何其他权利，如果借款人或任何其他票据方未能在债务到期时偿还任何债务，无论是在到期时、通过加速、预付款通知后还是其他方式，每位担保人特此承诺并将立即向贷款人支付或促使向贷款人付款以现金形式支付此类未付债务的金额。在任何担保人按照上述规定向贷款人支付任何款项后，该担保人通过代位权、供款、偿还权、赔偿权或其他方式对借款人或任何其他票据方产生的所有权利在所有方面均应受第三条的约束。

第 2.06 节信息。每位担保人都有责任随时了解借款人和票据对方的财务状况和资产，以及与未偿还债务风险以及该担保人根据本协议承担和承担的风险的性质、范围和程度有关的所有其他情况，并同意贷款人没有义务向担保人通报其已知的有关此类情况或风险的信息。

第 2.07 节免税付款。任何担保人根据本协议或任何其他票据文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项均应免除任何税款，其条款与票据各方根据票据条款付款的程度相同。

第 3.01 节赔偿和代位索赔。除了担保人根据适用法律（但须遵守第 3.03 节）就本协议项下的任何款项可能拥有的所有赔偿和代位权外，借款人同意，如果任何担保人根据本协议支付了借款人的任何义务的款项，则借款人应向该担保人赔偿该款项的全额款项，且该担保人应退款在此种付款的范围内，侵害了应向其支付款项的人的权利。

第 3.02 节缴费和代位费。每位担保人（“出资方”）同意（视第 3.03 节而定），如果本协议规定的任何其他担保人应就任何义务支付款项，并且该其他担保人（“索赔方”）未按照第 3.01 节的规定获得全额赔偿，则缴款方应向索赔方赔偿，金额等于此类付款金额乘以小数部分其分子应为出资方在本协议发布之日的净资产（如果有任何担保人成为当事方）根据第 6.13 节，该担保人签署和交付补助金的日期）和分母应为所有担保人截至本协议发布之日（如果有任何担保人根据第 5.11 节成为本协议当事方，则为其他日期）所有担保人的总净资产。根据本第 3.02 节向索赔方支付任何款项的任何缴款方均应在此类付款的范围内代位行使该索赔方根据第 3.01 节享有的权利。

第 3.03 节从属关系。尽管本协议中有任何相反的规定，但担保人根据第 3.01 条和第 3.02 条享有的所有权利以及担保人在适用法律或其他方面享有的所有其他赔偿、分摊或代位权利均应完全服从

以现金全额支付所有债务。借款人或任何担保人未能支付第3.01和3.02节所要求的款项（或适用法律或其他要求的任何其他款项）在任何方面均不限制任何担保人履行本协议义务的义务和责任，每位担保人仍应对该担保人在本协议下的全部义务承担责任。每位担保人特此同意，在违约事件发生时和持续期间，在贷款人发出书面通知后（前提是根据票据第6节发生的任何违约事件无需发出此类通知），其对或借款人的任何其他担保人或任何其他子公司所欠的所有其他金钱债务应完全次于现金的全额付款所有义务。

在本协议发布之日以及此后仅在票据文件条款要求的范围内，每位担保人向贷款人陈述并保证：(a) 本协议已由该担保人正式授权、执行和交付，构成该担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守 (i) 债务人救济法，(ii) 一般原则公平性（无论在衡平诉讼还是法律程序中考虑这种可执行性）以及 (iii) 默示的善意和公平交易承诺，以及 (b) 本说明第4节中对该担保人的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的；前提是，如果此类陈述和担保特别提及较早的日期，则截至该日期在所有重大方面都是真实和正确的；此外，前提是任何符合 “实质性” 的陈述和保证”、“重大不利影响” 或类似的措辞在所有方面都是真实和正确的从而使这种限定生效.

第 5.01 节通知。本协议下的所有通信和通知（除非此处另有明确许可）均应按照本说明第 10 (h) 节的规定发出。

第 5.02 节豁免；修正案。贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他票据文件下的任何权利或权力均不构成对该权利或权力的放弃，任何此类权利或权力的单一或部分行使，或放弃或终止执行此类权利或权力的措施，均不妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权利或权力的行使。贷款人在本协议和其他票据文件下的权利和补救措施是累积性的，并不排除贷款人本应拥有的任何权利或补救措施。在不限制上述规定的一般性的前提下，不应将定期贷款的发放解释为对任何违约或违约事件的豁免，无论贷款人当时是否已注意到或知道此类违约或违约事件。在任何情况下，对任何票据方的任何通知或要求均不使任何票据方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。除非根据贷款人与担保人签订的适用于此类豁免、修正或修改的书面协议，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款。对本协议任何条款的豁免或在任何情况下违反这些条款的行为在任何其他情况下均不应被视为对该条款的放弃或违约行为，或

任何其他条款或违约行为，此类放弃或同意仅在特定情况下和为给定的目的有效。

第 5.03 节继任者和受让人。无论何时在本协议中提及本协议中的任何一方，此类提及均应被视为包括该方允许的继承人和允许的受让人；本协议中包含的任何担保人或贷款人或贷款人或其代表签订的所有契约、承诺和协议均应具有约束力，并使其受让人受益；前提是不得转让担保人的义务以及任何此类协议违反本协议完成的任务应被视为无效，并且空虚。

第 5.04 节协议的有效性。票据当事方在本协议和其他票据文件以及与本协议有关或根据本协议交付的证书或其他票据文件中作出的所有契约、协议、陈述和担保均应被视为贷款人所依赖并应在票据文件执行和交付以及定期贷款发放后继续有效，无论贷款人或代表贷款人进行任何调查，尽管贷款人可能已收到通知或知道任何违约情况，如果在根据票据或任何其他票据文件发放定期贷款时出现违约或不正确的陈述或担保，并将继续完全有效，直到借款人以现金全额还清债务为止。

第 5.05 节对应方；有效性；多项协议。本协议可以在对应方中签署（也可由本协议的不同当事方在不同的对应方上签署），每份协议均构成原件，但所有协议合在一起即构成单一合同。本协议的任何签名均可通过传真、电子邮件（包括 pdf）或符合 2000 年美国联邦《电子签名和记录法》或《纽约电子签名和记录法》的任何电子签名或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何签名应被视为已按时有效交付，并在适用法律允许的最大范围内对所有目的有效和有效。为避免疑问，前述规定也适用于本协议的任何修订、延期或续订。当代表任何担保人签订的对应协议已交付给贷款人并且本协议的对应方已代表贷款人签订时，本协议对任何担保人生效，此后对该担保人和贷款人具有约束力，并应使该担保人、贷款人及其各自允许的继承人和允许的受让人受益，但任何担保人均无权转让或转让其在本协议下的权利或义务或此处的任何利益（以及任何此类权益）转让或转让无效），除非本协议中明确规定。本协议应解释为与每位担保人有关的单独协议，可以对任何担保人进行修改、重述、修订和重述、修改、补充、免除或免除，无需任何其他担保人的批准，也不会影响本协议项下任何其他担保人的义务。

第 5.06 节可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为全部或部分或在任何方面无效、非法或不可执行，或者如果本协议的任何一项或多项条款生效或可能导致本协议失效，则在任何此类情况下，只有此类条款应被视为无效，且不得影响本协议的任何其他条款本协定的其余条款将继续有效，完全有效，绝不生效将因此受到影响、偏见或干扰。

由本协议引起或与本协议相关的交易应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑纽约州的法律冲突原则。本协议各方特此不可撤销且无条件地同意，除设在纽约县的纽约州法院以外，不会以任何方式对上述贷款人提起任何形式或形式的诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式，以与本协议或任何其他票据文件或与本协议或其相关的交易有关的任何方式对上述贷款人提起任何诉讼、诉讼或诉讼美国纽约南区地方法院，以及任何来自的上诉法院其中任何一方以及本协议各方均不可撤销和无条件地接受此类法院的专属管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在该纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决均为最终判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他附注文件中的任何内容均不影响贷款人或任何贷款方在任何司法管辖区的法院对任何担保人或其财产提起与本协议或任何其他票据文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

第 5.08 节豁免陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在因本协议、任何其他票据文件或本协议或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）直接或间接引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何权利。本协议各方 (A) 证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会寻求执行上述豁免，并且 (B) 承认

本第 5.08 节中的相互豁免和认证等诱使它和本协议其他各方签订本协议。

第 5.09 节标题。此处使用的条款和章节标题仅供参考，不属于本协议的一部分，不得影响本协议的解释，也不得在解释本协议时予以考虑。

(g)

对于根据本第5.10节 (a) 或 (b) 段进行的任何终止或解除，贷款人应立即执行该票据方合理要求的所有文件并将其交付给任何票据当事方，费用由该票据方承担（贷款人可以完全依赖任何票据方应其合理要求向其提供的这方面的证书，无需进一步调查，前提是没有其他文件或信息）必须由任何借款人或任何人提供受限子公司）。贷款人根据本第6.10节执行和交付文件均不得向贷款人追索权，也不得由贷款人进行陈述或保证。

第 5.11 节附加担保人。根据本附注的设想，其他子公司可能会在本协议发布之日之后成为担保人。贷款人和该子公司签署和交付补充文件后，该子公司将成为本协议规定的担保人，其效力和效力与本协议中最初的担保人相同。任何此类文书的执行和交付均无需任何其他人的同意。尽管增加了任何人作为本协议的当事方，本协议中每位担保人的权利和义务仍将完全有效。

第 5.12 节担保义务的一般限制。在涉及任何州公司法、有限合伙企业法或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他普遍影响债权人权利的法律的诉讼或程序中，如果第二条规定的任何担保人的义务因第二条规定的责任金额而被认定为无效、可撤销、无效或不可执行，或从属于任何其他债权人的债权，那么，尽管有任何其他相反的规定，在不采取任何进一步行动的情况下，此类责任的金额应自动限制并减少到根据此类适用法律有效且可执行且不属于该诉讼或程序中确定的其他债权人索赔的最高金额（在本协议规定的责任和第 3.02 节规定的缴款权生效之后，但在任何其他担保生效之前）。

第 5.13 节借款人作为代表。在法律允许的范围内，每位担保人不可撤销地指定借款人为每位担保人（连同其继任人和受让人，“借款人代表”）的借款代理人和事实上的律师，除非贷款人事先收到每位适用担保人签署的撤销该任命的书面通知，否则该任命将保持完全效力和效力。在法律允许的范围内，每位担保人特此不可撤销地任命和授权借款人代表 (i)

向贷款人提供并从贷款人那里接收与定期贷款有关的所有通知以及本协议下的所有其他通知和指令以及其他票据文件，(ii) 代表任何担保人签署和交付与上述任何内容有关的所有通知、修正案、同意、证书、票据文件以及任何其他文件或文字；(iii) 代表其采取借款人代表其认为适当的行动以获得定期贷款，以及行使其他合理附带的权力阐明本协议和其他附注文件的目的。

为此，本协议各方自上述第一天和第一天起正式签署了本协议，以昭信守。