无抵押期票
2,500,000.00 美元 2024 年 4 月 1 日
对于收到的价值，特拉华州有限责任公司Fathom Manufacturing, LLC承诺代表特拉华州CORE Industrial Partners Fund I, L.P.（“主基金”）和特拉华州有限合伙企业CORE Industrial Partners Fund I, L.P.（“平行基金”）和特拉华州有限合伙企业CORE Industrial Partners Fund I, L.P.（以下简称 “贷款人”）向CORE Industrial Partners Fund I, L.P.（“贷款人”）支付给CORE Industrial Partners I, L.P, “贷款方” 和每方 “贷款方”) 在到期日（定义见此处）确定本金的金额并支付利息未偿还的金额可能会不时按本附注中规定的利率（经修订、重申、修订和重申、补充或以其他方式修改，不时对本 “票据”）增加本无担保本票下的PIK利息（定义见此处）（“未偿本金”）。
贷款方同意向借款人提供定期贷款（定义见此处），以考虑借款人在本协议下的承诺和履约以及担保人对借款人在本协议下的付款和履约的担保（定义见此处）。票据当事方（定义见此处）将从根据本票据向借款人提供的定期贷款中获得可观的直接和间接收益，并愿意让借款人执行和交付本票据，以诱使贷款方发放定期贷款。
(a)
根据本文规定的条款和条件，有定期贷款承诺（定义见此处）的贷款方同意在截止日期根据本附注向借款人提供定期贷款（“定期贷款”），总金额不超过定期贷款承诺的金额。在每个贷款方在截止日期为定期贷款提供资金后，定期贷款承诺将立即自动终止。每个贷款方均签订本票据并根据本票据发放定期贷款，以利于借款人及其子公司，为避免疑问，借款人可以在遵守本第1节的通知要求的前提下，在每种情况下，偿还、再融资或替换本票据及本协议下未偿还的定期贷款，无需支付溢价或罚款。
(b)
借款人向贷款人发出不可撤销的书面通知后，应以美元进行借款，贷款人必须在截止日期前一（1）个工作日下午 3:00（纽约时间）收到该通知。每份此类通知均应由借款人的首席执行官、首席财务官或财务主管签署，并应注明 (i) 请求的借款日期（应为工作日）、(ii) 要借入的定期贷款本金以及 (iii) 将此类借款收益存入借款人的账户。
2.
利息。未付未偿还本金的利息将按每年5.0％的利率累计。在本票据自2024年6月30日开始的期限内，每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日，按季度支付拖欠利息（均为 “利息支付日”）。对于每个利息支付日到期和应付的利息，应通过将本票据的未偿本金增加该日到期的利息金额（“PIK利息”）来支付此类利息。由于支付了PIK利息，票据的未偿本金有所增加，未付未偿还本金的利息将自支付该PIK利息之日起和之后累计。所有应计和未付利息应在到期日到期并支付。违约事件发生时和持续期间（定义见此处），票据方应支付违约事件的利息
本协议下所有逾期债务的本金，利率等于本协议下生效的利率加上每年2.0％。逾期未付金额（包括但不限于逾期利息的利息）的应计和未付利息，应根据书面要求以现金支付。
3.
本金和利息的支付。借款人应按以下方式支付本票据的利息并偿还本金：
(a)
预付款。前提是借款人已向贷款人发出书面通知并遵守本第3节的其余规定，借款人有权并可自行决定在不迟于向贷款人发出书面通知后的一（1）个工作日内，自愿全额或部分预付本协议下的任何本金，最低金额为25万美元（或剩余的未付本金，如果少于的话）在下午 3:00（中央标准时间）（或贷款人同意的较短期限）之前收到在预付款项上计入应计利息, 直至预付款.以这种方式支付的任何款项均不含溢价或罚款，应首先用于应计但未付的利息（包括但不限于因违约事件发生而产生的所有应计利息），其次用于支付本协议下的PIK利息，直到支付所有此类PIK利息，第三用于未偿本金。
(b)
到期日。借款人应在2024年9月30日（“到期日”）支付本票据的全部剩余未偿本金，以及其中的所有应计和未付利息（包括但不限于因违约事件发生而产生的所有应计利息）。
(c)
付款方式。根据本协议支付的任何款项均应通过电汇将立即可用的资金汇入贷款人指定的账户。
4.
陈述和保证。在根据本说明每次借款时，借款人向贷款方陈述并保证：
(a)
组织；权力。根据其组织司法管辖区的法律，每个票据当事方 (i) 组织完善、有效存在且（如果适用）信誉良好，但无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外，(ii) 拥有拥有其财产和资产并按目前方式开展业务的所有必要权力和权力，(iii) 有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，除非如果不能合理地预期不符合资格的人员会有重大不利影响，以及（iv）有权执行、交付和履行其正在或将要加入的每份票据文件及其所设想的其他协议或文书下的义务，对于借款人而言，有权根据本协议借款或以其他方式获得信贷。
(b)
授权。每个票据当事方执行、交付和履行其作为当事方的每份票据文件，以及本协议下的借款和交易 (i) 已获得每个票据方要求获得的所有公司、股东、有限责任公司或合伙企业行动的正式授权，(ii) 不会 (A) 违反 (I) (x) 法律、法规、规章或规章的任何规定，或 (y) 的证书或条款每个票据方的公司注册或其他组织文件或章程，（II）任何法院的任何适用命令或任何规则，任何政府机构的规章或命令，或（III）控股公司、借款人或任何此类子公司作为当事方的任何契约、租赁、协议或其他文书中任何一方或其任何财产受或可能受其约束的任何条款，（B）与之冲突、导致违反或构成（单独或通知或时效过后或两者兼而有之）违约的条款，从而产生一项权利或导致取消或加速任何权利或义务（包括任何付款），或导致任何此类权利或义务的物质利益损失契约、租赁、协议或其他文书，如果有任何此类冲突、违规、违约或违约
可以合理地预期本第 4 节第 (A) 条（其第 (I) (y) 款除外）或 (ii) 中提及的单独或总体上会产生重大不利影响。
(c)
可执行性。本票据已由借款人正式签订和交付，构成该票据当事方的每个票据当事方签署和交付的另一份票据文件将构成该票据方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个此类票据方强制执行，但须遵守 (i) 债务人救济法，(ii) 一般公平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性）以及 (iii) 默示的诚信和公平交易承诺。
(d)
政府批准。除了 (i) 已经作出或获得并完全生效的同意、授权、申报或其他行动，不要求任何政府机构采取任何行动、同意或批准、注册或备案或任何其他行动，(ii) 向美国证券交易委员会提交报告交易的文件，以及 (iii) 未获得或作出的此类行动、同意和批准不能合理地预期会产生重大不利影响。
(e)
《投资公司法》。票据当事方均不是经修订的1940年《投资公司法》所定义或受其监管的 “投资公司”。
(f)
偿付能力。注解方是有偿付能力的（定义见此处）。考虑到借款人或任何此类子公司收到现金的时间和金额，以及为其债务或任何此类子公司的债务支付现金的时间和金额，借款人无意也认为其或其任何子公司不会承担超出其偿还到期债务能力的债务。
5.
发行本票据的先决条件。贷款方在截止日期向借款人提供定期贷款的义务须经贷款人满足或放弃以下先决条件：
(a)
注意文档。贷款人（或其法律顾问）应从每个票据当事方收到票据、担保协议和/或代表该票据方签署的其他票据文件的对应文件（如适用）。
(b)
决议。贷款人（或其法律顾问）应收到该票据方董事会（或其他管理机构）正式通过的关于每个票据当事方的决议或其他行动，这些决议或其他行动授权和批准本票据所设想的交易以及该票据及其所参与的其他票据文件的执行、交付和履行。
(a)
发生。在以下情况下，“违约事件” 应被视为发生：(i) 借款人未能在到期日通过加速付款或其他方式支付本金或利息，并且这种违约行为持续了三 (3) 个工作日；(ii) 信贷协议下发生 “违约事件”（如信贷协议中使用的该术语）；（iii）非自愿程序启动或非自愿程序向具有司法管辖权的法院提交申请，寻求（A）对借款人或任何其他票据当事方的救济，或根据现行组成或随后修订的《美国破产法》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、破产、破产、破产管理或类似法律，借款人或任何其他票据当事方的大部分财产或资产，(B) 为借款人或任何其他票据或当事方指定接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员对于借款人或任何其他票据当事方的很大一部分财产或资产，或 (C)
借款人或任何其他票据当事方的清盘或清算，此类诉讼或请愿书在六十（60）天内继续未被驳回，或者已下达批准或命令本条款（iii）中任何前述内容的命令或法令；（iv）借款人或任何其他票据当事方（A）自愿启动任何诉讼或提交任何根据现行组成或经修订的《美国破产法》第11章寻求救济的申请，或任何其他联邦、州或外国破产、破产、破产管理或类似法律，(B) 同意提起上文第 (iii) 条所述的任何诉讼或提交任何请愿书，或未能及时适当地提出异议，(C) 申请、请求或同意为借款人或任何其他票据当事方或借款人或任何其他票据方的大部分财产或资产指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员（D) 提交答复，承认在任何此类诉讼中对其提出的请愿书的实质性指控，(E) 概括地说为债权人的利益进行转让或 (F) 无法、以书面形式承认无力或普遍未能偿还到期债务；(v) 任何票据当事方均不得遵守或履行任何票据文件中包含的任何契约、条件或协议，这种不履行将在三十 (30) 天内持续得不到补救（本第 6 (a) 节中规定期限的任何 “违约事件” 除外）在任何票据方得知此类违约或贷款人向借款人发出违约通知之前；(vi) 任何借款人或任何其他票据方在任何票据文件中作出或认定作出的陈述或保证，或与任何票据文件相关的或根据任何票据文件提供的任何报告、证书、财务报表或其他文书中包含的任何陈述、担保、陈述或信息，在任何重大方面均应被证明是不正确的；(vii) (A) 任何票据文件因任何原因均应证明在任何重大方面都是不正确的；(vii) (A) 任何票据文件均应以任何理由证明任何实质性方面不正确；(vii) (A) 任何票据文件均应以任何理由证明任何实质性方面不正确；(vii) (A) 任何票据文件均应以任何理由证明任何票据文件不正确任何票据一方以书面形式断言不合法、有效且其中任何一方的具有约束力的义务或 (B) 任何票据当事方根据担保协议对任何义务的担保均应停止完全生效（不包括其条款），或任何票据当事方均应以书面形式断言无效或不具有法律效力和约束力的义务。
(b)
权利和补救措施。如果违约事件已经发生且仍在继续，贷款人可以宣布本票据的全部或任何部分未偿本金立即到期并支付，并要求立即支付未偿本金的全部或任何部分，无需出示、要求、抗议、加速通知、加速通知或其他任何形式的通知，票据各方特此在适用法律允许的范围内明确放弃所有这些内容；前提是在 (x) 中描述的事件发生时信贷协议第6（a）（iii）条或第6（a）（iv）条或（y）第7.01（h）节或第7.01（i）节关于任何票据方，在每种情况下，未偿定期贷款的未付本金以及所有利息和其他金额应自动到期并应付，在任何情况下，贷款人或任何其他贷款方均无需采取进一步行动。如果贷款人要求立即支付本票据的全部或任何部分，则借款人应立即向贷款人支付要求支付的本金以及该票据的所有应计利息。如果任何一项或多起违约事件已经发生并仍在继续，无论债务的到期时间是否已根据本协议提出，贷款人均可通过股权诉讼、法律诉讼或其他适当程序保护和行使本票据或任何其他票据文件下的权利和救济措施，无论是为了具体履行本附注和其他票据文件中包含的任何契约或协议，还是为了具体履行本附注和其他票据文件中包含的任何契约或协议义务是有证据的，如果是款项应已到期，通过声明或其他方式，着手强制执行贷款人或任何其他贷款方的付款或任何其他法律或衡平权利。本协议中的任何补救措施均不排除任何其他补救措施，并且每种补救措施均应是累积性的，并且应是对根据本协议或现在或将来存在于法律或衡平法、法规或任何其他法律规定下提供的所有其他补救措施的补充。
(a)
豁免。借款人或其继承人和受让人特此放弃对本票据的尽职调查、出示、抗议、要求和抗议、要求、羞辱和不付款的通知，并放弃和放弃任何诉讼时效或任何暂停、评估所得利益的所有权利，
现已提供或今后可能由任何联邦或适用的州法规提供的豁免，包括但不限于《美国破产法》规定的或允许的豁免，无论是对其自身还是对所有不动产或个人财产，均免于执行和收取本说明及其所有延期、续订和修改所证明的债务，并明确同意本附注或根据本说明的任何付款，可以不时延长，贷款人可以接受为本票据提供担保或释放本票据的担保，所有这些都不会以任何方式影响借款人在本协议下的责任。借款人同意，贷款人延迟行使本协议下任何权利均不构成对此类权利的放弃。
(b)
可分割性。如果本说明的任何一项或多项条款因任何原因被认定为全部或部分或任何方面无效、非法或不可执行，或者如果本说明的任何一项或多项条款起作用或可能使本说明失效，则在任何此类情况下，只有此类条款被视为无效，且不得影响本说明的任何其他条款本说明的其余条款将继续有效, 完全有效, 不得受到任何影响,因此受到偏见或干扰。
(c)
继任者和受让人。本票据可由任何贷款方全部或部分自由转让，并应为该贷款方的继任者和注册受让人的利益提供保险。借款人在本协议下的义务对其继承人和受让人具有约束力；前提是任何转让（包括但不限于通过法律或其他手段进行的转让）均不得解除借款人在本协议下的义务，这些义务仍将是借款人的主要义务。借款人应在其办公室保存一份登记册，以记录每个贷款方及其任何继任者和注册受让人的名称和地址以及票据的剩余本金（“登记册”），以及贷款方向其交付的每份和任何本票据转让的副本。在任何贷款方对本票据（或其任何部分）进行任何转让、转让或以其他方式处置之前，贷款人应以书面形式通知借款人，此类书面通知应不迟于任何此类转让、转让或处置前一（1）个工作日送达借款人，该通知应具体说明本协议中此类转让、转让或处置标的本金金额。除非本文另有规定，否则本票据（或其任何部分）的任何转让、转让或其他处置均无效。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，无论有相反的通知，借款人仍可将根据本说明条款在登记册中记录姓名的每个人视为贷款方。登记册应在任何合理的时间供贷款人查阅，并在发出合理通知后不时查阅。根据不时修订的1986年《美国国税法》第163（f）条和第103条，本说明拟采用 “注册形式”。除非所有当时注册的贷款方另行通知，否则贷款方向借款人发出的所有通知和行动，包括但不限于贷款方的批准、修改、豁免和同意，均应由贷款方单独发出，借款人可以依赖所有贷款方的通知和/或行动。
(d)
已销毁；遗失笔记。在收到令借款人合理满意的关于本票据被毁坏、毁坏、丢失或被盗的证据后，如果发生任何此类损坏，借款人应根据贷款人的书面要求，签订并向贷款人交付一份新票据以替换该票据，其形式与原始本金相同，日期与该票据被毁坏、销毁、丢失或被盗的日期相同，等等如此残缺、销毁、丢失或被盗的票据将视为不再未清偿下文。
(e)
付款时间。如果任何款项到期，或者发出通知或采取行动的任何期限在非工作日到期，则应在非工作日到期付款，并且期限应自动延长至紧随其后的下一个工作日，并且利息应继续按本协议规定的利率累计，直到支付任何此类款项。
(f)
取消。在以现金全额支付本票据的所有本金、应计利息（包括但不限于因违约事件发生而产生的所有利息）以及本票据上任何时候拥有或未付的所有其他金额后，本票据应交还给借款人以供取消。
(g)
对应物；电子签名。本票据和每份附注文件可以在一个或多个对应文件中签署（也可由本协议的不同当事方在不同的对应文件中签署），每份票据均应视为原件，但所有对应文件共同构成一份合同。本票据自贷款人签署之日起生效，以及贷款人收到本票据的对应票据合并在一起时生效，这些对应票据合并在一起时将由本票据其他各方签名。本说明的任何签名均可通过传真、电子邮件（包括但不限于.pdf）或任何符合《2000年美国联邦电子设计法》或《纽约电子签名和记录法》或其他传输方法的电子签名传送，以这种方式交付的任何签名应被视为已按时有效交付，并在适用法律允许的最大范围内对所有目的有效和有效。为避免疑问，前述规定也适用于本说明的任何修订、延期或续订。放款人还可以要求通过电传复印机交付的任何此类文件和签名必须由手工签名的正本予以确认；前提是未能请求或交付这些文件和签名不应限制电传复印机交付的任何文件或签名的有效性。
(i)
将军。在将其交付给高级代理人的同时，借款人应向贷款人交付根据信贷协议第6.04条向行政代理人交付或以其他方式提供的任何通知、财务报表、证书、票据或其他文件的副本。除非此处另有明确规定，否则本协议中规定的所有通知和其他通信或任何其他备注文件均应采用书面形式（包括但不限于传真传输）。所有此类书面通知均应通过个人送货或经认可的隔夜快递服务、需要签名或（视第7（h）（iii）节而定）电子邮件地址发送，并且本协议明确允许通过电话发送的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：如果发给借款人或任何其他票据方或贷款人，则发往附表中为该人指定的地址、电子邮件地址或电话号码 1 或发送到其他地址、电子邮件地址或电话该当事方应在给其他当事方的通知中指定的数字。所有此类通知和其他通信应被视为在 (i) 相关方实际收到 (i) 本协议的相关方实际收到，(ii) (A) 由本协议相关方签署或代表本协议当事人亲自或通过快递送达的；(B) 如果通过电子邮件交付（哪种交付形式受第 7 (h) (iii) 节的规定约束），则在交付时；前提是：根据第 1 节向贷款人发出的通知和其他通信必须在该人实际收到后方有效。在任何情况下，语音信箱消息均不得作为本协议下的通知、通信或确认有效。在下文第 (ii) 分节规定的范围内，通过电子通信传送的通知和其他通信应按该第 (ii) 款的规定有效。
(ii)
电子通信。贷款人或借款人可自行决定同意根据其批准的程序通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，前提是此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非贷款人另有规定，否则发送到电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预定人的确认后应视为已收到
收件人（例如通过可用的 “要求退回收据” 功能，退回电子邮件或其他书面确认）；前提是，如果此类通知、电子邮件或其他通信未在收件人的正常工作时间内发送，则此类通知、电子邮件或通信应被视为在下一个工作日营业开始时发送给收件人。
(iii)
传真文件和签名的有效性。注意文件可以通过传真或其他电子传输（例如，便携式文件格式（“pdf”））进行传输和/或签名。在适用法律的前提下，任何此类文件和签名的效力应与手动签署的原件具有相同的效力，并对所有票据当事方以及贷款人和贷款方具有约束力。放款人还可以要求任何此类文件和签名由手工签名的原件予以确认；但不要求或交付这些文件和签名不得限制任何传真文件或签名的效力。
(iv)
地址变更等借款人和贷款人可以通过向本协议其他各方发出通知来更改其在本协议下的通知和其他通信的地址或电话号码，附表1应据此修订。
(v)
贷方和贷款方的信赖。贷款人和贷款方有权依赖据称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括但不限于电子借款通知）并据此采取行动，即使 (i) 此类通知不是以此处规定的方式发出的，不完整或在此之前或之后没有发出任何其他形式的通知，或者 (ii) 收款人理解的其条款与其确认有所不同。贷款人可以记录发给贷款人的所有电话通知和其他电话通信，本协议各方特此同意此类记录。
(i)
整合。本说明与其他附注文件一起构成双方就本说明及其标的达成的完整和综合的协议，取代了先前关于该主题的所有书面或口头协议。如果本票据的规定与任何其他票据文件（任何债权人间协议除外）的条款之间存在任何冲突，则以本票据的规定为准；前提是在任何其他票据文件中纳入有利于贷款人或贷款方的补充权利或补救措施不应被视为与本票据的冲突。每份票据文件都是在各自当事方的共同参与下起草的，不应解释为不利于或有利于任何一方，而应根据其公平含义进行解释。
(j)
陈述和担保的有效性。根据本协议以及根据本协议或其交付的任何其他附注文件或其他文件中作出的所有陈述和担保均在本协议及其相关条款的执行和交付后继续有效。无论贷款人或任何贷款方或代表其进行任何调查，贷款人和每个贷款方都已经或将要依赖此类陈述和保证，尽管贷款人或任何贷款方在进行任何借款时可能已获悉或知道有任何违约行为，并且只要定期贷款或本协议下的任何其他债务仍未偿还或未偿付，这些陈述和担保将继续完全有效。
(k)
流程服务。本说明的各方不可撤销地同意按照第 7 (h) 节通知中规定的方式送达诉讼程序。此类服务可以通过将此类流程的副本邮寄或交付给该注释方来提供，地址见第 7 (h) 节。本第 7 (k) 条中的任何内容均不影响任何贷款方或贷款人在任何其他地方提起法律程序的权利
适用法律允许的方式，或影响任何贷款方或贷款人在其他司法管辖区的法院对每个票据方或其财产提起任何诉讼、诉讼或诉讼的权利。
(i)
本说明和彼此附注文件以及基于本说明或任何其他附注文件（本说明中明确规定的任何其他附注文件除外）、引起或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为或其他方面）以及此处及由此设想的交易均应受纽约州法律管辖，并根据该法律进行解释，无论冲突如何纽约州法律原则。
(ii)
借款人和票据双方不可撤销和无条件地同意，不会在法院以外的任何论坛以与本票据或任何其他票据文件或与本票据相关的任何方式对贷款人、任何贷款方或上述任何关联方提起任何形式的诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式。设在纽约县的纽约州和美国南部地区法院纽约特区及其任何上诉法院，本协议各方不可撤销和无条件地服从此类法院的专属管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决均为最终判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本票据或任何其他票据文件中的任何内容均不影响贷款人或任何贷款方可能在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他票据方或其财产提起与本票据或任何其他票据文件有关的任何诉讼或诉讼的权利。
(iii)
在适用法律允许的最大范围内，本协议各当事方不可撤销和无条件地放弃其现在或将来对本照会或任何其他照会文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的地点在本第 7 (l) 节第 (ii) 段所述的任何法院提出的任何异议。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方均不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法庭进行辩护。
(m)
放弃陪审团审判的权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此不可撤销地放弃在因本票据或任何其他票据文件或此处或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）直接或间接引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何权利。本协议各方 (A) 证明任何其他人的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式代表该其他人在诉讼中不会寻求执行上述豁免，并且 (B) 承认本第 7 节中的相互豁免和认证等诱使自己和本协议其他各方签订本说明和其他附注文件。
(n)
税收待遇。贷款人、贷款方和借款人打算将本票据视为用于美国联邦、州和其他所得税目的的债务，双方同意不采取任何与此类待遇不一致的立场。
(o)
修正案；豁免。除非借款人和贷款人签署书面协议，否则本票据和任何其他票据文件均不得修改、重述、修订和重述、补充、豁免或以其他方式修改。对本协议任何条款的放弃或在任何情况下对该条款的违反均不应被视为对该条款或任何其他情况下的违约或对任何其他条款或违规行为的豁免。
(p)
其他子公司。如果借款人的任何子公司在本票据发布之日后成为子公司贷款方（定义见信贷协议）并受信贷协议第5.10节规定的约束，则应贷款人的要求，该子公司应执行任何适用法律可能要求或贷款人合理要求的任何和所有进一步的文件、协议和文书，并采取所有此类进一步行动，以使该子公司成为该子公司就本说明而言，a 注释当事方。
8.
标题。此处使用的文章和章节标题仅供参考，不属于本说明的一部分，不影响本注释的解释，也不应在解释本说明时予以考虑。
“行政代理人” 是指《信贷协议》中定义的 “行政代理人”。
就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一个人；前提是贷款人或任何贷款方的投资组合公司不属于控股子公司的投资组合公司应被视为不属于任何票据方的关联公司。
“营业日” 是指除星期六、星期日或根据纽约票据当事方法律授权商业银行关闭或实际上在纽约关闭的其他日子之外的任何一天。
“截止日期” 是指贷款人首次满足或免除第5节中规定的所有先决条件，该日期为2024年4月1日。
“控制” 是指直接或间接拥有指挥或促使个人管理或政策方向的权力，无论是通过合同还是其他方式行使投票权。“受控” 的含义与此相关。
“信贷协议” 是指由票据当事方、作为行政代理人的北美摩根大通银行及其不时当事方之间不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的某些信贷协议，日期为2021年12月23日。
“债务人救济法” 是指《美国破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、保管、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产法、破产法、破产法、破产法、破产法、破产法、破产法、破产法、破产法、破产法、破产法、破产法、破产法、破产法、破产法、破产法
“违约” 是指经通知即构成违约事件的任何事件或条件，宽限期到期或两者兼而有之。
“政府当局” 是指美国政府或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州、地方还是其他地方，以及行使行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的职能的任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
“担保协议” 是指担保人不时为贷款人签订的截至截止日期、经修订、重述、补充、重申或以其他方式修改的担保协议，以及任何子公司根据第7（p）条交付的与借款人义务有关的其他担保协议和补充担保协议。
“担保人” 统指Fathom Guarantor, LLC、特拉华州的一家有限责任公司和担保协议签名页上列出的子公司，截至截止日期，这些子公司已根据担保协议为借款人（以票据文件下的借款人的身份）以及根据第7（p）条成为担保人的其他子公司的义务提供担保。为避免疑问，借款人可自行决定让任何无需成为担保人的子公司成为第7（p）节所要求的担保协议的当事方，从而为债务提供担保。
“法律” 统指所有国际、外国、联邦、州和地方法律（包括但不限于普通法）、法规、条约、规则、指导方针、条例、法规、行政或司法判例或权威和行政命令，包括但不限于负责执行、解释或管理的任何政府机构对这些法律的解释或管理，以及所有适用的行政命令、直接职责、请求、执照、授权和许可的，以及与任何政府机构签订的协议。
“重大不利影响” 是指已经或可以合理预期会对 (a) 借款人及其子公司的业务、运营、资产或财务状况产生重大不利影响的任何事件、事态发展或情况，(b) 票据当事方整体履行票据文件规定的付款义务的能力，或 (c) 贷款人或贷款方可获得的权利或利益在 “备注文档” 下。
“票据文件” 统指（a）本票据、（b）担保协议以及（c）适用的票据方、适用的贷款方和贷款人以书面形式指定为 “票据文件” 的任何其他文件、协议或文书。
“债务” 是指根据任何票据文件向任何票据方提供的与定期贷款有关的所有预付款，以及任何票据方产生的债务、负债、契约和义务，无论是直接还是间接（包括但不限于通过假设获得的款项）、绝对或或有的、现在存在的或将来出现的，包括但不限于任何票据一方在启动后产生的利息和费用根据任何债务人救济法提起诉讼，在该法律中将该人指定为债务人诉讼程序，无论此类利息和费用是否允许在此类诉讼中提出索赔。在不限制前述内容概括性的前提下，票据文件规定的票据当事方的义务包括支付本金和利息以及任何票据方根据任何票据文件应支付的其他款项的义务。
“个人” 指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家庭信托，或其任何机构或政治分支机构或其他实体。
“偿付能力” 和 “偿付能力” 是指在交易生效后，(a) 按公允估值计算的借款人及其子公司资产的合并公允价值将分别超过借款人及其子公司合并后的直接、次级、或有或其他债务和负债；(b) 借款人及其子公司财产的当前公允可销售价值合并基础将大于支付可能的负债所需的金额借款人及其子公司分别合并其债务和其他负债，包括直接、次级、或有或其他负债，当此类债务和其他负债成为绝对负债和到期时；(c) 借款人及其子公司将能够在合并基础上偿还其直接、次级、或有或其他债务和负债；以及 (d) 借款人及其子公司在合并基础上偿还其债务和负债，无论是直接、次要还是其他负债；以及 (d) 借款人及其子公司将能够偿还其债务和负债，无论是直接、次要还是其他负债；以及 (d) 借款人及其子公司将能够偿还其债务和负债，无论是直接、次要还是其他负债；以及 (d) 借款人及其子公司合并后将不会以此方式经营他们所从事的业务业务现已开展，并建议在截止日期之后开展。
“子公司” 和 “子公司” 的含义与信贷协议中规定的含义相同。
“定期贷款承诺” 是指每个贷款方承诺将定期贷款的未偿还本金总额和/或面额不超过2,500,000美元，或任何其他人成为本协议当事方持有定期贷款承诺的任何协议中的承诺，因为根据本协议条款，此类承诺可能会不时更改。截至截止日期，定期贷款承诺总额为2,500,000美元（其中（i）此类定期贷款承诺的73.8687％应分配给主基金，（ii）此类定期贷款承诺的26.1313％应分配给平行基金）。
“交易” 统指（a）本票据的发行和（b）其他票据文件的签订和交付。
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以下签署人自上文首次撰写之日起签署本照会，以昭信守。
FATHOM 制造有限责任公司，
作为借款人
作者：/s/ Mark T. Frost
姓名：马克·弗罗斯特
职位：首席财务官
接受并同意：
核心工业伙伴基金 I，L.P.
作为贷款人和贷款方
作者：CORE 工业合作伙伴 GP I, LLC
是：普通合伙人
作者：/s/ 约翰·梅
姓名：约翰·梅
职位：管理合伙人
核心工业伙伴基金I PARALLEL，L.P.，作为贷款方
作者：CORE 工业合作伙伴 GP I, LLC
是：普通合伙人
作者：/s/ 约翰·梅
姓名：约翰·梅
职位：管理合伙人
附表 1
通知地址
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借款人： 马克·弗罗斯特 Fathom 制造有限责任公司 核桃岭大道 1050 号 威斯康星州哈特兰 53029 注意：马克·弗罗斯特 mark.frost@fathommfg.com 262-563-5541 |
贷款人： CORE 工业合作伙伴有限责任公司 北河滨广场 150 号，2020 号套房 伊利诺伊州芝加哥 60606 注意：约翰·梅、马修·普格利西 john@coreipfund.com，matt@coreipfund.com 312-566-4880 |