美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 4 月 2 日 (2024年4月1日)
FATHOM 数字制造公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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特拉华 |
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001-39994 |
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40-0023833 |
（公司成立的州或其他司法管辖区） |
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（委员会文件编号） |
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（国税局雇主识别号） |
核桃岭大道 1050 号
哈特兰, 无线上网 53029
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： (262) 367-8254
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐ |
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
☒ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
A类普通股，面值每股0.0001美元 |
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命运 |
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纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
呃，未来两年将现有项目的中批量产量扩大到2021年170万美元；预计2022年订单将增加400万至800万美元原型，中等批量产量将在三个月内接着450万美元新的钣金交叉销售小批量生产45万美元；预计2022年订单将超过150万美元原型和小批量生产全球医疗保健公司全球半导体公司颠覆性电动汽车制造商移动机器人全球领导者 1 2 3 4 5 6 气体测量仪器全球领导者和技术领先的海底科技公司55万美元的生产订单扩大到现有计划的更大批量生产新战略账户现有战略账户
报表（未经审计的初步报告）
项目 1.01。 |
签订重要最终协议。 |
无担保本票和担保协议
2024年4月1日，Fathom Digital Manufacturing, LLC（“借款人”）的间接全资子公司Fathom Manufacturing, LLC（“借款人”）代表CORE Industrial Partners I, L.P.（“主基金”）和CORE签订了无抵押本票（“本票”），支持第一期核心工业伙伴基金（“贷款人”）Industrial Partners Fund I Parallel, L.P.（“平行基金”，与主基金和贷款人、“贷款方” 以及各为 “贷款方” 合称 “贷款方”）。根据本票，借款人可能会产生不超过250万美元的定期贷款，贷款方共同承诺在无抵押的基础上提供高达250万美元的定期贷款，该贷款将于2024年9月30日到期，并将按每年5％的利率累计实物应付利息。根据本票发放的定期贷款预计将用于营运资金的目的。借款人可以不时预付定期贷款，无需支付任何溢价或罚款。该贷款机构隶属于CORE工业伙伴有限责任公司。CORE Industrial Partners, LLC的关联公司共持有公司已发行股本中约63％的投票权。
在执行本票的同时，公司的某些间接全资子公司（包括借款人）（统称 “担保人”，各为 “担保人”）签订了截至2024年4月1日的担保协议（“担保协议”）（“担保协议”），根据该协议，担保人同意在无担保的基础上为借款人全额偿还和履行义务提供担保期票。
根据公司的关联人政策和程序，上述交易已获得公司董事会审计委员会的批准。此外，上述交易还获得了与公司先前宣布和待进行的涉及CORE Industrial Partners, LLC附属公司的合并交易（“合并”）相关的特别委员会的批准。
前述对本票和担保协议的描述并不完整，分别受本票和担保协议的全文的约束和限定，这两份协议的副本分别作为附录10.1和10.2附于此，并以引用方式纳入此处。
项目 2.03。 |
根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。 |
本报告第1.01项的上述披露以引用方式纳入此处。
投资者和股东的重要信息
重要信息以及在哪里可以找到
拟议的合并将提交给公司股东考虑。关于拟议的合并，公司已就批准拟议合并的公司股东特别会议向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了初步委托书。最终委托书将在可用时邮寄给公司的股东。该公司和CORE Industrial Partners, LLC的某些关联公司还共同提交了附表13E-3（“附表13E-3”）的交易声明。敦促该公司的股东仔细完整地阅读委托书、附表13E-3和向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正或补充，因为它们包含有关公司和拟议合并的重要信息。投资者和股东将能够通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 免费获得委托书、附表13E-3和其他包含拟议合并重要信息的文件的副本。公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本可在公司网站 https://investors.fathommfg.com/overview/default.aspx 或发送电子邮件至 investors@fathommfg.com 上免费获得。
有关参与者的某些信息
公司及其某些董事、执行官和其他管理层成员和员工可能被视为参与向公司股东征集与拟议合并有关的代理人。有关代理招标参与者的信息，以及他们通过证券持股或其他方式在拟议合并中的直接和间接权益的描述，包含在特别会议的委托书和向美国证券交易委员会提交的其他相关材料中。这些文件可以从上述来源免费获得。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品。
展品编号 |
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描述 |
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10.1 |
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自2024年4月1日起由Fathom Manufacturing, LLC、CORE Industrial Partners Fund I、L.P和CORE Industrial Partners Fund I Parallel, L.P. |
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10.2 |
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Fathom Digital Manufacturing Corporation和CORE Industrial Partners Fund I, L.P. 的某些间接全资子公司签订的担保协议于2024年4月1日生效 |
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104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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FATHOM 数字制造公司 |
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来自： |
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/s/ 马克·弗罗斯特 |
姓名： |
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马克·弗罗斯特 |
标题： |
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首席财务官 |
日期：2024 年 4 月 2 日