根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-278726

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整 ，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征集 要约购买这些证券。

待竣工，日期为 2024 年 4 月 16 日

初步招股说明书补充文件

（截至 2024 年 4 月 16 日的招股说明书）

$500,000,000

普通股

我们将发行5亿美元的 股普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为ITCI。2024年4月15日，我们在纳斯达克全球精选市场公布的普通股销售价格 为每股64.76美元。

		每股				总计
公开发行价格		$				$
承保折扣和 佣金(1)		$				$
不计开支的细胞内疗法收益		$				$

(1)	我们建议您参阅本 招股说明书补充文件第 S-19 页开头的承保，了解有关承保薪酬总额的更多信息。

承销商还可以行使其 期权，在本招股说明书补充文件发布之日后的30天内，以公开发行价格减去承保折扣，向我们购买最多7500万美元的额外普通股。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-10页开头的风险因素，从随附的招股说明书第5页开始，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的 的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股的 将在2024年左右交付。

联合 读书经理

摩根大通		Leerink 合作伙伴		美国银行证券		摩根士丹利		加拿大皇家银行资本市场

2024 年 4 月。

目录

关于本招股说明书补充文件			s-ii
招股说明书补充摘要			S-1
这份报价			S-8
风险因素			S-10
关于前瞻性陈述的特别说明			S-12
所得款项的使用			S-14
股息政策			S-15
资本化			S-16
稀释			S-17
承保			S-19
法律事务			S-27
专家			S-27
在哪里可以找到更多信息			S-27
以引用方式纳入			S-28

招股说明书

关于本招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
所得款项的使用			8
分配计划			9
普通股的描述			11
优先股的描述			12
债务证券的描述			14
认股权证的描述			20
权利描述			22
单位描述			24
特拉华州法律和公司注册证书 和章程的某些条款			26
法律事务			29
专家			29
在哪里可以找到更多信息			29
以引用方式纳入文件			30

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们于2024年4月16日向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-3表格的现成注册声明的一部分，该声明在提交后自动生效。本文档分为两部分。第一部分是这份 招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的 招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件发布之日之前提交的随附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在 冲突，则您应该 依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如以引用方式纳入的文件）中的陈述不一致在 随附的招股说明书中的声明日期较晚的文档会修改或取代先前的声明。

我们进一步指出，我们在以引用方式纳入的任何文件作为附录提交的任何协议中作出的 陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括 ，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在 作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

我们 未授权，承销商也未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。无论本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的交付时间如何，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入此处的信息 仅在各自发布之日才是准确的。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处以引用方式纳入的文件和其中 。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过 参考公司注册的章节” 以及随附的招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 的章节中分别向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许出价和出售的司法管辖区出售普通股并寻求购买要约。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与普通股发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中任何人提出的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招股说明书非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

除非 另有要求，否则本招股说明书补充文件和随附的公司、我们、我们的、细胞内部、ITCI或类似的参考文献均指 Intra-Cellular Therapies, Inc.和我们的全资子公司ITI, Inc.。

s-ii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险和不确定性。除了我们在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告以及本招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的后续文件中包含的风险和不确定性外， 以及本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的其他信息以及我们授权与之相关的任何免费书面招股说明书中包含的其他信息此产品，您应完整阅读其 并仔细考虑风险在就本次发行做出投资决定之前，如下所述。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩 或现金流产生重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而可能导致您损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

如果您在本次发行中购买普通股，您的投资将立即被稀释。

我们普通股的公开发行价格大大高于普通股每股的净有形账面价值。因此， 如果您在本次发行中购买我们的普通股，则在本次发行生效后，您支付的每股价格将大大超过我们的每股有形账面净值。如果您在本次发行中购买普通股，则在我们按每股公开发行价格出售本次发行的股票生效后， 将立即大幅削减每股净有形账面价值（美元）。有关 对您在本次发行后将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅稀释。此外，过去，我们发行过期权，以大大低于发行价格的价格收购普通股， 也授予了限制性股票单位。如果这些未平仓期权最终被行使或这些限制性股票单位归属，您将面临额外的稀释。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项， 所得款项可能无法成功投资。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权， 可以将其用于本次发行时所设想的目的以外的其他用途。因此，您依赖于我们管理层对这些净收益的用途的判断，作为 投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否会得到适当使用。所得款项的投资方式可能不会为公司带来有利或任何回报。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会额外发行普通股或其他证券，这些证券可转换成普通股或可兑换 普通股。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，而且 将来购买股票或其他证券的投资者 可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格，该价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金 股息，因此资本增值（如果有）将是您唯一的收益来源。

我们从未申报 或支付过股本的现金分红。我们预计，如果有的话，我们将保留收益，以用于未来的增长，因此预计将来不会支付现金分红。因此，只有我们的普通 股票的价格升值才能为股东带来回报。

S-10

我们在公开市场上出售大量普通股，或者认为 可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格。

在 公开市场出售大量普通股可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们、我们的董事和执行官已同意，在本招股说明书补充文件发布之日起的60天内，不出售、处置或对冲任何普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券， ，但有某些例外情况。承销商可自行决定随时解除对任何此类股票的限制，恕不另行通知。我们无法预测未来普通股的销售会对普通股 的市场价格产生什么影响。

与我们的初步财务估算相关的风险

我们的初步财务估算代表管理层当前的估计，可能会发生变化。

招股说明书补充摘要中包含的初步财务信息仅为初步估计， 基于截至本招股说明书补充文件发布之日向管理层提供的信息，这些估计可能会发生变化。我们截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三个月的实际财务业绩以截至该日和该期间的 财务报表完成为准。此类实际财务业绩要等到本次发行完成后才能公布，因此，在投资本次发行之前，您无法获得此类实际财务业绩。我们截至2024年3月31日的实际 财务业绩可能与我们提供的初步财务业绩存在重大差异，这是我们完成最终调整的结果、独立注册 公共会计师事务所的审查以及从现在起到该期间财务业绩最终确定之间出现的其他事态发展，您不应过分依赖这些初步估计。我们的独立注册公共 会计师事务所没有对此类初步估计进行审计、审查或执行任何程序，因此没有就此发表意见或任何其他形式的保证。截至2024年3月31日的 三个月的完整业绩将包含在截至2024年3月31日的三个月的10-Q表季度报告中。有关可能导致我们将公布的截至2024年3月31日的三个月初步财务业绩与实际财务业绩之间存在差异的因素的更多信息，请参阅本节中描述的其他风险和有关前瞻性陈述的特别说明。

S-11

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条所指的 前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的 运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来业绩、业绩或成就 存在重大差异。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•

我们对支出、收入、现金、现金等价物和投资 证券的使用、资本要求和额外融资需求的估计的准确性；

•

我们对CAPLYTA商业化的期望；

•

我们产品的供应、可用性和需求；

•

我们的开发活动、 非临床研究和临床试验的启动、成本、时间、进展和结果；

•

lumateperone和其他现有候选产品、我们可能开发的任何候选产品以及任何已批准候选产品标签上的任何相关限制、限制和/或警告的时间和我们获得和维持监管部门批准，或提交监管机构 批准申请的能力；

•

我们计划研究、开发和商业化卢马佩隆以及我们当前和未来的其他候选产品 ；

•

任何合作者选择从事研究、开发和商业化活动；

•

我们能够从合作者那里获得未来的报销和/或里程碑式的付款；

•

我们有能力吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者；

•

我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力；

•

我们成功将 lumateperone 和其他候选产品商业化的能力；

•

lumateperone和我们的其他候选产品的市场规模和增长以及我们为 这些市场提供服务的能力；

•

任何当前或未来产品的市场接受率和程度；

•

现有或已上市的竞争药物的成功；

•

我们有能力在针对已提交 缩写新药申请 (ANDA) 寻求引入 CAPLYTA 仿制版本的第 IV 段质疑者提起的诉讼中成功执行我们的专利；

•

美国和其他国家的监管发展；

•

我们的第三方供应商和制造商的表现以及我们获得 原材料替代来源的能力；

•

我们获得额外融资的能力；

•

我们对证券发行收益的使用；

•

对我们使用净营业亏损结转额的能力的任何限制；

•

我们面临的投资风险、利率风险、通货膨胀风险、资本市场风险、外币 波动和地缘政治不稳定性；

S-12

•

因公共卫生流行病或流行病（包括 COVID-19 疫情）、人为或自然灾害、网络安全事件或其他原因的影响而造成的干扰；以及

•

我们吸引和留住关键科学、管理或销售和营销人员的能力。

在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、 可能、将、预期、计划、预期、相信、估计、项目、预测、潜在以及用于 识别前瞻性陈述的类似表述等术语来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述 。我们在 “风险因素” 标题下更详细地讨论了其中许多风险，从本招股说明书补充文件第S-10页、附带招股说明书的 第5页以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件开始。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的 文件发布之日的估计和假设。

您应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的 文件，这些文件均以引用方式完全纳入，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用 这些警示性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应假设我们在一段时间内的沉默 意味着实际事件是按照此类前瞻性陈述中明示或暗示的方式发生的。

S-13

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣 和佣金以及我们应付的预计发行费用后，我们将从本次发行中获得的净收益约为百万美元。如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，我们估计，扣除 承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，我们的净收益将约为百万美元。

我们目前估计，我们将使用此 产品的净收益，如下所示：

•

资助与CAPLYTA持续商业化有关的商业化活动，用于 治疗精神分裂症和治疗躁郁症；

•

如果获得批准，为与治疗MDD的CAPLYTA商业化相关的商业化前活动、商业化活动 和相关基础设施扩建提供资金；

•

为我们在后期临床项目中开发卢马佩隆提供资金；

•

为开发我们的其他候选产品提供资金，包括PDE1抑制剂、ITI-1284、ITI-333 和 ITI-1549；

•

为与CAPLYTA持续商业化相关的营运资金需求提供资金；以及

•

剩余收益（如果有）用于资助新的和正在进行的研发活动、与新产品相关的制造 活动、一般公司用途，包括一般和管理费用、资本支出、营运资金和起诉、维护和执行我们的知识产权。

根据我们目前的计划和业务 条件，我们对本次发行净收益的预期使用代表了我们目前的意图。我们实际使用净收益的金额和时间将因多种因素而异，包括用于治疗成人精神分裂症和用于治疗成人双相抑郁症的CAPLYTA在美国 的销售额，包括其时间和成本、我们的研究、临床前和临床开发计划的相对成功和成本、我们是否能够进行未来的合作以及任何不可预见的延误或现金需求。因此， ，我们的管理层将在净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对本次发行净收益的应用的判断。此外，如果本次发行的净收益和其他现金来源低于或持续时间不如预期，我们可能会决定推迟或不进行这些计划中的试验和活动或其他开发活动。对于任何产品、业务或技术的任何实质性收购或许可，我们目前没有谅解、协议或 承诺。

在使用之前，我们计划将本次发行的净收益 投资于美国政府的短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

S-14

股息政策

我们从未为任何股本支付过现金分红，我们目前打算保留未来的收益（如果有），为我们业务的发展和增长提供资金。在可预见的将来，我们不打算向普通股持有人支付现金分红。

S-15

资本化

下表列出了我们的现金、现金等价物和投资证券以及截至2023年12月31日的市值：

•

以实际为基础；以及

•

在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，以每股美元的假定公开发行价格实现我们在本次发行中假设的 普通股的发行和出售。

本表应与我们的财务报表和相关附注以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息 一起阅读。

		2023年12月31日（以千计，除了份额和每股金额）
		实际的 （未经审计）				Pro Forma （未经审计）
现金、现金等价物和投资证券		$	497,941			$
股东权益
普通股，面值0.0001美元；已授权175,000,000股，已发行96,379,811股，实际已发行和 已发行股份；已发行和流通股份，按预计			10
额外的实收资本			2,208,470
累计赤字			(1,617,160	)			(1,617,160	)
累计综合收益			104				104
股东权益总额			591,424
资本总额		$	591,424			$

本次发行后我们将流通的普通股数量基于截至2023年12月31日已发行的96,379,811股 股普通股 股。上表不包括：

•

截至2023年12月31日 在行使已发行股票期权时可发行的4,239,982股普通股，加权平均行使价为每股28.22美元，其中3,470,018股截至该日归属；

•

截至 2023年12月31日，我们在已发行的限制性股票单位归属后可发行的1,645,130股普通股；

•

截至2023年12月31日，在归属于基于业绩的已发行限制性股票单位 后，可发行215,584股普通股；以及

•

截至2023年12月31日，根据2018年计划为未来发行预留的2,821,674股普通股， 以及截至2023年12月31日根据2019年激励计划为未来发行预留的744,284股普通股。

S-16

稀释

如果您投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至 我们普通股的每股发行价格与本次发行后调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年12月31日，我们的 历史有形账面净值为5.914亿美元，合普通股每股6.14美元。每股历史有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以96,379,811，即 2023 年 12 月 31 日已发行普通股的数量 。

在本次 发行中以每股美元的价格出售我们的普通股生效后，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，截至2023年12月31日，我们的净有形账面价值将为 百万美元，合每股美元。这笔金额意味着我们现有股东的净有形账面价值立即增加到每股美元，对于购买本次发行普通股的新投资者，净有形 账面价值立即稀释约每股美元。我们通过从新投资者为普通股支付的 现金金额中减去发行后的每股净有形账面价值来确定摊薄。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

每股公开发行价格						$
截至2023年12月31日的每股历史有形账面净值		$	6.14
归属于新投资者的每股有形账面净值增加
发行后每股净有形账面价值
向新投资者摊薄每股						$

如果承销商行使选择权，以每股 美元的发行价格全额购买额外股票，则发行生效后的每股净有形账面价值将为每股美元。这意味着调整后，现有股东的每股有形净账面价值立即增加到每股 美元，而在本次发行中购买我们普通股的新投资者将立即稀释每股净有形账面价值为每股美元。

上表不包括：

•

截至2023年12月31日 在行使已发行股票期权时可发行的4,239,982股普通股，加权平均行使价为每股28.22美元，其中3,470,018股截至该日归属；

•

截至 2023年12月31日，我们在已发行的限制性股票单位归属后可发行的1,645,130股普通股；

•

截至2023年12月31日，在归属于基于业绩的已发行限制性股票单位 后，可发行215,584股普通股；以及

•

截至2023年12月31日，根据2018年计划为未来发行预留的2,821,674股普通股， 以及截至2023年12月31日根据2019年激励计划为未来发行预留的744,284股普通股。

在 行使未平仓期权或归属限制性股票单位的情况下，您将经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略 ，我们可能会选择筹集额外资金

S-17

即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换 债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

S-18

承保

我们将通过多家承销商发行本招股说明书补充文件中描述的普通股。摩根大通证券有限责任公司、Leerink Partners LLC、美银证券有限公司、摩根士丹利公司有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司担任承销商的代表。我们打算与承销商签订承保协议。根据承销协议的条款和 条件，我们已同意向承销商出售股票，并且每位承销商已分别同意以公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上列出的承保折扣和佣金购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：

姓名		股票数量
摩根大通证券有限责任公司
Leerink Partners
美国银行证券有限公司
摩根士丹利公司有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
总计

如果承销商购买任何股票，他们承诺购买我们提供的所有普通股。 承保协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。

承销商提议按本 招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行普通股，并以该价格减去不超过每股美元的特许权向某些交易商发行。股票公开发行后，如果所有普通股均未按公开发行价格出售， 承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。承销商发行股份须经收货和 接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商可以选择从我们这里额外购买至多 7500万美元的普通股。自本招股说明书补充文件发布之日起，承销商有30天的时间行使此期权以购买额外股份。如果使用此期权购买任何股票以额外购买 股份，承销商将以大致相同的比例购买股票，如上表所示。如果购买任何额外的普通股，承销商将按与发行股票的 相同条件发行额外股票。

承保费等于普通股每股公开发行价格减去 承销商向我们支付的每股普通股金额。承保费为每股美元。下表显示了假设承销商既没有 行使也没有全部行使购买额外股票的期权，则应向承销商支付的每股承保折扣和佣金总额以及承销商的总承销折扣和佣金。

每股

没有 选项 运动

全部 选项 运动

公开发行价格

$

$

$

承保折扣和佣金

$

$

$

扣除开支前的收益

$

$

$

我们估计，我们应支付的本次发行的总费用，包括注册、备案和上市费、打印 费用以及法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，将约为42.5万美元。我们已同意向承销商偿还与金融 行业监管局公司批准本次发行相关的费用，金额不超过15,000美元。

S-19

电子格式的招股说明书可以在由一个或多个 承销商维护的网站上提供，或参与发行的销售集团成员（如果有）。承销商可以同意向承销商分配一定数量的股份，并出售集团成员以出售给其在线经纪账户持有人。互联网 分配将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些承销商和销售集团成员可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

我们已同意，我们不会 (i) 向美国证券交易委员会出售、质押、出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接的方式转让或处置，或根据《证券法》（S-8表格或任何继任表格除外）向美国证券交易委员会提交或提交与任何股票有关的注册声明（S-8表格或任何继任表格除外）我们的普通股或任何可转换为我们普通股或可行使或可交换为任何普通股的证券，或公开股票披露 提出任何要约、出售、质押、处置、提交或申报的意图，或 (ii) 签订任何互换或其他协议，全部或部分转让我们的普通股或任何此类 其他证券的所有权产生的任何经济后果（无论这些交易是否通过以现金或其他方式交割我们的普通股或其他证券来结算），在每种情况下，均未经摩根大通 证券有限责任公司事先书面同意，在此日期后的 60 天内均未获得摩根大通 证券有限责任公司的书面同意本次发行的最终招股说明书补充文件除外，（A）将在本次发行中出售的普通股；（B）根据我们现有股权激励计划发行的任何普通股、期权或其他 证券；（C）我们在行使截至本发售之日已发行的认股权证时发行的任何普通股；以及（D）任何普通股或可转换为 的证券或可行使或可兑换成我们的普通股，总额不超过我们已发行和已发行和已发行的5％截至承保协议签订之日的普通股，根据合作、许可协议、战略联盟、 租赁、制造或分销安排或类似交易，只能向非关联合作者、供应商、制造商、出租人、分销商、客户或其他类似方出售。

我们的董事、执行官和某些股东已与承销商签订了 封锁协议，根据该协议，除有限例外，未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，这些人或实体在本次发行的 最终招股说明书补充文件发布之日起的60天内（限制期）不得：（1）要约、质押、出售、卖出合同，出售任何期权或合约进行购买，购买任何期权或合约进行出售， 授予任何期权、权利或担保证购买、或以其他方式直接或间接地转让或处置我们的任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换成我们普通股的任何证券（包括 但不限于我们的普通股股份或其他根据美国证券交易委员会规章制度可能被视为实益拥有的证券），以及行使股票期权时可能发行的 证券或认股权证），或公开披露提出任何要约的意图，出售、质押或处置；(2) 签订任何互换或其他协议，全部或部分转移我们普通股或其他证券所有权的任何经济 后果，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算；或 (3) 提出任何要求或行使任何权利关于我们的任何普通股或任何可转换成普通股或可行使或可交换为普通股的证券我们的普通股，在每种情况下都有特定 例外情况，包括：(A) 将普通股作为真正的礼物或礼物转让；(B) 向有限合伙人或普通合伙人、成员或股东或直接或间接 关联公司转让或分配普通股，包括董事、执行官或股东共同控制或管理的基金或其他实体；(C) 股份转让我们向任何直系亲属分配的普通股，为董事直接或间接 利益而发放的任何信托，高级管理人员或股东或其直系亲属或其去世后的任何继任者，或其合伙人或成员由董事、执行官或 股东以及一名或多名董事、高级管理人员或股东直系亲属组成的合伙企业或有限责任公司，前提是此类转让不涉及价值处置；(D) 向 董事的任何受益人转让我们的普通股、根据遗嘱、其他遗嘱文件或适用法律执行官或股东血统，或通过法律的执行，包括家庭关系令；(E) 转让我们的普通股

S-20

作为净行使权或无现金行使向我们提供，主要目的是履行我们在行使期权或认股权证或归属限制性股票单位（或交换其他证券或证券）时发行的 普通股的行使价或任何税款或其他政府预扣义务，或在本次发行的最终招股说明书补充文件 发布之日当天或之前未偿还或根据以下条件发行的普通股在最终招股说明书发布之日或之前存在的员工股权或福利计划本次发行的补充文件；前提是，根据《交易法》就此类 交易提交的任何申报均应披露此类交易的性质和条件；(F) 处置普通股或在本次发行完成后可行使或可兑换成我们在公开市场 交易中收购的普通股的任何证券；(G) 根据交易所规则10b5-1制定交易计划为普通股的转让采取行动，前提是此类 计划没有规定在限制期内转让我们的普通股，在限制期内无需或自愿就该计划进行任何申报或其他公开公告；（H）如果是 个人，则根据在本次发行的最终招股说明书补充文件发布之日之前根据《交易法》第10b5-1条制定的交易计划进行销售，前提是根据 提交的与此类出售相关的任何申报应披露此次出售是根据第10b5-1条交易计划进行的在本次 发行的最终招股说明书补充文件发布之日之前签订，以及（I）行使购买最多20,000股普通股的期权并在公开市场交易中出售此类普通股；前提是，根据《交易法》提交的任何与此类行使或 出售有关的文件均应披露此类期权即将到期。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债 。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为ITCI。

在本次发行中，几家承销商可能参与稳定交易，包括在公开市场上出价、买入和出售 股普通股，以防止或延缓普通股市价在本次发行进行期间的下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股 ，即承销商出售的普通股数量超过本次发行所需的数量，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空所产生的头寸。 卖空可以是回补空头，即空头头寸，金额不超过承销商购买上述额外股票的期权，也可能是裸空头寸，即超过该金额的 空头头寸。承销商可以通过行使全部或部分购买额外股票的选择权或通过在公开市场上购买股票来平仓任何担保空头头寸。在做出这一决定时， 承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与承销商通过购买额外股票的期权购买股票的价格进行比较。如果承销商担心公开市场上普通股价格可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成空头 头寸。如果 承销商开立裸空头头寸，他们将在公开市场上购买股票以弥补该头寸。

承销商告知我们 ，根据《证券法》第M条，他们还可能从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括征收罚款。这意味着，如果承销商的 代表在公开市场上购买普通股以稳定交易或弥补卖空，则代表可以要求在本次发行中出售这些股票的承销商偿还他们获得的 承保折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者防止 或延缓普通股市场价格的下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时终止这些活动。承销商可以在纳斯达克全球精选市场上进行这些交易 非处方药市场或其他方式。

S-21

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股说明书补充文件提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或任何其他与发售和出售任何此类证券相关的发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本 招股说明书的发行和分发相关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约或邀请。

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、 商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动以及 服务。某些承销商及其各自的关联公司已经向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供了并将来可能提供各种此类服务，他们为此获得或 将按惯例收取费用和开支。在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级职员、董事和员工可以购买、出售或持有各种各样的投资， 积极为自己的账户和客户的账户交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或与发行人的资产、证券和/或工具有关（直接，作为担保其他债务的抵押品或其他）和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以 就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立研究观点，并可随时持有或向客户建议他们 应收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国 而言，在发布有关股票的招股说明书之前，该相关国家尚未或将要发行任何股票，该相关国家的股票招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准，或在适当情况下获得另一相关国家的批准并通知该相关国家的主管当局《招股说明书条例》， ，但股票可以发行给随时在该相关州公开：

(a)

向任何属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（ 招股说明书条例第2条所定义的合格投资者除外），但须事先获得承销商的同意；或

(c)

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是，任何此类股票要约都不得要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或 根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。最初收购任何股票或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认和同意每位承销商 和我们，他们是《招股说明书条例》第2（e）条所指的合格投资者。如果向《招股说明书条例》中使用的金融中介机构发行任何股票，则每个 金融中介机构将被视为已代表、承认并同意，其在要约中收购的股份不是以非全权委托方式收购的，也不是为了报价而收购的 或

S-22

转售给可能导致向公众发售任何股票的人，但不包括在相关州向所定义的合格投资者进行要约或转售，或者 在这种情况下，每项此类提议的要约或转售均已获得承销商事先同意。

就本条款而言， “就任何相关国家的股份向公众提出的要约” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和任何拟发行股份的足够信息进行沟通，以使 投资者能够决定购买或认购任何股票，而《招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

英国

根据招股说明书（修正案等）第74条（过渡条款）中的过渡条款，在发布与股票相关的招股说明书之前，尚未发行任何股票或 将根据招股说明书（修正案等）第74条（过渡条款）中的过渡条款，将 视为已获得金融行为监管局批准的股票招股说明书2019/1234（欧盟退出）条例，但股票可以随时在英国向公众发行 ：

(a)

向任何属于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

(b)

向少于 150 名自然人或法人（英国 招股说明书第 2 条所定义的合格投资者除外），但任何此类要约均需事先获得代表的同意；或

(c)

在属于 FSMA 第 86 节的任何其他情况下，

前提是此类股票要约不得要求我们或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充 招股说明书。

就本条款而言，“就英国股票向 公众提出的要约” 一词是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款和任何拟发行股份的足够信息，以使投资者能够决定购买或 认购任何股票，而《英国招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成国内法的一部分 2018年欧盟（退出）法。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对这些人，随后提出的任何要约只能针对合格投资者（定义见招股说明书条例）（i）在与经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（以下简称 “命令”）第19（5）条范围内的投资相关事项上具有专业经验的合格投资者（定义见招股说明书条例）和/或（ii）是否属于高净值公司（或以其他方式可以合法与之沟通的人）倒闭根据该命令第49（2）（a）至（d）条（所有这些 人统称为相关人员），或者在没有导致和不会导致2000年《金融服务 和市场法》所指的英国公众股票要约的情况下。英国境内的任何非相关人员均不应采取行动或依赖本文件中包含的信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件涉及的任何投资或投资 活动只能由相关人员进行或进行。

瑞士

这些股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或SIX上市，也不会在瑞士任何其他证券交易所或受监管的 交易机构上市。本文件不构成招股说明书所指的招股说明书，并且是在不考虑披露标准的情况下编写的

S-23

适用于《瑞士债务守则》第 652a 条或第 1156 条规定的发行招股说明书，或 SIX 上市规则第 27 条及其后各条规定的上市招股说明书披露标准，或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的 上市规则。本文件以及与股票或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开 。

无论是本文件还是与本次发行、我们或股票相关的任何其他发行或营销材料， 都未向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督， 股票的发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。根据CISA，向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于 股权收购者。

加拿大

根据 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或 证券法（安大略省）第 73.3 (1) 分节的定义，这些股票只能出售给以本金身份购买或被视为购买的买方，他们是经许可的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。股票的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受 招股说明书要求约束的交易进行。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法 可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参考买方省份或地区的证券 立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条（如果是非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为 ，则为第3A.4条），承销商无需遵守NI 33-105关于与本 发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心 (DIFC)

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的《2012年市场规则》提出的豁免报价。本文件 仅用于分发给 DFSA 2012 年市场规则中规定的类型的人员。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA 没有责任审查或验证 中与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施验证此处提供的信息，对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能流动性不足 和/或受转售限制。所发行证券的潜在购买者应对证券进行自己的尽职调查。如果您不理解本文档的内容，则应咨询授权的 财务顾问。

就其在迪拜国际金融中心或 DIFC 的使用而言，本文件是严格保密和保密的 ，分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始收件人之外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC中直接或间接地向公众提供或出售 。

S-24

阿拉伯联合酋长国

除了 遵守阿拉伯联合酋长国（和DIFC）有关证券发行、发行和销售的法律外，这些股票过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括DIFC）公开发行、出售、推广或做广告。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括DIFC）的证券公开发行，也无意公开发行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和大宗商品管理局或DFSA的批准或提交。

日本

根据《金融工具交易法》第4条第1款或FIEA，这些股票过去和将来都不会注册。因此，不得直接或间接在日本或 向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接地向日本居民或为其利益向日本居民或为其利益向日本居民或为其利益向日本居民出售或为其利益向日本居民出售或为其利益向日本居民出售或为其利益向日本居民出售或为其利益而向日本居民出售或为其利益而向日本居民出售或为其受益，不得直接或间接向日本居民出售或出售其中的任何股份或其中的任何权益日本，除非根据豁免注册要求或以其他方式遵守 FIEA 和任何其他机构的注册要求日本在相关时间生效的适用法律、法规和部长级指导方针。

香港

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）或《证券及期货条例》和《证券及期货条例》以及根据《证券及期货条例》制定的任何规则所定义的专业 投资者以及根据《证券及期货条例》制定的任何规则在香港发售或出售这些股份；或 (b) 在不导致该文件成为 潜在客户的其他情况下《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）或《公司条例》所界定，或不构成向公众提出的要约CO 的意思任何人为了发行目的已经或可能发布过或可能持有任何广告、邀请 或文件，这些广告、邀请 或文件是针对香港公众的（除非香港证券法允许这样做），或者其内容很可能被 查阅或阅读（除非香港证券法允许这样做）仅供香港以外的人士出售，或仅向《证券及期货条例》中定义的 专业投资者出售；以及根据《证券及期货条例》制定的任何规则。

新加坡

新加坡SFA产品分类根据SFA第309B条和2018年《CMP条例》，除非在 股票发行前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些股票是规定的资本市场产品（定义见2018年CMP法规）和排除在外的 投资产品（定义见MAS SFA 04-N12）: 投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资 产品建议的通知）。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。 因此，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与股份要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向新加坡境内的个人直接或间接地向除以下人员发行或出售 股份，也不得将其作为认购或购买邀请的主题：

(a)

根据SFA第274条，向机构投资者（定义见不时修改或修订的新加坡 《证券期货法》（第289章）第4A条或《SFA》）；

S-25

(b)

根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条）、 或根据 SFA 第 275 (1A) 条并根据 SFA 第 275 条规定的条件向任何人提供；或

(c)

以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

如果股票是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一 业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位 受益人是该公司的合格投资者、证券或证券衍生品合约（每个条款定义见SFA第2（1）节）的个人，或受益人在该信托中的权利和利益 （无论如何描述）不得在该公司或该信托之后的六个月内转让已根据SFA第275条提出的要约收购了这些股份，但以下情况除外：

i.

向机构投资者或相关人士，或因 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何人；

ii。

对于转让不予考虑或将不予考虑；

iii。

如果转让是依法进行的；

iv。

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

v.

如《2018年证券和期货（投资要约）（证券和 基于证券的衍生品合约）条例》第37A条所规定。

S-26

法律事务

我们在本次发行中发行的普通股的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和 Popeo, P.C. 转交给我们。位于纽约州的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所担任承销商与本次发行有关的法律顾问。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2023年12月31日财务报告内部控制的 有效性，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明的其他地方。我们的财务 报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，这些报告是安永会计师事务所根据会计和审计专家的授权提供的。

在哪里可以找到更多信息

我们须遵守《交易法》的报告要求，并向 SEC 提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

我们还维护一个网址为 http://www.intracellulartherapies.com, through 的网站，你可以访问我们在美国证券交易委员会提交的文件。我们网站上提供的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书省略了注册声明中包含的一些 信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的 证券的更多信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面 ，而是参照这些文件进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。您可以从SEC网站获取注册声明的副本。

S-27

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以参考方式整合我们向他们提交的信息。以引用方式注册允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此 信息。我们根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了有关根据本招股说明书补充文件可能发行的证券的注册声明。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书补充文件 省略了注册声明中包含的某些信息。您应参考注册声明，包括证物，以了解有关我们以及我们根据本 招股说明书补充文件可能提供的证券的更多信息。本招股说明书补充文件中关于注册声明中提交或以引用方式纳入的某些文件条款的陈述不一定完整，并且每份声明在所有 方面均受该提及的限制。注册声明全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的文件或证物，可在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。我们以引用方式纳入 的文件是：

•

我们于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告；

•

我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托书中被视为根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的部分；

•

我们于 2024 年 2 月 22 日、2024 年 3 月 19 日、2024 年 4 月 1 日和 2024 年 4 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（根据第 2.02 或 7.01 项提供的信息以及其中提供的证物 除外）；

•

我们在2014年1月24日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

•

在本招股说明书补充文件发布之日之后以及根据本招股说明书补充文件终止或完成证券发行之前，我们随后根据 交易法第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件均应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件， 自提交此类报告和其他报告之日起成为本招股说明书补充文件的一部分文件。

上面列出的每份文件 的美国证券交易委员会文件号为 001-36274。

就本招股说明书补充文件而言，如果本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件的 文件中包含的声明修改或取代了该声明，则本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件的 文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件 的一部分。

您可以口头或书面形式索取本文中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本。这些 文件将通过以下方式免费提供给您：

细胞内疗法公司

东 29 街 430 号

纽约，纽约 York 10016

注意：投资者关系

电话：(646) 440-9333

您也可以在我们的网站 http://www.intracellulartherapies.com 上访问这些文档。我们的 网站上包含或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件或

S-28

随附的招股说明书。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有 授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息不同的信息。在任何未获授权的司法管辖区，或提出此类要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何非法向其提出此类要约或 招标的司法管辖区，我们不会提出 要约出售证券。

S-29

招股说明书

细胞内疗法公司

普通股

优先股

债务 证券

认股令

权利

单位

本招股说明书将允许我们不时按发行时或之前确定的价格和条款发行本招股说明书中描述的 证券的任意组合，可以单独或以单位形式发行。我们还可能在转换或交换债务证券时发行普通股或优先股；在转换或交换优先股 股时发行普通股；或在行使认股权证或权利时发行普通股、优先股或债务证券。

本招股说明书描述了这些 证券的一般条款以及发行这些证券的大致方式。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书补充文件还将描述 发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及本 招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件。

我们的证券可能由我们通过 不时指定的代理人直接向您出售，或通过承销商或交易商出售。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分。如果 有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券，则此类承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣以及超额配股权 将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为ITCI。2024年4月15日，我们 普通股最新公布的销售价格为每股64.76美元。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖的 证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。我们敦促潜在的证券购买者获取有关我们证券市场价格的最新信息（如果适用）。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第5页风险因素标题下描述的风险 。我们还可能在本招股说明书的补充文件风险因素标题下包括特定的风险因素。除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于出售我们的证券。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年4月16日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
所得款项的使用			8
分配计划			9
普通股的描述			11
优先股的描述			12
债务证券的描述			14
认股权证的描述			20
权利的描述			22
单位描述			24
特拉华州法律和公司 公司注册证书和章程的某些条款			26
法律事务			29
专家们			29
在这里你可以找到更多信息			29
以引用方式纳入文件			30

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们在S-3表格上自动上架注册声明的一部分，该声明是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义，我们以知名的经验丰富的发行人身份向证券和 交易委员会（SEC）提交的。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的任何 证券组合。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的 证券。每当我们根据本招股说明书发行某种类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。

本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解 证券的发行，您应参考注册声明，包括其证物。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。但是，任何招股说明书补充文件 都不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的文件， 包括与根据本招股说明书发行证券有关的所有重要信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、此处以引用方式纳入的信息和文件以及 标题下的 附加信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。任何经销商、 销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何内容。您不得依赖任何未经授权的陈述。本招股说明书是仅出售特此发行的 证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区出售。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在文件正面日期 以外的任何日期都是准确的，也不应假设我们在此以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售 的时间如何。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件 的附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在协议各方之间分配风险，不应被视为 对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺 准确地代表我们当前的事务状况。

除非附有 招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成我们证券的销售。如果任何招股说明书补充文件、本招股说明书和任何以引用方式纳入的文件之间存在不一致之处，则以最新日期的文件为准。

除非上下文另有要求，否则细胞内疗法、ITCI、公司、我们、我们的 和类似术语均指细胞内疗法公司及其子公司。

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2

3

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风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件将包含对 适用于公司投资的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书 补充文件中风险因素标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们最新的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和 假设，这些风险因素已由我们随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告或当前的8-K表报告进行了修订或补充，所有这些报告均以引用方式纳入此处，我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代 在将来。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包括 《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们的未来运营或财务业绩有关。任何前瞻性陈述都涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能 导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。诸如（但不限于 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“目标”、 可能性、将、可能、继续、预定以及类似的表述或短语，或这些表述或短语的否定词语意在 识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。尽管我们认为本 招股说明书中包含或纳入的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述基于我们对未来的预测，这些预测受已知和未知的风险和不确定性以及其他重要因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩 或任何前瞻性陈述所表达或暗示的成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的成就存在重大差异。我们的定期报告中的章节，包括截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，标题为 运营财务状况和业绩的业务、风险因素和管理层讨论与分析，以及本招股说明书中的其他章节和本招股说明书中以引用方式纳入的文件或报告，讨论了可能导致这些差异的一些因素。除其他外，这些前瞻性陈述 包括有关以下内容的陈述：

•

我们对支出、收入、现金、现金等价物和投资 证券的使用、资本要求和额外融资需求的估计的准确性；

•

我们对CAPLYTA商业化的期望；

•

我们产品的供应、可用性和需求；

•

我们的开发活动、 非临床研究和临床试验的启动、成本、时间、进展和结果；

•

lumateperone和其他现有候选产品、我们可能开发的任何候选产品以及任何已批准候选产品标签上的任何相关限制、限制和/或警告的时间和我们获得和维持监管部门批准，或提交监管机构 批准申请的能力；

•

我们计划研究、开发和商业化卢马佩隆以及我们当前和未来的其他候选产品 ；

•

任何合作者选择从事研究、开发和商业化活动；

•

我们能够从合作者那里获得未来的报销和/或里程碑式的付款；

•

我们有能力吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者；

•

我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力；

•

我们成功将 lumateperone 和其他候选产品商业化的能力；

•

lumateperone和我们的其他候选产品的市场规模和增长以及我们为 这些市场提供服务的能力；

•

任何当前或未来产品的市场接受率和程度；

•

现有或已上市的竞争药物的成功；

•

我们有能力在针对已提交 缩写新药申请 (ANDA) 寻求引入 CAPLYTA 仿制版本的第 IV 段质疑者提起的诉讼中成功执行我们的专利；

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•

美国和其他国家的监管发展；

•

我们的第三方供应商和制造商的表现以及我们获得 原材料替代来源的能力；

•

我们获得额外融资的能力；

•

我们对证券发行收益的使用；

•

对我们使用净营业亏损结转额的能力的任何限制；

•

我们面临的投资风险、利率风险、通货膨胀风险、资本市场风险、外币 波动和地缘政治不稳定性；

•

因公共卫生流行病或流行病（包括 COVID-19 疫情）、人为或自然灾害、网络安全事件或其他原因的影响而造成的干扰；以及

•

我们吸引和留住关键科学、管理或销售和营销人员的能力。

实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书的 或本招股说明书中以引用方式纳入的文件，特别是 “风险因素” 部分，都包含了重要的警示性陈述，我们认为这些陈述可能导致实际业绩或事件与我们做出的前瞻性陈述 存在重大差异。有关这些因素的摘要，请参阅本招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节，本招股说明书的任何 补充文件和我们最新的10-K表年度报告中对风险和不确定性的讨论进行了更新和补充，后经我们随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告或当前 表上的 报告以及任何修正案的修订或补充并以引用方式纳入此处。本文档中包含的信息被认为是截至本文档 之日的最新信息。除非法律要求，否则我们不打算在本文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书或 此处以引用方式纳入的任何文件中包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日或以 引用方式纳入本招股说明书的文件之日。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们没有任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，我们也明确表示没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。所有随后归因于我们或代表我们行事的人的 前瞻性陈述均由本节中包含或提及的警示性陈述进行了明确的完整限定。

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所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将本招股说明书下出售证券的任何净收益用于 我们的业务和其他一般公司用途，包括但不限于继续将用于治疗成人精神分裂症和治疗美国成人躁郁症的CAPLYTA的商业化； 的开发和潜在的商业化（如果获得批准）lumateperone 参与我们的后期临床项目，包括 MDD；我们其他项目的开发候选产品，包括 PDE1 抑制剂、 ITI-1284、ITI-333 和 ITI-1549；临床试验成本和其他研发费用；营运资金；知识产权 保护和执法；资本支出；偿还任何现有债务；投资；收购与合作。我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配我们获得的 与根据本招股说明书发行的证券相关的净收益（如果有），用于任何目的。有关使用本招股说明书所涵盖证券销售净收益的更多信息，可在与特定 发行相关的招股说明书补充文件中列出。在使用上述净收益之前，我们可能首先将净收益投资于短期、投资级、计息证券，或将其用于减少短期债务。

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分配计划

我们可能会不时根据本招股说明书发行证券，通过一个或多个配售代理人或承销商进行公开发行、协商的 交易、大宗交易或这些方法的组合。我们可以通过承销商或交易商出售证券（1），（2）通过代理人或（3）直接向一个或多个购买者出售证券，或通过组合此类方法。我们 可能会不时通过一次或多笔交易在以下地址分发证券：

•

一个或多个固定价格，可能会不时更改；

•

出售时的市场价格；

•

与现行市场价格相关的价格；或

•

议定的价格。

我们可能会直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。我们还可能指定代理人不时征求购买 证券的报价，并可能就以下事项达成安排 在市场上，股票额度或类似的交易。我们将在招股说明书补充文件 中列出参与证券发行或出售的任何承销商或代理人。

如果我们聘请交易商出售本 招股说明书提供的证券，我们将把证券作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们在出售本招股说明书中提供的证券时聘请承销商，我们将在出售时 与承销商签订承保协议，并将在招股说明书补充文件中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的 证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式补偿这些 交易商。

关于承销的公开募股、协议交易和大宗交易，我们 将在适用的招股说明书中提供补充信息，说明我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何报酬，以及 承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为《证券法》所指的承销商，他们 获得的任何折扣和佣金以及他们通过转售证券获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括 《证券法》规定的责任，或缴纳他们可能需要支付的相关款项。

如果适用的招股说明书 补充文件中有此规定，我们将授权承销商、交易商或其他充当我们代理的人员根据延迟交付合同向我们征求某些机构的要约，向我们购买证券，该合同规定在每份适用的招股说明书补充文件中规定的日期 进行付款和交付。每份合约的金额将不少于或大于每份 适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额，并且根据此类合同出售的证券的总金额不得低于或高于每份 份适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权，可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他 机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

•

在交割时，该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

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•

如果证券也被出售给作为委托人的承销商， 承销商应购买此类证券，而不是因为延迟交割而出售。

承销商和其他充当我们 代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。如果 的招股说明书补充文件表明，一家或多家公司（称为再营销公司）也可以在购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将充当自己账户的委托人或我们的代理商。这些再营销公司将根据 证券的条款发行或出售证券。每份招股说明书补充文件将确定和描述任何再营销公司及其与我们达成的协议（如果有）的条款，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商 。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并可以 成为我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

某些承销商可能会使用本招股说明书 和任何随附的招股说明书补充文件进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可以充当这些交易的委托人或代理人，销售将以与出售时 现行市场价格相关的价格进行。根据《证券法》第2（a）（11）条的规定，任何参与证券出售的承销商都有资格成为承销商。此外，根据《证券法》和金融业监管局（FINRA）的规定，承销商 佣金、折扣或优惠可能有资格成为承销商薪酬。

根据本招股说明书所包含的注册声明出售的普通股将获准在 纳斯达克全球精选市场上市和交易。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖证券 在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。承销商可以用我们的普通股做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性或 交易市场的存在、发展或维护。

为了促进证券的发行，参与发行的某些 人员可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的证券数量超过我们向他们出售的证券数量的个人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权来弥补此类超额配股或空头头寸。此外， 此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买适用的证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，这样，如果参与了 发行的交易商出售的证券在稳定交易中被回购，则可以收回允许他们出售的特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于 在公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

承销商、交易商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行其他 交易，或为我们提供其他服务。

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普通股的描述

我们被授权发行1.75亿股普通股，面值每股0.0001美元。2024年4月1日，我们有97,477,818股普通股 ，登记在册的股东约有73名。

以下对我们普通股某些条款的摘要并不完整。 您应参阅本招股说明书中标题为 “特拉华州法律和公司注册证书及章程的某些条款” 的章节以及经修订的我们重述的公司注册证书，以及我们重述的 章程，两者均作为本招股说明书一部分的注册声明的附件。以下摘要也受适用法律条款的限制。

普通的

对于提交给股东投票的所有事项，我们的普通股持有人有权对持有的每股股票投一票，并且没有累积投票权。我们的股东对董事的选举应由有权对选举进行投票的股东 的多数票决定。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守我们 未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股的优先股息权。截至本招股说明书发布之日，所有已发行的普通股以及我们根据本招股说明书可能发行的所有普通股将在发行和出售时全额支付且不可估税。

如果我们进行清算或解散，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得可用于分配给股东的净资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权。普通股持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。 没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们的已发行普通股是有效发行的、已全额支付且不可评估的。普通股持有人的权利、优惠和特权受 的约束，并可能受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的不利影响。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人 和注册商是北卡罗来纳州计算机共享信托公司，其办公室位于马萨诸塞州坎顿市皇家街150号02021。

股票 交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市报价，股票代码为ITCI。

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优先股的描述

我们被授权发行5,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，我们的优先股 股尚未流通或指定股票。以下对我们优先股某些条款的摘要并不完整。您应参阅我们重述的经修订的公司注册证书和我们重述的章程，两者 均作为本招股说明书一部分的注册声明的附件。以下摘要也受适用法律条款的限制。

普通的

在股东不采取进一步行动的情况下，我们的董事会可以不时指导优先股的系列发行，并可能在发行时确定每个系列的权利、优惠和限制，包括投票权、股息 权以及赎回和清算优惠。满足已发行优先股的任何股息优先权将减少可用于支付普通股股息的资金金额。在向我们 普通股的持有人支付任何款项之前，如果我们公司进行任何清算、解散或清盘， 股优先股的持有人可能有权获得优先付款。在某些情况下，优先股的发行可能会增加难度，或者往往会阻碍合并、要约或代理竞争，阻碍我们大量证券的持有人掌握控制权或 罢免现任管理层。经董事会投赞成票，未经股东批准，我们可能会发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对我们 普通股的持有人产生不利影响。

如果我们根据本招股说明书提供特定系列的优先股，我们将在此类发行的招股说明书 补充文件中描述优先股的条款，并将向美国证券交易委员会提交一份确定优先股条款的证书副本。在需要的范围内，此描述将包括：

•

标题和规定价值；

•

发行的股票数量、每股清算优先权（如果有）和购买价格；

•

此类股息的股息率、期限或付款日期或计算方法；

•

分红是累积的还是不可累积的，如果 是累积的，则分红的累积日期；

•

任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

•

偿债基金的条款（如果有）；

•

赎回条款（如果适用）；

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，以及转换价格 （或如何计算）和转换期（如果适用）；

•

优先股是否可以兑换成债务证券，以及交易所价格（或 如何计算）和交换期（如果适用）；

•

优先股的投票权（如果有）；

•

讨论适用于优先股的任何重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•

优先股在清算、 解散或清算公司事务时在股息权和权利方面的相对排名和偏好；以及

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•

对发行任何类别或系列优先股的重大限制，其股息权和公司清算、解散或清盘时的权利与该系列优先股同等或优先 。

过户代理人和注册商

我们优先股的过户代理人 和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

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债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的实质条款和 条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能发行的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述 我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中这样指出，则根据该招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与我们 下文描述的条款有所不同，如果招股说明书补充文件中规定的条款与下述条款不同，则以招股说明书补充文件中规定的条款为准。

我们可能会不时在本招股说明书下的一次或多次发行中出售债务证券，这些债务证券可能是优先证券或次级债券。我们将根据优先契约发行任何此类 优先债务证券，我们将与优先契约中注明的受托人签订该协议。我们将根据次级契约发行任何此类次级债务证券，我们将与次级契约中注明的受托人 签订该契约。我们已经提交了这些文件的表格作为注册声明的附件，本招股说明书是注册声明的一部分。我们使用契约一词来指代优先契约或 次级契约（视情况而定）。这些契约将符合1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格，该法案自契约之日起生效。我们使用债券受托人一词来指优先契约下的 受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。

以下 优先债务证券、次级债务证券和契约的实质性条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并根据这些条款进行了全面限定。

普通的

每份契约都规定，债务 证券可以不时按一个或多个系列发行，并且可以根据外币或与外币相关的外币或单位进行计价和支付。这两份契约都没有限制根据该契约可以发行的债务证券的数量，每份契约都规定，任何系列债务证券的具体条款均应在与该系列相关的授权决议和/或补充契约（如果有）中列出或决定。

我们将在每份招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的以下条款：

•

标题或名称；

•

本金总额和可能发行的金额限制；

•

基于该系列债务证券的计价货币或与之相关的货币或单位 ，以及将或可能支付本金或利息或两者兼而有之的货币或单位；

•

我们是否将以全球形式发行一系列债务证券，任何全球证券的条款以及存管人将是谁 ；

•

到期日和支付本金的日期；

•

利率（可以是固定利率或可变利率），或者确定利率的方法和开始计息的日期 、支付利息的日期以及利息支付日期的记录日期或确定此类日期的方法；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•

任何系列次级债务的排序条款；

•

支付款项的地点；

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•

我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

•

根据任何可选的赎回条款，我们可以选择赎回一系列债务 证券的日期（如果有）和价格；

•

根据任何强制性偿债基金 条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券或按持有人选择购买该系列债务证券的日期（如果有）和价格；

•

契约是否会限制我们支付股息的能力，还是会要求我们维持任何资产比率 或储备；

•

我们是否会被限制承担任何额外债务；

•

讨论适用于一系列债务 证券的任何重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面额为1,000美元，以及 其任何整数倍除外；以及

•

对债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利、限制或限制。

我们可能会发行债务证券，规定金额低于其规定本金的债务证券将在根据契约条款宣布 加速到期时到期并支付。我们将在适用的 招股说明书补充文件中向您提供有关联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项的信息。

转换权或交换权

我们将在招股说明书中补充条款（如果有），根据这些条款，一系列债务证券可以转换为或兑换我们的普通 股票或其他证券。我们将包括关于是否强制转换或交换的条款，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的普通股或 其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售；控制权变更或高杠杆交易时没有 保护

契约不包含任何限制我们 合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购方都必须承担我们在契约或债务证券下的所有义务， 视情况而定。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为 持有人提供债务证券保护的条款，以防我们发生控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更），这可能会对债务 证券的持有人产生不利影响。

契约下的违约事件

以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

•

如果我们未能在到期时支付利息，并且我们的拖欠持续了 90 天，并且还款时间未延期或延期；

•

如果我们未能支付本金或保费（如果有），则在到期日且付款时间未延长或 延迟；

15

•

如果我们未能遵守或履行该系列债务证券或 适用契约中规定的任何其他契约，但专门与另一系列债务证券持有人有关和有利于其他系列债务证券持有人的契约除外，并且我们的失败将在收到适用系列未偿债务证券本金总额不少于多数的 持有人的书面通知后持续90天；以及

•

如果我们发生特定的破产、破产或重组事件。

任何与特定系列债务证券有关的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外） 不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们可能存在的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。 此外，根据我们不时出现的某些其他未偿债务，某些违约事件或契约加速事件的发生可能构成违约事件。

如果任何系列未偿还债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人可以通过向我们（如果持有人向债券受托人发出，则向债券受托人）发出书面通知，宣布该系列未偿还债务证券的本金（或者，如果 债务证券）到期并立即支付系列是折扣证券、本金中可能在该系列条款中规定的部分（可能在该系列的条款中规定）和溢价以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如果有）。在获得 关于支付任何系列债务证券到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金多数的持有人（或在达到法定人数的此类 系列的持有人会议上，出席该系列债务证券本金多数的持有人）可以撤销和取消加速所有违约事件，不支付加速本金、保费（如果有）和利息（如果有）除外，对于该系列的债务证券，已按照适用契约的规定予以补偿或免除（包括本金、溢价或利息的付款或 存款，这些本金、溢价或利息不是由于此类加速而到期）。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，以了解与违约事件发生时加速使用此类折扣证券的部分本金有关的 特定条款。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则债券受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向债券受托人提供了合理的赔偿。持有任何系列未偿债务证券本金多数的 持有人有权指示就债券受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予该系列债务证券的任何 信托或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，债券受托人无需采取任何可能 涉及其个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当损害的行动。

任何系列债务 证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人此前已向债券受托人发出书面通知，告知该系列持续存在违约事件 ；

•

该系列 系列未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人已提出书面申请，并且这些持有人已向债券受托人提供了合理的赔偿，要求其作为受托人提起诉讼；以及

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•

债券受托人未提起诉讼，在通知、请求和要约发出后的60天内，也没有从该系列未偿债务证券本金总额 中占多数的持有人那里获得其他相互矛盾的指示（或在达到法定人数的此类系列持有人会议上，在 该会议上代表的该系列债务证券本金占多数的持有人）。

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼 。

我们将定期向适用的债券受托人提交有关我们遵守适用契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

债券 受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改适用的契约，包括：

•

修复契约中的任何模棱两可之处、缺陷或不一致之处；以及

•

更改任何不会对根据该契约发行的 任何系列债务证券持有人的利益产生重大不利影响的内容。

此外，根据契约，经每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和债券受托人可以更改一系列债务证券 持有人的权利（或在该系列有 法定人数的持有人会议上，该系列债务证券本金占多数的持有人的书面同意）在该会议上有代表的系列）受到影响。但是，只有经受影响的任何未偿债务证券的每位 持有人的同意，债券受托人和我们才能进行以下更改：

•

延长该系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金、降低利率或延长利息支付时间，或赎回任何债务证券时应支付的任何溢价 ；

•

减少加速到期时应付的贴现证券的本金；

•

将任何债务证券的本金、溢价或利息作债务担保，以 中规定的货币以外的货币支付；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修正案或 豁免。

除某些特定条款外，任何系列未偿债务 证券本金至少占多数的持有人（或在达到法定人数的此类系列的持有人会议上，出席该系列债务证券本金多数的持有人）可以代表该系列所有 债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金占多数本金的持有人均可代表该系列 系列的所有债务证券的持有人免除契约下过去与该系列及其后果相关的任何违约行为，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息或违约或 条款的行为除外，未经同意不得修改或修改受影响系列中每种未偿债务证券的持有人；但是，前提是 任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人均可撤销加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。

17

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务， 对以下方面的义务除外：

•

转让或交换该系列的债务证券；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们对某一系列债券的解除权，我们必须向受托人存入足以在付款到期日支付 该系列债务证券的所有本金、溢价（如果有）和利息的款项或政府债务。

表单、交换和 转账

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍的面额发行债券。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，作为账面记账证券， 将存放在存托信托公司或由我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中注明的其他存托机构或代表存放。

根据契约条款和适用的招股说明书 补充文件中描述的适用于全球证券的限制，持有人可以选择将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额以及相同期限和本金总额的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下， 债务证券的持有人可以在证券 注册处或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示经过正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处的要求下正式签署。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券或适用的契约中另有规定，否则我们不会为 任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的 招股说明书中列出我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定其他过户代理人或撤销 任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理人行事的办公室变更，但我们需要为每个系列的债务证券在每个付款地点设立一个过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从 营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换， 我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

18

有关债券受托人的信息

除了在适用契约下的违约事件发生和持续期间，债券受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的那些 职责。在契约下发生违约事件时，该契约下的债券受托人必须像谨慎的人在处理 自己的事务时一样谨慎行事。在遵守本条款的前提下，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和 赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日 向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理机构 的办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司 信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初 为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或债券受托人支付的所有款项，如果 在该等本金、溢价或利息到期并应付的两年结束后仍未申领的债务证券的本金或任何溢价或利息，都将偿还给我们，此后证券持有人只能向我们支付。

适用法律

除非适用《信托契约法》，否则契约和债务 证券将受纽约州法律管辖和解释。

次级债务证券的次级安排

在招股说明书补充文件中描述的范围内，我们根据任何次级债务证券承担的 债务将是次要的，优先偿还某些其他债务。次级契约 不限制我们可能产生的优先债务金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

19

认股权证的描述

普通的

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券 股票，以及其他证券，如适用的招股说明书补充文件所述。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和规定的描述。认股权证的特定条款将在认股权证协议和与认股权证相关的招股说明书补充文件中描述。

适用的招股说明书补充文件将包含以下条款以及与认股权证有关的其他信息（如适用）：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的价格；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

•

如果适用，我们普通股的行使价和行使认股权证时获得的 普通股数量；

•

如果适用，我们优先股的行使价、行使时收到的 优先股数量以及我们该系列优先股的描述；

•

如果适用，我们的债务证券的行使价、 行使时将收到的债务证券金额以及对该系列债务证券的描述；

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者， 如果你不能在这段时间内持续行使认股权证，则是你可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

•

认股权证是以完全注册的形式还是不记名形式、最终形式还是全球形式发行，还是以 这些形式的任意组合发行，尽管在任何情况下，单位中包含的认股权证的形式都将对应于该单位和该单位中包含的任何证券的形式；

•

任何适用的美国联邦所得税重要注意事项；

•

认股权证代理人以及任何其他存管机构、执行或付款代理人、 过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

在任何 证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

•

如果适用，认股权证和普通股、优先股和/或债务 证券将可以单独转让的日期和之后；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

任何赎回或看涨条款；

•

认股权证是否可以单独出售，也可以与其他证券一起作为单位的一部分出售；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所和 行使认股权证有关的条款、程序和限制。

未履行的认股

截至2023年12月31日，我们没有未兑现的认股权证。

20

过户代理人和注册商

任何认股权证的过户代理人和注册商将在适用的招股说明书补充文件中规定。

21

权利的描述

普通的

我们可能会向股东 发行购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的权利。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会以单位形式单独或与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证、 或这些证券的任意组合一起出售。每系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为 版权代理的银行或信托公司签订。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与系列证书的权利相关的证书，不会为任何 权利证书持有人或权利受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和条款。任何招股说明书 补充文件可能涉及的特定权利条款，以及一般条款适用于所提供的权利的范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的权利、权利协议或 权利证书的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。在决定是否购买我们的任何权利之前，我们建议您阅读适用的 权利协议和权利证书以获取更多信息。

我们将在 招股说明书补充文件中提供以下已发行权利的条款：

•

确定有权获得权利分配的股东的日期；

•

行使 权利时可购买的普通股、优先股或其他证券的总数；

•

行使价；

•

已发行的权利总数；

•

权利是否可以转让，以及权利可以单独转让的日期（如果有） ；

•

行使权利的开始日期，以及行使 权利的权利到期的日期；

•

权利持有人有权行使的方法；

•

完成发行的条件（如果有）；

•

撤回、终止和取消权（如果有）；

•

是否有任何支持或备用购买者或购买者，以及他们的承诺条款（如果有）；

•

股东是否有权获得超额认购权（如果有）；

•

任何适用的美国联邦所得税重要注意事项；以及

•

权利的任何其他条款，包括与分配、交换 和权利行使相关的条款、程序和限制（如适用）。

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买 股普通股、优先股或其他证券的本金。 适用的招股说明书补充文件中规定的权利可在营业结束前随时行使权利。

持有人可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。收到付款和 权利证书后，在权利代理人或任何机构的公司信托办公室正确填写并正式签署

22

招股说明书补充文件中指出的其他办公室，我们将尽快转发 行使权利后可购买的普通股、优先股或其他证券（如适用）。如果在任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东以外的其他人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过 组合此类方法，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件所述。

版权代理

我们提供的任何权利的权利代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。

23

单位描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的单位的实质性条款 和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述 中任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

在发行相关系列单位之前，我们将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、描述我们 提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下各单位的实质性条款和条款摘要受单位协议的所有条款 以及适用于特定系列单位的任何补充协议的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及 任何相关的免费写作招股说明书和完整单位协议以及任何包含单位条款的补充协议。

将军

我们可以发行由普通股、优先股、一种或多种债务证券、认股权证或普通股、 优先股或一个或多个系列的债务证券组成的单位，可以任意组合。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有该单位中每种证券的持有人的权利和 义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在 指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所提供的系列单位的条款，包括：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在 什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券 的任何条款。

本节中描述的条款以及任何招股说明书补充文件中规定的条款或普通股描述、优先股说明、债务证券描述、认股权证描述和权利描述下的 将适用于每个单位（视情况而定）， 以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券、认股权证或权利（如适用）。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理人的姓名和地址（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

系列发行

我们可能会按我们所确定的 数量和多个不同系列的单位发行。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何单位的任何 持有人之间的任何义务或代理或信托关系。单一银行或信托公司可以采取行动

24

作为多个系列单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下出现任何违约行为，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或 责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，任何单位持有人均可通过适当的法律行动行使其作为该单位所含任何担保的 持有人的权利。

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特拉华州法律和公司 公司注册证书和章程的某些条款

反收购条款

特拉华州法律的规定以及我们经修订的公司注册证书和重述的章程可能会阻碍或增加 完成代理人竞赛或管理层的其他变动，或使我们大量有表决权的持有人收购控制权变得更加困难。这些条款可能会使股东可能认为符合他们最大利益或我们最大利益的 交易变得更加难以完成，或者可能会阻止 交易。这些条款旨在提高我们董事会组成和董事会制定的 政策保持连续性和稳定的可能性，并阻止某些类型的可能涉及实际或威胁变更控制权的交易。这些条款旨在减少我们对未经请求的收购 提案的脆弱性，并阻止可能在代理人争夺中使用的某些策略。此类规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。

特拉华州法定企业合并条款

我们 受《特拉华州通用公司法》第 203 条的反收购条款的约束。第203条禁止特拉华州上市公司在利害关系股东成为利益股东的交易之日起三年内与该股东进行业务合并，除非该企业合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。就第203条而言，业务合并的定义广泛，包括合并、资产出售或其他为 利益股东带来经济利益的交易，除某些例外情况外，利益相关股东是指与其关联公司和关联公司一起拥有或在三年前确实拥有15％或更多的 公司有表决权股票的人。

董事会机密；因故罢免董事

根据我们重述的经修订的公司注册证书和重述的章程，我们董事会分为三类，第一类董事的 任期将在最初的董事分类之后的第一次股东年会上到期，第二类的任期将在最初的 董事分类后的第二次年度股东大会上到期，第三类的任期将在初始 归类后的第二次股东年会上到期，第三类的任期将在首次股东大会之后的第三次年度股东大会上到期董事的分类。在每届年度股东大会上，除任何系列优先股持有人在特定情况下选出的董事以外，当选接替 任期届满的董事的董事的任期将为三年。所有当选为我们 董事机密董事会成员的任期将持续到其各自继任者当选并获得资格或提前辞职或被免职为止。董事会成员只有在有理由的情况下才能被免职，并且只能通过我们 已发行有表决权的股票中至少 80% 的赞成票才能被免职。这些规定可能会增加股东变更董事会组成所需的时间。例如，股东至少需要举行两次年度会议，才能对董事会的多数成员进行变更 。

股东提案和股东提名董事的预先通知条款

我们重述的章程规定，要使股东在 股东大会之前正确地提名董事会或其他事项，股东必须首先及时以书面形式将提案通知我们的秘书。对于年会，股东通知通常必须在前一年年会日期一周年前不少于 90 天或不超过 120 天送达 。对于特别会议，通知通常必须不早于会议前第 90 天发送，且不迟于 (1) 会议前第 60 天 或 (2) 会议之后的第 10 天，以较晚者为准

26

首次公开宣布会议的日期。重述的章程中规定了有关通知形式和通知中要求的信息的详细要求。如果 确定没有根据我们的章程规定适当地将业务带到会议之前，则此类业务将不会在会议上进行。

股东特别会议

股东的特别会议只能由我们的董事会根据董事总数过半数通过的决议召开。

未经书面同意 股东采取行动

我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的 股东年会或特别会议上实施。

某些行动需要绝大多数股东投票

特拉华州通用公司法一般规定， 修改公司注册证书或章程都需要获得有权就任何事项进行表决的大多数股份的赞成票，除非公司的注册证书或章程（视情况而定）要求更高的百分比。我们重述的经修订的公司注册证书 要求至少80％的已发行有表决权股票的持有人投赞成票才能修改或废除本招股说明书本节中讨论的任何条款。这80％的股东选票将是根据当时可能尚未发行的任何优先股的条款，未来可能需要的任何单独的 类别选票的补充。股东对我们重述的章程进行任何修正或废除也需要80％的投票。我们重述的章程 可以通过董事会的简单多数票进行修改或废除。

责任限制和赔偿

我们重述的经修订的公司注册证书和我们重述的章程规定，每个曾经或正在成为或可能成为 方当事方或以其他方式参与（包括但不限于作为证人）任何诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查）的人员，因为他或她现在或曾经是我们的董事或 高级管理人员或曾经是或曾经是我们的董事或 高级管理人员应我们的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事、高级管理人员或受托人企业，包括与员工福利计划有关的服务，无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事、高级管理人员或受托人的官方身份采取行动，还是在担任董事、高级管理人员或受托人期间以任何其他身份采取行动，我们均应在 《特拉华州通用公司法》授权的最大范围内对所有费用、责任和损失（包括律师费、判决费、判决和损失）进行赔偿并使其免受损害，罚款、ERISA消费税或罚款以及在结算中支付的金额）这样。

《特拉华州通用公司法》第145条允许公司赔偿公司任何董事或高级管理人员因该人是或曾经是公司 的董事或高级管理人员而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用 （包括律师费）、判决、罚款和和解金额，前提是该人本着诚意行事或者她有理由认为符合或不反对公司的最大利益，而且，对于任何刑事诉讼或诉讼，如果他或她没有 合理的理由认为自己的行为是非法的。在衍生诉讼（即由公司提起或代表公司提起的诉讼）中，只有任何董事或高级职员 本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，才能提供赔偿，除非没有 如果该人被裁定对公司负有责任，则应提供赔偿，除非且仅对公司负责特拉华州衡平法院或提起诉讼或提起诉讼的法院应在多大程度上裁定，尽管作出了这样的责任裁决，该类 人仍有权公平合理地获得此类费用的赔偿。

27

根据《特拉华州通用公司法》第 102 (b) (7) 条，我们经修订的 公司注册证书第九条取消了董事因违反董事信托义务而对我们或股东承担的金钱损害赔偿责任，由此产生的责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

来自非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为；

•

根据《特拉华州通用公司法》第174条；以及

•

来自董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

除了经修订的 公司注册证书和重述的章程中规定的赔偿外，我们还与董事和高级管理人员签订了赔偿协议，并打算将来与任何新的董事和执行官签订赔偿协议。我们已经为或 曾任董事或高级管理人员的任何人购买并打算维持保险，以应对因向他或她提出的任何索赔以及他或她以任何此类身份遭受的任何损失而产生的任何损失，但某些例外情况除外。

此外，作为反向合并的条件，我们还与Oneida Resources Corp.（ 上市空壳公司）的前高管兼董事签订了赔偿协议，根据该协议，我们同意赔偿该前高管和董事以官方身份在考虑、批准和完成 反向合并和某些关联交易方面采取的行动。

前面对我们经修订的公司注册证书、重述的章程、 赔偿协议、赔偿协议和特拉华州法律的讨论并非详尽无遗，并完全受经修订的公司注册证书、重述的章程、赔偿协议、赔偿 协议或法律的限制。

就根据上述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和 控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

28

法律事务

位于马萨诸塞州波士顿的明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波皮奥将传递本招股说明书 发行的证券的有效性。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年12月31日止年度 10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这些报告在本招股说明书和注册声明的其他地方以引用方式纳入 。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式合并的，这些报告是根据安永会计师事务所作为会计和 审计专家的授权提供的。

在这里你可以找到更多信息

我们须遵守《交易法》的报告要求，并向 SEC 提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

本招股说明书只是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了附有注册 声明的证物和附表，这些证物和附表未包含在本招股说明书中，您应参阅适用的附录或附表，以获取有关任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。

我们还维护一个名为www.intracellulartherapies.com的网站，您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会文件。我们网站上提供的信息不是 本招股说明书的一部分。

29

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们以参考方式整合我们向他们提交的信息。以引用方式注册允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此 信息。我们根据《证券法》在S-3表格上就我们可能根据本招股说明书发行的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些 信息。您应参考注册声明，包括证物，以了解有关我们以及我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息。 本招股说明书中关于注册声明中提交或以引用方式纳入的某些文件条款的陈述不一定完整，而且每份声明在所有方面均受该引述的限制。 注册声明全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的文件或证物，可在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。我们以引用方式纳入的文件是：

•

我们于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告；

•

我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托书中被视为根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的部分；

•

我们于 2024 年 2 月 22 日 、2024 年 3 月 19 日、2024 年 4 月 1 日和 2024 年 4 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（根据第 2.02 或 7.01 项提供的信息以及其中提供的证物 除外）；

•

我们在2014年1月24日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

•

在本招股说明书发布之日之后、根据本招股说明书终止或完成证券发行之前，我们随后根据 《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有报告和其他文件均应被视为以提及方式纳入本招股说明书，并自 提交此类报告和其他文件之日起成为本招股说明书的一部分。

上面列出的每份文件的美国证券交易委员会文件号为 001-36274。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入本招股说明书的 文件中包含的任何声明均将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了本招股说明书。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

您可以以口头或书面形式索取此处所包含的任何或全部文件的副本，以供参考。这些文件将通过以下联系方式免费提供给您 ：

细胞内疗法公司

东 29 街 430 号

纽约，纽约 York 10016

注意：投资者关系

电话：(646) 440-9333

您也可以在我们的网站 http://www.intracellulartherapies.com 上访问这些文档。我们的 网站上包含或可通过我们网站访问的信息不在本招股说明书中。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

30

您应仅依赖本招股说明书和任何 招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息不同的信息。我们不会在未获授权的任何 司法管辖区提出出售证券的要约，或者提出此类要约或招标的人没有资格这样做，也不会向任何非法向其提出要约或招揽要约的人。

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