表10.44

工业 空间租赁

COTTONMILL PROPERTIES，LLC，

加州有限责任公司

和

玛琳 蒂尔，

作为蒂尔家族信托基金的 受托人，

作为 共同租户，

总而言之， 房东

和

Dragonfly 能源公司，

一家 内华达州公司，

租客

内华达州芬利东纽兰兹路2275号

2024年4月12日

工业 空间租赁

本 租约（“租约”）日期为2024年4月12日，由加利福尼亚州有限责任公司COTTONMILL PROPERS，LLC和MARLENE THIER（蒂尔家族信托的受托人）共同租户（统称为“房东”）、 和DragonfLY ENERY Corp.，一家内华达州公司（“租户”）。

1. 明确的条款、目录、展览、场所和业主的保留权利

1.01. 定义术语：

前述条款构成定义的术语(“定义的术语“)。本租赁中对第1.01节或定义术语的每次引用应被解释为包含第1.01节中适用的定义术语。

1.03. 陈列品.以下附件随附于本租约，并通过引用并入本文。

附件 A-房地产描述[第1.01节]

附件 B-房屋楼层平面图[第1.04节]

附件 -初步改善[第2、3条]

附件 D-环境信息披露[第10.03条]

附件 E-规章制度[第16.13条]

1.04. 房舍。在符合本租约规定的情况下，业主特此将大楼内的房屋出租给承租人，如#年的房屋平面图所示附件B，不包括以下定义的公共区域，以及房屋的所有外墙以及房屋内用于竖井、烟囱、管道、电气设备或其他公用设施或建筑设施的任何空间，仅供业主和业主使用，应有权进入房屋进行运营、维护和维修。本租约所载或可能用于计算租金、营运开支、税项开支及/或保险费(定义见下文)的任何平方英尺报表，均为房东与租客同意为合理的近似值，其每月基本租金不受修订，不论实际平方英尺为多或少。

1.05. 公共区域。承租人作为物业的附属者，在遵守本租赁条款并遵守适用法规(见第16.11节)和规章制度(如下文第16.13节定义)的情况下，可使用以下区域(统称为公共区域“)与其他租户和居住者一样，人行道、人行道、车道、车道和其他地面区域、栅栏和排水系统。建筑和公共区域(加上在中确定的任何其他不动产和改进 附件B如果附属于本租约)应统称为“财产”。

本协议授予的使用公共区域的权利不应视为包括在公共区域临时或永久存储任何财产的权利。任何此类存放必须事先征得房东的书面同意，房东的书面同意可随时撤销。如果发生任何未经授权的存储，则房东有权在没有通知的情况下，除其可能拥有的其他权利和补救措施外，移走房产并向租户收取费用，应应房东的要求立即支付 。为免生疑问，就本租约的所有目的而言，承租人获准储存液氮储罐(经业主书面批准)的任何区域均应被视为房产的一部分。

1.06。 房东保留权利。只要下列权利的行使不会不合理地干扰租客对房屋的使用，房东有权在房东自行决定的情况下不时：

此类权利可在没有通知的情况下行使(但房东应尽力向租户提供合理的提前通知，在没有紧急情况的情况下)，并且不对租户承担财产、人身或业务损坏或伤害的责任，并且不影响驱逐、推定或实际的、或对租户使用或占有房产的干扰，或引起任何减免租金的索赔 。房东应在商业上作出合理努力，以尽量减少对租户在行使本第1.06节规定的任何权利时的业务运作的干扰。

2. 改进

2.01. 承租人对房屋的验收。

A. 开工之日，房东应将房屋清洁、无杂物、所有机械、管道和电力系统处于良好工作状态(以持续的初步改善工程为准)交付给租户；但如果此类系统未处于良好运行状态，作为租户的唯一补救措施，房东应尽快修复该系统，只要租户在开工之日起三十(30)天内将缺陷或非工作状态通知房东，否则应推定该系统状态良好(如果非工作状态或缺陷是由于租户或租户任何一方的行为或不作为所致，则租户应按要求补偿房东的维修或更换费用)。承租人应在开工之日(定义见下文)接受该房屋。除业主的义务外，业主有义务建造中描述的初步改进附件C，应在开工日期后完成，业主没有义务 对房屋进行任何改善，对房屋的任何其他更改或改善应遵守下文第8条的规定。承租人占有或使用该房屋，应被视为在其拥有或使用该房屋之日起已有的状况下接受该房屋，并须遵守有关规定。承租人须自行承担费用及费用，遵守所有现行或日后可能生效的有关物业及其用途的规定，承租人应因此取得任何许可证 。

承租人应在初步改善基本完成后有三十(30)天的时间以书面形式通知业主任何施工缺陷或任何未能符合任何规定的初步改善或任何未完成的检查清单 (检查清单应限于业主根据附件C)并且，除以下规定且作为承租人的唯一选择外，房东将在收到该通知后三十(30)天内维修、更换或完成该通知中提及的所有物品，费用由房东承担，但有不可避免的延误(如下所述)，或在房东本着善意进行维修、更换或完成后立即维修、更换或完成。如果业主合理地认为该通知中的某一项不合理，双方应将该问题提交给业主的建筑师解决。业主建筑师的决定为最终决定，对双方均有约束力。本节中的任何内容不得限制或扩大第7.03节中规定的业主的维护和维修义务。承租人承认，房东 就其直接或间接依赖的房产的实际状况或租户的使用作出的唯一担保和陈述均为本租约中明确规定的担保和陈述。在此使用的“不可避免的延误”是指由于火灾、地震、恶劣天气、天灾、公敌行为、暴动、叛乱、政府延误或材料或用品销售或运输的规定、罢工或抵制、材料或劳动力短缺、流行病、房东无法合理控制的任何其他原因造成的延误。

B. 尽管有上述规定，业主声明并保证在开工之日，下列设施应处于良好的运行状态和状况：管道、照明、空调、供暖和通风系统、消防喷水系统、屋顶膜、外墙的结构部分、基础、地板(不包括地板覆盖物)和用于房屋的装载门 (“保修物品”)；但是，除非承租人在开工之日起十二(12)个月内通知房东，否则保修物品应被视为处于良好的工作状态和状况。如果承租人通知房东，作为承租人的唯一和唯一补救措施，房东应在可行的情况下尽快纠正该保修项目，费用由房东承担。但是，承租人(而非房东)应负责维修和更换(I)因承租人或任何承租人当事人的疏忽行为或不作为、故意不当行为或违反本租约(定义见下文10.06节)而损坏的任何保修物品，或(Ii)因承租人根据以下第8.02节对建筑物或建筑物进行改动或安装公用设施(最初的 改善除外)而造成的运行状况和状况不佳。

2.02. 建筑业。

a. 初步改善须由业主完成。房东和租客已同意根据以下规定在房产内进行初步改善附件C.

b. 施工。业主应建造初步改进(定义见附件C)基本上符合 根据附件C。此类工程应在开工日期后完成，房东和租客应合作，使最初的改善与租户进行的改动同时完成，为房屋的入住期做好准备。业主应作出商业上合理的努力，在开工之日起六十(60)天内完成初步改进。

c. 房东干预最初租户的改建。如果房东的初步改善工程妨碍了租户的改建工程，并且这种干扰在承租人发出书面通知后两(2)个工作日内仍未停止，则起租日期应逐日推迟，在此之后，由于房东干扰初步改善工程的完成，租户推迟完成最初的改建工程的时间应逐日推迟。

3. 术语

3.01. 开始日期。有效期应从第1.01节规定的生效日期开始。承租人不得进入房屋，直到房东根据本租约的要求批准了保险证书。

3.02. 学期。本租约的期限如第1.01节所述，自第3.01节规定的租期开始之日起算，除非根据本租约的条款提前终止，否则将在第60(60)日的最后一天到期^这是)租金开始日期(“期满日期”)后整整一个月“)。如果期限的最后一天不在该月的最后一天，则应延长期限，以使期限的最后一天为日历月的最后一天，否则期限将终止 。应业主在房屋起租日期后提出的要求和/或初步改善完成后的重新测量，承租人应签署一份备忘录，确认租期、房屋的可出租面积、每月基数、租金开始日期、承租人应分担的税费、保险费和运营费用以及业主合理要求的其他信息 ，该备忘录应被视为本租赁的一部分；但该备忘录的签署不应成为双方在本租约项下义务的先决条件。

4. 房租

4.01. 月度基本租金。自起租之日起至整个租期内，租客应在租期的每个日历月的第一天，在房东的地址或房东在给租客的通知中指定的其他地点，向房东预付每月基数租金，而无需事先要求或开具任何发票。如果起租日期不在日历月的第一天，则在起租日期，承租人应按比例支付按日计算的每月基本租金的一部分，按日计算。 在签订本租约后，承租人应按照以下第4.06节的规定支付承租人的保证金。

4.02. 升级。每月基本租金应在第1.01节规定的期限内进行调整。

4.03. 额外租金和预计付款。“额外的 租金“应包括租户根据租约必须向房东支付的所有款项，但每月基本租金除外，包括但不限于任何逾期付款、利息和房东因房东产生的税费、保险费和/或运营费用而必须向房东支付的款项。房东向承租人提交合理详细的实际费用报表后，承租人应在十(10)天内支付额外租金(前提是税费、保险费和运营费用在租金开始之日之前不得支付)。然而，根据房东的选择，房东可能会不时估计租户应支付的额外租金金额，该金额应在租期内的每个会计年度内按月支付，与本协议规定的基本租金应在同一天支付。每年年底，应对上一年度实际租金与预计额外租金之间的差额进行调整。 如果承租人根据本规定多付了额外租金，房东在确定承租人下一个租赁年度的估计付款时，应将多付的金额计入承租人；但如果在租期的最后一个租赁年度多付了 ，房东应在房东确定该最后一年的报表后三十(30)天内将多付的款项退还给租户。如果承租人少付了根据本条款所欠的额外租金，承租人应在收到房东的最终声明后三十(30)天内，将少付的租金作为额外租金支付给房东。除第4.03节有相反规定外，承租人在税费、保险费和营业费用中的份额应按第1.01节规定。在建筑物或财产未完全入住期内的任何期间，房东应根据建筑物或财产的可出租平方英尺与建筑物或财产的可出租平方英尺的比率，分别计算并向承租人收取营业费用、税费和保险费，以适用的比例为准；承租人在该期间分别应承担的税费、保险费和营业费用应相应调整 。尽管如上所述，在业主合理确定的运营费用的范围内， 根据建筑物(或物业，如适用)的占用水平，房东可以计算并向租户收取高于承租人应占运营费用份额的金额，该金额等于房东对该等可变运营费用可归因于租户占用的程度的合理估计。如果承租人或建筑物内的任何其他承租人进行使用(包括但不限于在建筑物内施工)，或者其存在或占用在业主的善意确定下导致在建筑物的租户之间不公平地分配运营费用、税费或保险费，则房东可以不承担任何义务 这样做，并且即使本租约有任何相反的规定，也可以重新分配承租人的一个或多个份额，分别为运营费用、税费或保险费和/或保险费用，以实现房东在善意确定中认为公平的费用的分配。尽管本租约有任何相反规定，如果房东出售部分物业，租户在出售后应分别承担的税费、保险费和运营费用应以出售后房东当时拥有的房产的可出租平方英尺与当时由业主拥有的物业的可出租平方英尺的比率为基础。税费、保险费和经营性费用的费用应按比例计算到出售部分财产的日期，以反映前一句 所述的重新计算。

4.04. 租金定义。月度基本租金和附加租金应视为构成租金“.租金应以美国的合法货币支付，不得有任何减免、抵扣或扣减。

4.05 利息和滞纳金。如果到期未及时支付任何租金分期付款，无论房东是否已发出拖欠通知或终止通知，该分期付款自到期之日起至房东收到该款之日为止，应按10%(10%)的年利率计息。此外，租户应向房东 支付拖欠金额的10%(10%)的滞纳金。房东和租客认识到房东因租客拖欠租金而遭受的损失很难确定，因此滞纳金是房东在租客拖欠租金的情况下遭受损失的最佳估计。本条款不应免除承租人在本合同规定的时间以本合同规定的方式支付租金的义务。

4.06. 保证金。本租约签订后，承租人应将第1.01节规定的保证金以现金形式存入房东。保证金应确保承租人有义务：(I)支付租金；(Ii)维护房屋并修复损坏；(Iii)在本租约终止时，将房屋交还房东，使其保持清洁状态和良好维修；以及(Iv)履行承租人在本租约项下的其他义务。房东可将保证金与房东的其他资金混合使用。如果承租人 未能履行本合同项下承租人的任何义务，房东可在没有义务的情况下，将全部或部分保证金用于履行承租人未履行的义务。如果房东使用保证金的任何部分，租户应应房东的要求，立即向房东支付足够的现金，将保证金恢复到原来的全部金额。 保证金不计息。本租赁终止后，如果承租人已履行承租人在本合同项下的义务，房东应将押金返还给承租人。如果房东转让了房东在本租赁项下的权利，房东可以将押金交付给受让人，因此房东将免除对租户的任何关于押金的进一步责任。除非业主另有明确书面同意，否则保证金的任何部分不得被视为以信托形式持有、为其用途承担利息或其他增量、或被视为预付租户根据本租约支付的任何款项。

5. 税费

5.01. 租户的义务。承租人应根据第4.03节的规定，在本租赁期内的每个日历年度内，从租金开始之日起，向业主支付承租人应承担的按该房屋、建筑物、公共区域或物业评估的税费。“课税费用“ 应指并包括以下各项的总和：所有房地产、土地、固定装修、结构改善、业主个人财产以及与该财产有关的其他税收、政府和准政府评估和收费， 商业租赁税、费用和征费，一般和特别、普通和非常、不可预见和可预见的，任何类型的 和用于公共改善、服务、福利或其他方面的性质，以及可能征收的所有其他费用或税收：(I)评估、征收、确认、对财产施加或成为留置权的；(Ii)被征收以代替上述任何一项，并由房东在期限内支付 ，或(Iii)可在期限届满后在期限内的一段时间内评估；但条件是：

A. 任何税单中包含的水费、排污费或水电费不应被视为“税费”，但应由承租人根据第9.01节作为水电费支付[公用事业]下面。

B. 本第5.01节规定的承租人所欠税费应由房东和承租人按比例分摊，以便承租人支付适用于租期届满前的时间段的金额；以及

C. 税费不应包括因逾期向适用当局支付税费而产生的利息、手续费、利息或任何其他成本(除非是由于承租人未能按照本租赁条款支付租金。

5.02. 限制。本租约不得要求承租人按房东的净收入支付房东的任何特许经营税、公司税、遗产税、继承税或书面转让税，或任何所得税、利得税或收入税或手续费；但条件是，如果根据美国政府或物业所在的州、市或县的法律，或其任何政治分区或任何改善区的法律，任何此类机构因物业应付给房东的租金而向房东征收或评估租金税或消费税，或任何其他税项，则承租人应按第1.01节和第4.03节中承租人应承担的税费份额支付承租人在该税或消费税中的份额。

5.03. 个人财产税。在拖欠之前，承租人应支付因承租人的库存、商品、家具、贸易装置、设备和位于房屋内外的其他个人财产而征收的所有税款和评估，以及因承租人对房屋进行改善或改建而征收的任何税款。

6. 保险

6.01. 承租人的义务。承租人应根据第4.03节的条款向房东支付本租赁期内每个日历年内发生的保险费用(定义见第1.01节)中承租人的份额，自租金生效之日起 。如本文所用，“保险费”“ 应包括房东根据本条第6条维持的保险费，以及与公共区域、建筑物或财产有关的任何保险损失的任何可扣除部分。第6.01节规定的承租人所欠保险费应由房东和承租人按比例分摊，因此承租人应支付该比例的保险费。

6.02. 房东的财产。在此期间，业主应购买并维持一份或多份关于该物业的全部有效保单(包括标准洒水泄漏保险以及任何费用或租赁抵押持有人所要求的任何其他签注或承保类型)，其金额等于其全部保险重置价值(重置成本 新，包括碎片清除和拆除)。如果由于承租人的经营性质导致风险增加，房东为此类意外保险收取的年度保费超过了标准保费费率，则承租人应在收到适当的保费发票后，向房东补偿增加的金额。

6.03. 房东责任保险。在此期间，房东应购买并维持有效的商业一般责任保险，承保金额由房东根据房东的合理决定权不时确定的商业合理金额。

6.04. 租户的责任。在本租赁期内以及承租人进入物业的任何早期阶段，承租人应由承租人承担全部费用，并以物业所在地惯用的形式维护一份或多份商业一般责任保险单，其评级为A-VI级或更高，适用于物业所在地，承保承租人的活动以及承租人的雇员、代理人、被许可人和受邀者与物业有关的损失。任何人的人身伤害或死亡或房屋内发生的财产损失或损坏的赔偿责任，金额不低于第1.01节中规定的商业一般责任保单限额中较大的一个，以及人身伤害和财产损失的综合单次事件限额为500万美元(5,000,000美元)。如果承租人具有完全有效的责任保险 ，其承保范围与上述财产相同，并且承保承租人的其他房产和财产， 或承租人在其中有一定权益，则该一揽子保险应满足本规定的要求。此类保险应包括根据本租赁承担的责任的保险 ，作为履行本租赁项下承租人赔偿义务的“保险合同” 。所有此类保单均应规定，此类保险应为主要保险，且房东承保的任何保险均应仅为超额保险。此类保险还应包括以下批注：(I)删除任何员工不包括人身伤害保险；(Ii)将员工包括为额外的保险人；(Iii)规定雇主的汽车无所有权责任；(Iv)删除任何酒类责任排除；(V)“房屋的额外受保人-经理或出租人 背书”，以及(Vi)因高温、烟雾或烟雾造成的损害的“污染排除背书修正案” 。所有此类保险应规定利益的可分割性；应规定被指名的被保险人之一的作为或不作为不应减少或避免对另一被指名的被保险人的保险；并应承保在保险期内全部或部分发生或引起(或发生或发生)全部或部分索赔的作为、不作为、伤害和损害。

6.05. 火险和一切险。在本租赁期内和任何提前进入物业期间，承租人应购买并维护一份或多份特殊形式财产保险的全部有效保单，包括自动喷水灭火系统，其价值不低于100%(100%)重置，包括承租人的商品、库存、家具、贸易固定装置、设备和承租人的改建和公用设施 承租人拥有或安装的装置和其他个人财产，由承租人自费和房屋费用。 房东和承租人同意，此类保单的收益应用于维修或更换承租人的改建和公用设施安装、行业固定装置和个人财产。

6.06. 租金削减保险。在本租赁期内，房东可按房东合理厘定的金额及承保期限 维持有效的租金减免保险 ，以保障在发生火灾或其他意外情况下物业的租金减免或损失。

6.07. 保险凭证；其他要求。承租人应在生效日期(或在任何较早进入物业时)，并在每份此类保单到期前三十(30)天内，向房东提供保险承运人出具的根据本协议规定承租人必须携带的每份保险单的保险证书。每份证书应明确规定，此类保单不得取消，不得减少承保范围或以其他方式进行修改，但在提前三十(30)天书面通知本条款第6.07节中指定的附加被保险人后除外。房东、Jones Development，LLC、房东的继承人和受让人，以及房东在房产中拥有任何权益的任何被提名人，包括但不限于任何场地出租人和任何费用或租赁抵押的持有人，如租户已收到书面通知，应根据租户维护的每一份保险单将 指定为额外的保险人。本租约要求承租人携带的所有保险单应：(I)由《Best‘s Insurance Guide》中评级为A-VI或更高的公司出具，并授权在内华达州开展业务；以及(Ii)将房东指定的任何一方列为额外保险人。根据本合同要求承租人承保的任何保险单项下的任何可扣除金额，应事先获得房东的书面批准。在任何情况下，未经房东事先书面同意，可扣除的金额不得超过10,000美元(10,000.00美元)，并由房东自行决定。 在本租赁期间的任何时间，根据房东的善意判断，承租人必须投保的任何保险的金额或承保范围大大低于业主或承租人或与物业位于同一一般市场区域的物业 通常承保的保险金额或类型，房东有权要求承租人增加或改变本节要求的保险范围的金额或类型。

6.08. 租户的失败。如果承租人未能维护本租约中要求的任何保险，承租人应承担因此而造成的所有损失和费用。承租人还应负责补偿房东根据第16.18节的规定发生的任何费用。本合同并不意味着放弃业主在本租约任何其他条款下或在法律或衡平法上享有的任何权利和救济。

6.09. 放弃代位权。在不影响任何其他权利或补救措施的情况下，承租人和房东双方特此免除和解除对方的责任，并放弃因本合同规定投保的危险而造成的财产损失或损坏而向对方追讨损害赔偿的全部权利。此类免除和豁免的效果不受承保或要求的保险金额或适用于本协议的任何免赔额的限制。双方同意让各自的财产损失和工人赔偿保险公司放弃此类公司对房东或租户(视具体情况而定)可能享有的任何代位权，只要保险不因此而失效。

6.10. 房东的赔偿。承租人应对房东及其合伙人、成员、经理、员工、授权代理人和物业经理(统称为“房东授权代表”)进行赔偿、辩护(由房东合理接受的律师)、保护和保护“)，以及对所有索赔、责任、罚款、损失、损害、费用和开支、索赔或判决(包括但不限于合理的律师费)、索赔或判决(包括但不限于合理的律师费) 有关或引起的索赔或判决，或因承租人、承租人、承租人的管理人员、经理、雇员、代理人、分租客、承包商、访客或受邀者的疏忽或故意不当行为或不作为而导致的财产事故或其他事故，或因承租人的使用、维护、 房屋、建筑物或公共区域的占用或运营，或因承租人或任何承租人在本租约项下违约而造成的或与之相关的占用或经营 ；但因房东或房东授权代表的严重疏忽或故意不当行为而造成的伤害或损害，承租人不需赔偿房东。房东无需首先支付任何此类索赔即可获得辩护或赔偿。本租约中规定的所有赔偿义务在终止或期满后继续有效。房东或房东授权代表无需首先支付任何此类索赔 即可获得辩护或赔偿。本第6.10节的规定在本租赁期满或提前终止后继续有效。

6.11. 地震、洪水和额外保险。除业主或业主授权代表承保的与该物业相关的任何其他保险单外，房东可选择在该物业的有效期内购买并维持一份地震/火山活动、洪水和/或地表水保险，保险金额不超过全部保险重置价值的100%(100%)(包括清理和拆除该物业)。 包括针对此类地震/火山造成的损害或损失的租金减损或损失的租金价值保险 以及洪水和/或地表水保险。房东可以根据贷款人的要求或房东认为审慎的原则，维持其他在商业上合理的保险。

6.12. 工伤保险。在本租赁期内，对于承租人而言，双方应按照内华达州法律购买并维持符合内华达州法律的全面工人补偿保险。

6.13. 业务中断保险。在本租赁期内以及任何提前进入物业期间，承租人应购买并维持一份完全有效的商业中断保险单，其费用和费用由承租人承担，足以为承租人在一(1)年内在物业内的典型风险提供足够的保险。

6.14. 汽车综合责任险。在本租赁期内和任何进入物业的早期，如果承租人在物业上运营自有、租用或非自有车辆，则承租人应自费购买并全面维护一份全面汽车责任保险，责任限额不低于500万美元(5,000,000美元) 综合人身伤害和财产损失。

6.15. 房东免责声明。对于租客的设备、固定装置或其他个人财产或租客业务的损坏，房东或房东授权代表在任何时候均不承担责任或责任；房东或房东授权代表不对租客或租客本人或租客本人或租客之下的索赔人 因第三方的行为或不作为对人身或财产造成的任何损害负责或承担责任；房东或房东授权代表不对物业内任何建筑物或公共区域或任何设备、机械、公用设施或任何设备、机械、公用设施、对于因房屋内任何部分的水或污水爆裂、破损或渗漏、水蒸气或流动、渗漏或溢出而对任何人或承租人或其他人的任何财产造成的损害，或使用再生水造成的损害，或因天灾或其他因素造成的损害，或因占用、建造、操作或使用物业、机械或设备的任何缺陷或疏忽而造成的损害，他们也不承担责任。任何其他人或因该物业的任何占用者的行为或疏忽而造成的仪器或设备， 除非该缺陷、损坏或损失是由业主或业主的授权代表的严重疏忽或故意不当行为造成的。尽管业主或业主授权代表疏忽或违反本租约，业主或其授权代表均不对租客业务受到损害或由此造成的收入或利润损失承担责任。

7. 运营费用、维修和维护

7.01. 公共区域运营费用。自起租日起，承租人应根据第4.03节的条款，按照下列规定，向业主支付本租期内每个历年发生的所有公共区域运营费用中承租人的份额(定义见第1.01节)。“运营费用 “应包括业主因物业(包括但不限于公共区域)的行政、管理、清洁、维护、粉刷和维修而发生的所有费用和费用，并应包括但不限于下列费用和费用：

A. 在整洁、清洁、良好的状态下进行操作、维修和维护的成本，如有合理需要，更换以下设备：

B. 物业管理费如下：(1)每月基本租金的3%；(2)业主物业经理从事物业管理的单个物业经理雇员的市场工资和福利。

C.为公共区域提供服务的任何公用事业的成本，包括但不限于水、下水道、天然气、电力、互联网和电话。

D.维护和维修机械、管道、电气、照明和生命安全系统以及为维护、维修和更换公共区域和公共区域设备而预留的储备。

E. 许可证、许可证和检查费。

F. 保险损失中与建筑物或公共区域有关的任何可扣除部分。

G. 房东有权将资本支出(定义如下)计入运营费用，但此类资本支出 仅限于维修或更换现有设施和设施(区别于新的资本改善)，但不包括指定的租户房地(统称为“允许的资本支出“)，并按照公认的会计原则在被更换和/或修理的物品的合理使用年限内摊销。“资本支出” 是指按照公认会计原则，在支出发生当年不能完全计入当期费用的支出。

H. 房东提供的任何其他服务的成本，在本租约的其他地方列为公共区域运营费用。

尽管本租约有任何相反规定，但在任何情况下，运营费用均不得包括下列任何费用：(1)纠正物业建筑在双方签订本租约之日不符合适用的政府要求的费用；(2)业主获得补偿、获得抵免或以其他方式获得补偿的成本(租户补偿运营费用、保险费用和税费除外)；(3)根据任何土地租约或总租约应支付的租金或其他金额，或利息、摊销或其他偿还债务的费用，或与物业全部或任何部分的融资或再融资有关的费用、费用、积分或其他费用；(4)资本支出，但上文明确规定的准许资本支出的年度摊销金额除外；(5)纠正物业初始设计或建造中因劣质或工艺缺陷而造成的缺陷的成本；(6)与危险材料有关的任何费用，但常规汽车汽油和漏油等小问题除外；(7)因人员伤亡损坏或报废而需要进行维修或恢复的费用(商业上合理的免赔额或不超过商业上合理的免赔额的除外)；(8)因房东未能支付到期账单而产生的利息或罚款；(9)支付给与房东有关的任何公司或其他实体的任何金额，超过在没有这种关系的情况下应支付的金额。(10)与业主作为一个实体而非物业的运营有关的成本(包括但不限于成立实体、内部会计、法律事务和/或准备纳税申报表的成本)或与出售物业或其中的任何权益相关的成本；(11)与租赁、翻新或改善租户或其他居住者或潜在租户(包括但不限于许可证)的空间有关的租赁佣金和律师费。许可证和检查费)；以及(12)建筑物或其他建筑物的任何折旧或摊销，以及物业的改善。

7.02. 租户维修和保养..根据第11条和第12条的伤亡和处罚条款，除第2条和第7.03条明确规定的业主的任何维修和保养义务外，承租人应由承租人自负费用和费用，将房屋及其每一部分保持完好、清洁和安全，并应修复和更换(无论需要维修的房屋部分或维修方法是否合理或容易获得，也无论是否由于租户的使用、任何先前的使用而需要进行此类维修，该处所该部分的元素(br}或楼龄)，但不限于：墙壁和天花板的内表面；楼层；墙面和地板覆盖物；室内和室外窗户和平板玻璃；天窗(如果有)；窗户覆盖物；门、卷门、关闭装置上的锁；窗扇和框架；店面；招牌；遮篷(如果有)；天篷和陈列窗；水管；房舍内的电线和系统(包括更换灯泡、灯管和镇流器)；为房舍服务的所有供暖、通风和空调设备和系统；外部入口；以及房舍内的所有开关、固定装置和设备。承租人应立即更换房屋内所有破碎或损坏的玻璃，包括天窗(如果有的话)，并更换与原始玻璃规格和质量相当的玻璃，费用和费用由承租人承担。承租人应与业主批准的维修承包商签订定期计划(不少于季度)的预防性维护/服务合同，费用由承租人自行承担。如果承租人没有签订此类合同，房东有权签订此类合同，承租人应根据房东的要求，向房东支付房东在采购和维护此类合同时发生的任何费用，作为额外租金。收到租户的合理通知后，房东应自费对因租户使用房屋而导致的位于墙壁内、天花板表面以上和楼面以下的管道、管道和电线进行维修和维护，费用由租户承担。房东应对位于房屋内但为其他租户提供服务的任何管道、管道、电线、开关、固定装置或设备负责。承租人应自行承担费用和费用，修复因承租人、承租人代理人、员工、承包商或访客损坏的房屋或公共区域内的任何区域，前提是承租人事先就维修方法和质量获得房东的批准。要求承租人进行的任何维修或更换应使用至少等于原件规格和质量的设备和/或材料，并应由业主批准的承包商进行。承租人应在办公椅所在的所有地毯区域安装地毯保护器 承租人应保持紧邻房屋的所有区域没有垃圾、垃圾和因承租人在房屋内的业务而造成的障碍物。承租人应单独安排将其 垃圾从房屋中移走。承租人认识到使用某些化学品和/或维护技术对房屋或财产具有潜在危害，因此，承租人使用此类化学品和/或维护技术应事先获得业主的书面批准，并由其自行决定。

7.03. 房东维修保养。房东应根据第11和12节的伤亡和处罚条款以及租客根据第7.02节承担的义务，维护公共区域内的公共区域、管道、管道和导管、建筑物的基础和次地板、建筑物的外墙，以及建筑物的屋顶(内部天花板除外) 处于良好状态、井然有序并进行维修。在执行本节第7.03节所述的任何工作期间，不得减免租金。房东不对租客因房屋结构或状况缺陷而造成的伤害或损坏负责，也不对房东维修期间因租户中断使用房屋而造成的任何损坏负责。 承租人特此放弃关于承租人有权终止本租赁或进行维修的任何要求的规定，并从租金中扣除 费用。在执行本第7.03节所述的任何工作期间，不得减免租金。房东不对租客在房东维修期间因合理中断租户使用房屋而造成的任何损害承担责任。

尽管 本租约第7.03节有任何相反规定，且除非因(A)承租人或任何承租人的行为或不作为而需要进行此类维护、维修或更换；或(B)承租人根据下文第(Br)8.02节进行的改建或公用设施安装，业主应在本租赁期限内自行承担维护、维修和必要时更换(I)防水状态的屋顶、(Ii)结构墙和(Iii)为物业提供服务的所有公用设施系统的费用和费用(须包括在运营费用中)。业主应负责纠正与建筑物公共区域有关的任何违法行为(包括但不限于《反兴奋剂法》)，并自行承担成本和费用(包括但不限于《反兴奋剂法》)(前提是此类违法行为不是本租约规定承租人应承担责任的部分或部分)，如果业主未能遵守这些规定，将对承租人使用或进入物业造成重大和不利影响。尽管如上所述，如果业主在本段中的合规义务是(I)因承租人的改建或公用设施安装引发的，(B)承租人对房屋的特定用途(相对于标准的仓库使用，例如，任何高危险用途)，或(C)承租人的特定员工或雇佣做法，承租人应补偿业主因履行本段规定的义务而产生的费用。房东有权真诚地对任何被指控的违规行为提出异议，包括但不限于申请和获得豁免或延期遵守的权利，主张法律允许的任何和所有抗辩的权利，以及在法律允许的最大限度内对任何决定、判决或裁决提出上诉的权利。房东在用尽任何和所有上诉或争议权利后，将在本款要求的范围内进行一切必要的维修、增建、改动或改进，以遵守任何最终命令或判决的条款。

7.04. 视察处所。房东及其代理人、承包商和代表可在合理时间提前通知租户(在紧急情况下，无需通知的任何时间)进入房产，以检查房产，检查租户履行本协议条款和条件的情况，贴上合理的标志和展示，向潜在买家、租户和贷款人展示房产，并对房产进行房东认为必要或合适的改建、维修、改善或增加，以及建立、使用和维护公用事业、服务、通过房屋和/或其他房屋的管道和管道。 所有此类活动不得减免租金或对房东负有责任。

7.05. 留置权。承租人应应承租人的要求，及时支付和解除对所履行的劳动、提供的用品和提供的服务的所有索赔，并应保持财产不受所有与此相关的机械师和物料工的留置权。承租人 应在开工前不少于十(10)天通知业主。房东 有权根据 法律的规定在房产内或房产上或其附近张贴不负责任的通知。如果承租人真诚地对任何此类留置权、债权或要求的有效性提出异议，则承租人应自行承担费用和费用，为自己、业主和物业进行辩护和保护，并应支付和满足任何不利判决，即在对业主或物业执行判决之前，可能会对其作出 判决。如果房东提出要求，租客应向房东提供一份符合房东要求的担保保证金，保证金相当于该有争议的留置权索赔或索偿金额的150%(150%)，以补偿房东因持有房产而不受该留置权或索赔的影响而承担的法律责任。

7.06. 审核权。承租人可以审计房东上一个日历年的营业费用、保险费用和税费，以核实其准确性，但条件是：(I)承租人明确通知房东，它打算在收到房东上一个会计年度的对账单后九十(90)天内进行此类审计；以及(Ii)此类审计仅在正常营业时间内在房东保存此类费用记录的办公室进行，且仅在 租户提前十四(14)天书面通知房东之后进行。任何此类审计必须由承租人在收到审计意向通知后九十(90)天内完成。承租人应在收到审计结果后十五(15)天内向业主提交一份副本。如果任何其他租户已经对租户打算审核的时间段进行了审核，并且房东向租户提供了审核结果的副本，则不得进行此类审核。承租人不遵守本租约的任何条款时，不得在任何时间进行审计。任何分租户均无权进行审计，受让人不得在该受让人不占有房产的任何 期间进行审计。如果承租人选择根据此 节进行审计，则此类审计必须由独立的国家认可的会计师事务所进行，承租人 不会按应急费用对其进行补偿。

7.07. 对可控的运营费用设置上限。尽管本第7段有任何相反规定，在初始租赁期间，可控运营费用(下文定义)每历年累计和复利基础上的增长不得超过3%(3%)。“运营费用可控 “应指所有运营费用，但以下情况除外：(1)水电费和垃圾清运费，(2)保险费，(3)税费和其他税，(4)当前最低工资的增加或由于劳动力工会或法律变化而导致的员工工资增加，(5)遵守政府要求和 截至开工之日尚未生效和执行的法律的费用，以及(6)与意外天气条件和 房东合理控制之外的其他事件有关的费用。在任何延期期限的第一年，运营费用应按实际成本计算，不设上限，但在任何延期期限的后续年度，可控运营费用按累计和复利计算，每历年的增长不得超过3%(3%)。

8. 更改

8.01. 固定装置和个人财产。承租人可以在房屋内安装必要的行业固定装置、设备和家具，但这些物品的安装和拆卸不会对建筑物造成结构性损害，费用和费用由承租人自行承担。该行业的固定装置、设备和家具应属于承租人的财产，承租人应在租期届满或更早终止租约之前移走(并修复与安装和拆除相关的任何损坏)。承租人应承担损坏承租人的任何行业固定装置、设备和家具的风险。承租人应自行承担费用和费用，修复因安装或拆卸行业固定装置、设备和家具而造成的所有损坏。如果承租人在本租赁终止时或之前未能移除上述物品，房东可以保留和使用这些物品，或者根据适用法律移除其中任何物品并将其储存或出售 ，费用和费用由承租人承担。

8.02. 改建和公用设施安装。未经业主事先书面同意，承租人不得在本租赁开始时或随后的租期内对物业进行或允许进行任何更改或公用设施安装(如下文所定义)。“改建”一词“除公用设施安装外， 应指对改进的任何修改，无论是通过添加还是删除。公用事业设施是指场所内或场所内的所有地面和窗户覆盖物、空气和/或真空管、电源板、配电、安全和防火系统、通信电缆、照明设备、暖通空调设备、管道、锅炉、澄清池、起重机设备和围栏。但是，承租人可以在未经同意的情况下对房屋内部(不包括屋顶)进行非结构更改或公用设施安装，但在通知房东后，只要从外部看不到，不涉及穿透、重新定位或移除屋顶或任何现有墙壁，也不会影响电力、管道、暖通空调和/或生命安全系统，续期期间的累计成本不超过三(Br)(3)个月的月度基本租金或任何一年的一个(1)个月的月度基本租金。尽管有上述规定，未经业主事先书面批准，承租人不得进行或允许任何屋顶穿透和/或在屋顶上安装任何东西。对于业主批准的任何变更或公用设施安装，承租人应根据业主的选择，在租期届满或提前终止租约之前拆除该等变更或公用设施安装，费用由承租人承担。 并修复因拆除造成的任何损坏。在本租约终止之前，所有的改建或公用设施应一直属于承租人的财产 ，届时，如果房东选择，这些改建或公用设施将成为业主的财产；但是， 房东可以根据房东的选择，在房东同意对公用设施安装进行此类更改时向租户发出书面通知 (或者，如果不需要同意，则在通知此类更改或公用设施安装后十(10)天内)， 可要求租户在租赁终止后十(10)个工作日内自费移除租户进行的任何或所有更改或公用设施安装，并将场所恢复到建造任何此类更改、增加或改善之前的状态。如果承租人未能及时移除此类改动或公用设施安装或承租人的库存、商品、家具、行业固定装置、设备或个人财产，房东可以保留和使用它们，或将其中任何一件移走，并根据适用法律交易固定装置，所有费用和费用均由承租人承担。前两句话的条款在租赁终止后继续有效。承租人应向房东提交所有此类改建或公用设施安装的完整和完整的平面图和规格，在房东书面批准(需要房东同意的情况下)且承租人已获得政府当局要求的所有适用许可之前，承租人不得开始施工。房东不明示或暗示承诺或保证租户提交并经房东审核或批准的任何图则或规格是安全的，或其符合任何适用的法规。此外，承租人应赔偿、辩护(由房东合理接受的律师)房东因承租人更改或安装公用事业设施造成的任何设计、材料或工艺缺陷而产生的任何损失、费用或支出，包括合理的律师费和费用，并使房东不受损害。承租人在下文中要求或允许进行的所有维修、更改或公用设施安装和恢复应以良好和熟练的方式进行，并符合建筑物承保人的所有适用法规和要求。承租人应补偿房东合理的自付费用，以及房东审核和批准或不批准承租人提出的任何更改和公用设施安装的计划和规格及任何其他文件的费用。承租人应要求承租人使用的任何承包商获得许可，并携带业主可能合理要求的金额的商业一般责任保险单。房东可在开工前要求提供此类保险的证明。

A. 根据NRS第108.234条，房东特此通知承租人，承租人必须遵守NRS第108.2403条和第108.2407条的要求。承租人应根据内华达州法律采取一切必要行动，以确保不会因承租人的变更或其他工作而产生影响房东在房屋、建筑物和财产中的权益的留置权，包括但不限于根据NRS第108.2403条，在内华达州克拉克县的官方记录中记录张贴的安全通知，并(I)根据NRS第108.2403条(L)(B)(L)或(Ii)根据NRS第108.2403(L)(B)(2)条提供和记录，满足《国税法》第108.2415条的要求的承租人在办公场所工作的主要合同的保证书。承租人将承担承租人工作的主承包商的名称和地址将提供给房东，以供房东事先批准。承租人在与主承包商签订建造、改建或维修房屋的任何部分或承租人对房屋的改善的任何合同后，应立即通知房东。在承租人向房东提交令房东满意的证据证明承租人已遵守第8.02(A)节的条款之前，承租人不得开始在房屋内进行任何改动或其他工作。

B. 根据NRS第108.234(2)条，承租人同意房东在房屋中的权益不受因承租人变更(包括承租人在房屋内进行的任何改善、建造、施工或维修)而产生的任何留置权的影响，且不受此影响。房东可以用内华达州里昂县官方记录的书面通知来说明这一点。

9. 公用事业和地役权

9.01. 公用事业。承租人应在拖欠之前支付向房屋提供的所有公用事业和服务，包括但不限于暖气、水、再生水、天然气、电力、电话、互联网、通讯设施、污水、空调、通风、垃圾清除、房屋清洁，以及由此产生的任何税收。如果房东在任何时候合理地确定租户使用了不成比例的水、电或其他常用的水电费，房东可以将增加的费用分配给租户并向租户收取费用。房东不对租户中断或削减任何公用设施服务承担责任，任何此类中断或削减也不构成推定的驱逐或租金减免的理由。如果任何此类公用事业没有单独计量，包括任何税单中包含的任何水费、下水道费用或公用事业费用，或根据与本项目有关的任何私人购电协议，承租人应根据业主合理确定的用电量按比例支付份额(如果公用事业是单独计量的，承租人应支付分水表所示的使用费，房东应确定)。房东出具的任何此类账单应在每月基本租金下一次到期之日由租户支付。尽管有上述规定，如果公用事业中断是由于房东的任何严重疏忽或故意错误行为或疏忽造成的，并且这种中断阻止了租户使用全部或很大一部分房产(租户实际上并不使用房产)，并且在书面通知房东后，这种中断持续了连续五(5)个工作日，那么租户有权享受每月基本租金的减免，适用于房东公平确定的租户不能使用的部分(基于平方英尺)。从第六(6)开始^这是)连续 天，直到更正中断。在任何情况下，租户都无权在任何暂停、电力中断、 监管行动或普遍缺乏公用设施的情况下减免租金。

9.02. 地役权。房东保留在未经租客同意或加入的情况下，不时授予房东认为必要的地役权、权利和奉献的权利，并对地块地图、契诺、条件和限制进行记录，只要这些地役权、权利、奉献、地图、契诺、条件和限制不会不合理地干扰租客使用房产。承租人同意在房东提出要求后十(10)天内签署并交付房东为实现任何此类地役权、奉献、地图、契诺、条件或限制而合理要求的任何文件。

10. 使用房舍

10.01. 将军。承租人只可使用及占用该处所作准许用途，不得作其他用途。承租人不得使用或 允许以非法、造成损坏、浪费或滋扰、扰乱业主和/或居住者或对邻近财产造成损害的方式使用房屋。业主不得无理地拒绝或推迟对任何书面请求的同意，只要这样做不会损害房屋或其中的机械或电力系统的改善的结构完整性，也不会显著增加房屋的负担。如果房东选择拒绝同意，房东应在提出请求后五(5)个工作日内发出书面通知，其中应包括房东反对改变用途的解释。承租人同意，通过承租人的进入，承租人已对房产和房产对承租人使用的可接受性进行了 调查，其程度可能会影响 或影响承租人执行本租约。承租人确认房东未就房屋的实际状况、承租人的使用情况或承租人直接或间接出于任何目的而依赖的任何其他事项作出任何陈述或保证。除导盲犬、导盲犬和导盲犬外，承租人不得饲养或允许任何宠物、动物、鸟类、鱼类、爬行动物或昆虫滋生。

10.02. 危险材料。

A. 承租人应严格遵守任何联邦、州、地方或其他政府机构在使用、产生、储存或处置危险、有毒或放射性材料(统称为“危险材料”)方面目前或以后授权或建议的所有法规。如本文所使用的，危险材料应包括但不限于在修订后的《1980年综合环境反应、补偿和责任法》、《资源保护和回收法》第42篇第9601节及其后、《危险物质》第6901条及以下、《危险材料运输法》第49篇《美国联邦法典》第1801节、《危险物质运输法》第49篇第1801节中定义的那些物质，但不限于这些物质。等，以及适用的州法律，包括但不限于《国税法》第459.428、459.429、459.430和590.740条，每一条均在下文修订或补充)。未经业主事先书面同意，承租人不得导致或允许其他任何人在物业内、其上或其周围使用、产生、储存、释放或处置任何有害材料。 业主可自行决定拒绝同意，并可随时撤销其同意。承租人根据上文第6.10节对房东的赔偿应延伸至因承租人或任何人在租期内使用、产生、储存、释放或处置危险材料而直接产生的所有责任，包括所有可预见和不可预见的后果性损害，包括但不限于任何必要或必要的维修、清理或排毒的费用 ，以及准备任何关闭或其他必要计划的费用，无论此类行动在本租赁终止之前或之后是否必要或必要。房东对危险材料的使用、产生、储存或处置的书面同意或承租人严格遵守与危险材料有关的所有规定都不能免除承租人根据本节规定的赔偿义务，该义务在本租赁终止后继续有效。房东、其贷款人和顾问有权在紧急情况下或在合理时间内随时进入房屋，以检查房屋状况并核实租户遵守本租约的情况。任何此类检查的费用应由业主支付，除非违反任何规定，或发现污染存在或迫在眉睫，或应政府当局的要求或命令进行检查。在这种情况下，承租人应根据要求向房东补偿此类检查的费用，只要检查与违规或污染合理相关。

B. 房东已向租户提供了该物业的最新一期。房东声明并向承租人保证，在开工之日，除第一阶段所述外，房东实际所知的房屋，包括地面或土壤、地下水和其上的改善设施，均符合所有关于危险材料的法律。如果第三方(包括政府实体的索赔)对承租人提出索赔(I)在生效日期之前存在于 物业内、上或附近的有害物质违反适用的危险材料法律，或(Ii)由于业主或其员工在生效日期后在房屋或物业上释放危险材料违反适用的危险材料法律，则房东应赔偿、辩护并阻止无害承租人提出此类第三方索赔、行政行为或诉讼、罚款、处罚、损害赔偿、费用和损失以及其他费用，包括合理的律师费和法院费用，承租人因此类第三方索赔而在任何时间强加给承租人或遭受的费用，但因承租人或任何承租人当事人的行为或不作为造成的除外。此赔偿义务应在本租赁期满或终止后继续存在，包括第10.02(B)节规定的不受限制的终止。如果清理和补救的费用将超过房东合理确定的十二(12)个月租金，房东可以书面通知租户终止本租约。

10.03. 环境信息披露。如果承租人希望在物业上或附近使用、产生或储存有害物质，承租人应 填写、签署并向房东提交一份环境披露声明(环境披露“)以附件D，承租人应向房东证明，就承租人所知和所信，环境披露中包含的所有信息都是真实和正确的。已完成的 环境披露应视为包含在本租约的所有用途中，且房东有权完全依赖其中包含的信息，且该披露的范围应由业主以其唯一和绝对的酌情权批准。如果承租人 在开始日期的每个周年日(以下称为“披露日期”)提供环境披露，直至并包括本租赁期满或更早的第一个披露日期为止，承租人应向业主书面披露在每个披露日期之前和之后的12个月期间，或承租人打算在 每个披露日期之前和之后存储、生成、使用或处置的所有危险材料或其任何组合的名称和数量。在房子下面或附近。根据业主的选择，承租人应签署并向业主交付一份可由业主随时修改的环境披露书，无论承租人是否希望在物业或其周围使用、产生或储存有害物质。

10.04. 再生水。如果物业使用再生水，承租人确认承租人应遵守有关使用再生水的所有规定。业主可定期对再生水的使用进行合理必要的测试，包括双重关闭测试，以确定水系统不存在交叉，其合理成本应为运营费用。

10.05. 有征兆。承租人有权在建筑物上安装标牌，但须得到业主的合理批准并遵守所有法律。承租人在房屋内放置的任何标志应仅包含承租人的名称和地址，不得有广告宣传材料。 未经房东书面批准地点、材料、大小、设计和内容，或未经承租人获得任何必要的许可并遵守所有规定，不得在建筑物的外部放置任何标志(包括但不限于转让或转租的标志)。如果房东为租客安装了标牌，房客应在房东提出要求后三十(30)天内偿还房东的任何费用。承租人应始终保持标牌符合所有适用法规并保持良好状态。本租赁终止后，承租人应使用业主合理接受的承包商拆除任何标牌，并应将房屋恢复到放置标牌之前的状态(包括完成所有必要的重新粉刷和修补)。

10.06. 停车。如果任何停车位因暂停、主动、公投或法规或任何其他租户的操作而受损，房东不对租户承担任何责任，本租约也不受影响。与物业停车权有关的任何金钱义务应被视为税费支出，并应由租户根据第5条支付。房东授予租户按比例使用其在与物业相邻的停车区的停车位的权利。特定的停车位和管理其使用的规则可由房东不时指定。承租人应确保承租人的员工、代理人、客户、访客、受邀者、被许可人、承包商、受让人和分租人(“承租人当事人“)任何时候都不要超过上述租户分配的停车位。房东 可采取其认为合理必要的行动或招致其认为合理必要的费用，包括将为此向租户合理分配的所有费用和开支。承租人不得使用房屋外的区域放置垃圾箱、垃圾收集、室外存放或停放非正常运行的汽车和/或皮卡。

10.07. 电话和电信服务。承租人承认并同意，承租人所需的所有电话和电信(包括互联网、卫星、宽带和Wi-Fi)服务的订购和使用应完全由承租人承担费用。 除非房东另有书面要求或同意，否则承租人的所有电信设备应仅保留在承租人的建筑物内，如果适用，并根据业主不时采用的规则、法规和条件，在承租人所在的大楼内使用电话或电信机柜(S)。除非另有书面约定，否则业主不对承租人的电信设备的维护负责，包括布线，也不对承租人的电信设备可能连接的任何布线或其他基础设施负责。业主 有权在合理事先通知租户的情况下，在发生紧急情况时或在必要时中断或关闭电信设施，以维修大楼或为大楼的其他租户安装电信设备 。由承租人或代表承租人安装在承租人房屋或大楼其他地方的任何和所有电信设备，包括电线或其他用于电信传输的设施，应由承租人在合同期满或提前终止之前拆除，费用由承租人承担。但是，房东有权在不迟于租期届满或提前终止前三十(30)天向租户发出书面通知，要求租户放弃 ，保留任何和所有电信布线和相关基础设施，而不向租户支付额外费用或抵扣租金。未经业主事先书面同意，承租人不得在承租人的房屋、大楼或物业内使用任何无线通信设备 (通常和习惯的蜂窝电话和WiFi互联网除外)，包括天线和卫星接收器天线，也不得在屋顶安装任何此类设备，不得无理拒绝、限制或拖延该等同意。

11. 损坏和破坏

11.01. 重建。如果建筑物损坏或被毁，除下文规定的情况外，业主应努力修复或重建建筑物，使其基本恢复到建筑物在损坏或被毁之前的基本状况，但条件是有保险支付100%(100%)或更多的修复费用，但不包括免赔额。 业主没有义务修理租户制造、安装或支付的任何贸易固定装置、改建或公用设施安装。

11.02. 租金减免。每月基本租金应按比例递减，但仅限于房东 从第6.06节所述的租金减免保险中收到的任何收益的范围，在任何期间，由于此类损坏或破坏，房东 在考虑到租户可能被要求停止使用房产的程度后，合理地确定租户的使用受到重大干扰。此类减损应自损坏或毁坏之日起开始，并在房东有义务或承诺进行的修理或重建基本完成后结束。如果业主合理地确定在重建之前继续经营并不可行，则每月基本租金应按租金减免保险的收益减少，直至重建基本完成或业务完全或部分恢复为止(以较早发生者为准)。

11.03. 可选择终止。如果建筑物损坏或被毁，且房东认定该建筑物在损坏或毁坏之日起一百八十(180)天内不能以合理的努力由业主完全修复或恢复，则即使该建筑物未被完全损坏或摧毁，业主和租户均有权选择终止本租约。房东关于损坏或毁坏程度的决定对承租人是决定性的。房东应在损坏或毁坏之日起三十(30)天内将房东的决定以书面形式通知租客。如果房东确定建筑物可以在一百八十(180)天内完全修复或恢复，或者如果房东确定不能在该期限内进行该等维修或恢复，但双方均不选择在该确定之日起三十(30)天内终止，则本租约将继续完全有效，并且房东应在合理范围内尽快努力修复和恢复损坏。

11.04. 未投保的意外伤害。如果建筑物损坏或被毁，且业主根据第6.02条所要求的保险单收到的保险未全额承保，业主可在业主收到业主保险公司的书面通知之日起三十(30)天内以书面通知租户终止本租约。如果业主不选择终止本租约，本租约将保持完全有效和 效力，并应按照第11.01节规定的维修规定对建筑物进行维修和重建。

11.05. 弃权。对于房东有义务修复或可能选择根据第11条条款进行修复的任何损坏或破坏，承租人放弃根据目前或今后法律赋予承租人的权利终止本租约的所有权利(如果有)。

12. 征用权

12.01. 彻底的谴责。如果所有物业在征用权下被征用或作为任何公共或准公共用途或目的(“被谴责”)而被出售，则本租约将自所有权归属于该诉讼程序之日起终止， 租金应调整至终止之日。如有此类情况，承租人应立即通知业主。

12.02. 部分谴责。如果房屋的任何部分被废止，并且这种部分废止导致房屋无法用于房东合理确定的租户业务，或者如果建筑物的很大一部分被房东合理确定为 ，则本租约应自所有权归属于该程序的日期起终止，租金应调整至终止日期 。如果部分废止不能使房屋不能用于承租人的业务，或者建筑物的大部分被废止，房东应立即恢复房产至房东追回的任何废止收益，减去在该废止中损失的部分，本租约将继续完全有效，但在该所有权归属基本租金的日期 之后，租户应按房东合理确定的合理方式调整税费、保险费和营业费用。

12.03. 房东奖。如果房屋全部或部分报废，房东应有权获得因该报废而支付的全部赔偿金，但须遵守第12.04节的规定，而租客则放弃对房东或报废机构任何部分的索赔。

12.04. 房客奖。承租人有权就商誉的丧失和将承租人的商品、家具、固定装置、租赁改进和设备移至新地点的费用而单独判给承租人，并有权向判决机关追讨赔偿，但不能向房东追偿。

12.05. 暂时的谴责。如果房东合理决定，该房产被暂时没收，本租约将继续有效，租户将收到因此类没收而做出的任何裁决。如果临时报废在本租赁到期或提前终止时仍然有效，租户应向房东支付合理费用，以履行本租赁要求租户履行本租赁要求的任何义务 ，并在付款后，租户应免除此类义务。 如果临时报废的期限超出了期限，则本租约应自 报废当局占用之日起终止，裁决应按照上述第12.03和12.04条的规定分配，租金应调整至 占用日期。

12.06. 文件的交付。承租人应立即签署并向房东交付实施本第12条规定所需的所有文书。

13. 默认

13.01. 违约事件。发生下列事件之一即构成违约事件{br“房东通知或不通知房客：

a. 腾出或放弃。除有关规定要求外，腾出或者放弃房屋的；

b. 付款。未按本合同规定缴纳租金的；

c. 性能。不履行承租人在本合同项下的契诺、协议和义务，但拖欠租金除外，房东发出通知后，违约持续十五(15)天；

d. 赋值。承租人为债权人或承租人转让或转租其在本租赁项下的权益而违反本合同条款的一般转让 ；

e. 破产。租客根据任何有关破产的法律提出自愿呈请或任何租客债权人提出非自愿呈请，要求租客恢复原状、清盘或重组；

f. 接管人。指定接管人或其他托管人接管几乎所有承租人的资产或本租赁权；

g. 无力偿债、解散等。租客资不抵债或无力偿还租客的债务，或普遍未能在到期时偿还租客的债务；或任何法院颁布法令或命令将租客或基本上所有租客的资产清盘；或租客采取任何行动以解散或结束租客的事务，或停止或暂停租客对房产的使用；

h. 依附。扣押、执行或以其他方式司法扣押几乎所有承租人的资产或本租赁权；

i. 禁止反言/财务报表/SNDA。房东提出书面要求后十(10)天内，承租人未按以下第15节规定的任何文件 或第16.02节规定的财务报表向房东签署(并在需要时进行公证)并交付给房东的；

j. 虚假财务报表。发现租户或任何担保人向房东提供的任何财务报表存在重大虚假；或

k. 保险。承租人未按本租约规定的要求投保或未及时提供证明。

在法律允许的范围内，承租人特此放弃并交出其本人以及根据法律提出索赔的所有人，包括所有类型的债权人根据任何现行或未来法律，承租人或他们中的任何人可能有权在本租约终止后赎回任何房产或根据任何法院命令或本租约的任何规定继续承租人的占有权或占有权的任何权利和特权。

13.02. 房东的补救措施。在违约事件发生时，房东应享有以下补救措施，这些补救措施不应是排他性的，而应是累积的，并应作为现在或今后适用法规允许的任何其他补救措施的补充：

a. 遗弃。如果承租人放弃房屋，经房东选择，本租约继续有效。除非房东发出书面终止通知，否则房东不得被视为终止本租约，房东应享有规定的房东的所有补救措施。房东在房屋被租客遗弃后，可发出终止通知。

b. 终端。在任何违约事件发生后，只要违约事件持续发生，房东就有权通过书面通知租户终止本租约，并阐明：(I)违约事件；(Ii)补救要求；(Iii)收回要求，该要求应在违约后三(3)天生效或在上文第13.01条规定的时间 到期后生效，两者以较迟发生者为准。

c. 重返大气层。根据上述第13.02条终止后，在不损害房东因租客违约或终止而可能获得的其他补救措施的情况下，房东可以：(I)在租客自愿退回时和平地重新进入房产，或使用可用的法律程序将租户和任何其他占用房产的人带走；(Ii)收回物业 或按业主自行决定的租金及其他条款及条件重新出租物业或其任何部分，租期可超过该期限，租金及其他条款及条件由业主自行决定，并有权对物业作出合理改动及维修；及(Iii)移走物业内的所有个人财产。

d. 管有的终止。如果房东选择不终止本租约，而只是终止租客对房产的占有权，如果租客已腾出房产，或者如果租客 没有通过驱逐行动、非法拘留或其他法律程序，包括但不限于，根据NRS第40.253条，在没有法律程序的情况下规定租户不得进入，房东可以在没有法律程序的情况下重新进入房产。房东可以延续租约和租客的占有权，并在租金到期时追回租金，在这种情况下，租户可以转租或转让，但仅受 合理限制。赡养、努力转租和/或指定接管人以保护房东利益的行为， 不应构成承租人占有权利的终止。

e. 恢复。本租约终止后，房东可追讨适用法规允许的损害赔偿，包括：(I) 未付租金和终止时已赚取的其他金额在判给时的价值； (Ii)在判给时的价值，即终止后至判给时为止本应赚取的未付租金超过租客证明本可合理避免的租金损失金额；(Iii)判给时的价值，即在判给后的期间内，未付租金超出租客经证明可合理避免的租金损失金额；及(Iv)补偿业主因租客未能履行其在本租约项下的义务而直接造成的一切损害所需的任何其他款额。以上(Iii)所述金额的“奖励时价值” 应按奖励时旧金山联邦储备银行的贴现率加1%(1%)进行贴现计算。

f. 其他补救措施。除上述补救措施外，只要本租约未终止，业主有权 补救租客的任何违约、在不终止本租约的情况下维修或改善处所、代承租人招致费用、安排委任接管人管理处所及新的或现有的分租契，以及 在根据本合同应支付的租金中增加业主为此支付的所有合理成本，并按法律允许的最高利率计息 ，自支出之日起直至偿还为止。

g. 其他。如果承租人导致或威胁导致违反本租约中包含的任何契诺、条款或条件，房东 有权获得承租人、任何受托人或本租约规定的任何账户中持有的所有款项，责令此类违约或威胁违约，并援引法律、衡平法、法规或其他方式允许的任何补救措施，就像本租赁中未规定重收、简易程序和其他 补救措施一样。

h. 累计。房东在本租约中或现在或以后以法律、衡平法、成文法或其他方式规定的房东的每项权利和补救措施应是累积的，且不排除房东行使本租约或现在或今后以法律或衡平法、成文法或其他方式规定的任何其他权利或补救措施。

i. 赔偿。本第13款的任何规定均不影响房东根据第6.10款要求承租人在本租赁终止前因人身伤害或财产损失而承担赔偿责任的权利。

14. 转让和转租

14.01. 批准。未经房东事先书面同意，承租人不得转让、转租、抵押、质押或以其他方式转让本租约的全部或部分，也不得转租或允许承租人以外的任何一方占用本租约的全部或任何部分。如果承租人是公司、有限责任公司或合伙企业， 转让公司股票的50%(50%)或更多的实益所有权权益、承租人的会员权益或合伙企业权益(视情况而定)应构成本协议项下的转让，需要征得同意；但如果 承租人是上市实体，则股票转让不应被视为违反本条款。根据法律规定，本租约不得转让 。任何违反本条例规定的转让或转租均属无效。尽管房东没有这样做的法律义务，但如果房东未来决定允许转让或转租，房东对任何转让或转租的同意并不构成对随后任何转让或转租的同意。在任何情况下，本租约不得全部或部分转让、转租或承担，除非房东得到对租约所有条款和条件未来履约的充分保证。该等充分保证应包括充分保证：(A)租约项下应付租金的来源；(B)转让、分租或承担租约不会导致违反任何其他有关楼宇或物业的租约、融资协议或总协议的任何规定；及(C)转让、分租、 或承担不会在任何方面扰乱楼宇或楼宇内的任何租户组合或平衡。承租人应在开具房东为审查或准备与拟议转让或转租相关的任何文件而合理发生的任何和所有律师费和其他费用后立即支付 。

14.02. 房东选项。

a. 取消的权利。对于任何建议的转让或分租，房东有权选择取消和终止本租约，如果请求是转让租约或转租全部房产；或者，如果请求仅分租部分房产 ，则可以针对该部分取消和终止本租约。房东可以在房东收到租客的请求后三十(30)天内以书面通知租客来行使选择权，在每种情况下，取消或终止应自房东行使选择权的通知中规定的日期起发生，通知发出后不得少于六十(60)天 或不超过一百二十(120)天。

b. 取消。如果房东行使房东取消本租约或其任何部分的选择权，承租人应根据本租约期满退还房产的条款，在该 通知中规定的日期交出对该房产或该期权标的部分的占有权。如果本租约仅对部分物业取消，则自取消之日起按比例减免租金，由房东确定。在任何此类取消后，房东可以直接将房屋出租给任何一方，包括但不限于承租人之前与其讨论转让或转租的任何一方。

c. 不取消。如果房东没有根据上述规定行使房东取消本租约的选择权，房东可以不征得房东对该转让或转租的同意，前提是该同意没有被无理拒绝。

14.03. 奖金租金。除非房东和租客在房东批准拟议的转租或转让时另有协议，否则，如果租客因任何转让或转租收到的租金或其他对价超过租金，或者如果房屋的一部分转租，超过房东确定的公平分配部分的租金，则在进行适当调整以确保适当考虑本协议要求的所有其他付款后，租客应向房东支付租金或其他对价与本协议要求的租金之间的差额的100%(100%)。

14.04. 作用域。如果本租约(A)转让，(B)承租人的基本实益权益被转让，或(C)房屋或其任何部分被租客以外的任何人转租或占用，房东可向受让人、分租客或租户收取租金，并将收取的净额用于本租约保留的租金，并根据第14.03节的条款分摊如此收取的任何额外租金；但此类转让、转租、占用或收取不得视为放弃本契约，或接受受让人、分租客或占用人为承租人，或免除承租人继续履行承租人或承租人所订立的契约 。转让或转租不得影响承租人的持续责任(在转让后，承租人应与受让人连带承担责任)，承租人不得被免除履行本租赁的任何条款、契诺和条件。

14.05. 释放。本合同所用术语“房东”是指当时房屋的费用所有权，或者，如果这是转租，则指承租人在先前租约中的权益。如果房东对房屋或本租约的所有权或权益发生转让，房东应将房东持有的任何未使用的保证金(以现金或信用形式)交付给受让人或受让人。如上所述，转让或转让并交付保证金后，原房东将被解除与本租约项下随后由房东履行的义务和/或契诺有关的所有责任。 除前述规定外，房东履行的本租约中的义务和/或契诺仅对房东具有约束力。

14.06. 弃权。承租人放弃对任何受让人或分租人违约的通知，并同意房东可以根据房东的选择，在没有对该受让人或分租人采取行动或加入的情况下对租户进行起诉，但承租人应从给予任何该等受让人或分租人的任何纵容、豁免和延长时间中受益。

14.07. 联营公司。尽管如上所述，承租人无需业主批准(但需提前三十(30)天发出书面通知，说明交易符合豁免转让的依据，如下所述)，且不受业主收回房产、收取转让对价的任何部分或宣布本租赁违约的权利的限制，承租人可将租赁转让或将整个房产转租给下列任何一项(统称为“豁免转让”)“)：(1)因直接或间接拥有承租人的股票、会员权益或其他适用的所有权权益而有权指导承租人(”承租人的母公司“)管理和经营的任何公司、有限责任公司或其他实体；(Ii)承租人因直接或间接拥有股票、会员权益或其他适用的所有权权益而有权指挥其管理和运营的任何公司、有限责任公司或其他实体； 或(Iii)承租人母公司凭借承租人母公司对股份的直接或间接所有权、会员权益或其他适用所有权而有权指挥其管理和运营的任何公司、有限责任公司或其他实体。尽管有上述规定，在前一句所述的任何转让后，原承租人仍对租约负有责任，在任何情况下，任何此类转让均不得解除承租人(或其受让人)在使用和/或本租约下的任何其他要求和义务方面的责任。在任何情况下，本第14.07节的规定均不适用于或用于允许主要旨在避免在转让或转租给第三方时获得房东同意的交易(例如，例如但不限于，将本租赁转让给承租人的单一资产子公司 ，以及随后该子公司与与承租人无关的实体 合并或合并，或将该子公司的资产出售给与承租人无关的实体)。

15.禁止反言证书、委托和从属关系

15.01. 禁止反言证书。在房东提出要求后十(10)天内，租客应以可记录的形式将一份由房东或房东的抵押权人或买主确定的格式的禁止反言证书交付给任何拟议的抵押权人、买主或房东。承租人未能在该时间段内提交上述声明，应由房东选择视为违约事件，或证明承租人(A)本租约完全有效，除房东可能代表的情况外，未作任何修改；(B)房东没有未纠正的违约行为，承租人无权抵销、反索偿或扣减本合同项下的租金； 和(C)已预付不超过一个月的租金。

15.02. 律师。如果买方要求取消抵押品赎回权，承租人应在丧失抵押品赎回权时委托买方出售代替丧失抵押品赎回权的契据，并在以下情况下承认买方为本租约下的房东：(A)止赎程序；(B)根据房东、房东的继承人或转让人所作的任何抵押或信托契约行使销售权；或(C)终止土地租约；或(D)出售物业。

15.03. 从属关系。本租赁和承租人在本合同项下的权利受制于因任何其他融资或再融资方法而产生的任何抵押或留置权的留置权，除非房东以书面形式通知承租人，否则不需要任何进一步的文件证明此类从属关系。尽管有上述规定，承租人应执行任何合理需要的文件，以进一步实施本15.03节的规定。

16. 其他

16.01. 释放。本协议所称“房东”，是指当时房屋的一名或多名业主。如果房东对房屋或本租约的所有权或权益发生转让，房东应将房东持有的任何未使用的保证金(以现金或信用形式)交付给受让人或受让人。除前述规定外，本租约中由房东履行的义务和/或契诺仅对房东具有约束力，如上文所述。

16.02. 正在等待 。在本租约期满或终止后，承租人无权保留对房屋或其任何部分的占有权。如果承租人在租约期满或终止时未能按本租约所要求的条件交出房产，则承租人在忍耐的情况下仍为租户，本租约的所有其他条款和条件均适用 ，但每月基本租金应增加至(A)每月基本租金的104%，在紧接租户到期或终止前一个月的前三十(30)天内适用，和(B)终止或终止前一个月适用的每月基本租金的125%(125%) 。本合同所载任何内容不得解释为业主同意承租人的任何保留。如果承租人持有时间超过三十(30)天，承租人应赔偿、辩护并使房东免受因承租人未能及时交出房产而直接或间接产生或针对房东的所有索赔、责任、损失、损害和费用(包括律师费和法院费用)，包括但不限于(I)任何潜在租户或其任何部分要求支付的任何租金或任何损失、成本或损害，包括利润损失，及(Ii)该准租客因未能及时交出物业而撤销或拒绝签订该物业或其任何部分的预期租约而造成的业主损害，及(Iii)因租户保留而导致的任何与延迟发展、改善或其他建设有关的费用。

16.03. 弃权。任何一方放弃任何违约或另一方违反本协议项下的任何约定，均不得从 任何一方因此类违约持续或重复而未采取行动的任何遗漏中隐含，且任何明示的放弃不得 影响除放弃书中规定的违约以外的任何违约，然后所述放弃仅在其中所述的时间和范围内有效。一方对本协议所载任何约定、条款或条件的放弃不得解释为放弃随后违反相同约定、条款或条件的任何行为。房东对任何需要房东进一步同意或批准的租客行为的同意或批准，不应被视为放弃或使房东不必要地同意或批准任何后续的 类似行为。除非以书面形式并由放弃方签署，否则任何一方对本租约项下任何条款的放弃均不生效。 房东在任何违反本租约的持续期间接受全部或部分租金支付，并不构成对任何此类违反本租约的放弃。房东为减轻租客违反本租约而造成的损害所做的努力不应被解释为放弃房东根据第13条获得损害赔偿的权利。

16.04. 财务报表。房东书面要求后十(10)天内，租户应向房东提交当前经审计的租户财务报表。如果承租人是一家上市公司，承租人可以通过向房东提供访问包含此类信息的网站的 访问权限来满足这一要求。

16.05. 和谐与满足。租客支付的租金不得低于租金，也不得在任何支票或信件上背书 任何支票或付款作为租金，均应被视为全额支付租金的协议和清偿，业主可接受该等付款，而不损害业主追讨租金余额或寻求其他补救措施的权利。

16.06. 房东责任的限制。房东在本租赁下的义务不是个人的个人义务 业主的合伙人、董事、成员、经理、高级管理人员或股东，租客应仅着眼于物业以偿还任何债务，不得着眼于业主的其他资产，也不得向业主的个人合伙人、董事、成员、经理、高级管理人员或股东的资产寻求追索。

16.07. 整个协议。本租约载明业主与租客之间有关本物业的所有契诺、协议、条件及谅解，除本文所述外，业主与租客之间并无任何口头或书面的契诺、协议、条件或谅解。除非以书面形式并经业主和租客双方签字，否则本租约的任何变更、修改、变更或增加对业主和租客均无约束力。

16.08. 时间到了。时间是这份租约的关键。

16.09. 律师费。在房东或租客为执行其在本合同项下的权利而提起的任何诉讼中，败诉方应支付胜诉方发生的所有费用，包括由法院确定的合理律师费，所述 费用和合理律师费应作为该诉讼判决的一部分。

16.10. 标题。本租约中的标题和目录是为方便起见而插入的，并不以任何方式定义或限制本租约的规定。

16.11. 可分性。如果本租约的任何条款或任何此类条款的适用应被有管辖权的法院裁定为在任何程度上无效、无效或不可执行，则本租约的其余条款及其适用将保持完全的效力和效力，不受影响、损害或无效。

16.12. 适用的要求。本租约及其各方的权利和义务应根据所有适用的市、县、州和联邦法规、法律、规则、法规、条例和条例进行解释和执行，包括管理和有关使用、占用或占有场所的分区条例和条例(统称为“法律”“)。 承租人应遵守所有此类法律，以及保险公司的要求和记录在物业上的任何契诺、条件、限制和地役权(与法律一起，统称为”条例“)。承租人 应单独负责从芬利市和任何其他所需实体或机构获得使用许可和营业执照。

16.13. 规则 和规章。在租期内，承租人应始终遵守关于建筑物和物业的规章制度(“规章制度”)，如附件E(以及房东 可能合理采用的修订)附在本文件中，并通过本参考文件成为本文件的一部分。承租人应促使其员工、代理人、供应商、托运人、客户、承包商和受邀者遵守和遵守规章制度。对于其他租户或占用人不遵守上述规章制度，房东不负责任；但房东应始终如一地统一执行这些规章制度。

16.14. 租赁审查 。向承租人提交本租约并不构成租赁选择权，本租约在房东和租客双方签署并交付之前不生效。

16.15. 投降本租约期满或提前终止时，承租人应将房屋以承租人最初占有之日存在的相同 状况交还房东，并将其所有改进、部件和表面清洁且无杂物，并保持良好的运行状态、状况和维修状态、普通磨损和意外损坏除外。 “普通损耗”不包括通过行业标准维护做法本可防止的任何损坏或恶化。承租人应修复因安装、维护或拆除行业固定装置、承租人拥有的改建和/或公用设施安装、家具和设备而造成的任何损坏。承租人还应从项目中完全移除由承租人或为承租人带来或释放到房屋内的任何和所有有害物质，即使这种移除将要求承租人执行 或支付超出法定要求的工作。行业固定装置应保留为承租人的财产，并应由承租人拆除。

租户的任何个人财产在租期届满或之前或更早的终止日期仍未搬走，应视为租户已遗弃，房东可按房东的意愿处置或保留，但任何搬运或存放应由租户自行承担费用。承租人未经房东明确书面同意而未按照本第16.15条及时腾出房屋，应构成上述第16.02条规定的暂停期。承租人不得在房屋、建筑物或财产的任何部分实施或允许任何浪费或损坏。期满或更早终止时，应将房屋或其任何部分的所有钥匙交还给房东。租户应在迁出前至少三十(30)天向房东发出书面通知，并应在迁出时与房东会面，对房产进行联合检查，但本协议中的任何内容不得被解释为租期的延长或房东对租户持有的任何财产的同意。如果承租人没有发出通知或参加联合检查，房东在承租人腾出房屋时或之后进行的检查应最终被视为正确，以确定承租人对维修和恢复的责任 。

16.16. 权威。如果承租人是公司、信托、有限责任公司、合伙企业或类似实体，则代表该等实体签署本租约的每个个人代表并保证他或她被正式授权代表其签署和交付本租约，并对承租人具有约束力，并且该承租人在其形成状态下是正式形成的，并且在整个期限 内始终被授权在内华达州开展业务。承租人应在提出要求后三十(30)天内向房东提交令人满意的授权证明。

16.17. 经纪人。房东及租客保证，除第1.01节所述的经纪(S)外，双方并无就本租赁的谈判与任何房地产经纪或代理 进行任何交易，且据其所知，并无其他房地产经纪或代理有权收取与本租赁有关的任何佣金或佣金。房东和房客双方同意赔偿、辩护(由房东合理接受的律师)，并使其他人不受因补偿方违反保修而产生的任何和所有索赔、要求、损失、责任、诉讼、判决、费用和费用(包括但不限于律师费和费用)的损害。根据另一份协议的条款，房东 应向经纪人支付与本租赁计划的交易相关的所有费用、佣金和其他款项。

16.18. 房东的表演权。如果承租人未能履行本合同项下承租人的任何义务，包括但不限于支付承租人的保险费、向房屋提供材料或劳动力的承包商收取费用等，房东有权代表承租人履行承租人的义务和/或代表承租人向此等各方付款。承租人应补偿房东代表承租人履行此类义务的合理费用，包括偿还房东可能花费的任何金额，以及按法律允许的最高利率作为额外租金的利息。

16.19. 修改出借方的 。如果在为建筑物或物业获得融资时，贷款人应要求对本租约进行合理的 修改，作为此类融资的条件，承租人不得不合理地拒绝、附加条件或推迟同意，前提是此类修改不会大幅增加承租人在本租约项下的义务或对由此产生的租赁权益或承租人在本租约项下的权利产生重大不利影响。

16.20. 通知。本协议项下的所有通知应以书面形式通过国家认可的隔夜快递(如联邦快递或UPS)发送，或通过亲自递送的方式送达第1.01节中规定的房东地址和租户地址，或房东或租户在书面通知中指定的其他地点。通知应视为在送达、收件人拒绝送达或因收件人未能在当时生效的通知地址维持办公室或接收邮件和隔夜包裹而未能送达的最早发生的时间送达。

16.21. 对应者。本协议可一式两份签署，每一份应视为正本，所有副本一起构成一份协议。副本可通过电子邮件(包括.pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案、内华达州电子交易(统一法案)(NRS 719.240§1633.1，et 以下)的任何电子签名 )签署和交付。或其他适用法律，包括使用DocuSign或类似协议)或其他传输方法，且以此方式交付的任何副本 应被视为已正式且有效地交付，并且对于所有目的均有效。双方将依赖与本租赁相关提供的任何电子签名，以证明其在任何情况下均有效。

16.22 OFAC。房东和租客双方特此声明并向另一方保证，据代表方所知，截至本租赁之日，无论是代表方还是持有代表方任何(或如果是上市实体，则为重大)所有权或控股权的任何个人、实体或组织，或此类实体的任何官员或董事， 都不是美国法律、法规或行政命令禁止美国公司和 个人进行交易的个人、实体或组织，包括但不限于：出现在美国财政部外国资产管制办公室特别指定国民和封锁人员名单上的名字。如果代表方的上述陈述目前或以后变得不真实，则代理方应实质性违反本租约，另一方应享有根据本租约向该方提供的重大违约的补救措施；但是，如果违约是租户所为，业主可在书面通知租户后立即终止本租约，而不适用通知和补救期限。此外，承租人应 赔偿房东及业主授权代表因承租人违反上述陈述或与承租人违反上述陈述有关而产生的任何和所有索赔、损害、损失、责任和费用(包括但不限于律师费和费用)，为房东及房东授权代表提供赔偿，赔偿义务在本租约期满或提前终止后继续有效。

16.23 进入大楼。根据业主在本租赁下的权利，以及业主履行本租赁项下的义务， 以及因紧急情况而临时关闭的情况下，承租人应每周七(7)天 和每天二十四(24)小时进入(包括卡车进入)房屋。

17. 延长期限的选项

17.01. 扩展选项。在符合第17条规定的条款和条件的情况下，承租人可以选择将本租约的期限延长两(2)个额外的五(5)年期(每个期限为一个“延长期”)。如果承租人行使本合同项下的一项或两项延期选择权，则本租赁的所有条款、契诺和条件在每次延期期间应继续完全有效和有效，包括关于支付额外租金的规定，这些额外租金仍应按本合同规定的条款支付，但 (I)在行使第一次延期选择权后，承租人应有一项延期选择权，在行使第二次延期选择权后，承租人没有进一步延长本租赁的权利，(Ii)承租人在每次延期期间应按其当时的状态和条件继续租用房屋。且业主无须进行任何工作，及(Iii)租客 于延长租期所须支付的每月基本租金，应相等于公平市价与紧接该延长期限前最后一个完整月的每月基本租金的103%两者之较大者。在行使延期选择权时，根据下文第17.02条的规定，租赁中使用的“术语” 应包括适用的延期期限。要行使延期选择权，承租人必须在本租赁的初始期限或延期期限(视情况而定)届满前不早于十五(15)个月，但不迟于十二(12)个月向房东 送达通知。

17.02. 公平的市值租金。“公平市值租金”“ 展期内房舍的租金应为可比空间(定义见下文)的现行市场租金，租期自展期开始之日或约于展期开始之日起计。为此目的，“可比空间”应指可与房产相媲美的商业办公空间，即(I)在大小、位置和质量上与房产相当；(Ii)租赁期限与延期期限相当；以及(Iii)位于内华达州芬利的可比项目中，并应包括 每年至少3%(3%)的定期租金增长，或包括延期期间租赁空间的更大增幅 。就本第17款而言，“公平市场费率”一词应指适用于从延长期限开始之日开始的租赁期的租金，该租金应在当时处于原状的房地的任何公平谈判中支付，该租金费率应参照主要租赁(而非转租)可比空间实际签订的租赁条款确定，同时考虑到建筑物和现有设施(如停车场)的位置。位于类似楼宇内，就租户优惠(如有)(例如，不向租户提供促销交易及其他优惠以纾缓现金流问题或因应特定楼宇的空置率高于平均水平)，采取当时普遍的一般租赁市场做法 。

A. 每月基本租金的确定方法如下：

I. 如果承租人根据上文第17.01条向房东提供行使通知，则在延长期限开始前，房东应向承租人提交公平市场价格的诚意书面建议。承租人在收到房东的建议后十(10)个工作日内，应书面通知房东(1)承租人接受房东的建议，或(2)承租人根据以下第(Ii)至(Iv)款的规定选择将公平市场价格的确定提交仲裁。如果租户 没有及时通知房东回应房东的建议，房东关于公平市价的建议应 对租户具有约束力。

如果承租人及时选择将公平市场价的确定提交仲裁，房东和租客应首先本着诚意进行协商，试图确定公平市场价。如果房东和租客在向房东递交选择仲裁的租客通知后三十(30)天内能够达成协议，则就第17条而言，该协议应构成公平市场汇率的确定，双方应立即签署本租约修正案，说明延期期间的每月基本租金(尽管承租人未能履行该修正案不会改变其在本租约项下的义务，以延长租期并支付公平市场租金)。如果房东和租客无法在该谈判期限内就公平市场价格达成一致，则在该谈判期限结束后十五(15)天内，双方应会面并同时将各自对公平市场价格的最终善意估计 以信封形式提交给对方。 如果较高的估值比较低的估值高出不超过105个百分点(105%)，则公平市场汇率应为两者的平均值。否则，争议应根据以下第(三)款和第(四)款通过仲裁解决。

在估价交换后的十(10)个业务范围内，双方应选择一名具有至少十(10)年在房屋所在的大都市区商业空间租赁经验的独立房地产经纪人作为仲裁员( “合格评估师“)。 如果双方不能就合格的评估师达成一致，则在第二个十(10)个工作日内，双方应选择一名合格的评估师，在之后的十(10)个工作日内，两名指定的合格评估师应选择一名独立的合格评估师 ，独立合格的评估师应为唯一仲裁员。如果一方当事人未能及时选择合格的鉴定人，则由另一方选择的合格鉴定人作为唯一仲裁员。

在将该事项提交给合格评估师后十(10)个工作日内，合格评估师应从房东和租客提交的估价中选择仲裁员认为更准确的估计值来确定公平市场汇率。合格的评估师应将其决定通知房东和租客，该决定是最终的，具有约束力。如果有资格的鉴定人认为专家意见将对他有实质性的帮助，仲裁员可以聘请一名或多名有资格的人提供专家意见。仲裁员和仲裁程序的费用由双方各占一半。仲裁员聘请的任何专家证人的费用应由未选定估价的一方支付。每一方应支付其各自律师的费用和该方传唤的任何证人的费用。

B. 如果在延长租期开始前尚未确定公平市价，则承租人应继续按月基本租金支付上一租期最后一天的有效金额，一旦确定公平市价，承租人 应立即向房东支付该期间承租人支付的任何差额。

17.03. 锻炼的条件。在房东选择时，本租约中规定的适用续期选择权(S)无效， 如果在承租人行使续期选择权之日或紧接适用延期期限开始前的日期(br})，本租约中最初被指名的租户没有占用本租约所规定的整个房屋的至少50%(50%)，或者不打算继续占用本租约所规定的房屋的至少50%(50%)，则承租人无权根据本租约续签本租约。或(Ii)违约事件已经发生且仍在继续，或(Iii)在期限内发生了三(3)个以上的违约事件。如果承租人没有及时行使第一次延期选择权，第二次延期选择权将自动失效，不再有效。

自上述日期起，双方已签订本租约，特此为证。

附件 A

（真实 财产描述）

附件 B

(房舍 平面图)

附件

最初的 改进工作信函

此 工作信函构成其所附租赁的一部分。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有与本租赁中所述相同的定义。

在考虑租约及本工作函件所载的共同契诺后，租客及业主同意按下文所述改善房屋。

1. 初步改进。 房东应以良好和熟练的方式，按照本协议生效的所有法规和行业标准，完成以下初步改进(统称为“初步改进”)：

2. [故意省略]

3. 初始改进成本.

房东应负责完成初步改进所需的费用。作为其在本合同项下义务的一部分，并包括在初步改进范围内，业主应对以下事项负责：

(A) 规划、建筑和工程计划的所有成本、初始改进的规格，以及与完成任何所需计划相关的其他成本。

(B) 从芬利市和其他适用司法管辖区获得建筑许可和其他必要的授权和批准以进行初步改善的所有费用。

(C)采购、建造和安装房屋初步改善的所有直接和间接成本，包括但不限于管理费用和利润以及构成初步改善的所有人工和材料的建筑费。

(D) 所有支付给总承包商、业主建筑师和/或工程师的费用，如果任何建筑官员要求他们重新设计承租人批准计划后初步改善的任何部分。

房东不承担承租人安装或建造的任何改建或公用设施的费用(以下第8段所述的除外)或承租人的任何贸易固定装置、设备、家具、家具、电话、互联网或计算机设备或其他个人财产的费用。

4. 建筑合同。

承租人批准计划后，业主应立即选择一名或多名承包商进行初步改善工程。

5. 初步改进的施工。

(A)房东应促使其承包商(S)着手取得建筑许可证并开始施工。如果需要，承租人应与承租人合作，执行许可证申请和其他合理必要的部长级行动，使房东能够获得所需的许可证和入住证(可能是临时的)。未经承租人事先书面同意，可对最终计划进行微小的更改、修改或更改，并应成为计划的一部分。

(B)业主应在开工之日起六十(60)天内，尽其勤奋和商业上合理的努力，建造初步改善工程。

7. 其他的。

(A) 承租人已指定John Marchetti(电子邮件：jmarchetti@dragonflyenergy.com，电话：775-622-3448)作为其关于本工作信函中所述事项的唯一代表，此人将拥有完全的权力和责任代表承租人按照本工作信函中的要求行事。房东有权依赖此人的同意、批准、指示、请求、要求、通知等进行初步改进。业主已指定Randy Jones(电子邮件：Randy@Jones Developers.com，电话：(510) 261-5500/cell(510)852-1136)作为其在本工作信函中规定的事项的唯一代表，在向租户另行通知之前，该代表有完全的权力和责任代表业主按照本工作信函的要求行事。

(B)关键的时间。除非另有说明，否则本文中所有提及的“天数”均指日历日，所指工作日应指周一至周五，不包括联邦节假日。如果业主及时不批准需要审批的项目，应重复文件的编制和审批程序，直到业主批准为止。

(C) 移交。任何初步改进应立即成为建筑物和业主财产的一部分。租户在本租赁期满或终止时不需要 将其移除。

(D) 保修。初步改善完成后，房东应向承租人提供房东从承包商及其他供应商、承包商和分包商那里获得的与承租人根据租约负有维修和保养义务的物品有关的任何保修权利。

8. 房东支付租客最初的改建费用. 尽管本合同有任何相反规定，房东应补偿承租人应完成的下列改建： 实际、合理的自付费用：(A)粉刷办公区(标准工业办公装修规格)，包括入口区、私人办公室、储藏室、计算机/数据室、会议室、午餐室、员工入口和洗手间；(B)在办公区(标准工业办公完工规格)安装地毯，包括私人办公室、储藏室、计算机/数据室、会议室； (C)根据承租人的选择，在计算机/数据室和储藏室安装LVP地板，以取代这些区域的地毯；(D) 因批准承租人的CUP申请而需要进行的人行道、环境美化和混凝土垫层工作， 须遵守以下条件：

(I) 上述项目的所有成本应按业主事先批准的基于建筑标准材料的标准市场价(而不是加班费)计算。

(Ii) 第(D)项下的工程应由KAP建筑公司(或替代租户承包商)投标，并事先经业主批准。

(Iii) 所有改建应符合本租约的规定，包括第8.02节，使用业主可合理接受的持有执照和投保的承包商。

(Iv) 房东应在该等改建完成后向租户补偿租户的经营占用。 在申请付款时，房客应向房东提供(X)承租人承包商(S)的发票，包括：(Br)承租人实际进行的所有工程以及施工和材料到位，并合理详细地描述该等工程、施工和/或材料，(Y)付款凭证和(Z)以房东合理接受的形式无条件免除留置权。付款应在收到后三十(30)天内支付。所有此类工作应在合理的期限内保证不存在缺陷。如果根据承租人最初的变更需要入住证，承租人应向房东提供一份与其付款请求相关的复印件。

(Iv)租户应在开工日期后六(6)个月内向房东寻求补偿，但因不可避免的延误而可延期，但在任何情况下不得超过十二(12)个月。

(V) 在违约事件持续期间，房东在任何情况下都不需要向租户付款。

(Vi) 业主报销的任何工程应立即成为业主建筑物和财产的一部分。

附件 D

环境 披露声明

本 环境披露声明旨在征集有关您建议在业主(房东)拥有的房产(“房产”)上使用危险材料的信息(如租约第10.02节所定义)。 请填写调查问卷，并将其返回给Reynolds&Brown或其指定人进行评估。如果需要额外的空间， 请在单独的纸张上继续回答。如果您建议的危险材料的使用、生成或储存被认为是重大的，我们可能需要进一步的信息。感谢您对此事的合作。

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名称 (公司、合伙企业、公共机构或个人)

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街道地址

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城市、州、邮政编码

联系人： 人和头衔：____________________________________________________________________________

电话：(_)_-_

房屋地址 (待出租房产)

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街道地址

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城市、州、邮政编码

答： 详细描述您建议的设施和将在该场所进行的操作类型，包括将生产的主要产品和/或将执行的服务：

B. 与您提议的设施和运营相关的环境法律(例如，《资源保护和回收法》；《清洁空气法》)必须遵守什么？确定负责监测和评估拟建设施是否符合任何环境法的政府机构：

答： 您是否打算在厂房内存放任何有害物质？

如果 是，请描述(I)待储存的危险材料，(Ii)拟储存的危险材料的估计数量(按年计算)，以及(Iii)建议的储存方法(如地上储罐、地下储罐、桶、管道)：

B. 确定与储存任何危险材料相关必须获得的任何许可和/或许可证：

确定 设施将产生的任何有害物质(V和VI中描述的气体排放和废水除外)、 危险级别和每月的产生量：

描述每种有害物质的处置方法(S)：

您是否打算在厂房内处理或处理任何有害物质？如果是，描述建议的处理和/或处理方法(S)：

确定 与(I)处置每种危险材料和(Ii)任何处理或处理危险材料相关而必须获得的任何许可和/或许可证：

A. 描述场所内预期空气污染物的每个来源的空气排放，包括燃料燃烧设备(描述燃烧的燃料类型) ：

B. 描述用于减少每个空气排放源的排放的空气污染控制设备：

C. 描述用于监测任何空气排放的方法(S)：

D. 确定与任何空气排放相关的必须获得的任何许可和/或许可证：

A.列出所有排放到地表水、化粪池或蓄水池的废水来源：

B.列出所有排放到公共下水道系统的废水来源：

C. 列出每次排放的平均每日流量：

D.确定与任何废水排放相关的必须获得的任何许可证和/或许可证：

答： 关于贵公司是否遵守与拟建设施类似的设施的环境法，是否有任何政府机构过去的、未决的或据您所知受到威胁的行政命令或 法院命令或行动或同意法令？如果是，由于这些命令或法令，是否有任何持续的合规义务？

B. 贵公司是否收到负责监管环境法律合规性的政府机构要求提供信息的请求？如有，请说明提出此项要求的依据(S)：

C. 贵公司是否曾接受过与危险材料有关的行政调查？如果是，请解释此类查询的 依据：

D. 您的公司过去有没有因遵守环境法而面临的任何悬而未决或威胁要采取的私人行动？如果是，每个操作的状态和/或结果是什么：

作为该公司的高级管理人员、普通合伙人或正式授权的代表，我熟悉该公司的所有业务以及将在该场所进行的业务。在回答上述问题时，我已经进行了适当的调查，并在此向房东 证明，就我所知、所知和所信，以上所披露的信息是真实、正确和完整的。

附件 E

规则 和规章

1. 人行道、入口、大堂和公共走廊应仅用作进出通道，并应始终保持畅通。 除按要求有序进出套房外，所有套房的入口和出口的门应始终保持关闭。不得在建筑物的任何部分游荡或阻碍任何进出途径。门和窗不得遮盖或遮挡。

2.管道固定装置不得用于建筑用途以外的其他用途，不得投放垃圾、报纸、垃圾或任何其他物质。墙壁、地板和天花板不得以任何方式污损，任何人不得 标记、打钉、螺丝或钻入、粉刷或以任何方式玷污任何建筑物表面，但通常用于承租人业务的照片、证书、许可证和类似物品可由承租人以房东规定的方式小心地贴在墙上。承租人移走此类物品后，除微小钉孔外，墙壁或其他表面的任何损坏应由承租人修复。

3.任何遮阳篷、遮阳篷、标志、广告或告示不得在任何窗户、门或建筑物内外的任何其他部分或已批租的处所上、内或贴上、涂上、展示或张贴。未经业主事先书面同意，不得进行橱窗展示或其他公共展示。

4. 复印机、计算机、微波炉等物品的任何特殊电路的费用应由承租人承担 ，除非这些是建筑标准改进的一部分。在安装设备之前，承租人必须得到业主的书面批准。

5. 大楼内不得有任何不适当的噪音、震动或气味，也不允许任何人以任何方式干扰租户或与他们有业务往来的人。未经业主事先许可，任何人不得携带或饲养任何动物、禽鸟或任何有毒或易燃物品。任何人不得在大楼内外任何地方倾倒垃圾、垃圾、香烟或其他任何物品，但垃圾箱内的除外。

6. 入住后所有办公室门的重新钥匙将由租户承担费用。

7.除房东提供的窗帘外，承租人不得安装或使用任何窗帘，也不得将租赁的房屋用作储物、烘干衣物或任何其他有损建筑物外观或以任何方式干扰其他承租人使用建筑物的活动。

8. 根据房东的选择，承租人应提供并使所有承租人的员工在房屋内使用的所有办公椅下使用防护脚垫。

9. 如果承租人需要电报、电话、防盗或类似服务，应首先获得并遵守业主在安装时的说明。

10.承租人不得在建筑物的屋顶或外墙安装任何无线电或电视天线、扬声器或其他装置。 承租人不得干扰广播或电视广播，或干扰建筑物内其他地方的广播或接收。未经业主书面同意，承租人不得在房屋内安装、维护或操作任何自动售货机。禁止在大楼内招揽、招揽和分发传单或任何其他书面材料，并禁止在大楼内兜售传单或任何其他书面材料，每个租户都应合作防止此类情况发生。 房东保留将任何人排除或驱逐出大楼的权利。房东认为任何人醉酒或吸毒，或违反大楼的任何规章制度。

11.租户不得将车辆停放在业主指定为大楼访客停车区域的任何停车区。租户不得在大楼停车区过夜停放任何车辆。承租人不得在大楼停车区内停放超过全尺寸乘用车或皮卡的车辆。房东可自行决定将自行车和摩托车分开放置。租户不得将任何自行车或摩托车留在大楼停车区过夜。

12. 房东可以为了租户或任何其他租户的利益放弃任何一项或多项这些规则和法规，但 房东的此类放弃不得解释为有利于租户或任何其他租户而放弃此类规则和法规，也不阻止房东 此后对建筑物的任何或所有租户执行任何此类规则和法规。

13. 租户应被视为已阅读这些规则和条例，并同意遵守这些规则和条例，作为其占用 该房产的条件。