附件4.11
细胞内治疗公司。
发行人
和
[ ]受托人
压痕
截止日期 [ ]
次级债务证券
对照表格(1)
| 经修订的1939年《信托契约法》一节 |
部分压痕 | |||
| 310(a). |
7.09 | |||
| 310(b). |
7.08 | |||
| 7.10 | ||||
| 310(c). |
不适用 | |||
| 311(a). |
7.13(a) | |||
| 311(b). |
7.13(b) | |||
| 311(c). |
不适用 | |||
| 312(a). |
5.02(a) | |||
| 312(b). |
5.02(b) | |||
| 312(c). |
5.02(c) | |||
| 313(a). |
5.04(a) | |||
| 313(b). |
5.04(a) | |||
| 313(c). |
5.04(a) | |||
| 5.04(b) | ||||
| 313(d). |
5.04(b) | |||
| 314(a). |
5.03 | |||
| 314(b). |
不适用 | |||
| 314(c). |
13.06 | |||
| 314(d). |
不适用 | |||
| 314(e). |
13.06 | |||
| 314(f). |
不适用 | |||
| 315(a). |
7.01(a) | |||
| 7.02 | ||||
| 315(b). |
6.07 | |||
| 315(c). |
7.01 | |||
| 315(d). |
7.01(b) | |||
| 7.01(c) | ||||
| 315(e). |
6.07 | |||
| 316(a). |
6.06 | |||
| 8.04 | ||||
| 316(b). |
6.04 | |||
| 316(c). |
8.01 | |||
| 317(a). |
6.02 | |||
| 317(b). |
4.03 | |||
| 318(a) |
13.08 | |||
| (1) | 本对照表格不构成本契约的一部分，也不会对本契约中任何条款或条款的解释产生任何影响。 |
i
目录（2）
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 | 1 | |||||
| 第1.01节 |
术语的定义。 |
1 | ||||
| 第二条证券的发行、名称、条款、执行、登记和交易 | 4 | |||||
| 第2.01节 |
证券的名称和条款。 |
4 | ||||
| 第2.02节 |
证券及受托人S证书格式。 |
6 | ||||
| 第2.03节 |
面额：支付准备金。 |
6 | ||||
| 第2.04节 |
执行和身份验证。 |
7 | ||||
| 第2.05节 |
转让和交换登记。 |
8 | ||||
| 第2.06节 |
临时证券。 |
8 | ||||
| 第2.07节 |
损坏、销毁、遗失或被盗的证券。 |
9 | ||||
| 第2.08节 |
取消。 |
9 | ||||
| 第2.09节 |
义齿的好处。 |
10 | ||||
| 第2.10节 |
身份验证代理。 |
10 | ||||
| 第2.11节 |
环球证券 |
10 | ||||
| 第三条证券赎回和偿债准备 | 11 | |||||
| 第3.01节 |
救赎。 |
11 | ||||
| 第3.02节 |
赎回通知。 |
11 | ||||
| 第3.03节 |
在赎回时付款。 |
12 | ||||
| 第3.04节 |
偿债基金。 |
12 | ||||
| 第3.05节 |
用有价证券偿还偿债基金。 |
13 | ||||
| 第3.06节 |
赎回偿债基金的证券。 |
13 | ||||
| 第四条公约 | 13 | |||||
| 第4.01节 |
本金、保费及利息的支付。 |
13 | ||||
| 第4.02节 |
办公室或机构的维护。 |
13 | ||||
| 第4.03节 |
付钱的经纪人。 |
13 | ||||
| 第4.04节 |
委任以填补受托人职位空缺。 |
14 | ||||
| 第4.05节 |
遵守合并条款。 |
14 | ||||
| 第五条企业持有人公司和受托人的名单和报告’ | 15 | |||||
| 第5.01节 |
公司将更新受托人的名称和证券持有人的地址。 |
15 | ||||
| 第5.02节 |
信息的保存；与证券持有人的沟通。 |
15 | ||||
| 第5.03节 |
公司报告。 |
15 | ||||
| 第5.04节 |
受托人报告。 |
16 | ||||
| 第六条受托人和债权人在违约事件中的救济 | 16 | |||||
| 第6.01节 |
违约事件。 |
16 | ||||
| 第6.02节 |
追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。 |
17 | ||||
| 第6.03节 |
所收款项的运用。 |
19 | ||||
| 第6.04节 |
对诉讼的限制。 |
19 | ||||
| 第6.05节 |
权利和补救措施累积；延迟或遗漏不放弃。 |
19 | ||||
| 第6.06节 |
由证券持有人控制。 |
20 | ||||
| 第6.07节 |
承诺支付讼费。 |
20 | ||||
| 第七条关于受托人 | 21 | |||||
| 第7.01节 |
受托人的某些职责和责任。 |
21 | ||||
| 第7.02节 |
受托人的某些权利。 |
22 | ||||
II
| 第7.03节 |
受托人不负责陈述或证券发行。 |
23 | ||||
| 第7.04节 |
可持有有价证券。 |
23 | ||||
| 第7.05节 |
以信托形式持有的钱。 |
23 | ||||
| 第7.06节 |
补偿和报销。 |
23 | ||||
| 第7.07节 |
依赖官员身份证明。 |
23 | ||||
| 第7.08节 |
取消资格；利益冲突。 |
24 | ||||
| 第7.09节 |
需要公司受托人；资格。 |
24 | ||||
| 第7.10节 |
辞职、免职；继任人的任命。 |
24 | ||||
| 第7.11节 |
接受继任人的委任。 |
25 | ||||
| 第7.12节 |
合并、转换、合并或继承业务。 |
26 | ||||
| 第7.13节 |
优先收取针对本公司的索赔。 |
26 | ||||
| 第八条关于证券持有人 |
26 | |||||
| 第8.01节 |
证券持有人的诉讼证据。 |
26 | ||||
| 第8.02节 |
证券持有人的签立证明。 |
27 | ||||
| 第8.03节 |
可以被认为是所有者的人。 |
27 | ||||
| 第8.04节 |
公司拥有的某些证券不予理睬。 |
27 | ||||
| 第8.05节 |
对未来证券持有人具有约束力的行动。 |
28 | ||||
| 第8.06节 |
可召开会议的目的。 |
28 | ||||
| 第8.07节 |
召集通知和会议地点。 |
28 | ||||
| 第8.08节 |
有权在会议上投票的人。 |
28 | ||||
| 第8.09节 |
法定人数；行动。 |
29 | ||||
| 第8.10节 |
投票权的确定；会议的举行和休会。 |
29 | ||||
| 第8.11节 |
点票和记录会议的行动。 |
30 | ||||
| 第九条补充契据 |
30 | |||||
| 第9.01节 |
未经证券持有人同意的补充契约。 |
30 | ||||
| 第9.02节 |
经证券持有人同意的补充契约。 |
31 | ||||
| 第9.03节 |
补充性义齿的效果。 |
31 | ||||
| 第9.04节 |
受补充契约影响的证券。 |
31 | ||||
| 第9.05节 |
签立补充契约。 |
32 | ||||
| 第十条继承者实体 |
32 | |||||
| 第10.01条 |
公司可合并等 |
32 | ||||
| 第10.02条 |
被替换的后续实体。 |
32 | ||||
| 第10.03条 |
合并的证据等致受托人。 |
33 | ||||
| 第十一条清偿和解约 |
33 | |||||
| 第11.01条 |
义齿的满意度和脱落率。 |
33 | ||||
| 第11.02条 |
履行义务。 |
33 | ||||
| 第11.03条 |
存放的款项将以信托形式持有。 |
34 | ||||
| 第11.04条 |
付款代理人持有的款项的支付。 |
34 | ||||
| 第11.05条 |
偿还给公司的款项。 |
34 | ||||
| 第十二条股东、股东、高级管理人员和董事的豁免 |
34 | |||||
| 第12.01条 |
没有追索权。 |
34 | ||||
| 第十三条杂项规定 |
35 | |||||
| 第13.01条 |
对继承人和受让人的影响。 |
35 | ||||
| 第13.02条 |
继承人的行动。 |
35 | ||||
| 第13.03条 |
公司权力的交出。 |
35 | ||||
| 第13.04条 |
通知。 |
35 | ||||
| 第13.05条 |
治国理政。 |
35 | ||||
| 第13.06条 |
将证券作为债务处理。 |
35 | ||||
| 第13.07条 |
合规证明和意见。 |
35 | ||||
三、
| 第13.08条 |
在工作日付款。 |
36 | ||||
| 第13.09条 |
与《信托契约法》冲突。 |
36 | ||||
| 第13.10条 |
对应者。 |
36 | ||||
| 第13.11条 |
可分离性。 |
36 | ||||
| 第13.12条 |
任务。 |
36 | ||||
| 第十四条证券的从属地位 |
37 | |||||
| 第14.01条 |
从属条款。 |
37 | ||||
| (2) | 本目录不构成本契约的一部分，不应对其任何条款或条款的解释产生任何影响。 |
四.
契据，日期为[ ]，由特拉华州一家公司(The Company)细胞内疗法公司(Incell-Cellent Treaties，Inc.)提供，以及[ ]，作为受托人(受托人)：
鉴于，出于合法的公司目的，公司已正式授权本契约的签署和交付，以规定发行本金总额无限的次级债务证券（以下称为“证券”），将不时以本契约中提供的一个或多个系列发行，作为注册证券 无息票，由受托人的证明书认证;
鉴于，为提供认证、发行和交付证券的条款和条件，公司已正式授权签署本契约；以及
请注意， 根据本契约条款，已完成使本契约成为本公司有效协议的所有必要工作。
现在， 因此，考虑到场地和持有人购买证券，为了证券持有人的平等和可分摊的利益，双方签订了以下契约和协议：
第一条
定义
| 第1.01节 | 术语的定义。 |
本节中定义的术语(除本契约另有明确规定或文意另有所指外)用于本契约及其任何补充契约的所有目的时，应具有本节规定的各自含义，并应包括复数和单数。本契约中使用的所有其他术语，如经修订的1939年《信托契约法》所定义，或在经修订的1933年《证券法》(本文另有明确规定或文意另有所指除外)所界定的该法令中引用的，应具有在签署本文书之日有效的《信托契约法》和《证券法》中赋予该等术语的含义。
？身份验证代理？是指受托人根据第2.10节就所有或任何系列证券指定的所有或任何系列证券的身份验证代理。
破产法是指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人的债务。
？董事会是指本公司的董事会或该董事会正式授权的任何委员会。
“董事会决议”是指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明之日完全有效的决议副本。
？就任何一系列证券而言，营业日是指法律、行政命令或法规授权或有义务关闭曼哈顿区、纽约市和纽约州的联邦或州银行机构的任何日期。
“证书是指由公司的主要执行官、主要财务官或主要 会计官签署的证书。”证书不需要符合第13.07节的规定。
“证监会 指证券交易委员会。”
“公司代理是指在本文书第一段 中命名为公司代理的公司，直到继承公司根据本契约的适用条款成为继承公司代理为止，此后，公司代理是指该继承公司。”“”“”
“公司信托办事处公司信托办事处指受托人的办事处，在任何特定时间， 主要管理其公司信托业务，该办事处在本协议日期位于” [ ]，除非本文的条款提及受托人在曼哈顿区、纽约市和州的办事处或机构，该办事处于本文日期位于 [ ].
托管人是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。
“”默认
“对于任何系列的证券，存管指的是公司应确定该证券将作为全球证券、存管信托公司、纽约、纽约、另一家清算机构或根据《交易法》或其他适用法规或法规注册为清算机构的任何继任者发行，在每种情况下”，由公司根据第2.01条或第2.11条指定。
“对于特定系列的证券来说，违约事件违约是指第6.01条规定的任何事件，持续时间为 其中指定的一段时间（如果有）。
？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
“对于任何系列证券而言，全球证券代理是指由公司签署并由受托人 交付给存管人或根据存管人的指示，所有这些都符合本契约，该证券应以存管人或其代名人的名义登记。”’
？政府债务是指以下证券：(I)美利坚合众国支付其全部信用和信用的直接义务，或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并充当美利坚合众国的机构或工具的人的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，在这两种情况下，根据发行者的选择不可赎回，还应包括由银行签发的存托凭证(如1933年《证券法》第3(A)(2)节所定义)，经修订)作为任何此类政府债务的托管人，或为此类存托凭证持有人的账户具体支付托管人所持有的任何此类政府债务的本金或利息；但是，除非法律另有规定，否则该托管人无权从托管人收到的有关政府债务的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何款项，或从该存托凭证所证明的对政府债务本金或利息的具体支付中扣除。
“本合同、本合同和其他类似含义的词语，指本合同作为一个整体， 不指任何特定条款、章节或其他细分。”“”“”
“契约是指最初签署的本文书，或 可能不时通过一份或多份根据本合同条款签订的补充契约予以补充或修订的本文书。”
“利息支付日期，当用于特定系列证券的任何分期利息时，指该证券或董事会决议或本协议附录中关于该系列证券的附注中指定的日期 ，作为该系列证券的分期利息到期和支付的固定日期。”
高级管理人员证书是指由总裁或总裁副主任、财务总监总裁副财务主任、财务主管、财务总监、
2
按照本合同条款交付受托人的本公司助理财务总监或秘书或助理秘书。证书应包括第13.07节规定的陈述，如果符合该条款的要求，且在该条款要求的范围内。
？律师的意见是指大律师的书面意见，大律师可以是公司的律师(可能包括公司的董事或员工)，并且受托人可以接受的意见不得无理拒绝接受。
“未偿，当指任何系列证券时，除第8.04节的规定外， 在任何特定时间，由受托人根据本契约认证并交付的该系列证券，但（a）受托人或任何付款代理人取消的证券，”或交付受托人或任何 付款代理人取消或先前已取消的；（b）证券或其部分，用于支付或赎回的资金或政府债务的必要数额应以信托方式存放于 受托人或任何付款代理人（本公司除外）或已由本公司以信托方式予以撤销及隔离（如公司须作为其本身的付款代理人）；但是，如果该等证券或该等证券的一部分将在其到期日之前被赎回，则该等赎回通知应按照第三条的规定发出，或已作出令受托人满意的规定，以发出该通知；及（c）代替或取代其他证券的证券已根据第2.07条的条款认证和交付。
？个人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、房地产、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。
？任何特定证券的前置证券是指证明该特定证券所证明的债务的全部或部分债务的所有先前证券；就本定义而言，根据第2.07节认证和交付的任何证券，而不是残缺、销毁、遗失或被盗的证券，应被视为证明与残缺、销毁、遗失或被盗证券相同的债务。
·负责人，用于受托人时，指受托人的任何高级人员，包括任何副总裁、 总裁助理、秘书、助理秘书、财务主管、任何助理财务主管、董事董事总经理或受托人的任何其他高级人员，通常履行的职能类似于上述任何指定高级人员所履行的职能；就特定的公司信托事宜而言，也指由于该等高级人员对该特定主题的了解和熟悉而被转介给S的任何其他高级人员。
？证券是指根据本契约认证和交付的债务证券。
？安全寄存器？具有第2.05节中规定的含义。
？安全注册器？具有第2.05节中指定的含义。
“证券持有人、证券持有人、证券登记持有人、证券登记持有人或其他类似术语，是指以其姓名或名称在证券登记册中登记特定证券的人。”“”“”
“子公司是指， 任何人，（i）任何公司，其至少大部分已发行表决权股票当时由该人或其一个或多个子公司或由该人及其一个或多个子公司直接或间接拥有，（ii）任何普通合伙企业、合资企业或类似实体，”该人或其一个或多个子公司至少大部分尚未解决的合伙或类似权益当时应由该人或其一个或多个子公司拥有，或由该 人员及其一个或多个子公司和（iii）该人员或其任何子公司为普通合伙人的任何有限合伙企业。
“受托人是指在本文书第一段中被指定为受托人受托人的人 ，直到根据本契约的适用条款成为受托人，此后受托人”“”“”术语受托人，用于特定系列证券应 指该系列的受托人。“”
3
“《信托契约法》指经修订的1939年《信托契约法》， 受第9.01、9.02和10.01节的规定约束，在本文书签署之日生效；”但是，如果在该日期之后修改《信托契约法》，则在该修改要求的范围内， 信托契约法是指1939年的《信托契约法》，或任何后续法规。
？投票权股票，适用于任何 个人，指股份、权益、股份或股权中的其他等价物(无论如何指定)，该人拥有普通投票权以选举该人的大多数董事(或同等股份)，但仅因发生或有事件而具有该等权力的股份、权益、股份或其他等价物除外。
第 条二
问题、描述、条款、执行
注册及交换财产
| 第 节2.01 | 证券的名称和条款。 |
| (a) | 可根据本契约进行认证和交付的证券本金总额为 无限。该等证券可分一个或多个系列发行，最高可达该系列证券的本金总额，该等证券可由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议案或根据一份或多份本协议的补充契约不时授权发行。在初始发行给定系列证券之前，应在公司董事会决议中或根据公司董事会决议设立，并在公司高级管理人员证书中规定，或在本协议补充的一个或多个契约中设立： |
| (1) | 该系列证券的名称(该名称应区别于该系列证券与所有其他证券)； |
| (2) | 最初将发行的该系列证券的本金总额，以及根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限额(在登记转让时认证和交付的证券除外，或作为该系列的其他证券的交换或替代)； |
| (3) | 以该系列债务证券的计价货币为基础或与之相关的货币或单位，以及将以或可能以其支付本金或利息或两者的货币或单位； |
| (4) | 本系列证券本金的兑付日期和兑付地点(S)； |
| (5) | 该系列证券应计息的一个或多个利率或该等利率的计算方式(如有)； |
| (6) | 利息的产生日期、付息日期或者付息日期的确定方式、付息地点(S)、付息人的记录日期或者确定付息日期的方法； |
| (7) | 有权延长付息期或者延期支付利息以及延期的期限； |
4
| (8) | 可由本公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件； |
| (9) | 本公司根据任何偿债基金或类似拨备(包括为满足未来偿债基金义务而以现金支付)或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件； |
| (10) | 债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款； |
| (11) | 该系列证券的格式，包括该系列的认证证书的格式； |
| (12) | 如果不是1000美元(1,000美元)或其任何整数倍的面额，该系列证券应发行的 面额； |
| (13) | 与该系列有关的任何和所有其他条款(这些条款不得与经任何补充契约修订的本契约的条款相抵触)，包括美国法律或法规可能要求或建议的任何条款，或与该系列证券的营销有关的任何条款； |
| (14) | 证券是否可以作为全球证券发行，在这种情况下，此类系列的托管人的身份； |
| (15) | 该等证券是否可转换为本公司的普通股或其他证券，若然，该等证券可转换的条款及条件，包括转换价格及转换期限； |
| (16) | 如果除了本金之外，则是根据第6.01条宣布加速到期时应支付的系列证券本金部分; |
| (17) | 与该系列证券相关的任何额外或不同的违约事件或限制性契约;以及 |
| (18) | 该系列证券的次级条款。 |
任何一个系列的所有证券应大体上相同，除非面额和除非根据或根据任何该等董事会决议或任何补充契据另有规定。
如果该系列的任何条款是通过根据本公司董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在列明该系列条款的公司高级职员证书交付时或之前交付受托人。
任何特定系列的证券可以在不同的时间发行，具有不同的本金或本金分期付款日期，具有不同的利率(如果有的话)或确定利率的不同方法，具有不同的付息日期和不同的赎回日期。
5
| 2.02节 | 证券及受托人S证书格式。 |
任何系列的证券和将由该证券承担的受托人S认证证书应实质上符合本协议补充的一个或多个契约或本公司董事会决议所规定的和本公司高级职员证书所载的 期限和主旨，并可具有本公司认为适当且与本公司的规定不相抵触的字母、数字或其他识别或指定标记，以及本公司认为适当的印制、平版印刷或刻印的图例或批注。或遵守任何法律或依据法律制定的任何规则或规定，或遵守该系列证券可在其上市的任何证券交易所的任何规则或规定，或符合惯例。
| 2.03节 | 面额：支付准备金。 |
根据第2.01(A)(12)节的规定，该证券应作为注册证券发行，面值为1000美元(1,000美元)或其任何整数倍。特定系列的证券应当按照该系列规定的日期和利率支付利息。任何 系列证券的本金和利息，以及在到期前赎回该系列证券时的任何溢价，应以美利坚合众国的硬币或货币支付，当时该硬币或货币是公共和私人债务的法定货币， 公司为此目的在曼哈顿市、纽约市和纽约州为此目的而设立的办事处或机构支付。每份保证金的日期应为其认证日期。本证券的利息以360天为基年，由12个30天的月组成。
任何证券的利息分期付款，如在该系列证券的任何 付息日应支付，并已按时支付或正式计提，应支付给该证券(或一家或多家前身证券)在交易结束时以其名义登记的人，并在该利息分期付款的常规记录日期登记。如果特定系列或其部分的任何证券被要求赎回，且赎回日期晚于任何利息支付日期的常规记录日期之后且在该利息支付日期之前，则将按照第3.03节的规定，在提交和交还该证券时支付该证券的利息。
在同一系列证券的任何付息日应支付的、但未按时支付或未得到适当规定的任何证券的任何利息(在此称为违约利息)，应立即停止支付给登记持有人，因为该持有人曾是登记持有人；该违约利息应由公司根据下文第(1)款或第(2)款的规定在其选择时支付：
| (1) | 本公司可于交易结束时，就任何违约证券(或其前身证券)的名义，向其名下的人士支付任何违约利息，支付日期须为支付该违约利息的特别记录日期，并须以下列方式确定：本公司应以书面通知受托人建议就每项该等证券支付的违约利息金额及建议付款日期，同时，本公司须向受托人缴存一笔金额相等于建议就该违约利息支付的总额的款项，或于建议付款日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在缴存时将以信托形式持有，以使 有权享有本条所规定的违约利息的人士受惠。因此，受托人须为该拖欠利息的支付定出一个特别记录日期，该日期不得早于建议付款日期前15天或不少于10天，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应以本公司的名义并自费安排将有关建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期以头等邮资预付的方式邮寄至证券登记册上显示的每位证券持有人的地址，并在该 特别记录日期前不少于10天将通知邮寄至每位证券持有人。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如上所述邮寄，该违约利息应在该特别记录日期支付给该证券(或其各自的前身证券)登记名下的人。 |
| (2) | 本公司可以任何其他合法方式支付任何证券的任何违约利息，但不得与该证券可能上市的任何证券交易所的要求相抵触，并且在该交易所可能要求的通知后，如果在本公司根据该条款向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该付款方式是切实可行的。 |
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除非本公司董事会决议或根据第2.01节确定任何证券系列条款的一个或多个补充契约另有规定，否则本节中就一系列证券所使用的定期记录日期应指根据第2.01节为该系列确定的付息日期的前一个月的第15天，如果该付息日期是一个月的第一天，或根据第2.01节为该系列确定的付息日期的前一个月的最后一天，如果该付息日期是一个月的第15天 ，无论该日期是否为营业日。
根据本节前述规定，在转让或交换或代替该系列的任何其他证券时，根据本契约交付的每个系列 证券应具有该其他证券所具有的应计和未付利息的权利。
| 2.04节 | 执行和身份验证。 |
证券应由公司总裁、副总裁之一、财务主管、助理司库、秘书或助理秘书代表本公司签署，并加盖公司公章，由秘书或助理秘书认证。签名可以是手工签名或传真签名。本公司可 使用任何原为总裁或总裁副司库的人士，或任何原为本公司财务主管或助理财务主管的人士，或任何曾担任本公司秘书或助理秘书的人士的传真签名，即使于证券认证及交付或处置证券时，该等人士已不再是本公司的总裁或副财务主管或秘书或助理秘书。本公司的印章可以是该印章的传真形式，并可在证券上加盖、加盖、印制或以其他方式复制。证券可以包含法律、证券交易规则或惯例要求的 符号、图例或背书。每份保证金的日期应为其认证日期。
在任何情况下，担保对于任何目的都是无效的或强制性的，并且在通过由受托人的授权签字人或认证代理手动签署的认证证书认证之前，均无权享有本契约项下的任何利益。该证书应是确凿的证据，也是唯一的证据，证明如此认证的担保已在本合同项下正式认证和交付，并且担保有权享有本契约的利益。在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何 系列证券送交受托人认证，连同由其总裁或其任何副总裁及其秘书或任何助理秘书签署的本公司认证及交付该等证券的书面命令，而受托人须按照该书面命令认证及交付该等证券。
在认证此类证券并接受本契约项下与此类证券有关的额外责任时，受托人应有权接收 律师的意见，且（在第7.01条的规定下）在依赖此类意见时应受到充分保护，该意见声明其形式和条款已按照本契约的规定制定。
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如根据本契约发行该等证券会影响S本人在该等证券及本契约下的权利、责任或豁免，或以受托人不合理地接受的方式，则受托人无须对该等证券进行认证。
| 第2.05节 | 转让和交换登记。 |
| (a) | 任何系列的证券，在支付足以支付任何税项或其他政府收费的款项后，可于本公司于曼哈顿市、纽约市及纽约州为此目的指定的办事处或机构 交换该等授权面额的其他证券，并以相同的本金总额交换。就任何如此交回以供交换的证券而言，本公司须签立、受托人须认证，而该办事处或代理机构则应以交易所方式交付证券持有人有权收取的同一系列证券，并注明编号，而不是同时未偿还的编号。 |
| (b) | 本公司须在其位于曼哈顿市及纽约州行政区的办事处或指定的机构或本公司指定的其他地点备存或安排备存一份或多份登记册(在此称为证券登记册)，在符合本公司可能规定的合理规定的情况下， 本公司须按本条规定登记证券及证券转让，并于所有合理时间开放予受托人查阅。本协议规定的证券登记和证券转让登记员应根据董事会决议的授权任命(证券登记员)。 |
在本公司为此目的指定的办事处或机构交出任何证券以供转让时，本公司应签立、受托人进行认证，该办事处或机构应以受让人或受让人的名义交付与提交的证券相同系列的新证券或证券，本金总额相同。
所有为交换或登记转让而呈交或交回的证券，如本公司或证券注册处处长要求，须附有一份或多份由登记持有人或S正式授权的书面受权人以本公司或证券登记处处长满意的形式正式签立的转让文书。
| (c) | 对于证券转让的任何交换或登记，或在部分赎回任何系列的情况下发行新的证券，不收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税收或其他政府费用的金额，但根据第2.06节、 第3.03(B)节和第9.04节不涉及任何转让的交易所除外。 |
| (d) | 本公司不应被要求(I)在 期间发行、交换或登记任何证券的转让，该期间自少于同一系列所有未赎回证券的赎回通知邮寄日期前15天营业开始起至邮寄当日营业结束时结束，也不要求本公司登记转让或交换任何系列或其任何部分的证券。对于任何全球安全，本第2.05节的规定受本第2.11节的约束。 |
| 2.06节 | 临时证券。 |
在准备任何系列的最终证券之前，公司可以签署任何授权面额的临时证券(印刷、平版或打字)，受托人应对其进行认证和交付。此类临时证券应基本上以最终证券的形式发行，但有可能遗漏、插入和更改适用于临时证券
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证券，一切由公司决定。任何系列的每份临时证券均须由本公司签立，并须由受托人以与该系列的最终证券相同的条件及基本相同的方式及效力进行认证。在没有不必要延迟的情况下，本公司将签立并提供该系列的最终证券，届时该系列的任何或所有临时证券可(无需向持有人收取费用)在本公司位于曼哈顿区、纽约市和纽约州的指定办事处或机构交出作为交换(无需向持有人收取费用)，受托人应认证 ，该办事处或机构应交付等额本金总额的该系列最终证券作为交换，除非本公司通知受托人大意是在本公司进一步通知之前无需签立和提供 。在交换之前，该系列的临时证券应享有与根据本合同认证并交付的该系列的最终证券相同的利益。
| 2.07节 | 损坏、销毁、遗失或被盗的证券。 |
倘若任何临时或最终证券残缺不全或被销毁、遗失或失窃，本公司(须受下一句 下一句的规限)须签立，而应本公司S的要求，受托人(如上所述)须认证及交付同一系列的新证券，并注明数目并非同时尚未清偿的数字，以交换及取代残缺证券，或取代被销毁、遗失或被盗的证券。在任何情况下，替代证券的申请人均须向本公司及受托人提供彼等所要求的抵押或弥偿，以使其各自免受损害，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司及受托人提交令其信纳申请人S证券及其所有权已被销毁、遗失或失窃的证据。受托人可在本公司任何高级职员的书面要求或授权下，认证任何该等替代证券并交付该等证券。在发行任何替代证券时，本公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就其征收的任何税项或其他政府收费及任何其他相关开支(包括受托人的费用及开支)。如任何已到期或即将到期的证券将会残缺不全或被销毁、遗失或被盗，本公司可不发行替代证券而支付或授权支付该等证券(但如属残缺不全的证券除外)，前提是要求付款的申请人须向本公司及受托人提供其所需的抵押或弥偿以使其免受损害，并在被销毁、遗失或被盗的情况下，提供令本公司及受托人信纳该等证券被销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据。
根据本节的规定发行的每一份替换证券应构成本公司的一项额外合同义务，无论该证券是否已被损坏、销毁、遗失或被盗，或是否可由任何人强制执行，并应有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他相同系列的证券平等和成比例地享有本契约的所有利益。所有证券的持有和拥有者应明确 条件，即上述规定对于更换或支付残缺、销毁、丢失或被盗证券是唯一的，并且应排除(在合法范围内)任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何关于在不交出的情况下更换或支付可转让票据或其他证券的法律或法规与此相反。
| 2.08节 | 取消。 |
所有为付款、赎回、交换或登记转让而交回的证券，如交予本公司或任何付款代理人，须交予受托人注销，或如交回予受托人，则须由受托人注销，除非本契约任何条文明确规定或准许，否则不得发行任何证券代替该等证券。应公司在交出时的要求，受托人应将受托人持有的已注销证券交付给公司。如无此要求，受托人可按其标准程序处置已注销的证券，并向本公司交付处置证书。然而，如本公司以其他方式收购任何该等证券，该等收购不得作为赎回或清偿该等证券所代表的债务 ，除非及直至该等债务交付受托人注销。
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| 2.09节 | 义齿的好处。 |
本契约或证券中的任何明示或默示内容，不得或被解释为给予任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔，但本契约的当事人和证券持有人(以及，就第十四条的规定而言，优先债务持有人，如本契约的任何附录中根据第十四条所界定的)，或根据本契约所载的任何契约、条件或规定而作出的任何法律或衡平法权利、补救或索赔；所有该等契诺、条件及规定只为本协议各方及证券持有人(以及在符合第XIV条规定的情况下，优先债项持有人)的利益而订立。
| 第2.10节 | 身份验证代理。 |
只要任一系列证券中的任何一种仍未到期，则受托人有权指定任何或所有该系列证券的认证代理 。上述认证代理应被授权代表受托人对在交换、转让或部分赎回时发行的该系列证券进行认证，经认证的证券应享有本契约的利益，并在任何情况下都是有效的和义务的，就好像是由受托人根据本合同进行认证一样。在本契约中，凡提及受托人对证券的认证，应被视为包括由认证代理对该系列进行认证。每一认证代理应为本公司所接受，且应为一家拥有最新报告或由其确定的综合资本和盈余的公司，根据其组织或开展业务的任何司法管辖区的法律，该公司足以开展信托业务，并且根据该等法律以其他方式授权进行此类业务，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果任何认证代理人在任何时候按照本规定不再符合资格，则应立即辞职。
任何认证代理人可随时向受托人和公司发出书面辞职通知。受托人可在任何时间(并应本公司的要求)向任何认证代理和本公司发出书面终止通知，终止该认证代理的代理。当任何认证代理辞职、终止或终止资格时，受托人可指定一名公司可接受的合格继任认证代理。任何继任认证代理在接受本协议项下的任命后，应被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，如同根据本协议最初被指定为认证代理一样。
| 第2.11节 | 环球证券 |
| (a) | 如果本公司根据第2.01节确定某一特定系列的部分或全部证券将作为全球证券发行，则本公司应签立一份全球证券，受托人应根据第2.04节认证并交付一份全球证券，该全球证券(I)将作为全球证券发行的该系列未偿还证券的本金总额相等于，(Ii)应以托管人或其代名人的名义登记，(Iii)应由受托人交付给托管机构或根据托管机构S的指示交付，且(Iv)应带有实质上如下意思的图例：？除非契约第2.11节另有规定，否则本抵押品只能全部但非部分转让给托管机构的另一代名人、继任托管机构或该继任托管机构的代名人。 |
| (b) | 尽管有第2.05节的规定，一个系列的全球证券可以按照第2.05节规定的方式，全部但不能部分地转让给该系列的另一位托管人，或本公司选定或批准的该系列的后续托管人，或该继任者的指定托管人。 |
| (c) | 如果证券系列的托管机构在任何时候通知本公司，它不愿意或 无法继续作为该系列的托管机构，或者如果该系列的托管机构在任何时间不再根据交易法或其他适用的法规或法规进行登记或处于良好状态，而公司在收到该通知或了解到该条件后90天内没有指定该系列的继任者托管机构， |
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| 视情况而定，本第2.11节不再适用于该系列证券，本公司将执行，并在符合第2.05节的情况下，受托人将以最终登记形式、无息票、授权面额和相当于该系列全球证券本金金额的总本金，对该系列证券进行认证和交付，以换取此类全球证券。此外，公司可随时决定任何系列的证券不再由全球证券代理，且第2.11节的规定不再适用于该系列的证券。在此情况下，本公司将签署并遵守第2.05节的规定，受托人在收到证明本公司作出上述决定的高级人员证书后，将以最终登记形式认证和交付该系列证券，无需优惠券，采用授权面额，本金总额相当于该系列全球证券的本金，以换取该等全球证券。在以最终登记形式、没有优惠券、以授权面额交换此类证券的全球证券交换后，受托人将取消全球证券。根据第2.11(C)节为换取全球证券而发行的最终登记形式的此类证券，应按照托管人直接或间接参与者的指示或其他方式，以托管人应指示的名称和授权面额进行登记。受托人应将该证券交付给托管人，由其交付给该证券的注册人。 |
第三条
赎回证券和
偿债基金准备金
| 第 节3.01 | 救赎。 |
本公司可于当日及之后赎回根据本协议发行的任何系列的证券，并可根据本协议第2.01节为该等系列订立的条款赎回该等证券。
| 第 节3.02 | 赎回通知。 |
| (a) | 如果公司希望按照保留的赎回权利行使赎回任何系列证券的全部或部分的权利，公司应或应安排受托人向该系列证券的持有人发出赎回通知，并以邮寄方式赎回第一类邮资 预付，赎回通知须于赎回该系列的指定日期前不少于30天但不超过90天，按持有人在证券登记册上的最后地址发出，除非赎回证券指明较短的期间。以本文规定的方式邮寄的任何通知，应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。在任何情况下，未能向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出上述通知，或通知中的任何瑕疵，均不影响赎回该系列任何其他证券或任何其他系列证券的程序的有效性。如在该等证券条款或本契约其他规定的任何赎回限制届满前赎回任何证券，本公司应向受托人提供证明遵守任何该等限制的高级人员证书。 |
每份该等赎回通知应 列明赎回该系列证券的指定日期及赎回价格，并须述明将赎回该等证券的赎回价格将于交回及交回该等证券时于该公司位于曼哈顿区、纽约市及纽约州的办事处或办事处支付，至指定赎回日期应累算的利息将按该通知所述支付，自该日期起及之后将停止计息，而赎回则为偿债基金。如果要赎回的系列证券少于全部，则向该系列证券持有人发出的全部或部分赎回通知应指明要赎回的特定证券。如果任何证券只赎回部分，则与以下有关的通知
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该证券应说明其本金中需要赎回的部分，并应说明在赎回日及之后，在该证券交还时，将发行本金金额相当于该证券未赎回部分的新证券或该系列证券。
| (b) | 如要赎回的系列证券少于全部，公司须在指定的赎回日期前至少30天通知受托人赎回该系列证券的本金总额，受托人随即须以抽签或其认为适当和公平的其他方式酌情选择该证券本金的一部分或多於一部分(相等于1000美元(1,000美元)或其任何整数倍)，面额超过1,000美元。 拟赎回的证券，此后应立即以书面形式通知本公司拟赎回的证券的全部或部分编号。如及每当本公司选择以总裁或任何副总裁代表本公司签署的指示，指示受托人或任何付款代理人赎回某一特定系列的全部或任何部分证券，并按本节所载方式发出赎回通知，则该通知应以本公司或该付款代理人认为合宜的方式以本公司或其本身名义发出。在受托人或任何该等付款代理人发出赎回通知的任何情况下，本公司应向受托人或该付款代理人(视属何情况而定)交付或安排将该等证券登记册、转让簿册或其他记录或其中的适当副本或摘录交予受托人或该付款代理人(视属何情况而定)，以使该受托人或该付款代理人能够以邮递方式发出本条条文所规定的任何通知。 |
| 第 节3.03 | 在赎回时付款。 |
| (a) | 如已按上述规定发出赎回通知，则该通知所指明须赎回的证券或该系列证券的 部分将于该通知所述的日期及地点到期并按适用的赎回价格支付，连同截至指定赎回日期的应计利息 ，而该等证券或部分证券的利息将于指定赎回日期及之后停止累算，除非本公司拖欠任何该等证券或其部分的赎回价格及应计利息。于通知指定的赎回地点于指定的赎回日期或之后提交及交回该等证券时，该等证券须按该系列的适用赎回价格 支付及赎回，连同赎回至指定赎回日期应累算的利息(但如指定赎回日期为付息日期，则于该日期应付的利息分期付款应于根据第2.03节于适用记录日期收市时 支付予登记持有人)。 |
| (b) | 于提交任何仅部分赎回的该系列证券时，本公司将签署 ，受托人将进行认证，提交证券的办事处或机构应向证券持有人交付一份本金为 的相同系列授权证券，本金相当于所提交证券的未赎回部分，费用由公司承担。 |
| 第 节3.04 | 偿债基金。 |
第3.04、3.05和3.06节的规定适用于用于报废系列证券的任何偿债基金，但第2.01节对该系列证券的报废另有规定的除外。
任何系列的证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在此被称为强制性偿债基金支付，任何超过任何系列的证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为可选的偿债基金支付。如果任何系列的证券条款规定，任何偿还基金支付的现金金额可以按照第3.05节的规定进行扣减。每笔偿债基金款项应 适用于任何系列证券的赎回，符合该系列证券条款的规定。
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| 第 节3.05 | 用有价证券偿还偿债基金。 |
本公司(I)可交付一系列未偿还证券(先前要求赎回的任何证券除外)，而 (Ii)可申请作为根据该等证券的条款在本公司选择时赎回的一系列信贷证券，或根据该等证券的条款申请可供选择的偿债基金付款，在每种情况下，以清偿根据该等证券的条款所规定须就该系列证券支付的任何偿债基金款项的全部或任何部分，但该等证券以前并未如此记入贷方。为此目的，受托人应按该证券中规定的赎回价格接收该等证券并记入贷方，以通过运作偿债基金进行赎回，该等偿债基金的支付金额应相应减少。
| 3.06节 | 赎回偿债基金的证券。 |
本公司将在任何系列证券的每个偿债基金支付日期前不少于45天向受托人交付一份 高级职员证书，指明根据该系列的条款就该系列随后支付的下一笔偿债资金的金额、其部分(如有)将通过根据第3.05节交付和贷记该系列的证券来偿还 ，并将与该等高级职员的证书一起向受托人交付将如此交付的任何证券。在每个偿债基金支付日期前不少于30天，受托人应按照第3.02节规定的方式选择要在该偿债基金支付日期赎回的证券，并以第3.02节规定的方式以公司名义发出赎回通知并支付赎回费用。在正式发出通知后，该证券的赎回应按照第3.03节所述的条款和方式进行。
第四条
圣约
| 第 节4.01 | 本金、保费及利息的支付。 |
本公司将按本协议规定的时间、地点和方式，按时支付或安排支付该系列证券的本金(以及溢价，如有)和利息。
| 第 节4.02 | 办公室或机构的维护。 |
只要任何系列证券仍未完成，本公司同意就每个此类系列在曼哈顿区、市和纽约州设立办事处或代理机构，并在第4.02节规定的其他一个或多个指定地点或地点(I)可提交或交出该系列证券以供支付， (Ii)该系列证券可如上文授权提交转让和交换登记，及(Iii)向或向本公司发出或送达有关该系列证券及本契约的通知及要求，有关指定继续进行，直至本公司须以总裁或副总裁签署并送交受托人的书面通知，指定其他办事处或代理作该等或其中任何用途。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、通知及要求可向受托人的公司信托办公室作出或送达，本公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、通知及要求。
| 第 节4.03 | 付钱的经纪人。 |
| (a) | 如果公司将为证券的所有或任何系列指定一个或多个付款代理人(受托人除外)，公司将促使每个付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在符合本节规定的情况下，该代理人应在其中与受托人达成一致： |
| (1) | 它将以信托形式持有其作为代理人持有的所有款项，以支付该系列证券的本金(以及溢价，如有的话)或利息(无论该等款项是由本公司或该证券的任何其他义务人支付给它的)，以使有权获得该等款项的人受益； |
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| (2) | 如本公司(或该等证券的任何其他义务人)未能在该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息到期并须予支付时支付该等本金或利息，将会通知受托人。 |
| (3) | 在上述(A)(2)段所述的任何违约持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，它将立即向受托人支付上述付款代理人以信托形式持有的所有款项；及 |
| (4) | 它将履行本契约中规定的支付代理人的所有其他职责。 |
| (b) | 如本公司就任何系列证券作为其本身的付款代理人，本公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日或之前，为有权享有该系列证券的人士的利益，拨出、分离并以信托形式持有一笔款项，该笔款项足以支付该系列证券的该等本金(及溢价，如有)或利息，直至该等款项须支付予本条例所规定的人士或以其他方式处置为止，并会迅速将该等 行动通知受托人。或(其或该等证券的任何其他义务人)未能采取该等行动。每当本公司就任何证券系列拥有一个或多个付款代理人时，本公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日之前，向付款代理人缴存一笔款项，足以支付因此而到期的本金(溢价，如有)或利息，该笔款项将以信托形式为有权享有该等本金、溢价或利息的人士的利益而持有，并且(除非该付款代理人为受托人)本公司将迅速将此行动或未有采取行动通知受托人。 |
| (c) | 即使本节有任何相反规定，(I)本节中规定的以信托形式持有款项的协议受第11.05节的规定约束，以及(Ii)为了获得本契约的清偿和清偿或出于任何其他目的，公司可随时向受托人支付或指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人以与公司或该付款代理人持有该等款项时相同的条款和条件持有；在任何付款代理人向受托人支付上述款项后，该付款代理人即被免除与该等款项有关的所有进一步责任。 |
| 第 节4.04 | 委任以填补受托人职位空缺。 |
公司在必要时避免或填补受托人职位空缺时，将按照第7.10节规定的方式任命一名受托人，以便在任何时候都有一名受托人。
| 第 节4.05 | 遵守合并条款。 |
在任何证券仍未清偿期间，本公司不会与任何其他人士合并或合并为任何其他人士，除非遵守本章程第X条的规定，否则本公司不会在任何情况下与其他人士合并或合并，亦不会将其全部或实质上所有财产出售或转让给任何其他公司。
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第五条
证券持有人名单和公司和受托人的报告
| 第 节5.01 | 公司将更新受托人的名称和证券持有人的地址。 |
如果本公司不是证券登记册，本公司将在每个常规记录日期(如第2.03节定义)向受托人提供或作出合理努力，以受托人合理要求的形式向受托人提供截至该常规记录日期的每个证券系列持有人的姓名和地址的名单，但公司没有义务在任何时间提供或安排提供该清单，使该清单在任何方面与公司向受托人提供的最新清单没有任何不同之处，以及(B)在公司收到任何此类请求后30天内受托人以书面要求的其他时间，提供一份形式和内容相似的清单，该清单的日期不得迟于该清单提供日期的15天；但在任何一种情况下，均不需要为受托人担任担保注册处处长的任何系列提供此类名单。
| 5.02节 | 信息的保存；与证券持有人的沟通。 |
| (a) | 受托人应以合理可行的最新形式保存第5.01节向其提供的最新名单中所载证券持有人的姓名和地址的所有信息，以及受托人以证券注册官的身份收到的证券持有人的姓名和地址的所有信息(如果以该身份行事)，并应遵守信托契约法第312(A)节的规定。 |
| (b) | 受托人在收到提供的新名单后，可销毁第5.01节规定的任何名单。 |
| (c) | 证券持有人可以按照《信托契约法》第312(B)节的规定，就其在本契约或证券下的权利与其他证券持有人进行沟通。 |
| 5.03节 | 公司报告。 |
| (a) | 本公司约定并同意在本公司被要求向证监会提交年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或证监会根据规则和法规不时规定的上述任何部分的副本)后15天内，向受托人提交根据《交易法》第13条或第15(D)条公司可能被要求向证监会提交的文件；或者，如果本公司不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则按照委员会不时规定的规则和规定，向受托人和委员会提交根据《交易法》第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，这些补充和定期信息、文件和报告可能在该等规则和规定中不时规定；然而，公司不应被要求向受托人交付公司要求并接受委员会保密处理的任何材料。公司还应遵守《信托契约法》第314(A)节的其他规定。 |
| (b) | 本公司订立契约，并同意根据委员会不时规定的规则及规例，向受托人及监察委员会提交有关本公司遵守本契约所规定条件及契诺的额外资料、文件及报告，而该等规则及规例可能不时要求该等额外资料、文件及报告。 |
| (c) | 本公司承诺并同意以邮寄、头等邮资预付或信誉良好的夜间递送服务向证券持有人提供收据，作为其 |
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| 名称和地址在证券登记册向受托人提交后30天内，按证监会不时规定的规则和法规的规定，将本公司根据本节(A)和(B)款要求提交的任何资料、文件和报告的摘要列于证券登记册上。 |
| 5.04节 | 受托人报告。 |
| (a) | 受托人应按照信托契约法第313节的规定，按照信托契约法第313节的要求，按信托契约法规定的方式，向持有人传递关于受托人及其在本契约下的行动的报告。 |
| (b) | 在向证券持有人发送时，受托人应向本公司、任何证券上市的每家证券交易所(如有上市)提交一份此类报告的副本，如果信托契约法第313条要求，还应向委员会提交一份该报告的副本。本公司同意当任何证券在任何证券交易所上市时通知受托人。 |
第六条
受托人及证券持有人在失责情况下的补救
| 第 6.01节 | 违约事件。 |
| (a) | 对于特定系列的证券，本文中使用的违约事件是指已经发生并仍在继续的任何 下列事件中的一个或多个： |
| (1) | 本公司未能支付该系列任何证券的任何利息分期付款， 当该等分期付款到期并应支付时，该等分期付款的持续期限为90天；但本公司根据本协议的任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约； |
| (2) | 本公司拖欠该系列任何证券的本金(或溢价，如有)，不论该等证券在到期日、赎回时、以声明或其他方式到期及应付，或就该系列设立的任何偿债或类似基金所需的任何付款；但 按照本协议任何补充契据的条款有效延长该等证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约； |
| (3) | 本公司未能遵守或履行本契约所载或根据本契约第2.01节就该系列证券而订立的任何其他契诺或协议(仅为该系列以外的一个或多个证券的利益而明确包括在本契约内的契约或协议除外)，且在书面通知未能履行之日后90天内，受托人应以挂号信或挂号信的方式向本公司发出关于违约的通知，并声明该通知为违约通知。或由当时未偿还的该系列证券本金不少于过半数的持有人向本公司及受托人支付； |
| (4) | 本公司依据任何破产法或任何破产法所指：(1)启动自愿案件，(2)同意在非自愿案件中对其作出济助命令，(3)同意为公司或其全部或几乎所有财产指定托管人，或(4)为债权人的利益进行一般转让；或 |
| (5) | 具有司法管辖权的法院根据任何破产法发出命令，(I)在非自愿案件中要求对公司进行救济，(Ii)为公司的全部或几乎所有财产任命公司托管人，或(Iii)命令公司清盘，而该命令或法令仍未搁置并连续90天有效。 |
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| (b) | 在每一种情况下，除非该系列所有证券的本金已到期并应支付，否则受托人或当时未偿还的该系列证券本金总额不少于多数的持有人，可通过书面通知本公司(如果该系列证券由该证券持有人发出，则向受托人)宣布本金(或如果该系列中的任何证券为贴现证券，则为根据第2.01(A)(16)节在该系列条款中规定的本金部分)(和溢价，如(br}任何)及该系列所有证券的应计及未付利息(如有)须立即到期及应付，而该等证券一经作出任何该等声明，该等证券即成为并应立即到期及应付。尽管有上述规定， 该系列证券的本金(或如该系列证券为贴现证券，则为根据第2.01(A)(16)节在该系列证券条款中指定的本金部分)的支付(以及溢价(如有))及 该系列证券的应计及未付利息(如有)的支付将在第XIV条规定的范围内保持从属地位。 |
| (c) | 在该系列证券的本金被宣布为到期和应付之后的任何时间， 在支付到期款项的判决或判令按下文规定取得或登记之前，该系列中当时未偿还的证券本金总额的多数持有人(或根据第8.09节在该系列证券持有人会议上采取行动，当时在该会议上未结清的该系列证券的多数本金持有人)，向本公司和受托人发出书面通知，在下列情况下，公司可撤销和撤销该声明及其后果：(I)本公司已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列所有证券的所有到期利息分期付款，以及该系列中任何和所有非因加速到期的证券的本金(以及溢价，如有)；及(Ii)本契约下关于该系列的任何及所有违约事件，但不包括未能支付本金(及溢价，如有)及应计及未付利息(如有)，对于仅因该加速而到期的该系列证券，应已按照第6.06节的规定进行补救、治愈或免除。该等撤销及废止并不延伸至或影响任何其后的失责行为，或损害因此而产生的任何权利。 |
| (d) | 如受托人已根据本契约执行有关该系列证券的任何权利，而该等法律程序已因该撤销或废止或任何其他原因而终止或放弃，或因该等撤销或废止或任何其他原因而被裁定对受托人不利，则在该等情况下，本公司及受托人须分别恢复其在该等法律程序下的原有地位及权利，而本公司及受托人的所有权利、补救及权力将继续，犹如并未进行该等法律程序一样。 |
| 6.02节 | 追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。 |
| (a) | 本公司承诺：(1)如未能支付任何系列证券的任何分期利息，或就该系列设立的任何偿债或类似基金所需的任何款项已到期并须予支付，而该等违约将持续90个营业日，或(2)如其未能支付该系列任何证券的本金(或溢价，如有的话)，则不论该等证券于该证券到期时已到期及须予支付。 |
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| 在赎回或声明时或在其他情况下，公司将应受托人的要求，为该系列证券的持有人的利益，向受托人支付当时已到期并应就所有该等证券的本金(及溢价，如有)或利息，或两者(视属何情况而定)支付的全部款项，以及逾期本金(及溢价，以及(如有)和(在根据适用法律可强制执行该利息的范围内)按该系列证券所示的年利率支付逾期利息分期付款；此外，还包括足以支付收集费用和开支的额外金额，以及根据第7.06节应支付给受托人的金额。 |
| (b) | 如公司未有应上述要求立即支付该等款项，则受托人有权并有权以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未付的款项而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或判决或最终判令的法律程序。 并可就该系列证券强制执行针对本公司或其他债务人的任何该等判决或最终判令，并可从本公司或 其他债务人的财产中收取按法律规定的方式须就该系列证券支付的款项。 |
| (c) | 接管、破产、清算、破产、重组、调整、安排、组成或司法程序影响公司或其债权人或财产的，受托人有权介入该等法律程序并采取法院允许的任何行动，并有权(除法律另有规定外)提交必要或可取的债权证明及其他文据和文件，以便允许受托人和该系列证券持有人就本公司在提起该等法律程序之日根据本契约到期应付的全部款项以及在该日期之后到期应付的任何额外款项提出索赔。并收取任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应支付给受托人的金额后进行分配；破产或重组的任何接管人、受让人或受托人现获该系列证券的每一持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向该等证券持有人支付该等款项，则向受托人支付根据第7.06节到期的任何款项。 |
| (d) | 根据本契约或根据与该系列证券有关的任何条款确立的所有诉讼和主张权利，均可由受托人强制执行，而不管有任何该等证券，或在任何与该等证券有关的审讯或其他法律程序中出示该等证券，而由受托人提起的任何该等诉讼或法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决的款项，在规定向受托人支付根据第7.06节到期的任何款项后，应为该系列证券的持有人的应课税益而进行。 |
如果发生本契约项下的违约事件，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和执行本契约赋予其的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是在法律或衡平法、破产或其他方面， 为了具体执行本契约所载的任何契诺或协议，或协助行使本契约所授予的任何权力，或执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。
本协议所载内容不得被视为授权受托人授权或同意任何证券持有人，或代表任何证券持有人接受或采纳影响该系列证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人就任何证券持有人在 任何该等法律程序中的申索投票。
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| 6.03节 | 所收款项的运用。 |
受托人根据本条就特定证券系列收取的任何款项，应在受托人指定的一个或多个日期按以下顺序使用；如属因本金(或溢价，如有)或利息而分配的款项，则在出示该系列证券并在其上注明 付款(如果只是部分付款)时使用，如果是全额付款，则在退还时使用：
| 首先： | 支付收取费用和开支，以及根据第7.06节应支付给受托人的所有款项； | |
| 第二： | 在第十四条所要求的范围内，偿还公司的所有高级债务；以及 | |
| 第三： | 支付当时到期及未支付的该系列证券的本金(及溢价，如有)及利息，而该等款项是根据该等证券的到期及应付本金(及溢价，如有)及利息分别按比例收取的，而该等款项并无任何种类的优先权或优先权。 | |
| 第 6.04节 | 对诉讼的限制。 |
任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款，就本契约或本契约之下或有关本契约提起任何诉讼、衡平法诉讼或法律程序，或就本契约委任接管人或受托人，或根据本契约的任何其他补救办法，提起任何诉讼、诉讼或法律程序，除非(I)该持有人先前已就违约事件及该违约事件的持续向受托人发出书面通知，指明该违约事件，如上文所述；(Ii)持有该系列当时未偿还证券本金总额不少于多数的持有人，应已向受托人提出书面要求，要求受托人以受托人身份以其本人的名义提起诉讼、诉讼或法律程序；。(Iii)该持有人或该等持有人须已就因此而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提供其所要求的合理弥偿；。和(Iv)受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内，应 没有提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序，以及(V)在该60天期间，该系列证券的多数本金持有人(或根据本契约规定在该系列证券持有人会议上采取行动的数额)的持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示；但是，任何此类持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。
尽管本契约中有任何相反的规定，任何证券持有人在该证券中表示的相应到期日(或在赎回日期)或之后收到该证券的本金(以及溢价，如有)和利息的权利，或在该证券的相应日期或之后提起诉讼强制执行任何该等款项的权利，在未经该持有人同意并接受本合同项下的证券的情况下，不应受到损害或影响。该等证券的承购人及持有人与每名其他有关承购人及持有人及受托人订立契约，规定任何一名或多名该系列证券持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害该等证券的任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得任何其他该等证券持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为该系列证券的所有持有人享有同等、应课差饷租值及共同利益的情况除外。为了保护和执行本节的规定，每个证券持有人和受托人都有权获得法律或衡平法给予的救济。
| 6.05节 | 权利和补救措施累积；延迟或遗漏不放弃。 |
| (a) | 除第2.07节另有规定外，本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救措施，在法律允许的范围内，应被视为累积和 |
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| 不排除受托人或证券持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约所载或以其他方式确立的关于此类证券的契诺和协议。 |
| (b) | 受托人或任何证券持有人因上述任何违约事件而延迟或遗漏行使任何权利或权力 不应损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等违约或默许该等权利或权力；在不抵触第6.04节条文的情况下，受托人或证券持有人可不时行使本条细则或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力及补救办法，并可按受托人或证券持有人认为合宜的情况不时行使。 |
| 第 6.06节 | 由证券持有人控制。 |
持有根据第8.01节确定的当时未偿还证券本金总额的任何系列证券的多数持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列行使受托人授予的任何信托或权力；但条件是，该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，或不适当地损害根据第8.01节确定的未偿还证券在当时任何其他系列的证券持有人的权利。在符合第7.01节的规定的情况下，如果受托人出于善意由受托人的一名或多名主管人员确定所指示的程序将使受托人承担个人责任，受托人有权拒绝遵循任何此类指示。
持有人或(A)经当时未偿还的任何系列证券本金总额不少于多数的书面同意，或(B)根据第8.09节在该系列证券持有人会议上采取行动，由当时未偿还的该系列证券的多数本金总额持有人在该会议上代表该系列的所有证券持有人，可代表该系列的所有证券持有人放弃过去在履行本文件所载或根据第2.01节设立的任何有关该系列的任何契诺及其后果方面的任何违约，除非该系列证券的本金或溢价(如有)或利息的支付出现违约，且按照该证券的条款(除非违约已治愈，且有一笔足以支付所有到期利息和本金分期付款的款项，且任何溢价已存放于受托人处(根据第6.01(C)节))，且除非根据第9.02节的规定，未经每一受影响未偿还证券的持有人同意，否则不得修改或修改；但本节不应限制系列证券持有人撤销和取消第6.01节规定的任何加速的权利。在任何该等豁免后，就本契约而言，所涵盖的违约将被视为已获补救 本公司、受托人及该系列证券的持有人应分别恢复其先前的地位及在本契约下的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此而产生的任何权利。根据《信托契约法》第316(A)(1)节，原本会自动被视为包含在本契约中的条款，现明确排除在本契约之外，除非此类条款明确包含在本契约中。
| 第 6.07节 | 承诺支付讼费。 |
本契约的所有当事人同意，任何证券的每一持有人S接受该契约应被视为已同意， 任何法院可酌情要求在任何为强制执行本契约项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何诉讼中，该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。充分考虑当事人的诉讼请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有任何系列未偿还证券本金总额超过10% 的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人为强制执行该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息在该证券中明示或根据本契约设立的相应到期日之后而提起的任何诉讼。
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第七条
关于受托人
| 第 节7.01 | 受托人的某些职责和责任。 |
| (a) | 受托人在一系列证券的违约事件发生之前以及在该系列证券的所有违约事件可能已经发生后，应承诺对该系列证券履行本契约中明确规定的职责和仅履行该职责，并且不得将任何默示契诺解读为本契约中针对受托人的默示契约。如果一系列证券发生违约事件(尚未治愈或放弃)，受托人应对该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的态度和技巧，就像谨慎的人在处理自己的事务时在这种情况下会行使或使用的那样。 |
| (b) | 本契约的任何规定不得被解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外： |
| (1) | 在一系列证券的违约事件发生之前，以及在治愈或豁免可能已经发生的该系列的所有此类违约事件之后： |
| (i) | 受托人对该系列证券的责任和义务应仅由本契约的明文规定确定，受托人对该系列证券不承担任何责任，除非履行本契约中明确规定的职责和义务，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利的默示契诺或义务；和 |
| (Ii) | 在受托人没有恶意的情况下，受托人可以就该 系列证券的陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，最终依赖于向受托人提供的、符合本契约要求的任何证书或意见；但对于根据本协议任何规定明确要求向受托人提供的任何该等证书或意见，受托人应有责任对其进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求； |
| (2) | 受托人对受托人的负责人或受托人的负责人的善意判断错误不负责任，但经证明受托人在查明有关事实时存在过失的除外； |
| (3) | 受托人不对其根据当时持有任何系列证券本金不少于多数的持有人的指示而真诚地采取或没有采取的任何行动承担责任，但不包括就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列证券行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力；以及 |
| (4) | 本契约中包含的任何条款均不得要求受托人在履行任何 |
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| 如果有合理理由相信，根据本契约的条款，无法合理保证该资金或责任的偿还，或者无法合理保证针对此类风险的充分赔偿，则其职责或行使其任何权利或权力。 |
| 7.02节 | 受托人的某些权利。 |
除第7.01节另有规定外：
| (a) | 受托人可依据或不按任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其他文件或文件行事或不采取行动，并应受到保护； |
| (b) | 本协议提及的本公司的任何请求、指示、命令或要求，应由董事会决议或以本公司名义签署的文件、总裁或任何副总裁及其秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管签署的文件充分证明(除非本协议另有明确规定的其他证据)； |
| (c) | 受托人可征询大律师的意见，该大律师的书面意见或大律师的任何意见应是对根据本协议本着善意和依赖而采取或遭受或遗漏的任何行动的充分和完全的授权和保护； |
| (d) | 受托人无义务应任何证券持有人的要求、命令或指示，根据本契约的规定行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等证券持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以抵销由此或因此而招致的费用、开支及责任；然而，此处所载的任何规定均不免除受托人在一系列证券(尚未治愈或放弃)发生违约事件时对该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力的义务，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己的事务时在 情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧； |
| (e) | 受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，并被 认为是授权的或在本契约授予它的酌情决定权或权利或权力范围内采取的行动； |
| (f) | 受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其他文件或文件中陈述的事实或事项进行任何调查，除非受其影响的特定系列(如第8.04节所规定)本金不少于多数的持有人以书面形式提出要求；然而，如果受托人认为，在合理时间内向受托人支付在进行此类调查时可能产生的费用、开支或债务，而本契约条款向受托人提供的担保不能合理地保证受托人，则受托人可要求对该等费用、开支或债务作出合理的赔偿，作为继续进行调查的条件。每项该等检查的合理开支须由公司支付，如由受托人支付，则须由公司应要求偿还；及 |
| (g) | 受托人可直接或通过代理人或受托人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎委任的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。 |
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| 第 7.03节 | 受托人不负责朗诵或发行证券。 |
| (a) | 本文件及证券文件所载摘要应视为本公司的声明，受托人对其正确性概不负责。 |
| (b) | 受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。 |
| (c) | 受托人不对本公司使用或运用任何证券或该等证券的收益，或使用或运用受托人根据本契约任何条文或根据第2.01节设立的任何款项，或使用或运用受托人以外的任何付款代理人 收到的任何款项负责。 |
| 第 7.04节 | 可持有有价证券。 |
受托人或任何付款代理人或证券登记处，以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，其权利与其不是受托人、付款代理人或证券登记处时所享有的权利相同。
| 第 节7.05 | 以信托形式持有的钱。 |
除第11.05节的规定另有规定外，受托人收到的所有款项应以信托形式持有，直至按本条款规定的用途使用或运用，但除非法律要求，否则不必与其他基金分开。受托人不对其根据本协议收到的任何款项承担利息责任，但与公司同意支付的款项除外。
| 7.06节 | 补偿和报销。 |
| (a) | 公司约定并同意向受托人支付，受托人有权获得公司和受托人不时书面同意的合理的 补偿(不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)，以支付公司在执行本协议所设立的信托以及在行使和履行受托人在本合同项下的任何权力和职责时提供的所有服务。除非本合同另有明确规定，否则公司将应受托人的要求向受托人支付或偿还所有合理费用。受托人按照本契约的任何规定发生或支付的支出和垫款(包括合理的补偿以及其律师和所有非定期受雇人员的支出和垫付)，但因其疏忽或不守信用而可能产生的任何此类支出、垫付或垫款除外。本公司亦承诺赔偿受托人(及其高级职员、代理人、董事及雇员)在受托人并无疏忽或失信的情况下因接受或管理本信托而产生的任何损失、法律责任或开支，并使其免受损害，包括就物业内的任何法律责任申索而为自己辩护的费用及开支。 |
| (b) | 公司根据本节承担的赔偿和赔偿受托人的义务，以及支付或偿还受托人的费用、支出和垫款的义务，应构成本条款下的额外债务。此类额外债务应以留置权作为担保，优先于证券对受托人持有或收取的所有财产和资金进行留置权 ，但为特定证券持有人的利益而以信托形式持有的资金除外。 |
| 7.07节 | 依赖高级船员证书。 |
除第7.01节另有规定外，在执行本契约条款时，受托人应认为有必要或适宜在受理或
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在受托人没有疏忽或失信的情况下，受托人遭受或遗漏采取本协议项下的任何行动(除非本协议明确规定其他相关证据)可被视为已由送交受托人的高级职员证书予以最终证明和确立，而在受托人没有疏忽或失信的情况下，该证书应为受托人根据本契约的规定基于受托人的诚信而采取、忍受或不采取的任何行动的充分授权证。
| 7.08节 | 取消资格；利益冲突。 |
如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)节所指的任何冲突利益，则受托人和公司应在所有方面遵守信托契约法第310(B)节的规定。
| 7.09节 | 需要公司受托人；资格。 |
对于根据本协议发行的证券，应始终有受托人，受托人应始终是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，或根据该等法律授权行使公司信托权力的公司或其他被委员会允许作为受托人的公司或其他个人，其资本和盈余合计至少为5000万美元(50,000,000美元)，并受联邦、州、领土或哥伦比亚特区当局的监督或审查。如果该公司根据法律或前述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。本公司不得，也不得由本公司直接或间接控制、控制或与本公司共同控制的任何人担任受托人。如果受托人在任何时候不再符合本节规定的资格，受托人应立即按照第7.10节规定的方式和效力辞职。
第7.10节辞职和免职；继任者的任命。
| (a) | 受托人或其后获委任的任何继承人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知，并以邮寄方式将辞职通知以头等邮资预付方式送交证券登记册上列明其姓名及地址的该系列的证券持有人。 本公司在接获该等辞职通知后，应立即就该系列证券委任继任受托人，文件一式两份，并按董事会命令签立，其中 文件的副本须送交辞任受托人及继任受托人各一份。如无继任受托人获如此委任，且在该辞职通知寄出后30天内已接受委任，则辞职受托人可向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任继任受托人，或该系列证券持有人如已成为证券或证券的真正持有人至少六个月，可代表其本人及所有其他类似情况的人士，向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。 |
| (b) | 如果在任何时间发生下列情况之一： |
| (1) | 受托人应在公司或作为证券或证券的真正持有人至少六个月的任何证券持有人提出书面要求后，不遵守第7.08节的规定；或 |
| (2) | 受托人将不再符合第7.09节的规定，在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后，受托人不得辞职；或 |
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| (3) | 受托人将丧失行为能力，或被判定为破产或无力偿债，或启动自动破产程序，或委任或同意受托人或其财产的接管人，或任何公职人员负责或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清算，则在任何该等情况下，公司可就所有证券解除受托人职务，并以书面文书一式两份、董事会命令签立的方式委任继任受托人，其中一份文件应送交如此删除的受托人，另一份送交继任受托人，或，除非受托人S的辞职责任按本条例的规定暂缓执行，否则任何作为证券或证券的真正持有人至少六个月的证券持有人，均可代表该持有人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。 |
| (c) | 在未偿时持有任何系列证券本金总额的多数持有人 可以随时通过通知受托人和公司来罢免该系列的受托人，并可以在公司同意的情况下为该系列任命继任受托人。 |
| (d) | 根据本节任何规定，受托人的辞职或免职以及针对系列证券的继任受托人的任命应在继任受托人接受第7.11条规定的任命后生效。 |
| (e) | 根据本节指定的任何继任受托人可以就一个或多个系列或所有该系列的证券委任，并且在任何时候，任何特定系列的证券只能有一个受托人。 |
| 7.11节 | 接受继任人的委任。 |
| (a) | 如根据本协议就所有证券委任继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人将不再有任何其他作为、契据或转易而获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在支付费用后签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并应将退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。 |
| (b) | 在根据本合同就一个或多个(但并非全部)系列证券委任继任受托人的情况下，本公司、卸任受托人以及每个就一个或多个系列证券的继任受托人应签署并交付一份契约补充文件，其中每个继任受托人应接受此类 任命，其中(1)应包含必要或适宜的规定，以向各继任受托人转移和确认，并将所有权利、权力、(2)退任受托人就该继任受托人的委任所关乎的该证券或该系列证券的信托及责任，(2)须载有认为必需或适宜的规定，以确认退任受托人就该证券或该系列证券而不退任的所有权利、权力、信托及责任应继续归属退任受托人，和(3)应根据需要对本契约的任何条款进行补充或更改，以规定或便利超过一名受托人管理本契约项下的信托，但应理解，本契约或补充契约中的任何规定均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人， 每名该等受托人应是本契约项下一项或多项信托的受托人，且不同于本契约项下由任何其他受托人管理的信托。 |
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| 受托人，任何受托人不对任何其他受托人的行为或不作为负责；在签署和交付该补充契约后，退任受托人的辞职或解职将在其中规定的范围内生效，该退任受托人应就与该继任受托人的任命有关的该系列证券 不再对行使本契约赋予受托人的权利和权力或履行根据本契约赋予受托人的职责和义务负有进一步责任。每名该等继任受托人在没有任何进一步的作为、契据或转易的情况下，将被授予所有权利、权力、卸任受托人在委任继任受托人所涉及的该证券或该系列证券方面的信托及责任；但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应在该补充契据所预期的范围内，将该退任受托人根据本协议持有的与该继任受托人的委任有关的该证券或该系列证券的财产及款项妥为转让、移转及交付予该继任受托人。 |
| (c) | 应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以更全面地 ，并肯定将本节(A)或(B)段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。 |
| (d) | 任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时，该继任受托人 应符合本条规定的资格和资格。 |
| (e) | 在接受本节规定的继任受托人的任命后，公司应以邮寄方式将该受托人的继承通知以预付头等邮资的方式发送给证券持有人，并将其姓名和地址列在证券登记册上。如本公司未能在接任受托人接受委任后十天内传送该通知，则接任受托人应安排将该通知转送，费用由本公司承担。 |
| 第 节7.12 | 合并、转换、合并或继承业务。 |
受托人可以合并、转换或合并的任何公司，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或受托人继承公司信托业务的任何公司，应是受托人的继承人，但该公司应符合第7.08节的规定，并符合第7.09节的规定，而无需签立或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动，尽管本协议有任何相反的规定 。如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并而交给认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与继任受托人本人认证该证券的效力相同。
第7.13节优先向本公司索偿。
受托人应遵守信托契约法第311(A)节，不包括信托契约法第311(B)节所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守《信托契约法》第311(A)条的规定。
第八条
关于 股东
| 第8.01节 | 证券持有人的行动证据。 |
只要在本契约中规定，持有某一特定系列证券的过半数或指定百分比本金总额的持有人可以采取任何行动(包括提出任何要求或请求、给予任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，在
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采取任何该等行动，该系列中该等过半数或指定百分比的持有人已加入的，可由该系列的该等证券持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书作为证明。
如果本公司向任何系列的证券持有人征集任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，公司可根据高级职员证书的证明，选择提前确定该系列的记录日期，以确定有权提出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的证券持有人，但公司没有义务这样做。如果这种记录日期是固定的，可以在记录日期之前或之后提出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，但只有在记录日期交易结束时记录的证券持有人才应被视为证券持有人，以确定该系列中必要比例的未偿还证券的证券持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，为此，该系列的未偿还证券应自记录日期起计算；但此类证券持有人在备案日的授权、协议或同意不得视为有效 ，除非该授权、协议或同意不迟于备案日后六个月根据本契约的规定生效。
| 第 节8.02 | 证券持有人的签立证明。 |
除第7.01节的规定另有规定外，证券持有人(此类证明不需要公证)或其代理人或受委代表签署任何票据的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按下列方式作出，即属足够：
| (a) | 任何此等人士签立任何文书的事实及日期，可按受托人可接受的任何合理方式 证明。 |
| (b) | 证券的所有权由该证券的证券登记簿或证券登记处出具的证书证明。 |
| (c) | 受托人可要求提供其认为必要的关于本节所指任何事项的额外证明。 |
| 8.03节 | 可以被认为是所有者的人。 |
在提交任何证券转让的适当提示之前，公司、受托人、任何付款代理人和任何证券注册人可将该证券登记在公司账簿上的人视为该证券的绝对拥有者(不论该证券是否已逾期，且不论证券注册处处长以外的任何人是否已发出所有权通知或书面通知)，以收取或因该证券的本金、保费(如有)及(受第2.03节的规限)该证券的利息的支付及所有其他目的； 本公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册处均不受任何相反通知的影响。
| 8.04节 | 公司拥有的某些证券不予理睬。 |
在确定特定系列证券所需本金总额的持有人是否在任何方向上达成一致时，本公司或任何其他义务人对该系列证券的豁免同意，或由任何直接或间接控制或受控于公司或任何其他义务人对该系列证券的直接或间接控制的人所拥有的该系列证券，或任何其他债务人对该系列证券的直接或间接控制，应被忽略，并被视为不是未偿还的，但为确定受托人是否应根据任何该等指示、同意或豁免而受到保护，只有受托人实际知道是如此拥有的系列证券才可如此不予理会。就本节而言，已真诚质押的如此拥有的证券可被视为未清偿证券，前提是质权人应确立令受托人满意的质权人S就该等证券采取行动的权利，且质权人并非直接或间接控制或控制本公司或任何其他债务人的直接或间接共同控制或控制的人。如果对这一权利存在争议，受托人根据律师的建议做出的任何决定都应是对受托人的充分保护。
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| 第 节8.05 | 对未来证券持有人具有约束力的行动。 |
在第8.01节规定向受托人证明持有本契约规定的特定系列证券的多数或合计本金金额的 持有人就该诉讼采取任何行动之前(而非之后)的任何时间，任何持有该系列证券的持有人如已同意该行动，可向受托人提交书面通知，并在第8.02节所规定的持有证明后，撤销与该证券有关的行动。除上述 外，任何证券持有人采取的任何该等行动，在登记转让或取代该证券时，对该证券持有人及该证券及为此而发行的任何证券的所有未来持有人和拥有人，不论是否就该证券作出任何批注，均为最终行动，并具约束力。持有本契约所列特定 系列证券的过半数或合计本金金额的持有人就该行动采取的任何行动，对本公司、受托人及该系列证券的所有持有人具有最终约束力。
| 第 8.06节 | 可召开会议的目的。 |
根据本细则，任何系列证券的持有人可随时及不时召开会议，以提出、给予或采取该系列证券持有人将会提出、给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。
尽管本第VIII条中有任何规定，受托人可以在违约或违约事件未决期间，按照其标准惯例召集 任何系列证券的持有人会议。
| 8.07节 | 召集通知和会议地点。 |
| (a) | 受托人可随时出于 第8.06条规定的任何目的召开任何系列证券持有人会议，会议将在纽约市的时间和地点举行。任何系列证券持有人每次会议的通知应按照本协议第13.04条规定的方式发出，列明该会议的时间和地点、一般而言，在该会议上拟议采取的行动 以及构成该会议法定人数的该系列已发行证券本金金额的百分比，不少于 会议确定日期前21日且不超过180天向该系列未偿证券持有人提交。 |
| (b) | 如果在任何时候，根据董事会决议，公司或任何系列未偿还证券本金金额至少10%的持有人应要求受托人为本合同第8.06节规定的任何目的召开该系列证券持有人会议，并合理地 详细说明拟在会议上采取的行动，受托人应在收到请求后21天内首次发布该会议的通知，或此后不得继续促使该会议按本协议规定举行。则本公司或指定金额的该系列证券持有人(视属何情况而定)可决定该会议在纽约市举行的时间及地点，并可按本节(A)段的规定发出有关会议的通知，以达到该等目的。 |
| 8.08节 | 有权在会议上投票的人。 |
为有权在某一系列证券持有人的任何会议上投票，一名人士应是（a）该系列一个或多个 已发行证券的持有人，或（b）由一份书面文书指定的人士，作为该等持有人持有一个或多个已发行证券的一个或多个已发行证券的持有人的代理人。只有有权出席或发言的人士为有权在该等会议上投票的人士及其律师、受托人及其律师的任何代表以及公司及其律师的任何代表。
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| 8.09节 | 法定人数；行动。 |
有权表决某一系列未偿还证券本金总额过半数的人，构成该系列未偿还证券持有人会议的法定人数。在任何此类会议的指定时间后30分钟内未达到法定人数的，如果会议是应该 系列证券持有人的要求召开的，则会议应解散。在任何其他情况下，会议可休会不少于10天，由会议主席在会议休会前决定。如任何该等延期会议的法定人数不足 ，则该延期会议可再延期一段不少于10天的期间，该期间由大会主席于该延期会议延期前决定。任何延期会议的重新召开通知应 按照本章程第8.07(A)节的规定发出，但此类通知只需在会议计划重新召开之日之前不少于五天发出一次。
在如上所述重新召开并有法定人数出席的大会或续会上，任何决议和所有事项(受本协议第9.02节第一段但书限制的除外)，如果由有权就该系列未偿还证券的持有人会议投票并在该会议上表决的未偿还证券本金总额不少于多数的人士通过或决定，应有效通过和决定。
根据本节正式召开的任何证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，对该系列证券的所有持有人，无论是否出席或派代表出席会议，均具有约束力。
| 第 节8.10 | 投票权的确定；会议的举行和休会。 |
| (a) | 尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何证券持有人会议作出其认为适当的合理规定，以证明持有证券及委任代理人，以及有关投票人的委任及职责、递交及审查委托书、证书及其他有关投票权的证据，以及其认为适当的有关会议进行的其他事项。 |
| (b) | 受托人应以书面形式委任会议的临时主席(可以是受托人)，除非会议是由本公司或本章程第8.07(B)节规定的特定系列证券持有人召开的，在此情况下，本公司或召开会议的该系列证券持有人(视情况而定)应以同样方式任命临时主席。会议常任主席和常任秘书应由有权投票表决出席会议的该系列未偿还证券本金过半数的人士投票选出。 |
| (c) | 于任何会议上，举行该会议的该系列证券的每名持有人或受委代表均有权就其所持有或代表的该系列证券的每1,000美元本金投一票；然而，在任何会议上，不得就任何被大会主席裁定为并非未偿还的该系列证券投票或点票。除非作为该系列证券或委托书的持有人，否则会议主席无权投票。 |
| (d) | 根据本章程第8.07节正式召开的任何证券持有人会议如有法定人数出席，可不时由有权投票表决该会议所涉及的该系列未偿还证券本金过半数的人士代表出席该会议，而该会议可如期举行而无须另行通知。 |
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| 第 节8.11 | 点票和记录会议的行动。 |
对提交给任何特定系列证券持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应由该系列证券持有人或其代表签署，以及他们持有或代表的该系列未偿还证券的本金和序列号。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点在会议上所投的所有赞成票或反对票，并将其经核实的书面报告一式两份提交给会议秘书。该系列证券持有人每次会议的会议记录应至少一式两份，由会议秘书编制，并应附上检查人员对会上进行的任何投票的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明该通知是按照本章程第8.07节和(如适用)本章程第8.09节的规定发出的。每份副本均须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份送交本公司，另一份送交受托人，由受托人保存，而受托人须附上于会议上表决的选票。任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确证。
第九条
补充契约
| 第 节9.01 | 未经证券持有人同意的补充契约。 |
除本契约以其他方式授权的任何补充契约外，公司和受托人可不时并在任何时间签订本契约的补充契约(应符合当时有效的信托契约法案的规定)，而无需证券持有人同意，用于下列一个或多个目的：
| (a) | 纠正任何含糊之处，更正或补充可能与本契约中任何其他条款不一致或有其他缺陷的任何条款，或就本契约项下出现的公司和受托人认为必要或适宜且不得与本契约的规定相抵触的事项或问题作出任何其他规定； |
| (b) | 遵守第十条的规定； |
| (c) | 提供非凭证式证券作为凭证式证券的补充或替代; |
| (d) | 为所有或任何系列证券的持有人的利益而加入本公司的契诺(如该等契诺是为少于所有证券系列的利益而订立的，则为述明该等契诺仅为该等系列的利益而包括在内)，或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力； |
| (e) | 增加、删除或修改本文所述的关于证券发行、认证和交付的条件、限制和限制、条款或目的； |
| (f) | 做出不会对任何证券持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响的任何变更； |
| (g) | 规定并确立第2.01节规定的任何系列证券的发行形式及条款和条件，确立根据本契约或任何系列证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列证券持有人的权利；或 |
| (h) | 遵守委员会的要求，以便根据《信托契约法》生效或保持该契约的资格。 |
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受托人获授权与本公司签订任何该等补充契据，并订立任何其他适当的协议及其中所载的规定，但受托人并无责任订立任何该等影响受托人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约。
本条款授权的任何补充契约可由本公司和受托人签立，而无需任何当时未偿还证券持有人的同意，尽管第9.02节有任何规定。
| 9.02节 | 经证券持有人同意的补充契约。 |
经持有任何系列未偿还证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意，或根据第8.09节在该系列证券持有人会议上采取行动，由当时出席该会议的该系列未偿还证券本金总额的过半数持有人采取行动，当董事会决议授权时，受托人可不时并随时签订本契约的补充契约(应符合当时有效的《信托契约法》的规定)，以增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条文，或以第9.01节未涵盖的任何方式修改本契约下该系列证券持有人的权利；但是，未经当时未偿还和受其影响的每种证券的持有人同意，此类补充契约不得(I)延长任何系列证券的固定到期日，或降低其本金，或降低利率或延长其利息支付时间，或减少赎回时应支付的任何溢价，(Ii)降低上述百分比的证券，其持有人须同意任何此类补充契约，或任何同意或豁免，(Iii)降低任何 系列证券到期加速时应付的贴现证券本金金额，或(Iv)使任何系列证券的本金或溢价或利息以非该系列证券所述的货币或货币单位支付。
受本节影响的任何系列的证券持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。
| 9.03节 | 补充性义齿的效果。 |
根据本条或第10.01节的规定签署任何补充契约后，本契约应并被视为根据本契约进行修改和修改，受托人、本公司和受其影响的该系列证券的持有人在本契约项下各自的权利、权利、义务、义务和豁免的限制应在本契约项下确定、行使和强制执行，但在所有方面均须经过该等修改和修改。而任何该等补充契约的所有条款及条件，在任何及所有目的下均应且 被视为本契约条款及条件的一部分。
| 9.04节 | 受补充契约影响的证券。 |
受补充契据影响的任何系列证券，在根据本细则或第10.01节的规定签立该补充契据后进行认证和交付的证券，可以本公司批准的格式注明，只要该格式符合该系列可能上市的任何交易所关于该补充契据中规定的任何事项的要求。如本公司决定，经修订以符合本公司董事会意见的该系列新证券，可由本公司编制、经受托人认证及交付，以换取当时未偿还的该系列证券。
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| 第 节9.05 | 签立补充契约。 |
应本公司的要求，连同授权签立任何该等补充契据的董事会决议，以及在 向受托人提交上述证券持有人同意的证据后，受托人须与本公司联手签立该等补充契据，除非该等补充契据影响 受托人及S本人在本契约项下或其他方面的权利、责任或豁免，在此情况下，受托人可酌情决定订立该等补充契据，但无责任订立该等补充契据。在符合第7.01节的规定下，受托人可收到律师的意见作为确凿证据，证明根据本条签署的任何补充契据是经本条条款授权或允许的，并符合本条条款，以及根据本条条款受托人参与签立该条款是适当的；但律师的意见不必与签署根据本细则第2.01节确立一系列证券条款的补充契据有关。
在本公司和受托人根据本节的规定签立任何补充契约后，受托人应立即通过邮寄预付头等邮资的方式向受其影响的所有系列证券的证券持有人发送通知，概述该补充契约的实质内容，并将其名称和地址列在证券登记册上。然而，受托人未能邮寄该通知或通知中的任何瑕疵，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。
第十条
继任者实体
| 第 10.01节 | 公司可合并等 |
本契约或任何证券中包含的任何内容均不得阻止本公司与任何其他 个人(无论是否与本公司有关联)进行任何合并或合并，或本公司或其一名或多名继承人为一方或多名当事人的连续合并或合并，或应阻止将本公司或其一名或多名继承人的财产作为整体或实质作为整体出售、转让或以其他方式处置给授权收购和经营该财产的任何其他公司(无论是否与本公司或其继承人或其继承人有关联)；但本公司在此承诺并同意，在任何此类合并或合并(在每一种情况下，如果本公司不是此类交易的幸存者)、出售、转让、转让或其他处置时，按照每个系列的条款，到期并按时支付所有系列证券的本金(如有)和利息，根据本契约的宗旨及本契约就每一系列或根据第2.01节就该系列订立的所有契诺及条件的妥为及准时履行及遵守，本公司须保留或签立的补充契约(须符合信托契约法案当时有效的条文)，须由因合并而成立的实体或本公司将合并成的实体，或由收购该等财产的实体 以令受托人满意的形式签立及交付受托人。
| 第 10.02节 | 被替换的后续实体。 |
| (a) | 在任何此类合并、合并、出售、转易、转让或其他处置的情况下，在继任实体通过附加契约(签立并交付给受托人并在形式上令受托人满意)承担到期并按时支付所有未偿还系列证券的本金、溢价(如果有)和利息，以及按照第2.01节就每个证券系列设立的本契约和条件的适当和准时履行后，本公司将对每个系列履行 。该继承人实体将继承并取代本公司，其效力犹如其已在本条例中被命名为本公司，因此，前身公司将被解除在本契约和证券下的所有义务和契诺。 |
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| (b) | 在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置的情况下，可在其后发行的证券中作出适当的措辞及形式上的改变(但实质上除外)。 |
| (c) | 如任何人士合并或合并至本公司，或本公司以购买或其他方式收购任何其他人士的全部或任何部分财产(不论是否与 公司有关联)，则本章程细则并无规定本公司采取任何行动。 |
| 第 10.03节 | 合并的证据等致受托人。 |
在符合第7.01节的规定的情况下，受托人可收到律师的意见，作为任何该等合并、合并、出售、转让、转让或其他处置及任何该等假设符合本条规定的确凿证据。
第十一条
满足感和解脱
| 第11.01节 | 契约的满足和解除。 |
如果在任何时候：(A)本公司应已将迄今为止已认证的一系列证券中的所有证券交付受托人注销(第2.07节规定的已被销毁、丢失或被盗并已更换或支付的证券除外)，以及其支付款项或政府债务迄今已交存于信托或由公司分离并以信托方式持有的证券(并随即偿还给本公司或解除信托，如第11.05节所规定)；或(B)所有尚未交付受托人注销的特定系列证券已到期并应支付，或按其条款将在一年内到期并应支付，或将根据受托人满意的赎回通知安排在一年内要求赎回，公司应将全部款项或政府债务作为信托基金存入或安排存入受托人，作为信托基金，国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人递交的书面证明中表示，足够(假设不会对受托人施加任何税务责任)在到期或赎回时支付该系列中迄今未交付受托人注销的所有证券，包括本金(和溢价，如有)和到期或到期的利息，或指定的赎回日期(视属何情况而定)，如果公司还应支付或安排支付公司根据本协议就该系列支付的所有其他款项，则本契约应随即停止对该系列具有进一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03和7.10节的规定除外，该等规定将持续到到期日或赎回日(视属何情况而定)，以及第7.06和11.05节的有效期至该日期及以后，以及受托人，应本公司的要求，并由本公司支付费用和费用，本公司应签署适当的文书，确认就该系列履行本契约并解除本契约。
| 第11.02节 | 履行义务。 |
如果在任何时候，本公司已支付所有尚未交付受托人注销的特定系列证券，或尚未到期 并按第11.01节所述应支付的证券，公司应以不可撤销的方式向受托人存放信托基金款项或足够在到期或赎回时支付的政府债务，包括尚未交付受托人注销的该系列证券，包括本金(和溢价，如有)和到期或将到期的利息，视情况而定，若本公司亦须支付或安排支付本公司根据本协议就该系列应支付的所有其他款项，则在该等款项或政府债务(视属何情况而定)存入受托人之日后，本公司根据本契约就该系列所承担的责任将不再具有进一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4，01、4.02、4.03、7.06、7.10及11.05节的规定则继续有效，直至该等证券到期并获支付为止。此后，第7.06和11.05节继续有效。
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| 第 11.03节 | 存放的款项将以信托形式持有。 |
在第11.05节的规限下，根据第11.01或11.02节存入受托人的所有款项或政府债务应 以信托形式持有，并可直接或通过任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)支付或赎回已存入受托人的该等款项或政府债务的特定系列证券的持有人。
| 第11.04节 | 支付代理人持有的款项的支付。 |
关于本契约的满足和履行，任何付款代理人根据本契约条款 持有的所有款项或政府债务应在公司要求时支付给受托人，并且该付款代理人应因此免除与该等款项或政府债务有关的所有进一步责任。
| 第11.05节 | 偿还给公司的款项。 |
任何款项或政府债务存放于任何付款代理人或受托人，或随后由本公司以信托形式持有，以支付某一特定系列证券的本金或溢价或利息，但在该等证券的本金(及溢价，如有)或利息分别到期及应付的日期后两年内，该等证券的持有人仍未动用但仍无人申索的任何款项或政府债务，须偿还本公司，或(如当时由本公司持有)在任何该等两年期限结束后立即解除信托，或应本公司的要求，在本公司指定的较后日期；因此，付款代理人和受托人将被免除与该等款项或政府债务有关的所有进一步责任，而有权收取该等款项的任何证券的持有人此后作为无抵押的一般债权人，只须向本公司要求付款。
第十二条
公司注册人、股东、高级管理人员和董事的豁免权
| 12.01节 | 没有追索权。 |
不得根据或根据本公司或任何担保的任何义务、契诺或协议，或根据或基于任何基于该等义务、契诺或协议的任何索赔或其他方式，直接或通过任何章程、法规或规则，或通过任何章程、法规或规则，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式，向本公司或任何前任或继承人公司的任何过去、现在或将来的公司、股东、高级职员或董事追索权；应明确理解，本契约和本契约项下发布的义务仅为公司义务，本契约或任何前身或后继公司的发起人、股东、高级管理人员或董事，或他们中的任何人，不会因本契约或任何证券或其隐含的债务的产生，或根据或由于本契约或任何证券中包含的义务、契诺或协议而承担或将招致的个人责任；并且 任何名称和性质的个人法律责任，无论是普通法上的，还是衡平法上的，或宪法或法规规定的，由于本契约或任何证券中所载或隐含的义务、契诺或协议而产生的债务，或根据或由于本契约或任何证券中所载的义务、契诺或协议而产生的，因此明确免除，并且作为签立本契约和发行该等证券的条件和代价而免除，作为签立本契约和发行该等证券的条件和代价 。
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第十三条
杂项条文
| 第 节13.01 | 对继承人和受让人的影响。 |
本契约中由本公司或代表本公司包含的所有契诺、约定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。
| 第 节13.02 | 继承人的行动。 |
根据本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或程序，应并可由当时为本公司合法继承人的任何法团的相应董事会、委员会或高级职员以同样的效力及效力作出及进行。
| 13.03节 | 公司权力的交出。 |
本公司可藉董事会授权所签立并交付受托人的书面文件，交出保留予本公司的任何权力，而该交回的权力将终止本公司及任何继承人的权力。
| 第 节13.04 | 通知。 |
除本合同另有明确规定外，本契约的任何条款要求或允许由受托人或证券持有人向本公司发出或送达的任何通知或要求，可通过预付头等邮资的邮局邮箱(直至本公司向受托人提交另一个地址)发出或送达，如下所示：[ ]地址：纽约东29街430号，邮编：10016本公司或任何证券持有人向受托人发出或向受托人发出的任何通知、选择、要求或要求，如在受托人的公司信托办事处发出或以书面作出，则就所有目的而言，应被视为已充分给予或作出。发给持有人的任何通知或通讯均应以头等邮件邮寄至证券注册处所保存的证券登记册上所示的该持有人的地址。未向持有人邮寄通知或通信或此类通知或通信存在任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或发送，则自邮寄之日起正式发出，无论收件人是否收到，但向受托人或本公司发出的通知仅在受托人或本公司分别收到后才生效 。本公司向证券持有人邮寄通知或通讯的，应同时将副本邮寄给受托人。
| 第 节13.05 | 治国理政。 |
本契约和每份担保应被视为根据纽约州国内法订立的合同，就所有目的而言，应根据该州的法律进行解释。
| 13.06节 | 将证券作为债务处理。 |
出于联邦所得税的目的，这些证券将被视为债务，而不是股权。本契约的规定应被解释为促进这一意图。
| 第 节13.07 | 合规证明和意见。 |
| (a) | 在公司向受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或要求时，公司应向受托人提供一份高级职员证书，声明已遵守本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件，并提交律师的意见，说明该律师认为所有 |
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| 此类先决条件已得到遵守，但在任何此类申请或请求的情况下，如本契约中与该特定申请或请求有关的任何条款明确要求提供此类文件，则无需提供额外的证明或意见。 |
| (b) | 本契约中规定并提交给受托人的关于遵守本契约中的条件或契约的每份证书或意见应包括(1)作出该证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述；(2)关于该证书或意见中所包含的陈述或意见所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(3)说明该人认为他已进行所需的审查或调查，以使 他能就该契诺或条件是否已获遵守发表知情意见；及。(4)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。 |
| 第 节13.08 | 在工作日付款。 |
除根据董事会决议案依据第2.01节规定及于本契约的一份或多份补充契据内所载高级职员证书所载者外，在任何情况下，如任何证券的利息或本金的到期日或任何证券的赎回日期并非营业日，则可于下一个营业日支付利息或本金(及溢价(如有))，支付的效力及效力与于到期或赎回的名义日期相同，而该名义日期之后的期间将不应累算利息。
| 第 节13.09 | 与《信托契约法》冲突。 |
如果本契约的任何条款限制、限定或与信托契约法第310至317节规定的义务相抵触，则应以该等规定的义务为准。
| 第13.10节 | 对应者。 |
本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。
| 第13.11节 | 分离性。 |
如果本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可强制执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本契约或该等证券的任何其他规定，但本契约和该证券应被视为该无效、非法或不可强制执行的规定从未包含在本契约或该证券中。
| 第13.12节 | 任务。 |
公司随时有权将其在本契约下的任何权利或义务转让给公司直接或间接的 全资子公司，前提是，在发生任何此类转让时，公司仍将对所有此类义务负责。在遵守上述规定的情况下，本契约对双方 及其各自的继承人和转让人具有约束力并为其带来利益。本契约双方不得另行转让。
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第十四条
证券的从属地位
| 第14.01节 | 从属条款。 |
公司支付的根据下发行的任何系列证券的本金、溢价（如有）和利息应服从于与该系列证券相关的本协议补充契约中规定的范围。
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特此证明，本合同双方已于上文第一条所述日期 正式签署本契约。
| 细胞内治疗公司 | ||||
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| 作为受托人 | ||||
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