已于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-   

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

细胞内疗法公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		36-4742850
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

东29街430号

纽约，纽约10016

(646) 440-9333

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

莎朗·马茨，博士

董事长兼首席执行官

细胞内疗法公司

东29街430号

纽约 纽约10016

(646) 440-9333

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

威廉·C·希克斯，Esq. 约翰·T·鲁迪，Esq. Mintz、 Levin、Kohn、Ferris、Glovsky和Popeo，PC One Financial Center 马萨诸塞州波士顿，邮编：02111 (617) 542-6000		约翰·P·康登先生 高级副总裁，总法律顾问兼秘书长 细胞内疗法公司 东29街430号 纽约，邮编：10016 (646) 440-9333

开始向公众出售的大约日期：在本登记声明生效后不时。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下 框： ☐

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年证券法规则415以延迟或连续方式提供，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下框： 

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选下面的方框，并 列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并应在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交后生效，请勾选以下方框。 

如果此表格是对 根据证券法第413(B)条注册额外证券或其他证券类别而根据一般指示ID提交的注册声明的有效修订，请选中以下框。 ☐

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴增长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中大型加速申报人、大型加速申报人、小型报告公司RST和新兴成长型公司RST“

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

招股说明书

细胞内疗法公司

普通股

优先股

债务 证券

认股权证

权利

单位

本招股说明书将允许我们不时以发行时或之前确定的价格和条款发行 本招股说明书中所述证券的任何组合，无论是单独发行还是以单位发行。我们也可以在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股；在转换或交换优先股时提供普通股；或在行使认股权证或权利时提供普通股、优先股或债务证券。

本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份附录中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书附录还将说明发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的任何文件。

我们的证券可能由我们直接出售给您、通过 不时指定的代理、或通过承销商或交易商销售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为分销计划的部分。如果 任何承销商或代理人参与本招股说明书所涉及的证券销售，承销商或代理人的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。向公众出售此类证券的价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为ITCI。2024年4月15日，我们普通股的最后一次报告售价为每股64.76美元。适用的招股说明书附录将包含招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有)的适用信息。我们敦促潜在的证券购买者在适用的情况下获取有关我们证券的市场价格的最新信息。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第5页风险因素标题下描述的风险 。我们还可能在本招股说明书的补充文件中风险因素标题下包含特定的风险因素。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2024年4月16日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			8
配送计划			9
普通股说明			11
优先股的说明			12
债务证券说明			14
手令的说明			20
对权利的描述			22
对单位的描述			24
特拉华州法律的某些规定以及公司的注册证书和细则’			26
法律事务			29
专家			29
在那里您可以找到更多信息			29
以引用方式将文件成立为法团			30

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S—3表格自动货架登记声明的一部分，该声明是根据1933年《证券法》（经修订）或《证券法》第405条规定的非知名资深发行人。“”在此货架登记过程中，我们可能不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何 证券组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该发行条款的具体信息。

本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。若要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其展品。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。但是，招股说明书附录 不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。本招股说明书，连同适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件， 包括与本招股说明书下的证券发行有关的所有重要信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、以参考方式并入本文的信息和文件，以及标题下的其他信息，其中您可以找到更多信息？和通过参考并入文件。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含或并入的任何内容。您不能依赖任何未经授权的陈述。本招股说明书仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在本文件正面的日期以外的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入本文的任何信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的销售 。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

本招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。在任何招股说明书副刊、本招股说明书与任何通过引用并入的文件之间存在不一致的情况下，以最近日期的文件为准。

除非上下文另有要求，否则细胞内治疗、ITCI、公司、我们、我们的细胞内治疗和类似的术语指的是细胞内疗法公司和我们的子公司。

1

2

3

4

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。适用于我们每一次证券发行的招股说明书附录将包含对适用于本公司投资的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书 附录中风险因素标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应该考虑我们在提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告中，以及我们提交给美国证券交易委员会的后续10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告中讨论的风险、不确定因素和 风险因素项下讨论的风险、不确定性和假设，所有这些都通过引用纳入本文，并且可能会被我们将来提交给美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件包括符合证券法第27A节和交易法第21E节的前瞻性表述，这些前瞻性表述与未来事件或我们未来的业务或财务表现有关。任何前瞻性陈述都涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。这些词汇，如但不限于，相信，超预期，超预期，超能力，可能，超计划，超潜力，超预测，超项目，超目标，超能力，超能力，类似的表达或短语，或这些表述或短语的否定，旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些可识别的词语。尽管我们认为本招股说明书中包含或引用的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些风险和不确定性以及其他重要因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或任何前瞻性陈述中明示或暗示的成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。我们定期报告中的章节，包括我们截至2023年12月31日的财年的Form 10-K年度报告，题为《业务、风险因素和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》，以及本招股说明书中的其他章节和通过引用并入本招股说明书中的文件或报告，讨论了可能导致这些差异的一些因素。这些前瞻性陈述 包括有关以下内容的陈述：

•

我们对费用、收入、现金、现金等价物和投资证券、资本要求和额外融资需求的估计的准确性；

•

我们对CAPLYTA商业化的期望；

•

我们产品的供应、可获得性和需求；

•

我们开发活动、非临床研究和临床试验的启动、成本、时间、进度和结果。

•

我们获得和保持监管批准的时间和能力，或提交监管批准申请，包括Lumateperone和我们的其他现有候选产品、我们可能开发的任何候选产品，以及任何相关的限制、限制和/或任何已批准候选产品的标签上的警告；

•

我们计划研究、开发和商业化Lumateperone和我们目前和未来的其他候选产品 ；

•

任何合作者选择从事研究、开发和商业化活动；

•

我们能够从我们的合作者那里获得未来的报销和/或里程碑付款；

•

我们有能力吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者；

•

我们为我们的候选产品获得和维护知识产权保护的能力；

•

我们成功地将Lumateperone和其他候选产品商业化的能力；

•

Lumateperone和我们其他候选产品的市场规模和增长，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

任何当前或未来产品被市场接受的速度和程度；

•

已上市或即将上市的竞争性药物的成功；

•

我们有能力在诉讼中胜诉，以强制执行我们的专利，对抗已提交简化新药申请(ANDA)寻求推出CAPLYTA仿制版本的第四款挑战者；

6

•

美国和其他国家的监管动态；

•

我们第三方供应商和制造商的表现，以及我们获得替代原材料来源的能力。

•

我们获得额外资金的能力；

•

我们对证券发行所得资金的使用；

•

对我们使用净营业亏损结转能力的任何限制；

•

我们面临的风险包括投资风险、利率风险、通胀风险、资本市场风险、外币波动和地缘政治不稳定；

•

公共卫生大流行或流行病(包括例如新冠肺炎大流行)、人为或自然灾害、网络安全事件或其他原因的影响造成的中断；以及

•

我们吸引和留住关键的科学、管理或销售和营销人员的能力。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们已在 本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含重要警示声明，特别是在风险因素部分，我们认为这些声明可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同 。有关这些因素的摘要，请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的章节，该章节已更新和补充对本招股说明书的任何 附录中以及我们最新的10-K表格年度报告中所包含的风险因素项下的风险和不确定因素进行的讨论，这些风险和不确定因素已由我们随后的10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告及其任何修正案修订或补充，这些报告已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。本文档中包含的信息被认为是截至本文档日期 的最新信息。我们不打算在本文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律要求。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书或本文引用的任何文件中的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本招股说明书日期或在本招股说明书中引用的文件日期发表。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，以更新或改变任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续 前瞻性陈述，其全部内容均由本节中包含或提及的警示性声明明确限定。

7

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于我们的运营和其他一般公司目的，包括但不限于在美国继续将CAPLYTA用于治疗成人精神分裂症和用于治疗成人双相抑郁的商业化； 在我们的晚期临床计划(包括MDD)中开发和潜在的商业化，如果获得批准的话；我们其他候选产品的开发，包括PDE1抑制剂、 ITI-1284、ITI-333和ITI-1549；临床试验成本和其他研发费用；营运资金；知识产权保护和执行；资本支出；偿还任何现有债务；投资；收购和合作。我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配我们根据本招股说明书为任何目的发行的证券而收到的净收益(如果有)。有关出售本招股说明书所涵盖证券所得款项净额用途的其他资料，可在与具体发售有关的招股说明书附录中列出。在上述净收益运用之前，我们可以将净收益初步投资于短期、投资级、计息证券，或将其用于减少短期债务。

8

配送计划

我们可以通过一个或多个配售代理或承销商、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，不时根据公开发行发行本招股说明书下的证券。我们可以(1)通过承销商或交易商、(2)通过代理人或(3)直接向一个或多个购买者出售证券，或通过这些方法的组合出售证券。我们 可能会不时在一项或多项交易中分发证券，具体地址为：

•

一个或多个固定价格，可随时变动；

•

销售时的市价；

•

与现行市场价格相关的价格；或

•

协商好的价格。

我们可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的要约。我们还可以指定代理不时征求购买证券的报价，并可能达成安排在市场上，股权额度或类似交易。我们将在招股说明书附录中注明参与证券发售或销售的任何承销商或代理人的姓名。

如果我们利用交易商出售本 招股说明书提供的证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们在销售本招股说明书中提供的证券时使用承销商，我们将在 销售时与承销商签订承销协议，并且我们将在招股说明书补充文件中提供承销商将用于向公众转售证券的任何承销商的名称。关于证券的销售，我们或 证券的购买者（承销商可能作为代理人）可以以承销折扣或佣金的形式向承销商进行补偿。承销商可以向或通过交易商出售证券，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式对这些交易商进行补偿。

关于承销的公开发行、谈判交易和大宗交易，我们 将在适用的招股说明书中提供关于我们就发行证券向承销商、交易商或代理人支付的任何补偿以及 承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、让步或佣金的补充信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》含义内的承销商，其获得的任何折扣和佣金 以及其在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会达成协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括 《证券法》下的责任，或支付他们可能需要支付的款项。

如果适用的招股说明书 补充说明书中有此表示，我们将授权承销商、交易商或其他作为本公司代理人的人士，根据延迟交付合同向本公司购买证券，该合同规定在每份适用的招股说明书补充说明书中所述的日期 支付和交付。每份合约的金额不少于每份 适用招股说明书补充说明书中所述的金额，且根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于每份 适用招股说明书补充说明书中所述的相应金额。经授权，可与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他 机构，但在任何情况下均须经我们的批准。延迟交付合同不受任何条件的约束，但：

•

一家机构购买该合同所涵盖证券的行为，在交割时不应受到该机构所属管辖区法律的禁止；以及

9

•

如果证券也被出售给承销商作为自己账户的本金，则承销商应购买了不为延迟交割而出售的此类证券。

承销商和作为我方 代理人的其他人员将不对延迟交货合同的有效性或履行承担任何责任。如果招股说明书补充说明，一个或多个公司，称为再营销公司，也可以提供或出售证券，与购买后的再营销安排有关。再营销公司将充当他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款 发售或出售证券。每份招股说明书增刊将指明并描述任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司S薪酬。再营销公司可被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，并可以在正常业务过程中 成为我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。

某些承销商可以使用本招股说明书 和任何随附的招股说明书补充文件进行与证券做市交易有关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中充当委托人或代理人，销售将以与 销售时的现行市场价格相关的价格进行。任何参与证券销售的承销商都有资格成为《证券法》第2（a）（11）条所指的非承销商。“”此外，根据《证券法》和金融业监管局的规则，承销商支付佣金、折扣或特许权可能符合承销商支付补偿的资格，’’或者FINRA。

根据注册说明书出售的普通股股票(本招股说明书是其中的一部分)将被授权在纳斯达克全球精选市场上市和交易。适用的招股说明书附录将包含招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的相关信息。承销商可以在我们的普通股中做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的流动性或交易市场的存在、发展或维护作出保证。

为了促进证券的发行，参与发行的某些 人员可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，其中涉及参与发行的人 出售的证券多于我们出售给他们的证券。在这种情况下，这些人士会在公开市场购买或行使超额配售权，以弥补超额配售或淡仓。 此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买适用的证券，或通过施加惩罚性投标来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与 发行的交易商的销售特许权可以被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。该等交易可随时终止。

承销商、经销商和代理商可以在其正常业务过程中与我们进行其他 交易，或为我们提供其他服务。

10

普通股说明

我们被授权发行1.75亿股普通股，每股面值0.0001美元。截至2024年4月1日，我们有97,477,818股已发行普通股，约73名登记在册的股东。

以下我们普通股的某些条款摘要并不完整。 您应参考本招股说明书中题为《特拉华州法律和公司S公司注册证书及细则的某些条款》的章节，以及我们重述的公司注册证书和我们重述的 章程，这两个部分都作为证物包括在本招股说明书中。以下摘要也受适用法律规定的限制。

一般信息

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权 投一票，并且没有累计投票权。我们股东的董事选举应由有权在选举中投票的股东的多数票决定。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但受我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的任何优先股息权利的限制。截至招股说明书日期的所有已发行普通股以及我们根据本招股说明书可能提供的所有普通股在发行和出售时都将全额支付且无需评估。

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例获得我们的净资产，以便在偿还所有债务和其他债务后 分配给股东，并受任何未偿还优先股优先权利的限制。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。 没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们的普通股流通股是有效发行、全额支付和不可评估的。普通股持有人的权利、优先和特权受 的约束，并可能受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股股票持有人的权利的不利影响。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，办事处位于马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号，邮编：02021。

股票 交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌报价，代码为ITCI。

11

优先股的说明

我们被授权发行5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至本招股说明书的日期，我们的优先股 未发行或指定发行。以下对我们优先股某些条款的摘要似乎并不完整。您应该参考我们重述的经修订的公司注册证书和我们重述的章程，这两项 都作为本招股说明书的证物包括在注册说明书中。以下摘要也受适用法律规定的限制。

一般信息

本公司董事会可在股东不采取进一步行动的情况下，不时指示优先股系列股票的发行，并可在发行时决定每个系列的权利、优先和限制，包括投票权、分红权利以及赎回和清算优先。满足优先股流通股的任何股息偏好将减少可用于支付普通股股息的资金数额。如果本公司发生任何清算、解散或清盘，在向持有本公司普通股的股东支付任何款项之前，优先股持有人可能有权获得优先付款。在某些情况下，优先股的发行可能会使合并、要约收购或代理权竞争、由我们大量证券的持有者接管控制权或 罢免现任管理层变得更加困难或倾向于阻止。经本公司董事会表决通过后，无需股东批准，本公司可发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对本公司普通股的持有者造成不利影响。

如果我们在本招股说明书下提供一系列特定的优先股，我们将在招股说明书 附录中描述该发行的优先股条款，并将向美国证券交易委员会提交确立优先股条款的证书副本。在需要的范围内，此描述将包括：

•

名称和声明价值；

•

发行的股份数量、每股清算优先权(如果有)和收购价；

•

分红的比率(S)、期间(S)或支付日期(S)或计算方法(S)；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是累积股利的日期；

•

任何拍卖和再营销的程序(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

赎回规定（如适用）;

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格 (或如何计算)和转换期限；

•

优先股是否可转换为债务证券，如适用，交换价格(或如何计算)和交换期限；

•

优先股的投票权(如有)；

•

讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及在清算、解散或结束公司事务时的权利。

12

•

就股息权利及本公司清盘、解散或清盘时的权利而言，发行与该系列优先股相同或较高级的任何类别或系列优先股的任何重大限制。

转会代理和注册处

我们优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中列出。

13

债务证券说明

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和 条款。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与我们 下面描述的条款不同，如果招股说明书附录中的条款与以下描述的条款不同，则以招股说明书附录中所述的条款为准。

根据本招股说明书，我们可能会不时在一个或多个产品中出售债务证券，这些证券可能是优先的，也可能是从属的。我们将在优先契约下发行任何此类 优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约。我们将在附属契约下发行任何此类次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人 签订该契约。我们已将这些文件的表格作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。我们使用契约这一术语来指代高级契约或附属契约(视情况而定)。契约将根据1939年的《信托契约法》或《信托契约法》获得资格，自契约生效之日起生效。我们使用“债券受托人”一词来指代优先契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并通过参考这些条款而对其整体进行限定。

一般信息

每份契约规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行，并可以外币或以外币为基础或与外币有关的单位计价和支付。这两种契约都不限制根据该契约可发行的债务证券的金额，而且每个契约规定，任何一系列债务证券的具体条款应在与该系列有关的授权决议和/或补充契约(如有)中阐明或确定。

我们将在每份招股说明书补编中说明与一系列债务证券有关的下列条款：

•

头衔或称号；

•

本金总额和可发行金额的任何限额；

•

基于或有关该系列债务证券计价货币的货币的货币或单位 ，以及本金或利息或两者将支付的货币或单位；

•

我们是否会以全球形式发行该系列债务证券，任何全球证券的条款，以及托管人是谁；

•

到期日和应付本金的一个或多个日期；

•

利率，可以是固定的或可变的，或确定利率的方法和开始计息的日期，支付利息的日期，以及利息支付日期的记录日期或确定这些日期的方法；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

•

任何一系列次级债务的从属条款；

•

支付款项的地点或地点；

14

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

根据任何可选择的赎回条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期(如果有)、之后的日期以及赎回价格；

•

根据任何强制性偿债基金条款或其他规定，我们有义务赎回或在持有人S期权下购买该系列债务证券的日期(如果有)和价格；

•

契约是否会限制我们支付股息的能力，或者是否会要求我们保持任何资产比率或准备金；

•

会否限制我们承担任何额外的债务；

•

讨论适用于一系列债务的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素 证券；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元和 其任何整数倍的面值；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

我们可以发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时，到期和支付的金额低于其所述本金。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

转换或交换权利

我们将在招股说明书附录中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款(如果有)。我们将纳入条款，说明转换或交换是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括条款，据此，我们的普通股或我们的 系列债务证券持有人获得的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售；在控制权变更或高杠杆交易时不提供保护

契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人造成不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)的情况下为债务证券持有人提供证券保护的条款。

契约项下的违约事件

以下是有关我们可能发行的任何一系列债务证券的契约下的违约事件：

•

逾期未付息，且逾期90天且未延长或延期付款的；

•

本金或保险费(如有)到期未付，且付款时间未延长或延迟的；

15

•

如果吾等未能遵守或履行该系列债务证券或 适用契约中所列的任何其他契约(特别与另一系列债务证券持有人有关并为其利益而订立的契约除外)，并且在收到债券受托人或 持有人不少于适用系列未偿还债务证券本金总额合计不少于多数的书面通知后，我们的违约持续90天；以及

•

如发生特定的破产、资不抵债或重组事件。

关于特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外) 不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们可能不时存在的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，根据我们不时未清偿的某些其他债务，发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成违约事件。

如果在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于 的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出，则向债券受托人)，宣布立即到期并应支付本金(或，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)以及溢价、应计和未付利息，该系列的所有债务证券。在就任何系列的债务证券获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券的本金过半数持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的过半数本金持有人)如发生所有违约事件，除未支付该系列债务证券的加速本金、溢价(如有)及利息(如有)外，均可撤销及取消加速付款，已按照适用契约的规定被治愈或被免除(包括因该加速而到期的本金、溢价或利息的付款或 存款)。我们建议您参阅招股说明书补充资料，内容涉及任何系列债务证券，即有关在发生违约事件时加速偿还该等贴现证券本金部分的特别规定。

在契约条款的规限下，如果契约项下的违约事件发生并持续，则债券受托人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券受托人提供合理的赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券对债券受托人可采取的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予债券受托人的任何信托或权力，前提是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，债权证受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人先前已就该系列持续发生的违约事件向债权证受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人已提出书面请求，并已向债权证受托人提供合理的赔偿，以受托人的身份提起诉讼；以及

16

•

债权证受托人不提起诉讼，也未在通知、请求和要约后60天内收到该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的多数本金持有人)发出的其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将 定期向适用的债券托管人提交声明，说明我们遵守适用的契约中指定的契诺。

假牙的改装；豁免

债券受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改适用的债券，包括：

•

纠正契约中的任何含糊之处、缺陷或不一致之处；以及

•

更改不会对根据该契约发行的任何系列债务证券的任何持有人的利益造成重大不利影响的任何事项。

此外，根据契约，吾等及债权证受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意(或在出席会议法定人数的该系列债券持有人会议上，由出席该会议的该系列债务证券的大部分本金持有人)更改。但是，债券托管人和我们只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每一位持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长该系列债务证券的固定期限；

•

减少本金额、降低利率或延长利息支付时间，或赎回任何债务证券时应付的溢价 ；

•

减少到期加速时应付贴现证券的本金额；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券所述货币以外的货币支付；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订或 豁免。

除某些特定规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人(或在出席法定人数的系列债券持有人会议上，持有该系列债券本金的多数持有人出席该会议)可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守该契约的规定。任何系列未偿债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但在支付该系列债务证券的本金、溢价或利息方面的违约，或就契诺或条款的违约除外，未经受影响系列的每一未偿债务证券的持有人同意，不得修改或修改；然而，只要持有任何系列未偿还债务证券本金的多数人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

17

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但对以下各项的义务除外：

•

转让或交换该系列债务证券；

•

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们对一系列债务解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和 转移

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行一系列临时或永久全球形式的债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的另一家存托机构或其代表。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书 附录所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合契约条款和适用招股说明书附录所列适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可出示债务证券用于交换或转让登记，如吾等或证券登记处有此要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券或适用的契约另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商，以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销对任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选定用于赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

18

有关债权受托人的资料

债券托管人在适用契约项下违约事件发生和持续期间以外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，该契约项下的债权证受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。在符合这一规定的情况下，债权证受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使债权证赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补它可能产生的费用、费用和责任。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将于任何付息日期 将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一种或多种前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息， 除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等就任何债务证券的本金或任何溢价或利息向付款代理人或债权证受托人支付的所有款项，如在本金、溢价或利息到期及应付后两年仍无人认领，本行将向本行支付，其后该证券的持有人只可向吾等索偿。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

次级债务证券的从属地位

我们根据任何次级债务证券承担的债务将是无担保的，在偿付优先顺序上将低于招股说明书附录中所述的某些其他债务。附属契约 不限制我们可能产生的优先债务金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

19

手令的说明

一般信息

我们可能会发行期权以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券的股份 ，与其他证券一起或单独购买，如适用的招股说明书补充件中所述。以下是对我们可能提供的担保书的某些一般条款和条款的描述。认股权证之特定条款将于认股权证协议及招股章程补充说明书内详述。

适用的招股章程补充将载有（如适用）认股权证的下列条款及其他资料：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

认股权证行使时购买证券的名称、金额和条件；

•

如适用，我们普通股股份的行使价和在行使认股权证时将收到的普通股股份数量；

•

如适用，优先股股份的行使价、行使时 将收到的优先股股份数量，以及优先股系列的说明；

•

如适用，我们债务证券的行使价、 行使时将收到的债务证券金额，以及该系列债务证券的说明；

•

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内持续行使认股权证，则可以行使认股权证的具体日期；

•

认股权证将以完全注册形式或不记名形式、以确定形式或整体形式或 这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，包含在一个单位中的认股权证的形式将与该单位中的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税考虑因素;

•

认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证或可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

如适用，认股权证和普通股、优先股和/或债务 证券将分别转让的日期和之后；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

认股权证的反稀释条款(如有)；

•

任何赎回或赎回条款；

•

权证是否可以单独出售或与其他证券作为单位的一部分出售；及

•

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交易和行使有关的条款、程序和限制。

尚未行使之认股权证

截至2023年12月31日，我们没有未偿还的权证。

20

转会代理和注册处

任何认股权证的过户代理人及过户登记处将载于适用的招股章程补充。

21

对权利的描述

一般信息

我们可以向我们的股东 发行权利，以购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的股份。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证、 或这些证券的任何组合一起提供权利。每一系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为权利代理的银行或信托公司签订。权利代理将仅在与该系列证书的权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股章程附录可能涉及的权利的特定条款以及一般条款适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下列任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书附录取代。我们建议您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的 权利协议和权利证书以了解更多信息。

我们将在 招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

•

确定有权分权的股东的日期；

•

行使权利时购买的普通股、优先股或其他证券的股份总数；

•

行权价格；

•

已发行权利的总数；

•

权利是否可转让，以及权利可单独转让的日期（如有）； ；

•

行使权利的开始日期，以及行使权利的终止日期；

•

权利持有人有权行使的方法；

•

完成募集的条件(如有)；

•

有撤销权、解除权和撤销权的；

•

是否有后备买方或后备买方及其承诺条款(如有)；

•

股东是否有权获得超额认购权；

•

任何适用的重大美国联邦所得税考虑因素；以及

•

权利的任何其他条款，包括与权利的分发、交换 和行使相关的条款、程序和限制（如适用）。

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书补编中规定的行使价，以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在截止日期截止之前的任何时间行使权利。

持有人可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。在收到付款和权利证书后，在权利代理或任何

22

在招股说明书附录中指明的其他职位，我们将在可行的情况下尽快转送普通股、优先股或其他证券的股份，这些股票可在 行使权利时购买。如果在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排，向股东以外的人发售任何未认购的证券。

版权代理

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书附录中阐述。

23

对单位的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的主要条款和条款。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中 更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

我们将参考我们提交给美国证券交易委员会的报告、描述我们 提供的系列单元的条款的单元协议形式以及任何补充协议，然后再发布相关系列单元。以下单元的实质性条款和规定摘要受单元协议和适用于特定系列单元的任何补充协议的所有规定 的约束，并通过参考它们的全部内容进行限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及 任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议以及任何包含单位条款的补充协议。

将军

我们可以发行由普通股、优先股、一个或多个债务证券、认股权证或权利组成的单位，以购买一个或多个系列的普通股、优先股或债务证券。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有单位所包括的每个证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股章程补充中描述所发售的系列单位的条款，包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

关于单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定。

本节中描述的规定以及任何招股说明书附录中所述的规定，或如以下各项所述 ：普通股说明、优先股说明、债务证券说明、认股权证说明、权证说明和权利说明将适用于每个单位 以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务担保、认股权证或权利。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理人的名称和地址(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。

连载发行

我们可以按我们确定的 数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何 持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以采取行动

24

作为多个系列机组的机组代理。如果我方根据适用的单位协议或单位发生任何违约行为，单位代理人将没有任何义务或责任，包括根据法律或其他方式提起任何诉讼，或向我方提出任何要求的任何义务或责任。单位的任何持有人可以在未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意的情况下，通过适当的法律行动强制执行其作为单位所包含的任何担保的持有人的权利。

25

特拉华州法律和公司S的某些规定 公司注册证书和章程

反收购条款

特拉华州法律和我们重述的公司注册证书(经修订和重述的附例)的条款可能会阻碍或使我们更难 完成委托书竞争或我们管理层的其他变更或由我们大量有表决权股票的持有人获得控制权。这些规定可能会使股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成，或可能阻止这些交易。这些规定旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及我们的实际或威胁的控制权变更。这些条款旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性 并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。

特拉华州法定业务合并条款

我们 受特拉华州公司法第203节的反收购条款约束。第203条禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与有利害关系的股东进行业务合并，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。就第203节而言，企业合并的广义定义包括合并、资产出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益，除某些例外情况外，感兴趣的股东是指与其关联公司和联营公司拥有或在三年前确实拥有 公司15%或更多有表决权股票的人。

分类董事会；董事因故免职

根据我们重述的经修订和重述的章程，我们的董事会分为三类，第一类的任期在最初的董事分类之后的第一次股东年会上届满，第二类的任期在最初的 董事分类之后的第二次股东年会上届满，第三类的任期在最初的董事分类之后的第三次股东年会上届满。在每届股东周年大会上，除在特定情况下由任何系列优先股持有人选出的董事外，当选接替任期届满的董事的董事将当选，任期三年。所有被选入我们的保密董事会的董事将任职至他们各自的继任者的选举和资格，或他们之前的辞职或被免职。董事会成员只有在有理由的情况下才能被免职，而且必须得到我们至少80%的已发行有表决权股票的赞成票。这些规定可能会增加股东改变董事会组成所需的时间。例如，股东至少需要召开两次年度会议才能实现董事会多数成员的变动。

股东建议和股东提名董事的预告规定

我们重述的附例规定，股东若要提名董事会成员或在股东大会前适当地提出其他事务，必须首先以书面形式将建议及时通知我们的秘书。对于股东周年大会，股东S通知一般必须在上一年S股东周年大会日期前90天至120天 送达。对于特别会议，通知一般必须不早于会议前90天，但不迟于(1)会议前60天或(2)会议后10天。

26

首次公开宣布会议的日期。关于通知的形式和通知所要求的信息的详细要求，已在重述的附例中明确规定。 如果确定没有按照我们的附例规定将业务适当地提交会议，则不会在会议上进行此类业务。

股东特别会议

股东特别会议只能由本公司董事会根据董事会全体成员过半数通过的决议召开。

未经股东书面同意采取任何行动

股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行。

某些行动需要超级多数股东投票

特拉华州公司法一般规定，修订公司S公司注册证书或公司章程需要获得有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票，除非公司S公司注册证书或公司章程(视情况而定)要求更大的百分比。我们重述的经修订的公司注册证书 需要持有我们至少80%的已发行有表决权股票的持有人投赞成票，才能修订或废除本招股说明书这一部分讨论的任何条款。这80%的股东投票权将是对未来可能需要的任何单独类别 投票权的补充，根据当时可能尚未发行的任何优先股的条款。股东对我们重述的章程的任何修改或废除也需要80%的投票。我们重述的附则可 经董事会简单多数表决修改或废除。

责任限制及弥偿

我们重述的经修订的公司注册证书和我们重述的章程规定，每个曾经或现在成为或被威胁成为 一方或以其他方式参与(包括但不限于作为证人)任何民事、刑事、行政或调查诉讼或程序的人，因为他或她是或曾经是我们的董事或高管，或者是应我们的要求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高管或受托人，包括与员工福利计划有关的服务，无论诉讼的依据是以董事、高级职员或受托人的正式身份，还是以董事、高级职员或受托人的任何其他身份进行的指控行为，我们都应在 特拉华州公司法授权的最大限度内，就上述人员合理招致或遭受的一切费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及支付的和解金额)进行赔偿，并使其不受损害。

特拉华州公司法第145条允许公司赔偿任何董事或公司高管因该人是或曾经是董事或公司高管而实际和合理地招致的费用 (包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，如果该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，如果他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的。在派生诉讼(即由公司或代表公司提起的诉讼)中，只有在任何董事或高级职员 本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事的情况下，才可为该人为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地发生的费用提供赔偿，但如果该人已被判定对公司负有法律责任，则不得提供赔偿。除非且仅在特拉华州衡平法院或提起诉讼或诉讼的法院裁定该人有公平和合理的权利获得此类费用的赔偿的范围内，尽管该人对责任作出了裁决。

27

根据《特拉华州公司法》第102(B)(7)条，经修订的我们重述的公司注册证书第九条免除了董事因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害的责任，但下列责任除外：

•

因任何违反董事的S对我们或我们的股东的忠诚义务；

•

非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

•

根据《特拉华州公司法》第174条；以及

•

不受董事牟取不正当个人利益的影响。

我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，除了我们重述的经修订的 注册证书和我们重述的章程中规定的赔偿之外，我们还打算在未来与任何新的董事和高管签订赔偿协议。除某些例外情况外，我们已经购买并打算代表任何人购买并打算为任何人购买保险，以应对因针对他或她提出的任何索赔而产生的任何损失，除非有某些例外情况。

此外，作为反向合并的一项条件，吾等还与反向合并前上市空壳公司Oneida Resources Corp.的前高管和董事订立了赔偿协议，据此，吾等同意就其以公职人员身份就考虑、批准和完成反向合并及某些关联交易而采取的行动向该前高管和董事进行赔偿。

上述对我们重述的公司注册证书（经修订）、重述的章程、 赔偿协议、赔偿协议和特拉华州法律的讨论并非详尽无遗，而是完整地受到此类重述的公司注册证书（经修订）、重述的章程、赔偿协议、赔偿 协议或法律的限制。

尽管根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人员可能允许对《证券法》下产生的责任进行赔偿，但我们获悉，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

28

法律事务

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，波士顿，马萨诸塞州，将传递本招股说明书将提供的证券发行的有效性。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们截至2023年12月31日的年度报告中包含的合并财务报表，以及我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表参考了安永律师事务所S的报告，这些报告是基于他们作为会计和审计专家的权威而编制的。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守交易法的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会S网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.

本招股说明书只是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分，因此遗漏了登记说明书中包含的某些信息。我们还提交了不在本招股说明书中的登记声明的展品和时间表，您应参考适用的展品或时间表，以获得涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。

我们还维护了一个网站www.inellularTreaties.com，通过该网站，您可以访问我们的美国证券交易委员会备案文件。我们网站上列出的信息不是本招股说明书的一部分。

29

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此 信息。我们根据证券法以S-3表格的形式向美国证券交易委员会提交了一份关于我们根据本招股说明书可能发行的证券的登记声明。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书省略了注册说明书中包含的某些 信息。有关本公司及根据本招股说明书我们可能提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括证物。 本招股说明书中关于向注册说明书提交的或通过引用并入注册说明书的某些文件的规定的陈述不一定完整，每项陈述在各方面都具有参考价值。 美国证券交易委员会S网站上提供了注册说明书的全部或任何部分的副本，包括通过引用纳入的文件或证物，网址为：http://www.sec.gov.我们以引用方式并入的文件包括：

•

我们于2024年2月22日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度报表 10-K；

•

我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中被视为根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的部分；

•

我们于2024年2月22日、2024年3月19日、2024年4月1日和2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(2.02或7.01项下提供的信息和提供的证据除外)；

•

我们于2014年1月24日向美国证券交易委员会提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及

•

在本招股说明书日期之后，以及在根据本招股说明书终止或完成证券发售之前，吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件，应被视为通过引用纳入本招股说明书，并自提交该等报告和其他文件之日起作为本招股说明书的一部分。

上面列出的每份文件的美国证券交易委员会档案编号都是 001-36274。

本招股说明书或通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的被视为通过引用并入本招股说明书的陈述修改或取代该陈述，就本招股说明书而言将被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以口头或书面要求任何或所有通过引用并入本文的文件的副本。我们将免费向您提供这些文档，方法是联系：

细胞内疗法公司

东29街430号

纽约，纽约 约克10016

关注：投资者关系

电话：（646）440-9333

您还可以在我们的网站http://www.intracellulartherapies.com上访问这些文档。我们的 网站上包含或可以通过其访问的信息不属于本招股说明书的一部分。本公司于本招股章程中载列本公司的网站地址，仅作为非正式文字参考。

30

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书及任何 招股说明书附录。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息不同的信息。我们不会在任何 未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区，或向任何向其提出要约或要约是违法的人出售证券。

31

第II部

招股说明书不需要的资料

项目 14.

发行发行的其他费用

下表详细列出了与发行和分销所注册的 证券有关的各种费用，我们将支付所有费用。

美国证券交易委员会注册费				*
印刷和雕刻费			*	*
律师费及开支			*	*
会计费用和费用			*	*
转让代理费和注册费			*	*
杂类			*	*
总计			*	*

*	根据规则456(B)和457(R)，我们将推迟支付根据本注册声明提供的证券的注册费。

**	这些费用和开支取决于所发行的证券和发行数量，因此目前无法 估计。

项目 15。

董事及高级人员的弥偿

特拉华州法律

特拉华州《公司法总则》第102(B)(7)节允许公司在其公司注册证书中加入一项条款，消除或限制董事或高管因违反作为董事或高管的受托责任而对公司或其股东承担的个人责任，但以下责任除外：(1)董事或高管违反董事或高管对公司或其股东的忠诚义务；(2)董事或高管不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，(3)董事，用于支付非法股息或非法购买或赎回股票；(4)董事 或高级职员，用于董事或高级职员从任何交易中获得不正当个人利益；或(5)高级职员，参与由公司提起或根据公司权利提起的任何诉讼。

特拉华州公司法第145条规定，公司有权赔偿董事、公司高管、员工、公司代理人，或应公司要求为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他相关企业服务的人的费用，包括律师费、判决、罚款和为和解而实际和合理招致的金额，而此人是或她是诉讼或诉讼的一方，或可能成为任何威胁、结束或完成的诉讼的一方。如果该人出于善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或法律程序中，没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则不得就该人被判决对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于衡平法院或其他判决法院裁定，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况， 该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

重述经修订及重订附例的公司注册证书

我们重述的经修订的公司证书和重述的章程规定，我们将在特拉华州一般公司法授权的最大程度上对参与任何诉讼的每个人进行赔偿

II-1

或其他程序，因为此人是或曾经是董事或细胞内疗法公司的高管，或应我们的请求现在或曾经是另一实体的高管或董事的高管，对 与此相关的合理产生或遭受的一切费用、损失或责任。我们重述的经修订和重述的公司章程还规定，获得赔偿的权利包括有权获得支付在最终处置之前就任何诉讼进行抗辩所产生的费用，但前提是，只有在董事或其代表向我们交付承诺，如果最终确定董事无权获得赔偿的情况下，才会预付此类预付款。如果我们没有在收到书面赔偿要求后60天内全额支付适当的赔偿要求，但预支费用索赔除外，在这种情况下，期限为20天，我们重述的公司证书，经修订，我们重述的章程授权索赔人对我们提起诉讼，并规定如何构成对该诉讼的抗辩。

我们重述的经修订的公司注册证书消除了董事因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害责任，但由此产生的责任除外：

•

因任何违反董事的S对我们或我们的股东的忠诚义务；

•

非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

•

根据《特拉华州公司法》第174条；以及

•

不受董事牟取不正当个人利益的影响。

赔偿协议

我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议，除了经修订的重述公司注册证书和我们重述的章程中规定的赔偿外，我们还打算在未来与任何新的董事和高管签订赔偿协议 。这些赔偿协议可能会要求吾等赔偿董事及高级职员的部分开支，包括律师费、判决书、罚款及 高级职员因其作为吾等董事或高级职员、或作为吾等任何附属公司或任何其他公司或企业而因其作为吾等其中一名董事或高级职员的服务而招致的任何诉讼或诉讼所招致的和解金额。

此外，吾等与吾等前主管及董事订立弥偿协议，据此吾等同意就彼等以公职人员身份于2013年8月29日就考虑、批准及完成吾等于2013年8月29日进行的反向合并及若干相关交易而采取的行动，向该前任主管及董事作出赔偿。

我们已经购买并打算代表任何现在或过去是董事或高级职员的人购买保险，以应对因针对他或她提出的任何索赔而产生的任何损失 以及他或她以任何此类身份发生的任何损失，但受某些例外情况的限制。

前述关于我们重述的、经修订的、重述的公司章程、赔偿协议、赔偿协议和特拉华州法律的讨论并非详尽无遗，仅限于重述的、经修订的公司章程、赔偿协议、赔偿协议或法律。

项目 16。

陈列品

本注册说明书的证物列于本注册说明书的《展览品索引》中，该展览品索引在此并入，以供参考。

II-2

项目17.

承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间， 提交本登记声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书中以招股说明书的形式反映出来，前提是总量和价格的变化总体上不超过 有效注册说明书备案费表计算中规定的最高发行总价的20%；以及

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明；

然而，前提是，如果第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《1934年证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中，而招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)就确定1933年《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为最初的。善意的它的供品。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(i)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(****ii)、或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，并且该证券的发售应被视为初始日期善意的它的供品。然而，前提是在登记声明或招股说明书中所作的任何陈述，或在以引用方式并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何陈述，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方，将不会取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何陈述，而该陈述是登记声明或招股说明书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何陈述。

II-3

(5)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何， 如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则下列签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交S年报(以及在适用情况下，根据1934年证券交易法第15(D)节提交雇员福利计划年报)，并通过引用并入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售的此类证券应被视为初始发行。善意的它的供品。

(C)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师 认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交是否违反该法规定的公共政策的问题，并受该问题的 最终裁决管辖。

(D)以下签署的注册人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格 根据《信托契约法》(《信托契约法》)第310条第(A)款按照委员会根据该法第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

II-4

展品索引

展品 数

展品说明

已归档 特此声明

注册成立 通过引用 从这里开始 表格或 进度表

提交日期

美国证券交易委员会文件/ 注册数

1.1*

承销协议格式。

2.1

注册人ITI，Inc.于2013年8月23日签署的合并协议和计划和细胞内治疗公司

8-K (附件2.1)

8/29/2013

000-54896

2.2

注册人与Intra-Cellular Therapies，Inc.于2013年8月29日签署的合并协议和计划，与注册人的名称变更有关。

8-K (附件2.2)

9/5/2013

000-54896

4.1

重述经修订的注册人注册证书。

10-Q (附件3.1)

8/9/2021

001-36274

4.2

与ITI，Inc.合并相关的合并证书与细胞内治疗公司合作并加入，于2013年8月29日向特拉华州国务卿提交。

8-K (附件3.3)

9/5/2013

000-54896

4.3

与细胞内治疗公司合并相关的所有权和合并证书与注册人一起提交给注册人，于2013年8月29日提交给特拉华州国务卿 ，涉及注册人的名称变更。

8-K (附件3.4)

9/5/2013

000-54896

4.4

重述注册人的章程。

8-K (附件3.5)

9/5/2013

000-54896

4.5

普通股股票格式。

8-K (附件4.1)

9/5/2013

000-54896

4.6

Intr-Cellular Therapies，Inc.签署于2013年8月29日的注册权协议 其中点名的股东和登记人。

8-K (附件10.19)

9/5/2013

000-54896

4.7*

有关优先股的修改或指定证书格式。

4.8*

高级债务抵押的形式。

4.9*

次级债务证券的形式。

4.10

高级契约形式。

X

4.11

附属契约的形式。

X

4.12*

令状协议和令状证书格式。

4.13*

权利协议和权利证书的形式。

4.14*

单位协议书和单位的格式。

II-5

展品 数

展品说明

已归档 特此声明

注册成立 通过引用 从这里开始 表格或 进度表

提交日期

美国证券交易委员会文件/ 注册数

5.1

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.对所登记证券的合法性的意见。

X

23.1

安永律师事务所同意。

X

23.2

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.的同意(见附件5.1)。

X

24.1

授权书(包括在本登记声明的签名页上)。

X

25.1*

根据修订后的1939年信托契约法案，受托人根据高级契约规定的T-1表格的资格声明将根据1939年信托契约法案第305(B)(2)节在随后提交的文件中作为参考并入本文。

25.2*

根据修订后的1939年《信托契约法》，受托人根据附属契约提交的表格T-1的资格声明将根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)节的后续提交作为参考并入本文。

107

备案费表。

X

*	如果适用，随后将通过修改本注册说明书或通过表格8-K的当前报告提交。

II-6

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年4月16日在纽约州纽约市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

签名和授权书

我们，下面签署的细胞内疗法公司的官员和董事，在此分别组成和任命Sharon Mates，Ph.D.，Lawrence J.Hineline和Michael I.Halstead，他们每个人都是真正合法的(他们每个人都有充分的权力单独行动)事实律师和代理人，有充分的 权力，以她或他的名义、地点和替代，以及以任何和所有身份，签署对本注册说明书的任何和所有修订(或根据1933年证券法第462(B)条提交后生效的同一发行的任何其他注册说明书)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围必须或必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所述一切事实律师而代理人或他们中的任何一人或他们或她或他的一名或多名代替者可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以下列身份在指定日期签署。

/s/ Sharon Mates，Ph.D. Sharon Mates博士		董事长兼首席执行官(首席执行官)		2024年4月16日
/S/劳伦斯·J·海因林 劳伦斯·J·海因林		财务总监兼首席财务官高级副总裁 (首席财务官和首席会计官)		2024年4月16日
/S/乔尔·S·马库斯 乔尔·S·马库斯		董事		2024年4月16日
/s/罗里·B。里格斯 罗里·B·里格斯		董事		2024年4月16日
/s/爱德华多·雷内·萨拉斯 爱德华多·雷内·萨拉斯		董事		2024年4月16日
/s/ Robert L. Van Nostrand 罗伯特·范·诺斯特兰德		董事		2024年4月16日

II-7