美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 10-K

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2023

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

对于 来说，从 ___________ 到 ___________ 的过渡期

委员会 文件编号： 001-36616

LogicMark， Inc.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

2801 二极管通道

路易斯维尔, KY40299

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号： (502)442-7911

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：

没有

（类的标题 ）

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

在过去 12 个月（或注册人 需要提交此类文件的较短时间内），用复选标记表示 注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号注明 这些错误更正中是否有任何错误更正是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据 § 240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬 进行追回分析的重述。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2023年6月30日，即第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股 的总市值约为美元3,776,400 基于该日每股2.92美元的收盘价。每位董事、每位高级管理人员和 拥有已发行普通股10％或以上的人持有的普通股不在此计算范围内，因为这些人可能被视为关联公司。 会员身份的确定不一定是决定性的。

注册人有 2,196,612截至2024年4月12日，其已发行普通股 的股份。

文档 以引用方式纳入

目录

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 表10-K年度报告（本 “报告”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第 27A条和经修订的1934年《证券交易法》（ ）第21E条（“交易法”）所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述讨论的不是历史事实的事项。由于它们讨论 未来的事件或状况，因此前瞻性陈述可能包括 “预期”、“相信”、“估计”、 “打算”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“计划”、“可能”、“将”、“期望”、“预测”、“预测”、 “潜力” 等词语 “继续”，其否定词或类似表达。这些前瞻性陈述存在于本报告的不同地方 ，包括有关LogicMark, Inc. （“LogicMark”、“公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们”）运营可能或假设的未来业绩的信息；业务战略； 未来现金流；融资计划；管理计划和目标；有关未来运营、未来现金 需求、业务计划和业务计划的任何其他陈述未来的财务业绩；以及任何其他非历史事实的报表。

不时地，前瞻性陈述还包含在我们关于10-Q表和8-K表的其他定期报告、我们的新闻稿、我们的演示文稿、我们的网站和向公众发布的其他材料中。本报告以及我们发表的任何其他报告或公开声明中包含的 的任何或全部前瞻性陈述均不能保证未来的表现，并可能导致 不准确。这些前瞻性陈述代表了我们对未来 事件的意图、计划、预期、假设和信念，并受风险、不确定性和其他因素的影响。这些因素中有许多是我们无法控制的，可能导致实际 业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性 和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生，也可能发生在与我们描述的不同程度或不同的 时间。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日的 。本报告中包含或提及的警示性陈述 对本报告中述及的归因于我们或任何代表我们行事的人的后续书面和口头前瞻性陈述 进行了明确的完整限定。

除法律要求的 外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于 新信息、未来事件、此类陈述所依据的事件、条件、情况或假设的变化还是其他原因。

有关 我们认为可能导致我们的实际业绩与预期和历史业绩存在重大差异的因素的讨论，请参阅下文 “项目 1A——风险因素”。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计 中表达的结果存在重大差异。

第一部分

项目 1。商业

LogicMark, Inc.（纳斯达克股票代码：LGMK）（“LogicMark”、“公司”、 “我们” 或 “我们的”）提供个人应急响应系统（“PERS”）、健康通信 设备和创建互联医疗平台的物联网（“物联网”）技术。该公司的设备为 人提供了在家接受护理和独立养老的能力。该公司的PERS设备将双向语音通信 技术直接集成在医疗警报吊坠中，并以对客户友好的价格提供救生技术，面向每天 消费者。这些PERS技术以及其他个人安全设备通过公司的电子商务 网站和亚马逊、经销商和分销商直接向消费者出售，并直接出售给美国退伍军人健康管理局（“VHA”）。 公司获得美国总务管理局（“GSA”）授予的一份合同，允许公司向联邦、州和地方政府分销 其产品（“GSA 协议”）。

概述

LogicMark 开发了远程检查、管理和监控亲人健康和安全的技术。该公司专注于实现 远程监控的现代化，以帮助人们保持安全并延长独立生活时间。我们认为，有五种趋势推动了对更好的 远程监控系统的需求：

我们共同认为，这些趋势为LogicMark带来了巨大且不断增长的 市场机会。该公司在VHA拥有强大的业务基础，并计划在2021年7月获得为期五年的GSA协议后，将业务扩展到其他政府机构 。

PERS 的机会

PERS， 也称为医疗警报或医疗警报系统，旨在检测需要注意的威胁，然后立即联系 值得信赖的家庭成员和/或紧急医疗队伍。与包括发射器和 在紧急情况下激活的传统警报系统不同，PERS 将信号传输给警报监控医疗小组，然后该医疗小组前往警报启动的地点 。这些类型的医疗警报器传统上由残疾人、老年人或独居者使用。

PERS市场通常分为直接面向消费者的渠道和医疗保健客户渠道。随着新技术的出现、人口 的变化以及我们先前提出的五种医疗保健趋势，LogicMark 有更多的机会为这两个客户渠道提供居家和旅途中 健康和安全解决方案。

对于 LogicMark 而言，增加医疗保健机会取决于与政府、医疗补助、医院、保险 公司、管理式医疗组织、附属机构和经销商等组织的合作。合作伙伴可以免费为新客户和替代客户提供线索， 具有强大的购买力，可以在产品研发方面提供合作。

我们与VHA的长期合作伙伴关系就是一个很好的例子。自2012年以来，LogicMark 已向美国政府出售了超过85万台PERS设备。2021年签署的GSA协议进一步加强了我们与政府的 合作伙伴关系，并扩大了我们获得新销售的能力。鉴于较低的收购成本和较高的客户单位经济性，我们设想在2024年继续专注于发展医疗保健 渠道。

除医疗保健渠道外，LogicMark还预计，通过其直接面向消费者的渠道销售量将继续 增长。据估计，大约70％的PERS客户属于直接面向消费者的类别。家庭成员定期进行研究，并通过在线网站为亲人购买PERS设备。 该公司预计，传统上更高的客户获取成本将通过更高的销售增长和更短的销售周期来平衡 在线渠道。

随着物联网设备的增长，使用人工智能和 ML 的数据驱动解决方案正在帮助指导 PERS 行业的发展。在医疗保健和直接面向消费者的渠道中，产品可包括 全天候应急响应、跌倒检测、位置跟踪和地理围栏、活动监测、药物管理、护理人员和 患者门户、礼宾服务、远程医疗、生命监测和客户仪表板。这些产品主要通过移动设备和家庭设备交付 。LogicMark 还将继续寻求研发合作伙伴关系，以增加我们的产品供应。

我们的 PERS 产品

LogicMark在PERS市场生产一系列产品， 是该公司于2016年收购LogicMark, LLC的结果。LogicMark, LLC是公司的前全资子公司，现在是公司的分支机构 。从历史上看，该公司通过提供 “无月费” 产品来脱颖而出，这只需要 一次性购买费用，而不是按月定期收费的合同。

“无月费” 产品直接联系家人、朋友或 911，从而免除了监控 中心的定期月费，使其成为市场上最具成本效益的选择之一。LogicMark 提供传统（即固定电话）、mPERS（即 基于手机的）和互联网（即基于 Wi-Fi）的解决方案。我们的无月费产品主要出售给VHA。

过去，LogicMark 提供受监控的产品，这些产品由受监控的经销商和分销商专门出售给消费者。LogicMark 将其设备出售给了经销商和分销商，后者又将监控组件作为其 产品和服务的一部分提供给消费者。经销商将拥有该设备，然后将PERS硬件租赁给消费者。经销商将 向消费者收取月度监控费，以支付租赁PERS设备和相关监控服务的费用。这些产品由 第三方中心站监控。2023年，该公司开始通过公司的网站直接向消费者销售LifeSentry Monitored PERS产品 。此外，该公司在2023年最后一个 季度开始出售自由警报Plus和Freedom Alert Mini，届时公司将租赁PERS设备并收取监控服务的月度监控费。

2024年初，该公司发布了Aster，这是一款随时随地的人身安全 应用程序，提供全天候监控和蓝牙按钮，以最大限度地提高易用性和便利性。

行业 竞争

LogicMark 专注于通过直接面向消费者的渠道和医疗保健渠道扩大其市场地位。该公司与VHA保持着牢固的 业务关系，通过该关系为患有慢性病的退伍军人提供服务，这些慢性病通常需要紧急 援助。我们认为，这种关系，加上GSA协议，为LogicMark发展其医疗保健 渠道业务奠定了坚实的基础。

随着技术和创新的进步，PERS行业的进入门槛降低了 。这导致了一个高度分散的市场，有许多竞争对手，主要是私营企业， 专门提供PERS。其他竞争对手（其中许多是大型上市公司的部门）提供PERS解决方案 ，以利用其现有的呼叫中心业务来开展其他业务。医疗保健、电信以及家庭和商业安全领域的公司 也存在竞争。

竞争对手可能拥有更多的财务、技术和人力资源， 更广泛的分销网络，更大的知识产权和客户组合。成功获得新客户取决于 多种因素，包括品牌和声誉、市场知名度、服务和产品能力、质量、价格以及 识别和向潜在客户销售的能力。我们的方法是提高我们的产品能力和关键合作伙伴关系。 公司已从被动的整体人身安全角度转向使用数据来预测潜在问题。这些 步骤有望帮助我们从直接面向消费者的渠道和医疗保健渠道中对PERS的有利趋势和不断增长的需求中受益。 特别是，老龄化婴儿潮一代的需求不断增长，其中每天有10,000名婴儿潮一代年满65岁。

Our Care 经济和商业战略

2022年是公司重建的一年，此前2020年和2021年的 COVID-19 限制 导致VHA医院和诊所关闭，并将重点从患者长期护理转向应对 COVID-19 感染的即时性 。2021年，公司还进行了管理层变动，业务战略也发生了变化。2022年， 我们继续制定计划，通过建立耐久的模式，建立经常性收入基础以产生 可观的现金流，以及开发创新的软件和服务解决方案以扩展到更广泛的医疗经济，为未来的增长奠定基础。2023 年， 我们在多个新的垂直领域进行了投资，其中包括发布了我们的首款直接面向消费者的监控产品和专为我们既有政府业务设计的 Freedom Alert Mini。

65岁及以上的美国人占美国人口（超过8000万人）的23％以上，在50岁以上的美国人中，有90％以上的人希望在家中养老。我们相信 我们现有的PERS和医疗警报系统为寻求继续独立生活的老年人提供了这种 “银海啸”， 提供了在家中保持安全、舒适和满足的能力。在快速增长的自我监控产品和移动技术市场中，我们的客户越来越移动和活跃， 为我们创造了新的机会。我们计划继续 发展我们不受监控的PERS业务，对于低收入或固定收益和/或需要长时间充电设备的人来说，这是一种具有成本效益的 产品，有可能挽救生命。但是，我们仍然看到了将业务扩展到受监控的 服务的强大机会。我们计划继续扩大我们的基于细胞（mPERS）的产品线，使用CPaaS提供多层安全支持，这是LogicMark的 关怀平台即服务，它使我们能够与各种第三方联网和可穿戴设备集成，这样我们就可以更好地为客户提供服务，无论他们是在家中还是在旅途中。

我们 计划继续将我们的业务扩展到 “独立老龄化” 市场，并通过提供更好的产品和服务，更轻松地照顾亲人，进一步扩展到关爱 经济。四分之一的千禧一代以及超过一半的 GenX 正在照顾亲人，他们几乎没有但急需的帮助。此外，随着居家专业护理 业务的持续扩大，我们认为这是LogicMark扩展其产品和服务以满足不断增长的关爱经济日益增长的 需求的机会。为此，我们打算扩大护理人员的工具，使他们能够更好地管理独立生活的 老人的护理，并为护理圈子中的其他人提供移动和人身安全，使他们也能在旅途中感到安全 。我们希望我们的产品和服务可供任何有人身安全问题的人使用，包括首次适应新环境和社交环境的儿童或学生 。

我们的 知识产权

我们 的有效竞争能力在很大程度上取决于我们保护专有信息的能力。我们目前 依赖并将继续主要依赖专利和商业秘密法律以及保密程序来保护我们的知识 产权。自2016年公司被收购以来，我们已经提交了34份新的专利申请，其中21份是迄今为止批准的 。

我们 与所有员工和顾问签订保密协议，并保持对 我们的技术、软件和其他专有信息的访问和分发的控制。

政府 条例

要向美国政府销售任何产品，公司必须获得 GSA 的批准，并且必须获得 GSA 授权号。该公司在2021年7月获得 为期五年的GSA协议时获得了GSA的批准，可以向联邦政府出售其产品。我们的美国政府合同受大量联邦法规和 监督要求的约束。遵守一系列政府法规需要保存大量记录，维护与我们业务的各个方面以及任何分包商为我们完成的工作有关的 复杂的政策和程序。 此外，政府合同在签订合同 过程的各个阶段都要接受政府检查员的审计和监督。

此外，我们的设备必须符合联邦通信委员会（“FCC”）的批准，特别是 FCC 第 15 部分对 B 类数字设备的要求。FCC 第 15 部分涵盖了设备通过辐射发射射频能量 的法规，以及与 FCC 第 15 部分设备销售相关的技术规范、管理要求和其他条件。FCC 对 B 类数字设备的定义是销售用于住宅环境的设备， FCC 第 15 部分的合规性意味着我们的设备可能不会造成有害干扰，必须接受来自其他设备的干扰，并且所有 设备的更改都必须得到制造商的批准。我们所有的设备都是符合 FCC 第 15 部分的 B 类数字设备。我们所有的 设备的制造均严格遵守 随身设备暴露于射频辐射的 FCC 特定吸收率 (SAR) 限制。

企业 信息

历史

我们 于 2012 年 2 月 8 日在特拉华州注册成立。2016 年 7 月，我们收购了 LogicMark, LLC，该公司作为公司 的全资子公司运营，直到 2021 年 12 月 30 日，该公司与 公司的另一家子公司3D-ID, LLC并入公司（前身为Nxt-ID, Inc.）。自2022年2月28日起，公司从Nxt-ID, Inc.更名为LogicMark, Inc.。该公司已将其业务战略与其前LogicMark, LLC运营部门的业务战略进行了调整，负责管理合同制造 和通过VHA销售的非监控和监控的PERS的分销、直接面向消费者、医疗耐用医疗设备 经销商和分销商，并对安全经销商和分销商进行监控。

2023年6月1日，根据截至2023年6月1日的协议和合并计划，公司将其前身实体与其全资子公司内华达州的一家公司 LogicMark, Inc. 合并，在内华达州成立。此类内华达州实体幸存下来 并继承了资产，继续经营业务，并承担了特拉华州公司 LogicMark, Inc. 的权利和义务，该公司的权利和义务在该协议生效之前就已存在。

我们的 首席行政办公室位于肯塔基州路易斯维尔市二极管巷2801号，40299，我们的电话号码是 (502) 519-2419。

我们的 网站地址是 www.logicmark.com。其中包含或与之相关的信息不应被视为本报告的一部分或已纳入 。

员工

截至 2024 年 4 月 12 日，我们共有 26 名全职 员工、一名兼职员工和三名长期承包商。我们的员工都没有集体谈判协议的代表， 我们也没有遇到过任何停工的情况。我们认为我们与员工的关系非常好。我们未来的成功取决于 我们吸引和留住高素质人才的持续能力。此外，我们还有部分独立承包商，我们会根据需要使用其 服务，在所有领域为我们提供帮助。

可用的 信息

我们 必须向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的网站向公众公开 www.sec.gov.

您 可以在我们的投资者关系网站上在线找到有关我们的更多信息 investors.logicmar。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料后，我们的10-K表年度报告 、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告的任何修订将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供 。 发布或通过我们的网站访问的信息未纳入本10-K表年度报告。

物品 1A。风险因素

我们的 业务、财务状况和经营业绩受许多风险因素的影响，包括我们已知并在下文 中列出的风险因素，以及可能不时出现的其他风险因素。这些风险因素可能导致我们的实际业绩与本报告和其他地方的前瞻性陈述所暗示的 存在重大差异，并可能对我们的业务、财务状况或 经营业绩产生不利影响。此外，如果出现任何这些风险因素，我们证券的交易价格可能会下跌，我们证券的投资者 可能会损失对我们证券的全部或部分投资。 在评估我们的前景时应仔细考虑这些风险因素。

与我们的业务相关的风险

我们 不确定我们未来是否有能力创造足够的收入和盈利能力。

我们 继续发展和完善我们的业务模式，但我们无法保证我们能够从业务中产生足够数量的 收入以实现盈利。我们目前无法预测我们业务的潜在成功 。我们提议的业务和业务的收入和收入潜力目前尚不清楚。如果我们无法继续 作为一个有生存能力的实体，您可能会损失对我们公司的部分或全部投资。

截至2023年12月31日的财年，该公司的营业亏损为1,530万美元，净亏损为1,460万美元，而截至2022年12月31日止年度的营业亏损为690万美元，净亏损为690万美元。截至2023年12月31日，该公司的现金和现金等价物以及股东权益分别为640万美元和1,310万美元，而截至2022年12月31日，现金和现金等价物以及股东权益分别为700万美元 和2,100万美元。截至2023年12月31日，该公司的营运资金为600万美元，而 截至2022年12月31日的营运资金为710万美元。我们无法保证我们能够通过股权融资、担保债务融资和/或通过产品销售产生收入来筹集额外现金 。如果我们无法获得额外的 资本，我们可能需要削减研发计划并采取额外措施降低成本，以便 节省足以维持运营和履行义务的现金。

重大 客户合同的损失或实质性减少，包括GSA协议的终止，将对我们的经营业绩 和现金流产生重大不利影响。

我们的历史运营取决于，我们收入的很大一部分 来自于我们与GSA签订的合同。尽管我们认为我们与GSA的业务关系非常牢固，但 这种关系的任何变化，包括但不限于GSA协议的终止，都将对我们的收入、运营现金流和财务业绩产生重大不利影响；我们可能会面临启动成本削减 行动的决定，其中主要包括裁减受合同损失影响的人员和资产。我们与GSA签订的 合同如果不予补充，也可能对我们赢得新业务的能力和未来的经营业绩产生重大不利影响。

在受监管的采购流程中，我们无法赢得或续订政府 合同，或者给予某些我们不符合资格的投标人的优惠，可能会损害我们的 业务，并大大减少或消除我们的利润。

美国政府合同通过 受监管的采购程序授予。美国政府越来越依赖具有预先设定条款和 条件的多年期合同，例如无限期交货、无限数量（“IDIQ”）合同，这通常要求先前获得合同的承包商 参与额外的竞标流程。竞争的加剧可能要求 我们持续努力降低成本，以实现政府合同下的收入和利润。如果我们未能成功减少 产生的成本，我们的政府合同盈利能力将受到负面影响。

美国政府还增加了 合同的使用，在这些合同中，客户要求多个承包商符合特定计划的资格，然后在合格的承包商中授予特定的任务订单或项目 ，这可能会造成定价压力，并要求我们提交多份投标和提案，从而增加我们的成本。竞争性投标过程需要大量的成本和管理时间 来为可能未授予我们或可能由竞争对手分割的合同准备投标和提案 。此外，美国政府宣布了关于向小型企业、女性拥有的小型企业、残障退伍军人拥有的企业 和弱势小型企业授予优惠和分包合同的具体法定 目标，这可能要求我们让此类企业作为分包商参与这些合同， 导致的利润低于我们直接销售时的利润。尽管我们不知道有任何理由我们的上市公司地位会对我们竞争和获得政府合同的能力产生负面影响，但在受监管的 采购过程中，或者由于实施这些流程所依据的政策，我们无法赢得或续订政府合同，可能会损害我们的运营，并显著 减少或减少我们的利润。

此外，美国政府可以根据方便或在承包商违约时终止我们的美国政府合同 。为方便而解雇条款 仅规定收回已发生或承诺的费用、结算费用和终止前完成工作的利润。 因违约条款而终止要求承包商承担美国政府从其他来源重新采购未交付的 物品所产生的超额费用。美国政府不行使合同期权或终止、取消、延迟、修改 或削减我们的主要计划或合同的任何决定都将对我们的收入、收入增长和盈利能力产生不利影响。

如果我们未能继续生成 任务订单或履行与GSA签订的IDIQ合同规定的义务，或者我们无法与GSA签订IDIQ合同， 将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与GSA签订的合同规定，政府根据GSA协议签发PERS产品的订单 ，并包含多年期限，没有资金的上限金额， 允许但不承诺GSA向我们购买。此外，尽管我们目前与GSA没有IDIQ合同，但 我们可能无法与GSA签订IDIQ合同。未能根据与政府签订的任何合同获得任务指令 将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们未能履行 我们在这些政府合同下的合同义务，或未能与GSA签订IDIQ合同，都将导致 收入和利润大幅减少，并将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们 履行合同义务的能力可能受到我们投入足够资源的能力的限制，也可能受到材料 供应的限制。如果我们不及时履行合同义务，我们可能会遇到产品交付延迟，这将 推迟从这些延迟交付中获得的收入。此外，如果我们一直无法履行订单和其他 相关义务，这可能会阻碍客户将来向我们授予大额合同，直到他们确信 我们可以有效管理订单，甚至导致现有合同终止。

信息技术系统的重大 中断或安全漏洞可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息（包括商业秘密 或其他知识产权、专有商业信息和个人信息等）。我们必须以安全 的方式这样做，以维护此类机密信息的机密性和完整性。我们还将我们的运营要素 外包给了第三方，因此，我们管理着许多可能或可能访问我们机密信息的第三方供应商。 对信息技术系统的攻击频率、持续性、复杂性和强度都在增加， 攻击是由动机和专业知识越来越复杂和有组织的团体和个人进行的。 我们的信息技术系统以及与我们签订合同的第三方供应商的信息技术系统的规模和复杂性，以及这些系统上存储的大量 机密信息，使此类系统容易受到服务中断或安全漏洞的影响 ，因为我们的员工、第三方供应商和/或业务合作伙伴的无意或故意行为，或者受到恶意 第三方的网络攻击。网络攻击可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程、 和其他影响服务可靠性并威胁信息机密性、完整性和可用性的手段。

我们或第三方供应商的信息技术系统的重大 中断或安全漏洞可能会对我们的业务运营产生重大不利影响，和/或导致机密信息（包括商业秘密或其他知识产权、专有企业 信息和个人信息）丢失、挪用和/或未经授权的访问、使用或披露或阻止 获取，并可能导致财务、法律、业务损失以及对我们的声誉造成损害。公司持续 评估这些威胁并进行投资以增强内部保护、检测和响应能力，并确保 公司的第三方提供商具备应对这种风险所需的能力和控制措施。

如果 我们或任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问未能遵守我们对第三方的 隐私、保密、数据安全或类似义务，或导致未经授权访问、发布或传输敏感信息（包括个人身份信息）的任何数据安全事件或其他安全漏洞 都可能导致政府对我们的调查、执法行动、监管罚款、诉讼或公开声明，可能会导致 第三各方对我们失去信任或可能导致第三方提出索赔，声称我们违反了我们的隐私、机密性、 数据安全或类似义务，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况 或经营业绩产生重大不利影响。此外，数据安全事件和其他安全漏洞可能很难被发现， 识别这些事件的任何延迟都可能导致危害加剧。迄今为止，公司尚未因信息或网络安全攻击而对业务或运营 造成任何实质性影响；但是，由于攻击技术的频繁变化，以及 攻击数量和复杂性的增加，公司有可能受到不利影响。尽管我们已经实施了旨在保护我们的信息技术系统和基础设施的 数据安全措施，但无法保证这些 措施能够成功防止服务中断或数据安全事件。公司在 发生信息安全或网络事件时维持网络安全保险；但是，该保险可能不足以弥补所有财务损失。

我们 面临与网络安全相关的风险。

尽管我们维护旨在保护计算机系统、软件、网络和其他技术安全的 系统和流程，但 无法保证我们的所有安全措施都能提供绝对的安全性。任何重大事故都可能导致我们遭受 财务损失，这些损失要么没有投保，要么无法完全承保，而且与处理或减轻与任何此类重大事件相关的风险的费用增加 。网络威胁正在迅速演变， 变得越来越复杂。尽管我们努力确保系统的完整性，但随着网络威胁的演变并变得越来越难以检测和成功防御，一种或多种网络威胁可能会使我们或我们的供应商为 预测、检测、避免或缓解此类威胁而采取的措施失败。某些用于获取未经授权的访问、引入恶意软件、 禁用或降级服务或破坏系统的技术可能被设计为在触发事件发生之前保持休眠状态，我们可能无法预见 这些技术或实施足够的预防措施，因为技术经常变化或直到被发现才被识别， ，而且网络攻击可能来自多种来源。如果我们的信息安全系统或数据受到重大损害 ，我们开展业务的能力可能会受到损害，我们可能会蒙受财务损失，并且我们可能会承担费用来补救 可能的损害和/或支付罚款或采取其他可能对我们的业务造成重大不利影响的行动。

公司在发生网络安全攻击时采用多层次的安全和恢复方法。 在有针对性的网络安全攻击中， 我们的第三方数据备份和恢复服务提供商也有可能受到损害，这将 阻止我们快速恢复对处理订单和继续正常运营所需的数据的访问权限。影响公司云计算平台使用的物理数据中心的局部攻击 将影响我们在数据转移到并行数据中心之前继续运营的能力 。我们的数据备份和恢复提供商 也极有可能受到同一局部事件的影响，从而进一步削弱我们快速恢复运营的能力。

我们的产品或服务的缺陷 或中断可能会减少对此类产品或服务的需求，并使我们承担重大责任。

由于 我们的产品和服务非常复杂，包含各种硬件、专有软件和第三方软件，因此此类产品 或服务可能存在错误或缺陷，可能会导致我们的订阅者意外停机，损害我们的声誉和 我们的业务。云服务在首次推出时或发布新版本或增强功能时通常包含未发现的错误。 我们不时发现我们的产品和服务存在缺陷并遇到中断，未来可能会出现新的缺陷或中断 。此类缺陷还可能造成漏洞，无意中允许访问受保护的客户 数据。但是，将来我们产品或服务的任何缺陷或中断都可能对我们的业务、声誉或 财务业绩产生重大影响。

我们在香港的 供应链使我们面临与中国法律法规以及中美关系 变化相关的风险和不确定性。

在现任领导下， 中国政府一直在推行经济改革政策，包括鼓励对外贸易和投资。但是，无法保证 中国政府将继续推行此类政策，此类政策将成功实施，此类政策 不会发生重大变化，也无法保证此类政策将有利于我们在中国的供应链。中国的法律体系 可能是不可预测的，尤其是在外国投资和对外贸易方面。美国政府呼吁对中国对外贸易政策进行实质性调整，并提高了对几种 中国商品的关税（并提议在未来进一步提高）。中国进行了报复，提高了对美国商品的关税。此外，中国和香港的立法机构 已通过国家安全法，以实质性地改变自1997年英国 将香港移交给中国以来的管理方式。这些法律增加了北京中央政府对香港的权力，限制了香港居民的公民 自由，并可能限制香港企业继续开展业务或继续 像以前一样开展业务的能力。美国国务院表示，美国不再认为香港 拥有独立于中国的重大自治权，前总统府实施了一项行政命令，撤销了香港的 优惠贸易地位。美国目前对来自香港的出口征收的关税和其他贸易限制 与对来自中国大陆的商品征收的关税和其他贸易限制相同。美国贸易政策的任何进一步变化都可能引发包括中国在内的受影响的 国家的报复行动，从而引发贸易战。中美关系的任何变化都可能对我们在中国的供应链产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大损害。

如果 我们未能跟上不断变化的行业技术和消费者偏好，我们将处于竞争劣势。

我们经营的 行业发展迅速，以持续变化为特征，包括快速的产品演变 以及快速变化的行业标准和最终用户/消费者偏好。为了继续在这些市场上进行有效竞争， 我们需要快速应对技术变化并了解它们对客户偏好的影响。应对这些技术变革可能需要大量的时间和资源。如果我们无法及时或在合理的成本范围内这样做， 或者如果我们无法适当、及时地培训员工操作任何这些新系统，我们的业务可能会受到影响。此外，他人的 开发可能使我们的技术和预期产品失去竞争力或过时，或者我们可能无法跟上 的技术发展或其他市场因素。如果我们的任何竞争对手在我们能够实施 新技术之前就实施了新技术，那么这些竞争对手可能能够提供比我们更有效的产品。推迟或未能推出新的或 增强型产品都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们 无法跟上不断变化的行业技术和消费者偏好，可能会导致我们的库存过时速度比预期的快 ，这可能会导致我们在过去或未来的收购中收取商誉减值费用，对 我们的经营业绩产生负面影响。我们也可能无法从任何新系统或技术中实现我们预期的收益， 不这样做可能会导致成本高于预期或可能损害我们的经营业绩。

如果 我们无法获得为我们的研发工作以及销售和营销工作提供资金所需的额外资本，我们的业务 可能会受到影响，我们的证券持有人可能会损失他们在公司的投资价值。

我们 可能需要额外的资金来进一步执行我们的业务计划和扩大我们的业务。如果我们无法在需要时获得额外的资本 ，我们可能不得不重组业务或推迟或放弃我们的开发和扩张计划。随着业务的扩展，我们将持续有资金 需求。如果我们通过出售股票或可转换证券筹集更多资金，我们的证券持有人 普通股的所有权百分比将降低。此外，这些交易可能会稀释我们普通股的价值。我们 可能必须发行优先于普通股的权利、优先权和特权的证券。任何额外债务的条款 都可能包括限制性的财务和运营契约，这将限制我们的竞争和扩张能力。无法保证 我们将能够获得为业务提供资金所需的额外融资，也无法保证此类融资将按我们可接受的 条款提供。

我们 在市场上面临激烈的竞争，尤其是来自大型知名公司的竞争，我们可能缺乏足够的财务或其他 资源来维持或改善我们的竞争地位。

许多其他公司从事为PERS开发应用程序的业务。此类产品的市场竞争非常激烈， ，我们预计未来来自成熟竞争对手和新市场进入者的竞争将加剧。我们目前的竞争对手包括 新兴和处于发展阶段的公司以及较大的公司。我们现有的许多竞争对手都具有显著的竞争优势，我们的一些潜在竞争对手可能具有的竞争优势，例如：

此外，我们的一些较大竞争对手的产品供应范围要广泛得多，他们利用基于其他 产品的关系，或者将功能整合到现有产品中，以阻碍用户购买我们的 产品的方式获得业务，包括以零利润或负利润率销售、产品捆绑销售或封闭式技术平台。由于技术进步、竞争对手的合作或 市场的持续整合，我们 市场的状况可能会迅速而重大的变化。进行创新的新的初创公司以及在研究 和开发方面进行大量投资的大型竞争对手可能会发明与我们的产品和技术竞争的相似或卓越的产品和技术。我们当前和 潜在的竞争对手也可能在彼此之间或与第三方建立合作关系，这可能会进一步增强他们的 资源。

我们的 市场受技术变革的影响，我们的成功取决于我们开发和推出新产品的能力。

我们产品的每个 政府和商业市场的特点是：

我们 的成功将部分取决于新产品的设计和开发。为了为我们的目标市场开发新产品和设计， 我们必须以具有成本效益的方式及时开发、获取和使用领先技术，并继续扩展我们的技术 和设计专业知识。产品开发过程既耗时又昂贵，无法保证产品开发 将成功完成，无法保证必要的监管许可或批准会及时获得或根本获得批准，也无法保证 潜在产品将获得市场认可。我们未能开发、获得必要的监管许可或批准、 或成功推销潜在的新产品，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

他人声称我们侵犯了他们的知识产权 可能会增加我们的开支并延迟我们业务的发展。 因此，我们的业务和财务状况可能会受到重大损害。

我们的 行业的特点是拥有大量专利，并且经常出现有关 专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼。我们无法确定我们的产品不会也不会侵犯已颁发的专利、将来可能颁发的 专利或其他知识产权。

我们 没有资源进行详尽的专利检索，以确定我们产品中使用的技术是否侵犯了第三方持有的 专利。此外，在快速变化的技术环境中，产品开发本质上是不确定的，在这种环境中，可能有大量专利申请待处理，其中许多专利申请在提交时是机密的。

我们 可能会因我们的产品或技术侵犯其专利或其他知识产权而面临第三方的索赔。任何 侵权索赔都可能导致我们承担巨额的抗辩费用，即使索赔无效，也可能分散管理层的注意力。如果发现我们的任何产品侵犯了第三方所有权，我们可能需要支付巨额的 赔偿金。此外，我们可能需要重新设计我们的产品或获得第三方的许可才能继续提供我们的产品。 任何重新设计我们的产品或以商业上合理的条件获得许可证的努力都可能不会成功，这将阻碍 我们销售我们的产品，并且在任何情况下，都可能大大增加我们的成本，并对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 可能无法充分保护我们的知识产权。

我们 竞争政府合同的能力在一定程度上受到我们保护知识产权的能力的影响。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密、保密程序以及保密和许可安排 的组合来保护我们的知识产权。尽管做出了这些努力，但我们无法确定我们为保护我们的专有 信息而采取的措施是否足以防止盗用我们的技术或保护该专有信息。技术专利权利要求的有效性和 范围涉及复杂的法律和事实问题，因此可能非常不确定。 我们也无法向您保证，如果受到质疑，我们的专利将被认定为有效或可执行，或者他人的专利不会对我们的经商能力产生 不利影响。此外，保护知识产权的法律的执行可能不足以保护我们的技术和专有信息。

我们 可能没有资源来维护或保护我们对我们的专利和其他知识产权的权利。与我们的知识产权相关的任何诉讼或诉讼 ，无论是否值得考虑，都将付出高昂的代价，并可能转移我们的管理层 和技术人员的精力和注意力。

我们 还依赖其他未获专利的专有技术、商业秘密和专有知识，无法保证其他人不会独立 开发基本等效的专有技术、技术或工艺，此类技术或专有知识不会被披露 ，也无法保证我们可以有意义地保护我们对此类未获专利的专有技术、商业秘密或专有知识的权利。我们要求公司董事会（“董事会”）成员 、员工和承包商签署保密协议。 无法保证此类保密协议会为我们的商业秘密或其他专有知识提供足够的保护。

我们 的成功将部分取决于我们获得新专利的能力。

我们 的成功将部分取决于我们是否有能力为我们目前 拥有或将来可能开发的专有技术获得专利和商业秘密保护。无法保证任何待处理或未来的专利申请将作为专利颁发给我们 ，无法保证所获得的任何专利保护范围足以排除竞争对手或为我们提供竞争优势 ，我们的任何专利在随后受到质疑时将保持有效，也无法保证其他人不会对我们持有的 专利和其他所有权主张权利或所有权。

此外， 无法保证我们的竞争对手没有或不会独立开发与我们基本相似或优越的 技术、工艺或产品，也无法保证他们不会围绕未来可能向我们颁发的任何专利或 复制我们的任何产品或设计。此外，无论是否向我们颁发专利，其他人均可能持有或获得专利， 包含的权利要求涵盖我们开发的产品或工艺。

我们 可能没有资源为任何专利侵权诉讼或诉讼进行充分辩护。任何此类诉讼或诉讼， ，无论决定是否对我们有利或由我们解决，都是昂贵的，并且可能会转移我们的管理人员和技术 人员的精力和注意力。此外，我们可能需要从第三方获得专利或专有权利的许可。 无法保证 会以可接受的条件提供此类许可证。如果我们没有获得所需的许可证，我们可能会在产品开发中遇到延迟 ，或者发现开发、制造或销售需要此类许可证的产品可能会被取消抵押品赎回权。因此， 对我们知识产权的质疑，无论最终是否成功，都可能对我们的业务和 经营业绩产生重大不利影响。

我们 未来的成功取决于管理、工程以及销售和营销人员的持续服务，以及我们识别、 雇用和留住额外人员的能力。

我们 的成功在很大程度上取决于高级管理层成员的努力和能力。我们尚未与大多数关键员工签订雇佣协议，我们认为，与我们 与他们签订雇佣协议相比，这会带来更大的流失部分关键员工的风险。我们的一名或多名高级管理层或其他关键员工的服务中断可能会对我们的业务产生不利影响 。我们行业对合格员工的竞争非常激烈，尤其是高技能的设计、应用、 工程和销售人员。我们可能无法继续吸引和留住开发人员、经理或其他业务发展所必需的合格人员 ，也无法取代将来可能随时离开我们的合格人员。我们预期的 增长预计将增加对我们的资源的需求，并可能需要增加新的管理和工程 员工，以及现有管理员工发展额外的专业知识。如果我们失去 工程师或其他技术和管理人员的服务或未能招聘，我们的业务可能会受到重大损害。

上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张并转移管理层的注意力。

作为 一家上市公司，我们须遵守《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案 法”）、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。除其他外， 交易法要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们的业务和经营 业绩的年度和当前报告。遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、 耗时或昂贵，并增加了对我们的系统和资源的需求。

由于 在本报告和要求上市公司提交的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况 更加明显，我们认为这可能会导致威胁性诉讼或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果 此类索赔获得成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔没有导致诉讼或 以有利于我们的方式得到解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源 ，损害我们的业务和经营业绩。

时期的快速增长和扩张可能会给我们的资源（包括我们的员工基础）带来巨大压力，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们 可能会经历快速增长和扩张的时期，这可能会给我们的管理、运营 和财务资源、客户运营、研发、销售和营销、行政和其他资源带来巨大的压力和要求。为了 有效地管理我们未来可能的增长，我们将需要继续改善我们的管理、运营和财务体系。 未来的增长还需要我们成功地招聘、培训、激励和管理员工。此外，我们的持续增长 和业务计划的演变将需要大量额外的管理、技术和行政资源。如果我们 无法成功管理我们的增长，我们可能无法有效管理当前业务 的增长和演变，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们 依赖合同制造商，如果我们的生产和产品无法满足我们的数量和质量要求 并且没有其他来源，则可能会受到损害。

我们 依靠合同制造商为我们的产品提供制造服务。如果任何合同制造商提供的此类服务变成 不可用，我们将需要确定新的合同制造商并与之签订协议，或者将此类制造 内部接管。我们的任何合同制造商的损失都可能严重干扰生产并增加生产成本， 从而提高我们产品的价格。这些变化可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们 目前是一家小公司，资源和人员太有限，无法建立全面的内部控制体系。如果我们 未能维持有效的内部控制体系，我们将无法及时 准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。结果，当前和潜在的股东可能会对我们的财务报告失去信心， 这将损害我们的业务和普通股的交易价格。

有效的 内部控制是我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈的必要条件。如果我们无法提供可靠的 财务报告或防止欺诈，我们的品牌和经营业绩将受到损害。将来我们可能会发现内部 控制措施中需要改进的领域。例如，由于规模和资源有限，我们的外部审计师已确定我们缺乏 适当执行独立审计职能所需的人员和基础设施。尽管我们认为，对于拥有我们规模和资源的公司，我们有足够的 内部控制措施，但我们不确定我们制定的措施能否确保 我们在未来对财务流程和报告实施和维持足够的控制。任何未能实施所需的 新的或改进的控制措施或实施过程中遇到的困难，都将损害我们的经营业绩，或导致我们 未能履行报告义务。较差的内部控制还将导致投资者对我们报告的财务 信息失去信心，这将对我们公司和普通股的交易价格产生负面影响。

我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。 财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制 财务报表提供合理保证的过程。重大缺陷 是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此 很可能无法及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错报。

截至2023年12月31日 ，我们修复了某些构成财务报告内部控制重大缺陷的问题。 有关我们内部控制的进一步讨论，请参阅本报告第 9A 项 “控制和程序”。

由于最近金融市场和全球经济状况的混乱，我们的业务、流动性和财务业绩可能会受到 重大不利影响。

最近 金融市场的混乱，特别是股市的波动和小型 企业可用的资本稀缺，可能会对我们产生不利影响，主要是通过限制我们获得资本的渠道和扰乱客户的业务。 此外，对我们的业务至关重要的经济体的总体市场状况的持续或恶化可能会对我们的 客户的支出水平和获得融资的能力产生不利影响，导致我们无法获得所需的资金和销售水平 。当前和持续的全球经济状况，包括对金融市场的干扰，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。

我们 可能寻求或需要筹集额外资金。我们为一般公司和商业目的或收购获得融资的能力 取决于运营和财务业绩，还受当前经济状况以及财务、业务和 我们无法控制的其他因素的影响。我们面临的风险是，我们可能无法获得各种资本来源，包括投资者、贷款人、 或供应商。全球信贷市场和金融服务行业继续经历动荡，其特征是各种企业和机构的破产、 倒闭或出售。由于这种干扰，我们筹集资金的能力可能会受到严重限制，在我们愿意、 或需要的时候，通过此类市场或私下筹集资金的成本可能会大幅增加。未能从这些来源进入股票或信贷市场都可能对我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。这些事件中的任何一个都可能影响我们灵活地为 我们的业务运营提供资金、进行资本支出、寻求额外的扩张或收购机会，或再次全权使用现金，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

通货膨胀、冲突、生命损失和灾难造成的 不确定性与欧洲乌克兰和俄罗斯 以及中东的以色列和哈马斯之间持续的武装冲突有关，以及 入侵乌克兰而对俄罗斯实施的外国和国内政府制裁以及全球供应链中断也导致金融市场波动加大， 涉及联邦存款保险公司（“联邦存款保险公司”）的事件”) 决定将硅谷银行（“SVB”） 和 Signature Bank 归入破产接管。由于任何原因导致全球金融市场的变化或中断，包括不利的公众健康发展，都可能导致消费者、企业和政府推迟购买，以应对信贷紧缩、现金 可用性减少和消费者信心下降。因此，对我们产品的需求可能会减少，并且与当前 的预期存在重大差异。此外，我们的一些客户可能需要大量融资才能为其运营提供资金并从 我们这里购物。这些客户无法获得足够的信贷来为购买我们的产品提供资金和履行对我们的付款义务 或我们的客户可能破产，可能会导致客户需求下降，我们收取未清应收账款的能力受损，应收账款的付款严重延迟，以及应收账款的重大注销，每种情况 都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们 将现金存放在金融机构，余额通常超过联邦保险限额。

我们的大部分现金存放在我们认为质量很高的美国银行机构的账户中。非计息 和计息运营账户中持有的现金可能超过联邦存款保险公司的保险限额。如果此类银行机构倒闭，我们可能会损失超过此类保险限额的所有 或部分金额。尽管联邦存款保险公司于2023年3月10日控制了SVB，并于2023年3月12日控制了 Signature Bank，但当时我们的现金并未存放在这些银行，因此我们没有遇到任何特定的 损失风险。美联储还宣布，此类银行的受影响账户持有人将获得补偿。但是，随着联邦存款保险公司 继续处理SVB、Signature Bank和其他处境相似的银行机构的情况，损失超过保险限额 的风险普遍增加。我们将来可能遭受的任何重大损失都可能对我们支付运营费用或其他付款的能力产生不利影响 ，并可能要求我们将账户转移到其他银行，这可能 导致暂时延迟向供应商和员工付款，并造成其他运营不便。

与我们的产品相关的风险

我们为保护我们的技术而采取的 措施可能不足以阻止其他人使用我们认为是我们的技术来与我们竞争。

我们 通常不会进行详尽的专利检索，以确定我们产品中使用的技术是否侵犯了第三方持有的专利 。此外，在快速变化的技术环境中，产品开发本质上是不确定的，在这个环境中，类似技术的专利申请可能有大量待处理，其中许多专利申请在提交时是保密的。

我们 可能会因我们的产品或技术在 将来侵犯其专利或其他知识产权而面临第三方的索赔。任何侵权索赔都可能导致我们为索赔进行辩护支付巨额费用，即使索赔无效， 并可能分散我们管理层的注意力。如果发现我们的任何产品侵犯了第三方所有权，我们可能需要支付赔偿金。此外，我们可能需要重新设计我们的产品或寻求获得第三方 的许可才能继续提供我们的产品。任何重新设计我们的产品或以商业上合理的条件获得许可证的努力都可能不成功 ，这将阻止我们销售产品，而且无论如何，都可能大大增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的 产品和技术可能不会被我们产品的预期商业消费者所接受，这可能会损害我们未来的财务 业绩。

无法保证我们的PERS会获得此类医疗保健产品的商业消费者的广泛接受和/或市场的普遍接受 。基于我们技术的产品和服务的市场接受程度还将取决于许多因素， 包括监管部门批准（如果有）的获得和时间，以及我们提议的 设备能够以有效的方式和合理的成本提供信心和独立性的能力的建立和证明。我们未能开发 商业产品来成功地与现有医疗技术竞争，可能会延迟、限制或阻碍市场的接受。此外， 新的PERS市场基本上尚未开发，我们认为，对此类响应系统技术的总体需求将在很大程度上取决于公众对这种援助需求的看法。无法保证公众会相信 我们的产品是必要的，也无法保证医疗行业会积极追求我们的技术作为解决此类问题的一种手段。 对我们产品和服务的长期 市场接受程度将部分取决于我们的产品 和技术的能力、操作特性以及与其他可用产品和服务相比的价格。因此，无法保证当前 种可用产品或正在开发的商业化产品能够实现市场渗透率、收入增长或 盈利能力。

如果 我们不能及时有效地应对快速的技术变化，我们的 PERS 设备可能会过时。

医疗和双向语音通信行业的特点是快速的技术变革、频繁的新产品创新、 客户要求和期望的变化以及不断变化的行业标准。如果我们无法跟上这些变化的步伐， 我们的业务可能会受到损害。使用新技术或新兴行业标准的产品可能会降低我们的技术的吸引力。 此外，我们在开发产品时可能会遇到不可预见的问题，这可能会损害我们的业务。此外，我们的竞争对手 可能获得我们无法获得的技术，这可能使他们能够生产出令消费者更感兴趣的产品或以 更具竞争力的成本生产产品。

我们的 商业模式正在发展。由于医疗保健技术的性质不断变化，很难预测这个专业 市场的规模，我们的 PERS 市场的增长速度或被接受的速度（如果有的话），也很难预测其他医疗保健技术是否会降低我们的应用程序的竞争力或过时。如果我们的医疗保健产品市场发展失败或增长速度慢于 的预期，我们将受到重大和实质性的不利影响。

如果 我们的产品和服务未获得市场认可，我们可能永远不会有可观的收入或任何利润。

如果 我们无法按照业务模式的设想经营业务，或者如果我们的商业模式所依据的假设被证明没有根据，我们可能无法在预期的时间内实现收入和收益目标，或者根本无法实现我们的收入和收益目标，这将对我们的业务产生不利影响。因此，对我们公司的任何投资的价值都可能显著降低或完全 损失。

我们 可能无法创造新产品、提供新服务和进入新市场，这将对我们的运营、财务 状况和前景产生不利影响。

我们 未来的成功部分取决于我们开发和销售除目前预期之外的技术的能力。如果我们未能实现 这些目标，我们的业务战略以及创收和现金流的能力将受到严重损害。我们打算花费 大量资源开发新技术，但是新技术的成功开发无法预测，我们也无法 保证我们将成功实现这些目标。

我们的 产品可能存在缺陷，这可能会损害我们的声誉，降低市场对我们产品的接受度，导致我们失去客户 和收入，并导致代价高昂的诉讼或责任.

我们的 产品可能包含缺陷，原因有很多，包括设计或制造缺陷、材料缺陷或软件互操作性 问题。像我们提供的产品一样复杂，经常出现或包含未发现的缺陷或错误。尽管我们的现有产品或新产品可能会出现测试缺陷或 错误，这可能会导致收入损失、市场份额损失、未能获得市场认可、 转移开发资源、损害我们的声誉以及增加服务和维护成本。我们的产品 和解决方案中的缺陷或错误可能会阻碍买家购买未来的产品。通常，这些缺陷要等到产品 发货后才被发现。如果我们的任何产品包含缺陷或感知缺陷，或者存在可靠性、质量或兼容性问题 或明显的问题，我们的声誉可能会受到严重损害，我们可能会失去或延迟市场对 受影响的产品的接受程度，并且我们可能无法留住现有客户或吸引新客户。此外，这些缺陷可能 中断或延迟销售。如果出现实际或感知的缺陷或其他问题，我们可能需要投入大量资金、 技术、管理和其他资源来调查和纠正潜在的缺陷或问题，并有可能将这些资源 从其他开发工作中转移出去。如果我们无法为客户可以接受的潜在缺陷或问题提供解决方案， 我们可能需要承担大量的产品召回、维修和更换，甚至诉讼费用。这些成本可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们 对某些产品的销售提供担保，预计保修费用的补贴在销售期间入账。此类补贴的确定 要求我们估算产品退货率以及在 保修期内维修或更换产品的预期成本。我们将根据我们对每个产品系列的保修成本的最佳估计，以及基于前十二个月销售活动的负债 估算值来确定保修储备金。如果实际退货率和/或维修和更换成本 与我们的估计有很大差异，则未来可能需要进行调整以确认额外的销售成本。此外，由于 我们的客户依赖持卡人的安全身份验证和身份识别来防止未经授权访问程序、PC、网络、 或设施，因此其产品的故障或设计缺陷（甚至是感知缺陷）可能会导致我们就安全漏洞造成的损失向我们提起法律或担保索赔 。如果对我们作出不利的索赔裁决，则潜在的责任可能很大，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，与任何此类索赔相关的 可能的宣传，无论是否对我们不利，都可能对我们的声誉产生不利影响。此外，涉及智能卡或其他安全系统的广为人知的安全 漏洞都可能对市场对我们的 等产品的看法产生不利影响，无论该漏洞是否归因于我们的产品。上述任何事件 都可能导致对我们产品的需求下降，这将导致其业务和经营业绩受到影响。

与我们的证券相关的风险

鉴于我们是一家相对不为人知的公司， 的公众持股量很小且交易量很少，而且利润不足，这可能会导致我们的普通股价格大幅波动，因此我们普通股的 市场价格特别不稳定。

与拥有大量公开流通量的大型、更成熟的 公司的证券相比，我们普通股的 市场的特点是价格波动很大，我们预计，在无限期的将来，我们的普通股价格将继续比此类规模更大、更成熟的公司的 证券更具波动性。我们普通股价格的波动可归因于 多种因素。首先，如上所述，与这些规模更大、更成熟的公司的证券相比， 的普通股是偶尔交易的，交易量很少。例如，如果我们的普通股的大量 股在没有相应需求的情况下在市场上出售，我们的普通股价格可能会急剧下跌。其次，由于我们迄今为止缺乏利润，我们是一项投机性或 “风险” 投资。由于这种风险增加，与一家规模更大、更成熟、拥有大量公众持股量的 公司的证券相比，更多的风险承担风险的投资者可能更倾向于更快地以更大的折扣在市场上出售 普通股，因为他们担心在出现负面消息或缺乏进展的情况下会损失全部或大部分投资。这些因素中有许多是我们无法控制的，无论我们的经营业绩如何，都可能降低普通股 的市场价格。

由于 总体上股市的波动性，我们普通股的市场价格也可能会波动。

总体而言， 股票市场，尤其是医疗保健科技公司的股票市场，一直波动很大。因此， 我们普通股的市场价格可能会波动，我们普通股的投资者由于多种原因，包括与我们的经营业绩或前景无关的 原因，普通股的价值可能会大幅下跌或全部投资损失，这可能是 。由于各种各样的因素，包括本报告其他地方描述的因素，包括 “风险因素” 部分以及以下因素，我们的普通股的市场价格可能会受到大幅波动 。

如果 以及当我们的普通股的更大交易市场发展时，我们的普通股的市场价格仍可能高度波动 并会出现大幅波动，并且您可能无法以或高于收购 的价格转售普通股。

我们普通股的 市场价格可能高度波动，并且可能会受到许多我们无法控制的因素的广泛波动 ，这些因素包括但不限于：

此外，如果科技和/或医疗保健股市场或股票市场总体上失去了投资者的信心， 我们的普通股交易价格可能会由于与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下跌。 即使这些 事件不会直接影响我们，我们的普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌。除其他外，所有这些因素都可能损害您在我们普通股中的投资价值。 过去，在经历了一段时间的市场波动之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。 如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源， 这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持普通股在纳斯达克或 任何证券交易所的上市，我们的股价可能会受到不利影响，股票的流动性和获得融资的能力可能会受到损害， ，股东可能更难出售他们持有的普通股。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。为了维持该上市，我们必须满足 最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立 委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的要求和标准。

如果我们的普通股因我们 未能继续遵守任何继续在纳斯达克上市的要求而从纳斯达克退市，并且没有资格在其他交易所上市， 我们的普通股交易可以在场外市场或为非上市证券设立的电子公告板上进行，例如粉红公开市场或场外交易市场集团运营的其他市场。在这种情况下， 可能会变得更加难以处置或获得准确的报价因为是我们的普通股，而且 可能更难获得证券分析师和新闻媒体的报道，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外， 如果我们不在国家交易所上市，我们可能很难筹集额外资金。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，美国经纪交易商可能会不愿进行普通股 的交易，因为它们可能被视为细价股，因此受细价股规则的约束。

SEC 已通过多项规则来监管 “便士股”，限制涉及被视为 细价股的股票的交易。此类规则包括《交易法》下的第3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9规则。这些 规则可能会减少便士股的流动性。“细价股” 通常是 价格低于每股5.00美元的股票证券（在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息，则不包括在纳斯达克报价的证券）。我们的普通股 过去曾构成 规则所指的 “便士股”，将来可能再次构成 “便士股”。对美国经纪交易商施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻止此类经纪交易商 进行我们的普通股交易，这可能会严重限制此类普通股 的市场流动性并阻碍其在二级市场的出售。

美国经纪交易商向除老牌客户或 “合格投资者” 以外的任何人（通常， 净资产超过1,000,000美元或年收入超过20万美元的个人，或与其配偶一起出售300,000美元的个人） 必须对买方做出特别的适用性决定，并且必须在出售前获得买方对交易的书面同意 ，除非经纪交易商或交易以其他方式获得豁免。此外，“细价股” 法规 要求美国经纪交易商在进行任何涉及 “便士股” 的交易之前，交付 根据美国证券交易委员会与 “细价股” 市场相关的标准编制的披露时间表，除非经纪交易商或该交易获得 豁免。美国经纪交易商还必须披露应付给美国经纪交易商和注册代表 的佣金以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商必须提交月度报表，披露有关客户账户中持有的 “便士股” 的近期价格 信息以及有关 “细价股” 有限市场 的信息。

股东 应该意识到，根据美国证券交易委员会的说法，“便士股” 市场近年来遭受了欺诈 和滥用行为模式的影响。此类模式包括：(i) 由一个或几个通常与发起人或发行人 有关联的经纪交易商控制证券市场；(ii) 通过预先安排的买卖匹配以及虚假和误导性的新闻 新闻稿来操纵价格；(iii) 涉及高压销售策略和没有经验的 销售人员不切实际的价格预测的 “锅炉房” 做法；(iv) 过度且未披露通过出售经纪交易商进行买卖差价和加价；以及（v）发起人批发倾销 相同证券以及价格被操纵到理想水平后的经纪交易商，导致投资者蒙受损失。 我们的管理层意识到历史上在细价股市场上发生的滥用行为。尽管我们预计不会处于 地位来决定市场或参与市场的经纪交易商的行为，但管理层将在 的实际限制范围内努力防止所描述的证券模式得以形成。

未来大量出售普通股 可能会导致普通股的市场价格下跌。

我们 预计，在不久的将来将需要大量的额外资金来继续我们的计划运营。在公开市场上出售大量 股普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格 ，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法 预测此类销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们 可能会寻求通过发行会稀释 普通股所有权的证券来筹集额外资金、为收购融资或发展战略关系。根据我们可用的条款，如果这些活动导致大幅稀释， 可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们 大量发行普通股将导致我们现有股东对我们的 投资大幅稀释。我们已经为我们的运营提供了资金，我们预计将继续通过发行股票和/或可转换证券为我们的运营、收购（如果有）和 发展战略关系提供资金，这可能会大大降低我们现有股东的 所有权百分比。此外，我们获得的任何额外融资都可能需要授予优先于普通股的权利、优惠、 或特权，或者与普通股同等的权利、优惠、 或特权。此外，我们可能会通过发行股票或股票挂钩证券来收购其他技术或为战略 联盟融资，这可能会导致进一步稀释。我们发行的任何股权证券 都可能等于或低于我们普通股的现行市场价格，无论如何都可能对现有股东的所有权权益 产生稀释性影响，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可能通过 产生债务或发行或出售其他优先于我们普通股的证券或工具来筹集额外资金。 我们可能发行的任何证券或工具的持有人的权利可能高于我们现有股东的权利。如果我们因发行更多证券而遭受 稀释，并且我们授予新证券优先于此类股东的权利，则可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们获得额外融资，涉及发行股权 证券或可转换为股权证券的证券，我们现有的股东投资将进一步稀释。这种 稀释可能导致我们普通股的市场价格下跌，这可能会削弱我们筹集额外融资的能力。

我们 预计在可预见的将来不会为我们的普通股派发股息；如果您预计分红，则不应投资我们的普通股 。

普通股股息的支付将取决于收益、财务状况以及董事会认为相关的时间影响 我们的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股价值可能会降低，因为 只有当我们的股价升值时，您的投资才会获得回报。

此外， 我们的面值为每股0.001美元的C系列不可转换投票优先股（“C系列优先股 股”）的持有人有权根据C系列优先股 的指定、优先权和权利证书（“C系列指定证书”）获得股息。C系列指定证书要求我们从该类 股票发行之日起，按每季度累计支付此类股票的现金分红 ，年利率为百分之五（5%），如果公司的市值连续三十天达到5000万美元 或以上，则该利率将提高至每年十五（15%）。我们目前有义务申报并支付 C系列优先股的季度股息，并支付7.5万美元。F系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书 （“F系列指定证书”）要求我们从此类股票发行之日起，以每年百分之十（10%）的利率向F系列优先股 股的持有人支付股息，股息应支付至此类股票转换之日中较早的 或自该日起十二个月发行量（视情况而定）。截至本报告发布之日， 我们不再有义务申报和支付F系列优先股的已发行股息，因为此类股票是在该日期之前的十二个月内发行的 ，共向该类 股的持有人支付了541,779股普通股作为股息。

视C系列优先股的股息支付而定，我们目前打算保留未来的收益以支持运营 和为扩张提供资金，因此，我们预计在可预见的将来不会为我们的资本存量支付任何现金分红。

我们 可以在未经股东批准的情况下发行 “空白支票” 优先股，其效果是稀释当前股东 的利益并损害他们的投票权；而我们的章程文件中的条款可能会阻碍股东可能认为有利的收购。

我们的 公司注册证书授权发行多达10,000,000股的 “空白支票” 优先股，其名称、 权利和优惠可能由我们的董事会不时决定。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下， 发行一系列具有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这可能会削弱 普通股股东的权益， 或损害其投票权。发行一系列优先股可以用作阻止、 推迟或防止公司控制权变更的方法。例如，我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股 ，这可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试取得成功。 C系列优先股目前的排名高于普通股和我们的F系列优先股，以及在C系列优先股之后创建的任何类别或系列的股本 ，在公司清算时具有特殊优先权。F系列优先股 目前的排名高于普通股和在F系列优先股之后创建的任何类别或系列的股本，并且在公司清算时拥有 的特殊优先权。有关我们（i）C系列优先股 股票的更多信息，请参阅作为证物向美国证券交易委员会提交的C系列指定证书 中包含的披露，以及我们于2017年5月30日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告和（ii）F系列优先股的C系列指定证书 F系列优先股中包含的披露，请参阅F系列表格作为附录提交给美国证券交易委员会的 8-K 表最新报告，披露内容包含 2021 年 8 月 17 日。

如果 证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告， 我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的 交易市场可能部分取决于证券或行业分析师可能发布的有关 我们或我们的业务、我们的市场和竞争对手的研究和报告。我们对此类分析师没有任何控制权。如果一位或多位这样的分析师下调 评级或对我们的普通股发表负面看法，我们的股价可能会下跌。如果分析师不报道我们公司或 不定期发布有关我们的报告，我们可能无法在金融市场上获得知名度，这可能会对我们的股价或交易量产生负面影响 。

金融 行业监管局有限公司（“FINRA”）的销售惯例要求可能会限制股东购买 和出售我们的普通股的能力。

FINRA 已通过规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理的理由相信 该投资适合该客户。在向其非机构 客户推荐投机性低价证券之前，经纪交易商必须做出合理的努力，以获取有关客户财务状况、纳税状况、 投资目标和其他信息的信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为 投机性低价证券很可能不适合某些客户。FINRA的要求可能会使 经纪交易商更难建议其客户购买我们的普通股，这可能会降低我们普通股的交易水平 。结果，可能更少的经纪交易商愿意在我们的普通股上市，从而降低了股东 转售我们普通股的能力。

商品 1B。未解决的员工评论。

没有。

项目 1C。网络安全。

风险 管理和战略

我们 已经制定并继续加强我们的网络安全治理计划，以帮助保护我们的计算机系统、 软件、网络和其他技术资产的安全，使其免受来自网络安全威胁的重大风险，包括未经授权的尝试 访问机密信息或破坏或降低我们的业务运营。我们的网络安全治理计划 已战略性地整合到我们更广泛的风险管理框架中，旨在（1）主动管理公司的网络和信息安全 风险，（2）实施网络安全监管要求以及公司 信息安全控制目标文件和信息安全标准所要求的内部控制，以及（3）提高技术职能和流程的效率、成熟度和有效性 。

迄今 ，来自网络安全威胁的风险尚未对我们产生重大影响，我们目前预计网络安全 威胁的风险不会合理地对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。 尽管我们努力确保计算机系统、软件、网络和其他技术资产的完整性，但我们可能无法预测、检测或识别对我们的系统和资产的威胁，也无法针对所有网络 威胁实施有效的预防措施，尤其是因为所使用的技术越来越复杂、变化频繁、复杂，而且在被发现之前通常无法识别 。

治理

我们的 董事会敏锐地意识到管理与网络安全威胁相关的风险的关键性质，并监督与网络安全威胁相关的 风险。董事会的审计委员会是董事会监督网络安全风险 的核心，对该领域负有主要责任。审计委员会由具有不同专业知识的独立董事组成，包括 风险管理、技术和财务，使他们有能力有效监督网络安全风险。

我们的首席财务官（“CFO”） 在 IT 支持的协助下，在向审计委员会通报网络安全风险方面发挥着关键作用。他根据需要向审计委员会提供 全面的简报。这些简报涵盖了广泛的主题，包括任何新出现的威胁、 正在进行的网络安全举措的状况以及事件报告和从可能发生的任何网络安全事件中吸取的经验教训。 审计委员会积极参与与网络安全相关的战略决策并提供指导。这种参与有助于 确保将网络安全考虑纳入我们更广泛的战略目标。

我们的首席财务官与我们的IT支持部门密切合作，以评估、监控和管理 我们的网络安全风险。我们的 IT 支持人员定期向我们的首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官通报与网络安全风险和事件有关的 的所有方面。这有助于确保最高管理层及时了解公司面临的潜在网络安全 风险。此外，重大的网络安全事项和战略风险管理决策（如果有）将上报给我们的董事会，确保他们受到全面监督，并能够就关键的网络安全问题提供指导。

项目 2.属性。

我们的 主要行政办公室位于肯塔基州路易斯维尔市二极管巷2801号，40299。2020年6月15日，我们在肯塔基州路易斯维尔工厂签订了新的为期五年 和两个月的仓库空间租赁协议。该空间目前的月租金为6,600美元，该租赁协议将于2025年8月到期。

项目 3。法律诉讼

我们可能会不时受到正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔或诉讼的约束。我们目前不是 任何法院、公共董事会、政府机构、 自我监管组织或机构在审理或据公司执行官所知威胁或影响 公司的任何诉讼、诉讼、诉讼、程序、询问或调查的当事方，如果我们的管理层认为，如果对我们作出不利的决定，将对我们的业务产生重大的 不利影响，经营业绩、财务状况或现金流。

项目 4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目 5。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场 信息

我们的 普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “LGMK”。

截至2024年4月12日，大约有 90名普通股的登记持有人。该数字不包括经纪清算所、存管机构、 或其他未注册形式持有的普通股。

分红

我们 从未申报或支付过普通股的股息，我们的董事会也不打算在可预见的将来申报或支付我们的普通股 股息。预计我们的收入将用于扩大我们的业务。普通股的任何现金或股票分红的未来申报和支付 将由我们的董事会自行决定，并将取决于各种 因素，包括我们的未来收益、资本要求、财务状况以及董事会不时认为 相关的其他因素。

根据股权补偿计划获准发行的证券

引用的是”第 12 项。某些受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项——根据股权补偿计划获准发行的证券 ” 以获取此项目所需的信息。

未注册证券的最近 销售情况

2023 年 8 月 7 日，公司授予西蒙斯女士 62,000 股公司限制性普通股 2023 年股票激励计划，根据 与公司的雇佣协议条款。这样的股票从 2023 年 7 月 3 日起的四年内， 在拨款周年纪念日当天授予四分之一，然后按季度归属，直到 西蒙斯女士继续为公司服务为止。同样在 2023 年 8 月 7 日，公司向 Archer 先生和 FLG Partners（其中 Archer 先生是合伙人）授予该公司共计 22,000 股限制性普通股 2023 年股票激励计划。这样的股票从 2023 年 7 月 3 日开始，将四分之一的此类股份归属于哪个归属， 2024 年 7 月 3 日归属，其后，1/16 的此类股份将在随后每三个月的第一天归属，直到整个奖励归属， 前提是该受赠方在每个此类季度向公司提供适用的服务。

项目 6. [已保留]

项目 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

概述

LogicMark, Inc. 提供 PERS、健康通信 设备和创建互联医疗平台的 “物联网” 技术。该公司的设备使人们能够 在家接受护理和独立养老，并远程检查、管理和监控亲人的健康和安全。 该公司的PERS设备将双向语音通信技术直接集成在医疗警报吊坠中，并以对消费者友好的价格提供 救生技术，面向普通消费者。该公司专注于对远程监控 进行现代化改造，以帮助人们保持安全和更长久的独立生活。PERS技术以及其他人身安全设备通过 经销商和分销商、该公司的电子商务网站（logicmark.com）和亚马逊出售，也可以直接出售给VHA。公司 在VHA拥有坚实的业务基础，并计划在2021年获得为期五年的GSA协议 后扩展到其他政府机构。

2023 财年亮点

2023 年 11 月 认股权证激励交易

2023年11月21日，公司与其某些认股权证持有人签订了 激励协议（“激励协议”），根据该协议，公司诱使 此类认股权证持有人以较低的行使价 每股（x）2.00美元（适用于根据公开发行发行的普通股购买权证）购买最多约909,059股普通股 2021年9月15日 收盘的公司（“2021年9月的现有认股权证”）以及（y）每股半2.00美元（用于从激励协议签订之日起至2023年12月20日期间，根据公司于2023年1月25日结束的公开发行发行的普通 股票购买权证（“现有2023年1月 认股权证”，以及现有的2021年9月认股权证，即 “现有认股权证”）。因此，考虑到这些持有人行使各自的 现有认股权证，公司同意向这些持有人发行新的普通股购买权证，如下所示：(A) A系列认股权证 ，最多可购买相当于行使 2021年9月现有认股权证时发行的普通股数量的200％（最多80,732股），行使价为每股A系列认股权证2.00美元；以及（B）B系列认股权证 用于购买最多相当于200％的普通股行使 现有2023年1月认股权证时发行的普通股数量（最多1,382,058股），每股B系列认股权证的行使价为2.00美元。在 发行的A系列认股权证中，50％由A-1系列认股权证组成，可立即行使并在终止日期 （定义见现有的2021年9月认股权证）到期，50％由A-2系列认股权证组成，可在 或股东批准日期（定义见激励协议）之后随时行使，行使期限为五年半 自《激励协议》交易初始结束之日起。在已发行的B系列认股权证中，50％由 B-1系列认股权证组成，可立即行使并在终止日期到期（定义见现有的2023年1月认股权证） ，50％由B-2系列认股权证组成，可在股东批准日当天或之后随时行使，自首次收盘之日起 的行使期限为五年半。

任命 位董事

2023 年 10 月 27 日，董事会任命 托马斯·威尔金森和卡琳·施耐德为董事会成员。威尔金森先生和施耐德女士的任命在2023年12月20日的年会上获得了 公司股东的批准。

2023 年 4 月 1 日，Sherice R. Torres 通知董事会，她辞去董事会的职务，自 2023 年 4 月 7 日起生效。2024 年 1 月 22 日， 威尔金森先生通知董事会，他辞去董事会的职务，自 2024 年 1 月 22 日起生效。托雷斯女士和 Wilkinson先生辞去董事职务与公司在与公司运营、 政策或做法有关的任何问题上与公司发生任何分歧无关。

重组

2023年6月1日（“生效日期”），根据截至2023年6月1日的协议 和合并计划（“协议”），特拉华州的一家公司LogicMark, Inc.（“前身”）与其全资子公司内华达州的一家公司LogicMark, Inc.（“再公司”）（“再公司”）合并并 并入。在生效之日，根据协议， 公司继承了资产，继续经营业务，并承担了重组前身 的权利和义务。协议和由此设想的交易获得了前任普通股（面值每股0.0001美元）、 和面值0.0001美元的C系列不可转换投票优先股，面值为每股0.0001美元（“前身C系列优先股”）、 以及前身的0.000美元F系列可转换优先股，面值0.000美元，获得赞成票的批准每股 1 股（“前身系列 F 优先股”），按转换为前置普通股的基础上在 2023 年 3 月 7 日举行的前任股东特别会议（“特别会议”）上汇总，并有权就此事进行投票。

反向 股票分割

在 重组之前，前身公司于2023年4月21日对前身 普通股和前身C系列优先股的已发行股票进行了每20股的反向股票拆分，根据这种拆分后，每20股前身普通股和前身C系列优先股 股票合并为每个此类类别的1股，部分股份四舍五入至最接近的整数。 本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 部分中的所有适用信息均已追溯调整，以反映此类反向股票拆分。

2023 年 1 月 发售

2023年1月25日，公司完成了坚定的 承诺注册公开发行（“一月份发行”），根据该公开发行（i）529,250股普通股和10,585,000股普通股购买权证（可按每股2.52美元的收购价行使793,875股普通股），但须进行某些调整，以及（ii）3440,000份预先筹资的普通股购买权证以每股0.02美元的收购价行使了17.2万股普通股，但须进行某些调整，并发行了3,440,000份认股权证根据截至1月23日的承销协议，以每股2.52美元的收购价购买最多 共购买25.8万股普通股，以及 (iii) 815,198份额外认股权证，以每股2.52美元的收购价购买 最多61,140股普通股。额外的认股权证是在承销商部分行使 超额配股权时发行的，2023 年，公司 与作为承销商代表的Maxim Group LLC之间。一月份的发行为公司带来了约 520万美元的总收益，其中扣除了总收益的7％（对某些特定投资者而言，占总收益的3.5％）的承保折扣和佣金，以及预计的1月份发行费用。

操作结果

截至 的年度为 2023 年 12 月 31 日，与截至 2022 年 12 月 31 日的年度相比。

收入、 销售成本和毛利

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的财年，我们的收入下降了17％。去年同期的业绩包括Freedom Alert 911+ 4G设备的销售 取代了国家蜂窝网络运营商不再支持的旧3G单元，这是一次性的销售机会。

截至2023年12月31日的财年， 的毛利润率为67％，高于截至2022年12月31日的61％，这要归因于公司供应链管理的改善，包括总部设在亚洲的 合同制造商恢复跨太平洋航运（相对于空运）以及降低客户的配送成本。

运营 费用

直接 运营成本

与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日止年度 的直接运营成本减少了30万美元，这主要是由于公司接受的与国家蜂窝网络运营商取消3G蜂窝支持有关的 保修索赔的减少。

广告 费用

与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日止年度的广告成本 增加了20万美元，这得益于2023年为支持我们的电子商务平台和亚马逊业务而启动和持续推出的社交媒体 广告和基于网络的广告。

销售 和营销

与2022年12月31日相比， 截至2023年12月31日止年度的销售和营销费用增加了110万美元， 是由招聘额外的销售人员及其相关费用推动的。

研究 和开发

该公司进入2023日历年度，新的 产品正在开发中，并在年底发布了其中两款新产品。与 2022 年相比，2023 年完成的开发工作的性质导致资本化成本增加。结果，2023 年的开发工作资本为 160 万美元，而 的开发工作在 2022 年的资本化为 100 万美元。

常规 和管理

与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的年度的一般和管理成本减少了60万美元。这主要是由较低的咨询成本 推动的，因为我们能够雇用更多的全职员工。

商誉减值

公司对截至2023年12月31日止年度的商誉进行了量化评估并评估了市值趋势，结果显示 全年与去年水平相比有所下降，并确定其商誉的账面价值超过其公允价值。 因此，公司记录了一笔非现金减值费用，将商誉减记780万美元。

截至2022年12月31日， 公司确定，没有任何指标表明商誉 的公允价值很可能低于账面金额。

其他 收入和支出

在截至2023年的财政年度中，公司 记录了来自现金余额的20万美元利息收入，并从美国国税局 服务处收到了20万美元的退款，这笔退款涉及我们为员工在 COVID-19 疫情期间受到影响的企业申请员工留用抵免。

所得税福利（拨备）

在截至2023年12月31日的年度中，公司 录得的税收优惠为30万美元，占所得税前亏损的2.09％，这与21％的法定 税率的税收优惠不同，这主要是由于估值补贴的变化。在截至2022年12月31日的年度中，公司记录的税收支出为 10万美元，占所得税前亏损的（2.02％），这与21％的法定税率的税收优惠不同，主要是由于 估值补贴的变化。

流动性 和资本资源

流动性的来源

截至2023年12月31日的财年，该公司创造了1,530万美元的营业亏损和1,460万美元的净亏损。截至2023年12月31日，该公司的现金及现金等价物 为640万美元。截至2023年12月31日，该公司的营运资金为600万美元，而截至2022年12月31日的营运资金为710万美元。在截至2023年12月31日的年度中，公司通过发行 普通股、认股权证以及行使与认股权证激励交易相关的普通股购买权证获得了640万美元的总收益。

鉴于我们截至2023年12月31日的现金状况以及预计的运营现金 流，我们相信我们将有足够的资本来维持明年的运营。我们还可能通过 股权或债券发行筹集资金，以加快执行我们的长期战略计划，开发和商业化我们的新产品。

现金流

经营活动中使用的现金

在 截至2023年12月31日的年度中，用于经营活动的净现金为430万美元。在截至2022年12月31日的年度中，用于经营活动的净 现金为360万美元。我们持续使用运营现金的主要用途是向供应商付款、员工的工资 和相关费用以及咨询和专业费用。我们的供应商和顾问通常为我们提供正常的 贸易付款条件（净额 30）。

投资活动中使用的现金

在截至2023年12月31日的 年度中，我们在设备和网站开发上投资了10万美元，并在产品 和软件开发上投资了130万美元。在截至2022年12月31日的年度中，我们购买了30万美元的设备和网站开发， 在产品和软件开发上投资了100万美元。

（用于）融资活动提供的现金

在截至2023年和2022年的财政年度中，我们 支付了总额为30万美元的C系列可赎回优先股股息。在截至2023年的财政年度中，我们完成了普通股和认股权证的注册公开发行，我们获得了520万美元的收益并支付了80万美元的费用。此外， 我们收到了120万美元的收益，并支付了20万美元的费用，用于激励交易，持有人行使普通股认股权证 。

商业 展望

我们 未来的财务业绩在很大程度上取决于我们所服务的市场状况以及美国的总体状况。 在截至2022年12月31日的年度中，COVID-19 疫情的影响严重影响了我们的经营业绩，因为我们经历了 客户对我们产品和服务的需求大幅下降。在此期间，公司继续识别和评估 风险，并根据国家、州和地方政府和卫生当局的指导修改运营计划。尽管我们 的供应链中断仍然微乎其微，但客户需求明显疲软。在此期间，我们采取了多项 项积极措施来保护公司的资产负债表并加强其流动性状况，包括通过精选裁员、全权裁员、全权支出削减、暂停公司差旅以及服务提供商 和其他支出削减来额外削减成本 。

在 2022年第一和第二季度，我们都不得不面对蜂窝运营商取消对3G的支持，导致我们的一些产品 无法使用。对于3G PERS设备仍在保修期内的受影响客户，公司选择免费向客户提供4G替换单元 。3G PERS 设备超出保修期的客户会被出售一台 4G 替换设备，或者对于退伍军人， 通过 VHA 购买了替换设备。

2023 年，我们开始建立持久的业务 模式，建立经常性收入基础，以产生可观的现金流，投资于高效增长，开发创新的软件和 服务解决方案，以扩展到更广泛的关爱经济。我们在消费者、专业护理/医疗保健 和企业福利业务领域投资了多个新的垂直领域，并进一步扩展到我们既有的政府业务领域。尽管我们在扩张方面取得了长足的进步，但该公司确实面临收入下降的问题，这主要是由于3G PERS单元在2022年淘汰为4G替代单元 ，而在2023年却没有发生。

我们 认为，在过去三个财年中，我们的业务受到了通货膨胀趋势的适度影响。但是，持续的国内 通货膨胀可能会通过更高的劳动力和运输成本以及我们的运营和 管理费用增加我们在2024财年的配送成本。如果通货膨胀成为全球经济的持续因素，它可能会增加从我们在亚洲的合同制造商那里购买产品 的成本，以及用于产品生产 的某些原材料、零部件和劳动力的成本。通过更高的生产率、更好的供应链管理、提高效率 和降低成本的计划，我们得以保持利润率。

不平衡的 表安排

我们 与未合并的实体或金融合作伙伴关系没有任何关系，例如通常被称为结构化 融资或特殊目的实体的实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排 或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。此外，我们没有任何未公开的借款或债务，也没有签订 任何合成租约。因此，如果我们建立此类关系，我们不会受到任何融资、流动性、市场或信用风险的重大影响 。

关键 会计估算

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表中报告的 金额的估算和假设。实际结果可能与这些估计值有所不同。受此类估计和假设影响的项目 可能包括：长期资产的账面金额和估计使用寿命；在准备商誉 减值测试时使用的假设；信贷损失的估值补贴；金融工具的公允价值；企业合并产生的或有考虑因素；递延所得税资产的所得税可收回性以及准备金等。

估值 和商誉减值

商誉 表示支付的对价超过所收购净资产的部分。公司在第四季度对商誉 进行年度减值测试，在两次评估之间，如果事件或情况表明公允价值是否可能低于其账面价值 。如果初步评估表明其商誉很可能受到损害，则通过将估计的 公允价值与账面价值进行比较来进行评估。账面价值超过估计公允价值 的金额将计入减值费用。估计的公允价值主要是根据收益方法计算的，该方法使用风险调整后的 利率以及收益倍数或其他有保证的方法对估计的未来现金流进行折扣。估算短期收入增长和用于确定公允价值的折扣 利率需要管理层的判断和对不确定性的估计。

关键 会计政策

以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础， 是根据美国普遍接受的会计原则编制的。某些会计政策和估算对于理解我们的财务状况和经营业绩尤为重要，需要我们的管理层做出重大判断 ，或者可能受到外部经济因素或条件不同时期变化的重大影响的 我们的控制权。因此，它们受到固有的不确定性的影响。在应用这些政策时，我们的管理层使用他们的 判断来确定用于确定某些估计值的适当假设。这些估算基于 我们的历史运营、我们未来的业务计划和预计的财务业绩、我们对行业趋势的观察以及从其他外部来源获得的信息（视情况而定）。有关 我们重要会计政策的更完整描述，请参阅我们的财务报表附注4。

收入 确认

该公司的收入主要包括向 终端客户或分销商的产品销售。公司的收入来自与客户签订的合同，在大多数情况下，这些合同是 客户的采购订单。对于每份合同，转让产品控制权的承诺（每种产品各不相同）被视为确定的履约义务。作为每份合同中承诺的对价的一部分，公司评估 客户的信用风险。我们的合同没有任何融资部分，因为付款条件通常是预先到期的。 公司的产品几乎总是以固定价格出售。在确定交易价格时，我们会评估价格是否因产品退货或批量折扣、折扣或价格优惠而产生的调整而需要退款，以确定我们预计有权获得的 净对价。公司的销售在 的核心原则下在某个时间点得到确认，即 在控制权转移给客户时确认收入，这种情况通常发生在公司从 其运营中心向我们的客户运送或交付产品时，当我们的客户接受商品并拥有合法所有权时，公司目前有支付此类商品的权利 。根据相应的合同条款，我们的大部分合同收入在（i）发货时 根据船上免费（“FOB”）装运点确认，或（ii）产品到达目的地时确认。

在截至2023年12月31日的年度中，公司 发布了新产品，其中包括租赁硬件和月度订阅服务。我们使用单一组成部分会计政策来核算其 租赁合同的收入。该政策要求公司按标的 资产类别将与每项租赁相关的租赁部分和非租赁部分作为单一组成部分进行考虑：（1）租赁部分和非租赁部分的 时间和模式相同；（2）如果分开考虑，租赁部分将被归类为 经营租赁。公司已确定租赁的硬件符合运营性 租赁的标准，并且其转让时间和模式与月度订阅服务相同。公司已在ASC 842中选择了出租人实际的 权宜之计，租赁（“ASC 842”），并根据主要组成部分（租赁或非租赁部分）确认、衡量、列报和披露新产品的收入 。公司根据 ASC 606确认收入，从与客户签订的合同中确认收入（“ASC 606”）针对其租赁的硬件， 据估计，新产品的非租赁部分是合同的主要组成部分。

库存

公司通过定期周期盘点和全面的年终库存盘点对现有库存量 进行定期审查，并评估其库存的可变现价值。 公司将根据需要调整库存的账面价值，通过将单个库存部分与预测的产品需求或生产需求进行比较，减记多余、过时和流动缓慢的库存 。库存按成本或可变现净值的较低值 进行估值，成本使用先入先出方法确定。

项目 7A。有关市场风险的定量和定性披露。

由于我们是一家规模较小的申报公司，我们不需要 提供本第 7A 项所要求的信息。

项目 8.财务报表和补充数据。

公司的财务报表、财务报表附注以及为回应本第8项而必须提交的公司独立注册 公共会计师事务所的报告从本报告的第 F-1 页开始。

项目 9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

项目 9A。控制和程序

对披露控制和程序的评估

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层 的监督和参与下，我们必须对我们的披露控制和程序进行评估，该术语在《交易法》第13a-15 (e) 条中定义，自2023年12月31日起。

公司完成了以下程序，以修复我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告 中发现并报告的重大缺陷：

管理层得出结论，我们的披露控制 和程序自2023年12月31日起生效，目的是合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格 规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和 首席财务官允许及时就所需的披露做出决定。

管理层的 财务报告内部控制报告

我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，《交易法》第13a-15 (f) 条对该术语的定义是 。在包括我们的首席高管 官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们必须根据COSO发布的题为 的题为 的报告中规定的标准，对截至2023年12月31日财务 报告的内部控制的有效性进行评估。管理层已根据内部控制集成框架中规定的标准完成了评估，因此，我们的 管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。

本报告不包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告 。管理层的报告 不受公司注册会计师事务所的认证，因为我们既不是加速申报人也不是大型加速申报人，也不是大型加速申报人，也不需要提供此类报告。

内部控制有效性的局限性

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的 披露控制和程序不会防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作多么周密， 只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制 系统的设计必须反映存在资源限制的事实，并且必须考虑控制的优势与其成本的关系。 由于所有控制系统固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证所有控制 问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括但不限于这样的现实，即决策中的 判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误而发生。此外，可以通过一个人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层推翻控制来规避控制 。任何控制系统 的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且无法保证任何 设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。由于具有成本效益的 控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生且无法被发现。

财务报告内部控制的变化

除了上述 所述的补救程序外，在截至2023年12月31日的财年中，公司对财务报告的内部控制没有发生本报告所涵盖的对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响 的变化。

项目 9B。其他信息

没有.

项目 9C。关于防止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理

我们的高管 高管和董事及其年龄和职位如下：

Chia-Lin Simmons，首席执行官兼董事

Chia-Lin Simmons 自 2021 年 6 月 14 日起担任公司首席执行官兼董事。从2016年到2021年6月，西蒙斯女士担任 人工智能社交商务公司LookyLoo, Inc. 的首席执行官兼联合创始人。西蒙斯女士在2017年至2022年期间担任Servco Pacific Inc. 的董事会成员 。Servco Pacific Inc. 是一家全球汽车和消费品公司，业务涉及交通、汽车分销 和销售以及娱乐，目前是其投资委员会成员。她还是新能源关系组织 董事会成员，该组织是一个通过资金、加速器 和网络为清洁能源企业家提供支持的国际组织，也是开发慢性疼痛治疗方法的生物技术公司Chromocell的董事会成员。 从2014年到2016年，西蒙斯女士在谷歌Play担任全球合作伙伴营销主管，在此之前，在2010年至2014年期间，她 担任哈曼国际的营销与内容副总裁。她曾在多家公司担任高级管理人员或副总裁， 包括Audible/Amazon的战略联盟副总裁以及美国在线/时代华纳的业务发展总监。西蒙斯女士 于 1995 年以优异成绩获得加州大学圣地亚哥分校传播学学士学位和 Phi Beta Kappa 学位。她还于 2002 年获得康奈尔大学工商管理硕士学位，曾在那里担任公园领导力研究员，并于 2005 年获得乔治梅森大学 法学博士学位，目前是纽约州的持牌律师。该公司认为，西蒙斯女士广泛的科技 行业专业知识、在产品开发和发布方面的经验以及作为首席执行官的角色为她提供了担任 董事会成员的资格和技能.

Mark Archer，首席财务官

马克·阿切尔自2022年2月15日起担任公司的常任首席财务官，此前曾在2021年7月15日至2022年2月15日期间担任我们的临时首席财务官。阿切尔先生还担任硅谷首席财务官兼董事会咨询公司FLG Partners的合伙人。Archer 先生拥有 40 多年的财务和运营经验， 包括在高增长科技和消费品公司任职。在2021年加入FLG Partners之前，阿切尔先生在2017年至2020年期间担任萨克斯科国际有限责任公司的执行副总裁兼首席财务官。萨克斯科国际有限责任公司是一家私募股权拥有的 中间市场分销商，为葡萄酒、啤酒和烈酒行业提供玻璃和其他硬质包装解决方案。从2016年到2018年， Archer先生担任Swarm Technology LLC的总裁兼首席执行官。Swarm Technology LLC是一家成长阶段的科技公司，销售基于物联网架构的硬件和 软件服务。他曾在多家 家其他上市和私人控股公司担任首席财务官或首席执行官。Archer 先生拥有南加州大学工商管理学士学位和金融学工商管理硕士学位， 曾是该校的总统学者。

罗伯特·柯蒂斯，导演

罗伯特·柯蒂斯自 2018 年 7 月 25 日起担任 该公司的董事。柯蒂斯博士是生物科学行业36年的资深人士。自2012年以来，柯蒂斯博士在柯蒂斯咨询与通信有限责任公司担任新兴科技公司的 顾问。从 2014 年到 2016 年，他担任 纽约萨拉纳克湖特鲁多研究所的执行主席兼董事，在此之前，他曾于 2007 年至 2012 年担任位于马萨诸塞州伍兹 霍尔的非营利组织区域技术开发公司的首席执行官 首席执行官（CEO），负责识别和商业化来自海洋生物实验室 和 Woods Hole Oceanoano的技术图形研究所。在担任这些职位之前，柯蒂斯博士曾是多家公司的创始人兼首席执行官， 包括组织蛋白质组学公司HistorX, Inc.、开发增强型非基因 改性鱼类的开普水产养殖技术公司和Lion Pharmaceuticals/Phoenix Droug Discovery LLC，后者开发和商业化来自世界一些领先的生物医学机构的大学技术 。他协助创立了环境运营解决方案 Inc.，该公司将反硝化技术应用于废水，并于2017年出售。他是出售给杜邦制药的 CombiChem, Inc. 的联合创始人兼首席执行官，并曾担任遗传学研究所和约翰·霍普金斯医学院合资企业MetaMorphix, Inc. 的创始总裁兼首席执行官。在从事这些创业活动之前， Curtis博士曾在药典公司、剑桥神经科学公司和辉瑞公司担任高级管理职务。他还曾在芝加哥伊利诺伊大学医学中心担任 药学实践助理教授。他目前在董事会 任职或担任多家私营创业公司的顾问，并曾担任麻省理工学院年度10万美元商业计划 创业奖的评委。他是科德角棒球联盟法尔茅斯准将队的筹款主席。柯蒂斯博士拥有麻省药学院的 药学学士学位、密苏里大学的药学博士学位和哥伦比亚 大学的工商管理硕士学位。柯蒂斯博士在生物科学、医疗保健和技术领域的丰富经验以及他的 运营背景使他具备担任我们公司董事所需的资格和技能。

约翰·佩蒂特，董事会主席

约翰 佩蒂特自2022年3月15日起担任公司董事。自2017年10月以来，佩蒂特先生一直在谷歌有限责任公司（“谷歌”）担任高级软件 工程师，专注于软件开发和软件工程管理。在谷歌任职 之前，佩蒂特先生曾在移动内容优化公司Relay Media Inc. 担任首席技术官，从 2015 年一直专注于数字媒体的软件开发，直到 2017 年 10 月该公司被谷歌收购。Pettitt 先生在通信和电子商务领域拥有 39 年的经验 。自1983年以来，佩蒂特先生一直是互联网先驱，曾是多家 家成功公司的创始人兼首席技术官，包括：通信和网络硬件制造商Specialix PLC，该公司被Pearl Systems收购；第一家互联网应用商店和电子商务先驱software.net，现名为Beyond.com，该公司成为 上市公司，后来被Digital River收购；全球领先的支付公司CyberSource 还有欺诈侦测公司，后者成为 一家上市公司，后来被收购由Visa和Relay Media Inc.此外，Pettitt先生还获得了与电子商务、欺诈检测以及内容分发和管理相关的多项基础 项专利。我们相信，佩蒂特先生对硬件和软件有着深刻的技术 理解，再加上良好的创业记录，这种背景使他具备担任董事所需的资格 和技能。

芭芭拉 古铁雷斯，导演

芭芭拉·古铁雷斯自 2022年5月17日起担任公司董事。古铁雷斯女士的职业生涯始于公共会计，曾指导和改善上市公司、私募股权、 和私人控股公司的财务运营，在首次公开募股、筹资、合并 和收购交易等资本交易方面拥有丰富的经验。她目前担任Modivcare, Inc（纳斯达克股票代码：MODV）的首席财务官，此前曾在2017年至2023年期间担任Innovage Holding Corp.（纳斯达克股票代码：INNV）的 首席财务官。她曾在Hero DVO, LLC担任首席财务官兼首席人事服务官 ，并在斯特拉德能源服务、琼斯知识集团、PhyCor和HealthOne担任高级领导职务。她还曾担任琼斯国际大学、科罗拉多州Camp Fire Girls的董事会成员（她曾担任董事会财务主管）、 以及多伦多证券交易所上市公司Strad Energy Services的公司秘书。古铁雷斯女士以优异成绩毕业于丹佛大学 ，是一名注册会计师和特许全球管理会计师。古铁雷斯女士之所以有资格在 董事会任职，是因为她是一位出色的领导者，在各行各业的 高增长创业公司担任行政和财务领导职务方面拥有 30 多年的经验。

Carine Schneider，董事

Carine Schneider 自 2023 年 10 月 27 日起担任公司董事。她是 私人市场和全球薪酬行业经验丰富、人脉密切的领导者和作家，在咨询、技术和金融服务领域拥有丰富的经验。 施耐德女士是总部位于加利福尼亚州门洛帕克的战略咨询公司Compass Equity Strategic Advisors的联合创始人。她被《硅谷商业杂志》（2017年）评为硅谷100位有影响力的女性之一，被布朗兄弟哈里曼女性与财富中心评为2017年的 “17位值得关注的女性” 之一，并获得了2019年ProShare员工持股服务奖。 2022年3月，她被《女性领袖》杂志评为20位最具启发性的女性领袖之一。2021年，她出版了她的第一本书， 《私人市场的民主化》。施耐德女士曾任纳斯达克私募市场（NPM）总裁、 Certent首席执行官、全球股票创始人兼首席执行官、普华永道合伙人、摩根士丹利战略规划总监、AST Private 公司解决方案公司总裁以及涛悦全球股票计划服务负责人。施耐德女士曾在 Certent、Global Shares 和《加州职业女商人》（PBWC）董事会 任职。1992 年，施耐德女士担任全国股票计划专业人员协会 (NASPP) 的创始执行 董事。1999年，施耐德女士创立了全球股票组织 （GEO）。施耐德女士自2017年7月起担任GEO的名誉主席。施耐德女士还是圣塔克拉拉大学CEP计划的创始董事会成员，曾两次担任该项目的主席。施耐德女士的职业生涯始于1985年，并于1985年9月至1988年5月在甲骨文公司担任股东 关系经理，在那里她协助进行了首次公开募股并管理了公司各种股票计划的各个方面 。施耐德女士会说荷兰语和英语。她于 1985 年获得加利福尼亚大学心理学与社会学 学位。2019 年 6 月 2 日至 2023 年 6 月 15 日，她担任 AST Private Company Solutions, Inc. 的总裁兼董事会成员。施耐德女士在2017年7月1日至2018年12月13日期间担任Nua Group, LLC的合伙人。她 经常在世界各地的会议上发表演讲，包括奥巴马总统的2016年全球创业峰会。2019 年，她受邀参加全球股票研究员（FGE）的首届课程。我们认为，施耐德女士有资格在董事会任职，因为 她拥有丰富的财务专业知识、咨询、全球薪酬、创业和技术专业知识。

理事会 委员会

我们的董事会设有审计委员会（“审计 委员会”）、薪酬委员会（“薪酬委员会”）以及公司治理和提名委员会 （“公司治理和提名委员会”）。每个委员会都有章程，可在我们的网站上查阅 www.logicMark.com。 我们网站上包含的信息未以引用方式纳入此处。每个董事会委员会的组成和职责 如下所述。截至2024年4月12日，此类委员会的成员是：

审计委员会 — 芭芭拉·古铁雷斯*⁽¹⁾，罗伯特·柯蒂斯和约翰·佩蒂特

薪酬委员会 — 卡琳·施耐德*、 罗伯特·柯蒂斯和约翰·佩蒂特

企业 治理和提名委员会 — 罗伯特·柯蒂斯*、芭芭拉·古铁雷斯和卡琳·施耐德

审计 委员会

我们 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第3（a）（58）（A）条成立了审计委员会。我们的审计委员会成员是芭芭拉·古铁雷斯、罗伯特·柯蒂斯和约翰·佩蒂特。根据《交易法》第10A-3条和 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克规则”）的《上市规则》（“纳斯达克规则”），佩蒂特先生、柯蒂斯博士和 古铁雷斯女士均是 “独立的”。我们的董事会已决定，古铁雷斯女士应担任 “审计 委员会财务专家”，该术语的定义见S-K条例第407（d）（5）项。此外，古铁雷斯女士还担任 审计委员会主席。

审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，监督我们财务报表的审计 以及我们对财务报告内部控制的有效性。除其他 事项外，审计委员会的职责包括：

在 2023 年，审计委员会举行了四 (4) 次电子或虚拟会议，当时的审计委员会 的所有成员都出席了会议。

审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程符合纳斯达克的适用标准。

薪酬 委员会

我们的薪酬委员会的 成员是罗伯特·柯蒂斯、约翰·佩蒂特和卡琳·施耐德。根据纳斯达克规则，佩蒂特先生、柯蒂斯博士和施耐德女士 均是 “独立的”。此外，根据《交易法》第16b-3条，薪酬委员会的每位成员都有资格 成为 “非雇员董事”。薪酬委员会协助董事会履行其与董事会成员和执行官薪酬相关的职责。施耐德女士担任 薪酬委员会主席。

薪酬委员会的薪酬相关职责包括：

在 2023 年，薪酬委员会举行了六 (6) 次电子或虚拟会议，当时的薪酬 委员会的所有成员都出席了会议。

薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程符合纳斯达克的适用标准。

企业 治理和提名委员会

公司治理和提名委员会的 成员是罗伯特·柯蒂斯、芭芭拉·古铁雷斯和卡琳·施耐德。柯蒂斯博士、 和 Mses。根据纳斯达克规则，古铁雷斯和施耐德都是 “独立的”。此外，根据《交易所 法》第16b-3条，公司治理和提名委员会的每位成员 都有资格成为 “非雇员董事”。公司治理和提名委员会的主要目的之一是向董事会推荐候选人 为董事和候选人以填补董事会的任何空缺，制定和推荐一套公司治理原则 并监督董事会的表现。柯蒂斯博士担任公司治理和提名委员会主席。

除其他目标外， 公司治理和提名委员会负责 就董事候选人向董事会提出建议；监督 对董事会的评估；审查公司治理实践的发展；制定 一套公司治理指导方针；审查和建议修改其他董事会委员会的章程 。此外，公司治理和提名委员会 负责监督我们的公司治理准则和报告，并就公司治理事宜向董事会提出 建议。公司治理 和提名委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程符合 纳斯达克的适用标准。

2023 年，公司治理和提名委员会举行了一（1）次电话会议，当时 现任公司治理和提名委员会的所有成员都出席了会议。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去十年中，我们的现任董事或执行官都没有：

除我们在下文第 13 项 “某些关系和相关交易以及董事独立性” 中的讨论中可能提出的 外 ，我们所有董事或执行官均未参与我们或我们与任何董事、执行官、 关联公司或关联公司之间的任何交易，这些交易必须根据美国证券交易委员会的规章制度进行披露。

家庭 关系

公司任何高级管理人员或董事之间都不存在任何关系。

董事 提名程序

证券持有人向我们的董事会推荐候选人的程序没有重大变化。

道德守则

董事会通过了构成 “道德守则” 的《商业道德与行为准则》（“行为准则”）、适用的 SEC 规则定义的 和纳斯达克适用规则定义的 “行为准则”。我们要求所有员工、 董事和高级管理人员，包括我们的首席执行官和首席财务官，遵守 中的行为准则，以解决其工作中遇到的法律和道德问题。《行为准则》要求这些人避免利益冲突 ，遵守所有法律和其他法律要求，以诚实和合乎道德的方式开展业务，以其他方式以 诚信行事，符合我们的最大利益。《行为准则》包含专门适用于我们的首席执行官、首席财务官和其他 财务部门人员的其他条款，这些条款涉及全面和准确的报告。《行为准则》可在我们的网站上查阅 www.logicMark.com。 公司将在该网站上发布《行为准则》的任何修正案，以及 美国证券交易委员会规则要求披露的任何豁免。我们网站上包含或可能从我们网站上获得的信息不是也不应被视为本报告 的一部分。

违法的 第 16 (a) 条报告

根据美国证券法， 我们的董事、执行（和某些其他）高管以及任何持有我们普通股百分之十或以上的人都必须向美国证券交易委员会报告 他们对普通股的所有权以及该所有权的任何变动。这些报告的具体截止日期已经确定。 仅根据对以电子方式向美国证券交易委员会提交的这些报告的审查以及这些 人员向我们提供的某些书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，根据《交易法》第16（a）条，我们的董事、执行官和普通股 10% 以上的持有人提交的所有报告都是及时提交的，托马斯提交的表格3除外威尔金森。

项目 11.高管薪酬。

本 “高管薪酬” 部分下与普通股有关的 披露反映了公司于2023年4月21日实施的普通股反向股票拆分 。

2023 和 2022 财年薪酬表摘要

下表列出了根据《证券法》第S-K条第402（m）（2）项的要求，在过去两个财政年度中向担任公司 主要执行官的个人支付的所有计划和非计划薪酬。我们将这些人统称为 我们的 “指定执行官”。

就业 协议

Chia-Lin 西蒙斯

2021年6月14日，公司与嘉琳·西蒙斯签订了雇佣协议（“先前协议”），根据该协议，她被任命为我们的首席执行官兼董事会成员，自2021年6月14日起生效，对价为45万美元的年现金工资。 先前的协议规定了董事会确定的激励性奖金、50,000美元的一次性签约奖金以及员工福利， ，包括健康和伤残保险，在她终止在公司的工作 之前一直有效。

此外， 根据先前协议，作为她接受公司工作的实质性诱因，公司向 Simmons女士提供了13,328股限制性普通股的股票奖励。此类股票奖励已获得董事会薪酬委员会 的批准，股票是在我们的2013年长期股票激励计划（“2013 LTIP”）和2017年股票激励计划（“2017 SIP”）之外根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）发行的，在自2021年10月15日起的四年期内， 在该日的周年日当天归属四分之一，之后按季度归属直到该奖励全部归还为止，只要 西蒙斯女士继续为公司服务。

2022年11月2日，公司与西蒙斯女士签订了高管雇佣协议 （“西蒙斯协议”），该协议自2022年6月14日起生效，取代了先前的协议。西蒙斯协议的期限 从2022年6月14日开始，一直持续到2025年8月31日（“期限”），除非 根据西蒙斯协议中规定的条款提前终止。根据西蒙斯协议，西蒙斯女士 将获得500,000美元的年基本工资（“基本工资”），并将有资格从该 生效之日获得年度奖金（“年度奖金”）。年度奖金的最高金额为西蒙斯女士基本工资 的100％，并以西蒙斯女士实现董事会批准的某些年度目标（“年度奖金目标”）为前提。 每个财年结束后，董事会薪酬委员会将在 年度奖金目标的指导范围内确定年度奖金。西蒙斯协议还规定，经董事会批准，西蒙斯女士将在期限内不时获得限制性 股普通股，因此，西蒙斯女士在任期内所有时间持有的 记录的此类限制性普通股总数等于截至授予适用之日公司已发行和流通股票总额 的百分之六（6％）。《西蒙斯协议》还规定了某些员工福利。

根据西蒙斯协议 ，如果董事会终止西蒙斯女士与Cause的雇佣关系（定义见西蒙斯协议），或者 她无正当理由（定义见西蒙斯协议）辞职，则公司应按照发出解雇通知时的有效费率按比例支付截至解雇之日的基本工资，以及应计但未使用的假期 支付。此外，西蒙斯女士将保留根据西蒙斯协议授予的所有限制性普通股， 截至终止之日归属。董事会还可以在提前六十 (60) 天书面 通知后无故解雇西蒙斯女士。如果西蒙斯女士有正当理由终止此类工作，或者无故或由于西蒙斯女士 的死亡或残疾而终止此类工作，则西蒙斯女士将有权获得 (i) 基本工资和福利余额、 和 (ii) 十二 (12) 个月的工资延续和COBRA保险，以及目标奖金（不论年度奖金目标的 ）中的较大值) 按比例分摊直至解雇之日以及应计但未使用的休假工资，两者均将在 时支付终止，根据西蒙斯协议授予的所有未归属限制性普通股将自终止之日起全额归属 。

马克·阿切尔

自 2021 年 7 月 15 日起，董事会任命阿切尔先生为公司的临时首席财务官。与该任命有关的是 与FLG Partners签订了一项协议（“FLG协议”），该协议自2021年7月15日起生效，Archer先生是该协议的合伙人，根据该协议，公司同意每小时向FLG Partners支付500美元，用于聘请阿切尔先生担任临时首席财务官的服务。FLG 协议还要求公司就Archer先生向公司提供的服务向Archer先生和FLG Partners提供赔偿。 FLG 协议具有无限期的期限，可由公司或 FLG 合作伙伴终止，但须提前 60 天书面通知。

自 2022年2月15日起，董事会任命阿切尔先生为我们的常任首席财务官。关于这项任命，公司和FLG Partners 于2022年2月15日签署了对FLG协议的修正案（“修正案”），根据该修正案，公司 同意将支付给FLG Partners的费用修改为每周1,000美元，允许阿切尔先生单独向公司开具每月2,000美元的管理费用（仅支付给阿切尔先生），并允许阿切尔先生单独向公司开具每月2,000美元的管理费用 开具发票向Archer先生发行6,470股普通股 限制性普通股，向FLG Partners发行341股限制性普通股，每股发行的四分之一是2022年7月15日归属，随后 每三个月的归属率为6.25％。在截至2021年12月31日的财政年度中，阿切尔先生没有收到公司与 FLG协议或修正案有关的任何证券。

对2013年LTIP和2017年SIP的简要描述载于财务报表附注的附注9。

其他 补偿

我们 向我们的执行官提供标准的健康保险福利，就像我们对待所有其他符合条件的员工一样。我们认为，这些福利 与我们竞争人才的公司提供的广泛员工福利一致，因此 对于吸引和留住合格员工很重要 。除上述情况外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的指定执行官没有获得任何离职后薪酬、养老金或 不合格的递延薪酬福利。 我们没有任何让我们的董事、高级管理人员或其他员工受益的养老金或利润分享计划。董事会可能 建议将来采用一项或多项此类计划。

我们 确实赞助了一项旨在根据《美国国税法》第 401 (a) 条获得优惠税收待遇的退休计划，该计划包含 旨在满足第 401 (k) 条要求的现金或递延功能)《美国国税法》。每周持续工作 20 小时或以上、领取我们工资且年满 18 岁的员工 通常有资格在工作的第一天参与该计划，但前提是完成某些入职任务。 参与者可以从其符合条件的收入中向该计划缴纳税前缴款，但不得超过《美国国税法》规定的 税前缴款年度限额。参与者的税前供款和从这些缴款中获得的收入 通常在提取之前无需向参与者纳税。根据法律规定，参与者的捐款以信托形式持有。该计划没有提供最低 保障。员工的税前延期利息在缴纳时100％归属。 计划规定雇主全权配套缴款和全权雇主利润分享缴款。

2023 财年年末的杰出 股权奖励

下表提供了与我们的指定执行官 截至 2023 年 12 月 31 日持有的既得和未归属期权和股票奖励相关的信息。每位指定执行官的每项奖励均单独列出，并附有脚注描述该奖项的 归属时间表。

2023 财年董事 薪酬

在截至2023年12月31日的 年度中，我们的每位非雇员董事因在董事会任职 而获得或将要以现金和股票期权支付的费用。此类薪酬是按季度分期支付给每位董事的。下表反映了截至2023年12月31日的财政年度向公司董事发放的所有薪酬 和获得的所有薪酬。

2023 财年董事 薪酬

项目 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

下表列出了截至2024年4月12日 按以下方式提供的有关我们股本受益所有权的信息：

实益所有权根据 美国证券交易委员会的规则确定，通常意味着个人拥有该证券的唯一或共有 表决权或投资权，包括在2024年4月12日起六十 (60) 天内可行使普通股、C系列优先股 股或F系列优先股的证券，则该人拥有该证券的实益所有权。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息， 我们认为，下表中列出的持有人对他们以实益方式拥有的所有普通股、C系列优先股或F系列优先股拥有唯一的投票权和投资权， 在适用的情况下受社区财产法的约束。

为了计算上述名为 的每位持有人或持有人群体持有的普通股、C系列优先股和F系列优先股的已发行普通股 股的百分比，该持有人有权在 2024 年 4 月 12 日起六十 (60) 天内收购的任何普通股、C 系列优先股或 F 系列优先股均被视为已流通股票，但不被视为已发行股票目的 计算任何其他持有人的所有权百分比。下表中普通股和C系列优先股 股票的列报反映了公司于2023年4月21日生效的普通股和C系列优先股的反向股票拆分。此处纳入任何被列为实益所有权的普通股、C系列优先股或F系列 优先股均不构成对实益所有权的承认。除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的 地址为肯塔基州路易斯维尔市二极管巷2801号LogicMark, Inc. 40299。

证券 获准根据股权补偿计划发行

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

与关联方的交易

除下文所述的其他 ，薪酬安排除外，自过去两个财政年度以来，我们与公司任何高管、董事、超过 5% 已发行普通股 股或一类有表决权优先股流通股的受益所有人或其家庭成员之间没有超过 (i) 120,000 美元中较小数额的 或 (ii) 过去两个财年年底公司总资产平均值的百分之一（1％）。

2023年11月21日，公司与包括Anson 和Alpha在内的某些认股权证持有人签订了每份激励协议（“激励协议”），根据该协议，公司诱使这些认股权证持有人以每股2.00美元（x）2.00美元（普通股）的较低行使价购买约909,059股普通股根据 根据公司于2021年9月15日结束的坚定承诺公开发行（“现有9月”）发行的认股权证2021年认股权证”）和 (y) 在激励协议签订之日起至2023年12月20日期间每股半2.00美元（适用于根据2023年1月25日结束的 公司的坚定承诺公开发行发行的普通股购买认股权证（“现有2023年1月认股权证”，以及2021年9月的现有认股权证，即 “现有认股权证”）。 因此，考虑到这些持有人行使各自的现有认股权证，公司同意向这些持有人 发行新的普通股购买权证，如下所示：(A) A系列认股权证，用于购买最多相当于行使2021年9月现有认股权证时发行的普通股数量的200％ （最多80,732股）的普通股 } 每股A系列认股权证的价格为2.00美元；以及（B）B系列认股权证，用于购买最多相当于200％ 的普通股行使现有2023年1月认股权证时发行的普通股数量（最多1,382,058股），行使价 为每股半B系列认股权证2.00美元。在已发行的A系列认股权证中，50％由A-1系列认股权证组成， 可立即行使并在终止日期（定义见现有的2021年9月认股权证）到期，50％由A-2系列认股权证组成，该认股权证将在股东批准日（定义见激励 协议）之日或之后随时行使，行使期限为五年半从激励协议 交易初次结束之日起。在2023年12月20日之前发行的B系列认股权证中，有50％由B-1系列认股权证组成，可立即行使 并在终止日期（定义见现有的2023年1月认股权证），50％由B-2系列认股权证组成， 可在股东批准日当天或之后随时行使，行使期限从 之日起五年半初始收盘。根据激励协议，安森共行使了50,000份现有认股权证，并获得了 共75,000份B-1系列认股权证和75,000份B-2系列认股权证，Alpha签署了激励协议，但没有行使 任何现有认股权证。

2023年1月25日 25 日，公司完成了坚定承诺的注册公开发行（“一月份的发行”），根据该公开发行（i）529,250股普通股和10,585,000股普通股购买权证（可行使793,875股普通股 ，收购价为每股2.52美元），但须进行某些调整，以及（ii）3,440,000股预先筹集资金的普通股 br} 股票购买权证，以每股0.02美元的收购价行使了17.2万股普通股， 需进行某些调整，还有 3,440,000 股认股权证以每股2.52美元的收购价购买最多25.8万股普通股 ，以及 (iii) 815,198份额外认股权证，用于以每股2.52美元的收购价购买多达61,140股普通股 ，这些额外的认股权证是在承销商 部分行使超额配股权后根据承销协议发行的 2023年1月23日，公司与作为承销商代表的Maxim Group LLC签订了协议。1月份的发行使公司的总收益约为520万美元， 扣除总收益的7％（对于某些 已确定投资者，占总收益的3.5％）的承保折扣和佣金以及预计的1月份发行费用。1月份发行的投资者包括Anson和 Alpha等，他们在此次发行中的权益分别约为17％和18％。

董事 独立性

由于 公司的普通股在纳斯达克上市，公司根据 《纳斯达克规则》第5605 (a) (2) 条中的 “独立董事” 定义来确定其董事的独立性。董事会决定董事 与我们有直接或间接的实质性关系。在决定公司董事的独立性时， 董事会遵守《纳斯达克规则》规定的标准，并审查董事与公司的关系是否会损害 该董事的独立性。根据这次审查，我们的董事会确定柯蒂斯博士、佩蒂特先生、古铁雷斯女士和 施耐德女士目前有资格担任《纳斯达克规则》规定的独立董事。我们的董事会得出结论，这些董事都不拥有 或目前存在任何可能损害其与其作为董事的职责和 责任相关的判断力或根据适用的纳斯达克规则可能构成直接或间接的实质性关系的关系。

项目 14。首席会计师费用和服务。

审计 费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司已聘请BPM LLP作为公司的 独立注册会计师事务所。BPM LLP 对为审查我们的三个季度的财务报表和截至2023年12月31日的年度的审计而提供的专业服务收取的总审计费用约为26.6万美元。BPM LLP对为 审查我们的两个季度财务报表和截至2022年12月31日止年度的审计提供的专业服务收取的总审计费用约为208,300美元。该公司前独立注册会计师事务所Marcum LLP就截至2022年3月31日的三个月中为审查我们的一个季度财务报表而提供的 专业服务收取的总审计费用约为23,000美元。

审计 相关费用

对于BPM LLP和Marcum LLP提交的截至2023年12月31日的年度S-3和S-1表格，公司分别承担了BPM LLP和25,200美元的额外审计相关费用，分别为18,300美元和25,200美元。对于公司提交的截至2022年12月31日的年度S-1表格和相关的安慰信，公司分别承担了BPM LLP和72,100美元 的额外审计相关费用，分别为39,900美元和72,100美元 。

税费

在 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，BPM LLP和Marcum LLP均未为税务合规、税务建议和税务筹划提供任何专业服务 。

所有其他 费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，公司没有产生与BPM LLP或Marcum LLP提供的服务相关的任何其他费用。

关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务的政策

在聘请独立 审计师提供的所有审计和非审计服务之前，我们的 审计委员会会预先批准这些服务。我们的审计委员会主席已被该委员会授权 预先批准独立审计师的临时服务，但年度审计除外。我们的审计委员会主席必须在下次委员会会议上向整个审计委员会报告 所有此类预先批准。

第四部分

项目 15。展品和财务报表附表。

特此提交截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司 经审计的资产负债表、截至该日止年度的相关运营报表、股东权益和现金流变动 及其脚注以及公司独立注册公共会计 公司BPM LLP的报告。

没有。 财务报表附表之所以被省略，是因为它们要么不适用，要么在 财务报表或其附注中包含了所需信息。

随附的证物索引中列出的 证物与本报告一起提交，或作为本报告的一部分，以引用方式纳入本第 15 (a) (3) 项 中。

作为本报告附录提交的某些 协议包含协议各方的陈述和保证， 仅为这些当事方的利益而达成。这些陈述和保证：

因此， 这些陈述和保证不得描述截至这些陈述和保证 作出之日或任何其他时间的实际状况。投资者不应依赖它们作为事实陈述。